グローバル業績制限株式単位奨励プロトコルフォーマット
DyNatrace，Inc.の下にある.
2019年持分インセンティブ計画

本合意日までに改訂されたDyNatrace，Inc.2019年持分インセンティブ計画(以下，“計画”と略す)，DyNatrace，Inc.(“当社”)ここでは，上記譲渡者に上記限定株目標数の奨励(“目標奨励”)を付与するが，米国以外の国の譲受人の追加一般条項と条件，および譲受人が所在する国の任意の特別条項および条件を含む本協定に記載されている制限および条件を遵守する必要があり，これらの条項および条件は本協定添付ファイル(“付録”および“合意”)に記載されている。“計画”では。各制限株式単位は、普通株、1株当たり額面0.001ドルの会社株(“株”)に関するものでなければならない。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルが別に規定されていない限り，本プランで指定された意味を持つべきである.

1.賞状の移譲の制限。授権者は、本奨励を売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で担保又は処分してはならず、(A)制限された株式単位が本協定第2段落の規定に従って帰属し、及び(B)計画及び本協定の条項に従って引受人に株式を発行したまで、売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で奨励に関連する任意の株を担保又は処分してはならない。

2.限定的な株式単位の収益および帰属。制限された株式単位は、利益を得るための制限された株式単位となる資格がある(別表1に定義されているように)、本プロトコル(1)段落の制限および条件は、本プロトコル別表1に指定された1つまたは複数の帰属日に失効し、引授者がその日に依然としてサービス関係を維持している限り、いずれかを受けなければならない

“計画”第15(C)節の規定により、休暇中に仕事を一時停止する。一連の帰属日が指定されている場合、第1段落の制限および条件は、その日に帰属する制限済み株式単位の数についてのみ失効する。

遺産管理人は、本項第2項および別表1に示す帰属スケジュールを随時加速することができる。

3.サービス関係を終了します。本プロトコル別表1に別の規定があることに加えて、授権者のサービス関係が上記第2段落で説明した帰属条件が満たされる前に任意の理由で終了する場合、その日付までに帰属していない制限された株式単位は自動的に終了して没収され、授権者またはその任意の相続人、相続人、譲受人または遺産代理人は、その後、そのような帰属されていない制限された株式単位に対していかなるさらなる権利または権益を有することもなくなる。

4.株を発行する。各帰属日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も帰属日が所属する例年の終了後の2ヶ月半に遅れてはならない)、当社は、本契約第2段落により当該日に帰属する制限された株式単位の総数に等しい株式を引受人に発行しなければならず、引授者はその後、当社株主が当該株式等について所有するすべての権利を所有することになる

5.“計画”を組み入れる；政策を取り戻す。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコルは本計画のすべての条項や条件の制約および管轄を受け，本計画第2(B)節に規定する管理者の権限を含む.本計画の一般的な条項と条件が本プロトコルに抵触する場合は，本計画の条項と条件を基準とする.しかしながら、本プロトコルは、同じ問題がある場合や、これらの条項の間で衝突が発生した場合には、本計画のより一般的な条項よりも優先する与印の具体的な条項を規定する。引授者は、本報酬及び本計画に従って付与された任意の他の奨励の権利について、任意の会社又は付属会社が時々発効する払戻、没収又は補償政策、又は引受人と締結した他の合意又は手配に基づいて享受可能な任意の権利に適合するために、いかなる場合においても減額、キャンセル、没収又は補償を行わなければならない。(会社の賠償回収政策(“追跡政策”)と、改正された1934年米国証券取引法第19(B)(1)節、第190条4規則、およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節(及びその任意の継承者)を遵守するための他の政策を含むがこれらに限定されない)。保証人は、保証人が返却政策を審査し、その条項の制約を受けたことを認めた。当該等追跡政策追討補償によれば、承継者と当社又は任意の共同経営会社との間のいかなる合意にも至らず、“十分な理由”又は“推定終了”(又は同様の条項)により辞任を招く権利がある。

6.納税責任

(A)引受人は、当社及び/又は(異なる場合)引受人を雇用している関連会社又は承継者を問わず、これのために講じたいかなる行動も認める

受授者が他の方法でサービスを提供する場合(“サービス受給者”)は、この計画に参加し、被授権者に法的に適用されるすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、仮払いまたは他の税務関連項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然として受授者の責任であり、会社またはサービス受給者が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性がある。授授者はさらに、当社および/またはサービス贈与者(I)は、奨励のいずれの態様に関連するいかなる税務項目の処理についてもいかなる陳述または承諾を行わず、授出、帰属または受受制限株式単位を含むが、その後、当該等の受け渡しによって取得された株式を売却し、任意の配当金を徴収することを含むが、(Ii)授権書を手配または管理する義務もない条項または制限された株式単位のいずれかの態様を含むが、譲渡者の税務関連項目に対する責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得することを確認する。さらに、譲受人が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、譲受人は、会社および/またはサービス受給者(または場合によっては適用される)が、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。

(B)任意の関連する課税または源泉徴収事件(場合に応じて)が発生する前に、譲受人は、税務に関連するすべての項目を満たすために、会社および/またはサービス受給者を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、授権者権限会社および/またはサービス受給者またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の方法によって、すべての税金に関連する任意の適用可能な控除義務を適宜履行する：(I)被贈与者の給料または他の現金補償から会社および/またはサービス受給者が被贈与者に支払う他の現金補償を差し引く；(Ii)自発的販売または会社によって手配された強制的な売却(本許可に従って、さらに同意されていない)を売却することによって得られた株の収益から売却株の収益を差し引く；(Iii)制限された株式単位の決済時に引受人に発行される株式を抑留するか、又は(Iv)当社が決定し、法律の許可を受けて適用される任意の他の抑留方法。

(C)会社および/またはサービス受容者は、譲受人の管轄内で適用される最高レート(S)を含む法定源泉徴収率または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができ、この場合、譲受人は、任意の超過源泉徴収金額を現金形式で返却することができ、同値な株式金額を得る権利がない。税務目的のために株式控除代行方式で税務関連項目の義務を履行した場合、贈与者は、いくつかの株が税務関連項目を支払う目的のみで差し押さえられていても、既得制限株式単位で全数量の株式を発行したとみなされるべきである。

(D)譲受人は、譲渡者が計画に参加することにより、会社またはサービス受給者が控除または計算を要求される可能性がある、上記の方法で満たすことができない任意の税金関連項目を会社またはサービス受給者に支払うことに同意する。被贈与者が税収に関する事項の義務を履行しない場合は、会社は株式の発行又は交付又は株式売却による金銭の発行を拒否することができる。

7.規則第409 A条。被贈与者が米国納税者である場合，本プロトコルは，規則409 a節で述べたように，裁決の決済に関するすべての条項が規則409 a節の要求の制約を受けないと解釈されるべきである.

8.サービス関係を作成しない；サービス関係を継続する義務はない。この賞を授与することは、会社または任意の関連会社と雇用またはサービス協定を達成すると解釈されてはならず、被贈与者にサービス関係を維持する権利を与えると解釈されてはならない。本計画または本プロトコルは、会社またはサービス受信者がいつでも譲受側サービス関係を終了する権利をいかなる方法で干渉してはならない。

9.付与された性質。報酬を受ける際には、贈与者は認め、理解し、同意する

(A)この計画は、会社によって自発的に設立され、その性質は適宜決定され、計画が許容される範囲内で会社によって随時修正、一時停止または終了することができる

(B)報酬は、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与される制限株式単位を得るために、または制限株式単位の利益の代わりに、特別であり、自発的であり、偶然であり、任意の契約または他の権利を生成しない

(C)将来の限定株単位又はその他の付与(ある場合)に関するすべての決定は、当社の全権適宜決定する

(D)受贈者は、この計画に自発的に参加する

(E)制限株式単位および制限株式単位によって制限された任意の株式、および当該株式の収入および価値は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)当社と別途合意がない限り、販売株単位及び制限販売株単位に制限された株式及びその収入及び価値は、引受人が連属会社の取締役として提供するサービスの対価又はそれに関連して付与されてはならない

(G)任意の解散費、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、休日報酬、退職金または退職福祉または同様の強制支払いの計算については、制限された株式単位および制限された株式単位およびその得られた収入および価値は、正常または予想補償の一部ではない

(H)限定的な株式単位ベースである株式の将来価値は未知であり、確定的でもなく、確実に予測することもできない

(I)報酬の場合、被贈与者のサービス関係は、被贈与者が当社または任意の連属会社にサービスを提供する日から積極的に終了しなくなる(終了の理由にかかわらず、被贈与者がサービスを提供する司法管轄区域内で無効または労働法違反が発見されたか否か、または被贈与者の雇用条項または他のサービス協定(ある場合))、会社が別の決定をしない限り、被贈与者が報酬を付与する権利(ある場合)は、その日に終了し、通知期間を延長することはない(例えば、通知期間を延長することはない)。譲受人のサービス期間は、任意の契約通知期間、または譲受人がサービスを提供する司法管轄区域の労働法または譲受人の雇用条項または他のサービス契約(例えば、ある)に基づいて規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない。行政長官は、贈与者がいつ授賞目的に積極的にサービスを提供しなくなるか(被贈与者がまだ休暇中にサービスを提供できるとみなされているかどうかを含む)を決定する権利を持っている

(J)引受人のサービス関係の終了(任意の理由により、その後、授権者がサービスを提供する司法管轄区域内で無効又は労働法違反、又は受授者の雇用条項又は他のサービス協定の条項(あれば))による制限株単位の没収は、いかなる申立又は補償又は損害賠償の権利を引くことはない

(K)本計画又は当社が適宜別の規定がない限り、制限された株式単位及び本合意によって証明された利益はいかなる権利も生じず、制限された株式単位又は任意の当該利益を別の会社に移転することができ、又は他の会社が負担することができ、また、当社の株式に影響を与えるいかなる会社の取引についても交換、現金化又は置換することができない。

10.融合。本プロトコルは，双方間の本決裁に関する完全な合意を構成し，双方間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意や議論の代わりになる.

11.データプライバシー。本計画および本プロトコルを管理し、将来の株式付与を実施または手配するために、当社、その子会社および関連会社およびそれらのいくつかのエージェント(総称して“関連会社”と呼ぶ)は、社会保険または他の識別番号、家庭住所および電話番号、生年月日、ならびに本計画および/または本プロトコルを管理するために必要または必要な他の情報(“関連情報”)を含む任意およびすべての個人または専門データを処理することができる(“関連情報”)。会社は必要に応じて関連情報を処理し、本計画と本プロトコルを管理します。より多くの情報については、会社のグローバルデータ保護政策を参照してください。

12.法律を守る。本計画または本協定には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、会社は、任意の場所、州、連邦または外国証券または他の証券または他の証券の登録または資格を完了する前に、報酬決済時に発行可能な任意の株を交付することを要求されてはならない

外国為替管理法に基づいて、又は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)又は任意の他の政府規制機関の裁決又は法規に基づいて、又は任意の場所、州、連邦又は外国政府機関の任意の承認又はその他の許可を得る前に、会社は、これらの登録、資格又は承認が必要又は望ましいと考える絶対的な適宜決定権を有するべきである。授権者は、当社には、奨励された株式を米国証券取引委員会又はいかなる国又は外国証券委員会に登録したり、資格審査を行う義務がなく、いかなる政府機関の承認又は承認を求めて株式を発行又は売却する義務もないことを理解している。また、授権者が同意した場合には、会社は、株式発行に適用される証券又はその他の法律を遵守するために、被授権者の同意なしに計画及び本協定を一方的に修正する権利がある。

13.付録。本全世界の業績制限性株式単位奨励協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、制限性株式単位はアメリカ以外の国の被授人の付加一般条項及び条件及び被授人がいる国の任意の特別条項及び条件の規定を受けなければならず、すべての条項及び条件は本協定添付ファイルに掲載されなければならない。承継者が米国から米国以外の国に移転した場合、又は承継者が制限株式単位の存続期間内に付録に掲げる国の間に移転した場合、付録に適用される条項及び条件は、会社が法律又は行政上の理由であると確定した限り、当該条項及び条件を適用することが必要又は望ましい。

14.通知。本プロトコルの下の通知は、LegalNotitions@dynatrace.comにコピーと共に送信され、当社に保存されている講義者の住所に郵送または配信されるべきであり、またはいずれの場合も、一方に郵送または配信され、その後、他方の他の住所に書面で提供されるべきである。

15.免除。引受人は、会社による本協定に違反するいかなる条項の放棄も、本協定を放棄する任意の他の条項、または授権者または任意の他の譲受人のその後の任意の違反と解釈されてはならないことを認めている。

16.法に基づいて国を治める。本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、いかなる法律選択または法律紛争規則または規定(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域であっても)に影響を与えず、それによって、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

17.司法管轄権に同意する。すべての当事者は、デラウェア州衡平裁判所の排他的管轄権に撤回することができない場合、またはデラウェア州衡平裁判所に主題物管轄権がない場合、デラウェア州地域裁判所の排他的管轄権に服従し、本協定によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについて、このような裁判所において控訴管轄権を有する控訴裁判所に従う。本協定双方はさらに，米国書留またはその国外等価物を当該側それぞれの住所に任意の法的プログラム文書，伝票，通知または文書を有効に送達すべきであることに同意した

本項について述べたいずれかの事項を管轄する任意の訴訟、訴訟又は手続の法的手続。本プロトコルのためにデラウェア州で提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きについては、本プロトコルの各々は、任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、さらに、任意のそのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることに同意することができない。

18.分割可能性。本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

19.他の規定を適用します。当社は権利を留保し、当社は法律又は行政理由に基づいて必要又は適切であると考えている範囲内で、奨励及び制限された株式単位の決済時に取得した株式に他の要求を加え、上記の目的を実現するために必要な任意の追加的な合意又は承諾を締結することを要求する。

20.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。保証人は、ここでこのような文書を電子的に受信することに同意し、本プロトコルを受け入れること、または会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して将来計画に参加することに同意する。

ダイナトレース株式会社

作者：北京_

    

表1付き

[ホームとパフォーマンス情報の挿入]

支配権変更(定義は以下参照)各当事者が非帰属持分報酬(定義は以下参照)の仮定、継続または代替について規定していない場合、譲受人は、制御権変更発効時間内に引き続き会社に雇用された場合、制御権変更が発効する直前のすべての未帰属持分報酬は直ちに加速しなければならず、(適用される場合)制御権変更発効時間内に完全に行使可能になるか、または没収できない。しかし、本報酬に制約された制限株式単位については、業績期間については、この場合の完全帰属は、(I)制御権の変更が業績期間の最後の日であれば、その業績期間の目標報酬(すなわち、目標報酬の3分の1)に、その業績期間について稼いだPSUの割合を乗じたことを意味し、(Ii)制御権の変更が業績期間終了後に発生した場合、その業績期間に対して利益を稼いでいる制限株式単位に帰属していない(継続サービスに関する)制限された株式単位；さらに、引受人が所有する任意の他の業績株式報酬の場合、本合意付与日以降の適用合意に別段規定がない限り、全面帰属は、目標レベルで帰属することを意味する(または、制御権変更の有効時間が適用業績期間の最後の日または後に発生するが、いずれかの業績に基づく株式奨励が帰属する前に、完全帰属は、業績期間終了までの実績に基づいて決定されたレベルで帰属することを意味する)。本プロトコルについては、“制御権の変更”は、譲受人の雇用プロトコル(時々改訂された“実行プロトコル”)に規定されている意味を有するべきであるが、譲受人の実行プロトコルに“制御権の変更”の定義が含まれていない場合は、販売イベントを指すべきである。非帰属持分報酬“とは、本報酬に制約された制限株式単位と、支配権変更発効時間または終了日(場合に応じて)の直前に保有していた他のすべての制限された株式単位報酬、株式オプション、および他の株式ベースの報酬とを意味する。

協定第3項に相反する規定があっても、譲受人の雇用が会社によって無断で終了された場合(実行プロトコルで定義されているように)または譲受人が十分な理由(実行プロトコルで定義されているように)で終了し、終了日(実行プロトコルで定義されているように)が制御権変更を構成する第1のイベントの発生前3ヶ月以内または発生後12ヶ月以内(この期間は“制御権変更期間”)であり、被授人及び譲受人と離職協定で定義された離職及び全面的に発効する規約を解除しなければならない。別居協定および解除協定が規定されている時間範囲内であるが、いずれの場合も終了日後60日を超えてはならず、すべての非帰属持分報酬は直ちに加速されなければならず、適用された場合には、(I)終了日または(Ii)別居合意および解除発効日(“加速付与日”)の遅い日から完全に行使可能または没収できない。しかしこのような非帰属持分報酬の帰属は停止しなければならない

終了日から加速帰属日まで、株式に帰属していない報酬は全額帰属すべきである。また、本報酬に制約された制限株式単位の場合、業績期間についてのこの場合の完全帰属は、(X)終了日が業績期間の最終日前に発生した場合、その業績期間の目標報酬の制限された株式単位の数(すなわち、目標報酬の3分の1)に等しく、(Y)終了日が業績期間の最後の日以降であるが認証日の前に発生した場合、その業績期間の目標報酬(すなわち、目標報酬の1/3)に、業績中に稼いだPSUの割合を乗じ、(Z)終了日が業績期間に関する認証日の後に発生した場合、業績期間の非帰属(継続サービスに関する)について稼いだ制限株式単位と、さらに、引受人が所有する任意の他の業績株式報酬の場合、本プロトコル付与日または後の適用合意に別の規定がない限り、完全帰属は、目標レベルの帰属を意味する(または、終了日が適用業績期間の最後の日または後に発生するが、任意の業績奨励が帰属する前である場合、完全帰属は、業績期間中に終了した実績に基づいて決定されたレベルで帰属することを意味する)。疑問を生じないように，保証人がここで言及した別居協定や解除協定およびそれなどの別居合意や解除協定に署名するまでは，帰属を加速させることはない.

協定第3段落には逆の規定があるにもかかわらず、被贈与者のサービス関係が被贈与者の死亡又は障害により終了した場合、本報酬は次の授権日にまだ履行されておらず、当該授権日に適用される契約期間の実績に基づいて受贈者を付与する資格がある。本裁決のいずれかの部分は、本項の規定により付与されていない場合は、付与された日から没収しなければならない