EX-99.1

別紙99.1

株式購読契約

 

本契約は、2024年7月26日（「発効日」）に、以下の当事者間で締結されます。

 

(1)
GEE Strategy Revitalize Japan Limitedは、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された有限責任の免除GPLPファンドです（「加入者」）。そして
(2)
noco-noco Inc. は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社（ナスダック：NCNC）（「会社」または「発行者」）：

（総称して「当事者」、それぞれを「政党」といいます）。

 

1。
株式と新株予約権の購読
1.1
本契約の条件に従い、当社は加入者に発行するものとし、加入者は当社から購読するものとします。これは、発行後の当社の発行済み普通株式の発行済み普通株式の発行後数、すなわち179,707,700株の 5.00% に相当する、当社の普通株式8,985,385株（800万98万5千三百八十五）の所有権と持分をすべて発行するものとします。発効日現在の170,722,315株に8,985,385株）（「新株予約株式」）とすべての権利を合わせて、現在および今後付随する配当、資格、福利厚生。新株予約株式の対価は、2024年8月20日（「支払日」）までに支払われるものとします。
1.2
新株予約株は、ロックアップ期間が支払日から最大60日の制限付株式です。当社は、F-1登録が有効になり、新株予約株式が自由取引株式になったら直ちに加入者に通知するものとします。
1.3
加入者による当社への支払日から3営業日以内に、当社は、NCNC株式の譲渡代理人であるVstock Transferに、加入者の名前で新株予約株式をVstock Transferに預けるよう指示するものとします。Vstock Transferは、新株予約株式の数と加入者の保有する対価の金額を証明する公式文書を転送するものとします。

 

2.
条件先例
2.1
新株予約株式の発行および割当の完了は、以下の第3.1項に従って加入者が新株予約株式の対価を支払ったことを条件とします。

 

3。
考慮事項
3.1
両当事者は、新株予約株式の募集額を1株あたり0.1785米ドルとし、引受について、別紙A: i) 本契約の締結時に、ii) 2024年8月20日までに購読者に支払うべき対価総額1,603,891.22米ドル（100万六百三千八百九十一米ドルと22セント）の対価総額を1,603,891.22米ドル（100万六百三千八百九十一米ドルと22セント）とすることに合意します。会社指定の銀行口座へのT/T送金による支払いで、別紙bに記載されています。任意送金にかかる銀行手数料と通貨換算手数料は、加入者が負担し、支払うものとします。

 

 

 

 

 

 

 

 

プライベートと機密

株式購読契約

 

 

 

3.2
新株予約権の発行および割当に関連して、本契約の締結または履行から生じるすべての税金および政府費用は、加入者が負担するものとします。

 

4。
加入者の表明、保証、契約

 

本契約の日付の時点で、加入者は会社に対して以下の表明、保証、および契約を行います。

 

4.1
設立され、適用法の下で有効に存続し、その財産を所有し、現在行われている事業を継続し、本契約を締結する権利があります。

 

4.2
契約者が新株予約株式を合法的に所有することを保証するために、適用法および規制に従って新株予約株式の発行および割当に関連して必要なすべての手続きを完了するよう当社と積極的に協力することが保証されます。

 

4.3
本契約の日付の時点で、リスク、損失、責任（偶発的責任を含む）、またはその他の法的責任がないことを保証します。

 

4.4
本契約の実行ページの名前の下に名前が表示されている署名者は、正式に権限を与えられた署名者です。

 

4.5
本契約および本契約に関連するその他の文書の履行および義務の履行は、以下のことを行いません。

 

4.5.1
その定款またはその他の憲法文書の規定に違反することになる。または

 

4.5.2
その結果、契約、ライセンス、その他の文書に違反したり、当事者が属している、または自社やその資産が拘束されている裁判所、政府機関、規制機関の命令、判決、法令に違反したりします。

 

5。
会社の表明、保証、契約

本契約の日付の時点で、会社は以下の表明、保証、および誓約を会社に対して行います。

5.1
設立され、適用法の下で有効に存続し、その財産を所有し、株式を発行し、現在行われている事業を継続し、本契約を締結する権利があります。
5.2
本契約または本契約に関連するその他の文書を締結し履行する法的権利、全権および権限を有しています。これらの文書が締結されると、それぞれの条件に従ってそれ自体が有効かつ拘束力のある義務となります。
5.3
本契約の実行ページの名前の下に名前が表示されている署名者は、正式に権限を与えられた署名者です。
5.4
本契約および本契約に関連するその他の文書の履行および義務の履行は、以下のことを行いません。
5.4.1
その結果、定款またはその他の憲法文書の規定に違反することになります。そして

 

 

 

プライベートと機密

株式購読契約

 

 

5.4.2
その結果、契約、ライセンス、その他の文書に違反したり、当事者が属している、または自社やその資産が拘束されている裁判所、政府機関、規制機関の命令、判決、法令に違反したりします。

 

6。
契約全体

本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解と合意を構成し、本契約の日付までに両当事者間で締結または締結されたすべての口頭および書面による表明、交換、理解、および合意に優先します。両当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に含まれていない表明、保証、または約束に頼っていないことを認め、同意します。

 

7。
可分性

本契約のいずれかの条項が違法であるか、その他の理由で法的強制力がない場合でも、その条項は本契約の他の条項から独立していると見なされ、そのような他の条項の効果や執行可能性には影響しないものとし、それらの条項は引き続きその条件に従って有効かつ執行可能であるものとします。

 

8。
割り当て

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承認および適用法の遵守なしに、本契約のいずれかの条項の利益を譲渡することはできません。

 

9。
費用と料金

本契約に別段の定めがある場合や、本契約の当事者が書面で合意した場合を除き、各当事者は、本契約の締結と実施に関連して発生した費用（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）を自己負担するものとします。

 

10。
通知

すべての通知は英語で書かれ、手書留の航空便、またはファックスで、次の住所またはファックス番号（場合によっては）に送付してください。

ジー・ストラテジー・リバイタライズ・ジャパンリミテッド

 

住所:

ユニット8、3/F クウォマー・トレーディング・コンプレックス、ブラックバーン・ロード、ポート・パーセル、ロードタウン、トルトラ、イギリス領バージン諸島 VG1110

電話:

+65-9102-2773

電子メール:

heima.yamazaki@revitalize-japan.com

 

 

ノコノコ株式会社 (キューシップ番号 G7243Pl09)

 

住所:

3 テマセックアベニュー、センテニアルタワー、レベル18、シンガポール 039190

電話:

+65 6950 3852

電子メール:

finance.sg@noco-noco.com

 

 

通知は次の時間に配信されたものとみなされます。

(i)
手渡しの場合、配達証明の対象となる指定の住所に到着すると、
(ii)
宅配便の場合は、発送日から5営業日後。そして

 

 

 

プライベートと機密

株式購読契約

 

 

(iii)
ファックスで送信する場合、送信者のファックス機が、途切れることなく送信が完了したことを示す送信成功の確認レポートを生成したときです。
(iv)
メールの場合は、受信メールボックスに表示されたメールの日付に基づいています

 

11。
契約違反に対する責任

 

11.1
本契約の締結後、どちらかの当事者が他方の当事者の同意を得ずに本契約を終了した場合、その結果として発生したすべての直接的および/または間接的な損失を相手方に補償するものとします。
11.2
本契約の終了/解散、および/または持分譲渡手続きの完了の結果として、いずれかの当事者が引き受けた本契約違反に対する責任が免除されることはありません。
12。
準拠法と管轄への服従

 

12.1
本契約はシンガポールの法律に従って解釈され、準拠されるものとします。
12.2
本契約に起因または関連して生じる法的措置または手続き（「手続き」）に関しては、本契約の各当事者は、シンガポールの裁判所の管轄権に取り消不能の形で従うものとします。

 

13。
対応する

本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、そのすべてをまとめると、同一のオリジナル文書となります。いずれの当事者も、当該相手方当事者を締結することによって本契約を締結することができます。

 

 

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プライベートと機密

株式購読契約

 

 

両当事者が上記の最初の日と年に本契約を締結したことを証します。

 

 

のために、またそれに代わって執行されました

 

 

 

 

 

 

)img93914363_0.jpg

ジー・ストラテジー・リバイタライズ・ジャパンリミテッド

)

 

) 名前:山崎ハイマ

 

)

 

) タイトル:ゼネラルパートナー

 

 

 

 

 

 

のために、またそれに代わって執行されました

 

 

 

 

 

) img93914363_1.jpg

ノコノコ株式会社

)

 

) 名前:松村正孝

 

)

 

) 役職:取締役兼最高経営責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

プライベートと機密

株式購読契約

 

 

 

展示物 A

 

サブスクライバー

株式数

考慮事項

GEE ストラテジー・リバイタライズ・ジャパン・ファンド

発行者の普通株式8,985,385株

私たち$ 1,603,891.22

 

対価支払いのスケジュール

2024年8月20日までに

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

プライベートと機密

株式購読契約

 

別紙B

 

銀行:

XXXXXX

 

 

アカウント番号。:

XXXXXX

 

 

エアコン名:

XXXXXX

 

 

スウィフトコード:

XXXXXX

 

 

銀行住所:

XXXXXX

 

 

金額:

私たち$ 1,603,891.22

 

 

 

 

中継銀行

 

 

 

銀行:

XXXXXX

 

 

スウィフトコード:

XXXXXX

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

プライベートと機密

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