ABL クレジット契約

2018 年 5 月 31 日現在
2019 年 11 月 15 日に改正されました。
2021 年 7 月 14 日に修正 · 改定された。
2022 年 7 月 29 日に修正され、再修正された。
2024 年 6 月 27 日現在改正

そのうち

株式会社ヒルマングループ

貸し手として、

ヒルマン · グループ · カナダ ULC

カナダの借り手として、

ヒルマン社、Inc

持ち株会社として

この協定に関連した金融機関は
貸し手と発行銀行として、

バークレイズ銀行は
管理代理人およびスイングライン貸し手として、

そして

BARCLAYS BANK PLC， BANK OF AMERICA， N. A.，BANK OF AMERICA， N. A.（ カナダ支店を通じて ） 、 MUFG ユニオン銀行、 N. AMUFG 銀行、 LTD. および PNC キャピタルマーケット LLC 、

連席先頭手配人と連席簿記管理人

目次ページ

ページ

第 1 条の定義 2

セクション 1.0 1 。 定義される用語 2

セクション 1.0 2 。 回転ローン · 借入金の分類 7981

第 1.0 3 節。 概要 8081

セクション 1.0 4 。 会計基準； GAAP 8182

セクション 1.05 。 取引の実施 8283

セクション 1.0 6 。 パフォーマンス支払のタイミング 8283

第 1.0 7 節。 タイムズ · オブ · デイ 8283

セクション 1.08. 通貨一般； 為替レート 8283

セクション 1.0 9 。 キャッシュレスロールオーバー 8384

セクション 1.10 。 特定の条件、計算および試験 8385

セクション 1.1 1 。 丸め 8889

セクション 1.12 。 師団。 8889

セクション 1.13 。 ケベック語。 8889

セクション 1.14 。 代替通貨。 8890

第 2 条クレジット 8991

セクション 2.0 1 。 コミットメント 8991

セクション 2.02 。 ローン · 借入 9092

セクション 2.03 。 借入の申請 9193

セクション 2.05 。 信用状。 9496

セクション 2.07 。 借入金の資金調達 101103

セクション 2.08 。 種類； 利息選挙 102104

セクション 2.09 。 コミットメントの終了と削減 103105

セクション 2.10 。 回転ローンの返済； 債務の証拠 104106

セクション 2.1 1 。 回転ローンの前払い 105107

セクション 2.12 。 手数料 107109

セクション 2.13 。 利息 108110

セクション 2.14 。 ベンチマーク置換の設定 110112

セクション 2.15. コストの増加 111113

セクション 2.16 。 ブレイクファイナンス支払い 112115

セクション 2.17 。 税金 113115

セクション 2.18 。 支払全般、収益の配分、支払の分担 117120

セクション 2.19 。 緩和義務、貸し手の交換 121123

セクション 2.20 。 違法性 122125

セクション 2.21 。 デフォルトの貸し手 123126

セクション 2.22. 増分クレジット延長 126129

セクション 2.23 。 回転融資の延長及び追加回転コミットメント 128131

セクション 2.24 。 スウィングラインローン。 130133

セクション 2.25 。 再配分メカニズム 133136

セクション 2.26 。 カナダ施設の分離 134137

セクション 2.27 。 誤った支払 134137

セクション 2.28 。 CDOR レート継承者 135

第 3 条表明及び保証 136138

セクション 3.0 1 。 組織； 権力 136138

セクション 3.0 2 。 認可； 執行可能性 136139

セクション 3.03 。 政府の承認； 紛争なし 136139

セクション 3.04 。 財務状況、重大な悪影響なし 136139

セクション 3.05 。 プロパティ 137139

セクション 3.06 。 訴訟 · 環境問題 137140

セクション 3.07 。 法律の遵守 138140

セクション 3.08 。 投資会社の状況 138141

セクション 3.09 。 税金 138141

セクション 3.10 。 ERISA 138141

セクション 3.1 1 。 開示 138141

セクション 3.1 2 。 ソルビンシー 139142

セクション 3.13 。 資本化と子会社 139142

セクション 3.14. 担保の担保権益 139142

セクション 3.15 。 労働紛争 139143

セクション 3.16 。 連邦準備制度規制 140143

セクション 3.17 。 制裁 · 腐敗防止法 140143

セクション 3.18 。 基本証券の借入。 140144

第 319 章 預金口座 · 有価証券口座 141144

第 4 条条件 141144

セクション 4.0 1 。 閉会日 141144

セクション 4.0 2 。 各単位延長 143147

第 5 条確認の契約 144148

セクション 5.01 。 財務諸表その他の報告書 144148

セクション 5.02 。 存在 149152

セクション 5.0 3 。 税金の支払 149153

セクション 5.0 4 。 プロパティの維持管理 149153

セクション 5.05 。 保険 149153

セクション 5.0 6 。 検査 150154

第 5.0 7 節。 書籍 · 記録の維持 151155

セクション 5.0 8 。 法律の遵守 151155

セクション 5.09 。 環境法令の遵守 151155

セクション 5.10 。 子会社の指定 152156

セクション 5.1 1 。 収益の使用 152157

セクション 5.12 。 義務を保証し、担保を与える契約 152157

セクション 5.13 。 [保留されている]    154159

セクション 5.14 。 追加保証 154159

セクション 5.15 。 キャッシュマネジメント。 154159

第 6 条負の契約 157162

セクション 6.01 。 負債 157162

セクション 6.02 。 利権 163168

セクション 6.0 3 。 これ以上のネガティブな誓約なし 167172

セクション 6.0 4 。 制限された支払； 負債の一定の支払 169174

セクション 6.05 。 子会社の流通の制限 173178

セクション 6.0 6 。 投資法 175180

セクション 6.0 7 。 基本的変更、資産の処分 178183

6.08節です。もっと詳しく[保留されている].    182187

セクション 6.09 。 関連会社との取引 182187

セクション 6.10 。 事業の遂行 184189

6.11節です。もっと詳しく[保留されている].    184189

セクション 6.12 。 制限債務の修正または免除 184189

セクション 6.13 。 会計年度 185190

セクション 6.14 。 持株の許可業務 185190

セクション 6.15 。 金融契約 186192

第 7 条デフォルトの事象 187193

セクション 7.01 。 デフォルトのイベント 187193

第 8 条行政代理人 191196

第 9 条雑種 199204

第 9.0 1 節。 お知らせ 199204

第 9.02 節。 免除； 修正 202207

9.0 3 節。 経費、補償 206211

第 9.0 4 節。 請求の免除 208213

9.05 節。 後継者 · 任命 208213

第 9.0 6 節。 サバイバル 214219

9.0 7 節。 対岸； 統合； 有効性； 電子実行 214220

9.0 8 節。 分離性 215220

9.09 節。 瀬戸の右 215221

セクション 9.10 。 準拠法； 管轄； プロセスのサービスへの同意 216221

第 9.11 節。 陪審審の免除 217222

第 9.12 節。 タイトル 217223

第 9.13 節。 機密保持 217223

9.14 節。 受託者義務なし 218224

9.15 節。 複数の義務 219225

セクション 9.16 。 アメリカ合衆国愛国者法 219225

セクション 9.17 。 カナダのマネーロンダリング対策 219225

9.18 節。 開示 219226

9.19 節。 パーフェクションの任命 219226

第 920 章。 金利制限 220226

9.21 節。 ABL 債権者間契約 221227

9.22 節。 紛争 221228

第 9.23 節。 特定の融資当事者の解放 221228

第 9.24 節。 判決通貨 222229

9.25 節。 影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 222229

9.26 節。 貸し手代表 223230

9.27 節。 サポートされている QFC に関する認識。 224231

9.28 節。 修正 · 改定 225232

ABL クレジット契約

ABL信用協定は、日付が2018年5月31日、2019年11月15日に改訂され、2021年7月14日にさらに改訂·再記述され、2022年7月29日までにさらに改訂·再記述され(本協定)、デラウェア州ヒルマングループ(デラウェア州会社)(米国借入者)、ヒルマングループカナダULC(ブリティッシュコロンビア州無限責任会社(カナダ借り手))、デラウェア州ヒルマン社(ヒルマン投資会社の合併相続人として)、(ホールディングス)、本プロトコルでは，時々指定された貸手と開証行，バークレイズ銀行(以下，“バークレイズ”と略す)，行政エージェントや担保エージェントであるバークレイズ銀行(以下，“バークレイズ”と略す)とSwingline融資者，およびバークレイズ，米国銀行(Bank of America，N.A.)，米国銀行(Bank of America，N.A.)(カナダ支店を通過)，三菱UFG連合銀行(MUFG Union Bank)，三菱UFG連合銀行(MUFG ion Bank，N.ALTD)とPNC Capital Markets LLCを連席先頭手配人と連席簿記(この手配人などをそれぞれ“手配人”と呼ぶ)とする.

リサイタル

A.借入者を除いて、Holdings、借り手、融資先及び行政代理はすべてこのABL信用協定の契約者であり、この協定の期日は2018年5月31日(改訂1号改訂を経て、改訂1号発効日に一歩の改訂、再記述、改訂及び再記述、補充或いはその他の方法で修正)であり、これにより、元の信用協定の融資方向借主はいくつかの融資及びその他の信用拡張を行う。

B.合併協議によると、合併付属会社はマン兄弟と合併して合併(“合併”)され、マン兄弟はまだ存在する会社であり、合併後、Holdings及び米国借主はLandcadia親会社の間接付属会社となる。

C.合併完了については，(I)Landcadia親会社はパイプ投資家にA類普通株(“PIPE投資”)を私募することで合計37500万の株式融資収益を獲得し，(Ii)Landcadia親会社は合併に関連するA類普通株(“Landcadia株償還”)を償還し，(Iii)Landcadia親会社がLandcadia親会社の初公開公募株から保有している信託現金がLandcadia株償還後に残り，PIPE投資の収益は信託優先償還を含む完了取引に用いられる.いくつかの取引コスト及び直接又は間接的な米国借款者への供出金を支払い、定期融資の収益及び改訂第2号発効日のABL融資下の任意の借款とともに、再融資を実施する(定期信用協定を参照)の再融資を実施する。

D.米国の借り手(I)は、(1)83500ドルの万定期融資スケジュールと、(2)20000ドルの万遅延抽出定期融資スケジュールと、(Ii)修正案2に従ってカナダ借主と取得した元金総額が25000ドルに相当する資産ベースの循環クレジット手配とを含む定期クレジット手配を優先的に保証する形でクレジットを提供することを融資者(定義)に要求する。

E.本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルのすべての内容を再確認、置換、および置換する。双方は同意した：(I)既存の信用協定及びその他の融資書類の下での借入者及びその他の貸金先の債務は、改正案第3号の発効日まで履行されておらず、継続せず、継続しなければならない

債務及び(Ii)現有の信用協定項下の信用展期間は本協定に記載されている条項と条件によって制限されなければならない。これにより，双方は以下のように同意する

1.

定義する

1.1.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

30日平均可獲得性“とは、関連計算日の直前の30日間連続した商数を意味し、(A)関連計算日の直前の30日以内の1日当たり獲得可能性の合計を(B)30(30)日で割る方法である。

“ABL債権者間合意”とは、(A)実質的に本契約添付ファイルLの形態で署名されたABL債権者間合意を意味し、この協定の期日は締め切りであり、行政代理、定期代理および他の当事者によって時々行政代理、定期代理と他の当事者の間で修正および再記述され、米国融資当事者の承認を得て、時々修正、再説明、修正、補充、または他の方法で修正された。(B)債権者間合意は、実質的には第2号修正案の発効日に発効する“ABL債権者間合意”形式の債権者間合意であるが、主要な借主と行政代理が合理的に許容可能な任意の実質的な修正を行わなければならない；および(C)主要借主が要求を出した場合、債権者間合意の条項は市場条項と一致し、債権者間協議を設立しようとする際には、担保を分割した上で留置権と担保収益の保証手配を共有し、このような債権者間合意の条項が行政代理と主要借主者を合理的に満足させることを規定しなければならない。ただし、(I)行政エージェントが任意の形態に同意(または修正)する前に合理的に受け入れることを要求する場合、任意の他の債権者間合意の形態は、貸手に掲示され、その後5(5)営業日以内に要求されていない貸手が反対する場合は、行政代理(および貸手)が受け入れられるとみなされるべきである。(Ii)いかなるABL債権者間合意は、担保(カナダ担保を除く)及びその収益の留置権共有及び担保当事者の相対的な権利及び義務に関する条項に限定されなければならず、いかなる債務又はその条項及び条件(いかなる改正及び再融資を含む)も制限又は制限されてはならず、当該等の債務が本来融資文書で許可されている限り、(Iii)いずれの場合も、ABL債権者間合意は、ABL優先担保の留置権担保の任意の債務を担保としてはならず、担保債務を優先的に保証するABL優先担保の留置権と同等又は優先的な当該等の担保の留置権を担保として規定してはならない。

“ABL優先担保”とは、米国ABL優先担保とカナダ担保を意味する。

ABR“が任意の循環ローンまたは借金に使用される場合、そのような循環ローンまたはそのような借金を構成する循環ローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを意味する。

“ABR循環ローン”は、米国の借り手向けに提供される循環融資であり、その金利は予備基準金利によって決定される。

アカウント“は、PPSAに定義されているように、UCCにそのような用語を付与する意味(および/または、PPSAに定義されているようなカナダの融資先の任意のアカウントについて)を有し、販売またはレンタルされた在庫、商品および貨物、または提供されたサービスについて支払いを受けるすべての権利を含む。

“口座債務者”とは、口座に債務を有する誰かを意味する。

“ACH”とは自動決済所振込のことです。

“取得されたカナダ合格アカウント”は、“カナダ借金ベース”の定義にそのような用語を与える意味を有する。

“取得されたカナダ合格在庫”は、“カナダ借金ベース”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“取得された米国の適格アカウント”は、“米国の借金ベース”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“取得された米国の合格在庫”は、“米国の借金ベース”の定義にこの用語を与える意味を有する。

追加プロトコル“は、第8条にそのような用語を付与する意味を有する。

追加循環信用コミットメント“とは、第2.22節または2.23節に従って増加した任意の循環信用コミットメントを意味する。

“追加循環クレジットリスク”とは、任意の時点で任意の貸手について、その貸手の当時のすべての追加循環融資の未償還総額を意味し、貸手の当時のLCリスク開放およびSwinglineリスク、ならびに保護パッドおよび貸越の参加権益の未償還総額を加え、各場合、その追加循環約束に起因することができる。

追加循環クレジット“とは、第2.22節または第2.23節に従って増加した任意の循環クレジット融資を意味する。

追加の循環貸手“は、2.22(B)節で与えられた用語の意味を有する

“追加サイクルローン”とは、任意の追加サイクル約束に基づいて発行される任意のサイクルローンを意味する。

“調整後の長期Corraレート”とは，どの計算においても，毎年のレートが(I)計算時の長期Corraレートに(Ii)を加えて適用されるCorra調整数に等しいことである.

調整後期限SOFR“とは、いずれの計算においても、年利率が(I)期限SOFRに(Ii)を加えて適用されるSOFR調整に等しいことを意味する

“調整日”とは、例年の1月、4月、7月、10月の初日を指す。

行政エージェント“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。

管理エージェントアカウント“は、5.15(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

“行政アンケート”は，2.22(D)節で与えられた用語の意味を持つ.

不利な法的手続き“とは、持株会社、借り手、またはそれらのそれぞれが制限された子会社に対する任意の書面脅威を意味し、法律または衡平法上、または任意の国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前または政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(持株会社、借り手、またはそれらのそれぞれの制限された付属会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、決定されるか、またはHoldingsに知られている限り、任意の借り手またはそれらのそれぞれの制限された付属会社の任意の財産を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。誰も、保険者の関係のないポートフォリオ会社だけで持株会社またはその任意の付属会社の“共同経営会社”となってはならず、行政代理、任意の手配人、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社は、持株会社またはその任意の付属会社の付属会社とみなされてはならない。

“総引受金”とは、いつでも、その時間におけるすべての引受金の合計を意味する。改正案第3日までの総承諾額は37500ドル。

プロトコル“は、このABLクレジットプロトコルの前書きにこの用語が付与されているという意味を有する。

“AHYDO”は，規則163(I)(1)節で示した“適用される高収益割引義務”を指す

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する連邦基金有効金利に0.50%を加算することに等しい日の年利を意味し、(B)その日(またはその日が前の営業日の営業日でない場合)に公表された期限SOFRの最高金利であり、1ヶ月の利息(考慮下限)に1.00%、(C)最優遇金利および(D)0.00%を加える。最優遇金利、連邦基金有効金利又は期限SOFR(状況に応じて決定される)の変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利又は期限SOFR(状況に応じて決定される)変化の発効日から発効しなければならない。行政代理機関が何らかの理由で連邦基金の有効金利を決定できない場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合)、予備基本金利は、このような不確定な状況が存在しなくなるまで、上記(A)の条項を考慮せずに決定されるべきである

代替通貨“とは、(A)米国の借り手にとってドル以外の任意の通貨を意味し、(B)カナダの借り手にとって、貸手は、第1.14節に従って承認されたドルおよびカナダドル以外の任意の通貨を意味する。

修正案第1号“とは、借り手、借り手の他の貸手、行政代理、特定の追加の貸主(例えば、その中の定義のような)、および同意した貸手が本合意に対して下した、日付が2019年11月15日である改正案の第1号を意味する。

“第1号改正案発効日”とは、2019年11月15日、すなわち第1号改正案第3節に規定するすべての事前条件が満たされた日をいう。

“第2号改正案”とは、2021年7月14日に持ち株会社、借り手、借り手、貸手側と行政代理との間で本合意を行う第2号改正案をいう。

“第2号改正案発効日”とは、2021年7月14日、すなわち第2号改正案第4節に規定するすべての事前条件を満たし又は放棄する日を意味する。

“改正案第2号施行日重大悪影響”とは、合併協定(改正案第2号施行日に施行される)のような会社の重大な悪影響を意味する。

“第3号改正案”とは、持ち株会社、借り手、その他の貸金先、貸金先及び行政代理が本協定を行う第3号改正案であり、その発効日は第3号改正案の発効日である。

“第3号改正案発効日”とは、2022年7月29日、すなわち第3号改正案第4節に規定するすべての前提条件を満たし又は放棄する日を意味する。

“適用債権者”という語の意味は、9.24(B)節で与えられた用語と同じ意味である。

“適用債権者間合意”とは、(A)担保の場合、ABL債権者間合意、及び(B)その他の場合には、任意の付加協定をいう。

適用割合“とは、任意のカテゴリの貸主の場合、そのカテゴリに対する融資者の約束がカテゴリの総承諾額のパーセンテージを占めることを意味するが、第2.21節および本規定の他の目的については、契約違反貸主がある場合、どのような違約貸金者の承諾も関連計算において計算されない。任意のカテゴリの総承諾額の満了または終了の場合、カテゴリの任意の貸主の適用割合は、そのカテゴリが融資者の循環クレジット開放を適用することに基づいて決定され、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の違約貸手としての地位を有効にしなければならない。

“適用料率”とは、いつでも、

(A)初期サイクルローン、任意の超過または任意の保護パッドについて、(X)総レバレッジ率(最近終了したテスト期間の最終日の形態で計算された)が2.75~1.00を超える範囲で、以下に説明する関連カテゴリ循環ローンに適用される年利率は、平均値に基づく

最近終了した財政四半期の利用可能性；しかし、修正案第3号の施行日後に終了する少なくとも1つの(1)完全財政四半期終了後の第1の調整日の前に、平均可用性は、修正案第3号の発効日(質問を免除するための第3のカテゴリー)の前に最近終了した財政四半期の既存のクレジット協定に基づいて決定されなければならない

または(Y)総レバレッジ率(最近終了したテスト期間の最終日の形態で計算される)が2.75%~1.00以下の範囲で、最近終了した財政四半期の平均可獲得性に基づいて、以下の関連カテゴリの循環ローンの年利率に適用される

(B)任意のカテゴリの任意の追加循環ローンについて、適用される漸増循環融資メカニズムまたは延期修正案によって示される1つまたは複数の年利率を意味する

第(A)項に規定する適用金利は、調整日毎に上表の平均可獲得性に基づいて予想されるように調整しなければならないが、第5.01節(L)の規定により借入基礎証明書の交付が要求されていない場合は、“適用金利”は、当該借入基礎証明書が第5.01節(L)の規定により交付されるまで、上記第3種に規定する年利としなければならない。

“適用されるCorra調整数”とは、Corra金利循環ローンの計算について、毎年のパーセンテージを意味する

(I)1日の単純Corra金利ローンについては、0.10%である

(Ii)定期Corra金利ローンの場合、0.10%です

“適用されるSOFR調整”とは、SOFR循環ローンの任意の計算について、毎年のパーセンテージを意味する

(1)1日の単純SOFR貸出金利は0.10%である

(2)SOFR定期融資については，金利は0.10%であった

“承認された評価者”とは、持続的な特定の違約行為がない限り、ヒルコ推定サービス会社、有限責任会社、または任意の他の先頭借り手の書面で許可された評価士またはコンサルタント(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)を意味し、この場合、“承認された評価士”を指定するには、(承認ではなく)先頭借主の相談を受ける必要がある。

“人を配置する”という単語は、この協定の序文にその用語を付与する意味を持つ。

譲渡および仮定“とは、融資者および譲受人(第9.05節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、添付ファイルAまたは行政エージェントおよび主要借り手によって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる。

“可獲得性”とは、任意の適用日において、限度額の上限が循環信用リスク総額を超える金額を意味し、いずれの場合もその時間である。

利用可能な備蓄金とは、(A)レンタル料および有料備蓄金、(B)ヘッジ製品備蓄金、(C)銀行サービス備蓄金、ただし、本条(C)項に記載されているタイプの備蓄金は、主要借り手と協議した後に設定可能であること、(D)備蓄金に優先的に対処すること、(E)商品およびサービス税、高額税項備蓄金、(F)特許権使用料備蓄金、(F)特許権使用料備蓄金、を意味する。及び(G)上記(A)から(F)項において他の処理を行っていない追加準備金は、その額及び関連する事項を行政エージェントがその許容する適宜決定権に応じて随時選択して設立又は修正する。

本プロトコルには、(I)5(5)営業日(または先頭借り手が同意する可能性のあるより短い期限)以上の書面通知が事前に発行されていない限り、そのような利用可能な準備金を確立または変更することはできない。この通知は、確立されている適用可能な利用可能な準備金に対する合理的な詳細な説明を含むべきである(その間、行政エージェントは、要求を出したときに、先頭借り手とそのような利用可能な準備金または変更を議論しなければならず、(B)先頭借主は、必要な行動をとることができる。利用可能性準備の基礎となる条件または事項またはその変更がもはや存在または存在しない方法は、より低い利用可能性準備を確立すること、またはより小さな変化をもたらすこと(管理エージェントの合理的な満足の方法および程度)、(Ii)管理エージェントによって確立された任意の利用可能性備蓄の金額、および任意の利用可能性準備の金額の任意の変化をもたらし、合理的に予想される可能性を反映するために、管理エージェントがその許容される適宜決定権において必要な利用可能性準備または変更として決定することに限定されるべきである

適用される合格アカウントまたは合格在庫、または(B)適用担保の留置権の実行可能性または優先権に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される項目、および(Iii)行政エージェントによって設立された任意の利用可能な準備金の金額、および任意の利用可能性準備金金額の任意の変化は、そのような利用可能性準備金、基準、レートまたはそのような変化の基礎となるイベント、条件、または他の事項と合理的な関係を有するべきである。(X)第2号改正案の発効日以降は、行政機関が第2号改正案の発効日に知っている場合、又は事項、イベント、条件又は事項を有してはならず、第2号改正案の発効日又は合資格口座又は合資格在庫の定義に含まれる基準(いずれの場合も、第2号改正案の発効日と同じ)には、当該等の事件、条件又は事項が第2号改正案の発効日からいかなる重大な不利な面で変更されていない限り、いかなる利用可能な準備金も設けられてはならない。(Y)いずれの場合も、借入金ベースの任意の構成要素の任意の利用可能な準備金は、資格基準(レジレートおよび/またはプリペイドレートを含む)を決定する際に計上された任意の利用可能な準備金または調整を繰り返してはならない；(Z)アカウント希釈の前の5%に利用可能な備蓄金を徴収してはならず、その後、希釈利用可能な備蓄金は1%を超えてはならない(双方で合意されており、一部の備蓄金(例えば、5.1%に希釈された場合、0.1%の準備金)を許可してはならない)。前文(I)項の規定があるにもかかわらず、数学または文書誤りを是正するためにのみ利用可能な準備金の変更(および先頭借り手が別途同意する他の変更)は、1(1)営業日の通知期間に限定されるべきであり、5(5)営業日以内にそれによって違約または違約事件が生じないことは言うまでもない。

“利用可能な金額”とは、いつでも、重複していないことを指す

(A)次の金額を支払う：

(I)9，000ドル万および総合調整EBITDAの35.0%の両方を差し引くと大きい者；

(二)調査結果[保留区]；を加える

(Iii)任意の財産または資産(株式を含む)からの収益を含む任意の現金および現金等価物を提供する金額と、任意の親会社が先頭借款人またはその任意の制限された付属会社に提供される、またはその任意の制限された付属会社によって受領された財産または資産の公平な市場価値とを提供して、任意の親会社から合資格持分(ただし、救済金額(または財務契約違約に関する持分救済措置を構成する同様の条項を含まない)を発行するための任意の金額(W)、(X)は、引頭借り手または任意の制限された付属会社から受け取る。(Y)出資債務を招くための持分収益、または(Z)第6.06(H)(Ii)節による任意の融資または立て替え金の収益からなる)は、いずれの場合も、第2号改正案の発効日からその時間が含まれるまでの期間内である。番号をつける

(4)直接又は間接転換又は交換された主要借り手又は任意の制限された付属会社の任意の債務又は不適格株式(主要借り手又は任意の制限された付属会社に発行された債務又はその等の不適格株式を除く)の元金総額

任意の現金等価物の公平な時価および引頭借款人または制限された子会社が上述の交換、転換または貢献を受けたときに受信した任意の財産または資産の公平な時価とともに、先頭借款者、任意の制限された子会社または任意の制限された子会社または任意の制限された子会社または任意の親会社に出資してログアウトする適格株式については、いずれの場合も、改正案第2号の発効日からこの時間を含む期間(この期間を含む)

(V)第6.06(R)節に規定する利用可能な金額に依存して、第2号改正案の施行日から効力発生日の直後(その日を含む)の期間(この期間を含む)の間に受信された任意の買収又は投資を任意の人(主借り手又は制限された付属会社を除く)の売却に関する純利益から計算する

(Vi)主要借り手又は任意の制限された付属会社が第2号改正案施行日直後から(当該日を含む)期間内に受信した総収益を計算し、その期間は、任意の財産又は資産のリターン、利益、分配及び現金、現金等価物及び/又は公平市価で受信した類似額に関連し、現金元金償還及び融資利息支払いを含み、いずれの場合も、第6.06(R)節に規定された利用可能な金額に基づいて、第2号改正案の発効日以降に行われた任意の投資について徴収する

(Vii)以下の金額に相当する金額を支払う：(A)先頭借り手または任意の制限された付属会社は、第6.06(R)節の利用可能な金額に従って、制限された付属会社として再指定されたか、または先頭借主または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併、または清算、清算、清算または解散された任意の制限されていない付属会社の任意の投資金額(非制限された付属会社への投資総額を限度としない)；(B)譲渡された任意の非制限付属会社の現金、現金等価物および財産または資産の公平な市価；(C)主借り手又は任意の制限された付属会社が、改正案第2号の施行日から上記期間内(当該期間を含む)に徴収された収益純額、並びに(C)主借り手又は任意の制限された付属会社が、直前第2号改正案施行日から(この期間を含む)売却、譲渡又はその他の処分(持株を除く)に関連する期間内(当該日を含む)に受信した収益純額。主要借り手または任意の制限された子会社)以前は、制限された子会社であり、そのような収益が第6.04(A)節の任意の他の制限された支払バスケットを追加しない限り、非制限子会社に指定された非制限子会社の株式であった。番号をつける

(Viii)クレジット協定によって定義されたように、任意の“収益を下げる”金額を減算すること

(B)支払は，(I)第6.04(A)(Iii)節により支払われた制限支払に相当し，(Ii)第6.04(B)(Vi)節により支払われた制限債務に加え，

(Iii)第6.06(R)条に基づく投資は、各場合において、第2号改正案発効日の後、その時間前又はそれと同時に行われる。

利用可能期限“とは、任意の決定された日において、その時点の基準(例えば、適用されるような)について、基準の任意の期限または基準から計算された支払期限(例えば、適用可能)を意味し、日付までの本プロトコルによる利子期間の長さを決定するために使用することができ、疑問を生じないために使用され、第2.14(D)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準の任意の期限は含まれない。

平均可獲得性“とは、適用される調整日において、商数を百分率で表すことを意味し、方法は、(A)調整日の直前の財政四半期の平均1日獲得性上限を(B)財政四半期の1日平均可獲得性上限で割る。“平均可獲得性”を決定する際には，いずれかの日の借入基数は，5.01節(L)がその日または直前に管理エージェントに渡された最新の借入基数証明書から計算すべきである.

“平均使用量”とは、適用される調整日に百分率で表される商を意味し、(A)当該調整日の直前の財政四半期の循環信用リスク総額の1日平均未償還金額を(B)当該財政四半期の平均1日総引受金(違約貸主の引受金を除く)で割る方法である。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年共同王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

銀行サービス“は、持ち株会社、任意の借り手、または任意の制限された付属会社が提供する以下の各項目、および任意の銀行サービスを指す：(A)締め切りに応じて、持株会社、任意の借り手、または任意の制限された付属会社と、行政エージェント、任意の貸手または手配者としての取引相手(またはその関連会社または支店)との間で有効な任意の手配、または(B)持株会社、任意の借り手、または任意の制限された付属会社と、行政代理としての任意の取引相手(またはその付属会社または支店)との間で締結された任意の手配；関連手配を締結する際、任意の貸主または任意の手配者は、商業クレジットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純決済サービス、貸越保護、小切手引き出しサービス、企業支払いシステム、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、サプライチェーン融資、および上述したおよび/または他の現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービスを任意の形態で任意の貸金人または手配者に提供してはならない。

“銀行サービス債務”とは、持株会社、主要借り手、または制限された付属会社の任意およびすべての債務を意味し、絶対的であっても、あっても、いつでもどこでも、

いずれの場合も、行政エージェントが融資文書中の銀行サービス義務の作成、生成、証明または取得(そのすべての継続、拡張および修正およびそれらの代替を含む)として行政エージェントが書面で指定されていることは言うまでもないが、各取引相手は、(A)適用された融資文書に従って行政エージェントをその非受信代理人として指定し、(B)第8条第9.03節、第9.10節の規定の制約を受けることに同意しなければならない。第9.11節とABL債権者との間の合意(および任意の他の適用可能な追加合意)は、貸主であるように。

“銀行サービス準備金”とは、行政エージェントが時々その許可された情動権で保証された銀行サービス義務で設立された準備金総額を指す。

“破産法”系とは“米国法典”第11条(“米国法典”第11編、第101条及び以後)を指す。

バークレー“は、このプロトコルの序文にこの用語が付与された意味を有する。

基準“は、最初にドル、用語SOFR、およびカナダ元について用語CORAレートを意味し、用語SOFR、用語CORAレート、または任意の当時の基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が2.14(A)節に従って以前の基準レートを置換した限り、適用される基準置換を意味する。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)(A)ドル建ての任意の借金の場合、(I)1日の単純為替レートおよび(B)適用されるSOFR調整数と、(B)1日当たりの単純為替レートおよび(Ii)適用されるCorra調整数の和と、(I)1日単純為替レートと(Ii)適用されるCorra調整数との和を含む、ドル建て任意の借金の場合

(B)(A)行政代理及び先頭借り手が選定した代替基準金利を、当時適用された対応期間の基準金利の代わりに適切に考慮し、(I)任意の代替基準金利の選択又は提案、又は関連政府機関が当該金利を決定するメカニズム、又は(Ii)当時の市場慣行又は任意の変化における市場慣行を適切に考慮し、行政エージェント及び先頭借主が当時の米国基準金利を代替するために基準金利を決定する主要な市場慣行となる。当時、ドル建ての広範な銀団信用手配と(B)関連の基準置換調整

しかし、第1項の場合、このような調整されていない基準代替は、行政エージェントによって合理的な適宜決定権を公表し、先頭借り手と協議した後に選択された金利を時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。さらに、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、当時の市場慣行または行政エージェントおよび先頭借り手が、当時のドル建ての広範な銀団信用手配の現行基準金利のどのような変化における市場慣行の代わりに基準金利を決定することを合理的に期待している場合には、行政エージェントが行政エージェントと協議した後の要求の下で、基準置換を行うことができる

上記(2)項に基づいて決定する。上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替することについて、行政エージェントおよび先頭借り手によって適用される対応する期限のために選択された利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。政府機関が適用する基準交換日については、適用された未調整基準で当該基準を代替し、又は(Ii)当時の市場慣行又は任意の変化中の市場慣行であり、行政代理及び主要借り手は合理的に利差調整又は計算又は当該利差調整を決定する方法を決定する主要な市場慣行となり、当時通貨計値を適用したドル銀団信用手配の適用未調整基準で当該基準を代替する。

“適合基準置換変更”とは、任意の基準置換に対して、行政エージェントが先頭借り手の合理的な同意を決定し、任意の技術、行政または業務変更(“予備基準金利”の定義、“カナダ基準金利”、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、その他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を含む。この基準代替の採択および実施を適切に反映し、この基準代替は、行政エージェントがドル建ての広範な銀団信用融資の現行市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその合理的な情動権の下で、その市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であることを決定する場合、または行政エージェントが決定し、主要借り手がこの基準代替を管理するための市場慣行が存在しないことに合理的に同意する場合、行政エージェントおよび主要借り手が合理的に同意し、本プロトコルおよび他の融資文書を管理する上で合理的に必要な他の管理方法)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(C)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)公開宣言又はその中で言及された情報を公表した日(その中にあるが本に別段の規定がある場合を除く)、及び(B)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能期間の日；

(D)“基準移行イベント”の定義第(3)項については、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、監督管理者によって基準(またはその構成要素)の管理者によって決定され、非であると宣言されている

代表性を有するが、このような非代表性は、その日にそのような基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けても、その中で言及された情報の最新の陳述または発行を参照することによって決定されるであろう。

疑いを避けるため、 （ i ） ベンチマーク置換日を生じさせる事象が、任意の決定に関する参照時間と同日またはそれ以前に発生した場合、ベンチマーク交換日は、その決定のための参照時間より前に発生したとみなされ、 （ ii ） 「ベンチマーク交換日」は、第 1 項または第 2 項の場合に発生したとみなされます。当該ベンチマーク （ またはその計算に使用される公表されたコンポーネント ） のすべての現行の利用可能なテナントに関して、そこに記載されている適用可能な事象または事象が発生した際に、ベンチマークに関して。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(E)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(F)監督管理者が基準(または基準を計算する際に公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する清算機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(G)規制監視者が基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその一部)を宣言したすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または規定された将来の日付から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不可期間”とは、当該定義第(1)又は(2)項に規定する基準交換日が発生したときからの(X)期間(あれば)であり、このとき基準交換がなければ本契約項の下及び第2.14及び(Y)節に規定する任意の融資文書の全ての目的に基づいて当時の基準を置き換えると、(Y)期間で終了する

第2.14節の規定によれば、基準置換は、当時の基準に代えて、本プロトコル及び任意の融資文書下のすべての目的に用いられる。

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって明確に要求された範囲内でのみ個人利益所有権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

ヒンダードアカウントプロトコル“は、5.15(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“阻止されたアカウント”の意味は，5.15(A)節でこのような用語を付与した意味と同じである.

“理事会”とは米国連邦準備制度理事会を意味する。

“借り手材料”は、9.01(D)節でこの用語に付与された意味を有する

“借り手”とは、アメリカの借り手とカナダの借り手、それぞれの“借り手”のことです。

“借入金”とは、任意の(A)同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプおよびカテゴリの循環ローンを指し、SOFR循環ローンまたはCDORTerm Corra金利循環ローンについては、有効な単一利子期間を指し、(B)Swinglineローンまたは(C)保護性下敷き金を生成する。

“借入基数”とは、いつでも計算される米国の借金基数とカナダの借金基数の総和である。

“借入基礎証明書”とは、米国借入基礎証明書またはカナダ借入基礎証明書(場合によって決まる)を意味する。

借入請求“とは、本文書に添付されている添付ファイルB−1の形態、または行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れた他の形態(電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含み、行政代理によって承認される)を実質的に採用し、借り手に適用される担当者によって適切に記入および署名される任意の借入者(または借り手を表す主な借り手)が第2.03節の規定に従って提出される借入金要求を意味する。

営業日“は、ニューヨーク市、ニューヨーク、またはオンタリオ州トロントの商業銀行が継続的に閉鎖されている土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日を法的に許可または要求することを意味するが、CDORTerm Corra金利循環ローンまたは信用状または任意の他のカナダレート取引がカナダドルで支払い、支払い、決済および/または支払いで取引される場合、用語は”営業日“である

トロント銀行間市場でカナダドル預金取引を受けない日も含まれていません。

“カナダ反マネーロンダリング法”の意味は，9.17節でこのような用語を付与した意味と同じである.

“カナダ基本金利”とは、いつでも、年利が(A)最優遇金利に等しいこと、(B)その日に発効する連邦基金有効金利に0.50%を加えること、(C)その日(またはその日が前の営業日でない場合)に公表される期限SOFR、1ヶ月の利息期間(考慮下限)に1.00%を加算する最高者を意味する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、適用されるカナダの基本金利はいつでも毎年0.00%を下回ってはならない。

“カナダ基準金利循環ローン”は、カナダの借り手向けに提供されるドル建ての循環ローンで、カナダの基準金利で決定された金利で利息を計算する。

“カナダ借り手”の意味は、本契約前文の意味と同じである。

“カナダ借入基数”とは、最近交付されたカナダ借入金基数証明書に規定されている以下の金額のドル同値額を意味する

(A)カナダ融資方合資格口座の85%

(B)(I)カナダ融資当事者の合資格在庫秩序清算純値の85%または(Ii)(A)市場価値(先進先出し法)または(B)カナダ融資当事者の合格在庫の帳簿価値(それぞれの場合、カナダ借り手(またはそれを代表する先頭借り手)によって誠実に決定される)のうち、低い者の75%

(C)米国借入基数が米国初期循環信用開放総額の正数(あれば)を超える(あれば)(米国借入基数が“米国借入基数”定義第(C)項に基づいて増加することに影響しない)

(D)カナダの融資先の合格現金の100%は、総額2，000ドル以下である

(E)上記の規定により設けられた任意の利用可能な備蓄金。

任意の指定された取引について、カナダ借り手は、カナダ借款ベース計算を反映したカナダ借入基礎証明書を提出することができ、カナダ融資先がその指定された取引(それぞれ“取得されたカナダ合格口座”および“取得されたカナダ合格在庫”)について取得した合格口座および合格在庫(そうでなければ、この定義に含まれる関連基準を満たす)を含み、指定された取引日からその後、本契約項目の下のカナダ借款ベースを計算しなければならない。しかし、当該等買収のカナダ合格口座と買収したカナダ合格在庫の現場審査及び在庫評価を完了する前に、カナダ借款基数の調整は、行政代理がその許可された適宜決定権の下で当該等資産の通常のデスクトップ監査が完了した場合にのみ完了し、指定された取引日から指定取引日後91(91)日までの日に限り、カナダ借入金基礎の調整を利用することができる

カナダ借入基礎に関する実地審査·在庫評価が完了するまで、カナダ借入金ベースに含まれる資産は、カナダ借入金ベースの10%を超えてはならない(実地審査や在庫評価の買収が行われていないカナダ合格口座と買収を考慮したカナダ合格在庫は(最大10%上限)に組み込まれて計算される)。指定された取引日(または行政エージェントが同意する可能性のある後の日)から91日目から、カナダの借金基数の計算は、これらの資産の実地検査および在庫評価が完了するまで、買収されたカナダ合格口座および買収されたカナダ合格在庫を参照しなければならない。双方は、(X)上記の日または前にこのような在庫評価および現場検査を完了して交付できなかったためだけに違約または違約事件が発生してはならないこと、および(Y)買収されたカナダ合格口座および買収されたカナダ合格在庫のこのような在庫評価および現場検査の表現は、第5.06(B)節の在庫評価および現場検査回数の制限に計上されてはならないことを理解し、同意した。

本協定に相反する規定があっても、(I)第2号改正案の発効日から第2号改正案の発効日から90(90)日までの期間内(又は(A)カナダ借主が行政エージェントが合理的に満足できる早い日又は(B)行政代理がその許容される適宜決定権の下で同意するより後の日)及び(Ii)カナダ借入基礎証明書については、第2号改正案の発効日又は前に交付しなければならない。カナダ借入基数は元の信用協定によって提供された最新のカナダ借入基数証明書に規定されたカナダ借金基数であるべきである。しかし、修正案第2号施行日後91日目(又は行政代理がその許容される適宜決定権の下で同意した遅い日まで)に在庫評価及び現場検査が交付されていない場合には、カナダ借入基礎は0ドルとみなされるべきである。

“カナダ借入基礎証明書”とは、カナダ借主の責任官が発行した証明書を意味し、基本的には、本契約条項に適合する場合、カナダ借主と行政代理人の合意に従って時々修正することができるか、または行政代理人がその合理的な情動権の下で許容可能な他のフォーマットであるため、添付ファイルmの形式を採用する。

“カナダ担保”とは、任意のカナダ融資者が任意の担保文書に基づいて留置権を有する任意およびすべての財産、および任意のカナダ融資者が現在存在または今後獲得した、任意の担保文書に基づいて留置権を受ける(または留置権制約を受けると主張する)任意および他のすべての財産を意味し、いずれの場合も、この担保文書は、カナダ保証債務を保証するためのものである。

“カナダ集中アカウント”の意味は、5.15(A)節で与えられた用語と同じ意味である。

カナダドルまたは“C元”とはカナダの合法的な通貨を意味する

カナダ従業員“とは、カナダ借り手または任意の他のカナダ融資先の任意の従業員または元従業員を意味する。

カナダ従業員計画“とは、任意の従業員福祉、健康、福祉、補充失業手当、ボーナス、年金、補充年金、利益共有、退職手当、解散費、繰延補償、株式補償、株式購入、単位購入、退職、生命保険、入院保険、医療、歯科、障害または他の雇用者または同様の福祉または

カナダ人従業員の雇用計画や補充計画に適用されるが、カナダ年金計画は何も含まれていない。

“カナダヘッジ製品金額”は、“カナダ保証ヘッジ債務”の定義にこの用語を与える意味を有する。

カナダ信用証担保口座“は、2.05(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“カナダ信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時すべてのカナダ信用状が抽出されていなかった総金額のドル同値値と、(B)当時返済されていなかったカナダ信用状のすべての信用証支払いの元金総額のドル同値の総和を意味する。任意の融資者のいつでもカナダ信用証リスク開放はその当時のカナダLCリスク開放総額の適用パーセンテージに等しくなければならない。

カナダ信用状“は、2.05(A)(I)(B)節で付与された用語の意味を有する。

“カナダ信用状昇華”とは15.1200ドルの万を意味し、2.22節によって増加することができる。

“カナダ限度額上限”とは、いつでも、(I)カナダ初期承諾総額と(Ii)当時適用されていたカナダ借入金基数のうち小さいものを意味する。

“カナダの貸手”どのカナダ人の貸手でも。

“カナダ暗号ボックス”の意味は，5.15(A)節で与えた用語と同じ意味である.

カナダ債務“とは、初期カナダ循環融資、カナダ借り手に発行された任意の追加循環融資、すべてのカナダ貸越、すべてのカナダ保護立て替え、すべてのカナダ信用状リスク、すべての課税および未払い費用、すべての課税および未払い費用、ならびにカナダの貸手または任意の貸金人(行政代理人)に対するカナダのすべてのその他の立て替え金、債務、債務および義務のすべての未払い元金、応算および未払い利息、費用および支出(任意の破産、破産、引継ぎまたは他の同様の手続きの未解決期間に計算されるべき利息を含む)、債務、債務、および義務を意味する。任意の発行行または融資文書から生成された任意の保険者は、任意のカナダ初期循環融資、カナダ借り手に提供される任意の追加循環ローン、カナダ超過、カナダ保護立て替え、カナダ信用状、直接または間接(仮説によって得られたものを含む)、絶対的、またはある、満期または満了直前、現在存在、または今後発生することに関連する。

“カナダ超過前払い”の意味は、2.04(B)節で与えられた用語と同じ意味である。

カナダ年金計画“とは、カナダ連邦または省レベルの法律に基づいて登録された、カナダの融資先によってその従業員または元従業員のために維持または出資される各年金計画を意味するが、カナダ政府またはケベック省政府によってそれぞれ維持されるカナダ年金計画またはケベック年金計画は含まれていない。

カナダ人“とは、カナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて登録、組織または構成された任意の人を意味する。

“カナダ最優遇金利”とは、カナダロイヤル銀行の“最優遇金利”に設定された年利であり、カナダでカナダドルで発行された商業ローンの金利を決定するために、この金利は1(1)ヶ月のCDOR調整期間Corra金利に1.00厘を加えてはならないが、いかなる当金利もこの金利のいかなる変動の発効日が開業したときに自動的に調整され、別途通知する必要はない。ただし、カナダの最優遇金利はいつでもゼロ以下であってはならない

“カナダ最優遇金利循環ローン”は、カナダの借り手向けに発行されたカナダドル建ての循環ローンで、カナダの最優遇金利で決定された金利で利息を計算する。

“カナダ保護プリペイド”の意味は、2.06(A)節でこのような用語を与えるのと同じ意味である。

カナダ要求貸手“とは、いつでも、初期カナダ循環信用リスク開放または未使用の初期カナダ約束を有する貸手を意味し、その金額は、カナダ初期循環信用リスク開放総額の50%以上を占め、このとき、このような未使用の初期カナダ承諾を意味するが、任意の違約融資者の初期カナダ循環信用リスク開放および未使用のカナダ初期約束は、いつでもカナダで必要な貸手を決定する際に考慮されないべきである

“カナダ制限付属会社”とは、カナダの借り手にとって、カナダの借り手のいかなる制限も受けない付属会社のことである。

“カナダ保証銀行サービス義務”とは、保証銀行サービスプロバイダによって提供されるカナダ融資先の銀行サービス義務を意味する

カナダ保証ヘッジ義務“とは、任意のカナダの融資者と、行政エージェント、融資者、手配者または行政エージェント、融資者または手配者となる任意の関連会社または支店との間のすべてのヘッジプロトコル項目の下のすべてのヘッジ義務(交換義務を含まない)を意味し、カナダ借主は保証を提供することに同意し、各場合、カナダ借主によって融資文書内のカナダに保証ヘッジ義務として書面で指定されている。言うまでもなく、各当事者は、(A)適用された融資文書に基づいて行政代理をその代理人として指定し、(B)貸主であるように、第8条9.03節と第9.10節の規定および“ABL債権者間合意”の制約を受けることに同意すべきである。しかし，“指定ヘッジ義務”を構成するこのようなカナダ保証ヘッジ義務については，適用されるカナダ融資先は，主に添付ファイルNの形で行政エージェントに書面通知を提供し，行政エージェント(I)に適用されるヘッジプロトコルおよび(Ii)適用されるカナダ融資先がこの合意の下で発生する可能性のある最高債務額(“カナダヘッジ製品金額”)の存在を通知しなければならない。カナダのヘッジ製品の金額は、適用される保証人とカナダの融資先が行政代理に書面で通知した後、時々変更することができます。違約または違約事件が存在するいつでも、またはその額の準備金がカナダの超過を招く場合、いかなるカナダヘッジ製品の金額を確立または増加させてはならない。

“カナダ保証債務”とは、カナダの融資先のすべての保証債務を意味する。

カナダ保証協定“とは、カナダの融資者と行政エージェントとの間で当事者の利益を保証するために改訂および再署名された”カナダABL質権および保証協定“を意味し、その形態および実質は、行政エージェントおよびカナダ借主が合理的に受け入れられ、カナダの貸手がケベック州に営業場所、登録事務所、最高経営責任者事務室または有形財産を有する範囲内で、各担保権契約書および適用可能なすべての関連文書を含むべきである

“カナダ子会社”とは，カナダ人であるカナダ借り手の任意の直接または間接子会社を意味する。

“カナダの後任借主”は、6.07(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“カナダスーパー多数の貸手”とは、いつでも、初期カナダ循環信用開放口と未使用の初期カナダ承諾を持つ貸主であり、すべての融資者のこの時間における初期カナダ循環信用開放総額とこのような未使用の初期カナダ承諾の和の662/3%以上に相当するが、いつでもカナダスーパー多数の貸主の決定を決定する際には、いかなる違約貸手の初期カナダ循環信用リスクと未使用の初期カナダ約束を考慮してはならない。

“資本賃貸”とは、誰もがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、米国公認会計基準に従って、その人の貸借対照表上で、資本賃貸または融資賃貸とされるべきである(ただし、その下の債務が負債としてその人の貸借対照表に含まれているか否かにかかわらず、いかなる経営性または非融資賃貸も含まれていない)。

株式“とは、会社の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されても)、任意およびすべての個人(会社を除く)の同等の所有権を意味し、共同権益および会員権益、ならびに任意のおよびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配または前述のいずれかの権利を取得する権利を含むが、疑問を生じないために、前述の事項のいずれかに変換または交換することができる任意の債務を除外する。

“自己保険子会社”とは、主な借り手が自己保険子会社として維持されている、保険会社によって規制されている任意の制限された子会社(及びその任意の制限された子会社)を意味する。

“現金”とは、任意の預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

“現金支配期”とは、(A)各流動資金流動期または(B)特定の違約が発生し、継続して発生する期間を意味する。

現金等価物“とは、決定された日の任意の日に、(A)容易に販売される証券(I)米国またはカナダ政府によって発行または直接無条件に保証または保証された利息および元金、または(Ii)米国またはカナダの任意の機関または機関によって発行され、その債務が米国またはカナダの完全信用および信用によってサポートされ、いずれの場合もその日の後の(1)年内に満了し、それぞれの場合、それに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコルを意味する。(B)米国の任意の州またはカナダの任意の省または地域、またはその州、省または地域の任意の政治的区画、またはその任意の公共機関または任意の外国政府によって発行される随時販売可能な直接債務、それぞれの場合(1)

その日の1年後、かつ買収時に、S−少なくともA−2の格付けまたはムーディーズの少なくともP−2の格付け(または、Sおよびムーディーズがそのような義務を評価しない場合、別の国で公認されている統計格付け機関の同等の格付けを有する)を有し、いずれの場合も、これに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコルを有する。(C)設立日から1年満期の商業手形を超えず、手形を取得する際には、少なくともS-2またはムーディーズP-2の格付けを取得する(Sおよびムーディーズがいずれもこれらの債務を格付けしない場合には、他の国が認めた統計格付け機関が同等の格付けを与えなければならない)。(D)この日の後(1)年内に満了する預金、通貨市場預金、定期預金口座、預金証明書または銀行引受為替手形(または同様の手形)であり、任意の貸手または米国またはカナダ、その任意の州または省(例えば、適用する)またはコロンビア特区またはその任意の行政区の法律機関または銀行として運営することを許可された銀行発行または引受によって、これらの預金、通貨市場預金、定期預金口座、預金証または銀行引受為替手形(または同様の手形)の資本および黒字はいずれも10000万以下であり、各場合において買い戻しプロトコルおよびこれに関連する逆購入協定がある。(E)(I)その実質的にすべての資産が上記(A)~(D)項に記載された投資カテゴリに投資されるような任意の通貨市場互恵基金の株式、(Ii)純資産が25000ドル以上であり、(Iii)Sおよびムーディが少なくともA-2またはムーディーズにムーディーズに少なくともP-2格付けを与え、(F)任意の専属自己保証保険付属会社についてのみ、当該専属自己保険子会社が適用法律に従って任意の投資を行うことを禁止することはない。

現金等価物はまた、(X)上記(A)~(F)項の格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有する外国債務者(A)~(F)項のタイプおよび期限の投資、および(Y)現金管理の通常の投資慣行に従って外国子会社が使用する他の短期投資を含み、これらの投資は、(A)~(F)項および本段落に記載された投資と同様である。

“CDOR金利”とは、午前10時15分頃、“Refinitiv CDORページ”(または管理エージェントによって決定された類似国認可画面、Refinitiv CDORページが使用できない場合)に表示される関連利子期間に相当する期限内に、カナダ銀行引受為替手形の平均年利率を意味する。(トロント時間)利息期間の開始の2つ前(2)の営業日(またはその日は、場合に応じて)であるが、CDOR金利はいつでもゼロを下回ってはならない。

“CDORサイクルローン”は、カナダの借り手がカナダドル建ての循環ローンを提供し、CDOR金利で決定された金利で利することを指す(カナダの最優遇金利の定義は除く)。

“CFPOA”は，3.17(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“法律変更”とは、(A)第2号改正案の施行日後に任意の法律、条約、規則又は条例を採用すること、(B)第2号改正案の施行日後に任意の政府当局が任意の法律、条約、規則又は条例の解釈又は適用を変更すること、又は(C)任意の貸金人(Swingline貸金人を含む)又は任意の開証行(又は第2.15(B)節の場合、その貸主又は開証行のいずれかの融資事務所又はその開証行の持株会社(例えば))が任意の請求を遵守することをいう。第2号改正案の施行日後に制定又は発行された任意の政府当局の基準又は指示(法的効力を有するか否かにかかわらず)(第2号改正案の発効日に発効する任意の法律、規則又は条例のいずれかのそのような要求、基準又は命令を遵守することを除く)。この定義とドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案第2.15節(X)節とすべての要件については、

(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国、カナダまたは外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布したすべての要件、規則、基準、要件および命令は、上記(A)、(B)および(C)項に記載された各場合において、公布、通過、発行または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである。

“制御権変更”とは、最も早く次のような場合が発生した場合である

(a)    [保留区];

(B)任意の個人又は団体(“取引法”第13(D)(3)条又は第14(D)(2)条の規定による買収を直接又は間接的に支持する)による買収は、証券(第13 d-5(B)(1)条に示される)を買収、保有又は処分するために行動する任意の団体を含むが、(I)従業員福祉計画及び/又はその受託者、代理人又は他の受託管理人を担当する者、(Ii)1名以上の許可者を含まない。(Iii)1人以上の承認所有者によって直接または間接的に制御される任意のグループ、および(Iv)純粋に、これらの株式およびLandcadia親会社の“発起人”を促進するために、(A)議決権株式が発行されたすべての総投票権の40%を占め、(B)所有者が直接または間接的に実益所有を許可するすべての発行済み株式の総投票権の割合を占める株式の引受業者；そして

(C)主要借り手がもはや持株会社(または本契約の下で許可された相続人)ではないことを宣言する直接または間接完全子会社；

ただし、(X)上記(B)項については、保有者が当時投票権、契約又はその他の方式でホールディングス取締役会又は類似管理機関の多数のメンバーを選挙又は指定する権利があったと認められた場合には、上記(B)項で述べた“制御権変更”が発生したと見なすべきではなく、(Y)親会社の設立自体が制御権変更を招くことはなく、この人が親会社になったときに限りそうである。(1)許可所有者が発行されたすべての議決権付き株式の総投票権の直接または間接実益所有権を変更していない、または(2)誰も団体としていない(“取引法”第13(D)(3)条または第14(D)(2)条に示す)、証券の買収、保有または処分(“取引法”第13 d-5(B)(1)条に示す)のために行動する任意の団体(1つまたは複数の許可保持者または1つまたは複数の許可保持者によって直接または間接的に制御される任意の団体を除く)。議決権を発行したすべての株式総投票権の40%以上の実益所有権を直接または間接的に所有しなければならない(取引法第13 d-3条または任意の後続条項の意味に適合する)。

費用“とは、任意の費用、費用、損失、費用、コスト、課税費用、または任意の種類の準備金を意味する。

“課金額”の意味は，9.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

カテゴリ“は、(A)任意の循環ローンまたは借入を意味する場合、そのような循環ローンまたはそのような借金を構成する循環ローンが、米国初期循環ローン、初期カナダ循環ローン、米国保護立て替え金、カナダ保護立て替え金、追加循環ローン、Swinglineローン、または第2.22または2.23節に従って個別の”カテゴリ“として決定された他のローンまたは一連のローンであるか否かを意味する。(B)任意の約束は、そのような承諾があるか否かを意味する

初期コミットメントとは、第2.22節または2.23節に従って個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の追加の循環コミットメント、または個々の“カテゴリ”および(C)任意の貸主として設定された任意の他のサイクルスケジュールに基づいて任意の他のコミットメントを行うコミットメントを意味し、貸主が循環ローンまたはある特定のカテゴリを有するかどうかのコミットメントを意味する。本定義の場合、任意の個々の系列または部分は、系列または部分が明示的に別個の“カテゴリ”として機能するか否かにかかわらず、別個の“カテゴリ”とみなされるべきである。疑問を生まないために、最初のアメリカ循環ローンと最初のカナダ循環ローンは異なる種類の循環ローンです。

“締め切り”とは、2018年5月31日を意味します。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“共同投資家”とは、(A)主な借り手、任意の親会社および/または主な借り手の任意の子会社の現職および前任の高級管理者、取締役および管理職のメンバーを意味し、これらの者が修正案第2号の施行日に主要借主またはその任意の直接または間接親会社の株式を有することに限定される；(B)OCHP III HC RO，L.P.，Oak Hill Capital Partners III，L.P.およびOak Hill Capital Management Partners III，L.P.，本条第(B)項の場合にも含まれる。(C)第2号改正案の発効日又は以前に任意の親会社に直接又は間接的に現金持分投資を行う任意の他の者(保険者を除く)

“担保”とは、米国の担保とカナダの担保を意味し、主要借主が“付属保証人”に定義された最後の文に基づいて外国子会社を付属保証人にすることを選択した範囲内でのみ、“担保”は、任意の担保文書に規定された留置権によって拘束された当該外国子会社の当時の任意及び全ての既存又は後に得られた財産を含むものでなければならない。

“担保アクセス協定”とは、任意のレンタル人、倉庫管理人、加工業者、荷受人、抵当権者、税関仲介人または他の人(任意の貸手を除く)の大家免責任書、委託状または確認プロトコルを意味し、すべての場合、この合意の形態および実質は、行政代理および主要借主を合理的に満足させるべきである。

“担保及び担保要求”とは、(X)本契約及び/又は任意の他の融資文書に規定された適用制限及び(Y)第5.12節に規定する期限(及びその延長)を満たすいつでも、以下の条件を満たす要件をいう

(A)第5.12節第2号改正案の施行日後に貸金先となる制限された子会社(排除された子会社ではない子会社を含む)が必要な場合には、行政代理店が受領すべき保証、及び各適宜保証人：

(I)米国の貸主となる者のいずれかの場合、(A)実質的にその添付ファイルとしての形態で融資担保に加入する場合、(B)実質的に添付ファイルの形態でその添付ファイルとする“米国保証協定”の付録、(C)制限された子会社が担保を構成する米国特許、商標及び/又は著作権の登録又は出願を有する場合、知的財産権保証プロトコル、(D)完全な完全証明書、(E)UCC又は同等

(F)“ABL債権者間合意”(および任意の適用可能な追加プロトコル)の署名連名書(実質的に添付ファイルとしての形態)および(G)それぞれの凍結された口座について締結された凍結口座プロトコル；

(Ii)カナダの融資先となる任意の人の場合、(A)実質的に添付ファイルとしての形態で融資保証に加入し、(B)実質的に添付ファイルとして“カナダ保証プロトコル”を補完し、および/または(適用される場合)担保契約書、(C)完全な証明書、(D)PPSA融資報告書および他の適切な形態の適切な登録ファイルを、行政エージェントが合理的に要求する司法管轄区域にアーカイブするための適切な登録ファイル、および(E)凍結された各口座について凍結口座プロトコルを作成するステップと、

(B)制限された子会社が“米国セキュリティ協定”第4.02節又は上記(I)段落の規定に従って締結しなければならない任意の他の担保文書に基づいて交付されなければならない各担保(疑問を免除するためには、これらの担保は、第5.12節に規定する期限(及びその延長)内に交付され、資産を排除しなければならない)

この協定や他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず

(A)制御プロトコルがない場合、他の制御手配または“制御”の完全化(以下(Y)および(Z)条に規定するものを除く)は必要なく、いかなる融資者も、UCC-1融資声明またはPPSA融資声明の提出、(X)知的財産権について、米国特許商標局または米国著作権局に書類を提出し、(Y)株式を証明する証明書を交付し、空白署名された株式譲渡表、(X)知的財産権に関する文書、(Y)株式を証明する証明書、空白署名の株式譲渡表、(Y)を必要としない。手形と他の債務証拠および手形譲渡表は、いずれの場合も、担保品質として押える必要があり、担保文書に基づいて交付が要求される程度、または(Z)第5.15節に要求される程度の範囲で空白で署名される

(B)(I)米国国外に位置する任意の資産の任意の保証権益(米国融資先の資産および持分について)を確立または整備するために、米国国外でいかなる行動(届出や登録を含む)を行わないことを禁止する。カナダ国外(カナダ融資先の資産および権益について)または任意の外国裁量保証者の組織管轄外(外国裁量保証者の資産および持分については)(知的財産権および持分権益を含む)が必要であるべきであり、(Ii)担保または質権協定は、ニューヨーク州法律以外の任意の他の法律の管轄を受けてはならない(ただし、米国の任意の他の州の法律は、必要な範囲内で担保の任意の部分の保証権益を管轄することができる(米国の融資先の場合)。カナダの任意の省または地域の法律(カナダの融資先のための)または任意の外国の情状酌量者のために組織された司法管轄区域の法律(このような外国の情状酌量者に対する)。そして

(C)*融資当事者はいかなる行動をとるべきではなく，(W)合併協定の下でそれぞれの権利を行政エージェントに付随して譲渡する，(X)いずれの場合も

本契約条項で禁止されていない買収または投資を許可する文書、(Y)任意の陳述および保証保険証書、または(Z)任意の業務中断保険証券を管理する。

定期担保としての任意の担保について、定期債務(ABL債権者間合意参照)を履行する前に、定期代理人が、そのような任意の財産又は資産が定期融資項目の下の“担保”の一部になってはならないと判断した場合、又は定期融資項目の下の“担保”から除外されなければならない、又は定期融資項目の下のいずれかの“担保”に関する任意の交付、完備又は通知要求が延長又は放棄されなければならないと判断した場合、行政代理人は、定期融資文書及び融資文書中の実質的に同じ形態の規定に基づいてこのような決定を受けると自動的にみなされ、適用される場合は、任意の文書に署名しなければならない。主な借り手は、終了と釈放書類と延期と免除を含むこの要求について提起した。

上記の規定があるにもかかわらず、もし先頭借り手が“保証人”の定義に基づいて外国子会社を外国全権保証人にすることを選択した場合、当該外国全権保証人は(I)融資担保を提供し、(Ii)行政代理人と先頭借り手との間の合理的な取り決めに基づいて、行政代理人にそのほとんどの資産(除外資産を除く)に対する完全な留置権を付与し、この手配は、米国組織に適用される米国借主又は付属保証人に適用される規定と一致し、当該米国借主又は付属保証人に適用される規定よりも重く制限されない。行政代理及び主要借り手が合理的に合意した司法管轄権の習慣制限に適合する場合、“担保及び担保要求”の定義又は本協定における他の制限は、いかなる方法でもいかなる方法でも、このような外国裁量保証人の資産及び財産質権を制限又は制限してはならず、又はこのような株を保有する任意の他の借款者は、当該外国子会社又は除外された子会社であるために、当該外国情状酌量保証人の株式を質することができる

“担保文書”は、総称して(A)各担保プロトコル、(B)各知的財産権保証プロトコル、(C)“担保及び担保要求”の定義に基づいて行政エージェントに渡される上記任意の補足文書、及び(D)借り手側は、これらの文書及び文書に基づいて任意の担保の留置権を付与し、担保債務の担保品の各他の文書及び文書とする。

“商事侵害クレーム”はUCC第9条に規定されている意味を有する。

承諾“とは、各貸手について、その時点で有効な初期承諾、追加の循環約束、および循環融資メカニズムに従って循環融資を提供する任意の他の約束を意味する。

承諾料率“とは、任意の日において、初期承諾について、平均使用量に基づいて規定される次の年率を意味するが、第2号改正案の施行日後の少なくとも1つの完全財政四半期終了後の最初の調整日前に、”承諾料率“は、以下の第1級に規定される適用年率でなければならない

承諾料率は，調整日ごとの予想に基づいて当該調整日の平均使用量に応じて四半期ごとに調整しなければならない。

“承諾表”系は，添付表1.01(A)として本プロトコルに添付されている付表を意味する.

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“会社競争相手”とは、(A)主要借り手及び/又はその任意の子会社の競争相手(合併及びその他の許容される買収を実施した後を含む)又は(I)第(I)第(I)項に記載の個人の関連会社の誰であるかを意味し、いずれの場合も、書面で行政代理に明示される。(B)上記(A)項に記載された任意の者の任意の合理的に識別可能な共同会社(共同会社の名称による)(主な借主が合理的な基礎を有して競合相手債務基金連合会社を会社の競争相手または失格された機関としない限り、いかなる競争相手債務基金連合会社も含まない)、および/または(C)上記(A)または(B)段落に記載された任意の者の任意の他の共同事業会社を含み、行政エージェントへの書面通知においてその名前を示す

“競争相手債務基金共同経営会社”とは、任意の会社の競争相手にとって、通常の業務中に主に商業融資および同様の信用延長に投資、購入、保有、または他の方法で投資する任意の真の債務基金、投資ツール、規制されていない銀行エンティティ、または規制されていない貸借エンティティを意味し、(Ii)任意の制御、制御、またはその競合他社またはその共同経営会社と共同で制御する人によって管理、賛助またはアドバイスを提供するが、投資に関連するまたは投資(または管理、制御または運営)に関与していない者に限定される。その会社の競争相手またはその関連会社は、(A)債務基金、投資ツール、規制されていない銀行エンティティ、または規制されていないエンティティを代表して投資決定を行うか、またはそのような債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティ、または規制されていないエンティティを誘導する投資政策を他の方法で誘導することができ、または(B)任意の親会社、持株会社、主要借り手および/またはそれらのそれぞれの子会社および/またはそれらのそれぞれの任意の業務に関連する任意の情報(開示取得可能な情報を除く)を直接または間接的に取得することができる(開示によって取得可能な情報を除く)；“競争相手債務基金関連会社”という言葉は、その定義(A)または(C)条項に従って“資格喪失機関”に属する誰も含まれてはならないことを理解し同意すべきである。

“適合証明書”とは，主に添付ファイルCの形式で発行される適合証明書を意味する.

“集中アカウント”の意味は，5.15(A)節で与えられた用語と同じ意味である.

“機密情報”の意味は，9.13節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“総合調整後EBITDA”とは，誰にとっても，任意の期間において，1.08節に従ってその人が総合ベースで決定した額であり，(A)その期間の総合純収入に(B)(重複しない範囲内)を加えた総和に等しい

この期間の総合純収入を算出する際には、次の(Xi)、第(Xiii)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)、(Xix)及び(Xx)項又は総合純収入を算出する際に使用される純利益(又は損失)から差し引く金額を差し引く

(I)公認会計原則に従って決定された総合支払利息総額、および(この総合支払利息総額に反映されていないような)任意のクレジット手配に従って行政エージェントおよび担保エージェントに支払われる年間代理費、ヘッジスケジュールの取得に関連するコストおよび金利に関連するヘッジ設定の破壊コスト、資本再構成会計の適用または取引に関連する購入会計または税務に関連する任意の購入、罰金および利息によって任意の債務を割引することによって生じる任意の支出、登録権利義務をタイムリーに履行できないために他の証券に関連する任意の“追加利息”または“違約金”。償却または支出繰延融資費、改訂費および同意費、債務発行コスト、手数料、手数料、支出および割引負債、ならびに任意の他の非現金利息、過渡費用、承諾費およびその他の融資費、ならびに第2号改正案の発効日後の取引または買収に関連する任意の他の費用、手数料、割引、収益率および任意の適格証券化ツールに関連する他の費用および課金(任意の利息支出を含む)、任意の割引負債の利息増加および任意の前払いまたは罰金、会計および任意のレンタルのために親会社に帰属すべき利息支出。非資本化賃貸契約に関連する賃貸料又は他の支出、ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ義務又は他の派生ツールの任意の損失(利息収入及びその等のヘッジ義務を差し引いた収益)、融資活動に関連する保証債券コスト(償却又は即時支出を問わず)、任意の手配者、任意の行政代理人又は担保代理人(又はその利益のために支払われる費用及び支出)を支払うこと。融資文書および定期信用協定(および任意の関連融資文書)下の任意の融資者または任意の他の保証者、または任意の他の許可債務所有者(またはその利益のために許可された任意の他の債務所有者)は、本プロトコルの下でのサービス(融資文書の任意の修正に関連する費用および支出を含む)、他の銀行または任意の他の人が行政エージェントまたは受託者としてのサービスに関連する費用、または本合意に従って許可される任意の他の債務項目の下の同様のアイデンティティおよび融資費用を提供する；

(2)(A)税務審査、外国子会社からの送金額、および(重複せず)第6.04(A)(I)および(Iv)節に従って税収が親会社に支払う任意の金、および(B)この期間内の無形資産の税収償却に関連する任意の現金税割引の金額を含む、任意の税収共有スケジュールまたは任意の分配または任意の税金の支払いを含む他の制限的な支払いを含む)税金準備金

(3)減価償却および償却を差し引く(営業権、ソフトウェアおよび他の無形資産の償却を含むがこれらに限定されない)

(4)いかなる非現金費用を除く(いかなる非現金費用が任意の将来の期間(以下(Vii)項に記載のタイプを含む)任意の実際又は潜在的現金項目の計上項目又は準備金を表す限り、(A)当該人は(その全権決定権により)その期間内に当該等の非現金費用を加算しないことができ、この場合、任意の将来期間に当該等の費用に関連するいかなる現金支払も総合調整されたEBITDAから差し引かれてはならない。及び(B)当該者(その全権情状決定権により)がその時の当期に当該等の非現金料金を補填する範囲内を選択し，当該等の料金について支払ういかなる現金

その後の期間は、合併調整されたEBITDAから以下の(C)(V)条に従って減算されなければならない

(v)    [保留区];

(Vi)上場企業コストを削減

(Vii)(A)管理費、監視費、相談料、取引費および相談費(停止費を含む)、およびその人またはその任意の付属会社またはその代表が実際に支払うべきまたは計算されるべき賠償および支出の支払い(1)本合意が許可される範囲内で、または(2)第6.09(F)節で許可される範囲内で投資家(またはその関連会社または管理会社)に支払うこと。(B)任意の親会社の株主への任意の割り当てに関連するか、またはその人の株主への任意の割り当てのために、これらの購入持分所有者に支払われる支払額であり、この等購入持分所有者を補償するために行われる、等購入持分を行う際に株主であり、これらの分配された株式を共有する権利があるように、融資書類によって許可された範囲内で任意の株式を買い戻すために支払われる任意の現金対価を含む。(C)取締役(持株会社または任意の親会社の取締役を含む)に支払われる費用、支出、および総額

(8)本協定によって許可された任意の受取融資に関連する売掛金および関連資産販売の損失または割引を補うこと

(Ix)任意の制限された子会社における任意の第三者の権益、非持株権、および/または少数の持分に起因する任意の費用(または純収益)；

(X)(A)合併、(B)修正案第2号の発効日前に完了した買収および投資、および(C)適用中に支払いまたは計算すべき本合意によって許容される任意の許可された買収または他の投資に関する(それの調整を含む)利益義務支出(または同様の費用)を含む金額；

(Xi)形式的な“稼働率”コスト節約(調達とサプライチェーン節約を含む)、運営費用削減、運営、(A)改正第2号施行日後24(24)ヶ月以内に講じられた行動(第2号改正施行日前を含む)又は(先頭借り手が誠実に決定した場合)重大なステップをとった取引に関する取引、並びに(B)任意の許容される買収、投資、処分及びその他の指定された取引、運営費用削減、任意の運営、運営、その他の指定された取引、運営費用削減、任意の運営、収入および生産性の改善および増強、相乗効果、再編、コスト節約措置およびその他の措置(新規事業、顧客および契約の獲得、契約およびその他の手配の修正および再交渉、価格調整および増加、サプライチェーン最適化(サプライヤーの合併または交換、供給拠点の削減および材料コストの低減を含む)、製品および保証改善(リーン製造の取り組み、設計、工事および自動化および製品の停止または交換を含む)、および以下(Xii)に記載されているタイプの他の項目を含む)は、主要借主によって誠実に提出され、これらのプロジェクトは、(このような任意の買収、投資、処分および処置を完了する前を含む)の行動によるものである

他の特定の取引)、または任意のそのような買収、投資、処置および他の特定の取引、運営費用削減、任意の運営、収入および生産性の改善および増強、相乗効果、再編、コスト節約措置、および他の措置の後18(18)ヶ月以内(または任意の収入改善および増強についてのみ、12(12)ヶ月以内にのみ)実質的なステップが取られることが予想される取引；予想される“稼働率”は、このような買収、投資、処置および他の特定の取引、運営費用削減、任意の運営、収入および生産性の改善および増強、相乗効果、再編、コスト節約措置、および他の措置が適用期間全体の初日に十分に達成されているにもかかわらず、取られた、約束された、または取られる予定の任意の行動に関連するすべての利益であると予想される

(12)(A)を含み、これらの費用は、約束および/または実施運営、収入および生産性の向上および増強、運営費用削減、コスト節約措置およびその他の措置、移行、開業およびプレオープン、業務および運営最適化、再編、統合、在庫最適化スキーム、ソフトウェア開発、システムアップグレード、施設および物件の閉鎖または合併、削減、新市場への参入、戦略的措置と契約、相談費、契約または保留費用、保留または完了ボーナス、拡張および移転費用、解散費、未確認の以前のサービス費用、精算損失、償却以前に発生したこのような金額、および任意の他の同様の性質のプロジェクト、新システム設計および実施および起動費用を含む年金および退職後従業員福祉計画または他の退職後福祉費用を修正し、(B)上記(Xi)条項で説明された削減、改善、増強、協同作用および措置、および(C)保証クレームに関連する費用を含む法律和解、罰金、判決または命令に関連する費用；

(Xiii)適用期間内に12ヶ月未満動作する鍵製造又は複製、研磨及びその他の製品又はサービスに関連するセンター及びサービス亭については、額は、(A)当該期間毎に当該等センター又はサービス亭の総合調整後EBITDAに12(12)当該等センター又はサービス亭が動作している月数を乗じ、(B)当該等センター又はサービス亭毎の総合調整後EBITDAを実際に当該期間の総合調整後EBITDAに計上することに等しい

(14)改革開放[保留区];

(Xv)総合純収入に含まれていない範囲内で、業務中断保険収益を差し引くと、額は、これらの収益が置換されるべき適用期間の収益に相当する(その時点で受信されたか否かにかかわらず、この人が今後4つの財政四半期内にこのような収益を受信することを誠実に予想すれば(これらの財政四半期内に実際に受信されていない収益は、総合調整後EBITDAを計算する際に以下(C)(4)項に基づいて控除されるべきであるという理解がある)

(16)改革開放[保留区];

(Xvii)(A)任意の押記の額を支払うが、その者が当該人又は任意の制限された者以外の者から現金で該当する額を受け取ることを限度とする

(1)任意の責任または事故、業務中断、または任意の製品リコールの費用、(1)その人がそれに関連する保険証書の下のそのような金額の補償クレームを誠実に提出し、次の4つの財政四半期内にそのように償還されていない程度に適用される今後の期間内に任意の増加した金額を差し引く限り、または(2)上記(B)(1)条の下に前の期間に含まれる金額を重複しない。上記の費用は、その期間内に現金形式で受信された保険収益によってカバーされる範囲内である(上記の合意に従って任意の期間内に受信された現金金額が、その期間内に支払われた費用金額を超える場合、等多収額は、繰越可能であり、任意の将来の期間において担保として使用されることが理解される)

(Xviii)この期間に実際に受信された現金金額(または現金費用の減少をもたらす任意の純額調整スケジュールの利益の金額)を差し引くが、任意の期間の総合純収入または任意の前合併調整後EBITDAを計算する際に差し引かれた関連非現金収益を計上してはならない

(Xix)直線賃貸料を使用して支払われた実際の現金賃貸料によって超過された期間の賃貸料支出を差し引くこと

(Xx)他の合意された調整も含まれています

(C)を差し引くと、この額が総合純収入を増加させる範囲では、重複しない

(I)任意の非現金収益または収入；しかし、任意の非現金収益または収入が任意の将来の実際の潜在的現金プロジェクトの計算または繰延収入を表す場合、その人は、そのような非現金収益または収入を当時の当期で控除しないことを選択することができる(その全権決定権によって)そのような非現金収益または収入を差し引くことができる

(二)調査結果[保留区];

(三)調査結果[保留区];

(Iv)上記(B)(Xv)条に従って増加した前期間総合調整後EBITDAの金額を差し引くが、業務中断保険収益は当該条項の要求期限内に受信されておらず、上記(B)(Xv)条の規定により合併調整後EBITDAから差し引かれなければならない

(V)当該者が、上記第(B)(Iv)項に基づいて任意の非現金料金の金額を前期間の総合調整後EBITDAに加算した範囲内で、将来の関連期間に関する現金支払い(上記(B)(Iv)項の他の規定がある者を除く)

(Vi)公認会計基準において直線賃貸料を使用することにより、その間に支払われた実際の現金賃貸料が賃貸料支出を超える部分を差し引く。

“総合第一保有権債務”とは、第1節(適用される場合、第1.10節)に従って、決定された任意の日に、(I)本プロトコル項の下又は(Ii)第1留置権と同等又は優先的な担保留置権で担保された日、総合総債務の元金総額を補償しないことを意味する

優先担保債務(任意の適用可能な特定日(第1.10節の規定を受けなければならない)、担保を担保とした任意の定期融資(改正第2号施行日を含む定期融資を含む)項の未償還総合債務総額および同等の基礎で保証された他の任意の債務であるが、すべての二次留置権債務(定期信用協定の定義を参照)は、その下の任意の二次留置権債務を含まない総合第一留置権債務を構成する。

“総合利息支出”とは、任意の決定日に第1.08節に基づいて総合的に決定された誰にとっても、(A)公認会計原則(GAAP)に基づいて決定された先頭借主及びその制限された子会社の総合現金利息を意味し、(I)(A)資本賃貸債務の現金利息部分と、(B)金利に関するヘッジ許容義務(第1.08(B)節に従って調整しなければならない)に基づいて支払われる現金純額(受信した現金純額を差し引く)との合計を含む。ただし、(Ii)は、(A)任意の信用手配、契約又は他の許可債項目に基づいて行政及び担保代理人及び受託者に支払う年間代理及び受託者費用、(B)ヘッジ手配の取得に関連する費用及び金利に関するヘッジ手配の破壊費用、(C)資本再構成会計又は(適用すれば)取引又は任意の買収に関連する購入会計を適用することにより任意の債務を控除することにより生じるいかなる支出、(D)税務に関連する罰金及び利息を含まない。(E)登録権義務を速やかに履行できなかったために、他の証券に関連する任意の“追加利息”または“違約金”；(F)繰延融資費、改訂費および同意費、債務発行費用、手数料、費用、支出および割引負債および任意の他の非現金利息の償却または支出。(G)過渡的、承諾料およびその他の融資費およびその他の取引に関連する、または第2号改正案の発効日後の任意の他の費用、任意の他の取引(買収および負債を含む)、(H)手数料、割引、割引、(I)任意の割引負債の支払利息増加および任意の前払い割増または罰金(改訂、入札および同意募集費用を含む)、(J)親会社が会計を押し下げることによって生じる利息支出、および(K)任意の非資本賃貸の任意のレンタル、レンタル料または他の支出、(B)主な借り手およびその制限された付属会社の現金利息収入を差し引く

“総合純収入”とは、第1.08節で決定された誰(“主体者”)に対して、公認会計原則に従って決定された単一会計期間中の主体者の当該期間における純収益(又は損失)を意味するが、以下の項目を含まず、重複してはならない

(A)(I)任意の他の人(当該主体者またはその任意の制限された付属会社を除く)の共通の権益を有する任意の人(当該主体者の制限された付属会社を除く)の収入を含むが、配当金、割り当てまたは他の支払い(任意の一般配当金を含む)の額。割り当て又はその他の支払い)がその期間内(その支払いがその人の当期又は任意の前期の収入に関連しているか否かにかかわらず)現金(又はある程度現金に変換された)で予標を支払う者又はその任意の制限された付属会社は、総合純収益又は(Ii)任意の他の人(当該標章の者又はその任意の制限された付属会社を除く)の共通の権益を有する者(標的者の制限された付属会社を除く)の損失を計上しなければならない。しかし、表示された人またはその任意の制限された付属会社は、その期間中に当該損失について当該人に現金または現金等価物を提供して、当該損失のための資金を提供する範囲を明示している(ただし、その人への他の投資は含まれていない)

(B)配当金または資産(資産廃棄コストを含む)または返還された残り資産の売却または処分による損益(それに課金されるべきすべての費用および支出を差し引く)を差し引くことができ、それぞれの場合、通常の業務プロセス外である

(C)任意の購入、投資および処置に関連する費用および支出を含む、当事者によって誠実に決定された非常項目、任意の使い捨てイベントまたはプロジェクト、および非日常的または非常項目の損益(実際または予想される法律和解、罰金、判決または命令の任意の費用および支払い、ならびにすべての関連費用および支出を含む)を含む

(D)純収益に影響を与える任意の未達成または達成された外貨換算純額または取引損益(任意の債務の通貨再計量を含む)を計上するが、本プロトコルには、任意の指定経営外国為替ヘッジの達成された損益は、総合純収益計算に計上されるべきである

(E)次のいずれかの純収益、押記又は損失：(I)任意の処分(通常業務運用中に資産及び在庫を処分するものを除く)、遺棄、剥離及び/又は停止された資産、財産又は経営(当事者の選択により、任意の処分、放棄、剥離及び/又は終了すべき資産、財産又は経営を除く)；(Ii)任意の処分(通常業務運用中に資産及び在庫を処分するものを除く)、任意の資産、剥離及び/又は中止(当該受託者による選択を除く。)売却すべき資産または財産に関連する)および/または(3)その間に閉鎖されたか、または公認会計基準に従って費用および損失を記録する必要がある施設または工場；

(F)(I)債務の早期返済(および任意の関連するヘッジプロトコルの終了)によって生じる任意の純収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を減算)、および(Ii)早期終了、再融資または前払い保証義務、経営リースおよび他の同様の契約義務によって生じる任意の他の損失および支出；

(G)(I)任意の管理層持分計画、利益権益または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、退職金計画、任意の株式引受または株主合意、または任意の流通業者持分計画または合意、または任意の同様の持分計画または合意に基づいて生成される任意の費用は、流動資金見落オプションに応じて、そのような手配に関する任意の公正価値調整を要求することができ、および(Ii)任意の親会社、主要借り手および/または制限された付属会社の管理層が保有する株式展期間、加速または支払いに関連する任意の費用を含む。任意のこのような押記の資金源は、適格株式を出資または売却または発行する関係者としての現金収益純額である

(H)第2号改正案の施行日後12(12)ヶ月以内(又は任意の完了した買収又は投資終了後)公認会計原則による取引(又は当該等の買収又は投資)により、公認会計原則に基づいて会計政策を採用又は修正するために設立又は調整される必要がある計算項目及び備蓄を列挙する

(I)期間内に行われるいかなる(A)フラッシングまたは償却、ならびに任意の早期の任意の直接関連する繰延融資コストおよび支払いされた保険料または直接生成された他の費用は含まれない

債務の清算、(B)減価費用、任意の資産のログアウトまたは減記、(C)無形資産の償却、

(J)公認会計原則(在庫、財産および設備、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入、繰延賃貸料、繰延貿易奨励およびその他のレンタル関連項目、前払い請求書および債務項目を含む)、公認会計原則に基づいて主体個人の連結財務諸表における調整の影響(このような調整が主体個人およびその付属会社に与える影響を含む)と取引または完了した任意の買収または投資またはその任意の額の償却またはログアウトに関連する影響は、状況に応じて決定される。(B)この期間内に公認会計原則または政策による総合純収入に影響を与える会計原則または政策変動の累積影響(ただし、先頭借り手がその累積影響が貸手の利益に重大ではないと誠実に決定した場合、そのような原則または政策の任意の変更、採択または修正の影響を計上することができる)

(K)その人の制限された付属会社になるか、またはその人の資産と合併または合併される日前に計算されるべき収入または損失は、その人またはその人の任意の制限された付属会社によって取得されたものである

(L)取引コストの低減；

(M)以下の取引費用および課金を受け取る：(1)任意の取引(または任意の提案が完了していない取引)の完了に関連する費用、(2)任意の債務または持分証券(または任意の提案が達成されていない債務または持分証券の発売)に関連する費用、および/または(3)賠償または補償条項または同様の合意または保険に従って、第三者によって実際に償還または償還可能な取引費用および課金；しかし、上記(3)項に基づいて増加した任意の費用、コスト、支出、または備蓄については、今後4つの財政四半期内にこれらの費用、コスト、支出、または備蓄の補償を得ることを心から期待している

(N)ヘッジプロトコルおよび/または他の派生ツール項目での達成されていない純損失および収益を計算すること

(O)改正案第2号の施行日前に発生した環境救済、訴訟又はその他の紛争に関連する期間内に発生した任意の費用又は支出；及び

(P)取引により生じた減税または純営業損失に関連する繰延税項目支出を計上するか、またはこれらの項目に関連する任意の推定免税額を発行する。

“総合担保債務”とは、誰にとっても、確定された任意の日に、担保上の留置権で担保された、その日に返済されていない総合総債務の元金総額を意味する。

“総合総資産”とは，第1.08節に基づいて統合に基づいて決定された誰についても，任意の決定日に

公認会計基準に適合する場合は、その日付は、適用者の総合アセットバランスシート上の“総資産”(または任意の同様のタイトル)と相対的に列挙されなければならない。

“総合総債務”とは、第1.08節の規定により、決定された任意の日に、総合的に決定されたいずれかの者の額であり、その額は、(A)すべての借入金債務の元金総額(本協定に要求された期間内に返済されていない信用状支払いを含むとみなされるべき)と、資本リース及び貨幣債務の購入に関連するすべての債務の未償還元本残高とに等しい場合において、公認会計原則に従って総合的に作成された当該日までの資産負債表に反映される(ただし、疑問を生じないため、含まれていない。(I)任意の信用状(すべての未発行信用状を含む)、銀行保証または同様の義務および履行、担保または同様の債券；(Ii)合併中に公認会計原則に従って除去された任意の会社間債務；および(Iii)上記の者は、債務の支払い、償還または返済のために必要な資金(現金および現金等価物を含む)を信託形態で撤回または受託することができなくなった場合、減算し、(B)(I)制限されない現金(顧客への入金および顧客に提供されるサービスに関連する支出を含む専用口座内に保有されているすべての元金現金)および現金等価物の総額であって、公認会計原則に従ってこの日付に基づいて作成された総合貸借対照表に反映される現金等価物の総額、および(Ii)循環融資および任意の定期融資を受益者として制限された現金および現金等価物(担保留置権を担保とする他の債務の現金および現金等価物、ならびに循環融資および任意の定期融資も含むことができる)。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意、または他の文書の任意の規定を意味する。

“入金負債”という言葉の意味は，6.01(R)節で与えた意味と同じである.

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

著作権系は、(A)著作権のすべての著作権、権利および利益、著作権保護の作品(出版されているか未出版であるかを問わず)、著作権登録および著作権出願、(B)前記任意のコンテンツのすべての継続、(C)前記任意のコンテンツの現在または後および/または支払うべきすべての収入、印税、損害および支払いに基づいて、過去、現在、または将来のいずれかの前述のコンテンツの侵害行為の損害または支払いを含むが、これらに限定されないが、(D)任意の前記コンテンツの過去、現在および将来の侵害行為について起訴される権利、および(E)前記任意のコンテンツに対応するすべての権利を意味する。

「 CORRA 」とは、カナダ銀行 （ または後継管理者 ） が管理し、公表するカナダオーバーナイトレポ平均を意味します。

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

“Corra確定日”は，“毎日単純Corra為替レート”の定義に規定されている意味を持つ.

“Corra為替レート日”の意味は“毎日単純Corra為替レート”の定義と同じである.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

条約トリガー期間“とは、(A)可獲得性が(I)回線上限の10%未満であり、(Ii)$3，000万および(B)連続する30(30)日以内の毎日の獲得性が(I)回線上限の10%以上および(Ii)$3，000万のうちの大きい者のいずれかに等しいかまたはそれ以上に継続するまでの期間を意味する。

信用状延期“とは、(I)循環ローンまたは保護立て替え金の発行、または(Ii)任意の信用状の開設、修正、修正、継続、または延期を意味する(ただし、関連する信用状の規定金額を増加させない任意のそのような修正、修正、継続、または延期を除く)。

“治癒金額”は，6.15(B)節でこの用語に付与された意味を持つ。

治療権“は、6.15(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“毎日単純Corra為替レート”とは，いずれの日(“Corra為替レート日”)に対しても，毎年の為替レートが(A)(I)(A)当該Corraレート日が営業日である場合，そのCorraレート日がそのCorraレート日より前の5(5)営業日の(A)(I)その日のCorra為替レート決定日，または(B)当該Corraレート日が営業日でなければ，そのCorraレート日直前の営業日であり，それぞれの場合において，そこで，Corra署長はCorra署長のサイト上でCorraおよび(2)適用されたCorra調整と(B)発言権を発表する.CORAの変化による1日あたりの簡単なCORA為替レートのいかなる変化も，CORAのこの変化の発効日から発効し，カナダの借主に通知することなく，その日を含めなければならない。もし午後5時前に(トロント時間)任意の所与のCORA決定日において、CORRA決定日はCORA管理者のウェブサイト上で公開されておらず、毎日の単純CORAレートに関する基準置換日が発生していない場合、CORA決定日のCORA決定日は、CORA管理者ウェブサイト上で発行されたCORA前の最初の営業日と同じであり、CORA決定日前の最初の営業日が5(5)営業日を超えない限り、CORA決定日はCORA管理者ウェブサイト上で公表されたCORA前の最初の営業日と同じになる

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対して、年利率が(A)(I)に等しく、(A)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFR為替レート日の前の5つの米国政府証券営業日のSOFR、または(B)当該SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日の直前の米国政府証券営業日であり、両者の中で大きい者である。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行され、(Ii)適用されるSOFR調整および(B)発言権が追加される。いずれかの日“i”の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、その日“i”に関するSOFRがSOFR署長のサイトに公表されておらず、Daily Simple SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、この日“i”のSOFRは、先の最初の米国政府証券業務について公表されたSOFRとなる

SOFRは、SOFR管理人のウェブサイト上で発行される日であるが、この文から決定された任意のSOFRは、毎日の簡単なSOFRを計算する目的に適用され、連続する3(3)個のSOFR日を超えない。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。

債務者救済法とは、(A)米国の破産法、(B)“破産·破産法”(カナダ)、(C)“会社債権者手配法”(カナダ)、(D)“清算·再編法”(カナダ)、および(E)米国、カナダまたは他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての清算、信託、破産、一般譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す。

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約事件となる任意の事件または条件を意味する。

“違約貸金人”とは、(A)本契約項の義務を延滞した任意の貸主を意味し、これらに限定されるものではないが、(X)本合意に規定された日後2営業日以内に循環融資を提供するか、または(Y)本プロトコルで資金提供を要求する2つの営業日以内にその参加信用状またはSwingline融資に資金を提供するか、または(B)行政エージェント、Swingline貸主に通知する。任意の開証行または任意の貸金者がこのような義務を履行しようとしないことを書面で表明したか、または本合意項の下または普遍的にクレジットを発行することを承諾した合意項目の融資義務を履行しようとしないことを宣言したこと、(C)行政代理人または借り手が要求を提出してから2(2)の営業日以内に、本協定における予期される循環融資に資金を提供する義務および当時未返済の信用状またはSwinglineローンに参加する義務に関連する条項を書面で確認することができなかったこと。しかし、適用される支出日前に行政代理から書面確認を受けた場合、その貸主は、本条(C)に従って違約貸金者ではなく、(D)(またはその親会社になっている)(I)債務を返済することができない、またはその人またはその資産に対して規制力を有する任意の政府当局によって債務を返済することができない、またはその資産または管理が任意の政府当局によって引き継がれていると判断するか、または(Ii)は“自己救済訴訟”の対象となるか、または破産または債務無力弁済手続きの標的となるか、または既存の係、保管人、受託者、監督者、管理人、管理者、管理者、または既存の係、保管人、受託者、監督者、管理者、または(E)破産または無力債務返済手続きの標的になることができる。譲受人は、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者または委託者の利益のために指定されているか、または(E)項に適合する場合には、借主および行政代理人が貸手としての義務(形態および実質的に借主および行政代理人を満足させるために、貸手としての義務を継続して履行しようとしていると判断しなければならない)を推進または承認または黙認するための任意の行動をとっている。しかし、任意の貸手は、いかなる政府当局がその貸手またはその親会社の任意の株の所有権または買収のみを違約貸金者と見なしてはならないが、この行動は、米国またはカナダ国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸金人(または政府当局)が貸手としてのいかなる契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にするか、または拒否、拒否、否定または否定することはできない。

“預金口座”とは、銀行、貯蓄ローン協会、信用社などの機関に開設された普通預金、定期、貯蓄、通帳などの口座のことですが、譲渡可能な預金証明書で証明された口座は除く。

デリバティブ取引“とは、(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを引き起こす金利にリンクする任意の他のツール(いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)を含む任意の金利取引を意味し、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、および任意の他の為替レートに関連する類似の信用リスクを引き起こすツールを含む任意の為替取引、(C)株式にリンクされた任意のスワップを含む任意の株式デリバティブ取引；株式にリンクされたオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす株式にリンクする任意の他のツール、および(D)大口商品にリンクされた任意のドロップ、大口商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす商品にリンクする任意の他のツールを含む任意の商品(貴金属を含む)デリバティブ取引；しかし、借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントが提供するサービスのために支払われる影の株式または同様の計画のみであり、派生取引に属してはならない。

“指定ヘッジ債務”とは、融資先がカナダ有担保ヘッジ債務と米国有担保ヘッジ債務の定義要件を遵守して“指定ヘッジ義務”を構成するカナダ有担保ヘッジ債務および米国有担保ヘッジ債務を適用することを意味する

“非現金対価格指定”とは、先頭借り手または任意の制限された付属会社が、そのような推定値に基づいて指定された非現金対価格の公平な市場価値を意味する(この金額は、その後、指定された非現金対価格を現金または現金等価物に売却または変換することによって受信された現金または現金等価物の金額を減算する)第6.07(H)条に従って受信された非現金対価格の公平な市場価値を意味する。

経営外国為替ヘッジを指定する“とは、借り手がHoldings、任意の借り手、および/または制限された付属会社の収入、キャッシュフローまたは他の貸借対照表プロジェクトによって締結された通貨に関連するリスクヘッジについて締結した任意のヘッジプロトコルを意味し、締結時(または締め切り当日またはその前に締め切りまたは以前に締結された任意のヘッジプロトコル)において、借り手によって行政エージェントに書面で経営外国為替ヘッジとして指定される。

“情状酌量保証人”の意味は“保証人”の定義に与えられた意味と同じである。

“処分”または“処分”とは、誰かの任意の財産を売却、レンタル、転貸、または他の方法で処分することを意味する。

非適格株式“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な証券に基づく条項)に基づいて、または任意の事件が発生した場合、(A)満期(発行者の自発的な償還によって満了したものを含まない)、または債務超過基金による強制償還(適格株式を除く)に基づく任意の株式を意味する

当該持分の最終満期日後九十一日(91)日前又はその前に全部又は部分償還し、又は所有者(適格株式を除く)保有者が償還を選択した場合には、全部又は部分償還(部分償還であれば、最終満期日後九十一(91)日前に有効な部分のみが不合格持分を構成することはいうまでもない)。(B)変更可能または交換可能(発行者が自ら選択しない限り)(I)債務証券または(Ii)不適格株式を構成する任意の株であって、両方とも、株式発行の最終期限後91(91)日または前の任意の時間に、(C)任意の強制買い戻し義務または所有者が選択した任意の他の買い戻し義務(適格株式を除く)、全部または一部を含む。配当金の発行時の最終満期日後91日(91)日前に発効することができる(そのような買い戻し義務が一部である場合、最終満期日後91(91)日前に有効な部分のみが不適格株式を構成することができることを理解されたい)、または(D)当該配当金発行時の最終満期日後91(91)日または前に現金で配当金の支払いを計画することを必要とする。しかし、任意の株式がその条文によって株式所有者(または当該株式転換可能、交換可能または行使可能な証券の所有者)に与えられ、制御権が任意の変動が発生したときに、その発行者に当該株式を償還する権利を要求する場合、すなわち資格を失った株式を構成することはない。(X)当該等持分が、発行者が終了日前に当該等の条文に基づいて当該等持分を償還することができない場合、又は(Y)当該等の償還が終了日に発生する事件に制限されなければならない場合、当該等持分の最終満期日後91(91)日までに行われた債務又は持分証券の発売又は任意の処置は、不合格持分を構成しない。

前述の規定にもかかわらず、(A)当該株式が任意の取締役、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画に基づいて発行される場合、または任意のこのような計画に従って当該取締役、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントに発行され、いずれの場合も、持株会社、主要借り手、または任意の制限された付属会社の日常業務過程において、これらの株本は、適用される法定または規制義務を履行するために発行者のみが買い戻しを要求されるために不適格株式を構成してはならず、(B)任意の未来、現従業員、または前任従業員、取締役、高級職員、マネージャー、マネージャー、および(B)任意の未来、または前任従業員、取締役、高級職員、マネージャー、主な借り手(または任意の親会社または任意の付属会社)の管理層またはコンサルタント(またはそのそれぞれの連属会社または直系親族)のメンバーは、時々発効する可能性のある任意の管理層持分引受協定、株式オプション、株式付加権または他の株奨励協定、株式所有権計画、株式所有権計画、株主合意または同様の合意に基づいて、これらの株を償還または買い戻すことができるので、不適格な持分とみなさなければならない。

“資格を満たしていない機関”とは、

(A)(I)修正案第2号の施行日前に書面で行政エージェントに指定された者(又は修正案第2号の施行日後に決定された場合、当該行政エージェントは、当該者の資格の取消を合理的に受け入れる)、(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの合理的に識別可能な関連関係(当該関連関係の名称による)及び(Iii)上記(I)及び/又は(Ii)条に記載されているいずれかの他の関連関係は、第2号改正案の発効日後に行政エージェントへの書面指名通知で示されたものである

(B)任意の会社の競争相手を支持する(いかなる企業の競争相手のいずれかの競争相手債務関連会社を失格機関として指定してはならないことを理解し同意する

本条項(B)によれば、先頭借主が合理的な指定基礎を有していない限り)；および/または

(C)私募株式、中間層融資、またはリスク資本に主に従事する任意の初期承諾融資者の任意の付属会社または代表に資金を提供すること

ただし、上記(A)(I)、(A)(Iii)項又は“会社競争相手”定義第(A)及び(C)項に記載の書面通知によれば、以前に循環融資を取得した任意の有効な譲渡又は参加権益を取り消した者に適用される資格をさかのぼってはならない。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額について、その金額および(B)ドル以外の任意の通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントによって、その時点でドルでドルを購入する即時為替レート(最近の再評価日または他の関連決定日から決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。

“ドル”とはアメリカの合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された主な借り手の任意の直接または間接子会社を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された欧州経済区加盟国に設立された任意の実体、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の公共行政機関または任意の欧州経済区加盟国(任意の受権者を含む)が、任意の減記および転換権を行使することを受託する任意の公共行政機関を意味する。

適格口座“とは、任意の融資先(持ち株会社を除く)が通常の業務中に作成された、融資先が貨物を売却したり、サービスを提供したりすることによって生成された、融資文書中の合格口座に関するすべての実質的な態様に適合する陳述および保証に適合する口座を意味し、以下の1つまたは複数の排除基準によって不合格口座として排除されない。しかし，これらの基準は，行政エージェントが行政エージェントが許容する適宜決定権内で随時改訂し，行政エージェントが第2号改正案の発効日後に随時行う任意の監査の結果に対処することができる。計上する金額を決定する際には、合格口座は、顧客預金および未使用現金を控除し、重複ではなく、すべての割引、クレーム、信用または信用、販売促進計画手当、返金価格調整、財務とサービス料、および反クレームの金額を差し引かなければならない。条件に適合するアカウントには、以下のものが含まれてはならない

(A)期限60日以上のアカウント；

(B)口座債務者が不足している口座であって、上記(A)第2項によれば、当該口座債務者が全口座の50%以上を有資格を満たしていないとみなされる

(C)口座債務者が貸手の共同会社又は貸金先の従業員又は代理人(何者に適用されるかに応じて)の口座(保険者に属するポートフォリオ会社(かつ持株会社の付属会社ではない)の連合会社の口座を除く)

(D)商品は、販売、販売または差戻し、承認された販売、為替手形および保有(対象商品の所有権が口座債務者に譲渡されない限り、これに関連する行政代理人が適宜決定権を行使して利用可能な準備金を設定することができる)または任意の他の条項に基づいて販売され、口座債務者は、このような条項によって条件付きで支払うことができる

(E)ドル、カナダドル、ユーロ以外の通貨で支払われた勘定

(F)口座債務者(I)は、米国又はカナダを居住者としているのではなく、又は(Ii)米国又はカナダの法律に基づいて組織され、構成又は登録されている口座ではなく、合計$1000万を超える口座でない限り、(X)口座には、撤回不可能な信用状又は他の行政代理人が合理的に満足する信用支援があるか、又は(Y)口座債務者が上記(I)又は(Ii)項に該当する口座債務者の付属会社であり、当該口座債務者が通常の業務中に当該債務者を代表して関連調達注文を発行している

（ g ） （ i ） 米国借入ベースに関して、勘定債務者が米国または米国の部門、機関または機関である合計で 250 万ドルを超える勘定。（ ただし、米国の借り手が、管理代理人の合理的な満足度を得て、請求権の譲渡法を遵守した勘定科目を除外します。31 USC § 372 7 ） または （ ii ） カナダ借入ベースに関して、勘定債務者がカナダまたはカナダの州または領域またはその部門、機関または手段である勘定。（ ただし、カナダ貸付当事者が遵守した勘定科目を除外し、管理代理人の合理的な満足度を得て、金融管理法 （ カナダ ） またはカナダの州または準州の他の類似の適用法 ） 、

(H)口座債務者は、借主又は任意の貸手の債権者であり、相殺権を主張したか、又はその全部又は一部の口座を支払う義務について争議を提出した口座である(口座債務者が当該申立、相殺権又は争議を放棄する書面合意を行政代理人に合理的に信納させない限り)、ただし、当該申出権、相殺権又は係争又は未払い債権の範囲に限定される

(I)口座債務者債務者の債務総額は、すべての適格口座の(X)35%(家宝の場合)または(Y)20%(任意の他の口座債務者の場合)のアカウントを超え、その債務はそのパーセントを超えるアカウントを超えているが、それぞれの場合、上記のパーセンテージを超えることによって除外された資格適合アカウントの額は、行政エージェントによってすべての他の適合アカウントから決定されなければならない

上記濃度制限に基づくいかなる除去も実施する前に、上記の百分率を超える額を排除してはならない

(J)口座債務者は、破産手続の管轄、債務返済能力のない、廃業した口座、または借り手または任意の貸金者が破産手続の通知を受ける口座を受信しなければならないが、口座債務者が有効な裁判所命令に従ってこれらの口座の支払いを許可されている(かつ、当該口座債務者の財務状況が行政代理人がその許可された適宜決定権の下で合理的に満足させる限り)

(K)行政エージェントの有効かつ完全な第一優先権留置権の管轄を受けない口座(証明口座の適用契約の適用法律および行政エージェントがその許容する適宜決定権で決定した適用可能担保文書の十分性を考慮して、それに関連する有効かつ完全な留置権を作成することを含む)、ただし、本条(K)は、法律施行により設立された未登録留置権制限された口座を適格口座から除外すべきではない

(L)次の口座：(1)口座を開設した貨物が未出荷で口座債務者に請求書を発行する、(2)口座を開設するサービスが履行されておらず、口座債務者に請求書を発行するか、または(3)これらのサービスが共有倉庫空間、実験室費用、および他の雑項非貿易活動の費用である

(M)貸主が適用されて対象貨物またはサービス契約の履行を完了する前に、進行支払いまたは他の前払い請求書を受信する権利を表すアカウント

(N)口座債務者は、第3.17(A)(I)節に記載された者又は第3.17(A)節に掲げる国の口座であり、

(O)口座(I)総額が1，500万を超え、365日以内の支払いを要求するが、181日以内の支払いは要求されない；および(Ii)条項は365日以内の支払いを要求しない；および

(P)口座債務者によって借りられている、実際の販売保証手配に従って貸手によって売却された任意の口座(疑問を生じないように、決済、支払い振込、および同様のサービス手配を受けるアカウントを除く(“PrimeRevenueシステム”を含む)、これらのスケジュールが当該等のサービスに関連する割引支払いを規定しているか否かにかかわらず、このような手配が真の販売でない限り)。

“適格譲受人”とは、(A)任意の貸手、(B)任意の商業銀行、保険会社または財務会社、金融機関、融資に投資する任意の基金、または任意の他の“認可投資家”(証券法D条参照)または(C)任意の貸手の任意の付属会社または支店を意味するが、いずれの場合も、“合格譲受人”には、(I)任意の自然人、(Ii)任意の資格喪失機関、または(Iii)借り手またはその任意の付属会社は含まれていない。

適格在途在庫“とは、借入先(持ち株会社を除く)が所有している在庫を意味し、その在庫が船荷証券または他の所有権文書の制約を受けず、米国またはカナダ以外の非貸手地から輸送される場合

借入先は米国またはカナダ内にあり，かつ行政エージェントはその許容される適宜決定権の下で，在途在庫条件を満たしていると考えられる。上記の規定を制限することなく、(A)譲渡可能証明書または他の譲渡可能所有権文書の制約に適合しない限り、(A)譲渡可能船荷または他の譲渡可能所有権文書の制約に適合しない限り、(Ii)行政エージェント、貨物代理または他の取扱者によって処理された税関、貨物代理または他の取扱者によって処理された税関、貨物代理または他の取扱者によって処理され、税関仲介人、貨物代理または他の所有者によって処理され、行政エージェントが合理的に満足した形態および実質的に行政エージェントに担保アクセスプロトコルを渡したことを特徴とする上記の規定を制限することなく、いずれの在庫も在途在庫の条件を満たさない。ただし、第(Ii)項の場合、(A)任意の在庫は、以下の条件を満たしていない：(X)譲渡可能船荷又は他の譲渡可能所有権伝票は、行政代理人(又は行政代理人の同意を介して、適用される貸金者)以外の誰が荷受人であるか、又は(Y)譲渡不能船荷証券又は他の所有権文書が、貸金先又は行政代理人以外の誰が荷受人又は買い手であるかを示す。(B)第(2)項に規定する$7，500万を超えない在庫は、条件を満たす在途在庫を構成すべきであるが、当該数量を超える在庫を除く。この在庫は、譲渡可能船荷又は他の譲渡可能所有権伝票の制約を受けなければならず、当該譲渡可能船荷又は他の譲渡可能所有権伝票は、行政代理人(又は行政代理人の同意を得て、適用される貸金先)が荷受人であり、行政代理人が占有することを示す。(B)行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で満足する方法で完全に保険を加入すること、(C)回収、分流出荷、再所有、停止交付、任意の所有権保留、または他の方法で在庫の留置権を主張するサプライヤーによって販売されるか、または任意の貸金者によって何の義務もないこと、(D)購入注文および他の販売文書の制約を受け、当該購入注文および他の販売文書は、行政エージェントがその許可された適宜決定権の下で満足し、所有権が適用される貸金者に移転されていること。(E)サプライヤーと関連がなく、第3.17(A)(I)節に記載された個人、第3.17(A)節に列挙された国/地域、OFACが保存している任意の特定国民リスト又はカナダ政府が保存している同様のリスト上の公共運送者によって輸送されるものでもなく、カナダ反マネーロンダリング法で規定されている“制裁を受けた”個人でもない

“合格在庫”とは、原材料、製品および完成品を含む融資先(ホールディングスを除く)の在庫を意味し、融資文書中の合格在庫に関するすべての重要な側面の陳述および保証に適合し、次の1つまたは複数の排除基準によって不合格として排除されることはないが、行政エージェントは、許可された裁量権内でこれらの基準を随時修正して、行政エージェントが第2号改正案の発効日後に時々実行される任意の監査または評価の結果を処理することができる。含まれるべき金額を確定する際には、在庫は融資先の歴史会計慣例に基づいて、コスト或いは市場価値によって価格を計算しなければならない。以下の条件を満たす在庫項目は、該当する在庫に含まれるべきではありません

(A)借入先は、良好で効率的かつ販売可能な所有権を有していない

(B)貸金者は、いずれの場合も、以下の(D)項の他の資格に適合しない限り、(直接または借り手の受託保管者または代理人を介して)実際におよび独占的に在庫を所有しない

(C)(I)米国借款基地または(Ii)カナダ借入基地に位置する場所ではない(いずれの場合も、在途在庫条件を満たさない限り)

(D)借入先の所在地に向かうか離れるかの途中で((1)借り手側の一方の地点から借り手側の他方の場所および(2)適格な在途在庫は含まれない)

(E)貸手側が賃貸した不動産上又は契約倉庫内に位置し、(I)担保参入協定の制約を受けない限り、又は(Ii)行政エージェントが賃貸料及び課金準備金を確立しており、行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて要求を提出した場合、

(F)当該貨物は、船荷証券又は他の所有権文書の標的である(ただし、資格を満たす在途在庫は除く)

(G)行政代理人の有効かつ完全な第1優先権留置権の制約を受けないが、本条(G)は、法律施行により設定された未登録留置権に制限された在庫を適格在庫から除外して、未満期及び対応金額を確保すべきではないが、このような留置権は留置権を許可している

(H)貨物棚は任意の貨物位置に位置し、貨物位置のすべての在庫総生産は$500，000未満である

(I)は資格に適合した在庫のうち会社間利益を代表する部分である

(j)[保留区],

(K)この貨物は顧客に託されている

(L)貸金側がリスコアリング準備金を抽出する任意のリストを適用するが、この準備金の範囲に限定される

(M)外部加工業者またはサプライヤーに位置し、

(N)時代遅れまたは移動が遅い、制限的または税関物品、または備品、包装および輸送材料、ラベル、貸手業務で使用または消費される供給品、船荷および保管貨物、欠陥貨物、“規格外”、破損、非標準、試供品、“秒”、または委託販売によって得られた在庫を構成する貨物を含む

(O)融資先に適用される顧客の返品または拒否が適用される貨物からなるが、通常の業務中に破損または転売可能な貨物を除く

(P)行政エージェントまたは行政エージェントに代わって在庫を売却する誰もが、許可者またはその他の人にさらに同意または支払いを必要とすることなく、行政エージェントの保有権を実行するときに在庫を売却する能力を制限することである、任意の人の任意の許可配置または任意の他の知的財産権または他の所有権の制約を受けること

(Q)第5.05節に規定する傷害保険の範囲内ではない。

上記の合格在庫定義では融資先への言及のたびにホールディングスは含まれていないとみなされるべきである。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

環境クレーム“とは、(A)任意の環境法による任意の実際または告発された違反行為に関連する任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、要求、減少命令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味し、(B)任意の有害物質または任意の実際または告発された危険物質活動に関連するか、または(C)環境に対する任意の実際または意図された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

環境法とは、現在または将来適用されるすべての外国または国内、連邦、省または州(またはそのいずれかの州の任意の分岐)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、政府権限または政府当局の任意の他の適用要件、または(A)任意の危険物質活動に関連する問題を含む環境問題、または(B)借り手またはその任意の制限された子会社または任意の施設に適用される任意の方法に適用するために、危険物質の発生、使用、貯蔵、輸送、処置または暴露に関連する一般的な方法を意味する。

環境責任“とは、(任意の損害賠償責任、環境調査または救済費用、罰金または賠償を含む)直接的または間接的な理由または責任を意味する：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質への曝露、(D)環境中への任意の危険物質の放出または脅威放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または加える。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

ERISA付属会社“は、(A)規則414(B)節で示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、および(B)”規則“414(C)節で示される共通制御された業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(合併の有無にかかわらず)に適用されるものを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)任意の年金計画に関連する”報告可能イベント“(30日間の通知期間が免除されたイベントを含まない)、(B)任意の年金計画について守則(412)節に規定された最低資金調達基準に到達できなかったか、または守則412条に従って任意の年金計画について最低資金調達免除要求を提出または受信できなかったか、または多雇用者計画のために必要な供出を行うことができなかったことを意味する。(C)管理人は、“ERISA”第4041(A)(2)節に規定する任意の年金計画に従って、“ERISA”第4041(C)節に記載された危急終了時に計画の意向通知を終了し、(D)先頭借主、その任意の制限子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、“ERISA”第4063または4064条に従って、2つ以上の支払スポンサーを有する任意の年金計画を脱退するか、またはそのような任意の年金計画を終了し、任意の借主、その任意の制限子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社に対する責任をもたらす。(E)PBGCは、任意の年金計画を終了する訴訟手続きを提起する；(F)ERISA第4062(E)または4069節に従って、または申請のために、先頭借主、その任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社に責任を課す

ERISA“第4212(C)節；(G)先頭借主、その任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、任意の多雇用主計画から全部または部分的に退出する(“ERISA”第4203および4205条に示される)、または主要借主、その任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、“ERISA”第4245条に従って破産し、または“ERISA”第4041 Aまたは4042条に従って終了したか、または“規則”432節または“ERISA”第305節で示された“危険”または“危急”状態にあるという通知を任意の多雇用主計画から受信する。(H)先頭借り手、その任意の制限された子会社、またはそれらのそれぞれのERISA関連会社は、満了時(任意の適用猶予期間の満了後)にERISA第4201条に規定する引き出し責任に関連する任意の分割払いを支払うことができず、(I)任意の年金計画が“基準”第430(I)(4)節またはERISA第303(I)(4)条に示される“リスク”状態にあると判断する。または(J)“規則”第436または430(K)節に従って、またはERISAに従って任意の年金計画に責任を負うか、または留置権を適用する。

“誤払い”は，2.27(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”は会員国に参加する単一通貨単位を意味する。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

“取引法”とは，1934年の“証券取引法”とその公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例をいう。

“除外口座”とは、任意の預金口座または証券口座(UCCまたはPPSAの定義によれば、場合によって決まる)(I)信託基金口座として専用に使用され、(Ii)任意の貸手が通常の業務中に支払いおよび支払い(賃金を含む)に特化した任意の預金口座を意味し、(Iii)米国の借り手が再投資または定期融資を申請する前に定期的な担保収益を保有するための任意の預金口座のみである。(Iv)アカウントがゼロ残高アカウントであるか、または(V)任意の時間におけるアカウントの1日残高が$100万未満であるか、またはすべての除外アカウントの1日当たり残高合計が$500万未満である。

“除外資産”シリーズとは、以下の項目を指す

(A)本プロトコルによって許可された購入金保証権益、資本リース、または同様の手配によって制限された任意の資産(任意のリース、許可またはプロトコルを含む)であり、保証権益の付与は、(I)第三者(持ち株、借り手、またはその任意の子会社を除く)に有利な制限の違反を構成するか、または関連する融資者の任意の権利を放棄、無効または強制実行できない、または(Ii)違反、終了(または権利終了)または違約をもたらす。プロトコルまたは他のファイル(任意の“制御権変更”または同様の規定を含む)；しかし、上記の違反または違反、終了(または停止権)または過失が、任意の関連司法管轄区域、PPSAまたは任意の他の適用法のUCC第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続規定)または任意の他の適用法に従って失効しないことを前提とし、任意のそのような資産が、その違反、違反、終了(または終了権)または違約または修正または請求項の権利をもたらす条件の下で除外資産を再構成しない限り、任意のそのような資産が上記(I)項または第(Ii)項に規定される除外資産のみを構成することを前提とする

他の訴訟はもはや存在せず、分割可能な範囲内で、適用される担保文書に従って付与された保証権益は、上記(1)項および(2)項に記載されたいかなる結果も生じないこのような契約、文書、レンタル、許可、契約または文書の任意の部分に直ちに付加されなければならない

(B)(I)非実質的付属会社、(Ii)排他的自己保険付属会社、(Iii)非制限付属会社(これらの持分の担保資本がUCC-1表、PPSAまたは同様の融資声明を提出することによって完全な範囲内にあることができない限り)、(Iv)非牟利付属会社、(V)証券化融資を許可された任意の特殊な目的のためのエンティティ、(Vi)非完全子会社会社、および(A)非持株会社以外の1つまたは複数の独立第三者の同意なしに、当該エンティティの組織文書に基づいて権利行使を許可することができない任意の制限された付属会社の持株。借り手またはその任意の付属会社(任意の関連司法管轄区域、PPSAまたは任意の他の適用可能な法律のUCC第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続規定または規定)の発効後)、または(B)“優先購入権”、“第1の契約権”、または持ち株会社、借り手、またはその任意の付属会社以外の任意の第三者によって行使可能な同様の権利を生成する；(Vii)任意の付属会社は、(A)任意の法律または法規によってその株式の質権を禁止されるか、または政府(規制機関を含む)の同意を要求する；承認又は認可、又は(B)第2号改正案の発効日又は同時に当該付属会社が当該借入者の付属会社となることを期待するものではなく、当該付属会社が当該借り手の付属会社となることを期待して締結された任意の契約義務；(Viii)任意の借入者又はその制限された付属会社が第2号改正案の施行日後に買収された制限された付属会社であり、当該等の付属会社が買収に関する場合(当該買収を考慮したときに締結したものではない。)適用される仮定債務管理ファイルが、制限された付属会社の株式の質権を禁止する範囲内(かつ、適用される仮定債務ファイルが質権を禁止する限り)、および(Ix)は、(A)借入者または(B)制限された付属会社の直接一級付属会社または付属保証人の誰でもなく、その借り手または制限された付属会社が負担することを許可する任意の債務に対して債務者である

(C)“使用説明書”または“使用修正案”を提出する前に、米国司法管轄区域でない任意の知的財産権および任意の意図商標出願は、担保権益を付与することが、そのような意図商標出願または適用法に従って発行される任意の登録の有効性または実行可能な範囲(ある場合)に限定され、その期間(ある場合)に限定される

(D)任意の資産(政府許可または州または地方特許経営権、憲章、認可および合意を含む)、保証権益の付与または改善は、(I)法律によって禁止または制限される(UCC、PPSAおよび他の適用法第9-406、9-407、9-408または9-409条の発効後)、または(Ii)要件(UCC、PPSAおよび他の適用法第9-406、9-407、9-408または9-409条の発効後)取得されていないいかなる政府同意、承認、許可または許可、(Iii)法律要件が適用された強制的に実行可能な逆譲渡条項は禁止されているが、(Iii)条の場合、このような禁止があっても、UCC、PPSA又は他の適用法により、このような禁止は無効になるか、又は(Iv)第2号改正案の発効日又は関連資産獲得の日に存在する契約に適用される強制禁止譲渡条項によって禁止される(いずれの場合も、第2号改正案の発効日又はそのような買収の前に締結されたものではないが、いずれの場合も、この契約にこのような禁止を規定する条項は、当該借入先又はいかなるものに対しても禁止することを意味する

このような禁止がUCC、PPSA、または他の適用法に従って無効にならない限り、他の融資先)

(E)(I)任意の賃貸不動産資産および(Ii)任意の自己所有不動産資産；

(F)任意の他の資産または財産の任意のレンタル権益(このようなリース資本の保証資本がUCC-1フォームまたはPPSA融資レポートを提出することによって完全になることができない限り)

(G)業界権証明書の規定を受けている自動車およびその他の資産

(H)任意の保証金株

(I)義務が適用される任意の外国裁量保証人に別の約束がない限り、(A)任意の米国義務、外国子会社、外国子会社Holdcoまたは外国子会社Holdcoの任意の直接または間接子会社の任意の資産を保証する範囲内、および(B)任意のカナダ義務、すなわちカナダ制限子会社ではないカナダ人の株式；

(J)米国債務の任意の外国裁量保証人について別の約束がない限り、米国債務を保証する範囲内で、いかなる外国子会社または任意の外国子会社Holdcoの株式は、いかなる米国借款人または米国債務の付属保証人の直接一級制限された付属会社の発行および未償還株の65%を含まない(米国借り手に提供されたいかなる信用延期、超過または保護立て替えについても理解されるべき)、付属保証人(このような外国裁量保証人を除く)は、いかなるときも外国子会社を含まない。外国子会社Holdcoまたは外国子会社の任意の直接または間接子会社または外国子会社Holdco)は、米国の借り手またはその付属保証人によって所有されている

(K)(1)価値(主要借り手によって合理的に推定される)が2，000万未満の商業侵害債権(ただし、このような商業侵害債権の担保権益の整備は、“すべての資産”をカバーするUCC-1表またはPPSA融資報告書(または同様の言語)を提出することによって達成され、この限りではない)。(2)信用状権利(ただし、他の担保に対する支援義務を構成する範囲は除外し、“すべての資産”(または同様の言語)をカバーするUCC-1フォームまたはPPSA融資報告書を提出することによって、このような信用状権利上の保証権益)および(3)除外アカウントを整備することができる

(L)(A)任意の貸金先の従業員に賃金および賃金税および他の従業員福祉を支払うために専用の資金、(B)徴収、送金または源泉徴収または源泉徴収を必要とするすべての税金(源泉徴収税(雇用主のシェアを含むが含まれるが含まれる)を支払うために使用されるか、または支払うための資金、および(C)任意の貸手側が別の人の利益のために信託または受託機関として保有する任意の他の資金(本条に記載の現金または現金等価物(L)と、を含む、任意の(1)現金または現金等価物。これらの税収と信託基金が信託基金口座に入金されていれば、

(M)本プロトコルによって許可された任意の保存または同様の手配のために売却または処理された任意の売掛金および関連資産；

(N)任意の資産または財産(制限された付属会社の株式を含む)は、担保権益を付与または改善し、このような保証権益は、任意の親会社、持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社に重大な不利な税務責任または結果をもたらし(任意の親会社に支払われたまたは対応する任意の税項分配を含む)、先頭借款者と行政代理との協議によって合理的に決定される

(O)行政エージェントおよび主要借り手は、保証権益を取得または改善する費用、負担、困難または結果(通常の業務プロセスにおいて融資者が業務および業務を展開する能力に関連する任意の影響を含む)が、保証当事者に提供される保証権益によってもたらされる利益に関連する任意の資産を超えることを合理的に決定した

(P)カナダの融資先のすべての知的財産権および知的財産権；

(Q)本会は、定期担保の任意の財産又は資産を構成するが、分割担保を担保とした、第2号改正発効日に発効する定期信用協定(又は改正第2号施行日に発効した定期信用協定に対して全額再融資を行った任意の定期融資)の定期代理人決定であり、当該等の財産又は資産は、定期融資下の担保の一部となってはならないか、又は当該担保から除外されている(定期債務の解除(ABL債権者間合意を参照)関係者を除く)

ただし、除外資産には、(I)(A)~(Q)項にいう任意の除外資産の任意の収益、代替または代替(当該等の収益、代替または代替が(A)~(Q)項でいう“除外資産”を構成することができない限り)、または(Ii)任意の貸方向が付属保証人ではない制限された付属会社が下した任意の会社間融資(当該会社間融資を証明する会社間手形を含む)を含むことができない。

“含まれていない付属会社”とは、

(A)非完全子会社の制限された付属会社を買収すること

(B)任意の非実質付属会社を買収する

（ C ） （ i ） 法令により保証の提供が禁止されている、または保証の提供に政府からの（ 規制を含む ） 同意、承認、保証を提供するためのライセンスまたは認可または （ ii ） 改正第 2 号の施行日または当該制限付き子会社が子会社となる時点に存在する契約上の義務貸付担保の提供 （ 当該制限付き子会社が子会社になることを考慮して契約上の義務を締結していないもの ） 。

（d） （ i ） 非営利の子会社、 （ ii ） キャプティブ保険子会社、 （ iii ） 許可された証券化または債権ファシリティまたはファイナンスに使用される特別目的法人、または （ iv ） 無制限子会社であるリード借り手の直接的または間接的な子会社

(E)いかなる(I)米国債務を保証するか、(A)外国子会社又は外国子会社の直接又は間接子会社、又は(B)外国子会社Holdco又は外国子会社Holdcoの直接又は間接子会社、並びに(Ii)カナダ債務、カナダ貸手のいずれかの子会社であって、カナダの制限を受けた子会社又は米国債務の付属保証人ではないが、任意の外国保証人に対して達成可能な合意を除く

(F)先頭借り手(行政代理と協議)の合理的な判断に基づいて、融資担保を提供する負担または費用が提供される利益を超える任意の制限された付属会社；

(G)商品取引法第(1)(A)(47)節でいう“交換”のいずれかの担保ヘッジ義務を構成する場合にのみ、“商品取引法”で定義された“合資格契約参加者”ではない持株会社の任意の子会社(融資担保項目のいずれかの適用習慣“良好な維持”規定を実施した後)

(H)借入者又はその任意の制限された付属会社が第2号改正案の施行日後に買収されたいかなる制限された付属会社であっても、買収に関する場合(当該買収を考慮した場合に締結されていない)は、適用される債務を負担する書類が当該制限された付属会社が融資担保を提供することを禁止する範囲内(及びこの範囲内)であり、本条例で許可されている債務を負担する債務者である

(I)借入者の任意の付属会社は、融資保証を提供することは、任意の親会社、持株会社、借り手、または制限された付属会社に重大な不良税務結果をもたらし、これらの結果は、先頭借主と行政代理との協議後に合理的に決定される

(J)先頭借り手と行政代理人との間で合理的に合意された任意の付属会社

しかし、任意の持ち株会社、任意の借り手、または任意の適宜保証人(“保証人”で定義された最後の文を限度とする)は、排除された子会社を構成しない。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人について、保証人の全部または一部の融資保証、または保証人が交換義務(またはその任意の融資保証)を保証するために商品取引法または任意の規則に従って違法または違法になった場合、その保証人の融資の全部または一部が保証されるか、またはその保証人によって担保権益が付与される保証義務を意味する。保証人がいかなる理由でも“商品取引法”及びその下の法規(“融資担保”第3.20節及び保証人の利益のために締結された任意の他の“良好な維持”、“支持又は他の合意後に決定される)を実施することができなかった場合には、保証人の融資担保又は付与担保権益が当該等の交換義務に対して発効したとき、商品先物取引委員会の規定又は命令(又はその中の任意の規定の適用又は公式解釈)。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような融資保証または保証権益によって合法的ではないスワップに起因することができる部分にのみ適用される。

税を含まない“行政エージェントの場合、任意の融資者(この用語では、任意の発行行および任意のSwingline貸金人を含むべきである)または任意の他の受取人を意味し、その支払いは、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書(このようなすべての人、”受取人“)の任意の義務またはその義務に従って、(A)その純収入(額面にかかわらず)に(またはその測定で)徴収される税および特許税を意味し、各場合、(I)は、司法管轄区(またはその任意の政治的区画)によって、その受取人の組織またはその主要事務所が存在する法律に従って徴収される、または、または、その適用される融資事務所が存在する任意の貸金人、又は(Ii)他の関連税であり、(B)規則第884(A)条に従って徴収された任意の支店利得税、又は(A)第2項に記載の任意の司法管区によって徴収された任意の類似税、(C)任意の貸主について、米国借主に提供される循環融資又は承諾。(I)第2.19条に規定する譲渡または新たな融資事務所を指定する場合には、(I)第2.19条に規定する譲渡または新たな融資事務所の指定、および(Ii)新規融資事務所(またはその譲渡者)が指定される直前に権利がある場合、(I)第2.19条に規定する譲渡または新しい融資事務所の指定、および(Ii)当該融資者(またはその譲渡者)が指定された直後に新たな融資事務所(または譲渡)がある場合、融資者または融資者のための口座に対応する任意の米国連邦源泉徴収税に関連する任意の米国連邦源泉徴収税を徴収する。第2.17節によれば、(D)行政代理又は任意の貸手が第2.17(F)節に基づいて徴収された任意の税金を遵守できなかった場合、(E)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税、(F)米国予備源泉徴収税、及び(G)任意の貸主がカナダ借主に提供された循環融資又は承諾を受けた場合には、第2.17節に従って任意の貸金者から追加の源泉徴収税を取得し、以下の理由により徴収される任意のカナダ源泉徴収税：(I)貸金者から一定の距離を置かない(“カナダ所得税法”(カナダ)が指す範囲内)、または(Ii)貸金先の“特定株主”ではない((カナダ)“所得税法”第18(5)項の定義に基づく)、または“カナダ所得税法”(カナダ)の目的に基づいて当該指定株主と距離を置いていないが、上記(I)または(Ii)項の非独立関係を除く。または受取人が融資先の指定株主であるか、または指定された株主が任意の融資文書下の任意の権利の当事者になっているか、担保資本を徴収または改善するか、または任意の融資文書下の任意の権利を強制的に実行するために、指定された株主から距離を置いている。

“既存信用状”とは，以前に発行された以下の信用状を意味する：(A)締め切り以降も決済されていない，(B)は付表1.01(D)に列挙されている.

“循環信用延長承諾”は、2.23(A)(2)節で与えられた用語の意味を有する。

“延長された循環施設”は，2.23(A)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

“延長された循環ローン”は，2.23(A)(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

“拡張”は，2.23(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“延期修正案”とは、行政エージェント(第2.23節の要求範囲内)と借り手が合理的に満足する本プロトコル修正案を意味し、(A)持ち株、(B)借り手、(C)行政エージェント、および(D)本協定第2.23節により適用延期申出を受けた貸手毎に署名されている。

“延期カプセル”は，2.23(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

施設“とは、現在またはそれ以降の任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置または他の改善を含む)、または第5条および第6条を除いて、任意の借り手またはその任意の制限された子会社によって所有、賃貸、経営または使用される任意の不動産を意味する。

“公平市価”とは、任意の財産、資産(株式および債務を含む)または債務について、その公正な市価が先頭借り手によって誠実に決定されることを意味する(財産および資産に関連する任意の公平な市価に影響を与える負債を計上した後)。

FATCA“とは、第2号改正案が施行された日から、規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されても実質的に煩雑ないかなる改正または後続バージョンもない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実施するこれらの章を意味する。

“FCA”は，2.14(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“FCPA”の意味は，3.17(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“連邦基金有効金利”とは、いつの日も、ニューヨーク連邦準備銀行が預金機関当日の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)によって計算され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されることを意味し、いずれの日の連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、その日の連邦基金有効金利はゼロとみなされることを前提とする。

“料金手紙”とは、2021年2月12日に日付が定められたいくつかの改正および再予約された費用手紙を意味し、Arrangersおよび承諾先である他の金融機関(本明細書で定義されている)および主要借主によって発行される。

“第一留置権レバレッジ率”とは、任意の確定日まで、(A)テスト期間最終日までの合併第一留置権債務を指し、その後、最近終了した債務と(B)合併調整後EBITDAとの比率を意味し、いずれの場合も、主要借り手及びその制限された子会社が総合的に行われている。

任意の担保文書に基づいて、任意の米国担保またはカナダ担保に設けられた任意の留置権を主張する場合、ABL債権者間合意によれば、この留置権は、米国担保またはカナダ担保に適用される任意の他の留置権よりも優先されるが、任意の許容される留置権は除外される。

第1優先担保債務“とは、初期循環融資(決算日に発生および担保された)と同等に担保によって担保された初期循環融資および任意の他の循環融資に関する担保債務を意味する

“財政四半期”とは、任意の財政年度の主要借主の財政四半期を指す。

“財政年度”とは，主な借り手が12月最後の土曜日までの52-53週の財政年度に基づく財政年度であり，6.13節の他に許可されていない限り。

固定バスケット“とは、本プロトコルにおける任意のカテゴリまたはサブカテゴリの例外、閾値、バスケットまたは他の準備を意味し、その基本は、任意の決定された日までの固定ドル金額および/または合併調整後のEBITDAまたは統合総資産のパーセンテージ(第VI条および固定増分金額および増分上限定義第(B)項またはその中の任意のサブ条項を含む)、または為替ベースのバスケットではない。

固定費用引受比率“とは、任意の試験期間内に、主要借主およびその制限された付属会社のために総合的に基づいて決定された比率を意味する：(A)試験期間の総合調整EBITDAから、(I)試験期間内に現金で支払われた資本支出(処分または長期債務の収益(循環融資を除く)で資金を提供する範囲を除く)および(Ii)試験期間内に実際に支払うか、または現在現金で支払う連邦、州、地方および外国所得税の総額と、(B)試験期間内に実際に支払うか、または現在現金で支払う固定費用との比率を意味する。合併に基づく主な借り手及びその制限された付属会社。

固定費用“とは、任意の適用期間において、(A)総合利息支出、(B)現金で支払うか又は支払う借金の債務の所定の元本償却(借り手又はその制限された付属会社が借り手又はその付属会社に支払う金を除く。いずれの場合も、いかなる利益義務又は購入価格調整も含まない)の合計を意味し、これらは、総合的に主要借り手及びその制限された付属会社のために計算され、(C)は、テスト6.15節の目的のためにのみ計算される。支払い条件に応じた無融資制限支払い、および(D)支払い条件が遵守されているか否かをテストする範囲内でのみ、支払い条件に応じて支払いを制限する。

固定増分“は、”増分上限“の定義において用語に付与される意味を有する

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した融資毎の基準料率下限(本プロトコルの実行時まで、本プロトコルの改正、修正または更新またはその他の場合)に適用され、改正案第3号の発効日が0.00%であることを意味する。

“外国全権保証人”とは、米国以外の管轄区域で組織された全権保証人を指す。

“外国貸金人”は、“規則”第7701(A)(30)節でいう“米国人”を指すいかなる貸主でもない。

“外国子会社”とは，米国の借り手の任意の非国内子会社の制限された子会社を意味する。

“外国子会社持ち株会社”とは、主な借り手の直接又は間接的に制限された子会社を意味し、外国子会社又は他の外国子会社が保有する1つ以上の子会社の株式及び債務(適用される場合)を除いて、他の実質的な資産はない。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開証行については、当該違約貸金者の未償還LC債務の適用割合であるが、当該違約貸金者の参加義務が他の貸主または本合意条項に従って担保された現金に再割り当てされたこと、および(B)Swingline貸手に対して、当該違約貸金者の適用割合のSwinglineローンは含まれていないが、

この違約貸手の参加義務が本契約条項に基づいて他の貸手のSwinglineローンに再割り当てされた以外に。

“資金アカウント”の意味は、2.03(H)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“公認会計原則”とは、米国において公認会計原則に言及する会計期間に有効かつ適用される公認会計原則を意味するが、第1.04節には別の規定がある。

政府当局“とは、中央銀行および超国家機関を含む、任意の連邦、省、地域、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する実体または役人を意味し、各ケースにおいて、中央銀行および超国家機関を含む、米国、米国、カナダまたは外国政府またはそれらの任意の他の政治的分岐に関連する州または地域を意味する。

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、図則、命令、同意命令、または法令に同意することを意味する。

貸手への付与“は、9.05(E)節で用語を付与する意味を有する。

GST、HST税金備蓄“とは、行政エージェントがその時々許容される適宜決定権に基づいて決定される金額を意味し、その金額は、潜在的な優先または同等の資本利益税、付加価値税、商品およびサービス税、協調販売税および/または任意の他の税種、ならびに任意の管理または清算コストの推定を表す。

“誰の担保”(この定義で使用される“保証人”)とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)を保証する任意の債務または他の通貨義務、または任意の他の人(“主要債務者”)を保証する任意の債務または他の通貨義務を有する経済的効果を有する任意の義務を意味し、保証者(A)購入または支払い(または資金購入または支払い)のような債務または他の通貨義務または購入(または下敷きまたは資金購入提供)を含む任意の保証義務、(B)購入または賃貸財産、(C)主要債務者が当該債務又は他の金銭債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、株式又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金を維持し、(D)当該債務又は金銭的義務を支援するために発行された任意の信用状又は担保書を口座当事者として提供すること。(E)これらの債務または他の金銭的義務が支払または履行されていることを任意の他の方法で債権者に保証するか、または当該債務または他の金銭的義務の損失から債権者を保護するか、または(F)当該保証人の任意の資産の留置権を担保として、他の任意の他の債権または他の金銭的義務を保証するために、これらの債務または金銭的他の義務が保証人によって負担されているかどうかにかかわらず、(またはその債務または他の金銭的義務のいずれかの所有者が任意の権利、または権利または他の権利を取得する)。しかし、“担保”という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書き、または第2号改正案の発効日に発効するか、または本協定で許可された任意の買収、処分または他の取引に関連して発効する習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)を含むべきではない。任意の保証の金額は、関連する主要な保証に相当する明示的または決定可能な額とみなされなければならない

保証された債務またはその部分、または、説明または確定できない場合、保証人のために善意で決定されたそれに関連する合理的な予想の最高責任。

“保証人”とは、持ち株会社、借り手、任意の付属保証人、任意の情状酌量保証人を指す。“排除子会社”の定義があるにもかかわらず、先頭借り手は自ら決定することができる(ただし、行政代理の同意を得なければならない。このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、1つまたは複数の除外された子会社の制限された子会社、または持株および借り手の義務を制限することなく、1つまたは複数の指定親会社を保証人(これらのいずれかの人、“適宜保証人”)とする方法は、1つまたは複数の指定親会社と融資保証との合併協定(実質的に添付ファイルとしての形態)を署名させ、第5.12節の要件を満たすことである。担保および担保要求および改善要求(その人が新たに設立された制限的子会社であるように、排除された子会社ではないが、その中で規定された時間帯は考慮されていないが、そのエンティティがこれらの要求を遵守する前に、エンティティは保証人または適宜保証人とみなされてはならない)。しかし、条件は、(I)任意の外国の裁量保証者の場合、その人の司法管轄権は、行政代理人を合理的に満足させること(カナダは、行政代理人を合理的に満足させる司法管轄区域とみなされるべきであることを理解すべき)、および(Ii)行政代理人は、その人が保証人になる前に少なくとも2つの営業日に適用される“あなたの顧客を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含む)が要求するその人に関するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならないことである。また、いかなる逆の規定があっても、適宜保証人となる親会社は、その債務にいかなる留置権を付与する必要もない(ただし、主要借主の選択の下で付与することができる)、又はその債務に任意の担保又は他の保証を提供する。このような任意の適宜保証人は、貸金者及び保証人に適用されるすべての規定を遵守すべきとみなされ、排除された子会社に適用される規定又はその人が指定されたときに排除された子会社を構成することに基づく規定の制約を受けないとみなされてはならない。しかし、第六条又は誰に適用されるか、又は使用可能ないかなる例外、敷居又はバスケットについては、情状酌量保証者(持株を除く)である親会社は、親会社がその義務のために留置権又は任意の担保又は他の担保を提供する義務がない限り、他の面で担保及び担保要求及び改善要求(その人が新たに設立された制限された子会社であるように、排除された子会社ではないが、その中で規定されている期間を考慮しない)を遵守してはならない。疑問を免れるために、いかなる非カナダ貸金側の全権保証人の資産はカナダ借款基数に計上することができず、いかなる非アメリカ貸金方の全権保証人の資産はアメリカ借金基数に計上してはならず、行政代理と貸金人がこの全権保証人の司法管轄権を合理的に受け入れなければならない。

危険材料“とは、任意の環境法によって”有毒“、”有害“または”汚染物質“または”汚染物質“または同様の意味または効果を有する任意の化学品、材料、物質または廃棄物、またはそれらの任意の成分として禁止、定義、リストまたは規制されていることを意味する。

危険材料活動“とは、使用、製造、所有、貯蔵、保有、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、発生、輸送、加工、建造、処理、減少、移動を含む、任意の危険材料に関する任意の過去、現在、提案または脅威に関する活動、イベントまたはイベントを意味する

任意の有害物質の救済、処置、処置または処理、ならびに上記のいずれかに関連する任意の是正措置または反応措置。

ヘッジ契約“とは、任意の融資者または任意の制限された付属会社と任意の他の人との間の任意の派生取引に関する任意のプロトコルを意味する。

“ヘッジ製品備蓄”とは，行政エージェントがその許容される適宜決定権に基づいて，時々指定されたヘッジ義務について作成した準備金総額であり，その総額は，当時のすべてのカナダのヘッジ製品金額と米国の指定ヘッジ義務のヘッジ製品金額の和を超えてはならない。

“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する。

“ヒルマン信託”とは、ヒルマングループ資本信託、デラウェア州の商業法定信託会社を意味する。

“マン”とは、デラウェア州のマン氏グループ持株会社のこと。

“持株会社”とは、持株会社又は情状酌量保証人となる任意の親会社、又は持株会社及び任意の情状酌量保証人となる親会社をいう。

ホールディングス“は、本プロトコルの前文に用語を付与する意味と、本プロトコルによって許可される任意の相続人および譲受人とを有する。

“国際弁護士会”という言葉の意味は、第2.14(A)節で与えられた意味と同じである。

“国際財務報告基準”とは、“国際会計基準条例”第1606/2002号に示される国際会計基準を意味し、関連する財務諸表に適用される範囲内で、時々発効する(ただし、第1.04節の規定により制限されなければならない)

“非実質的付属会社”とは、任意の確定日に、引頭借り手が本合意の目的で“非重大付属会社”の先頭借り手に指定された任意の制限された付属会社を意味するが、このようなすべての付属保証人に指定された指定非重大付属会社の総合総資産および総合調整後EBITDA(このように決定された)は、関連試験期間内に主要借り手およびその制限された子会社の総合総資産の5.0%および合併調整後EBITDAの5.0%を超えてはならない。また、この定義は、第5.01(A)または(B)節に基づいて財務諸表が初めて提出される前のいずれの場合も、第4.01節に基づいて提出された予定連結財務諸表に基づいて適用される。

“直系家族”とは、任意の個人について、その人の子供、継子、孫またはそれ以上の子孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿および嫁(養子関係を含む)、任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールを指し、この信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールの唯一の受益者は、上記のいずれかの個人の遺産(またはそれを代表する遺言執行人または管理人)である。相続人又は遺贈者又は上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金又は基金、又は上記個人のいずれかがドナーであるドナー提案基金。

“増量上限”とは、

(A)(I)$12500万(“固定増分額”)のうちの最大者、(Ii)最大額は、(A)(Ii)項(このインクリメンタルローンが全て抽出されたと仮定する)に従って実施された任意の増量サイクルローンが形式的な効力を獲得した後、第1の留置権レバレッジ率が4.5：1.00を超えず、(Iii)借入金基数が当時の総承諾額を超えた金額である。しかし、任意の許可された買収或いは類似投資については、借入基数は形式で計算しなければならず、“カナダ借入基数”及び“アメリカ借金基数”の定義に掲載されている買収資産に関するいかなる制限、排除或いは資格も受けず、任意の実地審査及び在庫評価を完了する前に買収された資産に関するいかなる資格要求も含む

(B)任意の総引受金の任意の永久的な自発的減少額

(C)第2.19節に従って終了した任意の引受総額を効果的に代替する任意の増分循環融資の場合、金額は、関連する終了した引受総額に等しい。

インクリメンタル·サイクル·コミットメント“とは、貸手によるインクリメンタル·サイクル·ローンまたはインクリメンタル·サイクル·ローンの全部または一部を提供する任意のコミットメントを意味する。

“増分循環融資”の意味は、2.22(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

増分循環融資修正案“とは、(A)持株会社、先頭借主、およびカナダ借り手(カナダの初期約束が第2.22節に従って増加した場合)、(B)行政エージェント、行政エージェント、および(C)増分循環融資の全部または一部を提供することに同意した融資者の権利および利益に悪影響を及ぼす範囲内でのみ署名された本協定の改正を意味する。

“増量循環貸主”とは、任意の増分循環融資について、各貸主がそのような増分循環融資の任意の部分を提供することを意味する。

“インクリメンタル循環ローン”の意味は，2.22(A)節でこの用語を与えた意味と同じである.

為替レートベースのバスケット“とは、本プロトコルにおける任意の財務比率(任意の第1の留置権レバー率、任意の保証レバー率、任意の総レバー率、任意の固定費用カバー率、任意の純利息カバー率、増分上限定義の第(A)(Ii)条(またはサブ条項)および/または支払い条件を含むがこれらに限定されない)に基づく任意のカテゴリ(またはサブカテゴリ)に基づく例外、敷居、バスケット、または他の規定を意味する。

誰にも適用される“負債”とは、(A)借入金のすべての負債を意味し、(B)当該人が作成した貸借対照表(この表の脚注を含まない)上で負債とされている資本リースに関連する債務部分

(C)債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される当該人のすべての債務が、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含む)上で負債として表示される範囲内である。(D)財産又はサービスの全部又は一部の繰延購入価格について借りたいかなる債務(任意の獲得債務、購入価格及び運転資金調整債務、及び任意の類似債務を除く。ただし、公認会計基準に従って貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映され、満期及び支払後30(30)日以内に支払われていない債務を除く)、購入価格は、これに関連する債務が発生した日から364日以上満了して支払わなければならない。(E)任意の保有権によって保証された他の人が、その人が所有または保有している任意の財産または資産に対して負担するすべての債務は、その人によって保証された債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、その金額は、(I)当該債務の未償還総額および(Ii)当該留置権によって規定された財産または資産の公平な市価に等しくなければならない。(F)その人の口座のために発行された任意の信用状の額面、またはその人が引き出した任意の信用状の額面を償還する必要がある。(G)その人の他の人に対する債務の保証；(H)当該者は、任意の不合格株について負担するすべての責任および(I)任意のデリバティブ取引(任意のヘッジプロトコルを含む)について、当該契約がヘッジまたは投機目的であるか否かにかかわらず、いかなる純責任も負う。本条例のすべての目的について、誰の負債は、その人が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または任意の共同企業(それ自体が法団または有限責任会社である共同企業を除く)の負債を含まなければならないが、その人の負債に対する負債が限られており、その他の負債が他の方法で総合債務総額に計上されている範囲内に限定される場合は例外である。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、“負債”という言葉は排除され、以下の項目に影響を与えることなく計算されるべきである：(A)会計基準アセンブリ主題815および関連解釈の影響は、このような会計処理のような債務条項によって生じる任意の内蔵派生ツールに影響を与える場合、本プロトコルの下の任意の目的の下で負債額を増加または減少させる場合、このような影響は、本プロトコル項下の債務の誘発とみなされてはならない；本本が適用されない場合、本合意項下の債務を構成すべき任意のそのような金額は、本プロトコル項下の債務の引引きとみなされてはならない。(B)“財務会計基準第133号報告書”及び関連解釈の影響は、債務条項に基づいて発生する任意のデリバティブを含む会計により本プロトコル項下の債務額が増加又は減少した範囲内である場合(本プロトコル項の債務を構成するいかなる額も本プロトコル項下の債務とみなされてはならないことはいうまでもない)、(C)売り手プロトコル項下の負債は、完全に購買量稼ぎ信用等の非現金手段により償還することができる。(D)繰延税金準備金(または繰延税金について任意の分配または支払い制限の義務)；(E)“従業員補償および補償条例”に基づいて発生した任意の債務、またはカナダ退職金計画またはカナダ従業員計画に関連する適用法に基づいて生成された任意の未払い財務債務；(F)適用された最低基準退職金立法または政府当局によって管理された法定福祉計画に基づいて生成された任意の債務、(G)通常の業務中(会社間ベースを含む)に対応する課税支出および貿易勘定；(H)顧客の前払いおよび預金に関連する負債；(I)当該人の債権に対して追徴権を持たない債務、及び(J)本プロトコルの下で第6.01節を除くすべての目的について、持株会社とその制限された子会社との間の会社間債務。また、任意の債務の元本金額は第1.08節の規定に従って決定されなければならない。

保証税“とは、任意の融資者が任意の融資伝票の下の任意の義務、または任意の融資伝票の下の任意の義務によって支払われた任意の金に対して徴収される税を意味するが、税および他の税は含まれていない。

“謝罪者”は，9.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”は，3.11(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

カナダ初期承諾“とは、各貸手について、本契約項目の下で約束スケジュールに記載されたカナダ初期循環融資(カナダ信用証の参加権を得る)の承諾、またはそのカナダ初期承諾(場合に応じて)の譲渡および仮定に基づいて、(A)第2.09または2.10節に従って時々減少すること、(B)第2.25節に従って時々減少または増加することを意味する。(C)貸主が第2.22節に従って譲渡するか、または第2.22節に従ってその譲渡に応じて時々減少または増加するか、または(D)第2.22節に従って増分循環融資について時々設立または増加する。改正案第3号発効日におけるカナダの初期約束総額は5，000ドルであった。

カナダ初期循環クレジットリスク開放“は、任意の時間(A)カナダ初期循環融資者のすべてのカナダ初期循環融資のこの時間における未償還総額を意味し、(B)カナダ初期循環融資機関のこの時間におけるカナダLCリスク開放およびカナダ保護パッドおよびカナダ貸越の参加権益の総額を意味し、いずれの場合もその初期カナダ約束に起因することができる。

“初期カナダ循環融資機関”とは、カナダに初期承諾を有する任意の貸主であり、銀行法別表1、2または3に登録されている金融機関(カナダ)、または“銀行法”(カナダ)が指す外国銀行ではなく、当該金融機関がカナダ住民ではなく、所得税法(カナダ)によってカナダに居住しているとみなされない場合、当該金融機関はカナダ借主と“所得税法”(カナダ)について距離を置いている。

“カナダ初期循環融資”とは、第2.01(B)節に基づいて発行された任意の融資を意味する。

初期承諾“とは、米国における融資者の初期承諾および/またはカナダにおける任意の貸手にとっての初期承諾を意味する。

“初期循環信用リスク”とは、いつでも任意の貸手について、その貸主の当時のすべての初期循環融資の未返済総額を意味し、融資者のこのときのLCリスク開放口とSwinglineリスク及び保護立て替えと超過の参加権益の総額を加え、すべての場合、その初期承諾に起因することができる。

“初期循環信用満期日”とは、(I)改正案第3号改正案の施行日後5(5)年および(Ii)初期定期融資満期日(定期信用協定の定義を参照)前91(91)日の早い日を意味する。

“初期循環ローン”とは、初期承諾、初期循環ローン、および他のクレジット拡張を意味する。

初期循環貸主“とは、初期承諾または任意の初期循環クレジットリスクを有する任意の貸主を意味する。

初期循環ローン“とは、任意の米国初期サイクルローンおよび/または任意のカナダ初期サイクルローンを意味する。

“初期米国約束”とは、各貸手について、本合意の下で約束スケジュールに列挙された初期米国循環融資(および米国信用状およびサイクロイド融資の参加権を得る)の承諾、またはその初期米国承諾に基づく譲渡および仮定の承諾を負うことを意味する。(A)第2.09または2.10節に従って時々減少すること、(B)第2.25節に従って時々減少または増加すること；(C)貸主が第2.22節に従って譲渡するか、または第2.22節に従ってその譲渡に応じて時々減少または増加するか、または(D)第2.22節に従って増分循環融資について時々設立または増加する。第3号改正案の発効日に米国の予備約束総額は32500ドルだった。

“初期米国循環クレジットリスク開放”とは、任意の時間(A)初期米国循環融資機関のすべての初期米国循環融資のこの時間における未償還総額を意味し、(B)この時間における米国LCリスク開放およびSwinglineリスク開放および米国保護立て替えおよび米国超過における参加権益の総額を加えた場合、いずれの場合も最初の米国の約束に起因することができる。

“最初の米国循環融資機関”とは、米国で初期承諾を持っている任意の融資機関を指す。

“米国初期循環融資”とは、第2.01(A)節に基づいて発行された任意の融資を意味する。

“知的財産権保証プロトコル”とは、(A)実質的に米国保証プロトコルの形態である商標保証プロトコル、(B)実質的に米国保証プロトコル添付ファイルの形態である特許保証プロトコル、または(C)米国保証プロトコル添付ファイルとしての著作権保証プロトコルを含む、本プロトコルおよび米国保証プロトコルに従って、当事者の利益を保証するために、締め切り当日または後に署名された任意のプロトコルを意味する。すべての追加や修正案を持っています

利子選択要求“とは、第2.08節に添付ファイルDまたは行政エージェントが合理的に受け入れた他の形態に従って借入者が提出した転換または借入継続の要求を適用することを意味する。

“利子付日”とは、(A)任意のABR循環ローン(Swinglineローンを含む)、カナダ基本金利循環ローンまたはカナダ最優遇金利循環ローンについて、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(2018年6月30日から)またはそのような循環ローンに適用される満期日を意味し、(B)任意のSOFRサイクルローンまたはCDORTerm Corra金利循環ローンについては、そのサイクルローンが属する借入の利子期間の最後の日を意味する；例えばSOFR借入金またはCDOR借入であり、その利子期間は3(3)ヶ月を超える。3(3)ヶ月の連続利息期限がこのような借金に適用される場合、毎日は支払日であるべきであり、(C)行政代理機関および先頭借り手が任意の追加の循環融資を生成するために合理的に決定された場合には、代替可能な循環融資カテゴリを作成するために必要な日。

利子期間“とは、任意のCDORTerm Corra金利借入金またはSOFR借入金について、借金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち、1(1)、3(3)または(SOFR借入に限定される場合)の6(6)ヶ月後(または影響を受けたすべての関連する貸主が利用可能な範囲内で、より短い期間)を意味し、適用された借り手によって選択される。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外の日に終了する場合は、利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了しなければならず、(Ii)は、1月の最後の営業日(または利息期間の最後の暦内に数字上の対応する日付がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

在庫“は、UCCにおいてそのような用語が与えられる意味を有する(および/または、カナダの融資先の任意の在庫については、PPSA参照)。

投資“とは、(A)主な借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の他の人(任意の貸金者を除く)に任意の証券を購入または買収すること、(B)任意の他の人のすべてまたは実質的なすべての業務、財産または固定資産、または任意の他の部門または業務部門または他の業務ユニットを購入または他の方法で買収すること、および(C)任意の融資、下敷き(任意の現職または前任従業員、上級職員、役員、取締役、および(C)任意のローン、下敷き金(任意の現職または前任従業員、上級職員、取締役、およびその他の業務ユニット)を買収することを意味する。主な借り手、制限された任意の付属会社または任意の親会社の管理職、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者のメンバー、または主要借主またはその任意の制限された付属会社の任意の他の人々への出資額(引っ越し、娯楽および出張支出、勘定および通常の業務プロセスにおける同様の支出を含む)。第5.10節の規定によれば、任意の投資の金額は、その投資の元のコストにそのすべての増加したコストを加え、その価値の増減、減記、打ち消し、またはログアウトのいずれの調整も行わないが、任意の融資形態の投資において元本の償還を実現し、任意の持分投資の場合には、任意の資本リターンまたは投資リターン(分配、配当、償還または売却としても、関連する初期投資の金額を超えない)を実現しなければならない。任意の投資の金額は第1.08節の規定に従って決定されなければならない

“投資家”系とは、(A)発起人、(B)共同投資家、および(C)修正案第2号の施行日後に任意の親会社に直接または間接的に現金持分投資を行う他の人を指し、本条項(C)の場合に限り、(I)これらの者の持株に対する直接または間接実益所有権は、Holdingsに対する発起人の直接または間接実益所有権の合計の40%以下であり、(Ii)これらの者のHoldingsに対する直接または間接実益所有権の合計は、すべての投資家の持株に対する直接または間接実益所有権の合計の40%を超えない。第2号改正案の発効日が貸主である者を除く(当該者は、本合意の下で投資家の連属会社とみなされてはならない)。

知的財産権“は、3.05(C)節で与えられた用語の意味を有する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“開証行”とは、付表1.01(A)の規定に従って米国信用状および/またはカナダ信用状を発行することを承諾した金融機関毎、および任意の借り手の要求に応じて、行政代理人の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)によって開証行に同意する他の融資者を意味する。しかし、発行行に別の書面同意がない限り、任意の発行行が発行され、発行されていない米国信用状およびカナダ信用状の最高金額は、別表1.01(A)に記載された金額を超えてはならない(この付表は、第2.05(B)節に従って適用開証行の同意の下で時々更新されて、他の開証行を反映することができる)。各発行銀行は、当該発行行の任意の関連会社または支店によって1部または複数の信用状を発行するように適宜配置することができ、この場合、“発行行”という言葉は、関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社または支店を含むべきである。

“判定通貨”は，9.24(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“一次債券”とは、ヒルマン社が一次債券会社に基づいてヒルマン信託会社に発行する二次債券をいう

“一次債券契約”とは、ヒルマン社(Hillman Companies，Inc.)と受託者であるニューヨーク銀行と1997年9月5日に締結された契約をいう。

二次留置権債務“とは、担保債務の担保上の留置権を担保とする任意の債務(持ち株会社及び/又はその子会社間の債務を除く)を意味し、当該担保の留置権契約上のレベルが担保債務の留置権よりも低いか、又は従属する。疑問を生じないために、担保を分割した上で、任意の定期ローン項下の未返済債務、“逓増等値債務”(例えば、定期クレジット協定又は任意の定期ローンを管理する任意の文書中の任意の同等条項によって定義される)と本プロトコル項下の債務は、一次留置権債務を構成してはならない。

“Landcadia親会社”とは、合併が完了した後、デラウェア州のLandcadia Holdings III，Inc.がHillman Solutions Corp.と改称されることを意味する。

“Landcadia株償還”という言葉の意味は、本プロトコル抄録においてこの用語に付与された意味と同じである。

“Landcadia株償還金額”とは、Landcadia株償還の現金総額に相当する金額を意味する

最遅満期日“とは、任意の決定された日において、任意の初期循環ローン、任意の追加の循環ローン、または任意の追加の循環コミットメントの最新の満期日または満期日を含む、本契約項目の下の任意の循環ローンまたは約束に適用される最終満期日または満期日を意味する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行された行の支払いまたは支払いを意味する。

LC露光量“とは、いつでも米国LC露光量とカナダLC露光量との和を意味する。任意の時間における融資者の信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合に等しくなければならない。

“信用状義務”とは、いつでも、(A)信用状に記載されているすべての引き出し要求に適合すると仮定し、信用状項の下で抽出可能な未弁済金額に、(B)すべての未償還信用状支払いの元金総額を加えることをいう。

“信用状返済ローン”は、2.05(E)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。

“長期選挙”は，1.10(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ

“LCTテスト日”は，1.10(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“主な借り手”とは、アメリカの借り手のことです。

“法律留保”とは、債務者救済法、公平な一般原則及び/又は誠実信用及び公平取引に関する原則を適用することをいう。

貸手“とは、最初の循環貸主(文脈によれば、Swingline貸主を含む)、任意の追加の循環貸主、循環融資を約束または返済していない任意の貸主、および譲渡および仮定に基づいて当協定当事者となる他の任意の人を意味するが、譲渡および仮定に基づいて、本合意の当事者ではないいずれかのそのような者は除外される。

“信用状”とは、任意のアメリカ信用状あるいはカナダ信用状を指す。

信用状出願“は、2.05(B)節で付与された用語の意味を有する。

“信用状権利”はUCC 9条に規定されている意味を有する。

“留置権”とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、担保、信託契約、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、優先権または他の保証権益または任意の性質の優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権に対する任意の他の財産権負担、および上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味し、いずれの場合も、経営賃貸自体は、任意の場合において任意の資産を構成する留置権とみなされてはならない。

“制約条件付き取引”は，1.10(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“限度額上限”とは，いつでも，(I)総承諾額と(Ii)その時点で適用される借入金基数のうち小さいものである.

流動資金流動期間“とは、以下のいずれかの期間を意味する：(A)自己獲得性が(I)生産ライン上限の10%未満であり、(Ii)少なくとも3，000ドルの両方の大きい日から始まり、連続する5(5)営業日以内の毎日；および(B)以下の日付で終了する

可用性は、(I)生産ライン上限の10%以上、および(Ii)連続30(30)カレンダー日内の1日$3，000万のうちの大きい者に等しいか、またはそれ以上である。

融資文書“とは、本協定、任意の本票、各融資保証、担保文書、各凍結口座合意、ABL債権者間合意、第2号修正案、任意の追加合意、および先頭借主および行政代理によって”融資文書“として指定された任意の他の文書または文書を指す。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、融資文書のすべての付録、証拠品、または付表を含むべきである。

融資保証“とは、(A)持ち株会社、借り手と他の融資者との間、および行政エージェントによって当事者の利益を担保するために、締め切りまでに改訂および再記載されたABL保証の形態で、(B)(I)実質的に添付された形態の他の保証契約、(Ii)行政エージェントおよび主要借り手を合理的に満足させる別の保証形態、または(Iii)それぞれの場合に上記のいずれかの内容を補完または統合することを意味する。5.12節または“保証人”の定義に基づいて誰でも署名する。

“貸手”とは、持ち株会社、借り手、互いの保証人、および場合によっては、それぞれの相続人と許可された譲受人を指す。

“暗号ボックス”は，5.15(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

時価“とは、(1)第6.04(A)(Viii)節に従って許可された制限支払発表の日に発行および発行された普通株式総数に(2)制限支払発表日の直前の30(30)取引日の連続する30(30)取引日に当該普通株を取引する主要証券取引所の普通株の1株当たり終値の算術平均値に等しい額を意味する

材料口座“とは、融資先の任意の預金口座または証券口座を意味するが、いかなる除外口座も含まれていない。

“重大な悪影響”とは、(A)改正案第2号改正案の発効日当日又はそれ以前の任意の目的、すなわち第2号改正案施行日当日又はそれ以前の任意の目的、及び(B)第2号改正案施行日後の任意の目的が、(I)持株会社、主要借り手及びその制限された付属会社の業務、資産、財務状況又は経営業績に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。(Ii)行政代理(貸主を代表する)は、適用融資文書に基づいて享受する権利及び救済措置、又は(Iii)融資当事者が(全体として)適用融資文書に規定される支払義務を履行する能力。

“重大債務手形”とは、いかなる支払先または貸金先を受益者とする元票であり、いずれの場合も、未返済元金総額は2，000万を下回らない。満期日“とは、(A)初期循環融資の場合、すなわち初期循環クレジットの満期日を意味し、(B)任意の増分循環融資の場合、適用される増分循環融資修正案に規定された最終満期日を意味し、(C)任意の延長された循環クレジット約束については、適用された延期修正において規定された最終満期日を意味する。

“最高料率”の意味は，9.20節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“マージ”という語の意味は，本プロトコル要約で与えられた意味と同じである.

“合併協定”とは、2021年1月24日に締結及び締結し、期日が2021年3月12日の“合意及び合併計画第一修正案”によって改訂されたいくつかの合意及び合併計画を指し、その中には、Landcadia親会社、合併子会社、マン氏兄弟及びその他の関係者が締結及び締結した合意及び計画を含み、その付表及び添付ファイル(“会社開示書簡”(定義は合併協定参照)を含む)。

合併子とは、デラウェア州のHelios Sun合併子会社を意味する。

“最小延期条件”は，2.23(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3項(37)節で定義された“多雇用主計画”に属する任意の従業員福祉計画を意味し、ERISA第4章の規定により制約され、主な借主者またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社がそれに貢献するか、またはその中の任意の人がそれに対して任意の持続的な義務または責任を有する、または他にある。

“記述的報告”とは、提出された財務諸表について、持株会社、主要借り手及びその制限された子会社が適用される財政四半期又は財政年度、並びに当時の本財政年度から関連財務諸表に係る期間終了までの経営状況を記述する経営陣の議論及び記述的報告をいう。

“純利息カバー比率”は任意の期日に定められ、(A)総合調整後のEBITDAと(B)総合利息支出の比率を指し、すべての場合、主要な借り手及び制限された付属会社はすべて総合基準に従って計算する

秩序清算純値“とは、本プロトコルに従って行われた最近の在庫評価に基づいて決定された誰の適格在庫の秩序清算価値を意味し、この清算に関連する合理的に推定されたすべてのコストおよび費用を差し引く。

純収益“とは、任意の債務または株式の発行または生成された現金収益を意味し、これに関連して生成されたすべての税費および慣行費用、手数料、コスト、引受割引および他の費用および支出を差し引く。

非同意貸手“は、2.19(B)節でこの用語を付与する意味を有する。

“意思治療通知”は、6.15(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“義務”とは，米国の義務とカナダの義務をいう

“OFAC”は、3.17(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、その会社証明書及び/又は会社定款又は組織定款(又は同等又は類似の定款)についてのものをいう

(B)任意の有限責任会社、その有限責任者証明書及び組合契約、(C)任意の一般組合、その組合契約、(D)任意の有限責任会社、その組織定款又は組織定款又は会社設立証明書又は会社設立証明書、並びにその経営協定(又は任意の非米国司法管轄区の同等又は類似の組織文書)；及び(E)任意の他の形態の実体。現地の法律あるいは習慣が要求する他の組織文書は、このような実体の構成と管理原則を記録する。本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって証明されなければならないことを要求する場合、指す任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者によって一般的に証明される文書タイプのみを指すべきである。

元の信用状プロトコル“は、本プロトコルの前置きにこの用語が付与された意味を有する

“その他の取り決め調整”系とは、(A)保証人モード、(B)2020年9月頃に手配人に提出された財務会計職務調査報告草稿及び(C)定期融資に関連する任意の機密資料メモ、貸金人紹介及びその他のマーケティング材料を指し、各場合、これらの補充及び調整は総合純収入に含まれてはならず、疑問が生じないようにする。その中で決定されたこのような追加および調整に関連する期間または金額に限定される。

他の関連税“とは、任意の融資者、任意の開証行、任意のSwingline貸金人または行政エージェントの場合、これらの受給者と税金を徴収する司法管区との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(受領者の署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書から支払いを受け取ること、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善すること、または任意の他の取引、または任意の循環融資または融資文書を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税“とは、任意およびすべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の無形、記録、アーカイブまたは他の同様の税、課金または同様の徴収費を意味し、これらの税金または同様の徴収は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録を意味し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書から保証権益を受け取るか、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成された任意の無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味するが、これらの税項目は、譲渡、付与、参加、許可、または同様の税金を含まない。異なる融資事務所又はその他の譲渡(第2.19節による譲渡又は指定された異なる融資事務所を除く)又は免税を指定する。

“未清算金額”とは、(A)任意の日の循環融資について、その日に発生した任意の借入金および循環融資の前払いまたは償還を実施した後の未返済元金総額のドル同値額を意味し、(B)任意の信用状については、当該信用状項の下で抽出可能な総金額の任意の変化を実施した後、または任意の信用状の発行または満了後に抽出可能な総金額のドル同値額を意味し、(C)任意の日の任意の信用状支払いについて、以下の各項目を実施した後，その日に上記信用状支払いの未清算金額総額のドルは同値である

その日に発生した任意の信用状に関連する任意の支出、およびその日までの信用状支出総額の任意の他の変化は、返済されていない信用状支出に対する借り手の任意の精算を含む。

“超過前金”とは、米国の超過前払いまたはカナダ超過前払いを意味する。

「親会社」は、 HMAN および Landcadia Parent を含む、リード · 借り手が間接的な完全子会社であるホールディングスおよびその他の者を意味します。

「参加者」は、第 9.05 条 （c） 項でその用語に割り当てられた意味を有する。

“参加者名簿”は，9.05(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加加盟国”とは、欧州連合が経済·通貨同盟に関連する法律に基づいて、その合法的な通貨としてユーロを採用または採用した任意のEU加盟国を意味する。

特許は、(A)任意およびすべての特許および特許出願(ならびに工業品外観設計および工業品意匠出願、適用範囲内)、(B)その中に記載され、要求されるすべての発明、(C)その中のすべての再発行、分割、継続、継続、延期および継続、(D)これらの特許またはそれに関連する現在または今後満期または対応するすべての収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払い、過去、現在および将来に限定されない侵害行為の損害賠償および支払いを含む、(E)過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利；および(F)上記いずれかに対応するすべての権利。

支払い条件“とは、任意の取引について、(I)任意のそのような取引が存在しない場合、または特定の違約が生じないこと、および(Ii)提案された取引日の利用可能性(予想ベースで計算される)および取引直前の30日間の平均可用性が、(A)支払いが制限された場合、(X)固定費用カバー比率(予想ベースで計算)が1.00：1.00以上である場合、を意味する。(Y)固定課金カバー率(備考基準で計算)が1.00：1.00未満であれば、15%の限度額上限と$3，750万の両方の大きいものを基準とし、および(B)投資、制限された債務支払いおよび任意の他の支払条件制限された取引に属する場合、(X)固定課金カバー率(予備試験基準で計算)が1.00：1.00以上であれば、限度額上限の17.5%と$4，500万の両者のうち大きい者を基準とする。(Y)固定料金保険比率(形式で計算)が1.00：1.00未満であれば、線上限の15.0%および$3，750万の大きい者を基準とする。

支払い条件バスケット“とは、本プロトコルにおける任意のカテゴリ(またはサブカテゴリ)の例外、閾値、バスケットまたは他の規定を意味し、これらの例外、閾値、バスケット、または他の条項は、支払い条件の遵守または服従(形態を含む)に基づいている。

支払い通知“は、2.27(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節に規定されている任意の”従業員年金福祉計画“を意味し、主な借り手またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA付属会社が維持または貢献または支払いを義務化しているか、または他の任意の負債を負担する義務があるか、または他の任意の負債を負担することが義務付けられているか、または他の任意の負債を負担する義務がある。

完璧証明書“とは、実質的に添付ファイルEの形態で提供される証明書を意味する。

“完璧証明書補足品”とは，完全証明書を実質的に添付ファイルFの形で補完することを意味する.

“完璧な要件”は、各貸主の国務秘書事務室、PPSA登録所または他の適切な組織管轄事務室または証券登録所(およびその貸金者が担保の登録事務所、最高経営責任者事務室または所在地の司法管轄区域を保有している場合、または外国の適宜保証人または非登録組織の他の借り手を指す場合には、UCCまたはPPSA第9-307条に規定する当該借り手側の“所在地”の管轄権の他の適切な事務室に基づいて、場合によって適用される)に適切な融資声明を提出することである。米国特許商標局及び米国著作権局に適切な譲渡又は通知を提出し、いずれの場合も、当事者の利益を担保するために行政代理を受益者とし、適用融資文書に基づいて交付される任意の株式証明書又は重大債務手形、並びに各被凍結口座の空白署名に関する譲渡文書及び凍結口座協定に入る文書を行政代理(又は委託者及び行政代理の代理人である用語代理)に交付し、いずれの場合も、すべての点において“担保及び担保要求”の定義の制限を受ける。“情状酌量保証人”と“資産除外”および第4.01節最終段落。

“定期Corra確定日”の意味は，“定期Corra為替レート”の定義でこの用語に与えられた意味と同じである.

“買収を許可する”とは、任意の人の全部または実質的な全資産、またはその任意の業務線、部門または製品ラインの任意の買収、または任意の人の発行された株式に対する多数の買収(ただし、任意の場合(X)のいずれかの投資を含む)によって、その人が支配的な借り手となる制限された付属会社を意味する。(Y)主要借り手または任意の制限された付属会社のそれぞれの制限された付属会社の持分を増加させることを意図した任意の制限された付属会社または(Z)任意の共同経営会社は、主要借り手またはその制限された付属会社の共同経営会社におけるその所有権を増加させることを目的としている)

“適宜決定権を許可する”とは，(担保資産に基づく貸手の観点から)行政エージェントが比較可能資産に基づく貸借取引の習慣ビジネス慣行に基づいて善意で行う合理的なビジネス判断である。

「公認保有者」とは、 （a） 投資家および （b） 1 人以上の投資家が「グループ」 （取引法第 14 条 （d） の意味において） を構成する者を指します。ただし、本項 （b） の場合、当該投資家がグループが実質的に所有する議決権株式の 50% 以上を実質的に所有している限りです。

「許容された留置権」は、第 6.02 条に従って許容された留置権を意味します。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、無制限有限責任会社、信託、合弁会社、協会、会社、パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、無制限責任法人、政府機関またはその他の事業体を意味します。

「 PIPE 投資」は、本契約の注釈書においてその用語に割り当てられた意味を有します。

“PIPE Investors”とは、Alyeska Master Fund，L.P.，Arena Capital Fund，LP，Arena Capital Fund，LP，Citadel多戦略株式総基金株式会社，Clal保険株式会社，Clal年金積立金株式会社，Columbia Small Cap Growth Fund I，Columbia Variable Portfolio-Small Company Growth Fund，D.E.E.Shaw Oculus Portios，L.C.，Ltd.D.E.Shadence Portfolios，L.L.C.，Glazer Enhanced Fund，Glazer Enhore Oshore，Lightmark，Highted Lightmark，Highted Lightmark，Hightmark，Hightmark，HightmarkHawk Ridge Master Fund LP、Jane Street Global Trading，LLC，Jeffries Financial Group Inc.，The K 2主体ファンドL.P.，Kepos Alpha Master Fund L.P.，Ghisallo Master Fund LP，マルシェ·ワース投資戦略-ユリカ基金，マッシェル·ワース投資戦略−市場中性TOPS基金，マーシャル·ワース投資戦略−システム化アルファ+基金，マルシェ·ワース投資戦略−TOPS基金，Maven Investment Partners US Ltd.，BEMAP Fund Ltd.，Bespoke Alpha MIMAC LDS，Liquon Liva LLC，LSPV LSPV，LSPD Fund Fund，Bespoke AlMAC MIDS，Liquid Investment Partners US Ltd，BEMAP Fund Ltd.Park West Investors Master Fund，Limited，Park West Partners International，K 2 PSAM Event Master Fund，Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund，Lyyna Expert Funds-Event Fund，PSAM WorldArb Master Fund，Ltd.，Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.，Samlyn Net中性Master Fund，Ltd.，Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.，llyn Onshore Fund，LP，Schonfeld Strategic 460 Fund，LLC Suretta Global Fund，Capdital MerLC 77，Gind，Capnital Management 19，Gundale Master Fund，Lymyn Expert Funds-Event Fund，Ltd.，Ltd.，lSamnyn Onshore Fund，LP，Schonfeld Strategic 460 Fund，Sulyn Offshore Global Fund，Ltd，lSamnyonshore Fund，Schonfeld Strategic Fund，LLC，Suretta MerLC 77，Capnital Management 77，Gundale Master Fununund，Limited Park West Investors Master Fund，Limited，Park West Partners International，K 2 PSAM Event Master Fund，Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund，Lymyna Expert Funds-Event Fund，Pymyna Expert Funds-Event Fund，PSAM WorldArb Master Fund，Ltd.，Samlyn Long Alpha Master Fund，LtMET Investors Series Trust-メトロポリタン人寿小型株価値ポートフォリオ、ミネソタ生命保険会社-特別小型株価値基金、四方/図形多元化計画、トラック保険取引所、富国銀行特別小型株価値基金、富国銀行特別小型株価値基金、21世紀保険会社、Valic Company I-小型株特別価値基金、および上記基金の任意の付属会社。

“計画”とは、主な借り手またはその制限されたサブ会社によって維持される任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第3(2)節の意味)、または規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画については、その任意のERISA付属会社を意味するが、いかなる多雇用主計画も含まれていない。

“プラットフォーム”は，9.01(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

PPSAとは、“個人財産保障法(オンタリオ州)”(または任意の後続法規)およびその下の法規を意味するが、任意の担保中の行政代理人の留置権の有効性、完全性および効果および不完全性および抵抗性がオンタリオ州以外の任意のカナダ司法管区の個人財産保障法によって管轄されている場合、PPSAは、その他の司法管轄区の個人財産保障法(ケベック民法を含む)を指し、本協定における当該等の完全かつ不完全な有効性、完全性および効果、およびその規定に関連する定義は、時々有効である。

“前払い”とは、任意の債務(循環クレジット債務については、対応する恒久的な承諾減少に伴う範囲内)の任意の前払い、償還、購入、買い戻し(任意の入札要約、要約による購入または買い戻しまたは同様の手続きまたは手配を含む)、廃棄または他の減少(出資、譲渡、または他の方法で主要借り手またはその任意の制限された付属会社に譲渡された後を含む)、“前払い”および“前払い”は、関連する意味を有するべきである。

“主債務者”の意味は“担保”という言葉の定義と同じである.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”印刷版が引用した“米国最優遇金利”を意味し、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利率を意味し、“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利が引用されなくなった場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって合理的に決定された)または連邦準備委員会(行政代理によって合理的に決定された)によって発表された任意の類似金利を意味する。

“優先準備金”とは、カナダの融資先について、商品及びサービス税、HST税準備金及びレンタル料及び課金準備金に反映されている項目を除いて、カナダの貸手が留置権、選択権又は早期担保権で保証されている、カナダ融資先の適格口座又はカナダ貸金側の合格在庫面にランクされているか、又は行政代理人の留置権と並ぶことができる課税又は超過債務の総額を意味し、賃金を滞納した金額(“賃金収入保護計画法”(カナダ)で保護された金額を含む)、休暇賃金、従業員減額、販売税、販売税、消費税、消費税法案(カナダ)第9部に基づいて納付されるべき税金(商品およびサービス税の投入控除)、所得税、労働者補償、政府の特許使用料、従業員および雇用主年金計画入金(“通常コスト”、“特別支払い”、および任意の資金不足または不足に関連する任意の他の支払いを含む)、税金および他の法定または他の債権は、それぞれの場合、これらの債権は、行政代理留置権よりも優先または優先される可能性があり、または行政代理留置権と同等の地位を有するか、または優先される可能性がある。

“備考基礎”又は“備考効果”とは、任意の財務比率又は試験(第1留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率、固定費用カバー率、純利息カバー率、総合調整EBITDA、総合総資産又は前述の任意の項目の任意の構成要素定義を含む)の任意の計算について、当該等の財務比率又は試験は第1.10節に基づいて予備試験基礎に従って計算し、第1.10節に基づいて任意の指定取引(及び例えば、任意の有限条件取引)及びその他の予備試験調整に備考効果を与えるべきである。

予測“とは、原資産保有モードに含まれる主要借り手およびその子会社の予測であり、その中に含まれる任意の財務推定、予測、および他の前向き財務情報を含む。

“本票”とは、借り手が任意の貸手又はその登録譲受人に支払うことに関する本票であり、実質的に添付ファイルGの形式で支払い、借り手が当該貸手が発行した循環融資により当該貸主に提供される循環融資の未償還元金総額を証明する。

“保護前金”の意味は、2.06(A)節でこのような用語を付与した意味と同じである。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業コスト”とは、2002年にサバンズ-オクスリ法案及び関連する規則及び条例の要件、並びに証券法及び取引法の規定(及び各場合において、株式又は債務証券を所有する会社の他の司法管区に適用される同様の法律要件に適用される)に関する任意の費用、又は2002年のサバンズ-オクスリ法案及びこれに関連する規則及び条例を遵守するための任意の費用を意味する

上場株式または債務証券を有する国家証券取引所会社、取締役またはマネージャーの報酬、費用および費用補償、投資家関係、株主総会、および株主または債券保有者に報告書を提出することに関連する任意の費用、取締役および上級管理者の保険およびその他の行政費用、法律およびその他の専門費用、ならびに上場費用。

“公共貸手”は、9.01(D)節でこの用語に付与された意味を有する

誰の“合格株式”とは、その人のいかなる資格を失っていない株を意味する。

“適格現金”とは、融資先が当時所持していた制限されていない現金及び現金等価物を適用した金額であり、その範囲は、(A)行政代理人が維持している口座において、及び(B)行政代理人を受益者とし、第5.15節に規定する凍結口座合意に適合した場合である。

不動産資産“とは、任意の決定された時間に、任意の貸手による不動産(土地、その上の内装および固定装置を含むがこれらに限定されない)に対するすべての権利、所有権および権益(費用、賃貸、または他)を意味する。

“再配置”は，2.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“再割り当て日”は，2.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

そのときの基準のいずれの設定についても、“参照時間”とは、(1)その基準がSOFR期限であれば、午後5：00であることを意味する。(ニューヨーク市時間)、すなわち、設定日の2つ前(2)の米国政府証券営業日、および(2)基準が期限CORA金利である場合、午後1：00である。(3)当該基準が期限SOFRまたは期限CORAレートでなければ、当該基準当時の市場慣行の時間であり、この基準は、行政エージェントが先頭借り手と協議した後に合理的に適宜決定するか、あるいは変化する市場慣行の中で、行政エージェントと先頭借り手が当該基準の主流市場慣行となることを合理的に予想する

“再融資”という語の意味は，4.01(O)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“再融資負債”は、6.01(P)節でこの用語に与えられた意味を有する。

払戻配当金“は、6.04(A)(Ix)節で用語を付与する意味を有する。

登録簿“は、9.05(B)(4)節でこの用語に付与された意味を有する。

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

任意の特定の人の場合、“関連者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者のそれぞれの取締役、マネージャー、高度管理者、受託者、従業員、パートナー、代理人、コンサルタント、および他の代表を意味する。

放出“とは、空気、土壌、地表水または地下水中の任意の有害物質の移動を含む、任意の有害物質の環境中への放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注注、注入、脱出、堆積、処分、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

賃貸料および課金準備金“とは、(A)貸手が、任意の大家、倉庫管理者、加工者、修理工、機械師、託送人、貨物代理、仲介人、または任意の合格した在庫を所有し、任意の合格した在庫に対して合法的に留置権を有することができる他のすべての超過金の合計を意味する。および(B)貸主のすべての賃貸場所に相当する最大3(3)ヶ月の賃貸料の金額、または各場合に、条件に適合する在庫が存在する任意の第三者倉庫または他の貯蔵施設に最大3(3)ヶ月の金額を支払うが、(X)行政エージェントは、形態および実質的に合理的に行政エージェントが満足できる担保アクセスプロトコルの任意のこのような場所を受信しなければならない(その場所に関する任意のこのような担保アクセスプロトコルを受信した後、その場所に起因する任意のレンタル料および課金備蓄部分を直ちに解放しなければならないという理解がある)。(Y)誠実に議論されている任意の金額および(Z)500 000ドル以下の合格在庫が保管されている任意のこのような場所。

“代表”という語の意味は9.13節で与えられた意味と同じである.

“必要な貸金人”とは、いつでも循環信用開放口または未使用承諾を有する貸金人であり、その額は循環信用開放総額の50%以上を占めているが、いつでも必要な融資者を決定する時、いかなる約束違反融資者の循環信用リスク開放口と未使用の承諾を考慮してはならない。しかし、違約貸金人はいかなるSwinglineローンと返済されていないLC債務に資金を提供するいかなる参加金額もできず、もし別の貸手に再分配されず、それによって資金を提供しなければならない場合、Swingline貸金人或いは開証行(どのような状況に応じて決定する)の貸手とみなされるべきであるが、前提はこの貸手即ちSwingline貸主或いは開証行は違約貸手ではない。

“要求の最低残高”は，5.15(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“法律規定”は、誰でも、一般法およびすべての連邦、州、省、領土、地方、外国、多国または国際法、法規、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)およびそれらの解釈または実行、ならびに任意の他の決定、命令、要求または要件を意味する

それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその人またはその任意の財産によって拘束される。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する

誰の“責任者”とは、最高経営責任者、総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者、財務アシスタント、執行副総裁、上級副総裁、副総裁または首席運営官、およびその人の本協定上の義務を管理する任意の他の個人または同様の官僚を意味し、締め切り、第2号修正案の発効日または第3号改正案の発効日に交付される任意の文書については、借り手側と実質的に同等の責任を有する秘書またはアシスタント秘書または任意の他の個人または同様の官僚が含まれなければならない。第二条に従って通知を行う目的でのみ、上記のいずれかの者が行政代理への通知において指定した貸金先を適用する任意の他の上級者又は担当従業員。任意の貸手の担当者によって署名された本契約項の下で交付された任意の文書は、最終的に、借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである。

“担当者認証”とは、このような認証を行う必要がある財務諸表について、先頭借り手の担当者の認証を指し、このような財務諸表が公認会計基準に従ってすべての重要な面で引頭借り手の表示日の総合財務状況及び示された期間の総合収益と現金流量を公平に反映していることを証明することであるが、監査と正常な年末調整による変化の制限を受けなければならない。

制限債務“は、6.04(B)節でこのような用語を付与する意味を有する。

制限された債務支払い“は、6.04(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

制限的支払い“とは、(A)主要借り手の任意のカテゴリ株式株式のために発行された任意の配当金または他の割り当てを意味するが、合資格持分株式のみでこのカテゴリ所有者の配当金に支払うことを除く；(B)主要借り手の任意の種類の株式株式の価値を交換するために、任意の償還、退職、債務基金または同様の支払い、購入または他の買収、および(C)未償還持分証、オプションまたは他の権利を解約または返送するための任意の支払いを意味し、いかなる未償還持分証、オプションまたは他の権利を取得して、現在または後に償還されていない主要借り手の任意のカテゴリ株式株式を取得する。

“制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の付属会社を指し、その付属会社は制限されていない付属会社ではない。他に説明がある以外に、“制限された付属会社”とは、先頭借り手を牽引する任意の制限された付属会社を指す。

“リスコアリング日”とは、(A)任意のサイクルローンについて、(1)このようなサイクルローンを借り入れる日、(2)本プロトコル条項に従ってこのような循環ローンを継続して発行する各日、(3)第5.01節(L)の規定により交付された任意の借入基礎証明書の交付日(そのダンパを実行しない)および(4)第2.09(C)節に基づいて関連承諾額を自発的に減少させる日、のそれぞれを意味する。(B)任意の信用状については、(I)信用状の発行日、(Ii)信用状に対する任意の修正の発効日、を含む

(Iii)第5.01節(L)は、交付されなければならない任意の借入基礎証明書の交付日(そのダンプブックを実行しない)、および(C)行政代理または関連開証行(場合に応じて)が決定可能な任意の追加日または必要な貸手が随時要求する可能性のある任意の追加日を規定する。

循環信用リスク“とは、任意の貸主の場合、その貸主が循環信用リスク総額に占める当時の適用割合を意味する。

循環ローン“とは、初期サイクルローン、任意の増分サイクルローン、および/または任意の拡張サイクルローンを意味する。

“循環ローン”とは、初期循環ローン、Swinglineローンと付加循環ローンを指す。

“特許使用料準備金”とは、任意の確定日までに、貸金側が未払いのすべての超過特許権使用料を意味し、(B)と貸手側がその決定日から3ヶ月以内に支払うと予想される特許権使用料に相当する金額の合計を意味する。

“S”系はスタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、Sユニバーサル会社の子会社及びその任意の継承者である。

「売却 · リースバック取引」とは、不動産のリースをいう。（ 本物、個人または混合物 ） 、現在所有されているか、これから取得されているか、該当する借り手または関連する制限付き子会社 （ a ） が売却または譲渡し、または売却または譲渡する予定であるもの（ リード借り手またはその制限付き子会社を除く ） および （ b ）借り手またはそのような制限付き子会社によって売却または譲渡された、または譲渡される財産と実質的に同じ目的で使用することを意図していること。当該リースに関連して （ リード借り手またはその制限付き子会社を除く ） 。

「制裁対象国」とは、いつでも、包括的制裁の対象となる国または地域 （ 本協定の締結日現在、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国 ） をいう。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、イギリス、カナダ政府、またはそれらの任意の機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“保証銀行サービス義務”とは、米国保証銀行サービス義務とカナダ保証銀行サービス義務を意味する。

保証銀行サービス提供者“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の手配者または行政エージェントの関連会社または支店、任意の貸手または任意の手配者、またはそのような手配に到達したときに銀行サービスを提供することを意味する。

“担保付きヘッジ債務”とは、カナダに担保ヘッジ債務があることと、米国に担保ヘッジ債務があることをいう

担保付き債務“とは、すべての債務、および(A)すべての保証銀行サービス債務および(B)すべての担保付きヘッジ債務を意味する。

“担保付きレバレッジ率”とは、任意の確定日(A)総合保証債務と(B)総合調整後EBITDAの比率を指し、それぞれの場合、主な借り手及び制限された付属会社はすべて総合基準で計算される。

“担保当事者”系とは、(A)貸金人、(B)開証行、(C)行政代理、(D)貸金側と締結したヘッジ合意の各取引相手、(E)保証銀行サービス提供者、(F)手配人、及び(G)任意の融資先が任意の融資文書に基づいて負担する各賠償義務の受益者を意味する。

証券“とは、任意の株式、株式、単位、共同権益、投票権のある信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツール、または上述した任意の項目の購入または買収のために発行された利益証明書、株式または参加一時または一時的証明書、または上述した任意の項目を引受、購入または買収する任意の権利を意味する。しかし、“証券”には、任意の利益協定または義務または任意の従業員ボーナスまたは他の奨励的報酬計画または合意が含まれてはならない。

“証券法”系は1933年に証券法及び公布された“アメリカ証券取引委員会”規則制度を指す。

“安全協定”とは、“米国安全協定”と“カナダ安全協定”を意味する。

“SOFR”とは、いずれの米国政府証券営業日についても、当該米国政府証券営業日の隔夜融資金利を担保する年率に相当し、この隔夜融資金利は、SOFR署長がそれに続く米国政府証券営業日のサイトで公表される

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

“SOFR循環ローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて決定された金利を計上する循環融資を意味するが、いずれの場合も、“予備基本金利”に基づいて第(B)項で決定された金利を定義することは含まれていない。

“SPC”は，9.05(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“特定違約”とは、第6.15(B)節、第7.01(A)節(元金、利息及び経常的費用のみ)、第7.01(D)節(任意の借入基礎証明書のいずれかの重大な失実陳述について、借入金基礎の重大な誇張を招く)、第7.01(E)(I)節、第7.01(E)(Ii)節、第7.01(F)節又は第7.01(G)節に規定された任意の救済期限が満了した後、第6.15(A)節により発生した任意の違約事件である。

“特定の合併合意陳述”とは、合併協定において貸主の利益に大きな意味を有するまたは代表される(または関連する)陳述および保証を意味するが、任意の救済条項を考慮した場合にのみ、そのような陳述および保証は真実で正しくなければならず、これらの陳述および保証に違反することによって、合併合意の下での義務を終了するか、または合併を拒否する権利がある。

“特定陳述”とは、第3.01(A)(I)節、第3.01(B)節(融資文書の適切な権限、署名、交付および履行およびその実行可能性に関する)、3.02節(融資文書の適切な許可、署名、交付および履行およびその実行可能性に関する)、第3.03(B)(I)節、第3.08節、第3.12節、第3.14節(担保担保資本の設立、有効性および整備に関する)に記載された陳述および保証を意味する。4.01節の最終段，3.16節と3.17節(A)(Ii)，(B)(Ii)と(C)節を除いて規定する.

指定取引“とは、(A)(I)任意の債務の発生または発行(本プロトコルの下の任意の借金または実質的に指定された取引と同時に発生する任意の追加循環融資を含まない)、および(Ii)任意の債務の任意の前払い、償還、買い戻しおよび他の償還(任意の追加循環融資については、約束の永久的な減少を伴う限り)、(B)第1の留置権レバレッジ率または担保レバー率を決定する際に適用される範囲内で、担保保有権の発生、(C)任意の許容された買収および個人が制限された付属会社になる任意の投資を意味する。(D)任意の制限された支払い；(E)任意の制限された債務支払い；(F)購入、合併、合併またはその他の方法で処理する(I)任意の借り手または任意の制限された付属会社のすべてまたは実質的な所有資産、または任意の制限された付属会社の任意の業務部門または部門または製品ライン；(Ii)制限された付属会社の株式は、その制限された付属会社がもはや主要借り手の制限された付属会社ではないように、または(Iii)第6.07(H)条に基づいて行われた任意の資産は、その公平な市価が$5，000万を超える。(G)統合調整後EBITDAを計算する際に計上されない範囲内で、公認会計基準に従って借り手または制限された付属会社の業務または資産を非持続経営として指定すること、(H)適用される現金および現金等価物を決定するための額、借り手または制限された付属会社への任意の出資(および借り手または制限された付属会社が任意の適格持株を発行する純収益)のみを選択し、(I)本協定に従って制限された付属会社または非制限された付属会社を制限対象付属会社に指定する。(J)本プロトコル条項に従って、財務比率が形式的に計算されるか、または形式的効果が与えられた後に計算される任意の他の取引を要求する。

“指定取引日”とは、取引が完了した日を指定することをいう。

“分割担保基礎”とは、いかなる債務についても、その下の債務が米国ABL優先担保(または同様の流動資産)を二次優先基礎として担保することをいう

いずれの場合も、ABL債権者間合意の規定によれば、担保債務があり、他のすべての米国担保を担保とする担保に対して、担保付き債務に対して優先的である。

保険者“とは、CCMP Capital Advisors、LLCおよびその任意の制御された関連会社、ならびにそのいずれかまたはそれらのそれぞれの任意の制御された関連会社によって管理または相談を提供する基金を意味する。

“スポンサーモード”とは、スポンサーが2020年9月15日頃にスポンサーに提供する財務モデルを指す。

即時為替レート“とは、任意の決定日に、1つの通貨を別の通貨に両替するのに適した行政エージェントによって決定された為替レート、すなわち、(A)ブルームバーグ(または行政エージェントが指定した他の商業源)が前の営業日の終了時に金融市場で報告された第1の通貨の為替レート、または(B)何らかの理由でこの報告を得ることができない場合、前の営業日内に行政エージェントの主要外国為替取引事務室で第2の通貨で第1の通貨を購入するためのスポットレートを意味する。

規定された金額“とは、任意の信用状について、その信用状から抽出可能な最高金額に基づいて、いずれの場合も(X)、任意のそのような信用状によって規定される最高利用可能金額の任意の未来に自動的に増加するように、実際にその時間に発生したことを意味し、(Y)その後いかなる条件を満たすことができるかどうかは考慮されないが、発効前に信用状に従って抽出されたすべての金額を意味する。

“主体違約”は，1.03(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“主体者”は、“総合純収入”の定義においてこの用語を与える意味を有する。

付属債務“とは、借主又はその任意の制限された付属会社の任意の債務(持ち株及び/又はその付属会社間の債務を除く)を意味し、契約上当該等の債務の償還権に従属する。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティが(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)その経営陣および政策を指導または指導する権利がある1人または複数の人(取締役、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせが、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを直接または間接的に所有または制御する権利がある。いずれの場合も、公認会計基準によれば、エンティティの財務結果は、その人の連結財務諸表に含まれなければならない。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益の百分率を定める場合、前の人のいかなる“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。他に説明がある以外に、“子会社”系は先頭借り手を牽引する任意の子会社を指す。

“付属保証人”係とは、(X)第2号改正案が発効した日に、主要借り手のそれぞれが制限された付属会社(除外附属会社としてのいかなる付属会社も含まない)、及び(Y)その後、本契約条項に基づいて任意の担保債務を保証する主要借主者の各付属会社(適宜保証人としての各制限された付属会社を含む)を、関連付属会社が本協定に基づいて負う義務を解除するまで

本合意条項および条項に基づいて提供される融資保証；しかし、上記の規定にもかかわらず、米国の借り手に提供される任意のクレジット延期、超過または保護立て替えについては、付属保証人は、カナダ借り手の任意の保証債務を保証するか否かにかかわらず、いかなるときも、外国子会社、外国子会社Holdcoまたは外国子会社Holdcoの任意の直接または間接子会社を含まない

“後任借主”は，6.07(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“証左資料”とは、(A)総額ごとに貸金側口座の詳細な帳簿年齢、および明記された任意の入金項目の入金および証明書類を列挙し、(B)詳細な棚卸システム/永久報告に基づいて貸金側の在庫リストをリストし、貸金側の台帳口座に入金することを意味する。

交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引項目のいずれかの支払いまたは履行義務を意味する。

“スイングライン約束”は3，000ドル万を意味する。Swingline約束は追加的ではなく約束の一部だ。

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の時間における循環融資者のSwinglineリスク開放は、その時間における総Swinglineリスク開放の適用割合に等しくなければならない

“Swinglineローン機関”とは、本プロトコル項のSwinglineローンの貸手、または本プロトコル項のSwinglineローンの任意の後継者としてバークレイズ銀行を意味する。

“旋回融資”とは、第2.24(A)節に交付された任意の循環融資を意味する。

“Swinglineローン申請”とは、第2.24(B)節のSwinglineローン借入に関する通知に基づいて、この通知は基本的に添付ファイルb-3の形式または行政代理承認の他の形式を採用すべきである。

“税収及び信託基金”は、“除外資産”の定義に規定されている意味を有する。

税金“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存および将来の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提示(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の税金特性の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

定期代理人“とは、信用協定の下の行政代理人、受託者、または他の同様の代表を意味する。

“定期担保”とは、期限優先担保(ABL債権者間合意で定義されているような)を意味する。

Corra管理者という用語は、カナダ基準管理サービス会社、トロント証券取引所会社、または任意の後任管理者を意味する。

“定期Corra金利”とは、カナダドル建ての任意の期限Corra金利借入金について、適用利子期間に相当する期限のCorra参考金利が、その利子期間の初日より2(2)営業日前(この日は“定期Corra確定日”)であり、金利はTerm Corra管理人によって公表されているが、午後1：00までである。(トロント時間)任意の定期期限CORA決定日において、適用期限のCRRA参照レートは、期限CORA管理人によってまだ公表されておらず、期限CORA基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、期限CORA為替レートは、期限CORA管理人が以前の最初の営業日に発行したテノールの期限CORA基準金利であり、期限前の営業日が定期期限CORA確定日前の5(5)営業日を超えない限り、また、定期CRRA金利が下限を下回る場合は、長期CORA金利を下限とすべきである

“定期Corra金利循環ローン”とは、調整されたCorra金利で決定された金利で利下げされる循環ローンのことです。

“長期Corra参考為替レート”とは、Corraに基づく前向きな定期為替レートを意味する。

“定期信用協定”とは、第2号改正案が発効した日に、持ち株会社、主要借り手、定期代理人と貸金者との間の特定の信用協定、および任意の定期融資を管理する任意の他の文書を意味する。

“定期融資”とは、定期的な信用プロトコルによって制限された信用スケジュールと、契約および債務証券を含む1つまたは複数の債務スケジュール(契約および債務証券を含む)とを指し、このようなクレジット手配の全部または部分的な置換または再融資のための貸出、手形または他の長期債務を提供し、このような合意に従って借入可能な金額を増加または減少させるために、またはその満期日を変更するために、同じまたは任意の他の代理人、融資者または融資者団体によって行われるか、および任意の修正、補充、修正、延期、継続、再説明、および任意の修正、補充、修正、延期、継続、再発行、またはその期限を変更するために、これらの信用スケジュールまたは他の融資スケジュール(契約および債務証券を含む)を含む1つまたは複数の債務スケジュールまたは他の融資スケジュールを指す。第6.01(P)節(または第6.01節の任意の他の規定によれば、第6.02節が任意の対応する留置権を許可する限り)、修正、再記述または返金、または6.01(P)節(または第6.01節の任意の他の規定が適用される場合)の許容範囲内で、クレジット配置(またはその任意の後続置換)の全部または部分的な置換または再融資を行う。

“定期貸借便利文書”とは、“定期貸借便利”という言葉と、それに関連するすべての手形、担保文書、信用状および保証、文書および署名された合意、ならびに前述の任意の条項の任意の付録、証拠品または付表を意味する(時々発効することに応じて)。

“定期ローン”とは、定期ローンの下のローンを指す。

“定期債務”とは、“信用協定”で定義されている“担保付き債務”を意味する。

“SOFR”とは、

(A)SOFRサイクルローンの任意の計算について、適用される対応する期限のSOFR基準金利は、適用利子期間の当日(この日、“定期SOFR決定日”)に相当し、すなわち、利子期間の初日の2(2)の米国政府証券営業日前であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、適用される対応する基調用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、当該定期期限SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日に発表された対応期限のSOFR基準金利であり、当該期間のSOFR基準金利は期限SOFR管理人によって発行され、

(B)いずれの日のABR循環ローンの任意の計算についても、適用される対応する1ヶ月期間のSOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、その日の2(2)番目の米国政府証券営業日の1ヶ月前(この日、“ABR期限SOFR決定日”)の1ヶ月である。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、適用される対応する基調用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表された対応期限のSOFR基準金利であり、この基礎金利SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、当該期間のSOFR基準金利はSOFR期限管理人によって発行される

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

“SOFR管理人”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(又は管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、管理機関がSOFRに基づいて決定した前向き期限金利の年利を意味する。この定期期限SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)までに、適用期限SOFR管理人が適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、周期期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、期限SOFR管理人がその期限SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に発行された期限SOFR基準金利である。この前の営業日が定期期限SOFR決定日前の5(5)営業日を超えない限り。

“終了日”とは、すべてまたは任意の約束の満了または終了の日を意味し、各循環ローンの元金および利息、ならびに任意のローン文書、銀行サービス債務およびヘッジ債務に基づいて支払われるべきすべての費用、支出およびその他の額および債務は、全額支払われている((A)または賠償義務および(B)銀行業務を除く

終了していないサービス義務または満期保証義務)、すべての信用証、交換限度額ローンおよび保護立て替え金は満期または終了しており(または信用状または他の方法で関連する開証で合理的に満足する方法で担保または支持されており)、すべての信用状支払いは償還されている。

“テスト期間”とは、任意の日までに、第1.10節の規定の下で、第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)に財務諸表が交付された(または交付されたことが要求される)財務諸表の最近終了した4(4)番目の会計四半期の連続期間を意味し、第5.01(A)節の財務諸表が初めて交付される前に、“試験期間”とは、修正案第2号(D)節に基づいて財務諸表が交付される連続4(4)四半期の期間を意味する。

“敷居金額”とは$5，000万のことです。

“総レバレッジ率”とは、任意の確定日までの(A)総合総債務と(B)総合調整後EBITDAとの比率であり、いずれの場合も、主な借り手及びその制限された子会社は総合ベースである。

“循環信用リスク総額”とは、いつでも、初期循環信用リスクと追加循環信用リスクの合計を意味する。

商標“とは、(A)世界の任意の司法管轄区域の法律に基づいて規定されているすべての商標(サービス商標を含む)、一般法標識、商号、商業外観、ドメイン名およびロゴ、スローガンおよび他の原産地標識、ならびに前述の使用および象徴に関連する企業の登録および登録出願および商標、(B)前述のすべての継続、(C)現在または今後満了または支払うべきこれに関連するすべての収入、使用料、損害および支払い、過去、現在および将来の侵害行為または希釈された損害、クレームおよび支払いを含む、これらに関連するすべての収入、使用料、損害および支払いを意味する。(D)請求および請求された特許権使用料を要求する訴訟を解決する権利を含む、過去、現在、および将来のいずれかの請求項の侵害または希釈について訴訟を提起するすべての権利、および(E)上記のいずれかの条項に対応するすべての権利。

“部分”は，2.23(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“取引コスト”とは、(A)費用、割増、罰金、破壊コスト、利息支出を指し、第2号の施行日後の償還日を改正する任意の証券、持株会社、先頭借主及びその付属会社又は先頭借り手のいずれかの親会社が対処又はその他の方法で負担する当該等の取引及び行う予定の取引に関連する費用及びその他の取引コスト(元の発行割引又は前払い費用を含む)、及び(B)第2号の発効日を改正した後に循環融資収益、定期信用協定項下の債務、持株会社の手元から現金を支払う任意の金を指す。先頭借款人及びその子会社又は先頭借款人のいずれかの親会社。

“取引”を総称して、(A)融資当事者が所属する融資書類の締結、交付及び履行、及び本協定の下での循環融資の借り入れ、(B)融資当事者が所属する定期信用協定及び融資文書の署名、交付及び履行(改正第2号の発効日の定期信用協定を参照)、及び改正第2号の発効日に発生する債務、(C)合併その他の取引と総称する

(D)再融資(信用協定の改正第2号施行日の発効を参照)、(E)二次債券償還(信用協定の改訂第2号施行日の発効を定義する)、(F)信託優先償還(信用協定の改正第2号施行日の発効を定義する)、(G)Landcadia株償還、(H)PIPE投資及び(I)取引費用の支払い。

国庫株式“は、6.04(A)(Ix)節に用語を付与する意味を有する。

“財務省条例”とは、同法に基づいて公布された米国連邦所得税条例をいう。

信託基金口座“とは、税金および信託基金のみからなる現金および現金等価物を含む任意の口座を意味する。

信託基金証明書“とは、(A)凍結された口座に含まれる任意の税収及び信託基金の種類及び金額、並びに(B)証明書の交付後15営業日以内に満了し、支払うべきそのような税収及び信託基金の債務、並びに(Y)任意の適用される信託基金口座における預金金額がそのような金を支払うのに不十分であることを証明する主な借り手の担当者が発行する証明書を意味する。

“信託優先証券”とは、日付が1997年9月5日、改正、改正または改正された改正および再記述信託声明に基づいて発行されたHillman Trustの11.6%の信託優先証券を意味する。

“タイプ”が任意の循環ローンまたは借金のために使用される場合、そのような循環ローンまたはそのような借金を構成する循環ローンの金利は、SOFR、CDORTerm Corra金利、カナダ最優先金利、カナダ基本金利、または予備基本金利を参照して決定されることを意味する

統一商法“シリーズは、担保物権の設定または完備に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“非限定付属会社”とは、借主が改訂第2号施行日に非限定付属会社として指定され、第5.10節に従って付表5.10又は改正第2号施行日の後に記載された任意の付属会社を意味する。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“米国ABL優先担保”とは、米国融資先のABL優先担保を意味する(ABL債権者間合意参照)。

“米国借主”の意味は、本プロトコルの序文の意味と同じである。

“米国借入基数”とは、最近交付された米国借金基数証明書に列挙されているドル単位の以下の和である

(A)米国融資者資格口座の85%

(B)(I)米国融資当事者の合資格在庫の秩序ある清算純値の85%または(Ii)(A)市場価値(先進先出原則に従って)と(B)米国融資当事者の合資格在庫の帳簿価値(任意の他の時間に計算すれば、先頭借り手が誠実に決定する)のうち低い者の75%

(C)カナダ借款者が自ら決定した5.14節の要求と“担保と担保要求”の定義に従ってカナダ融資各方面が米国債務を保証することを促す範囲内でのみ、カナダ借金基数はカナダ初期循環信用開放総額の正数(あれば)(“カナダ借入基数”定義(C)条項によって増加したカナダ借金基数に影響を与えない)

(D)米国の融資先が条件を満たす現金の100%、総額4，000ドル以下；差し引く

(E)上記の規定により設けられた任意の利用可能な備蓄金。

任意の指定された取引について、米国借り手は、その指定された取引(それぞれ“取得された米国合格口座”および“取得された米国合格在庫”)について取得された合格口座および合格在庫(この定義に含まれる基準を他の方法で満たす)を含む米国借入基礎計算を反映した米国借入基礎証明書を提出することができ、指定された取引日からその後、本合意項下の米国借入基礎を計算しなければならない。しかし、このような買収の米国合格口座と買収に対する米国合格在庫の現場審査と在庫評価を完了する前に、米国の借入金基数の調整は、行政エージェントがその許可された適宜決定権に基づいてこのような資産に対する合理的な満足を達成した常習デスクトップ監査が完了した後にのみ行うことができ、指定された取引日から指定された取引日から指定された取引日後91(91)日までに、それに関連する現場審査および在庫評価を完了する前に、米国借款基地内での買収を含む米国合格口座と買収された米国合格在庫の総金額に限定すべきである。米国の借入基数の10%を超えてはならない(現場検査や在庫評価を行っていない買収を実施した米国合格口座と買収した米国合格在庫を(最大10%上限)に入れて計算)。取引日(または行政エージェントが同意する可能性のある後の日付)を指定してから91日目から、米国の借金基数を計算する際には、このような資産の実地検査および在庫評価が完了するまで、買収された米国合格口座および買収された米国合格在庫を参照してはならない

(X)上記の日または前にそのような在庫評価および現場検査を完了および交付できなかったことのみによる違約または違約事件、および(Y)買収された米国合格口座および買収された米国合格在庫のこのような在庫評価および現場審査の表現は、第5.06(B)節に記載された在庫評価および現場検査の回数制限に計上されてはならない。

本協定に相反する規定があっても、(I)第2号改正案施行日から第2号改正案施行日後90(90)日までの期間(又は(A)米国借主が行政代理が合理的に満足できる在庫評価及び実地審査の早い日又は(B)行政代理がその許容適宜決定権の下で同意するより後の日)及び(Ii)第2号改正案の発効日又は以前に交付されることを要求する米国借款基礎証明書については、アメリカ借入基数は元の信用協定に基づいて交付された最近のアメリカ借金基数証明書に規定されたアメリカ借金基数であるべきである。しかし、在庫評価及び実地検査が改正案第2号施行日後91日目(又は行政代理がその許容される適宜決定権の下で同意した後の日前)にまだ交付されていない場合、米国借入基地は0ドルとみなされるべきである。

“米国借入基礎証明書”とは、主な借り手の担当官が発行する証明書を意味し、そのフォーマットは、基本的に添付ファイルmであり、このフォーマットは、本プロトコル条項に適合する場合には、主要借り手と行政エージェントの合意に基づいて時々修正することができ、または行政エージェントがその合理的な情動権の下で許容可能な他のフォーマットである。

“米国担保”とは、任意の担保文書の下で留置権に拘束された任意の米国貸金者の任意およびすべての財産、および任意の米国融資者が現在存在または今後獲得した、任意の担保文書に従って留置権に拘束された任意および他のすべての財産を意味し、いずれの場合も、米国保証債務を保証することを目的としているが、排除された資産は除外されている。

“米国集中アカウント”は、5.15(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために、その会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する日を指す。

“米国のヘッジ製品金額”は、米国のヘッジ保証義務の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“米国信用証担保口座”は、2.05(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“米国信用状リスク”とは，いつでも，(A)当時すべての未抽出の米国信用状の未抽出総額のドル同値値と，(B)当時返済されていなかったすべての信用状支払いの元金総額のドル同値の総和を意味する.任意の融資者のいつでもアメリカ信用証リスク開放はその当時のアメリカLCリスク開放総額の適用百分率に等しいべきである。

“アメリカ信用状昇華”とは40.4300ドルの万を意味し、2.22節によって増加することができる。

米国信用状“は、2.05(A)(I)(A)節で付与された用語の意味を有する。

“米国限度額上限”とは、いつでも、(I)米国の初期承諾総額と(Ii)当時適用されていた米国の借金基数のうち小さいものを意味する

“米国の融資先”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または組織された任意の融資先を意味し、米国の融資先は、いかなる場合も外国子会社、外国子会社Holdcoまたは外国子会社Holdcoまたは外国子会社Holdcoの任意の直接的または間接子会社を含まないことを前提とする。

“US暗号化ボックス”の意味は，5.15(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“米国債務”とは、初期米国循環融資、米国借り手に発行された任意の追加循環融資、すべての米国貸越、すべての米国保護パッド、すべての米国信用状リスク開放、すべてのSwinglineリスク開放、すべての課税および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償および米国貸金者の貸手または任意の貸金者、行政代理人の債務、債務および義務のすべての未払い元金、応算および未払い利息、費用および支出(任意の破産、破産、引継ぎまたは他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき利息を含む)、債務、債務、および義務を意味する。任意の循環ローン、超過、保護クッションまたは信用状(仮定によって得られたものを含む)、絶対的、またはある、満期になる、現在存在する、または後に生成されるいずれかにかかわらず、融資伝票項の下で生成される任意の開証行、または任意の被保険者

“米国超過前払い”という言葉の意味は、2.04(A)節で与えられた意味と同じである。

“米国保護プリペイド”の意味は、2.06(A)節で与えられた用語と同じ意味である。

“アメリカ要求貸手”とは、いつでも初期アメリカ循環信用リスク開放または未使用の初期アメリカ約束を有する貸手であり、その金額は当時のアメリカ初期循環信用リスク開放総額とこのような未使用の初期アメリカ約束の和の50%以上を占めている；しかし、任意の違約貸手の初期アメリカ循環信用リスク開放口と未使用の初期アメリカ約束は、いつでもアメリカが要求された貸手を決定する際に考慮しないべきである。

“米国保証銀行サービス義務”とは、“クレジット協定”に定義されている“銀行サービス義務”または“融資条項”の下の任意の等価物ではなく、保証された銀行サービス提供者によって提供される米国の融資先の銀行サービス義務を意味する。

“米国保証保証期間保証義務”は、各ヘッジ契約項目の下での米国の任意の貸金者のすべての契約保証義務(交換義務を含まない)を意味し、(A)任意の米国貸金者と、行政エージェント、融資者、手配者または行政エージェント、融資者または手配者の任意の関連者である取引相手とが成約日に有効であるか、または(B)成約日後に任意の米国貸手と契約期間保証契約を締結するときに、行政エージェント、任意の貸主、または任意の手配者の任意の取引相手との間で締結される。米国の貸主は保証を提供することに同意し、それぞれの場合、この担保義務は、米国の借主によって書面で融資文書中の米国保証ヘッジ義務として指定されているが、その各取引相手は、(A)適用される融資文書に従って行政エージェントをその代理人として指定し、(B)第VIII条第9.03節および第9.10節の規定の制約を受けることに同意し、貸主であるようにみなされるべきであることが理解されている。しかし，“指定ヘッジ義務”を構成するこのような米国保証ヘッジ義務のいずれに対しても，適用される米国の融資先は主に添付ファイルNの形で行政エージェントに書面通知を提供し，行政エージェントに(I)適用されるヘッジプロトコルと(Ii)が存在することを通知しなければならない

適用される米国の融資先がこの分野で発生する可能性のある債務(“米国ヘッジ製品金額”)。適用された保証者と米国の融資先が行政代理に書面で通知すると、米国のヘッジ製品の金額が時々変更される可能性がある。違約または違約事件が存在するいつでも、またはその額の準備金が超過を招く場合、いかなる米国ヘッジ製品の金額を確立または増加させてはならない。

“米国担保債務”とは、すべての米国債務、米国保証銀行サービス債務、および米国担保ヘッジ債務を意味する。

“米国保証協定”とは、米国の融資先と行政エージェントとの間の“米国ABL質権と担保協定”を意味し、その期日は締め切りであり、改正案第2号の発効日に改正·再記載され、主に添付ファイルJの形で存在し、当事者の利益を担保することを目的としている。

“米国の後任借主”は、6.07(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

“アメリカスーパー多数の貸手”とは、いつでも、初期アメリカ循環クレジットの開放と未使用の初期アメリカ約束を持つ貸主を指し、その金額はすべての貸手当時のアメリカ初期循環信用開放総額とこのような未使用の初期アメリカ約束の和の66-2/3%を超える；しかし、アメリカの超多数の貸主の決定において、いかなる約束に違反した貸手の初期アメリカ循環信用開放口と未使用の初期アメリカ約束はいつでも考慮されてはならない。

“米国税務適合証明書”は、2.17(F)節で与えられた用語の意味を有する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“満期加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な所定元金を乗じた額を乗じ、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に算出)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することを含む任意の日に任意の債務に適用される年数である。しかし，このような債務を計算する際には，そのような債務についての前払の影響を気にする必要はない.

いずれかの者の“全額附属会社”とは、当該者の付属会社を指し、当該等の付属会社の株式(董事合資格株式又は法律規定は、関係司法管轄区域住民が所有しなければならない株式を除く)の100%持分は、当該者又はその者の1間又は複数の全額附属会社が所有する。

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。債務の全部または一部をその債務の株式、証券または義務に変換する

任意の人または任意の他の人は、ある権利が契約または文書に従って行使されたかのように、またはその法的責任または自己救済法の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するような効力を有しなければならないと規定する。

1.2循環ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、循環ローンは、カテゴリ(“初期サイクルローン”または“初期アメリカサイクルローン”)またはタイプ(“SOFRサイクルローン”)またはカテゴリおよびタイプ(“SOFR初期アメリカサイクルローン”)のようなカテゴリ別に分類および指示することができる。借金は、カテゴリ(例えば、“初期米国サイクル借金”)またはタイプ(例えば、“SOFR借金”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“SOFR初期米国サイクル借金”)によって分類および参照されてもよい。

1.3.用語は一般的です。

1.3.1本契約における用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである

1.3.2.“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。

1.3.3文意に加えて、(I)本文書または任意の融資文書(または任意の融資文書(定義は定期クレジットプロトコル参照))の任意の定義または言及された任意のプロトコル、文書、または他の文書は、時々修正、再記述、修正および再説明、補足または延長、置換または再融資されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書で説明された修正、再記述、修正および再説明、補足または修正または延長、置換または再融資の任意の制限または制限を受ける必要がある)を意味するものと解釈されるべきである。(Ii)任意の融資文書における任意の法律への言及は、その法律のすべての法律および法規の合併、改正、置換、補充、または解釈を含むべきであり、(Iii)本文書または任意の融資文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲渡許可者を含むものと解釈されるべきである；(Iv)任意の融資文書で使用される“本文書”、“本文書”、“本文書の下に文”などの言葉は、任意の融資文書において使用される場合、本文書の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきである；(V)本文書または任意の融資文書における条項、節、条項、条項、節、条項、第(1)、第(3)、第(3)、第(3)、第(2)、第(3)、第(2)、第(3)、第(3)、第(3)、第(2)、第(2)、第(3)、第(2)、第(2)、第(3)、第(3)、第(3)、第(3)、第3、(3)、第3、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、第3、(3)、(3)、第3、(3)、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。

1.3.4.本契約または任意の他のローン文書には別の規定があるにもかかわらず、カレンダー月、カレンダーシーズンまたは例年(場合によっては)の最後の営業日の満了および対応(または支払い)に対応する任意の債務の任意の利息、費用または元金の支払いは、それぞれの財政月、財政四半期または財政年度(場合によっては)が終了したときに満了して支払う(または支払う)ものとみなされる

本プロトコル項の下で合併第一留置権債務、合併担保債務、合併総債務及び合併調整後EBITDAのすべてを計算するカレンダー期間。

1.3.5.本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、違約または違約イベントを引き起こすイベント、行動、非作為または条件が修復または治癒されたとみなされているか、または修復または治癒されているとみなされていても(支払い、交付通知または任意の行動(その行動の所定の時間後または任意の猶予期間または治療期間の満了後の支払い、交付または措置を含む)場合は、“継続”または“存在”とみなされないが、各貸主の書面の同意を得ずに放棄できない任意の違約または違約イベントを除く。任意の行動または解除または修正の漏れは、任意の以前の行動またはイベント(その行動またはイベントが許可または許可された範囲内)または存在しなくなり、主な借り手は、そのような違約または違約イベントおよびその結果(任意の違約または違約イベント、“主体違約”)のためでなければ、本プロトコルを遵守すべきであり、任意の主体の違約が治癒され、修復または放棄されたか、またはもはや存在または継続または修復または治癒されていないとみなされる場合、任意の陳述または保証を行うことによって生じる他の違約または違約イベントとみなされる可能性がある。主体の過失の継続または存在によって行われる任意の行動または完了したいかなる取引も、自動的に救済されて継続されていないとみなされるべきである。しかし、前述の規定はいかなる違約或いは違約事件にも適用されず、もし先頭借り手の“担当者”が実際にこのような事件、行為、不作為或いは条件として違約或いは違約事件を構成していることを知っていなければ、そして故意に行政代理機関に本合意で要求された違約或いは違約事件を直ちに通知しなかった。

1.3.6.カナダまたはその任意の省または地域の法律に従って合併する場合、“継続的または存続している会社”は、そのような合併によって生成された会社を含むべきである。

1.4会計用語；公認会計原則

1.4.1.本プロトコルによって交付されたすべての財務諸表は、時々有効なGAAPに従って作成されなければならず、本プロトコルには明確な規定がある以外に、固定費用カバー率、純利息カバー率、第1の留置権レバー率、保証レバー率、総レバー率、合併調整後EBITDAまたは合併総資産のすべての会計性質を計算するための用語は、GAAPが時々有効な方法で解釈および解釈すべきである(“GAAP”定義には他に規定されているものを除く)。ただし、(I)先頭借り手が行政エージェントに通知した場合、先頭借主は、GAAP第3.04(A)節に記載された財務諸表交付日の後、またはその適用において発生した任意の変化(以下に説明するIFRSへの変換を含む)の実行への影響を除去するために本プロトコルの任意の規定の修正を要求する(または、行政エージェントが先頭借り手に必要な貸金人に通知する場合、このような要求が本規定の任意の準備を修正する場合)、そのような通知がGAAPにおけるこのような変化の前または後に発行されても、その適用で発行された場合であっても、この条項は、通知が撤回されたか、または条項が本合意に従って修正されたまで、GAAPに従って解釈され、(Ii)主要な借り手または要求された貸手がそのような修正を要求する場合、主な借り手および行政当局は、変更が発効または発効する直前に有効かつ適用されなければならない

エージェントは、GAAPのそのような変化またはその適用に応じて、その元の意図を保持するために、善意の協議に基づいて関連する影響を受ける条項(貸手に修正または同様の費用を支払う必要がない)に基づいて修正されなければならない。本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は、本明細書で言及されるすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)に影響を与えることなく、任意の借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を評価するために“公正価値”で選択されるべきであると解釈すべきである。(Ii)変換可能な債務ツールの任意の債務処理は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、そのような債務のいずれかを低減または分離する方法で推定され、いずれの場合も、その全額に記載された元本で推定されるべきである。先頭借り手が行政エージェントに通知し、先頭借り手(またはその適用可能な親会社)が国際財務報告基準に基づいて報告することを要求されるか、または事前に政策選択を採用することによってそうされた場合、その後の“公認会計基準”は、国際財務報告基準に適合する国際財務報告基準を意味する(ただし、このような転換後、先頭借り手は公認会計基準による報告を選択することができない)。

1.4.2.上記(A)段落の規定があるにもかかわらず、任意の資本リース、合併利息支出、合併総債務および負債の金額を決定するためにのみ、GAAPは、すべてのリースが貸借対照表に負債として反映されることを要求する会計処理を排除すべきであり、このような会計処理を実施する前に資本リースを構成するリースのみを資本リースと見なすべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下のすべての計算および決定は、これと一致する方法で行われるべきである

1.5.取引の効果。コンテキストに別の要求がない限り、本プロトコルに含まれる各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる。

1.6.パフォーマンス報酬の支払い時間。利息支払日及び利息期間の定義に別段の規定がある以外に、任意の債務又は任意の契約、責任又は義務を履行する日が営業日でないと主張する場合は、その等支払い(“利息期間”の定義を除く)又は履行日は次の営業日に延期され、任意の累算利息の支払いに属する場合は、延長期間内に利息を支払わなければならない。

1.7.1日の回数。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。

1.8.通貨；為替レート

1.8.1第1条第1項(B)項の規定に加えて、第V条、第VI条(第6.15(A)条を除く)又は第7条に基づいて、任意の指定取引、任意の他の取引、又は米ドル以外の通貨で行われる任意の取引又は行動の他の計量又は計算について、(I)当該等の指定取引又は行動のドル同値額

任意の取引または行動の任意の他の取引または利用、または任意の取引または行動の他の計量または計算は、適用可能な取引、利用、計量または計算の日(または先頭借り手が適切な計算日として誠実に決定される他の日、先頭借り手によって選択された有限条件取引の適用LCTテスト日を含む)に基づいて決定されるべき通貨レート計算；しかし、任意の循環信用手配の下の債務に属する場合、先頭借り手は、初めて債務が発生した日または初めて債務が発生した日の有効な通貨レート(収益の低いドルの同値を基準とする)を選択することができる。しかし、ドル以外の通貨で値を計算した他の債務を再融資または置換するために任意の債務(適用すれば、相連留置権が付与される)を招くが、関連する再融資または置換当日に有効な通貨レートで計算すると、適用されるドルでの値を超える制限を招き、当該再融資または置換債務の本額(適用すれば、連絡留置権を付与)が当該再融資または置換の債務元金を償還するのに十分な金額を超えない限り、当該香港ドル値の制限は超えていないものとする必要がある。(X)支払されていない計算すべき利息およびその割増(入札割増を含む)に、そのような再融資または置換に関連する他の合理的および慣用的な費用および支出(前払い費用および元の発行割引を含む)を加えた以外に、(Y)任意の既存の約束が使用されていないこと、および(Z)第6.01および(Ii)節が招くことを許容する追加のお金は、疑問を生じないために、いかなる違約または違約イベントも、取引、任意の他の取引または用途、または任意の取引または行動の他の測定または計算方法、または計算後の通貨為替レートの変動によって純粋に発生するとはみなされない。第6.15節の目的と、本プロトコルの下で任意の行動をとるために任意の財務比率を計算する目的のために、任意の関連する決定日には、ドル以外の通貨で計算された金額は、第5.01(A)または(B)節(状況に応じて)に基づいて関連テスト期間に提供される財務諸表を作成する際に使用される適用通貨レートをドルに換算し、公認会計原則に従って決定された通貨換算影響を任意の債務に反映させなければならない。このような債務のドル同値額を決定する日には，通貨の両替リスクを適用することについては，本プロトコルで許可される任意のヘッジプロトコルである.前述の規定または本プロトコルには逆の規定があるが、ドル以外の通貨建ての債務が第5.01(A)または(B)節(場合によって異なる)に基づいて発表された関連テスト期間の財務諸表を作成する際に使用される適用通貨レートをドルに換算する場合、先頭借主は第6.15節を遵守しない。しかし、非ドル通貨建ての債務をテスト期間中の平均関連通貨レートに換算すると(本プロトコルが許可する任意のヘッジプロトコルの通貨影響を考慮し、その債務に関連する通貨交換リスクについてヘッジプロトコルを締結する)場合は、第6.15節の目的に適合するのみであり、テスト期間最終日までの固定料金カバー率は、その平均関連通貨レートで計算されるべきである。

1.8.2.本協定の各条項は、任意の国の通貨変動およびその通貨変動に関連する任意の関連市場慣行または慣例を適切に反映するために、主要な借り手の同意を得た場合に、随時指定された合理的な解釈変更に適合しなければならない。

1.9.キャッシュレス展示期間。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者が、その任意の当時存在する循環融資の期限を延長するか、または増分循環融資または新しいクレジット手配の下で生成された融資で置換、更新または再融資を行う限り、それぞれの場合、融資者が“現金なしスクロール”の方法でそのような延長、置換、継続または再融資を行う限り、そのような延期、置換、継続または再融資は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の要件に適合するものとみなされ、すなわち、このような支払いは“ドル”、“追加元”、“即時利用可能資金”で支払うべきである。“現金”または他の類似した要求。

1.10.いくつかの条件、計算、およびテスト。

1.10.1.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の意図的な買収、投資(借り手または任意の制限された子会社への投資を除く)、制限的な支払いおよび/または制限的な債務支払い(各項目、任意の関連する行動および取引(任意の循環融資および増分循環融資を含む)、収益の発生、償還、および他の予期される用途を含む)については、本合意条項は、任意の条件、テストまたは要件(支払条件の満足または遵守を含む)を満たすか、または遵守することを必要とする範囲内で、“限定的条件取引”に属する。(W)任意の財務比率または試験(第2.22節、任意の第1留置権レバー率、任意の保証レバー率、任意の総レバー率、任意の固定費用カバー率、任意の純利息カバー率、総合調整後EBITDAまたは総合総資産(前述の任意の構成要素の定義を含む)、30日平均可獲得性および/または獲得可能性を含む、(W)任意の陳述および保証の作成または正確性を含む、以下の最初に記載されているが制限された制約を受ける)。(Y)違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント、任意の指定された違約を含む)および/または(Z)任意の他の条件、テストまたは要求がない場合、主要借り手の選挙(“LCT選挙”)において、任意の関連条件、テストおよび要求に適合または適合するかどうかを決定する日は、この有限条件取引について最終合意を締結した日(“LCTテスト日”)に行わなければならない(または適用されるように、償還通知、前払い金の交付、前払い金、配当金または同様のイベントが宣言され、本1.10節に従って、限定された条件取引(任意の関連行動および取引を含む)の形態での効力が与えられる。しかし、支払い条件(1)を満たしているかどうかを決定または遵守するかどうかについては、長期現金移転選挙は、許可買収(または同様の投資)および許可買収(または同様の投資)が発生または負担する債務(そのような債務を保証する留置権を含む)に関連する30日間の平均可獲得性および/または可獲得性を含む任意の関連する行動および取引のみについて行うことができる。ただし、限定的な支払いおよび/または制限的な債務支払いには関係なく、および(2)先頭借主が本プロトコルの下で循環融資(これに関連する循環融資が予想される、“主題融資”)によって資金を提供する任意の許可された買収(または同様の投資)について長期振込選択が行われた場合、主題融資は、本プロトコルのすべての目的(“適用金利”および“承諾料金利”の計算および本合意下の利息計算を除く)とみなされ、任意のクレジット延期要求に関連する利用可能性を決定するために含まれる。契約トリガー期間または現金管理期間が発生したかどうかを評価し、形式支払い条件を満たしているか、または遵守するかどうかを継続しているか、および/または決定している

任意の非関連取引または行動については、適用される長期現金変換テスト日または後、許可買収(または同様の投資)の完了または許可買収(または同様の投資)の最終合意(または適用、通知、宣言または同様のイベント)が完了していない場合、許可買収(または同様の投資)が終了または満了する前に、形態的支払い条件に従って満たされるまたは遵守された任意の無関係な取引または行動が明示される。しかし、先頭借り手は、上述したように対象融資を未弁済とすることを選択する権利があり、先頭借り手がこのような選択を行政エージェントに通知する限り、この場合、関連する許可買収(または同様の投資)および任意の関連債務および留置権の発生は、その後の支払い条件をテストするために限られた条件取引ではないとみなされるべきである。先頭借り手が任意の有限条件取引を行うことを選択し、(任意の関連する行動および取引を含む)有限条件取引が長期条件試験日に許可される場合、(I)この有限条件取引のすべての目的について、各条件、試験および要件は、満足および遵守とみなされるべきであり、(Ii)長期条件試験日と関連する行動または関連取引の完了との間の任意の条件、試験および要求の状態の任意の変化は、任意の適用可能な財務比率または試験、バスケット、条件、要求または準備を超えるように、すべての財務比率またはテスト、バスケット、条件、要求または準備は、すべての適用可能な取引および行動が許容され、すべての適用可能な取引および行動が許可され、違約または違約イベントの存在または発生、またはその状態または限られた条件取引の変化によって発生または引き起こされるべきであるため、任意の理由(総合調整後EBITDAまたは総合総資産の変動または有限条件取引を受け入れる者を含む)によって違反または遵守または満たされない場合は無視されなければならない。ただし、(A)1つまたは複数の後続の会計四半期の財務諸表が長期現金流量試験日の後に利用可能である場合、先頭借り手は、そのような財務諸表に基づいてすべての財務比率または試験、バスケット、条件、要求または準備を再決定することを自ら決定することができ、この場合、この等比率、試験またはバスケットについては、再決定日以降に適用されるべき長期現金流量試験日とみなされ、(B)上記(A)に記載されている以外に、これらの財務比率または試験、バスケット、条件、および(B)前述の(A)に記載されていることに加えて、これらの財務比率または試験、バスケット、条件、条件、および(B)を遵守することができる。適用されるLCTテスト日の後、このような限られた条件取引の目的のために随時決定またはテスト要求または規定を決定してはならない。先頭借主が長期条件取引を選択した場合、有限条件取引が完了したか、または有限条件取引の最終合意(または適用された通知、宣言または同様のイベント)が終了または終了または満了せずに、長期条件取引が適用された最終合意(または通知、宣言または同様のイベント)の前に、本プロトコルの適用された長期条件試験日またはその後の任意の無関係な取引または行動に関連する任意の財務比率または獲得可能性(任意の固定通貨バスケットの下に含まれる)の任意の後続計算について、敷居および利用可能性は、このような限定された条件取引(任意の関連する行動および取引を含む)が完了したと仮定して決定されるべきである。

1.10.2.任意の行動、変更、取引またはイベントの許容性を決定するため、または任意の財務比率またはテストを計算する必要がある任意の条項(第2.22、2.23、6.15節を含むがこれらに限定されない)、任意の第1の留置権レバー率、任意の保証レバー率、任意の総レバー率、任意の固定費用カバー率、任意の純利息カバー率、および/または総合調整後EBITDAの金額またはパーセンテージ

または総合総資産(前述のいずれかの構成要素の定義を含み、“総合純収入”の定義中の(K)条は考慮されていないにもかかわらず)、(I)適用される試験期間内に行われる指定された取引(または、第1.10(C)節の規定を除いて、任意の有限条件取引(任意の関連行動および取引を含む)および任意の有限条件取引(任意の関連行動および取引を含む)は、形式的に計算され、形式的効力を有しなければならない。ただし、このようなすべての指定された取引(任意の関連行動および取引を含む)および有限条件取引は、適用試験期間の最初の日(統合総資産および総合総債務については、適用試験期間の最後の日)に、先頭借り手の担当者によって誠実に行われ、疑問を生じることを含む。先頭借り手は、“総合調整後EBITDA”定義(B)項(Xi)の方式(重複しない)で予想される“稼働率”コスト節約(調達とサプライチェーン節約を含む)、運営費用削減、運営、収入と生産性向上および協同増加の金額(形式的に計算し、形式的に効果を与える)のように、このような“稼働率”コスト節約(調達とサプライチェーン節約を含む)、運営費用減少、運営、収入と生産性改善および協同作用は全期間中にこの期間の初日に実現されている)。このような調整は、そのような財務比率またはテストの初期予測計算に含まれ、任意の後続のテスト期間内に、“総合調整EBITDA”で定義された(B)(Xi)条項と一致し、重複しない方法で、予測調整によっても他の方法でも繰り返されなければならない。及び(Ii)任意の循環融資(循環融資を含む)項の下で適用試験期間終了後に適用される指定取引と実質的に同時に発生又は運営資金需要及び資本支出のための任意の借金は、当該予測計算(借入金基数及び可獲得性に関する決定を除く)に計上されてはならず、いかなる当該等の借入金の現金収益は当該予想計算から“控除”されてはならない。

1.10.3.任意の財務比率またはテストの計算(第2.22および2.23節、任意の第1留置権レバー率、任意の保証レバー率、任意の総レバー率、任意の固定費用カバー率、任意の純利息カバー率、および/または総合調整後EBITDAまたは総合総資産の金額またはパーセンテージを含むがこれらに限定されない)(前述の任意の構成要素の定義を含み、“総合純収入”定義の(K)条項は考慮されないにもかかわらず)、しかし、(6.15)節の実際の適合性は含まれておらず、内部財務諸表を得ることができる最近終了したテスト期間(先頭借主によって善意的に決定される)に基づくべきである。しかし、“適用金利”の定義については、(I)適用試験期間終了後に行われる任意の指定された取引は、形式的な効力を得ることができないか、または形式的に計算されてはならず、(Ii)このような財務比率またはテストは、第5.01(A)または(B)節に交付されたか、または財務諸表が交付されなければならない最近の終了試験期間に基づいているか、または4.01(C)節で述べた(誰が適用されるかに依存する)に基づいていなければならない

1.10.4.任意の日に債務を構成する任意の無利子債務または他の割引証券の元本は、公認会計基準に従って作成された日付の主要借主の貸借対照表に示された元本としなければならない。もし債務が変動金利を持っていて

予備試験基準に従って試験準備効果を計算または獲得した後、試験期間の後、同比率計算イベントの前または同時に発生した任意の期間の当該債務の利息に起因することができ、その比率を計算するイベントが発生した日の有効金利に基づいて全期間の適用金利として計算しなければならない(当該等の債務に適用される任意のヘッジ責任を考慮する)。資本リース債務の利息は、主要借り手の担当者が公認会計基準に基づいて、当該資本リース債務に隠されている金利として計算すべき金利を合理的に決定するものとみなされるべきである。予備試験基準によって計算された固定費用カバー率及び純利息カバー率は、任意の融資承諾文書に記載されている当該等の債務に関する指示利差に基づいて総合利息支出を計算する際に仮説金利を使用するか、又は当該等の指示利差がなければ、先頭借款人の善意によって合理的に決定される。

1.10.5.通貨レート変動のみによって増加する留置権担保金額、付加価値増加、追加債務形態で支払われる利息または配当、元の発行割引の償却および未済債務金額の増加は、第6.02節に記載された留置権の発生とはみなされない。

1.10.6.本協定の規定に準拠するか否かを任意のときに決定するために、任意の債務(任意の増分循環融資を含む)、留置権、制限支払い、制限債務支払い、投資、処置または関連取引または他の取引(場合に応じて)が、1つ以上のカテゴリ(または任意のカテゴリ内のサブカテゴリ)の例外、敷居、バスケット、または第6条の任意の条項(第6.01(A)および(X)節を除く)に従って許可される取引または項目の他の規定の基準に適合する場合、“増分上限”定義の任意の構成要素(またはサブ構成要素)または本協定の任意の他の規定、先頭借主は、そのような取引または項目を随時(1回または複数回)分類または再分類することができ、および/または(1回または複数回に)、そのような取引または項目(またはその一部)を、先頭借主によって自己決定される1つまたは複数の例外、敷居、バスケットまたは準備に分割または再分類することができる。しかし、(I)初期循環ローンおよび改正第3号の施行日に返済されていない定期融資およびそれに関連する任意の再融資債務は、再分類されてはならず、(Ii)最初に、1つまたは複数の例外、敷居、バスケットまたは準備(支払条件バスケットを除く)に基づいて行われた債務、留置権、制限支払い、制限的債務支払いまたは投資(または上記のいずれか)は、支払い条件が発生または締結時に満たされたり、遵守されていない限り、再分類または再分割してはならない。双方は、任意の債務(任意の増分循環融資を含む)、留置権、制限支払い、制限債務支払い、投資、処分または関連取引または他の取引は、そのような債務、留置権、制限支払い、制限債務支払い、投資、処置および/または関連取引を許可する第6条(第6.01(A)および(X)節を除く)、“増分上限”定義の任意の構成要素(またはサブ構成要素)または本協定の任意の他の条項の下の例外、敷居、バスケットまたは規定を参照することによってのみ許可される必要はないが、それらの任意の組み合わせの下で部分的に許可されてもよいことを理解し、同意する。任意の初期分類および分割(または任意のその後の再分類および再分割)の後に財務諸表が交付される場合、通貨ベースのバスケットの任意の適用可能な財務比率は、以下の状況によって満たされるであろう

このような債務(任意の増分サイクル配置を含む)、留置権、制限債務支払い、投資、処置、または付属取引は、任意の固定通貨バスケットの下で発生する任意の額は、自動的に任意の利用可能な通貨バスケットの下で発生するものとみなされるべきであるが、先頭借款者によって事前に選択されてはならず、固定通貨バスケットを使用することなく、上述した任意の利用可能な通貨バスケットに基づいて最初に発生、発行、または取得されるものとみなされる。しかし、任意の債務、留置権、制限支払い、制限債務支払いまたは投資(または前述のいずれかの部分)は、その後、支払い条件バスケットに従って(自動または他の方法にかかわらず)再分類または再分割してはならず、そのような支払い条件が生成または作成されたときに支払い条件が満たされているか、または遵守されていない

1.10.7.固定バスケットおよび為替ベースのバスケットの組み合わせに依存して生成された任意の金額または達成または完了した任意の取引(任意の債務(任意の増分サイクル配置を含む)、留置権、制限支払い、制限債務支払い、投資、処置または関連取引、または他の取引を含む)について、(I)為替レートまたは取引の任意の部分に依存する任意の固定バスケットに影響を与えることなく、まず為替ベースのバスケットを計算すべきであることを理解し、同意する。通貨ベースのバスケットに適用される財務比率を計算する際には、このような発生や取引においてすべての固定バスケットに依存する部分は含まれていないが、他の場合には、その部分および他のすべての適用および関連する取引にすべての形式的な効力を与えるべきである(負債については、固定バスケットと通貨ベースのバスケットの組み合わせに依存することによる債務総収益の期待用途を含む。ただし、当該債務の現金収益を“計上”しない場合)および他のすべての許可の予備調整(ただし、適用取引と実質的に同時に発生する任意の追加循環融資項の下での任意の借金は、第1.10(B)節に記載された者を除く)および(Ii)その後、当該等の金額または他の適用取引部分の受取額は、任意の固定バスケットから計算されるべきである(その後、第1.10(F)節に従って為替ベースのバスケットに再分類することができる)。例えば、6.01節の買収に関連する固定バスケットおよび為替バスケットの下で許容される最高負債額を計算する際には、為替バスケットの下で生成された債務部分のみが財務比率の計算に計上されるべきである(固定バスケットの下で発生する債務部分は、その財務比率を計算する際に発生しないとみなされるべきである)、固定バスケットおよび現金バスケットの下で生成される全債務の収益の使用、買収の消費、および任意の関連する債務返済は、形式的な効力を有するべきである

1.11.円周。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本プロトコルによって表される比率のビット数よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数にアップまたは下方に丸め(5に四捨五入)することによって計算されるべきである。

1.12.区分。ローン文書の下のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の部分または支部計画(または異なる司法管轄区域の法律下の任意の類似した事件)に関連する：(A)いかなる人の任意の資産、権利、義務または債務

(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に、当時の株式所有者によって組織されたとみなされるべきである。

1.13ケベック条項。ケベック州に位置する任意の資産、負債または実体、ならびに本協定または任意の他の融資文書の解釈または解釈がケベック州またはケベック州で管轄権を行使する裁判所または法廷の法律によって管轄されるすべての他の目的については、(A)“個人財産”は“動産”を含むものとみなされ、(B)“不動産”は“不動産”を含むものとみなされ、(C)“有形財産”は“有形財産”を含むものとみなされるべきである。(D)“無形財産”は、“無形財産”、“E)”担保権益“、”担保“、”留置権“を含むものとするべきであり、”担保権“、”優先補償権“、”所有権保留“、”決断条項“を含むものとみなされ、(F)PPSAは”ケベック民法“を含むものとみなされ、”ケベック民法“または”PPSA“に基づいて提出、登録または記録に言及された場合には、”ケベック民法“の下の出版物を含むものとみなされるべきである。(G)留置権または担保権益に言及する“整備”または“整備”は、第三者への担保権または担保権への言及を含む“反対可能な”または“設立された”担保権としなければならない。(H)任意の“相殺権”、“相殺権”または同様の語句は、“補償権”を含むものとしなければならない。(I)“商品”は、“有形動産”を含むものとしなければならないが、動産紙、所有権文書、文書、金銭および証券は除く。(J)“代理人”は“委託書”を含むものとしなければならない。(K)“連帯”は、“連帯”、“L)”重大な過失または故意的不正行為“を含むものとみなされるべきであり、(M)”実益所有権“は、”所有権“を含むものとみなされるべきであり、(N)”法定所有権“は、”所有者を代表して所有権を強制的または予備的として所有することを含む“、”O)“優先権”は、“レベル”または“優先補償権”を含むものとみなされるべきである(適用状況に応じて)。(P)“リース”は、“リース契約”を含むものとみなされるべきである。そして(Q)“担保償還権の喪失”は“担保権の行使”を含むものと見なすべきである。

1.14.オプションの通貨。

1.14.1.先頭借り手は時々(I)アメリカの借主についてドル以外の通貨で循環ローンおよび/または信用状を発行することを要求することができる；(Ii)カナダの借り手の場合、カナダドルまたはドル以外の通貨で循環ローンおよび/または信用証を発行することを要求することができるが、前提は(I)要求された通貨がいつでも入手可能であり、自由にドルに譲渡および両替できる合法的な通貨(ドルを除く)、および(Ii)任意の既存の信用証は元を加えることができることである。循環ローンの発行に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび融資者の承認を受けるべきであり、信頼証の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェント、融資者、および適用可能な開証行によって承認されなければならない。任意の代替通貨の承認は、代替通貨のクレジット延期の借入要求、利子選択要求、および信用状要求の交付時間の変更を伴う可能性がある。

1.14.2.このような要求は、午後1：00までに管理エージェントに提出されなければならない。必要な信用状延期日の前の10(10)営業日(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日付は、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、関連する発行銀行によって自己決定される)。循環ローンに関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、そのような要求があれば、直ちに各貸手に通知しなければならない

信用状に対しては，行政代理は速やかに関連発行銀行に通知しなければならない.各貸主(例えば、申請は循環ローンに関連する)または関連する発行行(例えば、申請は信用状に関連する)は、申請を受けてから5(5)営業日午後1：00前に、要求された通貨で循環ローンを発行するか、または信用状を発行することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。

1.14.3.任意の貸主または関連発行行(どの場合に依存するかに依存する)上記(B)項に規定する期限内に当該要求に応答できなかった場合、当該貸主または開証行(どのような場合に依存するかに依存する)は、要求された通貨で循環融資または信用状の発行を許可することを拒否すべきである。行政エージェントと、要求された通貨で価格を計算する義務がある各貸主が、要求された通貨で循環融資を行うことに同意した場合、行政エージェントは、先頭借款者に通知し、任意の循環ローン借款について、その通貨は、本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび関連発行行が要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、先頭借款人に通知すべきであり、任意の信用証の発行については、本契約項下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.14条に従って提出された任意の追加通貨要求について必要な同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに先頭借り手に通知しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、SOFR、CDORTerm Corra金利および/または代替ベース金利が代替通貨建ての循環融資に適用されない場合、または適用されない場合、代替通貨に適用される金利構成要素は、先頭借主および行政エージェントによって別途合意されなければならない。

2.

単位

2.1.委員会。

2.1.1.本プロトコルによって規定される条項および条件によれば、米国に初期約束を有する各貸主は、締め切り当日およびその後の任意の時間および時々米国の借主にドルおよび/または任意の他の代替通貨の融資を提供することに同意し、初期循環クレジット満期日および貸手が本合意条項に従って初期米国約束のより早い者を終了するまで、それぞれ(共通ではない)。いつの時点でも返済されていない元本総額は、(I)初期米国循環信用リスクが(A)初期米国約束および(B)米国借入ベース、または(Ii)貸手の初期米国循環信用リスクを超えることを招くことはない。

2.1.2.本プロトコルに記載された条項および条件を遵守することを前提として、カナダの初期約束を有する各貸主は、締め切り当日以降の任意の時間に、初期循環クレジット満期日および貸主が本合意に従って初期カナダ約束のより早い者を終了するまで、任意の時間に返済されていない元金総額を、カナダの借り手に時々カナダドル、ドル、および/または任意の他の代替通貨の融資を提供することに同意する(共通ではない)

(I)最初のカナダ循環信用リスクが(A)カナダ初期約束および(B)カナダ借入ベースを超えること、または(Ii)貸手の初期カナダ循環信用リスクが貸主の初期カナダ約束を超えることを引き起こさない。

2.1.3.本プロトコルの条項および条件および任意の適用可能な延期修正案または増分循環ローン手配修正案によれば、各貸主および各追加の循環貸手は、ある特定のカテゴリに対する追加の循環承諾をそれぞれ、借り手にカテゴリの追加の循環融資を発行することに共通して同意するのではなく、循環融資は、任意のそのような融資または追加の循環融資を生成する際に、各カテゴリの融資者の追加の循環承諾を超えてはならない。

2.2.ローンと借金。

2.2.1.各サイクルローン(Swinglineローンを除く)は借金の一部とすべきであり、関連する貸主がそれぞれの適用カテゴリに対する約束に基づいて同じカテゴリおよびタイプのサイクルローンを比例的に発行する。各Swinglineローンは2.24節に規定された条項と手続きに従って発行されなければならない。

2.2.2.第2.01節と第2.14節の規定によれば、各借金は、(I)ドル建ての循環ローン、ABR循環ローン、カナダ基礎金利循環ローンまたはSOFR循環ローンを完全に含むべきである；(Ii)カナダドル建て循環ローン、カナダ最優遇金利循環ローンまたはCDORTerm Corra金利循環ローン、および(Iii)借主が本合意に基づいて要求する任意の他の通貨建て循環ローンである場合、SOFR循環ローンであるが、各SwinglineローンはABR循環ローンであるべきである。各貸手は、任意のSOFR循環融資またはCDORTerm Corra金利循環融資を行うために、融資者の任意の国内または海外支店または関連会社に循環融資を行わせることを選択することができる。ただし、(I)選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って循環ローンを返済する義務に影響を与えてはならず、(Ii)このSOFR循環ローン又はCDORTerm Corra金利循環ローンは、当該貸手によって発行されて保有されているとみなされるべきであり、借主が当該SOFR循環ローン又はCDORTerm Corra金利循環ローンを償還する義務を適用する場合は、当該貸主が当該貸主の国内又は海外支店又は付属会社の口座に支払うべきであり、(Iii)当該選択権を行使する際には、貸手は、それによって借り手に適用されるコスト増加をできるだけ低減するために合理的な努力をすべきである(貸手のこの義務は、本プロトコルに従って補償されないコスト増加をもたらすか、またはそれに不利なコスト増加をもたらすと考えられる行動をとるか、または取らないことを要求すべきではなく、本プロトコルに従って補償された費用要求を提供する場合には、第2.15節の規定が適用されるべきである)。さらに、そのような貸主の国内または海外支店または付属会社のいずれも、SOFR循環ローンまたはCDORTerm Corra金利サイクルローンについて、2.17節に従って、適用された融資者がそのサイクルローンを作成する当日に得る権利がある任意の賠償よりも高い賠償を得る権利がない(ただし、循環ローンの発行日後に法律の変更によって生じるいかなる賠償権利も除く)。

2.2.3.任意のSOFR循環ローン借款の各利子期間の開始時に、そのような借金の元金総額は、100，000ドルであり、$100万の整数倍以上でなければならない(任意の代替通貨で計算された任意のSOFR借金である場合、その通貨で計算される$100万に相当する借金である)。ABRサイクルローンとカナダ基本金利サイクルローンの発行時の最低元金金額は100，000ドルであるべきであるが、ABRサイクルローンまたはカナダ基本金利循環ローンの総金額は、2.05(E)節で想定されるLC支出の償還に必要な関連カテゴリのすべての未使用承諾総額または(Y)に相当する小さくすることができる。CDORTerm Corra金利循環融資を借り入れるすべての利子期間が開始された場合、CDORTerm Corra金利循環融資は、元金総額100，000カナダドル~500，000カナダドル以上の整数倍を含むべきである。カナダの最優遇金利循環ローンの発行時の最低元本金額は100，000カナダドルであるべきであるが、カナダの最優遇金利循環ローンの総金額は、(X)関連約束に等しいすべての未使用残高、または(Y)第2.05(E)節で想定されるLC支出の返済に必要なものとすることができる。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、SOFR借入金およびCDORTerm Corra金利循環ローンの有効な異なる利子期間の総数は、いつでも(または行政エージェントが時々同意する可能性のあるより多くの異なる利子期間)10(10)を超えてはならない。

2.2.4.本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求の利息期限が関連する循環ローンに適用される満期日後に終了する場合、任意の借り手は、任意の借入者が要求する権利もなく、転換または借入金を継続することを選択する権利もない。

2.3.借金を申請します。借入金ごとに、1つのタイプから別のタイプに変換されるたびに、SOFR循環ローンまたはCDORTerm Corra金利循環ローンが継続されるたびに、借り手(または関連する借り手を代表する主要な借り手)が行政エージェントに撤回不可能な通知を発行することを条件として行われなければならない(ただし、改正第2号の発効日に行われる循環ローン借款(X)に関する通知は、合併終了を条件とすることができ、(Y)任意の許可された買収、投資または償還または償還不可能な債務の通知は、そのような買収、投資または償還または償還債務の終了を条件とすることができる)。このような各通知は、書面でなければならず、(I)午後2：00より遅くない前に管理エージェントによって受信されなければならない(専門家による配信、ファクシミリ、または他の電子送信(“.pdf”または“.tiff”)を含む)。SOFRサイクルローンまたはCDORTerm Corra金利サイクルローンの借入、転換、または継続のいずれかの申請日の前3(3)営業日(またはドル建てSOFRサイクルローンを借り入れる場合は、修正案第3号施行日から1営業日とする)、(Ii)午後2：00。任意の通貨建てSOFR循環ローン借款、転換または継続ローン申請日の前4(4)の営業日

ドルを除いて(またはドル以外の通貨で値をつけたSOFRローンを借り入れた場合、営業日となる)または(Iii)午前11：00。(X)任意のABRサイクルローン(Swinglineローンを除く)の借入を申請した日、および(Y)カナダ基本金利循環ローンまたはカナダ最優遇金利循環ローンの借入を申請する前の(1)営業日(またはそれぞれの場合、行政エージェントが許容可能な後時間)。しかしながら、適用借主がSOFR循環ローンまたはCDORTerm Corra金利循環ローンを申請することを希望する場合、その利息期限は、1(1)、トリス(3)または(SOFRサイクルローンのみである場合、“利子期間”定義に規定されている6(6)ヶ月)ではなく、(A)管理エージェントは、午後2：00までに、適用される借り手(またはそれを代表する主要借り手)から適用通知を受けなければならない。上記の借金、変換、または継続の要求日の4(4)営業日前(または管理エージェントが合理的に受け入れられたより遅い時間)、管理エージェントは、その要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利息期限を受け入れることができるかどうかを決定し、(B)午後12：00より遅くないべきである。この借入、転換または継続の請求日の3(3)営業日前に、行政エージェントは、適用された借り手に、適切な貸手が要求された利息期限を得ることができるか否かを通知しなければならない。第2.03節の規定によれば、借入者の借入が適用される各書面通知は、借入要求又は行政代理承認の他の形式(行政代理承認の電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)の形態で行政代理に提出され、借り手の担当官によって適切に記入され、署名されなければならない。各このような書面借用申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

2.3.1.借り手の識別情報；

2.3.2.このような借金のカテゴリ；

2.3.3借入金を申請する総金額；

2.3.4このような借金の貨幣種；

2.3.5借入日は営業日

2.3.6この借入金は、ABR借入金、SOFR借入金、カナダ最優遇金利借入金、カナダ基本金利借入金、またはCDORTerm Corra金利借入金である

2.3.7.SOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金の場合、用語“利子期間”の定義によって想定される期間であるべき初期利子期間に適用される

2.3.8.借り手のアカウントまたは任意の他の指定されたアカウント(S)の所在地および番号が適用されます。

カナダドル建ての循環ローンについて、借入タイプを具体的に説明していない場合、請求された借金はカナダの最優遇金利で借入金されるべきである。ドル建ての循環融資について借入タイプが具体的に説明されていない場合、請求される借入金はABR借款またはカナダ基準金利借入金であるべきである(場合によっては)。任意の代替通貨で価格を計算する循環ローンはSOFR借金でなければならない。任意の要求されたSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金について利子期間が指定されていない場合、適用される借り手は、1(1)ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。行政代理は、第2.03条に規定する借入金請求を受けた同一営業日、又は(Y)SOFR借入金又はCDORTerm Corra金利借入金の同一営業日において、第2.03条に規定する借入金請求を受けた後の1(1)営業日よりも遅くなく、その詳細と、請求された借入金の一部として提供された循環融資の金額とを各貸手(X)(ABR借入、カナダ基本金利借入金又はカナダ最優遇金利借入金である場合)に通知しなければならない。いかなる循環ローンも異なる貨幣建ての循環ローンに転換してはならず、異なる通貨建ての循環ローンとして引き続き発行してはならないが、循環ローンで最初に価格を計算した貨幣を前払いし、関連する他の貨幣で再借款しなければならない。

2.4.オーバーブッキング。

2.4.1.本プロトコルはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もしアメリカの借り手の初期アメリカ循環信用開放口の総和がアメリカの借金基数を超えた場合、主要な借り手の要求の下で、行政代理は適宜(しかし、このような義務はない)関連する融資者を代表してアメリカの借り手に循環融資(いかなるこのような循環融資、即ち“アメリカ超過”)を提供することができるが、しかしアメリカの超過支出がまだ本項の規定に従って行われていない限り、アメリカの債務超過は違約或いは違約事件を招くことはない。アメリカの超過はドル建てで、ABRに借金しなければなりません。行政エージェントが米国の債務超過を行う権限は，任意の米国の保護的立て替えとともに，総額が当時有効な米国の借入基盤の10%を超えてはならないことに制限されており，米国に必要な貸手は随時行政エージェントの米国超過の許可を取り消すことができることを前提としている。このような撤回は書面で行われ、行政エージェントが受信した後に発効しなければならないが、米国が要求した貸主はいつでも書面で行政エージェントに通知して米国の債務超過の許可を回復することができる。各アメリカ債務超過は(I)初期循環クレジット満期日、(Ii)行政代理の書面要求と(Iii)アメリカ債務超過日後30(30)日の中で最も早い期日が満了し、満期になるべきである；双方は理解し、同意し、いかなるアメリカ債務超過はいかなるアメリカ初期循環融資者の初期アメリカ循環融資者の初期アメリカ約束を超えてはならないことを理解し、同意した。

2.4.2.本プロトコルに逆の規定があっても、カナダ借り手の初期カナダ循環信用開放の和が超えている場合

カナダ借入基地の要求によると、行政エージェントは先頭借り手の要求(しかし何の義務もない)に基づいて、関連する貸主を代表してカナダ借り手に循環融資(いかなるこのような循環ローンも、“カナダ超過”と呼ぶ)を提供することができるが、この条項に基づいて、カナダの債務超過がまだ返済されていない限り、どのカナダの債務超過も違約や違約事件を招くことはない。カナダの超過支出はドルかカナダドルで計算しなければなりません。ドル建てのカナダ超過はカナダの基準金利で借金しなければなりません。カナダドル建てのカナダの超過前金はカナダの最も安い金利借金になるだろう。行政代理機関のカナダ超過の許可は、任意のカナダ保護事前支払いと共に使用した場合、当時有効なカナダ借金ベースの総金額の10%を超えないことに限られ、カナダに必要な貸手は、行政エージェントのカナダ超過の許可を随時取り消すことができることを前提としている。このような撤回は書面で行われ、行政エージェントが受信した後に発効しなければならないが、カナダに要求された貸主はいつでも書面で行政エージェントにカナダ超過の許可を回復することができる。各カナダ債務超過は、(I)初期循環クレジット満期日、(Ii)行政エージェントの書面要求、および(Iii)カナダ超過発生日後30日の中で最も早い日に満了し、満期にすべきである；双方は、任意のカナダ超過が初期カナダ循環融資者の初期カナダ循環クレジットリスクを最初のカナダ循環融資者の初期カナダ約束を超えてはならないことを理解し、同意する。

2.4.3.オーバーアドバンスを作成した場合、各関係貸し手は、本契約のいかなる当事者による更なる措置なしに、無条件かつ取り消しなく、適用可能な割合に比例し、および管理代理人の要求に応じて、関連する米国オーバーアドバンスまたはカナダオーバーアドバンスに対する無分割の利益および参加を、追索または保証なしに管理代理人から無条件かつ取り消し可能に購入したものとみなされます。管理代理人にそのような参加資金を供給する。

2.4.4各米国の超過前金は、行政代理人を受益者とする米国の担保上の留置権によって保証され、本合意の下での米国の義務を構成しなければならない。各カナダの超過前金は、行政代理人を受益者とするカナダ担保上の留置権によって保証され、カナダの義務を構成しなければならない。どんな場合でも、行政エージェントは他のどんな状況でも超過するように責任を負ってはいけない。

2.5信用状。

2.5.1.本プロトコルに規定されている条項と条件を遵守する

2.5.1.1.各場合において、本節2.05節で規定する他の貸手のプロトコルに従って、

2.5.1.1.1.初期循環信用満期日前のいずれかの営業日において、締め切りから第5営業日までの間、各会社はアメリカに対して初期承諾を有する開設銀行であり、アメリカ借り手の要求に応じて、予備信用証と信用状、銀行保証、銀行引受為替手形を含む信用状の開設に同意する

米国の借り手(または任意の制限された子会社；しかし、既存の信用状に加えて、米国の借り手は出願人である)(“米国信用証”)のアカウントのために発行された類似の伝票および手形は、第2.05(B)節に従って以前に発行された米国信用状を修正または更新し、米国信用証の項目の下の為替手形を引受するが、予備信用証を除いて、信用証の発行は要求されない

2.5.1.1.2.初期循環信用満期日前の任意の営業日内に、カナダへの初期承諾を有する各発行銀行は、予備信用状および信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、およびカナダ借り手(または任意の制限された子会社)の口座のために発行された同様の伝票および手形を含む信用状の発行に同意する。条件は、カナダ借り手が申請者であることである)(このような信用状、“カナダ信用状”)は、第2.05(B)節に従って以前に発行されたカナダ信用状を修正または更新し、カナダ信用証の項目の下の為替手形を引受するが、予備信用状を除いて、信用状を発行することを要求しない

2.5.1.2.貸主は、それぞれ、第2.05(D)節に発行された適用信用状に参加することに同意する。

上記の規定にもかかわらず、締め切り当日以降、本プロトコルおよび他の融資文書の下のすべての目的について、各既存の信用状は、本プロトコルに従って発行された米国信用状とみなされ、任意の既存の信用状がHillman Companies，Inc.のアカウントのために発行された場合、米国の借主は、出願人(これに関連する任意の修正、更新、延期、および償還義務を含む)とみなされるべきである。

本契約に何らかの逆規定があっても、開証行が開設信用証を発行することが(X)法律又は(Y)開証行内部政策の任意の要求に違反した場合、開証行は開設信用状を開設する義務を負わない。

2.5.2.リリース、修正、継続、延期通知；いくつかの条件。信用状の開設を申請する際には、借り手が適用されるべきである：(X)ドルまたはカナダドルの信用状の発行を要求する場合は、少なくとも3(3)の営業日(または発行銀行が許容可能な短い期限内に、または締め切りに任意の信用状を発行する場合は、締め切り前の(1)営業日)に適用される開設行および行政代理に交付し、(Y)要求が他の通貨の信用状である場合、少なくとも要求された発行日(または適用発行行が許容可能なより短い期限)の5(5)営業日前に、本プロトコル添付ファイルb−2の形態(“信用状申請”)が、本プロトコルに従って開設されたことを具体的に示す信用状の要求を発行する。(第2.05(C)項で許可された自動延期信用状を除く)改正、延期又は更新を申請する場合は、適用される借主は、適用される開設行にそのような要求(及び行政代理に写しを提出する)を提出しなければならない。少なくとも3(3)項の業務

要求された修正、延期または継続日(または発行行が許容可能なより短い期限)の数日前に、修正、延期または継続する信頼状を指定し、修正、延期または継続の提案日(営業日とするべき)および修正、延期、または継続の他の詳細を指定する。開設、修正、延期、または任意の信用状の更新の請求には、開証行為の開設、修正、延期または更新を適用して合理的に要求される他の情報が添付されなければならない。開証行の要求が適用された場合、借り手が適用される場合は、任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。本契約の条項および条件と、適用される開証行に任意の借り手が提出する任意の形態の信用状申請またはそれと締結された任意の他の合意の条項および条件との間に不一致がある場合は、本契約の条項および条件を基準とする。任意の借り手が適用開証行と締結した任意の信用状に関する信用状、信用状申請または他の文書は、本協定に記載されていない任意の陳述または保証、契約または違約イベント(本協定と一致しない場合、無効とみなされるべき)を含むことができず、その中に記載されているすべての陳述、保証、契約および違約イベントは、重要度の基準、資格、敷居および例外、または他の態様で本協定に記載された基準、資格、敷居および例外と一致するものとみなされるべきである(本協定と一致しない場合には、本協定に記載された適用基準、資格、敷居、および例外が自動的に組み込まれるべきである)。(各信用状の発行、修正、延期または更新の際に、適用される借主は代表とみなされ、保証されるべき)以下の場合にのみ、信用状を開設、修正、延期、または更新することができる：(I)米国信用状のリスク開放は、米国信用状のリスク開放が米国信用状の昇華を超えない；(Ii)カナダ信用状の場合、カナダ信用証のリスクはカナダ信用状の昇華を超えない。(3)全循環ローンの未返済元本総額に(Y)を加えた全信用状債務の総額の合計が総負担額を超えない。(Iv)米国借り手に提供されるすべての循環融資の未返済元本総額に(Y)米国信用状に関連するすべての信用状債務の総額が米国限度額上限を超えないこと、および(V)カナダ借り手に提供されるすべての循環融資の未償還元本総額に(Y)カナダ信用状に関連するすべてのLC債務の総額がカナダ限度額上限の合計を超えないことを加える。任意の信用状または信用状の任意の修正交付通知行またはその受益者を適用した後、適用可能な開設行はまた、適用された借主および行政エージェントに、信用状または修正された真の完全なコピーを直ちに交付しなければならない。

2.5.3失効日。信用状の期日は、(A)信用状が発行された日の1年後(または単一信用状の場合、180日)および(B)初期循環信用状の満期日の5営業日前の日のうちの1つに遅れてはならない。しかし、任意の信用状は、任意の数の追加期間を自動的に延長することを規定することができ、毎回最長1年である(いずれの場合も、前項(B)で示される日付を超えるまで延長してはならない。当時利用可能な額面の100%が、発行に関する合理的に満足な手配に従って当該信用状を上記(B)項で示された日の後または前に現金で担保または保証することができない限り)、さらに、各循環貸主の参加

初期循環信用満期日に未払いの任意の未開設信用状は、初期循環信用満期日に終了する。

2.5.4.参加。信用状を発行すること(または信用状金額の修正を増加させること)によって、開設行または適用カテゴリの貸主がさらなる行動を取らない場合、開証行が適用されるので、適用カテゴリの各貸主に付与され、各そのような貸手は、ここで、クレジット項目の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に相当する参加額を開証行から取得する。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、ここで無条件に、第2.05節(E)段落に規定された満期日に借り手の返済が適用されなかった各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で適用された借り手に返却する必要がある任意の支払金を行政代理に支払うことに同意する。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約または違約事件の発生および継続、または約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留または減少を有してはならない。

2.5.5精算。

2.5.5.1.信用状発行が適用された場合、信用状支払いが可能な場合、適用借主は、信用状支払いを償還するために、信用状支払いに相当する金額を午後1：00までに行政エージェントに支払わなければならない。第2.05節(G)段落に規定するこのような信用状支払い通知を適用借主が受信した日後の次の営業日(又は、第2.03節によるABR借入金申請の締め切りの2時間前に当該通知を受信した場合は、適用借り手がその通知を受信した直後の第2営業日)。しかし、適用される借り手は、本明細書で述べた借入金条件を満たさない場合には、第2.03または2.24節の規定に従って、(X)任意のドル建て信用状、ABR借入金またはカナダ基準金利借入(場合によっては)、(Y)がカナダドル建てのカナダ借り手が発行する任意の信用状、カナダ最優遇金利借入、(Z)任意の代替通貨建て信用状、SOFR借入((X)、(Y)および(Z)項)、等額の“信用証返済融資”)は，このような融資の範囲内で，借り手がその等を支払う義務を解除し，それによる循環融資やSwingline融資に置き換えるべきである.借り手が満期になったときにそのようなお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、関連カテゴリ内の各貸手が適用する信用状支払い、借り手が適用されたときに支払うべき金額、およびその貸手の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後、関連カテゴリの各貸主は、その際適用借主から支払わなければならない金の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならない。方式は、第2.07節の当該貸主が発行する循環融資に関する規定と同様であり(第2.07節は必要な改正を行い、貸主の支払義務に適用されなければならない)、行政代理は、適用された開証行に直ちに貸金人から受け取った金額を支払わなければならない。行政エージェントが本項に基づいて借り手に適用された任意の支払いを受けた後、

行政エージェントは、このような支払いを適用可能な開証行に割り当てるか、または任意の関連カテゴリの貸金者が本金に従って開証行を償還した範囲内で、その後、その利益が表示される可能性のある貸手および開証行に割り当てなければならない。

2.5.5.2.任意の貸主が第2.05(E)節に規定する時間前に、当該貸金人が第2.05(E)節の前述の規定に従って支払わなければならない任意の金を開証行を適用する行政代理口座に振り込まなければならない場合、当該開証行は、当該貸金人に代償(行政代理を通過)を要求すべき権利がある。支払いを要求した日から発行行まで直ちに支払いの日までのこの金額とその利息を得ることができ、年利は連邦基金の有効金利に等しい(または(A)任意のカナダドル建ての信用状については、カナダの最優遇金利であり、(B)任意の代替通貨で価格を計算する任意の信用状については、行政代理人のためにその信用状で価格を計算する代替通貨前払いの常習金利)、および行政代理人が銀行同業賠償に関する銀行業界の規則に基づいて決定した金利である。適用開証行が任意の貸金人(行政代理を介して)に提出した本条(2)項に規定する任意の借金に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

2.5.6.絶対封殺。適用される借り手は、第2.05項(E)項に規定する信用状支払いの償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)任意の信用状の下に提出された為替手形または他の伝票は、いかなる態様においても偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではないか、または正確ではない。(Iii)信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票に従って任意の信用状項目で支払うか、または(Iv)任意の他のイベントまたは場合に適用され、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、第2.05節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、本信用状項目における任意の借り手の義務の法律または平衡法上の解除または相殺権の提供を構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったために、いかなる責任または責任を負わないか(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない任意の理由によって生じる任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状発行行が信用状を確定して提出した為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを免除する際に借入者に与えるいかなる直接的な損害(相応の損害に対して、借り手は法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。双方は、適用開証行に重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。前述の規定をさらに進め，その一般性を制限することなく，双方が同意するためには，提出された伝票に対して表面的には

信用状の条項が基本的に適合している場合、適用される発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票がそのような信用状の条項に厳密に適合していない場合、受け入れを拒否し、その支払いを拒否することができる。

2.5.7.弁済手順。適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。当該開設銀行は、直ちに行政代理及び適用された借り手に書面で通知し、当該支払い要求を通知し、当該開設行が既に又は当該要求に基づいて信用状支払いを行うか否かを通知しなければならないが、この通知を発行又は遅延させず、当該適用借主が当該等の信用状支払いについて当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。

2.5.8国際金利。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合、適用される借り手が信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、その信用状の支払いの日から(ただし、借款人がその信用証の支払いを償還する日を含まない)毎日、その時点で以下の場合に適用される年率で利息を計算しなければならない：(A)ドル建ての信用状の場合、ABR循環融資または適用カテゴリのカナダ基準金利の借入金の循環融資であり、(B)カナダドル建てのカナダ借主が発行した信用状である場合、循環ローンは、適用カテゴリのカナダ最優遇金利循環ローンであり、(C)任意の代替通貨で価格計算された信用状の場合、その通貨建て循環ローンは、適用カテゴリのSOFR循環ローンである。ただし，適用された借り手が第2.05節(E)段落の満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合には，2.13(E)節が適用される.本項により発生した利息は、適用される開証行の口座に記入しなければならないが、任意の貸金人が第2.05節(E)項に基づいて支払開証行の支払日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入し、適用された借り手が適用された信用状支払いを全額返済することを要求された日(その後、要求に応じて)支払わなければならない。

2.5.9.発行行の交換または辞任または新規発行行の追加。

2.5.9.1.借り手、行政代理と後任開証行との間の書面合意は、行政エージェントの同意を得た場合、いつでも開証行を交換することができる(無理な抑留や遅延はできない)。行政代理は開証行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような代替が発効した場合には，適用される借主は，第2.12(B)(Ii)節の規定に従って，代替開証行の口座にすべての未払い料金を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(1)その後に発行される信用状については、(1)承継開証行は、本協定項の下で置換された開証行のすべての権利と義務を有するべきである、(2)本協定で言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされ、状況に応じて決定される。本プロトコル項の下のいずれかの発行行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側でなければならず、本プロトコル項の下の発行行は、置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を継続して所有しなければならないが、すべきではない

追加の信用状を発行する必要があります。任意の借り手は、行政エージェント(無理に同意を拒否または遅延してはならない)および貸手に関する同意を得た後、本合意条項の下での開証行として、1つまたは複数の追加の貸手を随時指定することができる。本項(1)項に従って開証行として指定された任意の貸主は、書面で当該指定に同意する場合、当該貸金人が発行するか、又は開設する信用状については、“開証行”(貸手として除く)とみなされなければならず、このような信用状の場合、この用語は、その後、別の開証行及び貸主に適用されるべきである。

2.5.9.2.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各開証行は10(10)日前に先頭借り手、他の開証行および貸金人に書面通知を出した後、いずれも開証行を辞任することができ、辞任は通知された日付から発効することができる(ただし、いずれの場合も書面通知が送達されてから10(10)日より早くなってはならない)、このような辞任があれば、当時償還されていない信用状はまだ決済されていないことは言うまでもない(当時いかなる金額が抽出されたかにかかわらず)。このような開証行を辞任した場合、先頭借り手は、書面指定を受けた貸金者を後任開証行として指定する権利がある。本プロトコル項の下の開証行の任意の指定を受けると、後任の開証行は継承され、退任開証行のすべての権利、権力、特権と義務が与えられ、退任開証行は本プロトコル項の下での職責と義務を解除しなければならない。

2.5.10.現金担保。

2.5.10.1.任意の違約イベントが存在する場合、借り手が必要な貸手の指示に従って行政エージェントが第(J)項に基づいて現金担保の保管を要求する通知を受けた営業日

2.5.10.1.1.米国借主は、行政エージェントの利息口座において、行政エージェントの名義で、適用カテゴリの貸主の利益(“米国信用証担保口座”)のために、その日の米国信用証露出保険に相当する101%の現金金額(当時米国信用証担保口座に格納されていた金額を差し引く)、および

2.5.10.1.2.カナダ借主は、行政エージェントの利息口座に、行政エージェントの名義で、適用種別の貸手の利益(“カナダ信用証担保口座”)に、その日のカナダ信用証リスクに相当する101%の現金金額(当時カナダ信用証担保口座に入金されていた金額を減算)しなければならない

ただし、当該現金担保を預ける義務は直ちに効力を生じ、当該預金は、第 7.01 条 （ f ） または （ g ） に記載されている適用可能な借り手に関して不履行事象が発生した場合、要求またはその他の通知なしに直ちに支払期限となり、支払可能となります。

2.5.10.2.上記 （ i ） に基づく預金は、本項 （ j ） の規定に従って、当該借り手の適用可能な債務の支払及び履行のための担保として管理代理人が保有するものとする。 管理代理人は、独占的な撤回権を含む排他的支配権及び支配権を有する。

借り手は当事者の利益を担保するために，行政エージェントに信用証担保口座の優先担保権益を適用することを付与する.当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は，その口座中の金を未返済の信用状の返済に用いて適用される開証行に支払い，このように運用されていない範囲内で，借り手がこのときの信用状リスクが負う償還義務を満たすために保有しなければならない，あるいは，循環融資の満期日が加速している場合(ただし必要な貸金者の同意を得なければならない)場合は，他の担保債務の償還に適用すべきである。任意の借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(それに関連するすべての利息および他の収益と共に、上記のように適用されていない範囲内で)は、適用された借り手に直ちに返却されなければならないが、いずれの場合も、違約事件の治癒または免除の後の3営業日に遅れてはならない。

2.6.保護の進捗。

2.6.1.行政エージェントは、以下の規定の制限(第4.02節に何らかの逆の規定があっても)、行政エージェントは、時々、各借り手および各貸手の許可を得て、初期米国循環融資(第2.06(A)節に従って提供される任意のこのような初期米国循環融資、“米国保護立て替え金”)およびカナダ初期循環融資(第2.06(A)節に従って提供される任意のこのような初期カナダ循環融資、“カナダ保護立て替え金”、および任意の米国保護立て替え金と共に発行することを決定する。保護立て替え金)関連種別を代表する貸金人は、いかなる時間においても第4.02節に規定するいかなる条件を満たしていないか、又は放棄し、行政エージェントは、その許容される適宜決定権に基づいて、必要又は適切であると考えられる(I)関連担保又はその任意の部分を保存又は保護し、(Ii)増加可能性、又は最大限に増加させる。関連する循環融資および他の関連保証債務の償還、または(Iii)本契約または任意の他の融資文書による条項の支払いは、任意の償還可能費用(第9.03節に記載された任意の費用を含む)の支払いを含む任意の他の金額を、関連する借り手または任意の他の融資者によって受け取るべきか、または支払うべき任意の他の金額を支払うべきである。すべてのドル建ての保護的事前支払いは、ABR借入金またはカナダ基準金利借款(場合によって決定される)でなければならない。カナダドル建てのすべての保護立て替え金は、カナダの最も優遇された金利で借金しなければならない。以下の場合、保護立て替え金を提供してはならない：(I)保護立て替え金および超過総額は、借入ベースの10%を超える、(Ii)循環信用リスク総額は総約束を超える、(Iii)米国保護立て替えの場合、任意の貸手の初期米国循環信用開放口は、融資者の米国での初期約束を超える、または(Iv)カナダ保護立て替えの場合、任意の貸主の初期カナダ循環信用開放口は、融資者の初期カナダ約束を超える。

2.6.2各米国の保護的事前支払いは、米国担保上の行政代理を受益者とする留置権を保証すべきであり、本合意の下での米国の義務を構成すべきである。カナダのすべての保護的前払いは，行政代理人を受益者とする担保上の留置権を担保とし，カナダの義務を構成すべきである。各保護立て替え金は、(I)行政代理人の要求、(Ii)次の満期日、(Iii)保護立て替え金の支払い後30(30)日の中で最も早い日に適用される借主によって返済されなければならない。行政代理人が保護立て替えを許可したとき

必要な貸手はいつでも前金を取り消すことができます。いかなる場合でも保護的予告を行う場合、行政代理人はいかなる他の状況でもいかなる保護的予告を行うことを責めてはならない。4.02節に規定された事前条件を満たすか、または放棄する任意の場合、行政エージェントは、任意の米国保護事前支払いまたはカナダ保護事前支払いをそれぞれ償還するために、最初の米国循環ローンまたは初期カナダ循環ローン(場合に応じて)を提供するように融資者に要求することができる。

2.6.3.行政エージェントが保護立て替えをした後(違約または違約事件の発生前または後にかかわらず)、関連カテゴリの各貸手は、米国の保護パッドまたはカナダ保護パッド(適用割合に応じて)の不可分な権益および参加権を行政エージェントから無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、行政エージェント側の要求に応じて、どの当事者もさらなる行動をとる必要がない。

2.7.借金の資金調達。

2.7.1.各貸手は、本契約に規定された日に、本契約項目の下の各サイクルローンを発行するために、(X)から午後2：00までに直ちに使用可能な資金を電信為替方式で送金しなければならない。ニューヨーク市ドル建て循環ローン時間(Y)午前10：00ニューヨーク市の代替通貨または(Z)午後2：00の循環ローン時間。ニューヨーク市時間カナダドル建ての循環融資は、いずれの場合も、融資者が最近指定した行政エージェントの口座に通知することにより、金額はその融資者がそれぞれ適用するパーセンテージに等しい(Swinglineローンは除く)、Swinglineローンは第2.24節の規定に従って行われなければならない。行政エージェントは、受け取った金額を同じ資金融資資金口座に迅速に記入することによって、または借り手に適用される他の指示に従って、適用される借り手にこのような循環融資を提供するが、第2.05(E)節の規定によれば、任意の信用状支出を償還するために提供される任意の循環融資は、適用される開証銀行に行政エージェントによって送金されなければならない。

2.7.2.行政エージェントが任意の借金の提案日前に任意の貸手の通知を受信しない限り、借入における貸金者のシェアが行政エージェントに提供されないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.07節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、仮定に基づいて適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、任意の貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および適用された借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことに同意し、その金額を借主に提供し、その金額を含む日からの毎日を含むが、行政エージェントへの支払日は含まれていないが、(I)貸手については、連邦基金有効金利(または、(X)カナダ元建てのいずれかの金額、カナダ最優遇金利、または(Y)代替通貨で計算される任意の金額については、行政エージェントが適用されるオフショア銀行同業市場で当該通貨に提供される隔夜ユーロ預金の年利率は、その金額がその金利の額にほぼ等しい)、および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいてまたは

(Ii)借入者の場合、そのような借金を含む循環融資の金利に当時適用されていた。貸手が行政代理にその金額を支払った場合、その金額は、その借入に含まれる当該貸金者の循環融資を構成し、適用される借り手は、第2.07(B)節の規定により行政エージェントの該当金額を償還する義務を終了しなければならない。適用された借り手が行政エージェントにその金額を支払った場合，そのように支払われた金額は，その金額に応じてその借金を返済するように構成されている.この条項は、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または任意の借り手または任意の他の貸手が、本合意の下での任意の違約によって、貸主に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

2.8型；利益選挙。

2.8.1.借金が最初に適用される借入金要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金である場合、借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、適用される借り手は、任意の借金を異なるタイプの借入金に変換するか、またはこのような借金を継続することを選択することができ、SOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金の場合、対応する利息期限を選択することができ、これらは、第2.08節の規定に適合するが、任意の代替通貨で計算された循環ローンは、いつでもSOFR借入金でなければならない。適用される借り手は、影響を受けた借金の異なる部分について異なるオプションを選択することができ、この場合、各そのような部分は、関連するカテゴリにおける貸手の適用割合に応じて比例して割り当てられなければならず、各そのような部分を構成するこのような循環融資は、別個の借金とみなされるべきである。本節は転換できないか継続できないSwinglineローンには適用されない。

2.8.2.第2.08節に基づいて選択を行うためには、第2.03節に規定されている借入請求が必要な場合には、書面(専人配信、ファックス又は他の電子伝送(“.pdf”または“.tiff”を含む)の方法で行政代理この選択を通知しなければならない。ただし、この選択の発効日にこの選択に関連する借入タイプを行うことを要求する

2.8.3.各利益選択要求は、2.02節の規定に従って以下の情報を指定しなければならない

2.8.3.1.利息選択要求に適用される借入金は、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、その部分は、それによって生成された借金の各々に割り当てられなければならない(この場合、生成された借金は、以下の(Iii)および(Iv)項に規定する情報を具体的に説明しなければならない)

2.8.3.2.利益選択要求に応じた選択の有効日は、営業日である

2.8.3.3.結果として生じる借入が ABR 借入、 SOFR 借入、カナダプライムレート借入、カナダベースレート借入または CDORTerm CORRA レート借入であるかどうか。

2.8.3.4.そこから生じる借金がSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金である場合、選択が発効した後に、借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義によって想定される期間とすべきである。

このような利息選択要求がSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金を要求するが、利子期限が指定されていない場合、適用される借り手は、1(1)ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

2.8.4.利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各適用可能な融資者にその詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない。

2.8.5適用借主が、適用された利子期間の終了前に、SOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、その借入金が本条項の規定に従って返済されない限り、そのような借入金は、その利息期間終了時にSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金(場合によっては)に変換され、利息期間は1(1)ヶ月である。本プロトコルには、違約イベントが存在し、行政エージェントが必要な融資者の要求に応じて借り手に通知する逆の規定があるにもかかわらず、その違約イベントが存在する限り、(I)未返済借入金がSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金に変換することができないか、またはSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金として継続し、(Ii)返済しない限り、各SOFR借入金およびCDORTerm Corra金利借入金は、その時点で適用された現在の利子期間の終了時にABR借入金、カナダ基本金利借入金またはカナダ最優遇金利借入金に変換されなければならない(いずれの場合を除き、いずれの場合も、任意の代替通貨で価格を計算する循環ローンはSOFR循環ローンを含むべきである)。

2.9.コミットメントの終了と削減。

2.9.1.以前に終了しない限り、初期約束は、初期循環クレジット満了日に自動的に終了しなければならない。

2.9.2.第2.09(D)項に要求された通知を交付した後、先頭借り手は、以下の場合、任意のカテゴリの約束を随時終了することができる：(1)このカテゴリのすべての未償還サイクルローンおよびその計上および未払い利息を現金で全額支払うこと、(2)当該カテゴリのすべての未返済信用状を解約して返却すること(または、未返済信用状の各々について、行政エージェントに現金保証金を提供すること(または、開証が適用された場合、合理的に満足する場合、予備信用状)は、関連する信用状リスクの101%(米国信用証担保口座またはカナダ信用証担保口座(例えば、適用される)に格納されていた金額を差し引く)および(Iii)そのカテゴリー循環融資に関連するすべての未払い費用、すべての償還可能費用および他の非または債務を全額支払い、その計上および未払い利息(例えば、ある場合)を全額支払う。

2.9.3.第2.09(D)節の要求の通知を交付した後、先頭借り手は、時々承諾額を減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する承諾額は、100ドル万以上であり、100ドル万以上の整数倍であるべきであり、(Ii)以下の場合、先頭借款者は、承諾額を減少させてはならない

第2.10節または第2.11節に基づいて循環融資とSwingline融資を同時に前払いするか、または2.25節に基づいて任意の再分配を行う場合、米国の初期循環信用リスク総額は米国限度額の上限を超えるか、または初期カナダ循環信用リスクはカナダ限度額の上限を超える。

2.9.4.先頭借り手は、少なくとも終了または減少の有効日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日)の3(3)営業日前に、本条項2.09項(B)または(C)項の承諾の終了または減少のいずれかの選択を行政エージェントに書面で通知し、その選択およびその発効日を具体的に示す。任意の通知を受けた後，行政エージェントは，通知された内容を適用されたカテゴリの貸主に直ちに通知しなければならない.第2.09項に従って提出された各通知は、先頭借主が提出した終了承諾の通知を取り消すことができないが、第2.09項に従って提出された各通知は、その通知が他の取引または事項の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合には、その通知は、先頭借主によって撤回されることができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。本2.09(D)節の規定によれば、コミットメントを効果的に終了または減少させるいかなる行為も恒久的でなければならない。任意の承諾額を減少させる場合、各貸金者の承諾額は、その貸金者減少額の適用割合で減算されなければならない

2.10.循環ローンの返済；債務証拠。

2.10.1.(I)第(A)項によれば、米国の借主は、適用期限日に米国の借主に提供された各初期米国循環融資の当時返済されていなかった元金を、ドルまたは関連する代替通貨で行政エージェントに支払うことを無条件に承諾する。

1.1.1.1.米国の借り手は、適用期限日に米国の借り手に提供される各追加の循環融資の未償還元金を、ドルまたは関連する代替通貨で行政エージェントに支払うことを無条件に約束する。

1.1.1.1.(A)カナダの借り手は、カナダの借主に適用される期日にカナダの借り手に提供される各初期カナダ循環ローンの未返済元本を、カナダドル、ドル、または関連する代替通貨で行政エージェントに支払うことを無条件に約束する。

1.1.1.1.カナダの借主は、ここで、カナダドル、ドル、または関連する代替通貨で、適用期限日にカナダの借り手に提供される各追加の循環融資の未返済元金を行政エージェントに支払うことを無条件に約束する。

1.1.1.2.アメリカの借り手はここでSwingline貸金人にSwinglineローンの最終期限の未返済元金を支払うことを無条件に約束した

1.1.1.3各サイクルローンは、発行時の通貨で返済されなければならない。

2.10.2.各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存し、借主が発行された各循環ローンのために、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息金額を含む貸主の債務を証明しなければならない。

2.10.3.行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各サイクルローンの金額、その種類およびタイプ、およびそのサイクルローンに適用される利子期間(ある場合)、本プロトコルに従って支払うべきまたは満期に対処されるべき任意の元金または利息の金額を記録すべき勘定(登録簿の一部であるべき)を保存すべきであり、(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した融資者または開設銀行口座、ならびに貸手および発行銀行毎に占めるシェアの金額を適用する。

2.10.4.登録簿に登録された口座に記入された項目は、登録された債務の存在およびその額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)、しかし、任意の貸主または行政代理は、第2.10(C)および2.10(D)節に従って口座またはその中の任意の明らかな誤りを保存することができず、適用された借り手が本合意の条項に従って循環融資の義務を返済することにいかなる方法で影響を与えてはならない。また、登録簿が任意の貸主の記録と一致しない場合は、登録簿を適用しなければならない。

2.10.5.任意の貸手は、その発行された循環ローンに本チケット証明書を発行することを要求することができる。この場合、適用される借り手は、融資者およびその登録譲受人に対応する本票を作成し、署名し、貸主に交付しなければならない；理解され同意されなければならない。このチケットは、9.05(B)(Iii)節に従って、終了日が発生したとき(または実行可能な場合、できるだけ早く)に借主に返却されることが要求されなければならない

2.11.循環ローンを事前に返済する。

2.11.1.オプションのプリペイド。

2.11.1.1.第2.11節(A)(Ii)段落の事前通知によれば、借り手は、任意のカテゴリの循環融資の任意の借入金を随時、時々(第2.18(A)節に従って)ドル、カナダドルまたは関連代替通貨(場合に応じて)で前払いする権利があり、全部または一部は割増または罰金を受けない(ただし、第2.16節の制限を受ける必要がある)。ただし、任意の追加循環ローンを設定した後、任意のカテゴリの追加循環ローンの任意の借入金の任意のこのような事前返済は、第2.22節および/または第2.23節の規定(適用に準じて)に適合しなければならない。各このような前払いは、貸主それぞれに適用される前払い循環融資カテゴリのパーセンテージに応じて貸主に支払われなければならない。

2.11.1.2 SOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借入金の事前支払いである場合、先頭借入者は、第2.11(A)(A)条に規定する任意の前払いを行政エージェントに午後1：00まで書面で通知しなければならない。前払い日の3(3)営業日前または(B)ABR借入金、カナダ基本金利借入金、またはカナダ最優遇金利借入金の前払であれば、午後12：00に遅くありません。繰り上げ返済の日に。このような通知の各々は、取り消すことができない(ただし、本に規定されているものを除く)であり、各借金または各部分または各関連カテゴリの前払い日および元本金額を具体的に説明しなければならないが、先頭借り手によって交付された前払い通知は、通知が他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、先頭借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。任意の借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに貸金者に通知しなければならない。任意の借金の各部分の前金の金額は、第2.02(C)節に規定する同じタイプおよびカテゴリの借金の立て替え金額に少なくとも等しいか、またはそのような借金が返済されていないときに返済されていないより小さい金額に等しくなければならない。第2.11(A)節に規定する各循環貸出前払は、適用される前払通知に規定された循環融資種別に適用されなければならない。

2.11.1.3.第5.15(G)節の規定によれば、現金管理期間が継続している間、行政エージェントは、各営業日ニューヨーク市時間午後1：00又は前に主要借り手に通知を出した後、行政エージェントは、第2.18(B)(I)節(担保ヘッジ債務及び担保銀行サービス債務を除く)に従って、行政エージェント口座に記入されたすべての即時利用可能資金又は行政エージェントが他の方法で受信したすべての利用可能資金を担保債務(X)に使用しなければならず、これらの資金が米国担保を構成する限り、及び(Y)第2.18(B)(Ii)節(担保ヘッジ債務及び担保銀行サービス債務を除く)により、このような資金はカナダ担保の範囲を構成する。

2.11.2.前払いを強制します。

2.11.2.1.保護パッドおよび貸越に加えて、(A)米国初期循環クレジット開放が米国限度額の上限を超える毎日(任意のリスコアリング日(各サイクルローンの未返済金額およびLCリスク開放を決定した後)を含む)、米国借り手は、行政代理通知を受けた後の(1)営業日以内に初期アメリカ循環ローンを前払いしなければならない(または、関連時間に未返済の初期アメリカサイクルローンがない場合、Cashは額面101%の未償還アメリカ信用証を担保とする)。(B)初期カナダ循環クレジットの開放がカナダ限度額の上限を超えた場合、カナダ借り手は、行政代理人の通知を受けた後の(1)営業日以内に初期カナダ循環ローンを前払いしなければならない(または、当時未返済のカナダ循環ローンがなかった場合、Cashは未返済のカナダ信用状額面の101%を担保とする)。初期カナダ循環クレジットの開放がカナダ限度額の上限を超えないように、初期カナダ循環クレジットの開放を減少させるのに十分な総金額の中で(この目的のために計算されると、現金で保証された任意のカナダLC開放が初期カナダ循環クレジット開放口ではないように)、または(C)循環クレジットの総開口が上限を超える場合、先頭借主は、行政代理通知を受けてから(1)営業日以内に循環融資を前払いしなければならない(または、ある場合、

もし当時未返済循環ローンがなければ、Cashは未返済信用状を担保(未返済信用証額面の101%を抵当にする)であり、その総額は循環信用の総リスクを減少させ、循環信用の総リスクが限度額の上限を超えないようにするのに十分である。

2.11.2.2.[保留されている].

2.11.2.3.前金には、第2.13節に規定する支払利息が添付されなければならない。本第2.11(B)条に規定するすべての借入金前払は第2.16条を遵守しなければならず、そうでなければ保険料又は違約金を徴収しない。

2.11.2.4.第2.11節には逆の規定があるにもかかわらず、任意のカナダ借款者またはカナダ担保収益から受信または保有した資金は、カナダ債務の支払いにのみ使用されなければならず、米国債務の支払いに使用されてはならない。

2.12.有料です。

2.12.1.適用借主は、初期循環貸主(違約貸主を除く)の口座のために行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、承諾料の年利は、初期循環貸主の決算日から初期循環貸主の初期承諾終了日(その日を含む)までの間に使用されなかった初期引受金の平均1日引受額の年率に等しくなければならない。承諾料は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日(2018年6月30日から)と初期引受終了日に支払わなければなりません。承諾料を計算する目的のためにのみ、任意のカテゴリの循環貸主のコミットメントは、カテゴリに対するサイクルローンおよびそのカテゴリに対するコミットメントによって生成されたLCリスク開放範囲内で使用されるものとみなされるべきであり、任意のカテゴリのコミットメントの任意の部分は、未償還Swinglineローンのためのものとみなされてはならない。

2.12.2.第2.21条の規定によれば、米国借主は、SOFR循環融資金利を決定するための適用金利に従って、米国信用状上の毎日額面の米国信用状リスク開放(米国信用証による未償還信用状支払いのいずれの部分も含まれない)に参加する米国信用状毎の行政エージェントへの(I)参加費に参加することに同意する。融資者の初期米国承諾終了日から、融資者が米国信用状の任意の米国信用状リスクを開放することを停止する日(遅い者を基準とする)および(Ii)発行行について、米国信用状の発行日から米国信用状の期限まで(またはより早い日に終了すれば、米国信用証の終了日)の間に各開証行に支払われる前払い費用。この開証行が米国借り手と約束した金利で計算する(ただし、どうしてもこの米国信用状の1日額面の0.125%を超えてはならない)、およびその開設行は、任意の米国信用状の開設、修正、更新または延期またはその下の引き出しの処理について徴収される標準費用である。

2.12.3.第2.21条の規定によれば、カナダ借主は、(I)カナダ信用状の各参加について行政エージェントに(I)参加費を支払うことに同意し、この費用は、CDORTerm Corra金利循環融資適用金利を決定するための適用金利に応じて、カナダ信用状の毎日の額面について提供されるカナダ信用証リスク開放(カナダ信用証の未償還信用証支払いに起因することができる部分を含まない)に計算される。締め切りから融資者の初期カナダ承諾終了日と貸主がカナダ信用状の任意のカナダ信用証リスクを開放する日(遅い日を基準とする)までの間、(Ii)当該発行銀行が発行した各カナダ信用状について各発行銀行に自己支払いを支払い、当該発行銀行がカナダ信用証を発行した日から当該カナダ信用証の満期日まで(またはより早い日に終了した場合、当該カナダ信用証の終了日)まで、発行銀行がカナダの借り手と約束した金利で計算します(ただし、どうしても0.125%を超えてはいけません)このカナダ信用証の毎日の額面、及び発行行は開設、修正、更新、あるいは任意のカナダ信用状を処理したり、信用証の項目の下で引き出して受け取った標準費用を処理します。

2.12.4.毎年3月、6月、9月、および12月の最後の営業日に計算されるべき参加費および前払いは、カレンダー四半期の最後の営業日の終了時に支払わなければならないが、これらのすべての費用は、初期承諾終了日に支払われなければならず、初期承諾終了日後の任意のそのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。第2.12項に基づいて任意の開証行に支払う他の費用は、書面の要求を受けてから30(30)日以内に支払わなければならない(合理的なバックアップ書類付き)。

2.12.5.借り手は、先頭借り手と行政代理人がそれぞれ書面で合意した金額と時間に応じて行政代理人に費用を支払うことに同意し、費用は行政代理人が自ら負担する。

2.12.6.本契約項で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合に貸主に割り当てるために、満期日にドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。料金書に別途規定がある場合を除いて、払込料金はいずれの場合も返金されません。本プロトコル項で支払うべき費用は、適用される費用支払日に積算されなければならないが、その日は含まれていない。

2.12.7.本契約が別に説明されていない限り、すべての費用の計算は360日に基づいており、実際に経過した日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)。行政エージェントは本契約項の費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.

2.13.面白いです。

2.13.1.ドル建てで、各ABR借金の循環ローン(Swinglineローンを含む)を構成し、予備基本金利に適用金利を加算しなければならない。

2.13.2.ドルまたは任意の代替通貨で価格を計算し、各SOFR借金の循環ローンを構成し、この借金の有効利息期間に適用金利を加え、調整後のSOFR期限に従って利息を計算しなければならない。

2.13.3.カナダドルで価格を計算し、各カナダの最優遇金利借款を構成する循環融資は、カナダの最優遇金利プラス適用金利で利息を計算しなければならない。

2.13.4.ドル建てでカナダ基準金利ごとの借入金を構成する循環融資は、カナダ基準金利プラス適用金利建てでなければならない。

2.13.5.カナダドル建てで各CDORTerm Corra金利借入金の循環融資を構成し、その借金の有効利子期間内にCDOR調整後期限Corra金利に適用金利を加算しなければならない。

2.13.6.上記の規定があるにもかかわらず、第2.21条の規定に適合する場合、任意の循環ローンの元金又は利息、任意の信用状支払い又は任意の借り手が本契約項の下で支払うべき任意の費用が満了時に支払又は償還されていない場合、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合においても、関連する期限超過金額は、法律で許容される最大範囲内、判決後及び判決前に利息を計上しなければならず、年利は(I)任意の循環ローン(Swinglineローンを含む)又は未償還信用証支払いの元金又は利息が超過した場合に等しい。2.00%は、第2.13節、第2.05(H)節の上記段落またはこれに関連する本プロトコル修正案に規定されているように、このような循環ローン(Swinglineローンを含む)または信用証支払いに適用される金利を加算する；または(Ii)任意の他の金額の場合、本2.13節(A)段落に規定されるABR循環ローンに適用される循環ローンに適用される金利を2.00%プラスする；しかし、違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.13(D)節に基づいて、いかなる超過金、任意の信用証支払いの償還義務、又は違約貸金者に対応する他の金は任意の金を累積してはならない。

2.13.7.各サイクルローン(Swinglineローンを含む)の計算すべき利息は、そのようなサイクルローン(Swinglineローンを含む)の各支払日および最初の循環クレジット満期日、または終了または任意の追加の循環コミットメントが終了したとき(場合に応じて)支払われるべきである。ただし、(I)第2.13節(F)段落に基づいて要求に応じて支払うべき利息、(Ii)任意の循環ローンまたは追加循環ローン(循環承諾の終了に関連する前にABR循環ローン、カナダ最優遇金利循環ローンまたはカナダ基準金利循環ローンを除く)のように、償還または前払いされた利息は、償還または前払い金の日に支払うべきであり、(Iii)任意のSOFR借入金またはCDORTerm Corra金利借款のように、現在の利子期間が終了する前に任意の変換を行う。このような循環ローンまたは追加循環ローンの課税利息は、変換が発効した日に支払われなければならない。

2.13.8.本契約項のすべての利息は360日を1年として計算しますが、ABR循環ローンの利息は365日(またはうるう年は366日)を1年として計算し、カナダ基準金利で計算します

循環ローン、カナダ最優遇金利循環ローン、CDORTerm Corra金利循環ローンは365日の1年をもとに計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。適用される予備基本レート、カナダ最優遇レート、カナダ基本レート、CDORTerm Corraレートまたは期限SOFRは、管理エージェントによって決定されるべきであり、このような決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。各循環ローンは循環ローンを発行した日から利息を計算し、循環ローンまたはその任意の部分は循環ローンまたは循環ローンの支払いの日に利息を発生させてはならない；ただし、発行当日に返済された任意の循環ローンは1(1)日の利息を計上しなければならない。利子法(カナダ)については、1年間の実日数とは異なる時間(例えば360日)に基づいて計算される任意の金利に相当する年利率は、前記金利に1年間の実日数(365日または366日)を乗じ、より短い期間(例えば360日)の日数で割ったものである。双方は、名義金利と実金利との間に実質的な差があり、彼らは必要な計算を行う能力があり、これらの金利を比較することができ、かつ本プロトコルの計算は、任意の実施が再投資利息原則とみなされる原則に基づくのではなく、名目金利方法を使用することを認めている。各カナダ貸手は、それを理解し、本協定に規定されている年利率を計算する方法に基づいて、カナダ担保債務に適した金利を計算することができることを確認する。各カナダの融資者は、本合意または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟において、抗弁または他の方法で抗弁または断言することなく、本合意項の下で支払われるべき利息およびその計算は、“利子法(カナダ)”第4節の要求に従ってカナダ融資先に十分に開示されていないことに撤回できない。

2.14.基準交換設定

2.14.1.基準置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(A)基準交換日が基準交換日に基づいて定義された(1)項に基づいて決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を変更することなく、本契約の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定し、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、他のいずれかのさらなる行動または同意を行う。本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイル(以下(B)項で変更された任意の基準置換を除く)および(B)基準置換が基準置換日定義第(2)条に従って決定された場合、基準置換は、午後5：00以降に本プロトコル項目の下および任意の融資文書のいずれかの基準設定の下で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、各種類の必要な貸手からなる貸手が基準置換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(以下(B)項で変更された任意の基準置換に適合する)を修正し、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、貸主に通知することができる。

2.14.2.変更の基準を満たす置き換え。基準置換を実施する際には、行政エージェントおよび先頭借り手は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、基準置換を実施する変更に適合する任意の修正が発効するであろう。

2.14.3.通知；決定および決定された基準。行政エージェントは、(1)基準移行イベントおよびその関連基準交換日の任意の発生、(2)任意の基準交換の実施、(3)変更に適合した任意の基準交換の有効性、(4)以下(D)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(5)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。行政代理、主借り手、または任意の貸主(適用される場合)が第2.14条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.14条に基づいて明確に要求される場合を除く。

2.14.4.基準の主旨は利用できない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(1)当時の基準が定期金利(期限SOFRを含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または主要借り手と協議した後に行政エージェントによって時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)この基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(2)上記(1)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

2.14.5.基準使用不可期限。先頭借り手が基準使用不可能期間の開始の通知を受信した後、先頭借主は、任意の基準使用不可能期間に借入、変換または継続して発行する、変換または継続するSOFR循環融資の任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、任意のそのような要求をABR循環融資またはカナダ基準金利循環融資に借入または変換した要求に変換されたとみなされるであろう。任意の基準使用不能期間又はその時点で基準の基礎期間が利用可能でない基礎期間の任意の時間において、当時の基準に基づく予備基本金利及びカナダ基本金利の構成要素

基準はいかなる予備基本金利やカナダ基本金利の決定にも適用されないだろう。

2.15.コストの増加。

2.15.1法律に変更があった場合：

2.15.1.1任意の貸手(連邦準備委員会によって時々発表される決定された最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む)の規定を含む)または開設行の資産、その口座上の預金、またはそれに提供されるクレジット適用、修正、または適用可能とみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件；

2.15.1.2.任意の貸金人、開証行または行政エージェントに、その融資、融資元金、信用証、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金(保証税、他の税および税を含まないことを除く)、または

2.15.1.3.任意の貸主または発行銀行またはカナダ銀行間市場に影響を与える本プロトコル、CDORTerm Corra金利循環融資またはSOFR循環融資、または任意の信用状または参加の任意の他の条件(税項を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、任意のCDORTerm Corra金利循環融資またはSOFR循環融資(またはそのような循環融資を行う義務を維持すること)に関するコストを増加させるか、または融資者または開証行が、本プロトコルに従って任意のCDORTerm Corra金利循環融資またはSOFR循環融資または信用状について受け取るか、または受け取るべき任意の金(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることであり、その金額は、融資者または発行銀行が重要と考えられる金額である。先頭借主が本2.15節(C)項に記載された証明書を受け取ってから30(30)日以内に、先頭借主は、場合によっては、貸手または開証行(場合によっては)に発生した追加費用または損失を補償するために、貸手または開証行(場合によっては)に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。ただし、以下の場合には、適用される借り手は賠償責任を負わない：(X)関連法律変更は、当該貸主又は開証行が本契約当事側となる日前に発生し、(Y)当該貸手は、第2.15(A)項(Iii)項の支払請求の第2.20又は(Z)条を援用し、(A)関連状況は一般に銀行市場に影響を与えないか、又は(B)構成に必要な貸手の貸手は適用されない請求を提出しない。

2.15.2.任意の貸主または開証行が決定された場合、本プロトコルまたは融資者または開証行によって提供される循環融資または開設行が保有する信用状または開証行が発行する信用証に関与するため、流動性または資本要求に関する任意の法律変更は、融資者または開証行資本のリターン率または融資者または開証行持株会社の資本(例えば、ある)を低下させるであろう。当該貸主又は当該開証行、当該開証行又は当該開証行の持株会社が達成できるレベル以下であれば、主借り手が証明書を受け取ってから30(30)日以内に

第2.15節(C)段落の規定によれば、先頭借主は、貸手または開証行の持株会社が受けた任意のこのような減価を補償するために、貸手または開証行(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払わなければならない。

2.15.3.貸金人または開証行が発行する証明書は、本第2.15節(A)または(B)項に規定されている貸金人または開証行またはその持株会社(状況に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金額を列挙し、1つまたは複数の金額の決定方法を合理的に詳細に説明し、融資者が一般的に類似した状況にある借り手からこのような金額を受け取り、先頭借り手に渡すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきであることを証明する。

2.15.4.任意の貸主または開証行が第2.15項に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合は、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならない。しかし、借り手は、主な借り手または開証行に主な借り手の法律変更による費用の増加または減少を通知することを要求してはならず、この請求の意向を放棄する前に、第2.15項に従って貸手または開証行に増加した費用または減少した費用を賠償すること；また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

2.16.違約資金支払い。(A)任意のSOFRサイクルローンまたはCDORTerm Corra金利サイクルローンの任意の元本が、その利子期間に適用される最後の日ではなく、変換または前払いされた場合(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)場合、(B)借金、変換、任意のSOFR循環融資またはCDORTerm Corra金利循環融資を継続または前払いするか、または(C)第2.19節の要求に従って先頭借主が適用される利子期間の最後の日以外の任意の貸主が任意のSOFR循環融資またはCDORTerm Corra金利循環融資の日または金額を譲渡する場合、いずれの場合も、先頭借主は、その事件(利益損失を除く)によって生じた損失、コスト、および支出を補償しなければならない。いかなる貸金者の損失、コスト又は支出は、当該貸金人のために以下の各項目の超過(あれば)に合理的に設定しなければならない：(1)上記の事件が発生しなかった場合、当該循環ローン元金はSOFR循環ローン又はCDORTerm Corra金利(誰が適用するかに応じて)に従って当該循環ローンに適用すべき利息額を計算し、この事件が発生した日から当該循環ローン当時の現在の利子期間の最後の日までの期間内(又は借入金、転換又は継続ができなかった場合、当該循環ローンの利息期間)である。(Ii)当該元金の累算すべき利息額を超える

融資者がその期間の開始時に銀行引受のために米国市場またはカナダ市場の他の銀行に同様の金額および期限の預金を入札するために適用される場合、その期間の金額は、その期間の開始時に貸主が入札すべき金利と同じである。このような損失、コスト、または支出は、いかなる場合においても、いかなる金利下限およびすべての行政、処理または同様の費用も含まれていないことはいうまでもない。いかなる貸手の証明(I)は、第2.16節に基づいて得られる権利のある任意の金額または複数の金額、その根拠、および合理的に詳細であることを示している。当該等金の査定方法及び(Ii)は、当該貸金者が一般的に類似した状況にある借り手から関連金を受け取り、先頭借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合に決定的であることを証明する。先頭借り手は、当該等の証明書を受け取ってから30(30)日以内に当該証明書に示された満期金を当該貸主に支払わなければならない。

2.17.税金。

2.17.1.法律要件を適用することに加えて、任意の融資者が、任意の融資伝票に従って負担する任意の義務またはそのために支払われる任意の金は免税されなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。法律の任意の適用要件が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、(I)適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利がなければならず、(Ii)控除義務者は、適用される法律の要求に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、(Iii)その税種が補償税または他の税である場合、各貸主が支払うべき金額は、必要なすべての控除および控除(本第2.17項に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を完了した後、各貸主または貸主に追加されなければならない。行政エージェント自身の口座のために行政エージェントに何の金も支払わない場合，行政エージェントが受信した金額は，このような減額や控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい.

2.17.2.また、第2.17節に規定する貸金者が支払うべき他の金額と重複することなく、適用される借り手は、適用された法律の要求に基づいて、または行政代理の選択に基づいて、関連政府当局に任意の他の税金を直ちに支払い、その支払いされた任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。

2.17.3.適用貸金者は、次の文に記載された証明書を受け取ってから30(30)日以内に、行政代理人または貸金人が対処または支払いした任意の補償税または他の税金(第2.17条に規定する支払金額の徴収、主張またはそれに起因する補償税または他の税金を含む)(行政代理人または貸手の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為に起因することができるいかなる罰金も含まない)、およびそれに関連する任意の合理的な費用を含まないように全額賠償しなければならない。関係政府当局がこのような補償税または他の税を正確にまたは合法的に徴収または主張するかどうか。しかし、借り手がその税金が正確または合法的に申告されていないと合理的に考えている場合、行政代理または貸手は、そのような税金の払い戻しを得るために、合理的な努力を尽くして借り手と協力する(貸手に返却されなければならない)

第2.17(H)節によれば、このような努力が行政エージェントまたは貸手が単独で決定されない限り、任意の追加の自腹をもたらす費用または支出は、借り手の精算を受けないか、または他の態様では、行政エージェントまたは貸手に実質的に不利である。第2.17(C)条に従って提出された任意の償還請求については、関連する貸主又は行政代理(それ自体又は貸手の名義で)は、関連する支払又は負債の金額の基礎及び計算を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りのない決定的な証明書でなければならない証明書を先頭借り手に交付しなければならない。第2.17(C)節に何らかの逆の規定があっても、行政代理又は貸手が、行政代理又は貸金者が関連政府当局の具体的な納税評価の書面通知を受けた後百八十(180)日以内に賠償要求を主要借り手に通知することができない場合、借入先は、第2.17節に従って行政代理又は任意の貸手に任意の補償税又は他の税金を賠償することを要求されてはならない。

2.17.4.行政エージェントは、適用される任意の法的要件の範囲内で、いかなる貸金者にも支払わない、適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。各貸手は、要求を出してから30(30)日以内に、米国国税局または任意の他の政府当局が、任意の理由で貸手または貸手に支払われた口座から税金を適切に源泉徴収することができなかったか、または行政代理人に対して生成または主張した任意およびすべての税金、ならびに任意のおよびすべての関連損失、クレーム、債務および支出(行政代理人に提供された任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)について、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。いずれの場合も、(I)任意の融資文書下の任意の支払いに対して徴収される任意の支払は、融資者の任意の補償税または他の税項に起因することができるが(ただし、貸金者がそのような補償税または他の税項について行政エージェントに賠償する範囲がないことに限定されるが、融資者がそのようにする義務を制限または拡大することなく)、(Ii)貸手が第9.05(C)節の維持参加者登録簿の規定に関連する任意の税金を遵守できなかったことに起因することができ、(Iii)各場合において、貸手のいかなる含まれない税に帰することができる。行政エージェントは、税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用およびそれによって生成または関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、行政エージェントが、任意のローンファイルに従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺して運用することを許可するか、または行政エージェントによって、任意のローンファイルに基づいて任意の融資者に他の方法で支払う任意の金額、または行政エージェントによって任意の他のソースから任意の貸手に支払われる任意の金額を、第(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するように許可する。

2.17.5.任意の借入先が、本第2.17条に従って政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又はその行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を速やかに行政エージェントに交付しなければならない。

2.17.6.貸手の状況。

2.17.6.1.任意の融資書類に基づいて支払う権利のある任意の金について免除または源泉徴収減免を得る権利のある貸金者は、先頭借り手または行政代理人が合理的に要求する時間または時間に、適切に記入され署名された文書を先頭借主および行政代理人に交付し、先頭借主または行政代理人によって合理的に要求され、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような金を支払うことを可能にしなければならない。さらに、先頭借り手または行政代理人が合理的な要求を提出するように、任意の貸手は、先頭借り手または行政代理人が予備徴収または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法律規定または先頭借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を適用することができるようにしなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。各貸手は，行政エージェントが第2.17(F)節に従って行政エージェントに提供した任意のファイルを主要借り手および任意の後続行政エージェントに渡すことを許可する.

2.17.6.2前述の一般性を制限することなく、米国の借り手にのみ提供される循環融資または約束について：

2.17.6.2.1.外国の貸手でない各貸手は、この契約の下の貸手になる日またはその前(その後、主要な借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々提出されるべき)に、署名された米国国税局表W-9の2つの署名された米国国税局表W-9を主要借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する

2.17.6.2.各外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、この外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(その後、主要な借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて時々)先頭借主および行政代理に交付され、以下の2項に適用される1つに準ずる

2.17.6.2.2.1.外国の貸主が米国の締約国である所得税条約から利益を得ることを要求する場合、この税収条約に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を決定するために、2つのIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eに署名する

2.17.6.2.2.署名された国税表W-8 ECIまたはW-8 EXP両(2)

2.17.6.2.2.3.外国貸主が“規則”第871(H)条または881(C)条に従ってポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルJ-1の形態で証明された場合、外国の貸手がそうでないことを示す

規則881(C)(3)(A)節の意味、規則第871(H)(3)(B)節に示す主要借主の“10%株主”、または規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)、および(Y)署名された国税表W−8 BENまたは国税表W−8 BEN−Eのコピー；

2.17.6.2.2.4.IRSフォームW-8 IMYの2つの署名されたコピー(任意の外国の融資者が受益者でない場合)、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 EXP、IRSフォームW-8 BEN-E、実質的にJ-2またはJ-3、IRSフォームW-9などの形式を採用する米国税務適合性証明書および/または各受益者の他の証明文書(状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーの代わりにJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

2.17.6.2.3.各外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸手が本契約の下の貸手になった日またはその前に(その後、主要な借主または行政エージェントの合理的な要求に応じて)主要借主および行政エージェントに2つの正式に記入された任意の他の表の実行されたコピーを交付しなければならない。この表は、適用法規定に従って米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として規定されている。そして、主な借り手または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律の適用要件が規定され得る補足文書を要求する。そして

2.17.6.2.4.任意の融資文書に従って任意の融資者に支払われた金がFATCAに課税される場合、貸手はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。場合に応じて)。貸主は、適用法律に規定されている1つ以上の時間内に、主要借り手又は行政代理が合理的に要求する1つ以上の時間(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定するものを含む)、第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)に規定された書類を、主要借主及び行政代理にFATCA項の下でその義務を履行するために必要な書類であり、当該貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか否かを決定するために必要な金額である可能性がある。この条項(D)についてのみ、“FATCA”は、修正案第2号の施行日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、後続の表を提供するか、またはその法律上そうできないことを直ちに書面で通知しなければならない

第2.17(F)節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手は、その貸主が法的に交付する資格のないいかなる書類を提供することを要求されてはならない。

2.17.7.行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントになった日または前(その後、先頭借り手の合理的な要求に応じなければならない、または以前に提出された任意のテーブルまたは証明が期限切れまたは時代遅れである場合)、行政エージェントは、(I)実行されたIRSフォームW-9コピー、または(Ii)(X)それ自身が受信した任意の金額に関する適用されたIRSテーブルW-8の実行されたコピー、および(Y)任意の貸手または任意の貸手のために受信された任意の金額について、米国国税局W-8表の署名コピーであり、表の第1部分、第2部分、および第6部分において、行政代理人として主要借主から受信された支払いについて、米国連邦税収について、米国支店は米国人とみなされることに同意したことが証明されている。行政エージェントは、前の文で述べた証明を提供することができなくなったと判断したときに、直ちに先頭借り手に通知しなければならない。

2.17.8.行政エージェントまたは任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の貸金者によって賠償された任意の賠償税金または他の税金の返金を受けたと判断した場合、または融資者が第2.17条に基づいて追加金額を支払った場合、融資者に上記の返金を支払わなければならない(ただし、融資者が第2.17条に従って返金された賠償税金または他の税金によって支払われた賠償金または追加金額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての自己支払い費用(払い戻しについて徴収されたいかなる税金も含む)を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかし、行政エージェントまたは貸手の要求の下で、融資先は、行政エージェントまたは貸金人が政府当局への返金を要求された場合に、その借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の費用を加えて)を行政代理または貸手に返済することに同意する。本項(H)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、行政代理人または任意の貸金者は、本金(H)に基づいて貸金側にいかなる金を支払うこともできない。ただし、その金の支払いは、行政代理人または貸金人の税引き後純額を、行政代理人または貸金人が置かれている地位よりも悪い状況にあり、控除されていない場合、控除されていない場合、または他の方法で賠償すべき税金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金が支払われていない。この2.17節は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

2.17.9.生存。行政代理人の辞任又は交換、又は任意の貸金者の権利の譲渡又は置換、承諾の終了、並びに任意の融資文書下のすべての義務の償還、又は履行の後、各当事者は、第2.17条に基づいて負う義務を引き続き有効にしなければならない。

2.17.10.定義された用語。この2.17節の場合、(I)用語“法的要件”は、FATCAおよび(Ii)用語“貸手”を含み、任意の開証行および任意のSwingline貸手を含む。

2.18一般的な支払い；収益分配；支払い共有。

2.18.1.他の規定がない限り、各借り手は、本契約項の下で明示された時間またはローン文書が規定された時間前(明確な要求がない場合は、午後3：00前に)に、本契約によって規定される各金額(元金、利息、費用またはLCの元金、利息、費用または償還にかかわらず、または第2.15条、2.16または2.17条に従って支払われるべき金額、またはその他)を支払わなければならない。満期日には，直ちに利用可能な資金で，相殺(第2.17節に別段の規定がない限り)または逆クレームはない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、次の営業日に受信されたとみなしてもよく、任意の適用された利息または費用は、受信されたとみなされるまで累積し続けなければならない。このようなすべての支払いは、行政エージェントが主な借り手に指定された適用口座に支払わなければならないが、本プロトコルが明確に規定しているように、適用される開証行またはSwingline貸手に直接支払うべきであり、第2.12(B)(Ii)、2.12(C)(Ii)、2.15、2.16または2.17および9.03節に従って支払われることを除いて、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。各貸手は、本契約の下の任意の借入における貸手のシェアを計算する際に、行政エージェントは、借入における貸手のパーセンテージを次のより高いまたはより低い全ドルの金額に適宜四捨五入することができる。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコル項の下のすべての支払い(他の方法で計算されるかまたは満了する任意の元金、計算すべき利息、費用または他の債務を含む)は、(X)カナダドルで支払われなければならず、それに関連する循環ローンまたは信用状支出がドルで支出される限り、(Y)カナダドル、それに関連する循環ローンまたは信用証支出がカナダドルで計算され、(Z)適用される代替通貨が、それに関連する循環ローンまたは信用証支出で価値を計算される。本プロトコルによれば、行政エージェントによって支払われる任意のお金は、行政エージェントがその時間または前に必要なステップをとって、行政エージェントが支払いのために使用する清算または受け渡しシステムの規定または操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである。

2.18.2.収益の運用。

2.18.2.1.ABL債権者間合意のすべての態様の規定によれば、行政エージェントがいつでも受信した米国担保のすべての収益が、違約事件が存在し、米国循環融資のすべてまたは一部が本プロトコル第7.01節に従って加速された場合、または米国担保文書に基づいて米国担保を停止するか、または他の方法で救済措置を行使することによって受信された場合、行政エージェント選択時または米国に要求される貸金者の指示の下で、行政エージェントが任意の入金によって生じるすべてのコストおよび費用を支払うために最初に使用されなければならない。すべての法廷費用および代理人および法律顧問の費用および支出を含む、米国担保品での売却または現金化、または本協定に関連する任意の他の融資文書または任意の米国保証債務、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の貸手を代表して行政エージェントが支払うすべての前払い、および本契約または任意の他の融資文書によって規定される任意の権利または救済措置の行使によって生じる任意の他の費用または支出を償還する；第2に、任意の費用、賠償または費用を比例的に支払う

第3に、米国保証債務を構成する借り手の行政エージェント(上記第1項に含まれるものを除く)または任意の開証行に対する支払、第3に、そのような割り当て日に基づいて、担保当事者に対する米国保証債務の借金を比例して計算し、米国保証債務を構成する借主が当時支払うべき米国保護的前払いおよび米国超過前金を支払うために使用される。このような割り当てのいずれかの日に担保当事者を欠く米国保証債務(第2号改正案の発効日後に発生する支払権利に優先する担保債務、または米国保証債務の留置権よりも低い留置権によって保証されるいかなる保証債務も含まない)(クレームが出されていないまたは賠償債務を除く)全額支払い(X)米国保証債務(米国保証ヘッジ債務および米国保証銀行サービス債務を除く)(米国LCリスクについては、管理エージェントに支払われる金額は、その日の米国LCリスク開放口の100%(当時米国LC担保口座に格納されていた金額を減算し、このような債務の現金担保として米国LC担保口座に保存されている)、(Y)米国保証債務の指定ヘッジ義務を構成し、その金額は米国ヘッジ製品の金額を超えてはならないが、適用されるヘッジ製品備蓄を超えてはならず、(Z)米国保証銀行サービス債務の金額は適用された銀行サービス備蓄を超えてはならない。しかし、いずれかの米国信用状が満期になって抽出されていない場合は、関連する米国信用状のリスクを保証するために保有する任意の現金担保品は、第2.18(B)節の規定に従い、上記第1項から、担保されたヘッジ債務及び担保された銀行サービス債務を全額支払うために用いられ、それぞれの場合において、米国担保を構成する債務(以上第4項に含まれる債務を除く)、第6項、第2.18(B)(Ii)節の規定により、米国担保の収益がカナダ担保の収益であるかのように、第7、第7、又はカナダ担保の指示に従って支払われる。主な借り手や管轄権のある裁判所には別の指示がある可能性がある。

2.18.2.2.ABL債権者間合意(任意の適用可能な債権者間合意と)のすべての条項は、すべての態様でABL債権者間合意(例えば、適用される)によって拘束され、行政エージェントがいつでも受信したカナダ担保のすべての収益が、違約事件が存在し、カナダ循環融資の全部または任意の部分が本協定第7.01節に従って加速された場合、またはカナダ保証協定または他の担保文書に従ってカナダ担保を停止または他の救済措置を行使するために受信された場合、行政エージェントの選択時またはカナダに要求される貸手の指示の下で最初に使用されなければならない。支払い行政エージェントは、カナダ担保、任意の他の融資文書、または任意のカナダ保証債務の任意の徴収、売却または現金化、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意のカナダ保証債務に関連して、その時点で対処するすべての費用および支出、ならびにすべての法廷費用および代理人および法律顧問の費用および支出を含み、償還行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の貸手側を代表して支払うすべての前払い、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書の行使に関連する任意の権利または救済措置に関連する任意の他の費用または支出；第2に、任意の費用を比例的に支払い、第3に、カナダ保証債務を構成する借り手は、行政エージェント(上記第1項に含まれるものを除く)または任意の開証行の賠償または費用返済を欠いており、第3に、任意のこのような分配日に担保当事者のこのようなカナダ保証債務を不足している金額に基づいて、カナダ保証債務を構成する借主のカナダ保護立て替え金およびカナダ超過を支払うために比例して使用される。第四に、カナダ保証債務の額に基づいて比例的に計算される(又は賠償債務を除く

(X)カナダ有担保債務(カナダ担保ヘッジ債務およびカナダ担保銀行サービス債務を除く)(カナダLCリスクについては、この日向管理エージェントが支払う金額は、カナダLCリスクの100%(カナダLC担保口座に当時格納されていた金額を差し引く)、このような債務の現金担保として含まれる)。(Y)カナダ担保債務を構成する指定ヘッジ債務であって、適用されるヘッジ製品準備金を超えてはならない額と、(Z)適用される銀行サービス準備金を超えてはならないカナダの保証銀行サービス債務と、(Z)カナダの保証銀行サービス債務と、しかし、いずれかのカナダ信用状が満期になって抽出されていない場合は、関連するカナダ信用状のリスクを保証するために保有する任意の現金担保品は、第2.18(B)節の規定に従い、上記第1項から、カナダ保証債務(以上第4項に含まれる債務を除く)を構成するすべての保証ヘッジ債務及び担保された銀行サービス債務を全額支払うために用いられ、第6条は、主要借主又はその指示の下又は管轄権のある裁判所の可能な他の指示に従って使用される。

2.18.3第2.26節によれば、任意の貸主が、その任意の循環ローンまたは任意のカテゴリの信用状支出の任意の元本または利息について支払いを受ける場合(任意の任意、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、貸手が受信した循環ローンまたはそのようなLC支出に参加する総金額およびその計算すべき利息の割合は、循環融資またはそのようなLC支出に参加する任意の他の貸主によって受信された割合よりも高い。次いで、より大きな割合を得る貸手は、カテゴリの貸手が、そのカテゴリのそれぞれの循環ローンまたはカテゴリのLC支出に参加する元金および計算された利息総額に基づいて、すべてのそのような支払いの利益を比例的に共有すべきであるために、必要な未返済時間に(額面現金で)そのような循環ローンに参加するか、またはカテゴリのクレジット支出に参加しなければならない。ただし、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、(X)本契約の明示的な条項に従って任意の借り手が行った任意の支払い、または(Y)任意の循環融資の参加を許可された譲受人または参加者の対価格に基づいて得られたいかなる支払いにも適用されない。第2.22節または第2.23節に関連する任意の支払済みまたは支払われたとみなされる金を含む。任意の貸主がその任意の循環ローンの元金または利息について支払いを受ける場合(任意の任意、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、または任意のカテゴリの信用状支払いに参加し、支払い権利が任意の他のカテゴリの循環ローンよりも低い場合、または全額返済されていない信用状支払いに参加する場合、融資者は、第(B)項の規定に従って、そのような支払いを迅速に行政代理申請に送金しなければならない。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。行政エージェントは、第2.18(C)節に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済のいずれかの後に貸金人に通知する。参加権を購入するすべての貸手

第2.18(C)節の規定によれば、購入日から及び購入後、貸手は、本合意に基づいて購入した債務部分についてすべての通知、請求、要求、指示、その他の通知を行う権利があり、その程度は、融資者が購入した債務の元所有者である程度と同程度である。

2.18.4.行政エージェントが任意の貸手または開証行に任意のお金を支払う日前に、借り手がお金を支払わないであろうことを示す通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従って期日に支払いを受けたと仮定することができ、その仮定に基づいて、満期金額を適用された貸手または開証行に割り当てることができる。この場合、適用される借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または適用される発行銀行は、そのように融資者またはその発行行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならず、その金額が割り当てられた日から行政代理支払いの日(ただし行政代理への支払いを含まない)の日まで、連邦基金有効金利(または(A)より大きい者、例えばカナダのカナダドルで発行された借り手のために発行された任意の信用状、カナダ最優遇金利に応じて、(B)任意の代替通貨で建てられた信用状の場合、行政エージェントは、当該信用状で計算された代替通貨の銀行間立て替えの慣用金利)と、銀行業の同業補償に関する規則に基づいて行政エージェントによって決定された金利とを含む。

2.18.5.任意の貸金者が第2.07(B)節または第2.18(D)節の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定し、行政エージェントがその後に受信した任意の金を貸主の口座に使用して、そのような未履行債務が全て清算されるまで、貸金者のこの条項の下での義務を履行することができる。

2.19.義務の軽減；貸主の交代。

2.19.1.任意の貸主が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または第2.20節に基づいて、SOFR循環融資またはCDORまたはTerm Corra金利循環融資を再発行または維持できないと判断した場合、または任意の借り手が、第2.17節に従って任意の融資者または任意の政府当局に任意の補償税、他の税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸主は、本合意項下の循環融資を援助または登録するために、またはこのような事件の影響を受けた任意の信用状に出資または登録するために、合理的な努力を尽くして、別の事務所、分岐機関、または付属会社に譲渡しなければならない。もし、貸主の合理的な判断に基づいて、指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17項(場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的に除去または減少させるか、または第2.20項(どのような場合に応じて)の影響を軽減するか、または(Ii)貸主に重大な未返済の自己負担コストまたは支出を負担させず、いかなる実質的な面でも貸主に不利になることはない。適用される借主は、このような指定または譲渡のために、任意の貸金者によって発生するすべての合理的な自己支払い費用および費用を支払うことに同意する。

2.19.2.(I)任意の貸主が第2.15条に従って賠償を要求する場合、または貸金者がSOFR循環融資またはCDORTermを再発行または維持できないと判断した場合

第2.20節に規定されるCorra金利循環ローンは、(Ii)任意の借り手が第2.17節に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税、他の税金または追加金額を支払うことを要求された場合、(Iii)任意の貸主が違約貸金者である場合、または(Iv)任意の提案修正案に関連する。“各貸主”または“各直接影響を受ける貸手”(または貸主以外の任意の他のカテゴリまたはグループの貸手を規定する)の同意の免除または同意を要求し、要求された貸金人の同意(またはそのカテゴリまたはより小さいカテゴリの融資または承諾を有する貸金人の同意が、そのカテゴリまたはより小さいカテゴリの融資およびそのカテゴリまたはより少ないカテゴリの融資および未使用承諾の合計の50%以上を占める)、場合によっては、どの貸手も同意していない貸手(本条第(Iv)項に記載されている各そのような貸手、すなわち“同意していない貸手”である)を適用し、主な借主は、独自に費用を負担することができ、および努力することができる。貸主および行政エージェントに通知を出した後、(X)貸主の適用承諾および/または追加の循環承諾を終了し、借り手が終期日に保有する適用循環融資および参加に関連するすべての債務を返済(または償還を促す)し、金額は、超過部分を除去するために必要な金額であり、または(Y)貸主がその所有権益を譲渡および譲渡することを要求することによって、(9.05節に記載された制限に従って制限される)代わりになる。請求項(第2.15節または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本合意項の下でそのような義務を負うべき合格譲受人の義務(任意の貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)；ただし、(A)貸主は、その循環融資、承諾及び/又は追加循環承諾、計算すべき利息、計算費用、及び任意のローン文書に基づいて、そのような循環融資、承諾及び/又は追加循環承諾がそれに支払うすべての他の約束と等しい金額を受信しなければならず、適用される場合は、信用状支払いにも参加しなければならない。(B)第2.15条に規定する賠償要求又は第2.17条に規定する支払いによって生じる任意の譲渡。このような譲渡は，このような補償や支払いの減少を招き，(C)このような譲渡は適用法に違反しない.いかなる貸主(違約貸金者を除く)は、いかなるそのような譲渡及び転授を行う必要もなく、借り手は、その貸主の債務を返済することができず、又はその承諾又は追加の循環約束を終了することができず、その前に、貸手の棄権又はその他の理由により、借主がこのような譲渡及び転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない。各貸主が同意し、第2.19節の規定に従って交換された場合は、譲渡及び仮定を行政エージェントに交付し、そのような売買の証拠として、その譲渡及び仮定に適合する任意の本票を行政エージェントに交付しなければならない(譲渡貸主の循環融資が1枚以上の本票で証明されている場合)(ただし、第2.19節により置き換えられた任意の貸金人が譲渡及び仮定又はそのような本票を交付することができなかった場合は、その売買(及び対応する譲渡)を無効にしてはならない)、そのような譲渡は登録簿に記録されなければならず、任意のこのようなチケットは取り消されるものとみなされる。各貸手は、ここで取消不能に行政代理人(その任命に利息を伴う)を当該貸金人に指定する事実代理人であり、当該貸金者の代わりに全権を有し、当該貸金人の名義で、事前に書面で当該貸金者に通知した場合、行政代理人が合理的に必要と考える任意の行動及び当該等の譲渡及び仮定又は他の文書を締結して、本条項(B)の規定を実行することが時々行われる。

2.20.違法行為。任意の融資者が、任意の法律変更が違法にされたと合理的に決定した場合、または任意の政府当局が締め切り後に、融資者またはその適用可能な融資オフィスが循環融資を発行、維持または援助する利息が、SOFRまたはCDORTerm Corra金利を参照して決定されたか、またはSOFRまたはCDORTerm Corra金利に基づいて金利が決定または徴収された場合、または任意の政府当局がカナダ市場の銀行家に対して、適用される銀行間市場でドル預金を購入または販売または受け入れる権限に実質的な制限を加える場合：融資者が行政エージェントを介して先頭借主に通知した後、(I)貸主がドルまたは任意の代替通貨のSOFR循環融資を発行または継続するか、またはABR循環融資またはカナダ基準金利循環融資をSOFR循環融資に変換するいかなる義務も一時停止しなければならない；(Ii)貸手がCDORTerm Corra金利循環融資を発行または継続するか、またはカナダの最優遇金利循環融資をCDORTerm Corra金利循環融資に変換するいかなる義務も一時停止すべきである。(Iii)通知が、貸手がABR循環融資またはカナダ基本金利循環融資を発行または維持することは違法であると断言し、融資の金利が基本金利またはカナダ基本金利のSOFR期限構成要素を参照して決定された場合、融資者のABR循環融資またはカナダ基本金利循環融資の金利は、必要に応じてこのような違法行為を回避すべきである。いずれの場合も、バックアップ基本金利またはカナダ基本金利のSOFR条項を参照することなく、行政エージェントがこのような決定を引き起こす状況が存在しないことを行政エージェントに通知するまで、(融資者が直ちに通知することに同意する)、および(Iv)この通知が、融資者がカナダの最優遇金利循環融資の違法性を発行または維持すると断言する場合、融資の金利は、カナダの最も優遇された金利のCDORTerm Corra金利を参照して部分的に決定され、必要があれば、その融資者のカナダ最優遇金利循環融資の金利は、このような違法性を回避すべきである。行政エージェントによって決定され、カナダの最も優遇された金利のCDORTerm Corra金利構成要素を参照せず、それぞれの場合、貸主が行政エージェントおよび主要借り手にこのような確定した状況が存在しなくなるまで通知する(融資者は直ちに通知を出すことに同意する)。この通知を受けた後、(X)主な借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供すべき)である：(1)適用される場合、このような循環融資がドル建てで前払いされ、またはABR循環融資またはカナダ基準金利循環融資に変換される。(必要があれば、当該貸主のABR循環融資又はカナダ基礎金利循環融資の金利を適用しなければならない

行政エージェントは、基本金利またはカナダ基本金利を代替する条項SOFR部分を参照せずに、(2)適用される場合、関連する循環融資がカナダドルで計算され、このようなすべての貸手のCDORTerm Corra金利循環ローンをカナダの最優遇金利循環ローンに変換する(必要があれば、このような貸手のカナダ最優遇金利循環ローンの金利は、カナダの最優遇金利のCDORTerm Corra金利部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または(3)適用される場合、そのような循環ローンは、任意の代替通貨で計算される。このような循環ローンを、先頭借主および貸主が共同で受け入れた別の金利で利息を計算する循環融資に変換し、それぞれの場合、貸手がその日までこのようなSOFR循環融資を合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手がこのようなSOFR循環融資を合法的に維持することができない場合(この場合、適用される借り手は、第2.16節に従ってそのような支払いに関連するお金を支払う必要がない)、および(Y)、通知がSOFR期限またはCDORterm Corra金利に従って金利を決定または徴収することが不正であると断言する場合、一時停止中、管理エージェントは、SOFRまたはそのCDORTerm Corra金利構成要素を参照することなく、SOFRまたはそのCDORTerm Corra金利構成要素を参照することなく、融資機関に適用される予備基本金利、カナダ基本金利、およびカナダ最優遇金利を計算しなければならない。*このような前払いまたは変換された金額のために利息を支払うべきである。各融資者は、異なる融資事務所を指定することに同意し、そのような指定が通知の必要を回避し、融資者の決定において、融資者の決定において、そうでなければ、その貸主たちに重大な不利になるだろう

2.21.約束違反貸主。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

2.21.1.違約貸金者が第2.12(A)条に基づく任意の承諾のうちの無資金部分と、以下(D)(Iv)条項に違反することなく、違約貸手が、第2.12(B)又は2.12(C)条及び本契約又は他の融資文書の任意の他の規定に従って信用状に参加する場合は、費用の発生を停止しなければならない。

2.21.2.契約違反融資者の承諾および循環信用リスクは、すべての貸主かどうか、各影響を受けた貸手、必要な貸手、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求される他の数の貸手が、本合意に従ってまたは可能性のある任意の行動を取ったか、または可能性がある場合(第9.02節に従って任意の放棄、修正、または修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではない

すべての貸主または影響を受けた貸手の同意の免除、改訂または修正を受けなければならず、違約貸主への影響は他の影響を受けた貸手と比較して比例せず、不利であれば、違約貸金者の同意を得なければならない。

2.21.3.行政代理が任意の違約貸金者の口座に受領した任意の元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第VII条、第9.05節又はその他の規定により、当該違約貸主が第9.09節に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)は、行政代理及び主要借主(関連する場合)に決定された時間に使用されるべきであり、具体的には、以下のとおりである。この違約貸金者が本契約項の下の行政代理に支払う任意の金。第二に、この違約貸金者が本契約項の下で任意の開証行またはSwingline貸金人に適用される任意の金額を支払う；第三に、行政代理機関が開証行の合理的な要求を合理的に確定または適用すれば、この違約貸主が将来任意の信用証の融資義務に参与する現金担保として；第四に、主要借主が要求する可能性のある違約または違約事件が存在しない限り、違約貸主が本合意要求に従ってその部分に資金を提供できなかった任意の循環融資に資金を提供する。第五に、行政代理または先頭借款者は、それを預金口座に格納し、違約貸金者の義務を履行し、違約貸金者に本プロトコルによる資金(ある場合)の循環ローンを提供することを約束することを選択することができる；第6に、任意の非違約貸金人、任意の開証銀行またはSwingline貸金人が本契約項目の義務に違反するため、任意の非違約貸金人、任意の開証銀行またはSwingline貸主は管轄権を有する裁判所がこの違約貸金人に対する任意の判決を獲得し、非違約貸金人、開証行またはSwingline貸金人に支払うべきである；第七に、違約貸金者が本契約項の義務に違反して主管借主によって得られた当該違約貸金者に対する任意の判決のために、当該契約違反貸金者に支払うべき任意の金；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別途指示された任意の金の支払；(X)等支払いが任意の循環ローンまたはLC露出保険を支払う元金であり、これらの循環ローンまたはLC曝露が違約貸主の適切なシェアのためにすべての資金を提供しない場合、(Y)このような循環ローンまたはLC曝露保険は、第(4.02)節に記載された条件が満たされた場合または免除された場合に行われ、または生成された場合、これらの支払いは、すべての非違約貸主の循環ローンおよびLC露出保険を支払うためにのみ使用することができ、その後、違約貸し人の任意の循環ローンまたはLC曝露保険を支払うために使用することができる。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.21(C)節に従って違約貸金者に使用(または保有)するために使用される場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸手に支払われ、それによって転送されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。

2.21.4.任意の貸手が契約違反融資者になったときにLCリスク開放または揺動線リスク開放が存在する場合：

2.21.4.1.契約違反貸主のLCリスク開放またはSwinglineリスク開放の全部または任意の部分は、適用カテゴリの非違約貸手それぞれに適用されるパーセンテージに従って、適用カテゴリの貸手間で再割り当てされるべきであるが、以下の範囲に限定されるが、(A)任意のカテゴリに対するすべての非違約融資者の循環クレジットリスク開放の合計は、このカテゴリに対するすべての非違約貸手の約束の合計を超えない、および(B)循環クレジット

任意のカテゴリに対する非違約貸金者のリスクは、このカテゴリに対する非違約貸金者の約束を超えない

2.21.4.2.上記(I)項に記載の再割り当てが部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、本契約または法律によって取得可能な任意の他の権利または救済措置を損なうことなく、先頭借り手は、行政エージェント通知後の2営業日以内に、(X)最初にSwinglineローンを前払いし、(Y)第2に、現金担保違約貸金者の信用状リスク開放(上記(I)段落に従って任意の部分再分配および違約貸金者によって提供される任意の現金担保または上記2.21(C)節に従って提供された任意の現金担保を実施した後)、またはLCリスク開放および資金参加義務について行政エージェントおよび適用開証を合理的に満足させる他の手配を行う。信用状リスクまたは他の義務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(A)適用されたLCリスクまたはそれによって生じる他の義務(または第2.19節に準拠した後、その譲受人を適宜終了することを含む)を含む適用されたLCリスクまたはそれによって生じる他の義務を除去する場合に迅速に解除されなければならない：(B)行政代理人は、(上記(I)項で説明した非違約融資者間の任意の後続のLCリスクの再分配を含む)余分な現金担保の存在を好意的に決定する)

2.21.4.3.(A)第2.21(D)節に従って任意のカテゴリの非違約貸金者の信用状リスクを再割り当てする場合は、第2.12(A)及び(B)節(どの場合に応じて)に従って当該カテゴリの貸手に支払う費用を調整して、このような再分配を実施しなければならず、(B)任意のカテゴリの違約貸金人のLCリスクが第2.21(D)節の現金担保によるものである場合、開証行のいかなる権利又は救済措置を適用することができない場合、そのカテゴリの任意の貸金者又は本条のいずれかの借り手、第2.12(B)項に従って、当該違約貸金者のこのカテゴリにおける信用状リスクについて信用状費用を開放的に支払うべきではない。そして

2.21.4.任意の違約貸金人が任意のカテゴリの信用証リスク開放口に対して第2.21(D)条の規定に従って現金担保、前払いまたは再分配を行っていない場合、開証行または任意の貸金者が本条項によって規定される任意の権利または救済措置を適用することなく、第2.12(B)条に基づいて、当該違約貸金者の当該カテゴリ信用証リスク開放口から支払われるすべての信用証費用は、当該契約違反貸主が当該種別の信用状リスク開放口について現金または担保再分配されるまで、適用開証行に支払わなければならない。

2.21.5任意のカテゴリの融資者が違約貸金者である限り、開証行が関連リスクを合理的に信納しない限り、当該カテゴリの非違約貸金者の承諾、第2.21(C)条に従って提供される現金担保、および/または適用借主が第2.21(D)条に従って提供される現金担保カバーを適切にカバーしない限り、開証行の発行、延長、開設、生成、修正、または増加は要求されない。延期または開設された信用状は、第2.21(D)(I)節に規定される方法に従って、関連カテゴリの非違約貸金者の間に分配されなければならない(言うまでもなく、違約貸金者はその中に参加してはならない)。

2.21.6.行政エージェント、主要な借り手、開証行とSwingline貸手が任意の違約貸金者が約束違反貸手になるすべての問題を十分に救済した場合、関連カテゴリ貸手のLCリスク開放口とSwinglineリスク開放の適用割合は再調整すべきである

貸主は、その適用されたパーセンテージに基づいてそのような循環融資または参加を有するように、他の貸手の循環融資を額面で購入するか、または行政エージェントによって決定された循環融資カテゴリに参加するように、貸手を含む約束を反映する。いかなる違約貸金者が当該貸主が違約貸金者になることを招くすべての事項を十分に救済したとしても、(X)当該貸主が違約貸手である間に徴収すべき費用又は支払金のトレーサビリティの調整が適用されない場合、及び(Y)影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本合意項の下で違約貸手から貸手に変更され、当該貸手がかつて違約貸手であったために生じたいかなる請求を放棄又は免除することは構成されない。

2.22.インクリメンタルクレジット·エボリューション

2.21.2.先頭借り手は、任意の既存の引受支払いカテゴリ(任意のこのような増加、すなわち“逓増循環ローンメカニズム”およびその下の融資)の引受総額を増加させるために、任意の既存の引受支払いカテゴリ(任意のこのような増加、すなわち“漸増循環ローンメカニズム”およびその下の融資)の引受け支払い総額を増加させるために、任意の場合において、1回または複数回の書面要求(行政エージェント機関は、各貸手にそのような要求のコピーを迅速に渡すべきである)を提出することができる

2.22.1.1.増量サイクル支払いは500万ドル以下ではならない

2.22.1.2.先頭借り手および任意の貸手が時々別途約束しない限り、貸主は任意の増分循環約束を提供する義務がなく、このような承諾を提供する決定は、貸主単独および絶対的適宜決定されなければならない

2.22.1.3.任意の増量サイクルローンまたは増分サイクルローン(またはその設定、提供、または実施)は、任意の既存の貸手(ある場合、増分サイクル承諾または部分的な増分サイクルローンの貸主の識別を提供するために提供される場合を除く)、行政エージェント(その権益が任意の実質的な側面で悪影響を受けない限り)、または任意の他のエージェントまたは手配者の承認を得るべきである

2.22.1.4.各増分サイクルローンの条項は、循環ローンに適用される条項と実質的に同じになる(任意の前払い費用、元の発行割引、または同様の費用を除く)

2.22.1.5関連する増分循環融資を提供する貸主に別の約束がない限り、本協定条項で禁止されていないいかなる債務の購入、投資および償還、買い戻しおよび償還に関連する。(A)増量サイクル融資が発効する直前または後に、いかなる違約事件も発生してはならない；および(B)本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている貸手側の陳述および担保は、この増分サイクル融資の最初の借金の日および締め切りの日に、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、その効力は、その日およびその日までに行われたこれらの陳述および担保と同じである。しかし、ある特定の日付または期間が明示的に言及されることが任意の陳述または保証の範囲内では、その陳述または保証は、その日付またはその期間までのすべての要件において真実で正しいことであり、さらに、任意の陳述または保証は、任意の陳述または保証である

“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現を限定する保証(その中の任意の限定が発効した後)は、対応する日付において様々な態様で真実かつ正確でなければならない

2.22.1.6.任意の増分循環融資の収益は、運営資金、一般会社の目的、および本協定で禁止されていない任意の取引または他の目的のために使用することができる

2.22.1.7いつでも、インクリメンタル循環施設および任意の他の追加循環施設の有効期限は、3(3)個の別個の満了日を超えてはならない。

2.22.2.任意の既存の貸主または第9.05(B)節に従って、任意の必要な同意を含む貸主になることが許可される任意の他の貸主(資格を満たさない機関を除く)(任意の他の貸主は“追加循環貸主”と呼ばれる)は、増量循環引受金を提供することができるが、行政エージェントおよび任意の発行銀行は、関連する追加の循環貸主が漸増循環承諾を提供することに同意しなければならない(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、条件は、第9.05(B)節に従って循環融資を追加循環貸主に譲渡することがこのような同意を得る必要があることである。

2.223.部分的漸増循環引受金を提供する各貸主または追加の循環貸主は、行政エージェント機関および主要借り手に署名し、行政エージェント機関に、漸増循環引受を証明および達成するために合理的に必要なすべての文書(関連する漸増循環ローン手配修正案または任意の他の融資文書の修正を含む)を交付しなければならない。このような漸増サイクル約束が発効する日に、各追加の循環貸手は、本協定に関連するすべての目的の貸手にならなければならない。

2.22.4.任意のインクリメンタル循環ローンの発行または任意のインクリメンタル循環ローンの発行が有効であるための前提条件として、(I)合理的な要求を提出する際に、行政エージェントは、弁護士の慣用的な書面意見と、その合理的な要求の再確認、補足および/または修正を受けなければならない；(Ii)行政エージェントは、各追加の循環融資者から、行政エージェントが追加の循環融資者に提供すべきフォーマット(“行政アンケート”)およびその合理的かつ習慣的に追加の循環融資者に提供を要求する他の文書を受信しなければならない。(3)貸主は、このようなインクリメンタル循環ローンまたは増量サイクルローンに必要なすべての費用を受信しなければならず、(4)行政エージェントは、その担当者によって署名された借り手適用証明書を受信しなければならない

2.22.4.1.1.借り手に適用される管理機関によって採択された、そのようなインクリメンタル循環ローンまたは増量サイクルローンに適用される決議書のコピーを証明し、添付する

2.22.4.1.2.適用範囲内で、上記(A)(V)項で説明した条件が満たされていることを証明する。

2.22.5.(I)この増加の直前に、各適用カテゴリの貸手は、各関連する増分循環貸主に割り当てられたものと自動的にみなされ、各関連する増分循環貸手は、本プロトコルの下で返済されていない米国信用状および/またはカナダ信用状およびSwingline融資の一部を負担していると自動的にみなされ、したがって、各項目が譲渡および参加とみなされる仮定を実施した後、本合意項の下でのすべての融資者(各増量循環融資者を含む)の米国信用状および/またはカナダ信用状およびSwingline融資への参加は、(2)カテゴリに適用される既存の貸手は、カテゴリのいくつかの他の貸主(関連する増分循環ローンを提供する貸主を含む)に循環ローンを譲渡すべきであり、他の貸手(関連する増量サイクルローンを提供する貸主を含む)は、そのような循環ローンを購入すべきである。それぞれの場合、必要な範囲内で、カテゴリのすべての貸手が、カテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて、循環ローンの各未返済借入金に比例して参加させる(本2.22節に従って任意の増加したコミットメントを実施した後)。双方は、本合意の他の場所に含まれる最低借款、比例借入金、比例支払要求は、第(E)項により達成された取引には適用されないことを理解し、同意する。

2.22.6貸主は、第2.22節に増加または延長された循環ローンまたは引受金に基づいて新たな部分または二次部分を確立するか、または融資を維持するために、本プロトコルおよび他の融資文書の必要な修正を取り消すことができず、行政エージェントおよび先頭借主が、そのような新しい部分または二次部分を設立するか、または融資文書を維持することを許可するために、行政エージェントおよび先頭借り手が必要または適切な技術的修正を合理的に判断し、いずれの場合も、修正された条項は、第2.22節の条項と一致する。

2.22.7.第2.22節または任意の融資文書の任意の他の条項には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の増分循環融資が発効した日の収益が、買収または同様の投資に資金を提供するために使用されることが意図されており、そのような増量循環融資を提供する貸手または追加の循環貸主が同意した場合、その利用可能性は、第4.01節に適合する方法を含む慣例の“SunGard”または“特定の資金”条件を遵守しなければならない。

2.22.8本2.22節は、2.18節または9.02節のそれとは逆の任意の規定の代わりに、適用範囲内で、すべての点で1.10節の制約を受けるべきである。

2.23サイクルローンの延期および追加のサイクル引受。

2.23.1.本プロトコルは、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のカテゴリの循環融資または約束を有するすべての貸主に時々適用される1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、

またはカテゴリ(先頭借り手によって決定される)、それぞれの場合、割合(各カテゴリに関連する循環融資または約束された未返済元金総額に基づいて)と、そのような貸主毎に同じ条項を提供する。借り手は、このような延期要約に含まれる条項を受け入れる任意の個人貸主との取引を時々許可され、貸主の循環融資および/または約束の満期日を延長し、関連する延期要約の条項に基づいて、そのような循環融資および/または約束の条項(そのような循環融資および/または約束(および関連する未返済融資)の支払い金利または費用を向上させること、および/またはそのような循環融資の償却スケジュールを修正することを含む)を他の方法で修正することができる(それぞれ“延期”)；各グループの循環ローンまたは引受(場合に応じて)、および“部分”である元の循環ローンおよび元の引受(それぞれの場合はこのように延長されていない)、任意の延長された循環クレジット引受支払いは、以下の条件が満たされる限り、循環引受支払いおよび循環引受支払いの別個の部分を構成すべきである

2.23.1.1.(X)金利、費用、および最終満期日(適用される借主および任意の延期に同意し、関連する延期カプセルに記載された貸主によって決定されるべき)に加えて、(Y)このような延期循環クレジット承諾または延期循環融資(それぞれ以下に定義される)に適用される条項は、融資者またはそのような延期循環クレジット承諾または延期循環融資の代理人に対して、融資文書に記載されている条項よりも有利であり、その後、融資者の利益または(適用状況に応じて)その確認(または追加)をローン文書に確認(または追加)する。行政エージェント(すなわち、適用された延期修正案に基づいて、その時点で返済されていない循環ローンの確認または1つの期限を増加させる)および(Z)は、最終期限日(場合によっては、延期日まで)の期間にのみ適用される任意の契約または他の規定、延期に同意する任意の貸主の承諾(“延期循環クレジット承諾”)に適用される。各種類の拡張循環クレジット承諾、“拡張循環ローン”およびその下の循環ローン(“拡張循環ローン”)および関連する未返済ローンは、循環コミットメント(または関連する未返済ローン、場合によって決まる)であり、その条項(または既存の融資者を下回らない条項)は、本プロトコルによって規定される元の循環コミットメント(および関連する未返済ローン)と同じでなければならない。ただし、(X)任意の追加循環ローンの任意の未延長部分が当時存在している範囲内で、(1)借入金及び償還(A)当該等循環ローン(及び関連未返済金)について異なる金利で利息及び費用を支払うこと、(B)当該等循環ローンの満期日に必要な金を償還すること、及び(C)当該延長循環クレジット承諾の発効日後に任意の永久返済及び終了任意の承諾(下記(3)項の別の規定を除く)により行われた償還は、比例して追加循環ローンに関する当該部分に比例して償還しなければならない。(2)任意の延長された循環信用承諾に基づいて行われるか、または発行されるすべての揺動限度額融資および信用状は、すべての貸主が比例して参加すべきであり、および(3)このような延長された循環信用承諾の発効日後、任意の延長された循環信用承諾の永久循環ローンの償還およびその下での承諾については、任意の追加の循環信用手配のこの部分に比例して行われなければならない。しかし、借り手がこのような循環融資の継続的な返済および終了を可能にすべきであり、その割合は、満期日がそのような循環ローンよりも遅い任意の他の循環ローンよりも高く、(Y)本契約の下での循環引受支払いは、3つの異なるカテゴリ(インクリメンタル循環引受支払いおよび延期循環クレジット引受支払いを含む)を超えてはならない

2.23.1.2延長された循環クレジット約束または延長された循環ローンの最終満期日は、その時点で適用される最後の期限よりも早くてはならない(または期限の前に減少することが要求される)

2.23.1.3.貸主が関連延期カプセルの循環ローンまたは承諾(どの場合に依存するか)の元金総額が、適用借り手がその延期要約に基づいて展示期間を提示する循環ローンまたは承諾(どの場合に依存するかに応じて)の最高元金総額を超えた場合、そのような貸主の循環ローンまたは承諾(どの場合に依存するか)は、貸主がその延期カプセルを受け入れたそれぞれの元本金額(ただし、実際に保有している記録を超えてはならない)に応じて割合で最高金額まで延長すべきである

2.23.1.4.毎回延期される最低金額は$500万である

2.23.1.5適用可能な任意の最低延期条件は、適用される借り手によって満たされるか、または免除されるべきである

2.23.1.6.延期に関連するすべてのファイルは、前述と一致しなければならない

2.23.1.7.いかなるSwingline融資者または任意の開証行の同意なし(無理な抑留または遅延を許可してはならない)、任意の循環ローンの延期は、いかなるSwingline融資者または任意の開証行に対しても、信用証が任意のSwinglineローンを発行する義務に対して有効であってはならない。

2.23.2.第2.23節に従って達成された任意の延期について、(I)第2.11節および(Ii)節の場合、このような延期は、上記(A)(Iv)条で説明された限り、任意の最低金額または任意の最小増分である必要がない限り、自発的または強制的な前払いを構成すべきではない。しかし、適用借主はその選択時にこの延期を完了する1つの条件(“最低延期条件”)を指定することができ、すなわち任意またはすべての適用カテゴリの循環融資または承諾(何が適用されるかに応じて)の最低額を提供することができる(適用借主が適宜決定して関連延期要約で決定し、指定し、適用借主が免除することができる)。行政代理及び貸金者は、本プロトコル第2.23節に規定された取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って、任意のカテゴリの延期循環信用について任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで、本プロトコルの任意の条項(第2.10、2.11または2.18節を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本第2.23条に規定する任意の延期または任意の他の取引を禁止することができる。

2.23.3.いかなる延期も、融資者または行政エージェントの同意を必要としないが、(A)その1つまたは複数の循環融資および/または任意のカテゴリ(または部分)項目の承諾について延期された各貸手の同意と、(B)信用状を提供する承諾について延期された各適用された開証行の同意とを除く。すべての延長された循環信用承諾及びそれに関連するすべての債務は、本プロトコル及び他の融資文書項の下の担保債務を構成し、適用された担保によって担保され、本プロトコル項の下のすべての他の適用された担保債務と同等の基礎で担保されなければならない

合意と他のローン文書。貸手は、このように発行された循環ローンまたは引受金について新しいカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、行政エージェントおよび先頭借り手と任意の延期修正案および他の融資文書の任意の必要な修正案を取り消すことができず、行政エージェントおよび先頭借り手が、そのような新しい部分またはサブ部分の設立に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考えるために、各場合、条項は第2.23節と一致する。

2.23.4.任意の延期について、適用される借り手は、少なくとも10(10)個の営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)を前に行政エージェントに書面通知を発行し、行政エージェントが作成または受け入れ可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整、および延期後に以下のクレジット配置の合理的な行政管理を確保することを含む)に同意しなければならず、いずれの場合も、第2.23節の目的を達成するために合理的に行動すべきである

2.24.スイングローン。

2.24.1.Swinglineローン。本条項と条件を満たす場合、Swingline貸手は本節2.24節で述べた他の貸主の合意に基づき、締め切りとその後、最終期限まで、時々アメリカの借主にSwinglineドル融資を発行することに同意し、いかなる時間に返済されていない元金総額がSwingline承諾を超えてはならないが、条件は：(W)Swingline貸金者はいかなるSwingline融資を要求されても未返済のSwinglineローンの再融資を要求すべきではなく、(X)任意のSwinglineローンが発効した後、すべての循環ローンの未返済総金額である。SwinglineローンとLC債務は総約束を超えてはならない、(Y)初期アメリカ循環クレジットの開放は(A)アメリカの初期約束総額と(B)アメリカの借金ベースを超えてはいけない、および(Z)Swingline貸手がこの信用延期を通じて事前リスクを開放している場合、Swingline融資者はいかなるSwinglineローンを提供する義務がないだろう。Swinglineローンの最低元金金額は50，000ドル以上またはSwingline融資者が同意する可能性の低い金額以上であるべきである；上記の規定があるにもかかわらず、どのSwinglineローンの総額は2.05(E)または(Y)節で想定されるLC支出の返済に必要な(X)総額とすることができ、未使用承諾総額のすべての未使用残高に等しく、いずれの場合も、Swinglineローンを返済していない元金総額はこのSwinglineローンが発効した後にSwinglineローンの承諾を超えない。上記の制限範囲内で，本稿で規定した条項や条件を満たした場合，Swinglineローンは借入，前払い，再借入が可能である.Swinglineローンは予備基本金利でしか計算できません。Swinglineローンを作成した後、各循環貸手は、ここでSwingline融資者からこのようなSwinglineローンを購入するリスク参加に無条件に同意することができないとみなされ、その金額は、循環貸手が約束した適用割合にSwinglineローン金額の積を乗じたものに等しい。各Swinglineローンは行政代理を受益者とするアメリカ担保上の留置権を担保とし、本合意項の下のアメリカ義務を構成すべきである。

2.24.2.プログラムを借りる.Swinglineローンを申請するためには、アメリカの借主はSwingline融資要求を介してSwingline融資者に通知しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。このような通知はSwingline貸主と

管理エージェントは午後12：00に遅くありません提案したSwinglineローンの当日には，(I)借入金金額，最低50，000ドル，および(Ii)借入申請日，すなわち営業日を指定しなければならない.Swingline貸手が午後12：00までに行政エージェントから書面通知を受けない限り(必要な貸手の要求に応じて)。提案したSwinglineローンの借入日(A)にSwingline貸金者が第2.24(A)節の第1文の最初のただし本に規定されている制限によってこのようなSwinglineローンを発行してはならないこと、または(B)第4.02節に規定されている1つまたは複数の適用条件を満たしていないことを指示すると、本条項と条件を満たしている場合、Swingline貸主は午後4時より遅れない。このSwinglineローン申請で指定された借入日は、Swinglineローンの金額がアメリカの借り手に使用できるようにします。Swingline貸手は、米国借主の指示に従って、クレジット関連Swinglineローン申請で指定された口座または他の方法で米国借り手に各適用されたSwinglineローンを提供しなければならない(Swinglineローンの場合を含む場合は、第2.05(E)節の規定により、適用された開証銀行への送金方式で任意のLC支出を返済する)。

2.24.3.Swinglineローンの再融資。Swingline貸主はいつでもその唯一かつ絶対的な情動権でアメリカの借主の要求を代表することができ、Swingline融資を行った後の5(5)営業日以内にアメリカの借入者を代表しなければならない(Swingline貸手は終了日前にそれを代表して要求する)、すべてのアメリカで初期約束をした循環融資者にABR循環融資を提供することを要求しなければならず、金額はその貸主が当時返済していなかった融資金額の適用割合に相当する。このような請求は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は借入請求とみなされるべきである)、第2.03節に規定されるABR循環融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、循環融資の未使用部分の制限を受ける。Swingline貸手は、適用された借入要求を行政エージェントに通知した後、直ちに(いずれにしても、5(5)営業日以内に)米国の借り手にコピーを提供しなければならない。各初期約束は、米国の循環ローン機関が、このような借入要求において指定された金額の適用割合に等しい金額を、直ちに利用可能な資金(管理エージェントが適用可能なSwinglineローンの現金担保を使用することができる)で、直ちに利用可能な資金(管理エージェントが適用されるSwinglineローンの現金担保を使用することができる)であることを行政エージェントのオフィスでSwingline貸金者の口座に提供しなければならない。借入申請において指定された日は、第2.24(C)(Ii)節の規定により、資金を提供する各循環貸主は、当該金額のABR循環融資を米国借主に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金をSwingline貸主に送金しなければならない。

2.24.3.1.任意の理由で任意の理由でSwingline融資が第2.24(C)節に従ってこのような循環融資借款によって再融資できない場合、Swingline融資者が提出したABR循環融資要求は、Swingline融資者が初期米国約束を有する循環融資者が関連するSwingline融資におけるリスク参加のために資金を提供することを要求するとみなされなければならず、各循環融資者が第2.24(C)(I)節に従って行政エージェントに支払うお金は、そのような参加金について支払われるものとみなされるべきである。

2.24.3.2任意の循環貸主が、第2.24節に規定された時間内に行政エージェントに、第2.24節の前述の規定に従って当該循環貸金人によって支払われるべき任意の金を支払うことができない場合

2.24(C)、Swingline貸手は、当該循環貸金人にその金額とその利息を取り戻すことを要求すべき権利があり、支払いが必要な日からSwingline貸金者が直ちに当該金を得ることができる日まで、年間金利は、連邦基金が時々発効する有効金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、Swingline貸金人が通常徴収する上記に関連する任意の行政費用、加工費または同様の費用に等しい。融資者がその金額(上記の利息および費用と一緒に)を支払う場合、その金額は、関連する承諾借款または関連Swinglineローンの融資参加(どのような場合に依存するか)内に含まれる、融資者が承諾した循環融資を構成する。Swingline貸主が任意の循環貸主(行政エージェントを介して)に提出した第2.24(C)(Ii)条に規定されている任意の借金に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない.

2.24.3.各循環貸主は、(A)違約の発生および継続、(B)約束の任意の減少または終了、(C)任意の理由でSwingline貸主、米国借主、米国借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、または(D)任意の理由でSwingline貸手、米国借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、または(D)任意の理由でSwingline貸金者に資金を提供する義務に基づいて循環融資または購入を提供し、Swinglineローンのリスク参加に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であることを認めて同意してはならない。上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず。このようなリスク参加資金は、米国の借り手がSwinglineローンを返済する義務、および本協定で規定された利息を解除または損害することはできない。

2.24.4.加入精算。任意の循環貸手がSwinglineローンを購入し、Swinglineローンのリスク参加に資金を提供した後のいつでも、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受けた場合、Swingline貸手は、Swingline貸手が受信した資金と同じ資金の中で循環融資者にその適用可能なパーセンテージを割り当てる。Swingline貸金人が受け取ったSwingline融資元本または利息に関する任意の支払いが9.03節で述べた任意の場合(Swingline貸金人によって適宜達成された任意の和解合意を含む)がSwingline貸金人によって返却される必要がある場合、各循環貸金者は行政エージェントの要求に応じてSwingline貸金人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求の日からその金額を返却する日までの利息を加えて、年間金利は連邦基金有効金利に等しい。行政エージェントはSwingline貸手の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，保証債務の全支払と本協定の終了後も存続しなければならない。

2.24.5利息はSwingline貸主が負担します。Swingline貸金人はアメリカの借り手にSwinglineローン利息の領収書を発行しなければなりません。各循環貸手が第2.24節に従ってそのABRサイクルローンまたはリスク参加に基づいて任意のSwinglineローンにおける各循環貸金人の適用割合を再融資するために資金を提供する前に、この適用パーセントの利息は、Swingline貸手によって完全に負担されなければならない。

2.24.6.Swingline貸手に直接支払います。アメリカの借り手はSwingline貸金人にSwinglineローンに関連するすべての元金と利息を直接支払わなければならない。

2.25.再割り当て機構。

2.25.1.第2.25節の条項および条件によれば、先頭借主は、対応する未抽出コミットメントの増加または減少を達成するために、貸手に、それぞれ抽出されていない初期コミットメントの当時の割り当てを変更することを要求することができ、カナダの借主に対する未抽出初期コミットメントの任意のそのような増加または減少は、米国借り手に対する未抽出の初期コミットメント(それぞれ、“再割り当て”)と同時に同等に減少または増加しなければならない(状況に応じて)。このような再割り当てのいずれかは、次の条件(第9.23節に別の規定がある者を除く)：(I)先頭借主は、少なくとも請求の発効日(発効日は次の財政四半期の第1日とするべきである)の前10(10)営業日(“再割り当て日”)が行政エージェントに書面通知を提供し、提案された再割り当て日及び提案された未受取初期引受金再分配の金額を説明し、(Ii)このような再割り当ては、$100万の整数倍で適用される未抽出初期引受金を増加又は減少させなければならない。このようなすべての再割り当ては、締め切りのカナダ初期承諾または米国初期承諾の総額2，000万を超える増加をもたらすべきではなく、(Iii)再割り当てが発効した後、各貸手は、借り手に対するすべての初期承諾の同じ割合シェアを有するべきであり、(Iv)要求の日または再分配日(再割り当てが発効する直前および後)、違約または違約事件が発生または継続してはならない、(V)任意のカレンダー四半期内に1回の再割り当てを要求してはならない、(1)再分配を超えてはならない。(Vi)貸主のそれぞれのカナダ初期承諾または米国初期承諾における初期承諾の任意の増加または減少は、そのそれぞれのカナダ初期承諾または米国初期承諾の同時減少または増加をもたらすべきであり、このような再分配を実施した後のすべての初期承諾の合計が、融資者がこのような再割り当ての直前に発効した初期承諾の合計に等しくなるように、(Vii)このような初期承諾の再割り当てを実施した後、それによって超過することはないか、または超過しないようにする；(Viii)少なくとも提案された再割り当て日の3つ前(3)営業日前、先頭借り手の担当官は、前述の(I)~(Vii)項の規定に適合することを証明する証明書を行政エージェントに提出し、これに関連する計算を(合理的に詳細に)説明し、(Ix)行政エージェントがその許可された情権の下でこのような再割り当てを行うことに同意しなければならない。

2.25.2.行政エージェントは、再割り当て日およびそれによって影響を受けた貸手の初期承諾額を迅速にそのような貸手に通知しなければならない。その後、適用される範囲内で、貸手それぞれの比例シェアは、再分配された金額に基づいて決定されなければならない(その後、何の変化も生じない限り)。

2.26.カナダ施設の分離。本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資文書に記載されているすべての支払い、収益、負債、債務、循環融資、費用、受取、担保、担保権益、L/信用状事前支払い、およびカナダの融資者に影響を与える任意の他の支払い義務およびその貸手、L/信用証発行者、信用証参加者、行政エージェント、および任意の他の人に対する責任の規定は、カナダの貸主およびその子会社にとって、

カナダの貸手(またはその任意の子会社)の財産としての担保は、カナダの貸手の債務に限定されるので、カナダの貸手(またはその任意の子会社)から受け取った金額およびカナダの貸手(またはその任意の子会社)の財産である担保に対する実行行動の収益は、カナダの貸手の債務を支払うために完全かつ完全に使用されなければならない。

2.27.支払いエラーです。

2.27.1.各貸手は同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還を自ら決定した場合；個別および集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の払い戻しを要求するが、いずれの場合もその後2(2)営業日よりも遅くなってはならないが、同じ日の資金で支払うことを要求する任意のそのような誤払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却してはならない。融資者が誤払い(またはその一部)を受信した日から連邦基金の有効金利および行政代理人が銀行業が時々発効する銀行同業補償規則に従って決定された金利に従って行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、いかなる要求についても主張し、行政代理人へのいかなるクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の誤払いのクレームまたは反クレームの払戻を要求する。行政エージェントは2.27節によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.いかなる逆の規定があっても、いかなる誤った支払いも、借り手または任意の貸金者またはその代表が行政エージェント(またはその関連会社)への送金、送信、転送、分配または支払いまたは現金化を表す任意の金額、または任意の担保収益を表す任意の金額を含むべきではない。

2.27.2.各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した誤払い(X)の金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が誤払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)に規定された金額または日付と異なる場合、または(Y)支払い通知の前にまたは支払い通知を添付していない場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の場合には、その通知または提案が必要な範囲内で、各場合において、融資者は通知を行うべきであることにさらに同意する。このような間違った支払いに間違いが発生しました。各貸手が同意し、各場合、または誤った支払い(またはその一部)が誤って送信された可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手は、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、迅速(ただし、いずれの場合もその後の(1)営業日よりも遅れてはならない)に、その日の資金で支払うことを要求する任意のそのような誤った支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却しなければならない。貸金人が当該誤払い(又はその一部)を受け取った日から行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息は，大きい者を基準とする

連邦基金の有効金利と、銀行業で時々発効する同業報酬ルールに基づいて行政エージェントによって決定される金利。

2.27.3.各貸主は、任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の貸主から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)エラー支払いは、支払、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない場合、誤った支払いが誤った支払いの金額のみについて、すなわち送金、転送、移転または支払い、または現金化された資金からなる場合、借り手または任意の貸手または借り手または任意の貸手を表す行政エージェント(またはその関連会社)または任意の担保収益を表す任意の金額。

2.27.4.この2.27節の場合、用語“貸手”は、任意の開証行を含む。第2.27金の下での各貸金行及び開証行の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人の任意の権利又は義務の移転、又は貸金人の承諾の終了、又は任意の融資書類の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後も存続しなければならない。

2.27.5第2.27節は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、第2.27節の規定は、借り手または任意の貸手のいかなる義務も構成または生成してはならない貸手、開証行と行政エージェントとの間の合意である。

2.28節目。CDOR金利継承者。行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、または要求された貸手が行政エージェントに通知する場合(借り手にコピーを提供する)、要求された貸手が決定した：(I)CDOR金利は現在のベースで利用可能または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されないが、この場合は一時的ではない。または(Ii)CDOR金利の管理者または管理エージェントに管轄権を有する政府当局が、CDOR金利がその後もはや利用可能ではないか、または追加ローン金利を決定するために使用可能でない特定の日(この特定の日、“所定の利用不可能な日”)を示す公開声明を発表した場合、管理エージェントがその決定を下した後、または行政エージェントが通知を受信した後、(状況に応じて)。行政エージェントおよびカナダ借主は、CDOR金利(このような提案金利のいずれか、“CDOR後続金利”と呼ばれる任意の提案金利)の代わりに、カナダ銀団ローン市場で広く受け入れられている代替基準金利(あるような)の任意の数学的または他の調整を含む代替基準金利を修正することができ、また、9.02節のいずれかの逆規定があっても、この改正は午後5：00に発効しなければならない。(ニューヨーク時間)行政エージェントの第5営業日後、行政エージェントが必要な貸主から書面通知を受けていない限り、必要な貸主がこの修正に反対することを示す場合は、提案の修正はすべての貸手に掲示されなければならない。

CDOR後続の金利について合意されておらず、上記(I)項に規定されている場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合によっては)、貸手は、CDOR循環融資の発行を一時停止または維持する義務がなければならない(これは

影響を受けたCDOR循環ローンまたは利息期限).この通知を受けた後、カナダ借り手は、CDORサイクルローンの借り入れ、CDORサイクルローンの転換または継続に関する任意の保留要求(影響を受けたCDORサイクルローンまたは利息期限を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、そのような要求を、そのような要求を指定された金額を借り入れたカナダの最も優遇された金利循環ローンの要求に変換したと見なすことができる。

3.

説明と保証

(I)3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16および3.17節の場合にのみ、(I)持ち株について、および(Ii)各借り手(それ自体およびその制限された付属会社について)についてのみ、貸手に説明し、保証する

3.1.組織；権力。各貸金先及びその各制限された付属会社(A)は、(I)その組織管轄区域の法律に基づいて組織として妥当かつ有効に存在し、(Ii)信頼性が良好である(関連司法管轄区域内にこのような概念が存在する場合)、(B)すべての必要な組織権力と権力を有し、その財産及び資産を有し、現在行われている方法でその業務を経営し、(C)その所有権、賃貸又は財産の運営又はその業務の進行にこのような資格を必要とする各司法管区内で、業務を展開する資格があり、信頼性が良好である(関連する管轄区域内にこのような概念が存在する場合)。ただし、本節3.01条(任意の借り手に関する第(A)(I)項及び貸金先に関する第(B)項を除く)に記載されている場合は、単独又は全体的にそうしない場合には、実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想される。

3.2ライセンス；実行可能です。各ローン文書の署名、交付および履行は、借入先が適用されるすべての会社または他の組織権力の範囲内にあり、その借入先のすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。任意の借り手が属する各ローン文書はすでにその借り手側によって正式に署名と交付され、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、法律保留条項の制約を受けなければならない。

3.3.政府の承認；衝突はない。各融資者は、融資文書に署名および交付し、融資者は、以下の義務を履行する：(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の任意の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)得られ、完全に有効である、(Ii)完全な要件に関連するもの、および(Iii)獲得できなかったため、または(Iii)

(B)(I)借入者の組織書類又は(Ii)が当該借り手側に適用される法律要件に違反することはなく、(B)(Ii)項の場合には、当該違反行為は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(C)第(I)項の信用貸付協定又は(Ii)項の下で当該貸金者が負担する任意の他の重大な契約義務の違反を生じないか、第(C)項の場合、合理的な予想は実質的な悪影響をもたらすだろう。

3.4財務状況；実質的な悪影響はない。

3.4.1.第5.01(A)または(B)節に基づいて提供される最新の財務諸表(状況に応じて)は、すべての重要な態様において、公認会計基準(GAAP)、(X)、(X)、(Y)(第5.01(A)節に従って提供される財務諸表である場合)に基づいて、先頭借り手の財務状況、経営成果、および現金流量を総合的に公平に列挙しなければならない。脚注や正常な年末調整がないため、(Z)取引を実施する前に任意の異なる実体や組織構造を反映するために必要となる可能性がある場合は除外する。

3.4.2修正案の第2号の施行日以来、個別または全体に重大な悪影響が生じたこと、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない。

3.5.プロパティ。

3.5.1.[保留されている].

3.5.2借主及びその各制限された付属会社は、彼等のそれぞれの不動産資産に対して良好かつ有効な業権又は購入権、又はそのそれぞれの不動産資産の有効賃貸権益又は地役権又はその他の有限財産権益を有し、その個人財産及び資産に対して良好な業権を有するが、(I)業権上の欠陥は、彼等の現在経営している業務や当該等の物件及び資産を所定の用途とする能力に重大な妨害を与えることはない、又は(Ii)当該業権を有していないことが合理的に予想されずに重大な悪影響を及ぼすことはない場合を除く。このような財産や資産は，留置許可権を除いてすべて無料であり，留置権はない。

3.5.3借り手およびその各制限された子会社が、特許、商標、著作権および他の著作権のすべての権利(ソフトウェアに具現化されたすべての著作権を含む)と、借り手およびその制限された子会社の現在の業務を展開するためのすべての他の知的財産権(“IP権利”)とを所有または使用するために使用し、借り手は、そのような権利侵害、希釈、流用、または他の第三者知的財産権侵害行為を知らない、またはそのような侵害行為がない限り、流用または違反行為が単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に期待されてはならない。

3.6.訴訟と環境問題。

3.6.1.任意の仲裁人または政府当局は、主要な借主またはそれに知られている書面の脅威に対して、または融資先またはその任意の制限された付属会社に対する訴訟、訴訟または法的手続きを有さず、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、個別にまたは全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

3.6.2.[保留されている].

3.6.3個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない任意の事項に加えて、(I)貸手またはその任意の制限された付属会社は、任意の環境クレームまたは任意の環境責任の通知を受けないか、または(Ii)貸手またはその任意の制限された付属企業は、いかなる環境法に違反することもなく、または任意の環境法に規定されている任意の許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守することができない。

3.6.4.任意の貸手またはその制限された子会社は、現在または以前に運営されている不動産または施設上に、または現在または以前に運営されている任意の不動産または施設上で処理、貯蔵、輸送または放出されておらず、この2つの場合、現在所有または運営されている任意の不動産または施設には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるべき危険材料は存在しない。

3.7.法律を遵守する。各持株会社、借り手及びその各制限された付属会社は、それ又はその財産に適用される法律のすべての要件を遵守しているが、個別又は全体が遵守されていなければ合理的に予想されておらず、重大な悪影響を招くことがない場合を除き、本3.07節は、第3.17節でカバーする法律要件には適用されない

3.8.投資会社のステータス。どの貸手も、1940年の“投資会社法”によって定義された、または“投資会社法”に基づいて登録されなければならない“投資会社”ではない。

3.9.タクシー。各持株会社、借り手及びそのすべての制限された付属会社は、すべての規定が提出しなければならない申告表及び報告の提出を適時に提出或いは手配し、その支払うべき及び対応するすべての税金の支払いを促進し、代理人としての身分を含むが、(A)適切な手続きを通じて当該等税金(又は当該税金について納税申告書を提出する任意の要求)について抗弁しているが、持株会社、関係借り手又は関連制限された付属会社(誰が適用されるかに応じて定める)は当該等税(又は納税申告書の提出に関する要求)について異議を唱えている。公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金が予約されているか、または(B)単独でないか、または合計しないか、または支払いが重大な悪影響をもたらさない合理的な予想範囲である。

3.10.ERISA。

3.10.1.各計画は、形式および動作においてその条項に適合し、ERISAおよび規則および他のすべての適用される法律および法規に適合するが、遵守できない場合には、合理的に予想されないと重大な悪影響をもたらす。

3.10.2.発生していない、継続して発生している、または合理的に予想される任意のERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす。

3.10.3.カナダ退職金計画のすべての責任(現在のサービス提供を含む)は履行されており、どのカナダ退職金計画のいずれも未償還の違約または違反はなく、カナダ退職金計画の下で未払いまたは対応する税金、罰金または費用もないが、いずれの場合も、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は除外される。いずれの貸手も、カナダ年金計画に関連するいかなる責任も維持、出資、または負担することはなく、いずれの場合も実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。任意の貸手またはカナダ年金計画に関連する任意の財産(まだ満期になっていない融資金額を除く)については、いかなる留置権も生じておらず、このような留置権は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

3.11.開示。

3.11.1.改正第2号施行日まで、持株会社、借り手及びその制限された付属会社及び取引に関するすべての書面資料(予測、その他の展望資料及び一般経済又は業界の特定の性質に関する資料を除く)、及び持株会社又はその付属会社又はそのそれぞれの代表によって作成され、改訂第3号の発効日又は以前に任意の貸主又は行政代理に提供されたすべての書面資料(以下、“資料”と略す)は、全体的に提供されるとき、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた場合に実質的な誤解を有さないようにする(その時々行われるすべての補足および更新が発効した後)。

3.11.2.予測は、主な借り手が提供された時間内に合理的と考えられる仮定に基づいて誠実に作成されたものである(このような予測は事実とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けるべきであることを認識し、その多くは主な借り手が制御できるものではなく、任意の特定の財務予測(予測を含む)が達成されることを保証することはできず、実際の結果は予測結果とは異なる可能性があり、また、このような違いは重大である可能性がある)。

3.12.支払能力。各締切り日、すなわち改正第2号施行日、改正第2号施行日に発生した取引完了及び改正第2号発効日に本協定及び定期信用協定に関連する債務及び義務が発生した後、(I)債務(負債を含む又は有)の合計

主要借り手及びその制限された子会社の総収益は、主要借り手及びその制限された子会社の全体としての資産としての公正価値を超えない；(2)全体として、主要借り手及びその制限された子会社の資産の現在の公正売却可能価値は、主要借り手及びその制限された子会社がその債務が絶対債務となったときに、全体としてその可能な負債を返済するために必要な金額よりも低くない。(Iii)主な借り手およびその制限された付属会社全体について、主要な借り手およびその制限された付属会社全体について、その資本は、主要な借り手および制限された付属会社全体に対して不合理な小口ではなく、(Iv)主要な借り手およびその制限された付属会社全体にとっては、通常の業務プロセスの満了時にそのような債務能力を返済することを超える債務(流動負債およびまたは負債を含む)を招くことを意図しているか、または信じている。この目的のために、任意のまたは負債の額は、当時存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想されることができる額に相当する(このようなまたは負債が財務会計基準第5号公報における権責発生基準に適合しているかどうかにかかわらず)として計算されなければならない。

3.13資本化および子会社化。別表3.13改訂第2号発効日の各ケースに記載されている各ケースにおいて、(A)Holdings又はその適用付属会社が保有する各付属会社の名称及びその所有権権益の正確及び完全リスト、及び(B)借入側が当該付属会社の一部の持分質抵当を担保とする各借り手側及び持株の各付属会社の実体タイプを記載する。

3.14担保上の保証資本。第4.01節最終段落の条項及び任意の融資文書、法的保留、改善要求、本協定及びその他の関連融資文書(ABL債権者間合意を含む)及び/又は任意の追加合意に規定された任意の制限及び例外に基づいて、担保文書は、行政代理人及び他の担保当事者の利益のためにすべての担保上に合法的、有効かつ実行可能な留置権を確立し、完全な要求を満たした後、このような留置権は完全留置権(関連担保文書に明示されたこのような留置権を優先する。本合意または任意の担保文書に基づいて保証債務の担保が別途許可されていない限り(融資文書の条項に基づいてそのような留置権を改善することが要求される限り)、いずれの場合も文書に列挙されている範囲に適合する。

3.15.労働争議。個別または全体が合理的に予想されて実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、または本契約別表3.15に開示された範囲内で、(A)主な借り手またはその制限された子会社は、ストライキ、停止または停止を有さず、主要借り手またはその任意の制限された子会社に知られており、独占交渉の代表として機能すると主張する労働組合または労働機関の脅威を受けていない；(B)主要借り手およびその制限された子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、公平労働基準法または他の適用される連邦、州、州、その他の適用される連邦、州、州に違反していない。このような問題を処理する地域や外国の法律。

3.16.FRBの規定。いかなる循環ローンの収益の任意の部分も、直接または間接的であっても、直接的であっても、付随的であっても、最終的であっても、T、UまたはX条例に違反することをもたらすいかなる目的にも使用されない。

3.17.腐敗防止法の廃止と反腐敗。

3.17.1.Holdings、主要借り手、またはその任意の制限された子会社、任意の役員、前述のいずれかの主要借り手、代理人、従業員または関連会社に知られているように、(I)外国資産規制所が維持する制裁に関連する指定者リストに列挙されている任意の人を含む制裁の目標ではなく、“特定された国民および封鎖された人員”リスト、または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国を含む。イギリス(EUに対する地位にかかわらず)またはカナダ、(Ii)制裁国で経営、組織または居住している任意の個人、(Iii)制裁国家政府またはベネズエラ政府、または(Iv)そのような任意の個人または代表または代表によって、その50%以上の個人を直接的または間接的に所有または制御する。借入者は、直接または(いかなる借り手に知られているか、間接的に)所有または制御されることはない。循環ローンの収益を使用して、または他の方法でその収益を任意の人に提供するか、または任意の信用状を要求する(I)そのような融資時に任意の制裁目標である任意の個人または任意の国または地域の活動を支援するために、または(Ii)行政代理人、手配者、開証行、融資者、引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分にかかわらず、任意の他の予見可能な方法で融資または信用状に参加する任意の人の制裁違反をもたらす。

3.17.2.適用範囲内で、各融資者は、すべての実質的な面で(I)制裁、(Ii)“米国愛国者法”およびそれに知られている米国の他のテロ対策、制裁、反腐敗および反マネーロンダリング法、(Iii)“1977年米国反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)および“外国公職者腐敗法(カナダ)”(略称“海外腐敗法”)および(Iv)カナダ反マネーロンダリング法を遵守する。

3.17.3.いずれの場合も、循環ローンの収益のどの部分も使用されず、直接であっても借り手に知られていても、いかなる信用状も要求されない

業務を不正に獲得、保留または指導し、または任意の不正な利益を得るために、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に間接的に任意のお金を支払うことができ、“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”に違反する。

3.18.基礎証明書を借ります。各借入基礎証明書に列挙された情報は，すべての重要な点で真で正確であり，すべての重要な点で本プロトコルの要求に応じて用意されている.行政エージェントに提出された借入基礎証明書ごとに，適用借り手によって合格口座と識別された口座と，適用借り手によって合格在庫と識別された在庫は，すべての重要な点でそれぞれ“合格口座”と“合格在庫”の定義に規定されている基準を満たすべきである(行政エージェントが適宜決定する任意の基準は除く).

3.19.預金口座と証券口座。付表3.19として添付されているのは，貸金先が第2号改正案発効日までに開設したすべての預金口座と証券口座の明細書であり，この明細書には，貸金側が通常250，000ドルを超える金額を維持しており，この明細書はこれらの預金口座と証券口座を排除口座として決定している。

4.

条件.条件

4.1.締め切り。任意の貸主が循環ローンを発行する義務と、各発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた日(または第9.02節の免除による)から発効しなければならないが、各方面では、第4.01節の最終段落の規定、すなわち締め切りにこれらの条件を満たす必要がある

4.1.1.与信プロトコルとローンファイル。行政代理(またはその弁護士)は、期限内に、借り手、持株会社およびその各他の借り手から(I)各借り手によって署名された写し(または行政エージェントが合理的に満足する書面証拠(ファックスまたは他の電子的に送信された写しを含むことができる)を受信し、当事者が複製に署名したことを証明し、任意の付属保証者である場合、買収が完了する前に第三者に交付することができる)(A)本協定、(B)米国保証協定およびカナダ保証協定、(C)担保および保証要求に応じて必要な任意の知的財産権保証協定を受信しなければならない。(D)融資保証、(E)ABL債権者間合意、および(F)貸金者が締め切り前に少なくとも3(3)営業日前に要求した任意の本票、および(Ii)第2.03節に基づいて提出された借入請求(例えば、適用)。

4.1.2.法的意見。行政エージェント(またはその弁護士)は(I)ROPES&Gray LLP(融資当事者である特別弁護士)と(Ii)Stikeman Elliott LLP(融資当事者であるカナダ現地弁護士)の有利な習慣書面意見を受け取るべきであり，いずれの場合も締め切りであり，宛先は行政エージェントと貸主である

4.1.3.[保留されている].

4.1.4.成約証明書；証明書の証明書；良好な信用証明書。行政代理人(又はその弁護士)は、(I)各貸金者の証明書を受領しなければならず、期日は締め切りであり、その秘書、アシスタント秘書又は他の担当官によって署名され、(A)添付された決議又は書面同意の写しが真実で完全であることを証明しなければならない。これらの決議又は同意書は、その株主、取締役会、マネージャー委員会、メンバー又は他の管理機関によって許可され、提供され、提供され、それを一方としての融資文書として履行し、借主である場合、当該等の決議又は書面同意書は修正されていない。(添付ファイルを除く)撤回または改訂され、すべての効力を有し、(B)氏名および名称で識別され、借入先の上級職員、マネージャー、取締役または許可署名者によって締め切りに当事者である融資文書に署名され、(C)証明(X)に添付されている(X)が当該借入先の会社定款または組織定款(または組織定款大綱またはその他の等価物)の真のかつ完全な写しであること、ならびにその定款または経営、管理、また、(Y)これらの文書またはプロトコルは修正されていない(証明書が添付されている文書またはプロトコルがその日までの唯一の修正であることが証明されない限り)、および(Ii)借入者のその組織管轄内の最近の日の良好な信頼性(または同等)証明書。

4.1.5陳述と保証。本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている貸手側の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならないが、(A)任意の陳述および保証は、ある特定の日付または期間が明示的に言及されている場合、その日付またはその期間のすべての重大な態様において真実で正しいものであり、(B)任意のこれらの陳述が重大な悪影響または他の“実質的”制限によって制限されている場合、その陳述はすべての態様で真実で正しい。

4.1.6 Fees。本契約項の下の初期循環融資(ある場合)に資金を提供する前または実質的に同時に、行政エージェントは、(I)招聘書に基づいて、先頭借主が締め切りに支払わなければならないすべての費用、および(Ii)先頭借主は、締め切りの少なくとも3営業日前または先頭借り手が同意したより後の日に、請求書のすべての費用(法律コンサルタントの合理的な費用および支出を含む)を提示しなければならず、これらの費用は、締め切りまたは締め切り前に初期循環ローンの収益を相殺することができる。

4.1.7.可用性。4.02(D)節および4.02(E)節で述べた各条件は、締め切り(締め切りに任意のクレジット延期が実施された後)で満たされなければならない。

4.1.8.支払能力。行政エージェント(またはその弁護士)は、実質的にLの形態で提供され、その事項を証明する期限である証明を、先頭借り手の首席財務官(または合理的に同等の責任を有する他の上級管理者)から受信しなければならない。

4.1.9.証明書を完全にする。行政エージェント(またはその弁護士)は、締め切りを明記した完全な完全な証明書を受け取り、各融資先の担当者によって署名され、それによって予想されるすべての添付ファイルを取得しなければならない。

4.1.10質権株式；株式権力；質抵当手形。ABL債権者間合意条項の規定の下で、行政代理(又は定期代理、ABL債権者間合意の条項に基づいてその委託者及び代理人、又はそのそれぞれの弁護士とする)は、(I)米国証券協定に規定されている質権を必要とする株式の証明書を受領し、質人の正式な認可者が空白方式で署名した当該等の証明書の日付が明記されていない株式又は類似権力、及び(Ii)質押人空白裏書(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)の各重大債務文書(例えば)を受領しなければならない。

4.1.11.記録、登録、記録。任意の担保文書または法律がアーカイブ、登録または記録を要求する各担保文書(任意のUCCまたはPPSA(または同様)融資声明を含む)は、当事者の利益を保証するために、そのような担保文書に基づいて交付された担保に対して完全な留置権を確立し、任意の他の人よりも優先的かつ優先的な保証権利(ABL債権者間合意条項の制約を受け、留置権を許可することに関連する条項を除く)、行政代理は受信され、適切な形態でアーカイブ、登録または記録されなければならない。

4.1.12.デフォルト。締め切りには、いかなる違約または違約事件が発生しても、継続されてはならない。

4.1.13“米国愛国者法案”(I)締め切りの3(3)営業日よりも遅くなく、行政エージェントは、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、適用される“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案およびカナダ反マネーロンダリング法律を含む)に基づいて、任意の貸手に関するすべての文書および他の情報を受け取り、書面で任意の融資先を合理的に要求しなければならない。

(Ii)締め切りの3(3)営業日前に遅くなく、任意の借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たしている場合、借り手は、借り手に関連する実益所有権証明書を行政代理に提出しなければならない。

4.1.14.上級乗組員証明書。行政エージェントは，先頭借り手の担当者が署名した証明書を受け取っており，証明締め切りは4.01(E)節と4.01節で述べた事項(L)である

4.1.15.再融資。本協定の下の循環融資に初期資金を提供する前または実質的に同時に、借主およびその子会社は、日付が2014年6月30日である特定の信用協定に基づいて、借り手、持ち株会社、融資先、行政代理であるバークレイズ銀行間のすべての借金を提供する

償還、償還、失敗、解除、再融資または終了され、すべての関連する約束、保証、および担保権益は、行政エージェントが合理的に満足できるような手配が終了、解除または行われるであろう(第4.01(O)節で述べた行動、“再融資”)。

4.1.16.基礎証明書を借用します。行政エージェントは、締め切り前の少なくとも1営業日前に、米国借入基礎証明書とカナダ借入基礎証明書とを受信しなければならない。

第4.01節に規定された条件が期限内に本プロトコル項目下の循環融資のための資金を提供することによって満たされているかどうかを決定するために、行政エージェントおよび本プロトコルに署名した(または成約日に譲渡および仮定された)各貸主は、本プロトコル項目に同意、承認または受け入れまたは満足するとみなされ、行政エージェントまたは貸金人(場合に応じて)の同意または承認、受け入れ可能または満足できる各文書または他の事項を要求しなければならない。

4.2.各与信が延期される.締め切り後、各貸主はいかなる信用延期(任意の信用状返済ローンを除く)を行う義務があるが、以下の条件を満たす必要がある

4.2.1.(I)任意の借金の場合、行政エージェントは、第2.03節に要求された借入要求を受信しなければならないか、または(Ii)任意の信用状が発行された場合、適用される発行行および行政エージェントは、第2.05(B)節で要求された信用状請求を受信しなければならない。

4.2.2.本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている融資者の陳述および保証は、信用延期の日および締め切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、前提は、(A)任意の陳述および保証がある特定の日または期間に明示的に言及され、その日またはその期間内にすべての重要な態様で真実かつ正しいことである；(B)これらの陳述および保証が重大な悪影響または他の“実質的”制限の制限を受けている場合、その陳述および保証はすべての態様で真実である(その中の任意の限定が発効した後)。

4.2.3.発生していない、継続している、またはそれによって引き起こされる違約または違約イベント。

4.2.4信用展開期間が発効した後、(I)借款基数は循環信用総開放口より少なくなく、(Ii)アメリカ借金基数は初期アメリカ循環信用開放口より少なくなく、及び(Iii)カナダ借款基数は初期カナダ循環信用開放口より少なくない。

4.2.5.当該信用延長を実施した後、 （ i ） 総回転信用エクスポージャーは借入基準を超えないこと、 （ ii ） 米国回転ローンまたは米国信用状の場合には、初期米国回転信用エクスポージャーは米国借入基準を超えないこと、および （ iii ） カナダの回転ローンまたはカナダ信用状の場合には、初期カナダの回転信用エクスポージャーは、カナダの借入ベースを超えません.

各信用延長は、第 4.02 項 （ b ） および第 4.02 項 （ c ） に定める事項について、その日の適用可能な借り手による表明および保証を構成するものとみなされます。

5.

平権契約

第2号改正案が発効した日から終了日まで、(I)ホールディングスは、第5.02、5.03、5.08、5.14条)と(Ii)借主のみがこの約束をし、貸手と約束した

5.1.財務諸表およびその他の報告書。先頭の借り手は、各貸手に渡すために行政エージェントに渡される

5.1.1.四半期財務諸表。各財政年度の前3(3)の財政四半期終了後の45(45)日以内(又は2021年6月30日現在、2021年9月30日及び2022年3月31日又は前後の財政四半期終了後の六十五日以内)、2021年6月30日又は前後の財政四半期から、主要借主が当該四半期終了時の総合貸借対照表及び主要借り手の当該財政四半期及び本財政年度開始から当該財政四半期終了までの期間内の関連総合収益及び現金流動量表を、(2021年9月30日までまたは前後の財政四半期から)前財政年度の該当時期の該当数字を比較形式で合理的かつ詳細に列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、これに関連する責任者証明書(適用されるコンプライアンス証明書に含めることができる)を添付し、改正案第2号施行日後に終了する第1の完全財政四半期から、主要借り手が選択する(X)これに関する記述報告(任意の親会社の10-Q表報告で満たすことができる)、または(Y)貸手および行政代理人との電話会議を開催し、電話会議は、財務諸表の交付を適用した後、通常の営業時間内に、または第1の借り手および行政代理人が適用される財政四半期について共通に合意された時間に開催されなければならない(任意の親会社によって開催される任意の投資家収益発表電話会議が満たされることができる)

5.1.2年間の財務諸表。第二号改正案の発効日後最初の財政年度終了後百二十(120)日以内、及びその後各財政年度終了後九十(90)日以内に、(1)先頭借款者の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度主要借主の関連総合損益表、株主権益表及びキャッシュフロー表を合理的に詳細に(2021年12月31日まで又は前後の財政年度から)、前財政年度の該当数字と(2)当該等の連結財務諸表を比較形式で列挙する。(A)先頭借り手の公認会計士又は公認国家の地位を有する任意の国によって認可された独立公認公認会計士がこれについて提出した報告(この報告書は、“持続経営”(任意の債務が満期になるか、または任意の財務契約が満了するか、または任意の実際または予想が任意の財務契約に違反する場合を除く)および監査範囲については保留されていないべきであり、この総合財務諸表は、すべての重要な点で、先頭借主が示された日までの総合財務状況およびその収入および現金流量を公平に反映していることを示しなければならない

GAAPに適合する)および(B)先頭借り手によって選択された期間内に、(I)財務年度に関する記述的報告(任意の親会社のForm 10-k報告書によって満たすことができる)、または(Ii)財務諸表の交付後、通常の営業時間内に、または先頭借り手と行政代理人が財政年度について共同で合意した時間(任意の親会社の任意の投資家によって収益を発表することができる電話会議によって満たすことができる)との電話会議を開催する

5.1.3.コンプライアンス証明書。第5.01(A)節および第5.01(B)節に提出された各先頭借り手の財務諸表と共に、(I)正式に署名され完全なコンプライアンス証明書(A)は、違約または違約イベントが存在しないことを証明する(または違約または違約イベントが存在する場合、その違約または違約イベントおよび講じられている救済、救済または免除措置を合理的に詳細に説明する)、および(B)関連試験期間の最終日までの固定費用カバー率の計算(第6.15(A)節による試験が必要か否かにかかわらず)。(Ii)(A)財務諸表から非限定的な付属会社(例えば、ある)の勘定を除去するために必要な形式または合併調整要約を提供すること、および(B)当該コンプライアンス証明書の交付日まで、先頭借主の任意の付属会社が制限された付属会社または非制限付属会社の任意の変更または増加として、または修正案第2号の発効日から前回のこれらの日付の後の日付から何の変更もないことを確認するリストを提供し、(Iii)重大な変更を反映するために完全性証明書を更新する必要がある場合にのみ、完全性証明書補充資料を提供する

5.1.4.[保留されている];

5.1.5契約違反通知。(I)任意の違約または違約イベントの発生、または(Ii)発生した任意のイベントまたは変更が単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが証明または証明または合理的に予想されたイベントまたは変更が発生してから5(5)営業日以内に、この条件、イベントまたは変更の性質および存在期間、および先頭借り手がそれに対して取って実行された行動を説明する合理的詳細な通知を発行することを、先頭借り手の任意の担当者が知ること；

5.1.6.訴訟通知。(I)先頭借り手によって以前に行政代理に書面で開示されていなかった任意の不利な手続き、または(Ii)任意の不利な手順のいずれかの重大な事態の発生を開始または脅し、第(I)または(Ii)項のいずれかの場合、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される場合、任意の場合、先頭借主は直ちに書面通知を発行し、貸手がそのような事項を評価することができる他の非特権情報を合理的に得ることができるようにする

5.1.7.ERISA。先頭借り手のいずれかの担当者が、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想されることを知ったERISAイベント発生後5(5)営業日以内に、直ちに書面通知を発行し、その性質を説明しなければならない

5.1.8.財務計画。利用可能になると、どうしても百二十(120)日(または財政年度終了時の百五十(150)日に遅れることはありません

2022年12月31日頃)各財政年度開始後、2022年12月31日までまたは約2022年12月31日までの財政年度から、この財政年度の各財政四半期の総合計画および財務予測は、主要借り手の財務状況の予測総合報告書と当該財政年度の主要借り手の予測総合収益表とキャッシュフロー表を含み、適切な検討を経て、財務計画に基づく主要な仮定を合理的かつ詳細に列挙する

5.1.9担保に関する情報。任意のカナダ融資先については、関連変更後20(20)日以内に、行政代理書面による同意、および(B)任意の米国貸金者について、行政代理書面による同意を経て、関連変更後60(60)日または他の期間内に、(I)任意の借方の法定名称で、(Ii)任意の借地側の組織タイプにおいて、(Iii)任意の借り手側の組織管轄範囲内(または、外国の適宜保証者又は他の貸金先が米国の法律により管轄されている担保書類の一方で登録組織でない場合、当該貸金先はUCC又はPPSA第9-307条の“所在地”(場合により決まる)、(Iv)第(Iv)項の場合、いずれかの貸金側の組織識別番号(あれば)において、行政エージェントが関連貸金側担保上の保証権益の完全性及び優先権を整備又は維持することができる範囲内で、関連する変更を反映する適用可能な組織文書のチェックコピーと、(V)任意のカナダの融資先の登録または本部または最高経営責任者オフィス(または500万ドルを超える有形担保価値を有する場所の管轄権)と；

5.1.10.環境問題。適切な予想が重大な悪影響を及ぼす排出または他の危険物質活動を速やかに(任意の場合、先頭借り手のいずれかの担当者が知ってから5(5)営業日以内に)書面で通知する

5.1.11.いくつかの報告。取得され、かつ、送達されなければならない任意のそのような情報に関するいかなる義務も繰り返されず、(I)最初の公募後、任意の適用可能な親会社が、そのような身分で行動する証券所有者のすべての財務諸表、報告、通知および依頼書の写しを送信または提供し、(Ii)親会社が、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または証券関連事項に管轄権を有する任意の同様の政府または民間規制機関に提出されたすべての定期的および定期的報告およびすべての登録声明(S-8表または同様の表を除く)および株式募集説明書(ある場合)のコピー；

5.1.12.基礎証明書を借りる。米国借主およびカナダ借主(またはその代表の主要借主)は、それぞれ行政代理店に交付しなければならない(行政代理は速やかに貸主に交付しなければならない)各借入基礎証明書および関連支援情報は、適用前月の最後の営業日(2021年6月30日終了月から)の最後の営業日でなければならず、(X)前4(4)ヶ月の毎月の最終日以降の30日目(30)日目に交付される(行政代理は速やかに貸主に交付しなければならない)(L)および(Y)後、その月の第二十(20)日。ただし条件は，(I)現金の存続期間内である

ドメイン内では、関連する借り手(または彼らを代表する主要な借り手)は、より頻繁に(行政エージェントによって合理的に決定される)借入基礎証明書および支援情報を行政エージェントに渡すべきである(ただし、頻度は毎週を超えてはならず、適用の前の週の終了後の4(4)営業日以内に交付されることが要求され、準備された締め切りは、前の週の金曜日の営業終了であり、行政エージェントが合理的な同意がない限り、借入基礎証明書および支援情報は標準フォーマットを採用すべきである。言うまでもなく、(A)借入基礎証明書と支援情報に表示される在庫額は、直近1週間報告に記載された在庫金額(X)に基づいており、(Y)最近終了した月については、在庫をより頻繁に報告することができない場所(行政エージェントが別途同意しない限り)、(Y)最近終了した月については、このような借入基礎証明書と支援情報に表示された合格口座の金額は、最近毎週報告されている口座総額の金額に基づいている。直近の終了月に報告された不合格口座の金額を差し引く)(または、利用可能である場合、最近1週間の報告に記載されている不適格口座)、(Ii)は、任意の借り手が指定された取引を完了した場合、関連する借入基礎証明書または借入基礎証明書の更新版を提供することができ、指定された取引形態上の効力を与える支援情報を提供することができ、その指定された取引が完了した日から発効すべきであるが、“カナダ借款基礎”および“米国借入基礎”の定義に記載されている制限を受けなければならない。(Iii)(X)任意の貸手が任意の人(貸手を除く)の処分(通常業務中の処分を除く)を完了した場合、750万を超えるABL優先担保の価値(先頭借主によって合理的に決定された)の処分に至った場合、または(Y)先頭借主が指定(または再指定)価値(先頭借り手によって合理的に決定された)750万を超える任意の子会社が制限されていない子会社である場合、先頭借主は、その処分が完了したときまたは前に更新された借入基礎証明書および支援情報を提出しなければならない。(Iv)借り手は、第5.01節(L)に規定されている時間帯よりも頻繁に借入基礎証明書および支援情報を渡すことを選択することができるが(いずれの場合も毎週より頻繁に行うことはできない)、条件は、(X)借り手が毎週借入基礎証明書およびサポート情報を毎週交付することを選択した場合、最初のこのような週交付日後少なくとも45(45)日以内に毎週借入基礎証明書を発行し続けることを要求すべきであり、(Y)借り手が週未満の頻度で借入基礎証明書および支援情報を交付することを選択した場合、最初の交付日から少なくとも60日以内に、これに基づいて借入基礎証明書および証明情報を引き続き交付するように要求されなければならない。そして

5.1.13.その他の情報。行政エージェントは、時々要求されるホールディングスおよびその制限された子会社の財務状態または業務に関連する他の証明書、報告および情報(財務またはその他)を合理的に要求することができる。しかしながら、持ち株会社、任意の借り手、または任意の制限された子会社の開示または提供を要求してはならない：(I)持ち株会社、任意の借り手および/またはそのそれぞれの子会社、顧客および/またはサプライヤーを構成する非金融商業秘密または非金融固有情報、(Ii)行政代理または融資者(またはそのそれぞれの任意の代表または請負者)への開示を禁止する法律規定が適用される情報、(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士の仕事製品を構成する情報、または

任意の借り手または任意の制限された付属会社は、任意の第三者に対して守秘義務を負うが、(4)第2項の場合、主な借り手は、(A)行政代理機関にそのような守秘義務(適用される守秘義務が許容される範囲内)を理解させ、(B)商業的に合理的な努力を行い、そのような守秘義務に違反しないように関連情報を伝達しなければならない。

第5.01節の規定に基づいて交付されなければならない文書は、電子的に交付することができ、交付された場合は、(I)先頭借り手(またはその代表)がこのような文書を発行した日(X)または(Y)インターネット上の先頭借主のウェブサイト上で9.01年添付表に記載されているURLでそのファイルへのリンクを提供するとみなされるべきである。しかし、第5.01(K)節で規定されている交付しなければならない物品を除いて、先頭借り手は、任意のこのような文書を先頭借り手(またはその適用子会社)のサイトに掲示し、行政エージェントに迅速に通知し(電子メールでもよい)、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトコピー)を提供しなければならない。(Ii)このようなファイルは、SyndTrakまたは各融資者および行政エージェントがアクセス可能な他の関連サイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによってスポンサーされているか否かにかかわらず)に代わって、先頭借り手によって行政エージェントに渡され、(Iii)署名された証明書または他の文書を行政エージェントにファックスする(または行政エージェントが提供するアドレスに電子メールで郵送する)。又は(Iv)第5.01(K)節の規定により交付されなければならない項目は、任意の適用可能な親会社が米国証券取引所又は米国証券取引委員会又は任意の同様の政府又は民間規制機関(それぞれ第5.01(A)及び(B)節に記載されたテーブル10−Q報告及びテーブル10−k報告を除く)に提出された情報に関し、これらの項目は、米国証券取引委員会ウェブサイト又は関連する政府又は民間規制機関又は証券取引所のウェブサイト上に提供されている。

上記の規定にもかかわらず、本第5.01節(A)、(B)および(H)段落の先頭借り手に関する任意の財務諸表は、(A)任意の親会社の適用財務諸表または(B)任意の親会社が米国証券取引委員会または任意の証券取引所に提出する10-Kまたは10-Q表(場合によって決まる)を提供することによって、上記2つの場合において、先頭借主の任意の財務諸表について義務を履行することができる。ただし、第(A)及び(B)項のいずれについても、(I)当該等の財務諸表が任意の親会社に関連する範囲内で、当該等の財務諸表には総合資料が添付されており、当該等の総合資料は、当該親会社に関する資料と当該親会社に関する資料とその合併付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細にまとめなければならない。ここで、総合情報は、第5.01(B)節で要求された陳述の代わりに、すべての重要な点で公平に述べられていることを、先頭借り手の担当者が証明しなければならない場合には、第5.01(B)節に規定する適用要件を満たすべき国の承認地位を有する独立公認会計士事務所の報告及び意見を添付しなければならない。

第5.01(A)または(B)節の要求に基づいて提出された任意の財務諸表は、財務諸表にそのような調整を組み込むことが不可能である限り、取引または任意の許可された買収に関連する買収会計調整を含む必要はない。

5.2.存在する.第六百七十七節のほかの許可がない限り、持株会社及び各借款人は、先頭借款人となる

すべての制限された付属会社が、その存在およびその業務に重大な意味を有するすべての権利、特許経営権、ライセンス、および許可をいつでも維持し、十分に効果的に維持するであろうが、いかなる借り手の存在を維持することについてでなければ、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない範囲内である。しかし、持ち株会社、任意の借り手、または主要借り手の任意の制限された付属会社の担当者またはその人の取締役局(または相管理団体)が決定した場合、その人の業務経営において、そのような存在、権利、専門権、特許または許可証を保持するのにはもはや適切ではなく、そのような存在、権利、専門権、特許または許可証の喪失がその人または貸し手に実質的な不利益を与えない場合、持ち株会社、任意の借り手、または主要な借り手の任意の制限された付属会社は、そのような存在、権利、専門権、特許または許可を保持する必要はない。

5.3.税金を払います。任意の罰金または罰金が発生する前に、持株会社および借り手は、その制限された子会社ごとに、その任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての税金を支払うように促すであろう。しかし、以下の場合、税金を納める必要はない：(A)(I)公認会計基準の要求に基づいて、担保品のために十分な準備金または他の適切な準備が提案されている限り、(Ii)任意の担保が留置権となっているか、または保持権となる可能性のある税金については、論争手続は、最終的には、税金を支払うために担保の任意の部分の売却を停止するか、または(B)担保を支払わないか、担保が実質的な悪影響をもたらさないことを合理的に予想することができない。

5.4.不動産のメンテナンス。借り手及び先頭借り手は、その各制限された付属会社が良好な修理、運営状況、一般損失及び死傷及び非難を維持するように手配し、すべての主要な借り手及び制限された付属会社の正常な業務運営に合理的に必要な財産を手配し、そして時々すべての必要及び適切な修理、更新及び交換を行うことを手配し、本合意が明確に許可されない限り、又は当該等の財産を維持できない又は当該等の修理、更新又は交換が合理的に期待できないことは重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

5.5.保険。そうしないと合理的に重大な悪影響を与えない限り、先頭借り手は、財務穏健かつ信頼性の良い保険者と共に、先頭借り手およびその制限された資産、財産および業務に関連する負債、損失または損害保険を維持または維持するであろう

通常、類似業務に従事する著名人が類似した場合に保有または維持する付属会社であり、それぞれの場合の金額(自己保険実現)、賠償免除額、リスク及びその他の条項及び条件は、当該等の者が慣用的に適用する条項及び条件と同じである。このような各保険証券は、(I)貸金者を表す行政エージェントを、その利益が表示される可能性のある項目の下の追加被保険者として指定し、(Ii)関連保険会社が入手可能な範囲内で、各意外保険証券(いかなる業務中断保険証券も含まない)については、支払損失条項または裏書きを含むべきであり、この条項または裏書きは、融資者が行政代理人をその項目の下の貸主損失受取人として指定し、利用可能な範囲内にあることを表す。このような保険証書の任意の修正またはキャンセルは、少なくとも30日前(30)日前に行政エージェントに書面で通知することが規定されている(保険証書に基づいて任意の保険料を支払うことができない場合は、10日前(10)日前に書面で通知する)。

5.6.チェックします

5.6.1.借り手は、行政エージェントによって指定された任意の許可された代表が、任意の借り手およびその任意の制限された子会社の任意の財産にアクセスおよび検査し、そのそれぞれの財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、それおよびその担当者および独立した公共会計士とそれらのそれぞれの事務、財務および勘定(任意の借り手(またはその任意の子会社)がこのように選択することができることを前提とする)を許可し、借り手は、その各制限された子会社にアクセスを促し、任意の借り手およびその制限された子会社の任意の財産を検査する。適切な通知の下で、正常な営業時間内の合理的な時間に出席するか、または参加する)。ただし、条件は、(X)行政代理人(または行政代理人が指定した代表)のみが、貸主が行政代理人と貸金人を代表して本節5.06条下の権利を行使することができること、(Y)それに続くが本に規定がある以外、行政代理人がいかなる例年内にもこのような権利を行使する回数は1回を超えてはならないこと、および(Z)それに続くが本には規定があることを除いて、例年に一度しかこのような権利を行使することができず、費用は借り手が負担することである。さらに、違約事件が発生した場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。さらに、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、借り手または任意の制限された付属会社は、借り手およびその子会社および/またはその任意の顧客および/または供給者の非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項の開示を要求され、検査、審査または複製を許可し、抜粋または検討してはならず、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそれらのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する文書、情報、または他の事項を適用する。(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有しているか、または弁護士を構成する製品；または(Iv)持株会社、主要借り手、または任意の制限された付属会社は、任意の第三者に対して守秘義務を負う。ただし、第4項については、主な借り手は、(A)行政エージェントにこのような守秘義務(適用される守秘義務が許容される範囲内)を理解させ、(B)商業的に合理的な努力を行うべきである

このような守秘義務に違反しないように関連情報を伝達する.

5.6.2.通常営業時間内の合理的な時間内に、合理的な調整の下で、行政代理人が要求する合理的な事前通知の下で、各貸金者は、行政代理人または承認された評価士が、行政代理人または承認された評価士が必要または適切と思うリスト評価、実地審査、確認および評価を行うことができるように、その帳簿、記録、勘定および在庫を調べることを許可しなければならず、借り手は、第5.06(B)節の制限に従って、これに関連する合理的および文書記録された費用を支払うべきである。ただし、(I)違約事件が存在しない限り、行政エージェントは、(A)12(12)ヶ月の間に保証品に対して、(1)次の審査および1回の在庫評価を行うことができず、(B)本合意日後の任意の12(12)ヶ月の間に、保証品に対して、(1)次の審査および(1)次の追加の在庫評価をさらに行うことができ、その12(12)ヶ月の間の任意の時間に、(1)可用性が5(5)営業日以内に(X)$3750万および(Y)12.5%未満の大きな者、(2)可用性日が(X)$3750万および(Y)12.5%のうちのより大きいもの以上である前に、少なくとも30(30)カレンダー日以内に、(Ii)違約イベントが発生した場合、行政エージェントは、5.06(B)節に記載されたタイプの現場検査および在庫評価を任意の時間に行うことができる。(Iii)行政エージェントは、任意の12(12)ヶ月の間に、(1)項目の追加の実地検査および(1)項目の追加の在庫評価を行うことができ、費用は貸手によって負担され、(Iv)行政エージェントは、時々主要な借り手が要求または同意する追加の実地検査または評価を行うことを自ら決定することができる。

5.7.帳簿および記録の維持。借り手と先頭借款人はその制限された付属会社に適切な記録と帳簿を保存することを促し、すべての主要な借り手及び制限された付属会社の資産及び業務に関連する重大な財務取引及び事項の分録を掲載し、このような事項はすべての重大な方面で全面的、真実及び正確であり、そして公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成することができる。

5.8法律を遵守する。

5.8.1ホールディングスおよび主要借り手は、各制限された子会社(I)が制裁、反海外腐敗法、および“反マネーロンダリング法”(任意の適用許可、許可または免除の制約を受ける)の適用要件を実質的に遵守させ、(Ii)任意の政府当局(ERISA、カナダ年金計画に関連する法律、米国愛国者法案、およびそれに知られている反テロ、反腐敗および反マネーロンダリング法を含む)の他のすべての適用法律、規則、法規、および命令の要件を遵守させるであろう。合理的な場合を除いて、規定を守らないことは実質的な悪影響を与えないだろう。

5.8.2.借り手は、循環ローンの収益を直接またはそれに基づいて間接的に使用してはならず、または他の方法でそのような収益を誰にも提供してはならない

(I)誰かまたは任意の国または地域での活動を支援するために資金を提供し、融資時には、任意の国または地域は任意の制裁の目標であるが、制裁の遵守を要求される人の許容範囲内では、(Ii)行政代理人、手配者、開証行、融資者、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分であっても、または(Iii)“海外腐敗防止法”または“CFPOA”の下の任意の適用要件に違反する方法で、任意の他の方法で制裁に違反することが予想される。

5.9環境法を遵守する。いずれの場合も、そうしないと個別または全体的な重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない限り、(A)任意のテナントおよび他の経営またはその財産を占有する者が、適用されるすべての環境法および環境ライセンス(任意の危険材料活動または任意の危険材料活動によって引き起こされる任意の調査、通知、清掃、除去または救済義務を含む)を遵守して行動するように、すべての商業的に合理的な行動をとる。(B)その運営に必要な、またはその不動産に関連するすべての環境ライセンスを取得し、継続し、および(C)主要借り手またはその任意の制限された付属会社に対する任意の環境クレームに直ちに応答し、そのようなクレームに基づいて誰に対しても責任がある可能性のある任意の義務を履行または適切に抗弁する。

5.10.子会社の指定。先頭借り手の取締役会(または同等管理機関)は、締め切り後の任意の時間に、任意の付属会社(カナダ借り手を除く)を非限定的な付属会社または任意の非限定的な付属会社として限定的な付属会社として指定(または再指定)することができる。ただし、条件は、(I)この指定または再指定の直前および後に、違約または違約イベントが存在しないこと(適用される制限付き子会社または非制限子会社への投資、債務、およびその資産の留置権の再分類を実施した後を含む)、(Ii)制限付き子会社を非制限子会社として指定する場合、または非制限子会社を制限子会社として再指定する場合には、第6.06節の1つまたは複数の条項(先頭借り手が自ら選択する)に従って、適用可能な投資を許可することである。(Iii)いかなる付属会社も非限定的な付属会社として指定されてはならず、当該付属会社が信用協定の下の非限定的な付属会社としても指定されていない限り、非限定的な付属会社として指定されてはならない。制限されていない付属会社は、第6.01及び6.02節に従って、主要借り手又はその制限されていない付属会社の任意の財産を所有する任意の債務又は任意の留置権を有することができない(制限されていない付属会社が非制限付属会社として指定されている場合を除く)、第6.01及び6.02節に従って、主要借り手又はその制限されていない付属会社の任意の債務又は任意の留置権を有することができない)。いかなる子会社も制限されない子会社に指定しなければならない

指定された日に牽引借り手(又はその適用される制限された付属会社)を構成する投資は、その金額が先頭借款人(又はその適用される制限された付属会社)の持分資本に等しい(なお、この指定は、第6.06節の許容範囲内でのみ、この指定が許可される)。制限された子会社として任意の非制限子会社を指定し、その制限された子会社が当時存在していた任意の投資、債務または留置権を指定したときに当該制限された子会社を発生または作成するように構成しなければならない。しかし、任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社に再指定する場合、先頭借主は、生成された制限された付属会社に投資を継続しているとみなされ、その金額(例えば、正数)は、(A)先頭借主が再指定されたときに当該制限された付属会社に対する“投資”に等しく、(B)再指定時に当該制限された付属会社の持分の当該制限された付属会社の資産純資産値の公平な市価部分に起因することができる。改正第2号施行日現在、別表5.10に掲げる付属会社は非限定付属会社に指定されている。

5.11.収益の使用。各借り手は、(A)修正案第2号の施行日に、(I)一部の取引に直接または間接的に資金を提供する(取引費用の支払いを含む)、および(Ii)元の発行割引、前払い費用、および同様の費用の全部または一部を支払うために、初期循環ローンの収益を使用しなければならない。ただし、上記(I)項の目的のために使用された金額の合計は、$5，000万(元信用協定項下のいかなる未償還金の再融資に必要な金額も含まない)及び(B)改正第2号の施行日以降、運営資金の需要、一般会社用途及び本条例下で禁止されていない他の用途を支払うために使用されてはならない。任意の循環ローンの収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、T、U、またはX条例に違反するいかなる目的にも使用されない。

5.12.義務を保証し、保障を提供する条約。(I)改正案第2号施行日後に国内会社のいずれかの制限された付属会社(制限された付属会社を除く)を設立又は買収し、(Ii)カナダ債務については、第2号改正施行日後に既存のカナダ貸手に属するカナダ附属会社のいずれかの制限された付属会社を構成又は買収し、(Iii)制限された付属会社として任意の非制限付属会社を指定する(米国保証債務については、国内子会社に属する非制限附属会社を指定することのみが適用される)(除外された付属会社を除く)。(Iv)もはや非重要付属会社ではない制限された付属会社(米国では

保証債務は、国内子会社に属する制限された子会社(除外された子会社を除く)、(V)除外された子会社としての任意の制限された子会社が排除された子会社ではなく、または(Vi)そのような取引または指定された会計四半期が終了した後60(60)日前(または行政代理が合理的に同意したより長い期間)に適宜保証人を指定することのみが適用される。(A)当該制限された付属会社又は適宜保証人が“担保及び担保要求”の定義中の要求及び改善要求を遵守するように促すこと、及び(B)行政代理人の合理的な要求の下で、当該制限された付属会社又は適宜保証人が行政代理人に行政代理人及び他の関連担保当事者の当該制限された付属会社又は情状酌量保証人への習慣弁護士の意見の署名写しを交付することを促すべきである。

本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(I)行政エージェントは、特定の資産の保証権益を確立および改善するために、または特定資産に関する所有権保険、法的意見、調査または他の交付成果を得るために、または特定資産に関する所有権保険、法的意見、調査または他の交付成果を得るために、または任意の制限された子会社(第2号改正案の発効日後に得られた資産または第2号改正案の発効日後に形成または獲得された制限された子会社に関連して)の任意の融資保証を提供することができる。先頭借主との協議により、本プロトコルまたは担保文書がその完了を要求する時間または時間内に、このような行動が不当な努力または費用なしに完了することは不可能であり、各貸手はここで任意のこのような延長に同意し、(Ii)担保および保証要求に応じて時々付与される任意の留置権は、その中および担保文書に規定されている例外および制限を遵守すべきであり、(Iii)第5.15節の別の要求がない限り、制御プロトコルまたは他の制御手配(預金口座を含む)によって要求される完全な資産については、制御改善を要求すべきではない。証券口座及び商品口座(質押株本及び/又は重大債務ツールの制御を除く)、(Iv)いかなる貸金者にもいかなる大家の留置権免除、受託保管書の要求も要求せず、反言、保管人免除又は他の担保アクセス又は同様の手紙又は合意の禁止、(V)担保及び担保要求、並びに任意の他の融資書類の制限、制限又は要求されない範囲内でいかなる貸金者も要求しない、(Vi)いかなる場合においても、担保は排除された資産を含まない。(Vii)任意の資産の留置権を改善するための行動をとる必要はなく、その資産の担保権益の整備は、(1)本協定条項が許可または禁止されていない当該資産に関連する任意の契約の条項に違反し、第2号改正案の発効日またはその買収時に当該資産に拘束力を有し、いずれの場合も、UCCの適用される逆譲渡条項を実施した後、資産への留置権(許可された資本リース、購入資金、および同様の融資を除く)を整備するためのいかなる行動も必要としない。PPSAまたは他の適用法または(2)本合意条項が許可または禁止されていないそのような資産に関連する任意の契約の終了をトリガし、修正案第2号の発効日またはその買収時にそのような資産に拘束力があり、任意の“制御権変更”または同様の条項に従って考慮中に生成されたものではない(許可された資本リース、購入資金、および同様の融資を除く)。担保は、本条に記載された任意の契約によって生成された任意の収益および/または売掛金を含むべきであり、そのような収益または入金の譲渡が、関連する禁止、違反、または終了規定があるにもかかわらず、UCC、PPSAまたは他の適用法の下で明確に有効とみなされるべきであることを理解されたい

(Viii)上記第5.12節に従って融資先となることを要求された制限された子会社が署名した任意の融資保証、任意の担保文書、および/または任意の他の融資文書の任意の合併または補充は、行政エージェントの同意を得て、必要な付表(または添付表の更新)を含み、任意の融資文書に記載されている任意の陳述または保証を規定して、その陳述または保証が要求される範囲内または任意の他の融資文書の条項によって要求される範囲内で真実で正しいことを保証し、(Ix)前述の第5.12条の任意の期限を遵守することは、適宜保証者には適用されない(ただし、当該エンティティがこれらの要件を遵守する前に、エンティティは保証人または適宜保証人とみなされてはならない)。いかなる外国の情状酌量保証者に対しても明確に約束している以外、いかなるカナダの融資先も、いかなる米国債務についても融資担保を提供しているとみなされてはならない(米国の融資先がカナダ債務を保証すべきであることは言うまでもない)。

疑問を生じないために、本契約の双方は理解、同意し、意図しており、本契約または任意の他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、借り手が米国債務(米国借主に対するいかなる信用延期、超過または保護下敷きを含む)に対して義務を負っている場合、任意の外国保証人に対して明確な約束がない限り、(I)いかなる場合においても、行政代理、任意の貸金人、または任意の参加者は、いかなる外国子会社または任意の外国子会社Holdcoの株式に対して追徴権を有してはならないが、直接、直接、または任意の参加者は、いかなる外国子会社または任意の外国子会社Holdcoの株に対して追徴権を有することができない。米国の借り手の一級制限子会社または米国債務の付属保証人(米国の借り手に提供されるいかなる信用延期、超過または保護立て替えに関する理解については、付属保証人(いかなる外国裁量保証人を除く)も外国子会社は含まれていない。外国子会社Holdco又は外国子会社又は外国子会社の任意の直接又は間接子会社Holdco)及び(Ii)は、いかなる場合においても、いかなる外国子会社又は外国子会社Holdco又は外国子会社又は外国子会社Holdcoの任意の直接又は間接子会社も、本合意又は米国義務に関するいかなる融資文書に基づいて、又はいかなる他の方法でも、米国義務に関する“担保及び保証要件”の定義(A)項に規定する要件を遵守することを要求されてはならない。

5.13.[保留されている].

5.14さらなる保証。エージェントの要求を管理し，5.12節で述べた制約を遵守すべきである

5.14.1.ホールディングスおよび先頭借り手は、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意、手形、証明書、通知および確認に署名し、法的に要求される可能性のある、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意の、担保文書に基づいて設定され、完全かつ優先的に設定された留置権を保証するすべてのさらなる行動(融資声明および/または修正および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)をとり、相手に任意の他の文書、財務諸表、合意、手形、証明書、通知および確認に署名するように促し、すべての費用を関連する融資当事者が負担する。

5.14.2.持株会社および先頭借り手は、(I)任意の担保に関連する任意の担保ファイルまたは他の文書または文書を署名、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを訂正し、(Ii)行政代理人として実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録のいずれかおよびそのようなすべてのさらなる行為(第三者への通知を含む)、契約、証明書、保証およびその他の文書を含む

担保文書の目的をより効率的に達成するために、時々合理的に要求することができる

5.15.現金管理。

5.15.1.各貸手は、(X)90(90)日以内に任意の集中口座および(Y)120(120)日以内に任意の他の口座について、2つの場合、修正案第2号の発効日の後(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意するより長い期間(この同意が無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件によって使用されてはならない)、(I)任意の米国貸主の場合、米国の貸手の口座に借りているすべての現金支払いについて、任意の米国の貸手が維持する暗号箱(“米国暗号箱”)または任意の米国の貸手の重要な口座に振り込むことを要求し、(Ii)任意のカナダの貸手の口座のすべての現金支払いを、任意のカナダの貸手の口座に借りたすべての現金支払いを、任意のカナダの貸手が維持するロックボックス(“カナダ暗号箱”および米国の暗号化箱と共に、“暗号化箱”)または任意のカナダの貸手の重大な口座に振り込むことを要求する、(Iii)第5.15(B)節に規定されるものを除く。米国の暗号化ボックスを維持することを指示する金融機関は、各営業日終了時のすべての預金および利用可能な金額(任意の必要な最低残高を差し引く)が、任意の米国の貸手によって維持される1つまたは複数の集中預金口座(各“米国集中口座”)に毎日転送される場合を下回らないようにし、(Iv)第5.15(B)節に規定されている場合を除き、カナダ暗号化箱を維持することを指示する金融機関は、各営業日終了時に利用可能なすべての金額を暗号化箱に入金することを指示する(任意の必要最低残高を差し引いた後)。カナダの融資先に開設された1つまたは複数の集中預金口座(各口座、1つの“カナダ集中口座”、および米国集中口座と共に“集中口座”)のクリーニング頻度は、毎日を下回らない。(V)融資先、行政代行者、および貸金者が集中口座、暗号化箱、または材料口座を開設するのに適した任意の金融機関(総称して“凍結口座プロトコル”と呼ぶ)と“口座凍結プロトコル”(“各”口座凍結プロトコル“)を締結する。口座凍結“)行政エージェントによる口座の制御を確立し、その口座に有効かつ完全な留置権を実施し、(Vi)口座のすべての入金(口座債務者が直接送金した入金を含む)を迅速(または結果的に)凍結口座プロトコルに含まれる凍結口座に迅速(または結果的に)入金する。第二号改正案の発効日(又は行政代理がその合理的な適宜決定に同意した長い期限(無理な抑留、遅延又は付加条件をしてはならない)の後の90日目及び120日後には、各貸金者は、いつでも第5.15(A)条の規定を満たすことを確実にしなければならない。

5.15.2.行政エージェントが手形またはプロトコルの先頭借主および口座開設銀行または証券仲介当事者に通知(行政エージェント可、または要求された貸金者の要求に応じて、現金管理期間を意識したときに通知を提供すべき)を提出した後、任意の凍結された口座に関連する各凍結口座プロトコルは、各集中口座および他の凍結された口座の分類入金残高(この残高を差し引いた後)を含むすべての利用可能な現金残高、現金領収書および現金等価物を規定しなければならず、各営業日内にACHまたは電気為替方式によって提供されるべきである。すべての口座の合計は$500万を超えず、これらの口座は凍結された口座を維持する銀行が必要となる可能性がある(

“必要最低残高”))は，管理エージェントが独占的に管轄·制御して維持する口座(“管理エージェント口座”)に移行する.行政エージェント口座で受信されたすべての金額は、行政エージェントが第2.11(A)(Iii)節の規定に従って使用(および割り当て)しなければならないが、第2.18(B)または(C)節で述べた場合に適用される場合は、第2.18(B)または(C)節(場合に応じて)に応じてこれらの金額を割り当てなければならない。この場合、各貸手は、凍結されたアカウントの収益を他の方法で示さないことに同意する。

5.15.3.当時現金管理期間が存在しなかった場合、融資当事者は、当時存在していた任意の預金口座または証券口座を閉鎖することができる。貸手は、預金口座または証券口座が排除口座を構成するか、または他の方法で排除資産を構成しない限り、任意の新しい預金口座または証券口座を開設することができる(ただし、預金口座または証券口座が排除口座および排除資産をもはや構成しない場合、預金口座または証券口座は、本第5.15節の制約を受けなければならない)。開立日から90(90)日以内(または行政代理人が合理的に同意した長い期間内)に、本第5.15節に規定する新たに開設された預金口座や証券口座について署名して行政代理機関に交付し、その他の面で行政代理機関を合理的に満足させる。双方は、(X)上記の規定にもかかわらず、新たに開設された預金口座または証券口座が集中口座を構成する場合、その集中口座は、本第5.15節に規定する凍結口座協定に準拠し、開設日(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより長い期間)および(Y)任意の融資者が任意の特定の取引に関連する任意の預金口座または証券口座を取得した場合には、他の方法で行政エージェントを合理的に満足させるべきであることを理解し同意する。借り手側は、指定された取引日後120(120)日以内(または行政代理が合理的に同意したより長い期間)に、当該等が取得した預金口座又は証券口座について凍結口座合意を締結しなければならない。

5.15.4.管理エージェントアカウントは、常に管理エージェントによって独占的に管理および制御されるべきである。各融資先は、(I)借り手が行政代理口座から資金を抽出する権利がないこと、(Ii)行政代理口座に格納されている資金は、いつでもすべての適用担保債務の担保として継続しなければならないこと、(Iii)行政代理口座に格納されている資金は、第2.11(A)(Iii)、2.18(B)または2.18(C)節の規定に従って使用され、そのような資金が米国担保を構成する場合には、ABL債権者間合意の規定に従って使用されることを確認し、同意する。任意の貸手が第5.15(B)条に従って行政エージェント口座に移行することを要求する任意の金額を受信または他の方法で制御する場合、融資先は、信託の形態で行政エージェントに所有され、迅速に行政エージェント口座に入金されるべきであるか、または行政エージェント要求の方法で他の方法で転送されなければならない。

5.15.5.現金管理期間の開始時に、現金管理期間が継続する限り、行政エージェントは主要な借り手に通知を渡す(行政エージェントは、または必要な貸手の要求に応じてもよい)

このような現金管理期間)が認識されると、行政エージェントは、凍結された口座内のすべての金額を行政エージェント口座に直接支払うことを指示することができることが規定されなければならない。継続的な現金管理期間がない限り、行政エージェントは、本条項第5.15条に規定する通知を交付しており、各貸金側は、凍結された口座及び集中口座における資金の処置を指示し、独占的に制御することができる。

5.15.6.(I)終了日または(Ii)すべての違約イベントが解決され、現金支配期間が存在しない任意の時間において、行政代理口座に保有または受信された任意の金額(それに関連するすべての利息および他の収益を含む)は、(第(I)項の場合、任意の適用可能なABL債権者間合意の規定の制約の下で)適用された貸手のアカウントに送金されなければならない(または任意の貸手が要求を出した場合、その代表の主要借主に送金される)。

5.15.7.任意の現金管理期間の開始後(第7.01(A)、7.01(F)または7.01(G)条に規定される違約事件に起因しない限り、持株会社、主要借り手またはその任意の子会社の1人または複数の上級管理者または取締役が法律適用の要件に従って個人または刑事責任を回避する必要がある場合)、凍結された口座または行政代理口座が識別可能な税収および信託資金を含む場合、主な借り手(誠実に行動する)であってもよい。凍結された口座または行政代理口座がこのような税収および信託資金を受け取ってから30(30)日以内に、信託基金証明書を行政エージェントに提出する。本契約又は他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、信託基金証明書を受信してから5(5)営業日以内に、行政代理人の選択に応じて、当該凍結された口座又は行政代理口座(それぞれの場合、本契約項下の現金担保信用状に以前に入金された金額を含まない)から(A)信託基金証明書に規定された税収及び信託資金の金額、(B)送金の日の獲得可能性、及び(C)当該信託基金証明書の交付日に当該凍結された口座又は行政代理口座における預金金額を送金しなければならない。(X)適用される借り手または(Y)が適用される貸金を表す者に、このような税収および信託資金を得る権利がある者に直接支払うこと。しかし，いずれの場合も，行政エージェントは，その金額が以前に第2.11(A)(Iii)節(または第2.18(B)または(C)節(場合によっては適用)に従って割り当てられていた限り，第5.15(G)節の規定に従っていかなる金額を送金する必要もない.そのような金額が任意の融資先に送金された場合、融資者は、満期日または前に、その金額を適用された信託基金証明書に規定された目的にのみ使用しなければならない。行政エージェントは、信託基金証明書を受信した後、第2.11(A)(Iii)節(または第2.18(B)または(C)節の他の規定による)に従って、識別可能な税金および信託資金からなる任意の金額を使用してはならないことは言うまでもない。

6.

消極的契約

第2号改正案が発効した日から終了日まで，(I)6.14節のみで，(I)持ち株，および(Ii)借主と貸手が約束し同意した

6.1.負債が山ほどある。先頭借款人は、その任意の制限された子会社が直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、または他の方法で任意の債務に対して責任を負うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

6.1.1.保証債務(任意の追加の循環ローンおよび/または追加の循環コミットメントを含む)；

6.1.2.任意の制限された子会社および/または任意の制限された子会社の先頭借主または任意の他の制限された子会社に対する任意の制限された子会社に対する先頭借り手の負債；しかし、任意の貸手の非貸手の任意の制限された子会社に対する任意の債務は、借手側の債務に明示的に従属しなければならない

6.1.3.[保留区];

6.1.4.(I)本協定に従って許可された任意の処置、本協定に従って許可された、または第2号修正案の発効日前に完了した任意の買収または任意の他の資産または株購入に関する賠償、購入価格調整または同様の債務(収益債務を含むか、または収益債務を含む)に関連する任意の合意によって生成された債務、および(Ii)保証、信用証、銀行保証、保証金、履行保証金、またはそのような任意の合意に従って主要借り手またはそのような制限された付属会社のいずれかの履行を保証することによって生成された債務；

6.1.5主な借り手および/または任意の制限された付属会社の負債：(I)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、保証人、猶予、税関、控訴、履行および/または通常の業務中に発生した通貨債券または他の同様の義務の返還に基づいて、(Ii)上記の項目の任意のまたは代替をサポートするために、信用証、銀行保証、保証金、または同様のツールについて、および(Iii)商業および貿易信用証に関する；

6.1.6.主要借り手および/または商業クレジットカード、プリペイドカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純資産サービス、貸越保護、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管理ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、および上記のいずれかと類似および/または銀行サービス義務および取引業者インセンティブ、仕入融資または同様の計画を含む現金管理および預金口座に関連する任意の手配またはサービスに関する任意の負債；

6.1.7.(I)主な借り手および/または任意の制限された付属会社による、供給者、顧客および許可者の通常の業務中の義務の保証；(Ii)主な借り手および/または通常の業務中に貨物またはサービスの延期購入価格またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いの義務を支払うことによって生じる任意の制限された付属会社の債務、および(Iii)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証または通常の業務プロセスで達成された貿易支払い、倉庫証券または同様の便利な類似の手形をサポートする債務；

6.1.8.先頭借主および/または先頭借り手の任意の制限された子会社の債務または他の債務または任意の制限された子会社は、本プロトコル6.01節に従って発生することを許可された債務または本プロトコルで禁止されていない他の債務を保証する

6.1.9.(I)第2号改正案の発効日に存在する制限された付属会社および/または第2号改正案の発効日に存在する約束に基づいて存在する債務であるが、第2号改正案の発効日に元金総額500万を超える未償還のいずれかのこのような債務項目は、別表6.01に記載されなければならない；および(Ii)改正案第2号施行日までに存在する一般課程資本リース、購入通貨債務、設備融資、履行保証金、銀行保証、信用証、担保および担保債券

6.1.10非貸金者の制限された子会社の債務総額は、11500ドルの未済元金を超えてはならず、総合調整された1万から6.01(J)節を引いて6.01(U)節に再割り当てされた金額は、

6.1.11.主要借り手および/または通常の業務中に締結されたインセンティブ、供給、許可、または同様のプロトコル項目の債務から構成される任意の制限されたアクセサリの無償性；

6.1.12.(I)保険料融資、(Ii)通常業務中の供給スケジュールに記載されている受け入れまたは支払い義務、および/または(Iii)通常業務中の顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再取得義務を含む、先頭借り手および/または任意の制限された付属会社の負債状況

6.1.13.(I)主要借り手および/または任意の制限された付属会社が、資産の取得、レンタル、完成、修理、リセット、改善または設置後270(270)日前または日以内に発生した購入金債務であって、元金総額が10000ドル万ドルを超えてはならず、合併調整後EBITDAの40.0%を超えてはならないこと；および(Ii)主要借り手および/または資本リースにおける任意の制限された付属会社の負債；

6.1.14.制限された付属会社の誰の負債になるか、または2つの場合、本修正案第2号の発効日後に許可される買収または同様の投資について負担する債務；条件は、(I)当該人が制限された付属会社になったときに存在する債務、または(B)当該債務が予期されて発生または発生したものではなく、(Ii)買収または同様の投資形態の効力を与えた後、違約事件を引き起こさないか、または生じない、および(Iii)当該債務の金額が1，500万を超える場合、形式的に買収を実施した後、先頭借主が当該債務に適用される支払条件を遵守することである

6.1.15主借り手または任意の制限された付属会社によって、任意の親会社の任意の株主または取締役の任意の現職または前任株主、上級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントから発行された本チケット

第6.04(A)節に許可された任意の親会社の株を購入または償還するために資金を提供する親会社、主要借り手または任意の子会社(またはそのそれぞれの直系親族)

6.1.16主要借り手及びその制限された付属会社は、第6.01節(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)および(Ii)項および本節(P)項で許可された任意の債務再融資、再融資、または代替債務に対して責任を負うことができる(いずれの場合も、これに関連する任意の再融資債務を含む。“再融資債務”)および既存の再融資債務について本条(P)項に従って生成された任意の後続の再融資債務；しかし条件は

1.1.1.1.このような債務の元本は、再融資、払戻または置換が行われている債務の元本を超えないが、以下の場合を除く：(A)未支払い利息、罰金および保険料(入札保険料を含む)に相当する、承諾、引受、手配および同様の費用、他の合理的および慣例的な費用、手数料、および関連する再融資、再融資または置換に関連する費用(前払い費用、元の発行割引または初期収益率支払いを含む)；(B)本条項に従って使用されていない任意の既存引受金に相当する金額、および(C)第6.01節によって許可された追加金額(前提は、(1)本条で言及された任意の追加債務、(C)第6.01節の他の適用要件を満たすこと、(C)関連バスケットの利用または増加額の例外を構成する)、および(2)このような追加債務が保証された場合、そのような債務を保証する留置権は、第6.02節の適用要件を満たす)

1.1.1.2第6.01節(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(R)、(U)、(X)および(Y)条項で債務を再融資する場合を除く(および本条第(Ii)項の規定に適合する場合に転換、交換、延長、または他の方法で再融資される1(1)年以下の常習過渡的融資を除く)。(A)当該債務の最終満期日が(循環債務に属する場合は、その日までに強制的な負担削減を行う必要がない)(循環債務に属する場合は、その日までに強制的な負担減少を行う必要はなく、早い者を基準とする)：(1)最終満期日後91(91)日及び(2)再融資、払戻又は置換された債務の最終満期日及び(B)循環債務を除いて、満期の加重平均年限が正再融資された債務の加重平均満期日以上である場合、払い戻し又は交換(ただし、上記(A)(1)項で許可された最終満期日の変更による範囲を除く)

1.1.1.3。本項6.01条第(J)、(M)及び(U)項で許可された債務について再融資を行う場合には、関連条項に依存するいかなる未弁済金額と重複しないべきであり、発生後、当該条項の下での未弁済金額を構成しなければならない

1.1.1.4.6.01節(A)項で許可された債務の再融資債務を除く(持ち株会社が関連再融資債務の主要債務者でない場合は、持株会社が適用される再融資債務の主要債務者ではない可能性があることはいうまでもない)、(A)このような債務が担保されている場合は、当該再融資、再融資又は置換時の許可保留権のみによって保証される(担保債務が無担保債務で再融資可能であると理解されるべき)、(B)

この債務は、債務者又は債務者が債務再融資、払戻又は置換により生じたものであり、第6.01節の規定により別途許可がない限り、及び(C)再融資、払戻又は置換の債務が最初に契約上弁済権債務に従属するか、又はそのような債務を担保する留置権が最初に保証債務が担保された担保上の留置権に属する場合、この再融資債務が契約上支払権債務に制約された債務に従属するか、又はそのような債務に担保を提供する再融資留置権が担保債務の担保がある担保上の留置権が担保債務の担保上の留置権よりも優先し、ABL優先担保の場合、再融資、返金または置換が第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節を除く)で許可された制限債務支払を構成しない限り、または制限債務支払を構成しない

1.1.1.5違約イベントが存在せず、それによって違約イベントを引き起こすこともない

1.1.1.6.本項6.01(A)項で許可された債務により生じた債務を再融資する場合、(A)このような再融資債務は、本項に規定する残りの債務と同等又は低い償還権を有し、担保として担保とし、許容可能な債権者間合意、又は無担保を遵守しなければならず、(B)再融資、返金又は置換された債務が担保されている場合、そのような再融資債務は担保以外のいかなる資産でも担保されず、(C)再融資、返金又は置換が行われている債務が担保されている場合、このような再融資債務は、借り手以外の誰によっても保証されてはならず、(D)(I)そのような再融資債務の他の条項および条件(定価、利息、費用、金利下限、保険料、選択可能な前払いまたは償還条項、担保および満期日を含まない)は、そのような再融資債務を提供する貸主と実質的に同じでなければならないか、または(主要借り手によって合理的に決定される)本協定または定期融資協定に含まれる条項(契約または最終期限後にのみ適用される他の条項を除く)(各場合において、)または(2)このような再融資債務は、(先頭借り手によって誠実に決定された)当時の市場条項および条件(全体として)を反映しなければならない。

6.1.17.修正案第2号の施行日後、本契約によって許可された任意の買収または同様の投資に資金を提供するか、またはそれに関連する債務を負担する。ただし、条件は、(I)買収または同様の投資が形式的に実施された後、いかなる違約事件も存在しないか、または生じない、(Ii)当該買収または同様の投資を形態的に実施した後(“純額”当該債務の現金収益を含まない)、(A)当該債務が定期債務の担保上の留置権によって担保されている場合、(1)当該債務は、適用される債権者間合意の制約を受けるべきである。(2)第1の留置権レバー率が(X)3.50：1.00および(Y)最近の試験期間終了最終日までの第1の留置権レバー率のうちの大きい者を超えない場合、(B)定期債務の留置権レベルの低い担保上の留置権を担保することによって保証される場合、(1)このような債務は、適用される債権者間合意の制約を受けるべきである。及び(2)担保付きレバー率が(X)5.00：1.00及び(Y)最近試験期間を終了した最終日の有担保レバー率を超えない場合、及び(C)当該等の債務が担保保有権を担保としていない場合(任意の非担保付属会社のすべての債務を含む)であれば、(1)総レバー率が(X)5.25：1.00及び(Y)最終日の総レバー率のうち大きい者を超えない

(2)純利息カバー率が(A)2.00：1.00および(B)当時の直近のテスト期間を終了した純利息カバー率を下回らないと予想され、(Iii)このような債務が債務発生の最終満期日までに満了していない場合、(Iv)借り手側に属さない制限された子会社のこのような債務の未償還元金総額は、(X)12750ドル万を超えてはならず、最近試験期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの50.0%と、(Y)本条項第6.01条に規定する貸手側のこのような制限された子会社が発生を許可する他の債務との和ではない。(V)すべての担保の留置権で保証された債務は、非貸金者の誰によっても保証されてはならず、担保以外のいかなる資産によっても保証されてはならない。(Vi)そのような債務の満期日までの加重平均年限は、当時存在する循環融資カテゴリから満期日までの残りの加重平均年限(その任意の前払いに影響を与えない)よりも短くてはならない

6.1.18債権者及び/又は制限された付属会社のいずれかの未償還元金総額が、(I)適格株式の発行又は売却又は(Ii)その持分に対する任意の現金出資によって受信された純収益(“出資負債”)の金額の200%を超えてはならない場合、(A)主要借り手又はその任意の制限された付属会社に株式を売却するか、又はその任意の制限された付属会社から受信した任意の純利益を除く。(B)純収益に関して利用可能な金額を増加させるために他の方法で使用されていないか、または本プロトコルの下の非限定的な子会社に対していかなる制限的な支払いまたは投資を行っていないか、および(C)補償金を追加するために使用されていないこと

6.1.19.投機目的のためではない任意の派生取引における、先頭借り手および/または制限されたアクセサリ会社の負債状況；

6.1.20.[保留区];

6.1.21.引受先借り手および/または制限された付属会社の未償還元金総額は、(I)12750ドル万および合併調整後のEBITDAの50.0%の和を超えてはならず、(Ii)第6.01(J)節および第6.04(A)(Xi)節から第6.01(U)節に再割り当てされた任意の金額から(Ii)第6.01(U)条(第6.01(X)節のいずれかの金額の和を差し引いた)

6.1.22.[保留区];

6.1.23.主要借り手および/または制限された付属会社の任意の債務は、(I)このような債務(資金債務の購入、資本リース、および資産の取得、改善、修復または置換のために生成された他の債務を除く)が最終期限の後91(91)日前に満了しておらず、(Ii)支払い条件が満たされている限り、形式的に計算されるが、そのような債務がABL優先担保の留置権によって保証される場合、そのような留置権は、保証債務のABL優先担保上の留置権に優先されるべきである

6.1.24.主要借り手(I)定期融資項目(任意の“増分融資”、“増分同値債務”および“再融資債務”(各項目の定義は、定期融資契約または定期融資を管理する文書の下のいずれかと同等の条項を含む)の債務総額は、いつでも元金総額を超えない

(A)$119025万、追加(B)改正案第2号の発効日に発効する“クレジット協定”によって許可される“増分上限”(“クレジット協定”または融資文書下の任意の同等条項を定義する)に相当する金額(改正、再記述、修正、置換または代替は、“信用協定”項の“増分上限”に関連する任意の修正、再説明、修正、置換または代替)、および任意の“保証付き銀行サービス債務”および“保証付きヘッジ債務”に適合する。このような条項は、定期クレジットプロトコルまたは定期融資を管理する任意の文書中の任意の同等条項において定義されるので、(C)第6.01(U)節から本6.01(X)節に再割り当てされた任意の金額を追加する

6.1.25.主要借り手および/または資本賃貸義務または賃貸料支払いからなる任意の制限された付属会社の、第6.07節に従って許可された任意の売却およびレンタル取引処理された任意の財産に対する負債；

6.1.26.[保留区];

6.1.27主な借り手および/または任意の制限された付属会社が、労働者賠償請求、失業保険(関連保険料を含む)、他のタイプの社会保障、年金義務、休暇賃金、健康、障害、または他の従業員福祉において発生する債務(そのような債務に関連する信用状、銀行保証、保証金、履行保証金または同様のツールの債務を含む)

6.1.28.主要借り手および/または制限された付属会社の任意の負債、(I)通常の業務中に任意の親会社、主要借り手および/または任意の制限された付属会社の取締役、高級管理者、従業員、管理層メンバー、マネージャーおよびコンサルタントへの補償、および(Ii)取引、本明細書で許可された任意の他の投資の買収または任意の他の投資に関連する繰延補償または他の同様の手配を表す

6.1.29.主要借り手および/または任意の制限された付属会社の、任意の開証行為の受益者、任意の違約貸主が信用状に参加することを支持する任意の信用状または銀行保証に対する負債の程度；

6.1.30.先頭借主および/または信用状サポートを有する制限された子会社の負債は、そうでなければ、本契約項の下で発生することが可能である

6.1.31.主借り手および/または制限された子会社が通常の業務中に発生した資金源のない年金基金および他の従業員福祉計画義務および負債は、資金源のない金額が第7.01(I)節に規定する違約イベントを引き起こさないことを限度とする

6.1.32.他の債務を繰り返すことなく、主要借主および/または本プロトコル項目の任意の制限された付属会社の債務に関連するすべての保険料(例えば、有有)、利息(請願後の利息および実物利息を含む)、元の発行割引の増加または償却、費用、支出および課金；

6.1.33.債務を構成する範囲内で、合併プロトコルまたは任意の許可された買収または同様の投資の文書に従って負担される義務；

6.1.34.通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した商品およびサービスの手付金および前金；および

6.1.35.主要借り手および/または通常の業務中または他の場合に運営資金および一般会社の目的のために締結された任意の保証または同様の手配に関連する任意の制限されたアクセサリ会社は、そのような手配によって制限された任意の資産が借入ベース内にない限り、任意の保証または同様の手配に関連する負債。

6.2.留置権。先頭借款人は、その制限された付属会社がそれが所有している任意の財産(現在所有されているか、または後に得られたものであってもよい)またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益を許可してはならず、設定、生成、負担、負担、許可または許容または許容されてはならないが、以下の場合を除く

6.2.1.融資文書に従って設定された担保債務を担保する留置権；

6.2.2.(一)期限が30(30)日未満の税金又は(二)第5.03節に規定されている納付不要な税金を留置する

6.2.3.大家、銀行、運送業者、倉庫管理者、機械師、修理工、労働者および資材工の法定留置権(および相殺権)、および通常の業務中に発生する他の留置権は、それぞれの場合、(I)期限が30(30)日を超える金額、または(Ii)期限が30(30)日を超える金額については、このような任意の論争のある金額のために十分な準備金またはGAAP要求の他の適切な準備がなされていれば、適切な法的手続きによって誠実に異議を唱えることができる

6.2.4.通常業務中に発生する(I)労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障法律法規に関連する留置権、(Ii)通常業務中に入札、法定義務、保証、猶予、税関および控訴保証金、入札、レンタル、政府契約、貿易契約、履行および保証金の返還および他の同様の義務(借金の支払い義務を含まない)を保証するために生じる留置権。(Iii)通常の業務中の現金または現金等価物の質権および預金に基づいて、(X)持ち株会社およびその子会社に財産、意外事故、責任または他の保険の保険運送者の任意の補償または賠償義務を提供する任意の責任、または(Y)本協定が他の方法で許可する財産の賃貸または許可証、および(Iv)上記(I)~(Iii)第1項に記載の信用状、銀行保証、保証金、履行保証金または同様の手形に関連する義務を保証すること

6.2.5留置権には、地権、通行権、制限、侵害、突出、および他の同様の財産権負担、および任意の不動産資産に影響を与える他の小さな欠陥または違反が含まれており、いずれの場合も、主要借り手および/またはその制限された子会社の通常の業務行為、またはその予期される目的のために影響を受ける財産を実質的に妨害することはない

6.2.6.留置権は、(I)レンタル者またはテナントが本契約の下で禁止されていない任意の不動産賃貸契約下の権益または所有権、(Ii)任意のテナント条項によって許可される所有者留置権、(Iii)レンタル者またはテナントの権益または所有権が受ける可能性のある制限または財産権負担、または(Iv)テナントまたはテナントの当該レンタル契約下の権益が前項(Iii)項に記載の任意の制限または財産権負担に従うことと、(Iv)テナントまたはテナントの権利が前項(Iii)項に記載された任意の制限または財産権負担に従うことと、を含む

6.2.7.（ i ） 本契約に基づき許可される投資に関する意向書または購入契約に関連して、リード借り手および / またはその制限付き子会社が行った現金本金預金のみ、または （ ii ） 第 6.0 7 条に基づき許可される処分または財産の処分に関する合意で構成される。

6.2.8.通常の業務中に達成された経営リースまたは委託または信託手配にのみ関連するPPSAまたは予防的UCC融資声明証明書の提出の主張された留置権

6.2.9.法律の規定によると、税関および税務機関は、貨物の輸入に関連する関税の支払いを保証する権利がある

6.2.10任意の非難または収用権手順または強制購入令に関連する留置権を含む任意のまたは複数のレベルの不動産またはその構造の使用を制御または規制するために、任意の政府当局の任意の区画、建物または同様の法律または権利に関連する留置権を保持または帰属する

6.2.11担保は、第6.01(P)節に許可された再融資債務の留置権に基づいて、要求された範囲内で、ABL債権者間合意を遵守しなければならず、いずれの場合も、本項(K)項により発生した任意の債務を担保するABL優先担保上の任意の留置権を規定し、担保債務のABL優先担保上の留置権よりも低い。しかし、このような留置権は、(6.01(A)および(X)節、担保に限定されている場合を除く)再融資中の債務を保証するために、保有権に属さないいかなる資産にも延長されてはならず、このような留置権は、第6.01(P)節に別の規定がない限り、留置権を許可するものである

6.2.12.(I)改正案第2号施行日に存在する留置権、または既存の約束に基づいて存在する留置権；しかし、修正案第2号改正案施行日に保証債務が500万ドルを超える任意のそのような留置権は、別表6.02に記載されなければならない；および(Ii)一般課程資本リース、購入資金債務、設備融資、履行保証保証金、銀行保証、信用証、担保および担保債券の留置権；さらに、このような留置権は、任意の追加の財産に延長されてはならないが、(A)そのような留置権がカバーする財産に添付または組み込まれている場合、または第6.01節で許可された債務によって資金を提供する事後に得られた財産、(B)その収益および製品、加入、置換、または増加およびそれらの改善(任意の貸手によって提供される第6.01(M)節で許可されたタイプの個人融資は、貸主またはその付属会社によって提供される他のそのような融資に交差担保することができることを理解されたい)、および(C)許可された留置権；

6.2.13第6.07節で許可された売却およびレンタル取引によって生成された留置権、および6.01(Y)節で許可された債務保証；

6.2.14第6.01(M)節に従って許可された担保債務の留置権であるが、そのような留置権は、そのような留置権の収益で得られた資産のみを担保すべきである

債務およびその収益および製品、加入、代替、または増加およびそれらの改善(第6.01(M)節で許可されたタイプの個人融資が、融資者またはその関連会社によって提供される他のそのような融資に交差担保することができることはいうまでもない)

6.2.15.(I)第6.01(N)節に従って、関連買収資産または関連新規買収制限された付属会社の株式および資産の債務保証の保有権を許可すること。しかし、この留置権(X)は、任意の他の資産(その収益または製品、その付加物、置換または増加およびその改善以外)、または(Y)適用される資産または株式買収を考慮するために設立されたものではなく、(Ii)第6.01(Q)節に基づいて書目(Ii)(A)または(Ii)(B)条に生じる債務の保有権を保証するが、適用される債権者間合意の要件に適合しなければならない。しかし、本条項(O)により任意の債務を保証するABL優先担保品の任意の留置権は、担保債務が保証されているABL優先担保の留置権よりも低く、かつ、当該債務の貸手又は所有者の代理人又は他の代表がABL債権者間合意の一方となっている

6.2.16.(I)契約相殺権または純額決済権に属する留置権は、(A)債務発行に関連していない銀行とのホスト関係の確立、(B)主要借り手および/または通常業務中に発生する任意の制限された付属会社の集合預金または弁済口座の返済を可能にするために、主要借り手および/または任意の制限された付属会社が正常な業務中に発生する貸越または同様の債務の償還を可能にすることに関する。(C)通常業務中に主要借り手及び/又は任意の制限された付属会社の顧客と締結した注文書及びその他の合意、並びに(D)通常業務中に生成された商品取引又は他のブローカー口座、(Ii)合理的な習慣初期預金及び保証金預金の留置権、(Iii)銀行の預金口座に対する留置権及び権利及び救済措置、(Iv)受託銀行が“統一商業慣行”第4~208条に基づいて正常業務過程における項目に生じる留置権、(V)法律上の問題または慣例の一般的な条項および条件に基づいて生じる銀行または他の金融機関への留置権は、銀行または他の金融機関に対して発生し、金融機関で維持される預金または他の資金を制限し、銀行業界慣例に適合する一般的なパラメータまたは銀行機関の一般的な条項および条件に基づいて生成された留置権であり、(Vi)本合意に従って許可された任意の取引に関連する任意の債務によって生成された収益の留置権は、このような収益をこのような取引のために資金を提供するために使用する前にそのような債務を得ることを保証するために、上記(I)、(Ii)項に記載のタイプの留置権、および(Vii)上記(I)、(Ii)項に記載のタイプの留置権。(Iii)、(Iv)及び(V)第6.01(F)及び/又は6.01条に従って負担される義務を確保する(S)；

6.2.17.借り手に属さない制限された子会社の資産および持分の保有権(これらの人によって所有されている株式を含むが、担保として質権を要求するいかなる持株も含まない)は、第6.01節で許可された貸金先の制限された子会社に属さない債務を保証する

6.2.18一次借主および/またはその制限された付属会社が通常の業務中に締結した経営協定、互恵地権協定または同様の合意に従って、保有権保証債務(借入金債務を表す債務を除く)

6.2.19.担保第6.01(X)節に従って生成された債務(および関連債務)の留置権を担保するが、本条項に基づいて任意の債務を保証する貸借対照表優先担保の任意の留置権(S)は、担保債務の貸借対照表優先担保の留置権よりも低く、そのような債務の借主または所有者の代理人または他の代表は、貸借対照表債権者間協議または他の適用可能な債権者間合意の一方となっている

6.2.20.[保留区];

6.2.21債務または他の債務のいずれの場合の未償還元本総額における留置権が、(1)(A)12750ドル万および合併調整後EBITDAの50.0%の合計を超えてはならないこと、(B)第6.04(A)節(Xi)から第6.01(U)節までの再割り当てされた金額から(Ii)第6.01(U)節から第6.01(X)節までのいずれかの金額を差し引くことは、当該再分配された金額に等しい。しかし、第(U)項に基づいて任意の債務を保証するABL優先担保の任意の留置権は、担保債務が保証されているABL優先担保の留置権よりも低く、このような債務の貸手又は所有者の代理人又は他の代表はABL債権者間合意の一方となっている

6.2.22判決、裁決、付加物および/または保留事件に関する法令および通知に関する資産の留置権、および誠実に訴訟を行うことに関する権利を保証し、第7.01(H)節に規定する違約事件を構成しない

6.2.23通常の業務中に他人に賃貸、許可、再レンタルまたは再許可を付与することは、(I)主要借り手およびその制限された子会社(任意の非実質的子会社を除く)の業務を実質的に妨害しないか、または(Ii)任意の債務を保証すること

6.2.24買い戻しプロトコルの対象となる証券留置権は、6.06節で許可されたこのような買い戻し取引所による投資を構成する

6.2.25.第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)、(Cc)、(Hh)および(Ii)節で許可された信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金、または同様の手形の保証義務；

6.2.26.保留権(I)は、条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に任意の資産または財産を売却する同様の配置から生成され、本合意の許可を得るか、または(Ii)統一商法第2条(または任意の司法管轄区の同様の法律)に基づく法律に従って実施される

6.2.27。留置権(I)任意の貸金先を受益者とし、及び/又は(Ii)任意の非貸金者から貸金先ではない制限された子会社の留置権を付与し、第(I)及び(Ii)項の場合、第6.01節で許可された会社間債務を保証する

6.2.28保険料融資を保証する保険証書保有権とその収益；

6.2.29。特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、関係者がその口座の開設または開設のためのヒール信用状または銀行引受為替手形に対して負担する義務を保証し、これらの在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

6.2.30(I)ヘッジプロトコルの下で第6.01節に記載されたタイプの任意の派生取引に関連する義務(S)および/または(Ii)第6.01(F)節に記載されたタイプの義務の留置権を保証すること；

6.2.31.(I)これらの人への出資または義務、ならびに(Ii)習慣上の優先購入権および合弁企業契約および非完全子会社協定における追加、ドラッグ、および同様の権利を保証するために、合弁企業または制限されていない子会社の株式の留置権

6.2.32.債務の相殺、償還または償還によって生じる現金または現金等価物の留置権；

6.2.33.保留権を証明するために、通常のビジネスプロセスで達成された任意の保全または同様の手配に関連するPPSAまたはUCC融資レポートを提出する；

6.2.34.第6.01(W)節に従って生成された債務の留置権を保証し、(I)当該留置権が生成されたときに、形式的に支払条件を満たしている限り、(Ii)本条項(Hh)に従って任意の債務を保証するABL優先担保上の任意の留置権が、保証債務が保証されているABL優先担保上の留置権よりも低く、かつ、その債務の借主又は所有者の代理人又は他の代表がABL債権者間合意又は他の適用可能な債権者間合意の一方となっている限り；

6.2.35.第6.01(E)(Iii)節で許可された商業および貿易信用状の留置権を保証する

6.2.36.定期融資項目の責任およびそのような留置権の任意の置換、延長または継続期間を保証するために、任意の不動産資産の住宅ローンによって開示される留置権；ただし、(I)このような置換、延長または継続権は、任意の財産をカバーすることはできないが、このような置換、延長または継続期間の前に当該留置権によって制限される物件は除外される(および当該物件の新規、改善およびその収益)が、留置権を除外することを許可し、および(Ii)これらの留置権は個別的または全体的に大きな悪影響を与えない。

6.3.これ以上否定的な約束はない。先頭借款人は、その任意の制限された子会社が任意の合意を締結することを許可してはならず、いかなる担保に対してもいかなる留置権を設定したり、負担したりすることを禁止してはならない。現在所有している担保であっても、その後に得られた担保であっても、担保のある当事者が債務面で利益を得ることができるが、以下の場合を除く

6.3.1.第6.07節によって許可された任意の処分によって売却された特定財産；

6.3.2.第6.01節で許可された債務に関する任意のプロトコルに含まれる留置権によって保証される制限は、そのような制限が、そのような債務の下で債務を有する個人およびその制限された子会社またはそのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される場合にのみ適用される

6.3.第6.01節(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)および/または(Y)条によって許容される債務に関する任意の定期融資および文書に含まれる制限は、担保債務が担保を構成する資産によって保証されることを制限しない限り、

6.3.4譲渡、転貸、または他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)を制限する習慣によって規定される制限(任意の留置権の付与を含む)、通常の業務中に締結された賃貸、再レンタル、許可証、再許可および他の合意(ただし、このような制限は、関連する賃貸、再賃貸、許可証、再許可または他の合意、および/またはそのような留置権によって保証される財産または資産、またはそのような賃貸、再レンタル、許可、再許可または他の合意によって制約される財産または資産に限定される)、

6.3.5.関連プロトコルで許可された留置権および主要借り手またはその任意の制限された子会社が、そのような留置権によって制限された資産を処理する権利の制限；

6.3.6合弁企業協定、レンタル契約、株式販売協定、および他の同様の合意における資産または財産の処分または分配を制限する条項であって、この制限は、これらの合意の対象資産(またはその株式が契約対象である個人)にのみ適用される

6.3.7.所有権負担または制限は、そのようにして得られた財産(またはその制約を受けた1つまたは複数の個人(およびその付属会社)にのみ関連する)にのみ関連し、買収に関連しているか、または予期されて生成されない限り、任意の人の財産または株を買収するために負担される任意の財産的負担または制限

6.3.8共同契約、有限責任会社組織管理文書、共同企業協定、および他の類似協定に規定されている制限を制限し、共同企業、有限責任会社、共同企業、または任意の類似者の資産または所有権に関する権利の移転を制限する

6.3.9.通常の業務中に締結された契約によって規定された者またはその利益のために存在する者の現金または他の預金の制限；

6.3.10修正案第2号の発効日に存在する文書に規定されている制限；

6.3.11任意のローンファイル、任意のヘッジプロトコル、および/または任意の銀行サービス義務に関連する任意のプロトコルに規定された制限；

6.3.12.非貸手の任意の制限された子会社が、本契約の下で許可される債務ファイルに含まれる制限；

6.3.13第1の借り手および/または制限された付属会社の任意の資産(またはすべての資産)および/または任意の制限された子会社の任意の資産(またはすべての資産)および/または持分の制限は、本合意によって許可または制限されていない関連個人のそのような資産(または資産)および/または株式の全部または一部の処分に基づいて適用される

6.3.14.任意の許可留置権に関連する任意の合意に規定された制限は、主要借り手または任意の制限された付属会社が、その制約された資産を処置または差し押さえる権利を制限する

6.3.15上記(A)~(N)項に記載された契約、文書または義務の任意の修正、修正、再契約、更新、増加、補充、返金、置換または再融資による制限または財産権負担であるが、これらの修正、修正、継続期間、増加、追加、再説明、置換または再融資は、関連する修正、修正、更新期間、増加、追加、再融資、置換または再融資は、関連する修正、修正、更新期間、増加、補充、再融資、置換または再融資の前に発効された制限または再融資負担よりも限定的ではない。

6.4.制限された支払い；いくつかの債務の返済。

6.4.1.主な借り手は、直接または間接的に支払いまたは任意の制限的な支払いを支払うことができないが、以下の場合を除く

6.4.1.1.先頭借り手は、任意の親会社を可能にする必要な範囲内で制限的に支払うことができる：

6.4.1.1.1一般的な行政費用および支出(会社の間接費用、法律または類似の支出、任意の申告表または任意の税務申告の抗弁を準備する支出、および任意の親会社の取締役、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーおよび/または顧問の常習賃金、花紅およびその他の福祉を含む)、特許経営費および税項、およびその親会社がその組織の存在または経営資格を維持するのに必要な類似費用、税項および支出(すべての場合、合理的かつ常習的であり、正常な業務過程で発生する)に対応し、取締役、高級職員、上級職員、および支出を加える。各場合において、任意の親会社およびその子会社の所有権または業務に起因することができる範囲内にあるが、主な借り手およびその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または業務に起因する部分は含まれていないが、任意の親会社の管理職メンバー、マネージャー、従業員またはコンサルタントは、いずれの場合も、任意の親会社およびその子会社の所有権または業務に起因することができる範囲内である

6.4.1.1.2それぞれの場合、AHYDOが支払いの一部として、その純収益が主な借り手に貢献する限り、任意の親会社の任意の債務について、予定および期限を超えた利息および支払いを支払う

6.4.1.1.3.親会社の監査および他の会計および報告費用を支払い、金額は、任意の親会社、主要借り手およびその子会社以外の任意の親会社、主要借り手およびその子会社の所有権または運営を制限する(ただし、任意の親会社の任意の子会社の所有権または運営に起因する部分は含まれていない)

6.4.1.1.4.任意の親会社に帰属可能な保険料(ただし、主要借り手および/またはその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または業務に起因する任意のそのような保険料の一部は含まれていないが、主要借り手および/またはその子会社を含まない)を支払うこと

6.4.1.1.5(X)任意の親会社の債務または株式発行、本プロトコルで許可または制限されていない投資または買収(完了の有無にかかわらず)に関連する費用および支出、および(Y)上場企業コストを支払う

6.4.1.1.6.第6.06節で許可された任意の投資に資金を提供しなければならない(ただし、(X)第(A)(I)(F)第2項のいずれかの制限された支払は、実質的にそのような投資の終了と同時に行われなければならず、(Y)関連する親会社は、当該投資の終了後直ちに(I)買収を促進したすべての財産を主借り手又はその1つ以上の制限された子会社に貢献しなければならず、または(Ii)構成または取得した者を主要借り手またはその1つ以上の制限された子会社に合併、合併または合併しなければならない。6.06節の適用要件に従ってこのような投資を完了するために、先頭借り手または関連する制限された子会社が直接投資として行われるとみなす)。そして

6.4.1.1.7任意の親会社(または上記のいずれかの会社の任意の直系親族)の現または前の役員、上級管理職、管理職のメンバー、マネージャー、従業員またはコンサルタントの常習賃金、ボーナス、解散費および他の福祉を支払うことができ、これらの給料、ボーナスおよび他の福祉が主な借り手および/またはその子会社の運営に帰し、各場合において合理的に分配することができる限り、親会社がこのような任意の制限的な支払いの金額をこの目的に使用する限り、

6.4.1.2.親会社または任意の親会社、または任意の子会社の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役、管理職、上級管理職、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連会社または直系親族)が保有する任意の子会社の株式価値を交換するために、任意の親会社の支払いを可能にする(または制限的に支払うことができる)買い戻し、償還、廃棄または他の買収または廃棄を行うことができる

6.4.1.2.1.第6.01(O)節に発行された本チケットの条項によれば、任意の財政年度において、当該チケットについて支払われるすべての現金支払いの総額は、以下(Ii)項(D)項に従って支払われる制限支払の総額と共に、3，000万を超えてはならない

合併調整後EBITDAの12.0%は、どの会計年度にも使用されていなければ、以降の会計年度に繰り越すことができる

6.4.1.2.2主要借り手または任意の親会社で株式を売却または発行する任意の収益(合格持分に関連する収益を主要借り手または任意の制限された子会社に提供することに限定される)；

6.4.1.2.3.任意の重要な生命保険証書での純収益；または

6.4.1.2.4.いずれの会計年度においても、現金及び現金等価物の金額は、本項(2)項(A)項に従って第6.01(O)節に発行された本チケットに従って支払われたすべての現金の総額が、3，000ドルより大きい万及び総合調整後EBITDAの12.0%を超えてはならず、いかなる会計年度でも使用されない場合は、その後の会計年度に移行することができる

6.4.1.3.先頭借り手は、使用可能な金額の部分(ある場合)を超えてはならない本条項の適用日に制限的な支払いを選択することができる：(Iii)利用可能な金額のみで第(A)(I)項に記載の金額の使用を定義する限り、第7.01(A)節または第7.01(F)または(G)節(先頭借り手にとって)での違約イベントを生じないか、または生じない

6.4.1.4.先頭借り手は、親会社が株式に変換可能または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する際に、断片的な株式を発行する代わりに現金で支払うことができるように、親会社に制限金(I)を支払うことができ、(I)先頭借り手の任意の将来、現職または前職社員、取締役、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントが対応する源泉徴収または同様の税金について支払いまたは予想される支払いを含むことができるようにする。株式オプションの行使に関連する請求請求を含む上記(A)項に記載の金を支払うために、任意の制限された子会社または親会社またはそのそれぞれの直系親族および/または(B)株を買い戻すこと

6.4.1.5主借り手は、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券を行使する際に、当該等承認持分証、オプションまたは他の株式または株式に変換可能な証券の全部または部分的な行使価格、または当該株式証明書、オプションまたは他の証券に関連する源泉徴収税を“現金なし”行使の一部として買い戻す(または親会社に制限的な支払いを行うことができる)ことができる

6.4.1.6.任意の課税期間(またはその一部)については、親会社は米国連邦所得税の面で会社とみなされ、主な借り手および/またはその任意の子会社は、米国連邦、州、地方または外国所得税に関する合併、合併、単一または同様の所得税グループのメンバー(またはそのようなメンバーの直通実体)であり、その親会社が共通の親会社である場合、主要借主は、米国連邦、州を支払うために、その親会社に限られたお金を支払うことができる。主な借り手および/またはその適用子会社の収入に起因することができる親会社の納税中の現地または外国所得税(場合によっては)。前提は

このような分配の総額は、課税期間中にそのような米国連邦、州、地方、および外国の税収について個別に支払われる主要借り手および/またはその子会社の税金総額を超えてはならず、さらに、任意の納税中の任意の非限定子会社のそのような分配の金額は、この目的のために非限定的子会社が実際に支払う金額に限定されなければならない

6.4.1.7.先頭借り手は、(A)営業資金および買収価格調整および合併合意の下での他の支払い義務の支払いを含む制限支払いを構成する範囲内で取引を完了することができ、および(B)取引費用を支払うこと；

6.4.1.8このような制限的な支払いが宣言されたときに違約イベントが存在しない限り、先頭借り手が任意の株式について支払う制限的な支払いは、毎年(A)30，000，000ドルを超えてはならず、(B)時価の7%からLandcadia株償還金額を減算するより大きい者を超えてはならない

6.4.1.9先頭借款者は、(I)償還、買い戻し、解約、または他の方法で任意の(A)先頭借款人および/または任意の制限された付属会社の株式(“庫房株式”)または(B)任意の親会社の株式((A)項および第(B)項のいずれかについて)を、交換または実質的に同時に販売する(主要借り手および/または任意の制限された付属会社を除く)の収益から支払うことができる。主要借り手および/または任意の制限された付属会社の資本(“返金配当金”)のために任意のそのような収益が使用され、(Ii)実質的に同時に販売される限り、(Ii)任意の返金持分の収益から任意の物置配当金の配当金を発表し、支払うことができる限り、主要借り手または任意の親会社の適格株式

6.4.1.10制限支払いを構成する範囲内で、先頭借主は、第6.06節(第6.06(J)および(T)節を除く)、6.07節(6.07(G)節を除く)、および第6.09節(第6.09(D)節を除く)で許容される任意の取引を完了することができる

6.4.1.11先頭借主が支払う制限的な支払い総額は、9，000ドル万を超えてはならず、総合調整後EBITDAの35.0%から(A)本6.04(A)(Xi)項の下で制限債務を支払うために第6.04(B)(Iv)節に基づいて再割り当てされた任意の金額、(B)本6.04(A)(Xi)項の下で第6.06(Q)節に投資して再割り当てされた任意の金額の和を超えてはならない。(C)第6.04(A)節(Xi)に従って第6.01(U)節に従って再割り当てされた任意の債務金額(その規定に従ってさらに再割り当て可能)；

6.4.1.12通知の発表または償還の日に、配当金または償還通知が本条例の規定に適合しなければならない場合、先頭借款者は、償還通知(どのような場合に応じて)を宣言または提供した後60(60)日以内に任意の配当金を支払うか、または任意の償還を完了することができる

6.4.1.13主な借り手は制限的な支払いを行うことができ、制限支払いに適した支払い条件が形式的に満たされていることを前提とする

6.4.1.14先頭借り手は、任意の親会社が親会社の適格株式のみで制限的な支払いを行うことができるように制限的な支払いを行うことができる

6.4.1.15先頭借り手は、(A)6.09(F)、(G)、(H)、(I)、(K)、(M)、および(B)節で許容される金額を制限的に支払うことができ、総額は、例年500，000ドル以下である

6.4.1.16引頭借り手は、制限されていない付属会社(制限されていない付属会社を除いて、その主要資産は、現金および現金等価物(制限されていない付属会社の全部または実質的に全資産を売却する収益を構成しない限り)および/または知的財産材料(先頭借り手によって誠実に決定される)の形態であり、先頭借り手およびその制限された付属会社の業務には、制限された持分または主要借り手またはその制限された付属会社の債務を支払うことができる。

6.4.2.第(X)、(Y)および(Z)項のそれぞれの場合、一次借り手は、(X)任意の二次留置権債務、(Y)任意の二次債務または(Z)項の元金またはそれに関連する元金について任意の支払いを許可してはならない(現金、証券または他の財産の形態でも)、すなわち無担保債務であり、個別未償還元金金額がしきい値金額(第(X)、(Y)および(Z)項のこのような債務)を超える。個別の未償還元金が閾値を超えた場合、“限定債務”には、所定の満期日前に購入、償還、廃棄、購入、ログアウトまたは終了(総称して“限定債務支払い”と呼ばれる)が含まれるが、以下の場合を除く

6.4.2.1.6.01節で許可された債務の再融資と交換するために、購入、失効、償還、買い戻し、償還または他の方法で任意の制限債務を買収または廃棄するか、または第6.01節で許可された再融資債務の収益から抽出する(第6.01(P)節ただし書第(Iv)(C)条に別の規定を除く)

6.4.2.2.支払いの一部をAHYDOとして補完する支払い；

6.4.2.3.制限された債務について満期になった定期的な予定利息を支払うが、そのような任意の二次債務に関連する付属条項によって禁止されている任意の支払いは除外する

6.4.2.4.撤回不可通知が発行されたときに、それによって違約イベントが存在しないか、または発生しない限り、制限債務支払いの総額は、(A)(1)10000ドルと合併調整後万の40.0%の和を超えてはならず、および(2)6.04(A)節(Xi)および6.06(Q)節から第6.04(B)(Iv)節のいずれの金額にも再割り当てされてはならない。(B)第6.06(Q)節に従って本6.04(B)(Iv)節から投資のために再割り当てされた任意の金額を差し引く；

6.4.2.5.(A)主要借り手および/または任意の制限された付属会社の合格持分および/または先頭借り手または任意の制限された付属会社の合格持分に関連する任意の出資額を交換するために制限債務を支払い、それぞれの場合、賠償金額を構成する任意の額を除いて、(B)任意の制限された債務の全部または任意の部分を主要借り手および/または任意の制限された付属会社の合格持分に変換するために支払われる制限債務、および(C)制限された債務支払いの範囲を構成する。第6.01節で許可された任意の制限債務の実物支払利息；

6.4.2.6.制限された債務支払額が、ある場合、この条項(6)の適用日に利用可能な金額を選択する部分を超えてはならない

6.4.2.7.制限債務支払；制限債務支払いに適した支払条件が形式的に満たされていることを前提とする

6.4.2.8.強制前払い“支払い拒否された金額”(“クレジットプロトコル”を参照)の制限債務(および関連する利息支払い)(任意の“拒否された収益”(“クレジット合意”の定義参照)は、本条項に従って制限された債務を支払うのに適していると理解されるべきである。6.04(B)(Viii)条は、“利用可能な金額”を増加させてはならないと定義する(Viii)条下の利用可能な金額を定義する。

6.5.子会社への割り当ての制限。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、定期融資文書、任意の“増分同値債務”(定期クレジット協定または定期融資の下の任意の同等条項を参照)および/または第6.01節で許可されたそのような債務の再融資、更新または置換協定のいずれかの文書を参照しない限り、先頭借主は、その制限された子会社を許可してはならない。契約を締結するか、または任意の合意の存在をもたらすか、(I)先頭借り手または任意の付属保証人に配当金または他の分配を支払う能力、または(Ii)任意の制限された付属会社が先頭借り手または任意の付属保証人に現金ローンまたは下敷き金を提供する能力を制限することができるが、以下の場合を除く

6.5.1.(I)第6.01節に許可された貸金先の制限子会社の債務ではないことを証明する任意の合意において、(Ii)第6.01節に許可された留置権によって保証された債務は、関連する制限が債務に基づいて債務を負担する者及びその制限された子会社又は債務を保証することが意図された財産又は資産にのみ適用され、(Iii)第6.01節(J)、(M)、(P)、(U)、(W)及び/又は(X)条に従って許可された債務にのみ適用される場合；

6.5.2.通常業務中に締結されたリース、転貸、許可、再許可、合弁契約、および同様の合意に含まれる制限譲渡、転貸、または他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)の習慣の規定

6.5.3本プロトコルに対して禁止されていない任意の財産、資産または株式の任意の選択権または権利付与の任意の留置権、譲渡、プロトコル譲渡または付与によって生成された、または生成されたものである

6.5.4誰の財産または株式の買収に関連する場合、関連する財産負担または制限が、その人およびその付属会社(関係者の株式を含む)および/またはそのように取得された財産(またはその制約された1つまたは複数の個人(およびそのまたはその付属会社)に関連する)にのみ関連し、買収に関連する場合にのみ生成されるか、または予期された場合に生成されるものではないと仮定する

6.5.5任意の制限配当金の制限された付属会社(またはその全部または実質的な全財産および/または資産)の任意の処置協定における

または、このような処置を行うために、制限された付属会社によって他の分配または現金ローンまたは立て替え金を発行すること

6.5.6.任意のカテゴリの配当金の非比例的な支払いまたは他の割り当てを禁止するプロトコルまたは文書内の規定

6.5.7共同契約、有限責任会社の組織管理文書、合弁協定、レンタル契約、株式販売協定、およびその他の類似協定における習慣規定

6.5.8現金、他の預金、純資産、または同様の制限は、通常の業務中に締結された任意の契約に基づいて、またはその利益のために存在する現金、他の預金、純価値、または同様の制限によって適用される

6.5.9.修正案第2号の発効日にすでに存在し、修正案を考慮していない文書に列挙されている内容；

6.5.10修正案第2号の発効日後に発生することが許可されている任意の債務に関連するプロトコルまたは文書に基づいて生成された債務に基づいて、制限が全体として貸主に対する有利さが、本プロトコルに含まれる制限が全体として(先頭借り手によって誠実に決定される)よりもはるかに悪くない場合、

6.5.11適用される法律、規則、法規またはコマンドまたは任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項に基づいて生成される

6.5.12任意のローンファイルおよび/または任意のローンファイル(定義は定期クレジットプロトコル参照)、任意のヘッジプロトコル、および/または任意の銀行サービス義務に関連する任意のプロトコルにおいて生成される費用；

6.5.13第6.01条で許可された任意の債務であるが、先頭借主の善意の判断によれば、このような制限全体として、この制限は、修正案第2号の発効日(本プロトコルおよび定期信用協定を含む)に存在するいかなる債務よりも限定的ではない

6.5.14上記(A)~(M)項に記載された任意の契約、文書または義務の任意の修正、修正、再記述、継続期間、増加、補充、返金、置換または再融資に加えられる制限；しかし、借り手は、修正、修正、再説明、継続、増加、追加、補足、再説明、継続期間、置換または再融資が、これらの制限全体に対して、これらの制限全体に対して、これらの修正、修正、更新、増加、補充、返金、置換、または再融資の前の制限よりも限定的ではないと好意的に判断する。

6.6.投資。先頭借款人は、そのいかなる制限された子会社が他の人に任意の投資を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

6.6.1現金等価物の現金または投資であった

6.6.2.(I)修正案第2号の施行日に存在する任意の子会社への投資および(Ii)先頭借り手および/または1つまたは複数の制限された子会社の先頭借主の任意の融資者(持株会社を除く)または任意の他の制限された子会社への投資；

6.6.3.投資(I)は、供給者への手付金、前払いおよび/または他の信用を構成し、(Ii)顧客と顧客との契約の取得、保守または更新に関連し、および/または(Iii)事前支払いの形態で流通業者、仕入先、許可者およびライセンシーに支払い、それぞれの場合、または第(Iii)項の場合、主要借主または任意の制限された子会社への通常の供給プロセスを維持するために必要な範囲内である

6.6.4.非制限子会社または合弁企業への投資(任意の合弁企業の作成、設立および/または買収に関連する投資、または任意の制限された子会社への投資を含み、制限された子会社が、任意の合弁企業の作成、設立および/または買収を含む合弁企業への投資を可能にする)、未償還総額が8，000ドル以下の万および合併調整後EBITDAの30.0%以下である

6.6.5許容買収；

6.6.6.(I)付表6.06に記載されているように、第2号改正案が発効した日に存在する投資、または契約に応じた投資、または第2号改正案が発効した日に予想される投資、(Ii)上記(I)項に記載された任意の投資の修正、置換、更新または延長は、そのような修正、更新または延長が増加しない限り、そのような投資の金額が増加しない限り、このような投資は付表6.06に記載される(万)

6.6.7.第6.07節で許可された任意の処置または処分を構成しない任意の他の資産処理に関連する代替現金の投資；

6.6.8法律によって許容される範囲内で、任意の親会社、主要借り手およびその子会社、および/または任意の合弁企業の任意の親会社、主要借り手およびその子会社、および/または任意の合弁企業の現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャーまたはコンサルタントまたは独立請負業者(またはそれらのそれぞれの直系親族)に、その人が任意の親会社の株式を購入することに関連する融資または下敷き金を提供する。(I)元本総額は、いつでも1，500万ドルを超えてはならず、および総合調整後EBITDAの5.0%を超えてはならない、または(Ii)融資または立て替え金の収益が実質的に同時に主要借り手に提供されて株を購入する限り；

6.6.9投資は、通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成された売掛金または受取手形特性のクレジット延長を含む

6.6.10投資には、6.01節で許可された債務(第6.01(B)及び(H)節で許可された債務を除く)、許容留置権、6.04節で許可された制限支払(6.04(A)(X)節を除く)、第6.04節で許可された制限債務支払、及び第6.07節で許可された合併、清算、清算、解散又は処分を含む(第6.07(A)節を除く)

(ただし、本の第(Ii)(Y)項に従って行われる場合)、第6.07(C)(Ii)節(その中の(B)項に基づいて行われる場合)、および6.07(G)節)、および第6.09節で許可される関連取引(第6.09(D)節を除く)

6.6.11通常のビジネスプロセスにおける投資は、受託または預金裏書きおよび顧客との慣例的な貿易スケジュールを含む

6.6.12受信した投資(債務および株式を含む)：(I)誰の破産または再編に関連しているか、(Ii)顧客、サプライヤー、および他の口座債務者が通常の業務中に生じる延滞債務または他の紛争を解決すること、(Iii)任意の保証投資の償還または任意の保証投資の他の所有権譲渡を解決すること、および/または(Iv)和解、妥協、訴訟、仲裁または他の紛争の解決、

6.6.13任意の親会社の現従業員または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャーまたはコンサルタントに提供される賃金支払いまたは他の補償の融資および前払い(このような支払いまたは他の補償が親会社に提供されるサービスに関連する限り(ただし、主要借主および/またはその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または運営に起因することができる部分を含まないが)、主要借り手および/または任意の子会社の融資および前払いを含まない

6.6.14任意の親会社の株式または主要借り手または制限された付属会社の任意の株式(不合格持分を除く)のみで支払われる投資は、いずれの場合も支配権の変更を招くことができない

6.6.15.(I)改正案第2号の施行日後に買収された任意の制限された付属会社の投資、又は第2号改正案の施行日後に主要借り手又は任意の制限された付属会社による買収、合併、合併又は合併のいずれかの投資は、それぞれの場合において、本第6.06節で本来許容される投資の一部であるが、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮した場合、又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連する日に存在するものではなく、(Ii)任意の修正、置換、置換、又は合併に関連する日に存在するものではない。第6.06(O)節(I)項で許可される任意の投資の継続または延期は、このような修正、置換、継続、または延期が、本節で他に許可されない限り、そのような投資額を増加させない限り

6.6.16取引関連投資；

6.6.17.改正案第2号の施行日後に主借り手および/またはその任意の制限された子会社による投資は、いつでも返済されていない総金額が、(I)(A)12750ドルと合併調整万の50.0%の和に相当し、(B)第6.04(A)節(Xi)および第6.04(B)(Iv)節から第6.06(Q)節のいずれかの金額に再割り当てされてはならない。(C)第2号改正案の施行日後に当該者に投資を行う場合は，主要借り手となる制限された付属会社のいずれかについては，主借主又はその任意の制限された付属会社が当該者に投資を行う場合は，当該者が制限された付属会社となった日に当該等投資の公平な時価から(Ii)を差し引いたいずれか

制限債務を支払うための金額は、第6.04(B)(Iv)節に従って、本6.06(Q)節から再割り当てされる

6.6.18.リード借り手および / またはその制限付き子会社による改正第 2 号の施行日以降に行われた投資額は、リード借り手が本条項 （ r ） に適用することを選択した当該日の利用可能な金額の部分 （ もしあれば ） を超えない金額である。

6.6.19. (i)リース （ キャピタルリースを除く ） または債務を構成しないその他の義務の保証、および （ ii ） 通常の事業におけるリード借り手および / またはその制限付き子会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズおよびライセンスのリース義務の保証。

6.6.20.第 6.0 4 条 （ a ） に基づき、当該親会社への制限支払が許可される金額および目的の親会社への投資。ただし、当該制限支払に代わって上記に規定された投資が行われる投資は、第 6.0 4 条 （ a ） に基づき適用される制限支払バスケットの下での利用可能性を減少させる。

6.6.21.[保留区];

6.6.22再編および税務計画に関連する活動に関連する子会社および合弁企業への投資；しかし、そのような任意の再編および/または関連活動を実施した後、担保上の行政代理人の保証権益は全体として実質的な損害を受けない

6.6.23第6.01節で許可された任意のタイプの派生取引での投資(S)；

6.6.24.[保留区];

6.6.25.共同契約及び修正案第2号の発効日に発効する同様の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の売買スケジュールに基づいて、合営企業への投資(このような投資の修正、置換、更新または延長は含まれておらず、このような修正、更新または延長がいずれもそのような投資の金額を増加させない限り、そのような修正、更新または延長の条項または第6.06節で他に許可されない限り)

6.6.26.資金源のない救済基金および他の従業員福祉計画の債務および負債(これらの額が当時償却および支払いされているかどうかにかかわらず)、適用法に従って無資金源を維持することが可能であれば

6.6.27主要借り手、任意の子会社、および/または任意の合弁企業における会社間現金管理スケジュールおよび通常の業務プロセスに関連する投資；

6.6.28投資；前提は、投資に適した支払い条件が形式的に満たされていることである

6.6.29他の人との共同マーケティング計画に従って、知的財産権の許可または貢献を含む投資；

6.6.30.同様の業務への投資は、未償還元金総額が12750ドルの万および合併調整後EBITDAの50.0%を超えてはならない。

6.7.基本的な変動；資産処理。先頭借款人は、その任意の制限された子会社が任意の合併、合併または合併の取引を行うことを許可してはならないし、清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または単一取引または一連の関連取引において任意の資産を処分することも許可されてはならないが、以下の場合を除く

6.7.1.任意の制限子会社は、任意の制限された子会社または任意の他の制限された子会社と合併、合併、または合併することができ、先頭借主または他の制限された子会社に合併することができる。ただし、(I)米国の借主または米国の借入者と合併した場合、(A)米国の借主は、継続または存続している者でなければならないか、または(B)いかなる合併、合併または合併によって構成されているか、または存続している者は、米国の借入者ではない(いずれかのこのような者、“米国の後任の借主”)であり、(W)米国の後任の借主は、米国、当該州またはコロンビア特区の法律に基づいて構成または存在する実体でなければならない。(X)アメリカの後任借り手は、行政エージェントが合理的に満足する方法でアメリカの借り手の義務を明確に負担し、このような合併、合併または合併を達成すると同時に、アメリカの後任借り手の100%株式本質を行政エージェントに預けて、担保当事者が利益を得るようにするべきであり、(Y)アメリカの後任借り手は、担保と担保要求および改善要求を遵守すべきである(当該人が新しく設立された除外された子会社ではない制限された子会社であるように)、および(Z)(1)行政エージェントに別途約束がない限り、各貸手は、合併、合併又は合併の他方でない限り、融資担保及び他の融資文書の下での義務について再確認協定を締結し、交付しなければならない。(2)合理的な請求を経て、行政代理人は習慣的な法的意見を受けなければならない。(3)行政代理及び各要求された貸手は、この人が米国の後任借り手になる前に、少なくとも3営業日前に、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)が要求する米国の後任借り手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、(4)米国の後任借り手が“利益所有権条例”下の“法人顧客”資格を満たしている場合、その人は、行政代理および各要求された貸主に当該人に関する利益所有権証明を提出しなければならない。双方は、(W)~(Z)条の上記条件が満たされた場合、米国の後任の借主が、本契約および他の融資文書下の米国借主に継承され、置換されるであろうことを理解し、同意する。(Ii)カナダ借主またはカナダ借主に組み込まれた任意のそのような合併、合併または合併または合併の場合、(A)カナダ借主は、継続または存続する者でなければならない、または(B)そのような合併、合併または合併または存続の人がカナダ借主でない場合(これらの者、“カナダ後任借主”)である。(W)カナダの後任借主はカナダ人であるべきであり、(X)カナダの後任借主は、行政代理が合理的に満足する方法でカナダの借り手の義務を明確に負担すべきであり、(Y)カナダの後任借主は、担保、保証要求、および改善要求を遵守しなければならない(その人が排除された子会社ではない新たに設立された制限された子会社であるように)、および(Z)(1)行政代理に別の約束がない限り、各適用される保証人は、合併の他方でない限り、

合併または合併は、融資保証および他の融資文書の下での義務に関する再確認合意に署名して提出しなければならない。(2)その合理的な要求の下で、行政エージェントは、習慣的な法的意見を受けなければならず、(3)行政エージェントは、カナダの後継借主になる前に、少なくとも3営業日前に、適用される“お客様を知る”および逆マネーロンダリング規則および法規(カナダ反マネーロンダリング法を含む)が要求するカナダの後継借主に関連するすべての文書およびその他の情報を受信しなければならない。双方は、(W)~(Z)の条項の下で上記の条件が満たされた場合、カナダの後継借主は、本合意および他の融資文書に従ってカナダの借入者を継承し、代替するであろうことを理解し、同意し、(Iii)任意の付属保証人とのいずれかのこのような合併、合併または合併の場合、(X)付属保証人は、継続または存続している者であるべきであり、または継続または存続している者は、行政エージェントが合理的に満足する方法で付属保証人の保証義務を明確に負うべきであるか、または(Y)関連取引は投資とみなされ、第6.06節に準拠すべきである

6.7.2.主要借り手および/または任意の制限された付属会社間の処置(株式を含む)(自発的清算または他の場合)、しかし、任意の借り手による非借り手の任意のそのような処置は、(I)公平な市価で行われ、処理の対価格の少なくとも75%は、処置時に現金または現金等価物からなるか、または(Ii)は投資とみなされ、他の方法で第6.06節(依存(J)条を除く)に適合する。また、先頭借り手が更新された借入基礎証明書をいつでも提出しなければならない限り、本条項に基づいて処分される資産の額は、(B)借入ベースが$750万を超えることを減少させる

6.7.3.(I)先頭借り手が、任意の制限された付属会社(カナダ借り手を除く)の清算または解散が先頭借主の最適な利益に適合することを誠実に決定するように、清算または解散は、融資者に重大な不利益はなく、先頭借主または任意の制限された付属会社が、解散または清算された制限された付属会社に関する任意の資産を受け取る場合、制限された付属会社の清算または解散；しかし、任意の融資先の清算または解散により、融資先ではない制限された子会社への資産の割り当てが生じた場合、そのような分配は、投資とみなされ、第6.06条(第(J)項に依存する場合を除く)；(Ii)任意の合併、合併、解散、清算または合併は、(A)本6.07条で許可された任意の処分(第(A)項、第(B)項または第(C)項を除く)、または(B)第6.06条で許可された任意の投資を実現することを目的とする。(3)先頭借り手または任意の制限された付属会社は、このような変換が、あるようなローン保証または担保の価値に悪影響を与えない限り、別の形態のエンティティに変換することができる

6.7.4.(X)通常の業務中(会社間ベースを含む)で在庫または装置を処分し、(Y)通常の業務中に不動産をレンタルまたは転貸する

6.7.5主要借主の合理的な判断の下で(A)その事業(または主要借主の任意の制限された子会社の事業)においてもはや有用でない残り、古い、使用または老朽化された財産または他の財産、または(B)他の態様では経済的に不可能な維持；

6.7.6.関連する元の投資を行う場合、現金等価物または他の現金等価物資産を処理する

6.7.7.6.06節で許可された投資(6.06(J)節を除く)、6.04(A)節で許可された許容留置権および制限支払い(第6.04(A)(Ix)節を除く)を構成する処分、合併または転易；

6.7.8公平な市価処理；しかし、買収価格が10000ドル万を超えるおよび合併調整後EBITDAの40.0%以上の任意の場合、そのような処理の対価格の少なくとも75%は、現金または現金等価物を含むべきである。しかし、75%の現金対価規定については、(W)主な借り手または任意の制限された付属会社(その人の最近の貸借対照表または財務状況表(またはその付記)に示されているような)の債務または他の負債(主要借主または任意の制限された付属会社の債務または他の負債を除く)の額であり、そのような資産の譲受人は、そのような資産の譲受人について、主要借主および/またはその適用される制限された付属会社の債務または他の負債を効果的に免除している。(Y)引受人または任意の制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券を、適用された財産権処置の終了後180(180)日以内に現金または現金等価物(受信された現金または現金等価物を限度とする)に変換し、(Z)財産権処置について受信された総公平な市場価値を有する指定された非現金対価。本条項(Z)によって受信された当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価格とともに、いずれの場合も、10000ドル以下の万および合併調整後のEBITDAの40.0%は、現金とみなされるべきである。また，(X)このような処置を管理する協定に署名した日には違約イベントは存在しない，(Y)このような処置により借金基数が$750万を超える減少した範囲では，更新された借入基準証を行政エージェントに交付すべきであることが条件である

6.7.9.(1)関連財産が同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換される場合、または(2)処置に関する収益がリセット財産の購入価格のために迅速に使用される場合；

6.7.10関連する合弁企業手配および/または同様の拘束的手配に規定された合弁企業または同様の当事者間の売買手配に要求される範囲内またはその手配に応じた範囲内の合弁企業投資処置；

6.7.11通常のビジネスプロセスにおける売掛金(その任意の割引および/または猶予を含む)および任意の保証または同様の手配、または上記のいずれかの回収または妥協に関連する手配を処理する；

6.7.12レンタル、再レンタル、許可または再許可(任意のオープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)を処理および/または終了する(I)主要借り手およびその制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えない、または(Ii)閉鎖された施設または任意の製品ラインの中断に関連する

6.7.13.(I)通常の業務中の任意の賃貸契約の終了、(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了、および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の差し戻しまたは放棄、または契約権利または訴訟請求(侵害を含む)の和解、免除または差し戻し；

6.7.14償還、不慮の事故、収用権、または廃止手続きによって影響を受けた財産の処置(代替または任意の同様の手続きを含む)；

6.7.15一時的に使用しない、販売または閉鎖された施設に関連する設備、在庫または他の資産(不動産の賃貸権益を含む)の処置または委託；

6.7.16.[保留区];

6.7.17本プロトコルによって許可された任意の買収に関連する非コア資産を処分し、本プロトコルによって許可された任意の買収で得られた不動産資産を売却するが、処置に関する最終合意に署名した日に違約イベントは存在しない

6.7.18“規則”第1031節(または任意の外国司法管轄区の任意の同様の規定)に含まれる取引を含む財産または資産の交換または交換は、そのような交換または交換が公正な価値(先頭借り手によって合理的に決定される)で行われる限り、任意の貸手がそのような交換または交換を完了する限り、受信された財産が排除資産を構成しない限り、行政エージェントは、そのような交換または交換された不動産資産に対して完全な留置権を有し、その優先権は留置権と同じである

6.7.19.[保留区];

6.7.20.(I)通常の業務プロセスにおける主な借り手またはその任意の制限された子会社の任意の技術、知的財産権または知的財産権、ならびに(Ii)知的財産権の処分、放棄、キャンセルまたは失効、または知的財産権の発行または登録、または知的財産権の発行または登録申請に関し、主要借主側の合理的な好意的決定の下で、主要借先またはその制限された子会社の業務行為は重要ではないか、またはその使用状況から見ると、これらの知的財産権を維持することはもはや割に合わない

6.7.21デリバティブ取引の終了または解除；

6.7.22.無制限子会社の資本株式の処分、債務その他の有価証券の売却 （ 当該無制限子会社の主要資産が現金及び現金等価物で構成される場合を除く。 （ 当該無制限子会社の資産の全部又は実質的な全部 （ 現金又は現金等価物のみで構成される処分を除く。 ） の処分による収益を構成する場合を除く。 ）

6.7.23.親会社、リード借り手および / または制限付き子会社の取締役、役員、従業員、経営陣、マネージャーまたはコンサルタントの移転活動に関連して、通常業務の過程における不動産資産および関連資産の処分

6.7.24.米国連邦政府の機関、州、当局またはその他の規制機関の命令、または適用可能な法律要件を遵守するために行われた処分。

6.7.25.唯一の目的は、(I)米国の別の司法管轄区の任意の国内子会社、(Ii)米国の任意のカナダ融資先および/または(Iii)米国または任意の他の司法管轄区の任意の外国子会社；

6.7.26.経営契約の終了時に購入され、その後に転売された任意の自動車および情報技術装置の任意の販売；

6.7.27いかなる財政年度においても、資産の公平な時価総額は、8，000ドル以下であり、総合調整後のEBITDAの30.0%は、任意の財政年度で使用されない場合、その後の財政年度に繰り越すことができる

6.7.28公平市価合計12750ドル以下であり、総合調整後EBITDA 50.0%の資産の販売およびレンタル取引

本第6.07節において、任意の担保を貸金先以外の誰にも売却することが明確に許可されている範囲では、このような担保は無料で販売されなければならず、融資文書による留置権の影響を受けず、当該留置権は処置完了後に自動的に解除されなければならない。行政代理は許可され、第8条の規定に従って前述の規定を実施するために適切な行動をとるべきであることを理解し同意すべきである。

6.8.[保留されている].

6.9.関連会社との取引。先頭借り手は、その任意の制限された子会社が、そのそれぞれの任意の関連会社と2，000万を超える支払いに関連するいかなる取引(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスを提供することを含む)を行うことを許可してはならない。その条項は、先頭借主または制限された子会社(場合によっては)に対して、当時比較可能な公平な取引において非関連者から得られた条項よりも有利であったが、上記の制限は適用されない

6.9.1.本プロトコルで禁止されていない範囲に限定される、ホールディングス会社、主要借り手、および/または1つまたは複数の制限された子会社(またはそのような取引のために制限された子会社となる任意のエンティティ)間または間の任意の取引；

6.9.2.任意の親会社または先頭借り手または任意の制限された子会社の取締役会(または同等管理機関)によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式所有権計画の資金に基づいて、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与を発行、販売または付与する

6.9.3.(I)主な借り手またはその任意の制限された付属会社が、それぞれの現職または前任の高級者、取締役、管理職のメンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者または任意の親会社の高級者、取締役、管理職のメンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者と締結した任意の集団交渉、雇用または解散費合意または補償(利益共有を含む)スケジュール；(Ii)現または前の上級者、取締役、管理層メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者と締結された買い戻し株式に関する任意の引受プロトコルまたは同様の合意、および(Iii)任意の従業員補償、福祉計画、株式オプション計画またはスケジュールに従って取引する。現職または前任者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を含む任意の健康、障害または同様の保険計画、または任意の雇用契約または手配；

6.9.4.第6.01、6.02、6.04、6.06、および6.07節で許可された取引；

6.9.5.修正案第2号施行日当日または第2号改正案発効日に発効する任意の合意または手配に基づいて存在する取引、およびその改正、修正または延期全体として、(I)貸主に重大な不利益を与えないか、または(Ii)第2号改正案施行日に存在する関連取引よりも不利な範囲内のいずれかの取引の修正、修正または延長；

6.9.6.(I)第2号改正案の発効日に先頭借り手(および/または任意の親会社)が締結した任意の管理協定に基づいて、管理費、監督費、相談費、顧問費、取引費、停止費および同様の費用を任意の投資家に支払う(これらの費用を大幅に増加させる改訂を実施しない)、および(Ii)このような管理協定または同様の合意に基づいて、任意の投資家およびその任意の取締役、上級職員、管理職メンバー、マネージャー、従業員およびコンサルタントのすべての賠償義務および支出を支払うか、または返済する。第(I)項および第(Ii)項のそれぞれの場合、前の期間の課税項目について現在期限が切れているか、または支払われているか。ただし、第7.01(A)節(元金、利息および費用のみ)、(F)または(G)項(主な借り手向け)に違約事件がある限り、第(I)項の管理費、監督費、相談費、相談費、取引費、停止費および類似費用の支払いは制限されることができ、この場合、このような費用は引き続き発生し、関連する違約事件の免除、終了または救済後に支払われなければならない

6.9.7.取引費用の支払いおよび合併プロトコルに規定された支払いを含む取引

6.9.8.財務コンサルティング、融資、引受または販売サービスまたは他の投資銀行活動および他の取引費用について共同経営会社に提供される通常の補償は、主要借り手取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーまたは取締役会(または同様の管理機関)の大多数の利害関係のないメンバーの善意で承認されなければならない

6.9.9.本プロトコルによって許可される任意の買収または投資の最終合意によって要求される取引および支払い(買収されたエンティティの任意の売り手、従業員、役員、または取締役がそのような取引のために関連会社の範囲内になる)；

6.9.10貸手間の本条第6条で許容される範囲内の取引；

6.9.11通常の業務中に、先頭借り手および/またはその任意の制限された子会社の取締役会メンバー(または同様の管理機関)、高級管理者、従業員、管理職メンバー、マネージャー、コンサルタント、および独立請負業者に慣用的費用および合理的な自己負担費用を支払い、任意の親会社を代表して、そのような者に、先頭借り手またはその制限された子会社に起因することができる業務の賠償を支払う

6.9.12顧客、顧客、サプライヤー、合弁企業、商品またはサービスの買い手または売り手、または通常の業務中に達成された従業員または他の労務提供者との間の取引は、主要借り手またはその上級管理職の取締役会(または同様の管理機関)が好意的に決定された場合、(I)主要借り手および/またはその適用可能な制限された子会社に対して公平であるか、または(Ii)少なくとも関連会社以外の人から合理的に得られる可能性のある特典条項で行われる

6.9.13任意の株主合意に従って株主に提供される登録権および習慣賠償に関連する合理的な自己負担費用および支出を支払う

6.9.14.(I)主要借り手の株式(不合格株を除く)に対する持株会社の任意の購入(またはその持株への貢献)、および(Ii)持株会社が主要借り手または制限された任意の付属会社に発行する任意の会社間融資；

6.9.15国が認可した会計、評価、または投資銀行会社が先頭借主取締役会(または同等の管理機関)への契約書を行政代理に提出するような任意の取引、これらの取引の条項が主要借り手または適用される制限された付属会社に対する割引の程度は、当時非連結会社の人々から行われた比較可能な公平な取引から得られる可能性のある条項に劣らない。

6.10.ビジネスを展開します。改正第3号の施行日から以後、主要借主者は、そのいかなる制限された付属会社もいかなる重要な業務に従事することを許可してはならないが、(A)主な借主又は任意の制限された付属会社が改正第3号の施行日に従事している業務及び類似、補充、付属又は関連業務及び(B)行政代理が同意した他の業務を除く。

6.11.[保留されている].

6.12制限債務の修正または免除。先頭借り手は、制限された子会社が制限債務を構成する任意の二次留置権債務(または任意の二次留置権債務を構成する文書)を修正または修正することを許可してはならない

制限された債務)、主な借り手が合理的に判断された場合、このような修正または修正は、他のすべての修正または修正と共に、貸手(貸手の身分で)の利益に重大な悪影響を及ぼす。しかしながら、(A)明確にするために、上記の制限は、本プロトコルによって許可された限定的な債務を構成する任意の二次留置権債務の任意の再融資、再融資、改訂、補充、修正、延期、更新、再説明、または払い戻しを他の方法で禁止してはならないことを理解し、同意し、(B)主要な借り手の要求の下で、制限された債務の任意のファイルを貸主に掲示し、その後5(5)の営業日以内に所望の貸手の反対を受けなかった場合、融資者は、任意の制限された債務を受け入れることができる任意のファイルフォーマットと見なすべきである。

6.13会計年度。先頭借り手は、その財政年末を変更することはできないが、書面で行政代理に通知した後、先頭借り手は、先頭借り手の財政年末を特定の日(例えば、12月31日)に終了するか、または別の会計カレンダーを採用することに変更することができ、この場合、先頭借主および行政代理は、この契約のこのような変化を反映するために、本合意に対して任意の必要な調整を行うことができる。

6.14.ホールディングスのライセンス活動。持ち株会社はできません

6.14.1.借金によって発生する任意の債務であるが、(I)取引に関連する債務、(Ii)第6.01(A)、(O)および(Z)節で許可される債務タイプ、およびこれに関連する任意の再融資債務(債務に対する任意の保証を含む)、および(Iii)本プロトコルによって許可される先頭借り手または任意の制限された子会社が保証しない債務を除く

6.14.2.現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産上に任意の留置権の存在を設定または我慢するが、保証第6.01(A)、(O)、(X)および(Z)条によって許可される債務タイプの留置権およびそれに関連する任意の再融資債務(その任意の保証を含む)は除外されるが、ABL債権者間合意(適用される場合)は遵守されなければならない

6.14.3.任意の商業活動に従事しているか、または任意の物質資産を所有しているが、以下の場合を除く：(I)先頭借り手およびその任意の付属会社の株式を直接または間接的に保有する場合、(Ii)融資文書に規定された義務および他の債務、留置権(保持権の付与を含む)および本プロトコルの下で発生、付与または発行を許可する保証(場合に応じて)；(Iii)発行自体の株式(資格を取り消された株式を除く)(任意の種類の株式について任意の配当または割り当てを行うこと、または任意の種類の株式の価値と交換するための償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の買収を含む)を免除すること。(Iv)税務報告を提出し、通常の過程で税金およびその他の習慣義務を支払う(任意の税金について異議を提起する)；(V)政府主管当局およびその株主の報告書を提出する予定である。(Vi)取締役および株主総会を開催し、組織記録を作成する

(8)(A)任意の子会社から受領された許可割り当てまたは配当金、またはその任意の子会社から得られた許可投資または許可処分に関連する現金、現金等価物および他の資産、または持株会社または任意の親会社の株式または債務証券の発行によって得られた許可出資、または適用されるべき株式または債務証券の発行収益；および(B)本契約項の下で許容される債務収益；(Ix)その上級管理者、取締役、管理職メンバー、従業員、およびコンサルタントまたはコンサルタントへの賠償、(X)税務、会計および他の行政事務への参加、(Xi)第6.09(F)節で許可されたタイプの金を支払い、本合意が予期または他の方法で禁止されていない任意の文書、合意および/または投資項目の義務を履行すること、(Xii)適用法律の要件(その存在維持に関する要件を含む)、(Xiii)主要借主および/または主要借り手への制限された子会社への会社間融資の提供および保有；(Xiv)第6.06(H)節で許可されたタイプの投資を行い、保有する；(Xv)直接または間接的に先頭借り手に投資(および第6.04(A)節で想定される他の投資)を行い、任意の制限された支払いを行う(この目的を仮定して、持株会社の株式に適用されることを定義する)、(Xvi)第6.14(D)節で許可された任意の取引を完了することを含む、第6.14(D)節で許可された任意の取引を完了するために、任意の他の人の株式を直接または間接的に保有すること、および(Xvii)上記の任意の付随的な活動を完了すること；または

6.14.4.任意の人との合併または合併、または合併、または譲渡、売却、または他の方法で、そのすべてまたは実質的にすべての資産を誰に譲渡するか；しかし、それによって違約または違約事件を引き起こすことがない限り、(A)持株会社は、任意の持株会社または任意の他の者(主な借り手およびその付属会社を除く)と合併または合併することができ、(I)当該持株会社が持続的または存続している者である限り、または(Ii)そのような合併、合併または合併によって構成されているか、または生き残っている者は持株会社ではない。(X)相続人は、本契約及び持株会社の一方である他の融資文書項目における持株会社のすべての義務を行政代理が合理的に満足する方法で明確に負担し、(Y)行政代理人が合理的な要求を提出した後、本条(A)及び(Z)(X)項に記載の条件を満たして担当者証明書を交付し、行政代理人は習慣的な法的意見を受け取るべきであり、(B)持株会社は伝達することができる。(X)支配権が変化しない限り、(Y)(1)持株会社でない場合は、そのような資産を買収する者は、当該持株会社が本合意及び当該持株会社による本プロトコルによる補充及び/又は行政代理が合理的に満足する形で当事側の他の融資文書項目の下のすべての義務を明確に負担し、(2)譲渡を完了するとともに、引頭借り手の株式が100%に達するように、そのすべての資産(先頭借り手の株式を含む)を売却又は譲渡する。適用される範囲内で、当事者の利益を担保するために行政エージェントに担保するために、(3)このような資産を取得した者は、持株に適用される担保及び担保要求及び改善要求を遵守し、(4)先頭借主が主管者の証明書を交付し、本条第(B)(Y)及び(Z)(1)項の上記条件を満たすことを証明し、行政エージェントが別途約束がない限り、各貸手は、融資担保及び別の項目の義務について再確認合意に署名し、交付しなければならない

(2)合理的な要求を提出する際には、行政エージェントは従来の法的意見を受けているべきであり、また、前述のが本記載の条件を満たしている場合、持株の相続人は、本プロトコル項の下の持株を継承して置換し、ホールディングスは、融資文書項目のすべての義務を免除され、(C)ホールディングスは、このような変換が主要借り手の融資保証価値や株式担保に悪影響を与えない限り、別の形態のエンティティに変換することができる。

6.15.財務契約。

6.15.1.固定料金カバー率。いずれのCovenantトリガー期間においても、先頭借り手は、固定料金カバー率(最近終了した試験期間の最終日から形式的に計算される)を1.00：1.00未満に許容してはならない。

6.15.2.財務治療。本合意に相反する規定(第7条を含む)があっても、先頭借主がいずれの財政四半期においても上記第6.15(A)条の規定を遵守できなかった場合、先頭借主は(当該財政四半期又はその後のいずれかの時点で)(第5.01(A)又は(B)条に基づいて当該財政四半期の財務諸表の交付を要求した日後15(15)営業日前に、(Y)当該財政四半期終了後の初日に、条約トリガー期間をトリガして、適格株式又は他の株式(当該等の他の持分が行政代理で合理的に受け入れられる条項)を現金として発行するか、又は合格株式又は当該等の他の持分に関する現金払込を他の方法で受ける(“支払金額”)。したがって，先頭借り手の第6.15(A)節に対するコンプライアンスを再計算し，合併調整後のEBITDA金額を実現する形で増加し，その金額は治癒金額(“総合調整後EBITDA”の定義に関連する追加はないにもかかわらず)に等しく，当該財政四半期終了までおよびその財政四半期を含む後続適用期間の第6.15(A)節の遵守を決定するためにのみ用いられる。上記の再計算を実施した後(ただし疑問を生じないため、これに関連するいかなる即時債務返済も考慮しない)、第6.15(A)節の要求が満たされる場合、第6.15(A)節の要求は、関連財政四半期終了時に満たされるものとみなされ、その効力は、その日が遵守されていない場合と同様であり、本合意については、既に発生した(又は発生するであろう)第6.15(A)節への適用違反又は違約は是正されたものとみなされるべきである。本協定には、(I)連続する4つの会計四半期毎に、2つの財政四半期(可能であるが、必ずしも連続しているとは限らない)を超えて救済権を行使してはならないという逆規定があるにもかかわらず、(Ii)本合意期間内に、救済権は5回を超えてはならず、(Iii)救済額は、第6.15(A)条を遵守するために必要な額を超えてはならない。(Iv)行政代理は、(X)第5.01(A)又は(B)節(適用状況に応じて)に当該意向救済通知に係る財政四半期財務諸表の交付を要求する日及び(Y)条約トリガー期間をトリガした当該財政四半期終了後の第1営業日後の第15営業日(15)営業日まで、先頭借り手が救済権を行使しようとする書面通知(“救済意向通知”)を受信する。行政エージェント(またはその任意のサブエージェント)または任意の貸手は、任意の権利を行使してはならず、循環ローンを加速させるか、または終了コミットメントまたは任意の追加のサイクルコミットメントを実行してはならない

代理人(またはその任意の二次代理人)、任意の貸金者または保証者は、第6.15(A)、(V)節に規定する関連違約事件のみによって、担保または引継ぎ担保または融資文書下の任意の他の権利または救済措置の権利を行使してはならず、任意の試験期間内に、任意の賠償金額は、救済権を行使するために総合調整後EBITDAに計上されてはならない。このような賠償金額は、救済権を行使する会計四半期が第6.15(A)節の規定(任意の今後の期間について、実際に債務返済に使用される賠償金額の任意の部分を除く)に適合するか否かを決定するために、(A)総合調整後のEBITDAの増加(債務の減少ではなく)のみにカウントされ、(B)他のすべての目的を無視しなければならない。本協定第6条に規定するバスケットレベルを決定する目的および(Vi)任意の貸手または開証行は、行政エージェントが救済意向通知を受けた日からその後、実際に救済金額を受信しない限り、任意の循環ローンを発行したり、任意の信用状を発行したりすることができない。

7.

違約事件

7.1違約イベント。以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

7.1.1.満期未払い。先頭借主は、(I)期限が切れたときに、所定の満期日、加速支払い、自発的前払い通知、強制前払いまたは他の方法にかかわらず、または(Ii)満期後5(5)営業日以内に循環ローンの任意の利息または任意の費用または本契約項の下の任意の他の金額を支払うことができない

7.1.2.他のプロトコルでデフォルトです。(I)任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社が、1つまたは複数の債務(上記(A)項に記載の債務を除く)の満了時に、1つまたは複数の債務(上記(A)項に記載の債務を除く)の任意の元金または利息または任意の他の支払金を支払うことができず、未償還元金総額が所定の猶予期間を超える(ある場合)。または(Ii)任意の借入先またはその任意の制限された付属会社の以下の任意の他の条項に対する違約または違約イベント：(A)元金総額が閾値を超える1つまたは複数の債務項目、または(B)債務項目(S)に関連する任意のローン協定、住宅ローン、契約または他の合意(疑問を生じないため、関連するヘッジプロトコルの条項からなる債務は、ヘッジ義務、終了イベントまたは同等のイベントを含み、これらの債務は、任意の融資先または任意の制限された付属会社が違約した結果ではない)、それぞれの場合、猶予期間または治療期間を超える。(ある場合)しかし、この違反または責任喪失事件の影響についてのみ、当該債務項の保有者(またはその等の所有者またはその等の所有者を表す受託者または代理人)が、当該債務項の満期日または任意の標的債務(どの場合に依存するかに応じて)に記載された期限前に満了および支払(または強制償還可能)として宣言されるか、または発行されることができる。ただし、本項(B)第(Ii)項は、当該等の債務の財産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した有担保債務には適用されないが、本項(I)又は(Ii)項に記載のいずれも上記規定を満たしていない場合には、その売却又は譲渡は許可される

第7条に基づいて約束を終了したり、循環融資を加速させる前に、このような債務の保有者は救済および免除されていない；または

7.1.3.特定の協約の適用範囲。いかなる貸手も、関連条項の要求に従って第5.01(E)(I)節、第5.02節(主要借主の存在の保全にのみ適用される)、又は第VI条に含まれる任意の条項又は条件を履行又は遵守していない

7.1.4.説明等の範囲任意の融資者が、任意の融資文書中またはそれに関連する任意の証明書(任意の完璧証明書および任意の完璧証明書補足を含む)においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または証明は、なされた日に任意の重要な点で真実ではなく、行政エージェントが任意の統一商業コード継続宣言を提出できなかったために生じる任意の違反陳述、保証または証明の行為は、本7.01(D)条または任意の融資文書の任意の他の規定下での違約を招くことはないことを理解し、同意すべきである

7.1.5ローン伝票の他の違約状況。任意の貸金者が違約(I)第5.01条(L)を履行又は遵守しておらず、かつ、違約は、先頭借り手が行政代理から書面通知を受けてから5(5)営業日以内(又は毎週借入基礎証明書の交付を要求する3(3)営業日以内)に救済又は免除されていない。(Ii)主借り手が行政代理から書面通知を受けてから10(10)日(又は現金支配期間の継続期間内の2(2)営業日)内(又は現金管理期間の継続期間の2(2)営業日以内)、第5.15条(任意の延期発効後)の違約の履行又は遵守が救済又は免除されていないか、又は(Iii)本条項に記載されている任意の条項又は任意の他の融資文書を履行又は遵守するが、前述の(I)項又は(I)項又は本条項第7条のいずれか他の条項に示されるいかなる条項も除く。先頭借り手が行政代理から書面通知を受けてから30(30)日以内に、違約はまだ救済または免除されていない。あるいは…

7.1.6.非自発的破産；係の委任等(I)管轄権のある裁判所は、非自発的な事件において任意の貸手またはその制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)について、放置されていない法令または命令の救済を行う任意の“債務者救済法”に基づいて、任意の適用される連邦、省、州または地方法に従って承認されなければならない、または(Ii)任意の債務者救済法に従って任意の貸手またはその制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)の非自発的事件の開始を行う。家屋内に管轄権を有する裁判所は、1人の係、臨時係、管理人、(予備)破産接収者、清算人、財産抵当者、受託者、監督者、保管人、または任意の貸金先の任意の制限された付属会社(任意の非実質付属会社を除く)またはその全部または大部分の財産に対して同様の権力を有する他の者を指定する法令または命令を発する。または(3)非自発的に借入先またはその任意の制限された付属会社(任意の非実質付属会社を除く)の全部または大部分の財産のために、一時管理者、受託者、監視者、または他の委託者を委任し、これらの財産は連続して六十(60)日連続して解雇されない、空けられていない、拘束されていない、または上訴されるために保留されている、または

7.1.7.自発的破産；委託係等(I)任意の融資先またはその任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)に対して救済令を発行し、任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)は、任意の債務者救済法に従って自発的ケースまたは法的手続きを開始するか、または任意の融資者またはその任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)が、任意の債務者救済法に従って非自発的ケースまたは法律手続きにおいて救済命令を登録することに同意するか、または任意の債務者救済法に従って非自発的または法的手続きに移行することに同意する。または任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社(任意の非実質的な付属会社を除く)は、係、臨時係、管理人および管理人、管財人、監視人または他の委託者によって、その全部または大部分の財産を委任または接収することに同意する。(Ii)任意の貸手またはその任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、債権者の利益のために一般的な譲渡を行う；または。(Iii)任意の貸手またはその任意の制限された付属会社(非重要付属会社)は、債務が満了したときに、その能力がないことを書面でそれぞれの債務を支払うことができることを認める；または

7.1.8.判決と添付ファイル。任意の貸金者またはその任意の制限された付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産のための1つまたは複数の最終資金判決、令状または差し押さえ令または同様の法的手続きが登録または提出され、このような判決、令状、差し押さえ令または同様の法律手続きが、任意の時間に関連する総金額が最低限度額を超え(上記のいずれの場合も、補償者が保証を拒否されていないが保証を拒否された補償、自己保険(例えば、適用される)または保証を拒否されなかった保険によって十分にカバーされていないことが第三者によって通知された範囲)を超え、その判決、命令状、授権書または同様の手続きは、まだ支払われていない、解除されていない、解除されていない、未解放、または同様の手続きである。60日以内に控訴を受けるか、または制限されずに待つ。あるいは…

7.1.9従業員福祉計画。(I)任意の融資先またはその任意の制限された子会社の負債総額を個別にまたは合計し、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される1つまたは複数のERISAイベントが発生するか、または(Ii)(A)固定福祉ベースで福祉を提供するカナダ年金計画の全部または一部が自発的に終了し、(B)任意の政府当局が、固定福祉に基づいて福祉を提供するカナダ年金計画の全部または一部の終了または指定を要求する訴訟を提起する。または(C)任意の他のイベントまたは状況であり、そのようなイベントまたは状況は、終了、清算、部分終了または清算を構成することが合理的に予想されるか、または利益を定義するために利益を提供する任意のカナダ退職金計画を受託者に管理させることができ、これらのイベントまたは状況は、合理的に予想されると重大な悪影響をもたらす

7.1.10.制御変更。支配権変更が発生する

7.1.11.担保、担保ファイル、およびその他の借入金ファイル。(I)任意の重大な融資保証が何らかの理由で完全に有効でない(その条項または終了日に応じて発生した場合を除く)、または管轄権のある裁判所によって無効が宣言された後、または任意の貸金者が、その保証下の義務(その条項に従って義務を履行し、行政代理人または任意の貸手のものとしてまたは除外しない)を書面で否定した後のいつでも、(Ii)本協定または完全に失効した任意の重要な担保文書、および

効力((X)行政エージェントが実際にそれに渡された任意の担保の占有または行政エージェントがUCCまたはPPSA(または同等)の継続宣言を提出できなかったためだけでなく、(Y)本契約またはその条項に従って担保を解除するか、または(Z)終了日の発生またはその担保文書がその条項の任意の他の終了に従って、または無効を宣言されるか、または(Iii)任意の融資者が書面で任意の融資文書(または担保文書または融資保証によって設定されたといわれる留置権)の任意の実質的な規定の有効性または実行可能性に異議を提起するか、または任意の貸金者がそれにさらなる責任があることを書面で否定する(終了日に発生する原因を除く)、貸主の将来のパッドを含む。それが一方のローン文書の下で行政エージェントは、実際にそれに渡された任意の担保の占有を維持することができなかったか、またはUCCまたはPPSA(または同等)の継続宣言を提出することができず、本条項(K)または任意の融資文書の任意の他の規定による違約イベントを引き起こすべきではないことを理解し、同意すべきである

7.1.12.権従属関係を留置する.(I)担保債務を担保するABL優先担保上の任意の留置権については、ABL債権者間合意によれば、このような留置権は、任意の定期融資項における未償還債務又は任意の二次留置権債務を保証するABL優先権担保の留置権に関連しており、いずれの場合も、未償還元金総額が閾値を超えるABL優先権担保上の留置権、及び(Ii)任意のABL債権者間合意における任意の定期融資項目における未償還債務又は任意の二次留置権債務を保証する担保留置権に関する条項は、各場合毎に、元金総額が敷居を超えた場合、担保担保債務の担保上の留置権、(A)任意の貸金者がその有効性または実行可能性に書面で異議を唱え、(B)任意の管轄権を有する裁判所は、最終的に控訴できない命令において、そのような従属条項の無効または実行不可能を判断するか、または(C)このような従属条項は、他の方法でこのようなABL債権者間合意当事者の有効で、拘束力および実行可能な義務ではなく、

次いで、このようなイベント(本条(F)または(G)項に記載された持ち株または借り手に関連するイベントを除く)およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)引受支払いまたは任意の追加の循環引受支払いを終了し、すぐに等引受支払いまたは追加の循環引受支払いを終了し、(Ii)その時点で返済されていない循環融資の全て(または一部、または一部)を宣言する任意の行動をとることができる。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていないいかなる元金も、その後、満期および支払すべき元金として宣言される)、したがって、満期および支払いされるべき循環融資の元金として宣言され、その利息および借り手が本合意の下で計算すべきすべての費用および他の義務とともに、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を提示することなく、直ちに満期および支払うべきでなければならない。これらは、すべての借款人がここで免除され、(Iii)米国LC担保口座に預金、カナダLC借主がカナダLC担保口座に預金することを米国借り手に要求する。発行銀行が合理的に要求した追加現金金額(関連額面の101%を超えてはならない)当時返済されていなかった米国信用証リスク開放口(当時米国LC担保口座に入金されていた金額を引いた)またはカナダLCリスク開放口(当時カナダLC担保口座に入金されていた金額を引いた)。しかし、本条(F)または(G)項に記載されたホールディングスまたは任意の借り手に関連する事件が発生した場合、米国の借り手の任意のそのような約束および/または追加の循環的コミットメントは、カナダ人に適用される範囲内で適用される

もし借り手が同意すれば、カナダの借り手は自動的に終了しなければならず、当時返済されていなかった循環ローン元金は、その計算利息及び借り手が本協定項の下で計算すべきすべての費用及びその他の債務と一緒に、自動的に満期及び支払金となり、為替手形、支払い要求、支払い拒否証明或いは任意の他の形式の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての金を免除する。本契約または任意の融資文書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本合意項の下および任意の他の融資文書項目の下または法律または平衡法項の下のすべての権利および救済措置は、UCCまたはPPSAによって規定されるすべての救済措置を含み、行政エージェントによって当事者の利益を保証するために専用に行使されなければならない。違約事件の発生および持続中に、行政エージェントは、UCCまたはPPSAによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法の下で行政エージェントに提供される任意の権利および修復措置を行使することができる。

8.

行政代理

各貸主および開証行は、ここでバークレイズ銀行(または本協定に従って指定された任意の相続人)を本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、他の融資文書を実行し、融資文書条項を行政エージェントに付与する権限、および合理的に付随する行動および権力を含む行動を行うことを行政エージェントに許可する。

本プロトコルの下で行政エージェントを担当する誰もが、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、文書が別の言及をしない限り、“貸手”という言葉は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当するすべての人を含むべきである。このような者およびその関連会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社またはその他の関連会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他のコンサルタントを担当する財務コンサルタント、および本契約下の行政エージェントではないように、一般に任意のタイプの業務に従事することができる。貸手は、このような活動に応じて、行政エージェントまたはその関連会社が、任意の貸手またはその任意の関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。

ローン文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(A)違約または違約事件が存在するか否かにかかわらず、行政代理人は、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、本文書および他の融資文書において行政代理人の“代理人”という言葉が言及されていることは、任意の法律を適用する代理原則に基づいて生じる任意の受託責任または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。言うまでもなく、この用語は市場慣行としてのみ使用され、独立締約国間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用され、(B)行政代理人は、任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する義務はないが、融資文書に明確に規定されている、行政代理人が必要な貸金人(または第9.02節に規定されている関連する場合に必要な他の数または割合の貸主)は、書面で行使される裁量権および権力を除外することを要求する

疑問を免れるため、任意の債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される任意の行動、または任意の債務救済法に違反する可能性のある違約貸金者の財産が没収、修正または終了される可能性のある任意の行動、および(C)融資文書に明確に規定されていることを除いて、行政エージェントに開示義務がなく、開示されていない責任を負うことができる、またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせる可能性がある、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求する。主要借り手またはその任意の制限された子会社に関連する任意の情報であり、これらの情報は、行政代理を担当する人またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。行政代理は、必要な貸金人の同意または請求を受けた場合(または第9.02節に規定される関連する場合、必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政エージェントが必要と信じている他の数またはパーセントの貸金者)に対して、必要な他の数またはパーセントの融資者を取得しないか、またはそれ自身が重大な不注意または故意に不当な行為をしていない場合には、その取るべきまたは取られていない任意の行動に責任を負い、この重大な不注意または意図的な不正行為は、管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴できない判決によって決定され、本合意に明確に規定された責務に関連する。主な借り手または任意の貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約または違約事件の存在を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査する責任がなく、(Ii)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査する。(V)担保上の任意の留置権の設定、完全または優先権、または担保の存在、価値または十分性、(Vi)第IV条または任意の融資文書中の他の規定された任意の条件を満たすかどうかは、行政エージェントの送達を明示的に要求する項目または(Vii)任意の貸手またはその任意の関連者の任意の財産、帳簿または記録が受信されたことを確認する。

任意の貸手が違約または違約事件の存在を知っている場合は、直ちに行政代理および他の貸金者に書面で通知しなければならない。各貸主は、行政代理の書面同意を得ない限り、本合意または任意の他の融資文書に従って任意の強制執行行動を取らず、任意の融資文書の下での義務の履行を加速するか、または任意の停止販売、UCCまたはPPSA販売、破産法第363条による任意の売却または他の同様の担保処分において享受すべき任意の権利を行使することはない。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、貸主は、期限又は制限期間が適用された場合には、貸金側に対する権利を維持又は強制的に実行する行動をとることができ、このような行動がなければ、破産法に基づく事件において債権証明を提出することを含む貸金人が負う義務の実行を禁止することになる。

本契約または任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、持株会社、借り手、行政代理、および各保証者は同意している：(I)いかなる保証者も単独で任意の担保を現金化したり、融資文書を強制執行する権利がない。双方は、本合意項の下のすべての権力、権利、および救済措置は、本合意条項に従って保証当事者を代表して行政エージェントによって完全に行使されなければならず、他の融資文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントのみによって行使されなければならず、(Ii)行政エージェントが公開または私的販売によって任意の担保品を停止する場合、または任意の他の処置(破産法第363条を含む)の場合には、(A)行政エージェントが担保当事者の代理人および代表として権利を有するべきであることを理解し、同意する

入札および決済または支払いのために、任意のそのような販売において販売されるすべてまたは任意の部分担保の購入価格を支払うために、購入価格は、行政エージェントがこのような処理において支払うべき任意の担保であるので、任意の債務を貸手として使用および使用する権利があり、(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような処置のいずれかまたは全てのそのような担保の購入者であってもよいかもしれない。

担保ヘッジ義務または保証銀行サービス義務を有する任意の所有者は、そのそれぞれの身分で、(I)本プロトコル項の下でのいかなる担保または任意の融資者の義務を管理または解除するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の放棄、同意、修正、または任意の修正に関連する任意の権利を有してはならない。

各貸主は、ここで無効に許可することができない(そして、任意の保証されたヘッジ義務についてヘッジ契約を締結することによって、および/または任意の銀行サービス義務に関連する文書を締結することによって、各他の保証当事者がこの許可され、許可されているとみなされるべきである)行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、すべての保証された当事者を代表して次の任意の行動をとる

8.1.1破産法の適用条項に同意し、保証債務の留置権の制限を受けず、すべてまたは任意の部分担保を処分することに同意する

8.1.2信用入札の全部または任意の部分担保債務、またはすべてまたは任意の部分担保の購入(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)、破産法第363条に基づいて、破産法第363条に基づいて、すべてまたは任意の部分担保を処分することを含む破産法適用条項に関連する

8.1.3信用入札の全部または任意の部分担保債務、または(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールを介して)UCCまたはPPSAの適用条項に従って、UCC第9~610条または第9~620条に従って、すべてまたは任意の部分担保を処分することを含む、UCCまたは任意の部分担保を購入することに関する

8.1.4.契約違反事件の発生および継続後、販売権、司法訴訟または他の方法によって、信用入札の全部または任意の部分保証債務を購入すること、またはすべてまたは任意の部分担保を購入すること(それぞれの場合、直接または1つまたは複数の購入ツールによって)、および/または、適用法に従って行われる任意の停止または他の処置

8.1.5貸主または他の保証当事者のいずれかまたは保証債務または未清算保証債務の金額を推定する

行政エージェントが事前に書面で同意していないことはいうまでもなく、いかなる貸金者も、行政エージェントが前述の条項(B)、(C)または(D)に従ってすべてまたは任意の部分担保を購入するために、任意の金額に資金を提供する必要があることは言うまでもない。

保証されているすべての当事者が同意する限り、行政代理人は、担保債務の任意の部分に対して信用入札または購入、保留または担保の任意の部分を取得する義務はないが、前項(B)、(C)または(D)項に記載の任意のクレジット入札または購入については、保証当事者が不足しているすべての保証債務(含まれていない)については、保証当事者に保証されていないすべての部分について同意する

次の段落に記載されているか、または負債があるか、または返済されていない負債)は、計算すべきレートに基づく行政エージェントの貸手入札であってもよい。

担保債務に属する又は債権又は未清算債権については、行政代理人が前項第2項に記載した任意のクレジット入札又は購入の目的のためにその額を推定することを許可するが、当該債権の額の推定又は清算が行政代理人の貸記、入札担保債務又は購入関連処分における担保の能力を不適切に遅延させることはない。行政エージェントがその唯一かつ絶対的な裁量権で、このようなまたは有または有償または未清算債権を評価しないか、または前項第2項に従って任意のクレジット入札または購入を完了する能力を行政エージェントが不適切に遅延させた場合に、そのような債権を評価することができない場合、そのように推定されていないいかなるまたは有償または未清算債権も無視すべきであり、クレジット入札として使用してはならず、当該クレジット入札によって購入された担保の一部または全部の権益を享受する権利もない。

第三項(B)、(C)又は(D)項の規定により、その担保債務が信用入札の各担保である側は、当該信用入札に関連する担保品又は任意の他の資産の権益(又は買収手段の持分又はこの買収を完了するための手段)の権益を受領する権利があり、(X)当該信用入札又は他の処置における信用入札の担保債務の金額を、当該信用入札又はその他の処分における信用入札の全ての担保債務の総額で割った割合で計算する。

さらに、任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、保証されたすべての当事者が同意し、行政エージェント(任意の循環ローンまたは信用状リスクの元本が本明細書に示されたように、または声明または他の方法によって満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出すべきかどうかにかかわらず)は、手続きまたは他の方法に介入することによって、権利および権利を有するべきである

8.1.5.1.循環ローンまたは信用状リスクおよびすべての他の借金および未払い債務について、すべての元本および利息のクレームを提出し、必要または適切な他の文書を提出して、貸主、開証行および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそれらのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第2.12条および第9.03条に従って貸金人および行政代理人に支払われるべきすべての他のお金を含む)が司法手続きにおいて許可されるようにする

8.1.5.2そのようなクレームの任意の対応または交付された任意の財産または他の財産を収集して受信し、配布する。

任意の管財人、係、臨時係、譲受人、受託者、監督者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、ここで各貸金人および開証行の許可を得て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.12および9.03節に従って行政代理人に支払わなければならない他の任意の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。本プロトコルで規定される循環融資または信用状発行の任意の条件に適合するか否かを判断する際に、行政エージェントが循環融資または信用状発行を発行する前に、融資者または発行行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または適用可能な開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

行政エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができるが、米国の融資先から支払いを受け取る任意のこのようなサブエージェントは、“米国人”および財務省条例1.1441-1節で示される“金融機関”でなければならない(または財務省条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条の有効な同意は“米国人”とみなされる)。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、それぞれの関連者によって、それぞれの任意およびすべての責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動、および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。

行政代理はいつでも辞任することができるが、30(30)日前に書面で貸金人、開証行と先頭借り手に通知しなければならない。行政代理人が破産手続きに入った場合、必要な貸主または主要借り手は、30(30)日の通知後に行政代理人を解任することができる。このような退職通知を受けた後、またはそのような免職通知を渡した後、主要な借り手の同意(無理に抑留されたり、遅延されてはならない)を経て、必要な貸手は権利がある。後任行政代理人を任命することは、米国に事務所、総資本、および黒字が10億ドルを超える商業銀行または信託会社であるべきであり、財務省条例1.1441-1節で示される“米国人”および“金融機関”(または財務省条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条に基づいて“米国人”とみなされることに効果的に同意されている)である。ただし，第7.01(A)節または第7.01(F)または(G)節の持ち株または借り手に関する違約イベントの存在および継続期間には，主要な借り手の同意は必要ない.退職した行政代理人が辞職通知又は行政代理人が免職通知を受けてから30(30)日以内に、上記の規定に従って後継者を指定して当該任命を受けていない場合は、(A)退職した場合、退職した行政代理人は、貸金人及び開証行を代表して後継行政代理人を指定することができる(義務はない)

上記条件(生疑問を免除するために主要借り手の同意を得ることを含む)または(B)免職の場合、主借り手は、必要な貸手と協議した後、上記条件を満たす後任行政代理人を指定することができる。(X)退職した場合、行政エージェントが先頭借り手、貸金人、開証行に資格に適合していない者にこの任命を受けていることを通知したり、(Y)免職の場合、先頭借り手が必要な貸手に資格に適合していない者にこの任命を受けていることを通知した場合、それぞれの場合において、しかしながら、当該辞任又は免職は、通知の送達後30(30)日目に発効しなければならず、かつ(I)退職又は免職された行政代理人は、本通知及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が完全な目的で当事者担保代理人の身分を担保するために保有する任意の担保担保の場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該担保担保を継続しなければならない)及び(Ii)は、以下の者によるすべての支払い、通信及び決定を行わなければならない。各貸手と各開証行が直接或いは行政代理を通じて行うことに変更しなければならない(各貸金人と各開証は、必要な貸金人または先頭借り手が(場合によって決まる)まで、先頭借り手と協力して、先頭借り手がこのような行動をとることができるようにする。上記第8条の規定によれば、後任行政代理人を任命することは、“財政条例”1.1441-1節で示される“米国人”および“金融機関”(または財政条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条を“米国人”とみなす)である。本条例で規定される後継行政代理人として受け入れられると、この後任行政代理人は、次のすべての権利、権力を継承し、付与されるべきである。退職又は免職された行政代理人の特権及び義務(退職行政代理人の任意の賠償金の権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定の下でのその義務及び義務(第9.13条の義務を除く)を解除しなければならない。借り手が後任の行政代理人に支払う費用は、先頭の借り手がその後任の行政代理人と別の約束がない限り、その前任者に支払う費用と同じでなければならない。行政代理人が本条例に従って辞任または免職された後、本条および第9.03節の規定は、退職または免職された行政代理人、その子代理人およびそれらのそれぞれの関連者が、任意の関係者が行政代理人を担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動においても継続的に有効でなければならない(これには、行政代理人の退職または免職後に任意の付随的保証を保有することを含む)。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、資格を取り消された機関(またはその任意の付属機関)は、後任行政代理に任命されてはならない。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各開証行は10(10)日前に先頭借り手、他の開証行と貸金人に書面通知を出した後に開証行を辞任し、辞任は通知の日付から発効することができる(ただし、いかなる場合も書面通知が送達されてから10(10)日より早くてはならない)、このような辞任があれば、当時償還されていない信用状はまだ決済されていないことは言うまでもない(当時いかなる金額が抽出されたかどうかにかかわらず)。いずれかのこのような開証行が辞任する場合には、第7.01(A)節または7.01(F)または(G)節にホールディングスまたは借り手に関する違約イベントが存在しない限り、先頭借主は、当該指定を受けたい循環貸手を本契約項の下の後任開証行として指定する権利がある。一度継承開証行が開証行の任意の指定を受けると、後任の開証行は継承し、退任開証行のすべての権利、権力、特権と義務が与えられ、退任開証行は本開証行項の下での職責と義務を履行しなければならない。

各貸主および各開証行は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、各貸手または任意の他の貸手またはその任意の関連者の行政エージェントに依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および各証券取引所はまた、各貸主または任意の他の貸主またはそのそれぞれの関連する当事者の行政エージェントに依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または関連プロトコル、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないかどうかを自己決定し続けることを認めている。本契約において行政エージェントが融資者および開証行に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、行政エージェントは、行政エージェントまたはその関連者に落下する可能性のある任意の融資者またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用の任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がない。

本プロトコルには、本プロトコルの下の任意の権利、権力、義務、責任、責任または義務を有するべきではない逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の行政代行行、開証行、または貸金人(場合に応じて)としての身分は除外される。

すべての被保険者は、許可を取り消すことができず、管理エージェントおよび管理エージェントに指示する

(A)行政代理により付与された又は行政代理によって所有されている任意の財産の任意の保有権は、解除されなければならない：(I)終了日が発生したとき、(Ii)融資文書によって許可された任意の処置の一部又は融資当事者以外の者との任意の処分により売却又は譲渡された財産、(Iii)担保を構成しない(又は構成されない)担保(資産となった又は排除された結果となることによる)財産を含み、(Iv)当該留置権によって制限された財産は付属保証人が所有する。(V)以下(D)項の要求に応じて、(Vi)当該保有権に拘束されている財産がカナダ借主所有である場合は、カナダ借主が第9.23節に規定する融資文書の下の義務を解除した場合、又は(Vii)必要な貸金者が第9.02節の規定により書面で承認、認可又は承認する場合、(V)当該付属保証人の融資担保を他の方法で解除する場合、

(B)任意の付属保証人がもはや制限された付属会社ではないこと(又は本契約により許可された一連の関連取引により排除された付属会社)でないことが牽引金借り手の担当者によって証明された場合、第9.23条の規定に適合する場合、会社は、任意の付属保証人の融資担保下での義務(又はカナダ借主が第9.23条に基づいて想定する融資文書下の義務を免除する)を解除しなければならない

(C)第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任意の付属保証人の株式保有権を除く)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)節で許可された任意の財産留置権の所有者によれば、任意の融資文書に従って行政代理人が保有する任意の財産の任意の留置権を副次的な地位に付与することができる。6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、および6.02(Ff)(6.02(K)節で担保が許可された範囲内で上記の任意の再融資債務に関連する任意の再融資債務)；しかし、行政代理人または行政代理人が所有する任意の財産に付与された任意の留置権に対する従属的地位

第6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)および/または6.02(Bb)節で許可されたこのような財産の任意の留置権にのみ適用され、行政代理人のそのような財産の留置権は、関連する許可留置権に属するものでなければならないことを前提とし、法律またはそのような許可留置権によって保証される債務に関する文書に基づいて、行政代理人のそのような財産の留置権は、関連する許可留置権に属するものでなければならない

(D)行政代理人は、以下の債務について居住協定、債権者間合意及び/又は同様の合意(任意のABL債権者間合意を含む)を締結しなければならないが、当該債務(I)は、本協定により従属地位及び/又は(Ii)が留置権を担保することが許可されており(同等の権利に基づいて)、本協定は、その債務について債権人間、従属又は付属信託協定を締結しているが、疑問を生じないために、本項(C)項に記載されている範囲を除いて、行政代理人は、本項(D)(Ii)項に従って任意の留置権従属を請求してはならない。

行政代理人の要求に応じて、要求される貸金者は、行政代理人が特定の種類又はプロジェクトの財産に対するその権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認しなければならない。又は第8条に規定する担保義務又は任意の担保品に対するいかなる貸金者の留置権を解除する権利があるかを確認しなければならない。本第8条に規定する各場合において、行政代理人は(各貸金人及び開証行がここで許可された行政代理人)であり、費用は借主が負担し、融資者は、融資文書の条項及び本条項第8条の規定に基づいて、担保文書に基づいて付与された譲渡及び担保権益から当該担保項目が解除されたことを証明することを合理的に要求するか、又は当該担保における権益を副次的な地位に置くか、又は融資担保項における当該貸金側の義務を解除することができる文書を署名して適用する貸金先に提出する。しかし、行政代理の要求に応じて、先頭借主は、関連取引が本合意の条項に従って完了したことを証明する責任者の証明書を提出し、本合意の下で、このような留置権の解除、担保の解除、居住度、または従属債権者間の合意および/または同様の合意を可能にしなければならない。前文によるいずれの文書の署名および交付も、行政エージェントの追跡または担保を受けない(行政エージェントがそのような文書に署名および交付する権限は除く)。

行政代理人は、任意のABL債権者間合意および行政代理人が合理的に受け入れた任意の他の債権者間合意、付属、付属信託または同様の合意を締結することを許可され、ここで、(I)本合意の要求または許可従属および/または(Ii)保留権(同等の権益に基づいて含む)を保証する債務について、任意の他の債権者間合意、従属協定または付属信託協定(任意の他の債権者間合意または“追加合意”)を締結し、本合意は、各適用される債権者間合意がそれに対して拘束力を有することを認める。各貸主及び開証行は、(A)ABL債権者間合意に規定されている条項による担保債務の担保品の留置権の保持に同意し、(B)任意の適用される債権者間合意の条項に拘束されることに同意し、いかなる適用可能な債権者間合意の規定に違反することもなく、(C)許可し、行政代理に任意の適用可能な債権者間合意を締結し、担保債務の担保の留置権をその条項の制約を受けるように指示する。上記の規定は、担保がある当事者が借り手に信用を提供することを奨励することを目的としており、保証当事者は、このような規定と任意の適用される債権者間合意で規定された第三者受益者である。

借り手が行政代理(またはその任意の付属会社)を返済·賠償していない場合、貸金人は行政代理を返済して賠償することになる

(およびその任意の関連会社)それぞれが適用される割合(違約融資者がいないように決定される)に応じて、本契約または任意の他の融資文書項目の職責を履行するとき、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するまたは引き起こされる任意の種類または性質の任意の債務、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、費用または支出の適用、主張または招いた任意のおよびすべての債務、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、費用、または支出に占める割合；しかし、いかなる貸主も、行政代理人(またはその付属機関)の重大な不注意または故意の不当行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)によって引き起こされる責任、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に責任を負わない。

確実性を向上させ、行政代理人の権力を制限することなく、各貸金者及び開証行は、ここで行政代理人をその行政代理人の職責の一部として撤回できないように指定し、“ケベック州民法”第2692条で想定される担保当事者の“担保代表”として、いずれかの貸手がケベック州の法律により付与された財産担保権及び担保を保有し、その担保当事者に付与された権力及び職務を行使する。本協定締結前に，行政代理人は“担保権代理人”として任意の担保権契約又は他の担保文書に署名し，承認と確認を行う。行政代理人は、“担保者代表”として指定され、譲渡を受け、参加するか、または本契約の下の任意の保証当事者のすべてまたは任意の部分の権利および義務に関連する手配を受けた者が、譲渡および負担または合併を含む譲渡に署名することによって、または譲渡者または参加者となる他の合意に従って承認および確認されなければならない。行政代理人が辞任または免職され、後任行政代理人を任命した場合、当該後任行政代理人も担保権代理人を務め、他の手続きを行わないべきであるが、“ケベック州民法”第2692条に基づいて担保権代理人の変更を提出する通知は除く。

9.

他にも

9.1.通知。

9.1.1.電話による通知および他の通信が明示的に許可されることに加えて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、以下に示すように、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便または電子メール(PDFおよび同様の添付ファイルを含む)を介して送信されなければならない

9. 1. 1. 1. 貸 付 当事 者 に対して 、 リード 借り 手の 世話 において 、 そのような 貸 付 当事 者 に対して ：

ヒ ル マン · グループ （ The Hill man Group ， Inc . ）

ハ ミ ルト ン · ア ベ ニュー 105 90 号

オ ハイ オ 州 シン シナ ティ 45 23 1

注意 ： ロ バート · クラ フト

メール アドレス ： Robert . Kraft @hillmangroup.com

（ 貸 付 当事 者 への 通知 を 構成 するもの ではない ） への コピー ：

CC MP キャ ピ タル アド バイ ザー ズ ， LLC

パ ーク · ア ベ ニュー 27 7 号 37 階

ニューヨーク 州 10 17 2

注意 ：

電話 番号 ：

メールアドレス：

そして

Rods&Gray LLP
12 11 ア ベ ニュー · オ ブ · アメリカ
ニューヨーク市、郵便番号：10036
注目 ： ジェ イ · J · キ ム
電話 番号 ： (212)49 7 - 36 2 6
メール：jay.Kim@ropegray.com

9.1.1.2.管理エージェントに送信された場合、以下の操作を実行してください

バークレイズ銀行

七番街七四五号

ニューヨーク市、郵便番号：10019

注意：フィリップ·ナベル

電話：(212)526-7375

メール：Philip.Naber@Barclays.com

コピーとともに(行政エージェントへの通知を構成してはならない)：

レザム·ウォーターキンス法律事務所

アメリカン大通り一二七一号
ニューヨーク市、郵便番号：10020
注意：ポール·L·ボネヴィッツ
電話番号：(212)906-4610
メール：paul.bonewitz@lw.com

9.1.1.3.任意の貸主に融資を提供する場合、その行政アンケートに規定されている連絡先に基づいて融資を提供しなければならない。

このようなすべての通知および他の通信(A)は、専人または隔夜宅配サービスを介して送信されるか、または書留または書留郵便で郵送され、直接配達または宅配サービスで配信され、受領書を受信したときにサインするか、または書留または書留郵便で送信された場合は、出荷後3(3)営業日に発行されたとみなされ、それぞれの場合、第9.01節に規定されているか、または当該当事者が第9.01節に規定されている最新の指示に従って配達、送信または郵送(適切な住所)を解除していない場合、または(B)電子メールによる送信時は発行されたものとみなされる。ただし、受信した通知及び電子メールを介して送信された他の通信は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、その等の通知又は他の通信は、次のサービス開始時に発行されるものとみなさなければならない

受取人の日付)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、第(B)項の規定により有効でなければならない。

9.1.2本契約項目の下で貸主への通知および他の通信は、電子メール、FpMLメッセージおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む電子通信を介して、本プロトコルによって規定されるプログラムまたは行政エージェントによって承認された他の方法で配信または提供することができる。行政エージェントまたは先頭借り手(任意の貸手を表す)は、本プロトコルによって規定されるプログラムまたはその許可された他のプログラムに適宜同意して、本プロトコル項目の下での通知および他の通信を電子的に受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。電子メールアドレスに送信されるこのようなすべての通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求返信”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)。しかしながら、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知は、予想される受信者によって前述の(B)(I)条に記載された電子メールアドレスによって受信されたとみなされ、そのウェブサイトアドレスが明記されなければならない。

9.1.3.本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、そのアドレスまたは電子メールアドレスまたは本プロトコルの下の他の通知情報を変更することができる。

9.1.4.

9.1.4.1.借り手確認：(A)行政エージェントは、IntraLinksまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手はいずれも“公共貸手”)は、そのような人の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事することができる重大な非公開情報を受信することを望まない人がいる可能性がある。(X)借主材料を“公共”と表記することに同意する：(X)借主材料を“公共”と表記し、借り手は、本プロトコルの秘密条項に従って、このような借り手材料を、敏感で独自である可能性があるにもかかわらず、重要な非公開情報を含まないとみなす(ただし、このような借り手材料が秘密情報を構成する場合は、第9.13節の規定に従って処理すべきであることを前提とする)、(Y)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を、“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供することを可能にする。(Z)行政エージェントは、“公共”とラベル付けされていない借り手材料を、プラットフォームが“公共情報”として指定されていない部分にのみ掲示するのに適しているとみなさなければならないが、前述の目的の場合、5.01(A)または(B)節に従って提供されるすべての情報および材料は、公共借主に掲示するのに適しているとみなされるべきである。

9.1.4.2.各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って参照することができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で“Private Side Information”または同様の識別を選択することに同意する

プラットフォームの“パブリックエンド情報”部分を介して提供される通信ではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、主要な借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を含むことができる。

9.1.4.3.プラットフォームは、“そのまま”および“利用可能”で提供されます。行政エージェントとそのどの関係者も通信の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，それぞれ通信中の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにしている.行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示、または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政代理人またはその任意の関連者は、任意の貸金者、任意の貸金者、または任意の他の人に対して任意のタイプの損害賠償責任を負わず、いかなる貸手または行政代理人がインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後果性損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、管轄権のある裁判所が最終裁決においてそのような者の責任が発見されない限り、そのような者の責任は、その深刻な不注意、故意的不正行為、または任意の融資文書に実質的に違反することによるものである。

9.1.5行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または本プロトコルによって規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていないか、または(Ii)受信者の理解に基づいて、その条項がそれに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されるといわれる任意の通知(電話通知および借金要求を含む)に依存して行動する権利がある。借り手は、司法管轄権のある裁判所による最終的かつ控訴できない判決によって決定された重大な不注意または故意に不正行為がない限り、任意の借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存して、行政代理人、その関連者、および各貸手に賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

9.2.免除；修正。

9.2.1.行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意の失敗または遅延は、その権利または権力の行使を放棄するものとみなされるべきではなく、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力のさらなる行使を妨げるものとみなされてはならない。行政エージェント、任意の開証行、および融資者が本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない。いかなるローン文書も放棄しないいかなる条項も、いかなる離れることにも同意します

本9.02節(B)の段落の許可が得られず、放棄または同意が特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される限り、任意の借り手は、任意の場合に有効でなければならない。前述の一般性を制限することなく、法律によって許容される範囲内で、循環ローンまたは任意の信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がその時にそのような違約または違約事件の存在を通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の既存の違約または違約事件の放棄と解釈されてはならない。

9.2.2.第9.02(B)節の第(A)、(B)、(C)および(D)条および以下の9.02(D)節の規定によれば、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定は、(I)本プロトコルの場合、借主が必要な融資者(または必要な貸主の同意を受けた行政エージェント)と締結された1つまたは複数の書面合意に基づいて、または(Ii)任意の他の融資文書の場合(任意の放棄を除く、)を放棄、修正または修正することができない。このような他の融資文書条項が明確に予期される任意の修正を達成するために修正または修正され、行政エージェントと合意の当事者である各貸手とが必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面合意に基づいて、または修正される。しかし前述の規定にもかかわらず

9.2.2.1.1.この直接的および不利な影響を受けた各貸手の同意が得られない限り(しかし、必要な貸主または任意の他の貸手、行政エージェントまたは代理人の同意を得ない限り(行政エージェントの権利および義務がしたがって悪影響を受けない限り))、このような放棄、修正、または修正はできない：

9.2.2.1.1.貸手の引受金または追加の循環引受金を増加させる(第2.22節の任意の増分循環融資によれば、貸手は追加の循環借款として同意した)；任意の前提条件、陳述、保証、契約違反、違約事件、強制前払いまたは強制減少引受または追加循環引受金の任意の修正、修正または放棄については、融資者の任意の承諾または追加循環引受支払いの増加を構成すべきではないことは言うまでもない

9.2.2.1.1.2.循環ローン元金の減免；

9.2.2.1.1.3.(X)任意の循環ローンの予定の最終期限を延長するか、または(Y)任意の利息支払い日または本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用の所定の支払い日を延期する(場合によっては、行政エージェントが同意する任意の行政的理由の延期を除く)

9.2.2.1.1.4.金利を下げる(任意の既存の違約または違約イベントを免除することを含まない、または借り手が第2.13(D)条に規定する違約金利による利息の支払い義務を免除することは、必要な貸手の同意を得るだけでよい)、または

延滞融資者の任意の費用；“総レバレッジ率”、“平均可獲得性”、“平均使用率”の定義、または適用金利を計算するため、または本プロトコル項で満了する任意の他の利息または費用を計算するための任意の他の比率の変化は、本プロトコル項におけるいかなる金利または費用の低減を構成しないことを理解されたい

9.2.2.1.1.5貸主約束または追加の循環約束の期限を延長する；任意の前提条件、陳述、保証、契約違反、違約事件、強制事前支払いまたは強制減少約束または追加の循環約束の任意の修正、修正または放棄、またはこれらの条件から逸脱することに同意することは、いかなる貸主の承諾または追加の循環約束の延期を構成しないことを理解されたい

9.2.2.1.1.6.本プロトコルの第2.11(A)、2.18(B)または2.18(C)節の規定を放棄、修正または修正し、その条項は、本プロトコルによって要求される比例分担支払いまたは適用順序を変更する(第2.23節で許可された任意の取引に関連していない限り、または第9.02節にさらに規定されている)

9.2.2.1.2.このような放棄、修正、または修正はできない：

9.2.2.1.2.1第1.14節9.02(A)節または第9.02(B)節の任意の規定または“カナダは貸手を要求する”、“米国は貸手を要求する”、“米国超多数の貸手”または“カナダ超多数貸手”の定義を変更して、その下の任意の権利を低減、修正または修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与えるために必要な任意の投票権パーセンテージを決定するために、各貸手が事前に書面で同意することなく、

9.2.2.1.2.2.融資文書に従って付与された留置権の全部または実質的にすべての担保を解除し(本文書または他の融資文書中の他の許容されるものを除く。第III条または第9.23節で想定または根拠の担保を含む)、直接および悪影響を受ける各貸主の書面同意を事前に得られず、循環融資の貸主の同意を担保するだけでよいことを理解されたい

9.2.2.1.2.3.各貸主が事前に書面で同意することなく、融資保証項目の全部または実質的にすべての保証価値を解除する(本プロトコルまたは他の融資文書が本プロトコルによる9.23節を含むことを含む他の許可がない限り)；または

9.2.2.1.2.4.本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の条項を放棄、修正または修正します

各貸主が事前に書面で同意せず、それによって生じる直接的かつ不利な影響を与える任意のABL優先担保の収益の運用順序；または

9.2.2.1.2.5.本プロトコルが締め切りに有効であることを明確に許可または要求しない限り、各貸手が事前に書面で同意しない場合、融資文書によって付与された任意のABL優先担保に対して留置権を有し、直接または不利に影響を受ける。

9.2.2.1.3.このようなプロトコルは、(I)“米国の借入ベース”という語の定義またはその任意の構成要素の定義(“合格口座”または“合格在庫”の定義を含む)を変更してはならず、それぞれの場合、米国の超多数の貸主の同意を得ない限り(ただし、必要な融資者の同意を得ない限り)、その影響は、借入可能な金額を増加させ、(Ii)“カナダ借入ベース”という言葉の定義またはその任意の構成要素の定義(“合格口座”または“合格在庫”の定義を含む)を変更することができない。それぞれの場合、変化の影響は、カナダの超多数の貸手の同意が得られない限り、(ただし、必要な貸手の同意を得ない限り)、借入可能な金額を増加させる。そして

9.2.2.1.4.関連する発行行および行政エージェントの同意のみを経て、そのようなプロトコルは、“信用状昇華”、“米国信用状昇華”または“カナダ信用証昇華”または第2.05項(第2.05(D)項を除く)の定義を放棄、修正または修正することができる

9.2.2.1.5このような合意は、米国が必要とする貸手の同意を得ない限り、または(Ii)カナダで必要とされる貸手の同意がない限り、(Ii)カナダで必要とされる貸手の同意がない限り、米国の借主に循環融資を提供する任意の前提条件を修正または放棄してはならない。

さらに、行政代理または開証行の事前書面同意を得ていない場合、いかなる合意も、本契約項の下での行政エージェントまたは開証行の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。行政エージェントはまた、第9.05節による譲渡、第2.09節に従って減少または終了した引受金、第2.22または2.23節に従って生成された追加循環引受金または追加循環融資、および任意のそのような追加循環引受金または追加循環融資の減少または終了を反映するために、引受支払いスケジュールを修正することができる。本プロトコルには、(1)第2.21(B)および(2)節で明確に規定されていない限り、違約貸主の同意なしに、いかなる違約貸金者の承諾および任意の追加の循環約束を増加させることができないことが明確に規定されているにもかかわらず、(1)第2.21(B)節で明確に規定されている任意の約束、追加の循環承諾、または循環融資は、第2.21(B)節で明確に規定されない限り、本合意項目の下で任意の融資者の同意を必要とする任意の改正、免除または同意を許可する権利がない。上記の規定にもかかわらず、必要な貸金者、行政代理、および牽引者の書面による同意を経て、本合意は修正(または修正および再記載)されることができる

借り手(I)は、本プロトコルに従って許可される1つまたは複数の追加のクレジット配置を本プロトコルに追加し、本プロトコルに従って時々行われる任意のクレジット期間およびこれに関連する計算すべき利息および費用を、本プロトコルおよび他の融資文書の関連利益を比例的に共有することを可能にし、(Ii)必要な貸手の任意の決定において、そのようなクレジットスケジュールを有する貸手を適切に含み、その基礎は、借り手が組み込まれる前と実質的に同じである。

9.2.3.[保留されている];

9.2.4.9.02節または本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手および行政エージェントは、(X)法律の要求または弁護士の提案を遵守するために、(X)法律の要求または弁護士の提案を遵守するために、または(Y)そのような保証、付属保証プロトコル、品質保証プロトコル、および/または関連文書(ある場合)を促進するために、本プロトコルに関連する任意の保証、付属保証プロトコル、質権プロトコルおよび/または関連文書を修正、補足および/または放棄することができる。本プロトコルおよび/または関連融資文書と一致する質権協定または他の文書は、(Ii)借主および行政エージェントは、任意の他の融資者(そのような条項に従って循環融資を提供する関連融資者(追加の循環融資者を含む)を含む関連融資者を含む)の入力または同意を経なくてもよく、(1)本プロトコルおよび他の融資文書を修正することができ、借り手および行政エージェントは、第2.22、2.23、5.12、6.13または9.23節の規定、または任意の他の規定の任意の免除条項を実行するために合理的に必要であると考えられる。行政代理人の同意または承認、および/または(2)行政代理人の合理的な決定に基づいて、任意の循環融資または承諾の関連条項(陳述および保証、条件、前払い、契約または違約事件を含む)を増加させることができる点で、修正または修正することができる；(Iii)行政代理人および借り手が、任意の融資文書の任意の規定において、任意の曖昧性、誤り、欠陥、不一致、明らかな誤りまたは任意の技術的誤りまたは漏れ、または任意の必要または合意された技術的変更を共同で決定する場合、行政エージェントおよび借り手は、彼らが共同行動で合理的に決定された事項を処理するためにのみこの条項を修正することができ、(Iv)行政エージェントおよび借り手は、その中に規定されている任意の適用可能なABL債権者間合意または任意の他の適用可能な債権者間合意を修正、再記述、修正および再説明することができ、(V)行政エージェントは、第2.09節による承諾額の減少または終了、第2.22または2.23節による追加サイクル支払いの実行または追加サイクル融資の発生、および任意のそのような追加サイクル支払いまたは追加サイクル融資の減少または終了を反映するために、承諾表を修正することができる

9.3.費用；賠償。

9.3.1.主要借り手は、(I)手配人、行政エージェント、およびそれぞれの付属会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(適用されるシンジケート費用および出張費用、および必要な実地検査および在庫評価費用を含むが、法律費用および支出については、外部法律顧問事務所の実際に合理的かつ文書記録された自己支払い費用、支払いおよび他の費用に限定され、合理的で必要があれば、任意の関連司法管轄区域の現地弁護士が当該他のすべての者に支払うことができる。全体としてシンジケートと配布(インターネットを介したり

融資サービス)、融資文書、および任意の関連文書の準備、実行、交付および管理は、任意の融資文書の任意の条項の修正、修正または免除に関する修正、修正または免除を含む(それによって計画された取引が完了したか否かにかかわらず、借り手がこのような修正、修正または免除の準備を要求する範囲内に限定され、借り手、関連手配者および/または行政エージェントの間に書面規定がない限り)、および(Ii)行政エージェント、手配者、開証行または貸金人またはそのそれぞれの任意の関連会社(ただし、法律費用および支出の場合は、外部弁護士事務所がそのようなすべての者に対する実際の合理的かつ記録された自己費用、支出および他の費用に限定され、合理的な必要があれば、任意の関連司法管区の地域弁護士は、そのようなすべての者に対して、全体として)ローン文書に関連するそれぞれの権利(第9.03節に規定されるそれぞれの権利を含む)、または本条項に従って発行される循環融資および/または信用状に関連する権利の実行、受領または保護に関連する。第9.03(A)条により満了したすべての金額は、第2号改正案の発効日(及び発効日の3(3)営業日前に請求書を発行する)の支払いが要求されない限り、そのような費用を詳細に記載した請求書及び関連精算請求をサポートするバックアップ書類を受け取ってから30(30)日以内に支払わなければならない。

9.3.2主な借主者は、上述した者の各々(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)の各コーディネーター、行政エージェント、各開証行、各貸手、および各関連者に賠償し、各支払者がすべての損失、クレーム、損害および責任の損害を受けないようにしなければならない(ただし、法律費用および支出については、各関連司法管区の法律顧問がすべての対象者の実際の合理的かつ文書記録された自己費用、支出およびその他の費用について、任意の関連管区の現地弁護士のためにすべての対象者の実際の合理的および文書記録の自己支払い費用、支出およびその他の費用を記録することに限定される)。全体として、実際または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、(X)すべての影響を受けた賠償者に弁護士を追加し、全体として、(Y)影響を受けたすべての補償者に現地弁護士を追加的に増加させ、全体として、(I)融資文書またはそれによって予想される任意の合意または文書に署名または交付し、および/または融資文書を強制的に実行し、当事者がそれぞれの融資文書義務を履行するか、またはここでまたはそれによって予想される取引または任意の他の取引を完了することによって、または任意の補償者に対する主張を追加的に増加させる。(Ii)循環ローンまたは任意の信用状によって得られたお金の使用；(Iii)借主、その任意の制限された付属会社または任意の他の融資者、現在または以前に所有または経営されている任意の不動産、その任意の制限された付属会社または任意の他の貸手、または借入者、その任意の制限された付属会社または任意の他の融資者に関連する任意の環境責任、および/または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約に基づくか否かにかかわらず、権利侵害または任意の他の理論は、任意の被弁済者が当事者であるかどうかにかかわらず(この事項が第三者または借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社によって提出されてもかまわない)。しかし、いずれの被補償者にとっても、(I)被補償者の融資文書に対する深刻な不注意、信用を守らない、故意の不正行為または実質違約による損失、請求、損害または責任が得られない場合には、上記のいずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決によって裁定されるか、または(Ii)被補償者が別の被弁済者に対して提出した任意の請求、訴訟、調査または法的手続きによるものである

((X)行政代理人または任意の手配人によって提出された、または行政代理人または任意の手配者のために提出された任意のクレーム、訴訟、調査または法的手続きを除く、または(X)保険者、持株会社、主要借り手またはその任意の付属会社に関連するいかなるものとしても、またはしない、または(Y)保険者、ホールディングス会社、主要借り手またはその任意の付属会社に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査または法的手続き(X)、行政代理人として行動するか、またはその行政代理人または手配者の役割または類似の役割を果たす任意のクレーム、訴訟、調査または手続きを除く)。各損害賠償者は、借主が本条項9.03(B)項に基づいて支払った任意または全部の費用、支出または損害賠償の払い戻しまたは払い戻しが義務付けられているが、損害賠償者は本条項に基づいて支払いを受ける権利がない。第9.03(B)条に規定するすべての支払金は、書面の要求を受けてから30(X)日以内に借り手が支払うものとし、(Y)所属費用及び費用の償還の場合は、主借り手が領収書を受け取った後、そのような費用及び費用を合理的に詳細に列挙し、関連する償還請求を支援するバックアップ書類を作成した後に支払わなければならない。本節9.03(B)節は、非税クレームに関連する損失、クレーム、損害賠償または債務を表すいかなる税以外の税金にも適用されない。

9.3.3.借り手の書面による同意なし(無理な拒絶、遅延、または追加条件に同意してはならない)任意の訴訟に対して和解が成立し、借り手はいかなる責任も負わないが、任意の訴訟が借主者の書面同意の下で和解に達した場合、またはそのような訴訟において任意の被弁済者に不利な最終判決があった場合、借り手者は、上述した程度および方法で各支払者を賠償し、損害を受けないように同意する。借り手が影響を受けていない被弁済者は、事前に書面で同意し(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、未解決または脅威のクレーム、訴訟、調査、または法的手続きに対して任意の和解を達成してはならない。(I)和解が訴訟の対象として弁済者を無条件に免除するすべての責任またはクレームを含まない限り、(Ii)和解は、過ちまたは過ちを認めることに関するいかなる陳述も含まない。

9.4.クレームの答弁者。法律の適用可能な範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書に起因する、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書に関連する特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく、任意の責任理論に基づいて引き起こされる任意のクレームを主張し、ここで放棄してはならず、各当事者は、任意の賠償者が任意の借り手に提起した任意のクレームでない限り、放棄する。9.03節の規定により、このような損害は賠償されなければならない。

9.5.継承者と分配者。

9.5.1.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲渡許可者の利益に対して拘束力を有するが、(I)第6.07節の規定を除いて、行政エージェントおよび各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手がそのような同意を得ずに譲渡または譲渡しようとするいかなる行為も無効)；(Ii)第9.05節(任意)の条項の規定に従う以外、いかなる貸手も、本合意に基づく権利または義務を譲渡または譲渡してはならない

本第9.05条に規定する譲渡又は譲渡を満たさない企図は，第9.05(F)及び(G)条の制約を受けなければならない(適用状況に応じて定める)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および許可された譲受人、参加者(本9.05節(C)項に規定する範囲内)、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各手配者、行政エージェント、開証行および融資者の関係者を除く)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することができない。

9.5.2.(I)以下(B)(Ii)項に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、事前に書面で同意した場合(無理に抑留または遅延してはならない)、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる(第2.22または2.23節に従って増加した循環融資または追加の循環承諾を含む)

9.5.2.1.1.先頭借り手；しかし、(1)第7.01(A)、(F)または(G)節(先頭借り手のみについて)違約イベントが継続している間、先頭借り手の同意を得る必要がない。(2)誰も資格を喪失した機関ではないが、先頭借り手によって資格喪失機関と認識された連合機関であれば、先頭借り手は、当該機関の名称に基づいて当該機関の連合機関として識別可能であるか否かにかかわらず、当該者に同意することを拒否することができる(会社の競争相手、それ自体が資格喪失機関ではない競争相手債務基金連合会社については除く)、及び(3)任意の潜在的貸手又はその連合機関の投資目標又は歴史にかかわらず、先頭借り手の同意を得ることを拒否する合理的な根拠とすべきである

9.5.2.1.2.行政エージェント；しかし、行政エージェントの同意を必要としない別の貸手または任意の貸手の関連会社にそのような任意の譲渡を行う

9.5.2.1.3.Swingline貸手と各開証行；しかし、別の貸手または貸手の関連会社に譲渡する場合、Swingline貸手または任意の開証行の同意を得る必要はない。

9.5.2.1.譲渡は、以下の追加条件によって制限されるべきである

9.5.2.1.1.別の貸手または任意の貸手の任意の関連会社または支店に譲渡するか、または関連する譲渡貸主の循環ローンまたは任意のカテゴリの約束されたすべての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸主の循環ローンまたは約束の元金は、主要借主および行政エージェントが別の同意がない限り、$500万を下回ってはならない

9.5.2.1.2.任意の部分譲渡は、譲渡貸主のすべての関連する権利および義務の比例部分として譲渡しなければならない

本合意項のいずれの構成についても、より決定された目的のために、カナダ初期循環融資者の譲渡または譲渡の場合、関連する米国初期循環融資者(場合によっては同じ機関)は、関連する米国初期循環融資者の初期米国約束の割合と同じであり、初期カナダ循環融資者の譲渡または譲渡の金額と初期カナダ循環融資者のカナダ初期承諾の割合と同じであり、初期カナダ循環融資者の譲渡または譲渡の金額と同じである

9.5.2.1.3.各譲渡の当事者は、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システムを介して行政エージェントに譲渡および仮定を交付しなければならない(または、以前に行政エージェントと合意した場合、人手で)、行政エージェントに3，500ドルの処理および記録料を支払わなければならない(この費用は、行政エージェントによって適宜免除または低減されることができる)

9.5.2.1.4.関連する合格譲受人が貸金者でない場合は、(1)行政アンケートおよび(2)第2.17節で要求された任意の表を、譲渡が発効した日または前に行政エージェントに交付しなければならない。

9.5.2.本第9.05節(B)(Iv)項の規定により受理されて記録された後、任意の譲渡及び仮定に規定された発効日からその後、当該譲渡及び仮説項の下の合格譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮説に基づいて譲渡された利息範囲内で、本プロトコル項の下の貸金人の権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、当該譲渡先は、本合意項に基づく義務を解除されなければならない(なお、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内では、当該譲渡先は、本協定項に基づく義務を解除されなければならない。譲渡および仮定が、本プロトコルの下での融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸主は、もはや本プロトコルの一方ではないが、(A)第2.15、2.16、2.17および9.03節の譲渡効力日または以前に発生した事実および状況に関する利益を享受する権利があり、(B)本合意および第9.13節に従って義務を負うことに制約されなければならない)。本チケットを持っている任意の貸手が当該チケットの発行後に譲渡を行う場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又は実行可能な場合に、速やかに当該チケットを行政代理に返送し、ログアウトした後、譲受人又は譲渡貸手が要求を出した場合、適用される借主は、当該譲渡者及び(又は)当該譲渡貸主に新たな本券を発行して交付し、譲渡者及び(又は)譲渡融資者の新たな約束及び(又は)未返済循環融資を反映するために適切な挿入ページを添付しなければならない。

9.5.2.3この目的のために、借り手の非受信代理人の身分で行動する行政エージェントは、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーと、貸手およびそのそれぞれの相続人および譲受人の名前および住所を記録するための登録簿と、本契約条項に従って各貸手または開設行の循環融資および信用状支払いの約束、元本および利息(“登録簿”)を時々借りなければならない登録簿とを保持しなければならない。いかなる当該等の記録又は当該等の記録には何の誤りもなく，いかなる借り手の当該等の記録に対する責任にも影響を与えない

循環ローンと信用状で支払います。登録簿上の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借主、行政代理、開証行、貸金人は、氏名が本定款条項によって登録簿に記録されている一人一人を、借主及び融資文書に反映された融資文書項目の下で借りた金額のすべての者と見なし、逆の通知があっても同様である。登録簿は、任意の借り手、任意の開証行、および各貸主(ただし、その所有株式に限定される)を任意の合理的な時間および合理的に事前に通知された場合に時々閲覧することができるが、各貸手は、その自分の約束についてのみ登録簿を閲覧することができる。

9.5.2.4.譲渡貸主及び合格譲受人が署名した正式な譲渡及び仮定を受けた後、合格譲受人が記入した行政アンケート及び第9.05(B)(Ii)(D)(2)節に要求される任意の税務証明(譲受人がすでに本条項の下の貸手である場合を除く)、本第9.05節(B)段落で示される処理及び記録料(適用される場合)、並びに本第9.05節(B)項で要求される関連譲渡に関する書面同意、行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を直ちに受け入れ、その中に掲載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

9.5.2.5署名および譲渡および仮定によって、譲渡融資者および条件を満たす譲受人は、本協定の他の当事者に相互確認され、同意しなければならない：(A)譲渡融資者は、それが譲渡された権益の合法的および実益所有者であることを保証し、いかなる不利なクレームもなく、その承諾額およびその循環融資の未償還残高は、いずれの場合も、発効していない譲渡を発効させない、(B)上記(A)項に記載されている以外は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または借り手または任意の制限された子会社の財務状況、または借主または任意の制限された子会社が、本プロトコルの下での任意の義務、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書を履行または遵守することについて、譲渡融資者は、いかなる陳述または保証をもせず、いかなる責任も負わない；(C)譲受人は、法的許可を経てこのような譲渡および負担が可能な合格譲渡者であることを示し、保証する。(D)譲受人は、本契約およびABL債権者間合意(および当時有効な任意の他の適用可能な債権者間合意)のコピーを受信したことを確認し、第4.01(C)節に示される財務諸表または第5.01節に従って交付された最新の財務諸表の写し、およびその適切と考えられる他の文書および資料を確認して、そのような譲渡および仮定を行うために自己の信用分析および決定を行う。(E)譲受人は、行政代理人、譲渡貸金人、または任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、本合意に基づいて行動するか、または行動しないときに自己の信用決定を継続し、(F)譲受人は、行政代理人として行動することを指定し、許可し、本合意条項に従って行政代理人に付与される権限、および対応する合理的な付帯権力を行使する。(G)当該譲受人は，その条項に従って本合意条項が貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

9.5.3.(I)任意の貸主は、任意の借り手、行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の貸主の同意なしに、任意の銀行または他のエンティティ(資格を取り消された機関または任意の自然人、任意の借り手、またはその付属機関を含まない)(“参加者”)への参加を、本合意項の下でのすべてまたは部分的な権利および義務(その全部または一部の承諾およびそれに満たない循環ローンを含む)への参加を売却することができる。しかし、(A)この契約の下での貸主の義務は変わらず、(B)貸金者は依然としてこのような義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行および他の貸手は、本合意の下での融資者の権利と義務を履行するために、単独で直接、かつ直接関与しなければならず、(D)いかなる違約事件(または任意のタイプの違約事件)が継続しているか否かにかかわらず、貸手はいかなる競争相手にも株式を売却してはならない。任意の貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。しかし、この合意または文書は、関連参加者の同意を得ず、貸金者は、第9.02(B)節の第1項に記載されているが、本(X)(A)条に記載されている、参加者の権益を有する循環融資または承諾に直接的な悪影響を与える任意の修正、修正または免除、および(Y)第9.02(B)節の第1番目であるが、(B)(1)、(2)または(3)条に記載された修正、修正または免除に同意することができない。本9.05節(C)(Ii)段落の制約の下で、借り手は、各参加者が2.15、2.16、および2.17節(この節および2.19節の制限および要求制約を受ける)の利益を享受する権利を有し、その程度は、貸手であり、本9.05節(B)段落に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである(第2.17(F)節で要求された文書は、参加融資者に交付されることが理解される)。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.09節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意する限り。

9.5.3.1いずれの参加者も、参加者が第2.15、2.16、または2.17節に従って参加者に売却された参加者の参加によって得られる権利を有する任意の支払いを得る権利がなく、参加者への参加が先頭借り手の事前書面同意を得た場合に行われない限り、参加者が第2.15、2.16および2.17節に従って獲得する権利があることを明確に認める福祉は、参加貸手が参加せずに獲得する権利のある収益に限定されない。

売却参加者の各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、“規則”第163(F)、871(H)及び881(C)(2)節の要求に適合する登録簿を保存し、各参加者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の氏名及び住所、並びに循環融資又は融資文書に規定された他の義務における各参加者の権益の元金金額及び前記権益(“参加者登録簿”)を登録簿に記載しなければならない。しかし、貸手は、そのような承諾、融資、信用状または他の義務が財務省条例第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または各場合、任意の改正または後続の節)に登録形態または他の方法で要求されるものであることを決定するために、任意の参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の約束、融資、信用状またはその任意のローン文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は明らかな誤りのない決定的な項目でなければならず、各借主はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者とみなさなければならない

反対の通知があったにもかかわらず、この協定はまだ有効だ。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

9.5.4.任意の貸主は、任意の連邦準備銀行またはその融資者に管轄権を有する他の中央銀行の義務を含むが、これらに限定されないが、任意の連邦準備銀行またはその融資者に管轄権を有する他の中央銀行の義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本9.05節は、そのような保証権益のいかなる質抵当または譲渡にも適用されないが、任意の保証権益の質権または譲渡は、本契約の当事者として任意の融資者のいかなる義務を免除することができない。

9.5.5本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、当協定に従って行政エージェントおよび先頭借り手に指定された特別な目的融資ツール(“SPC”)に時々書面で選択権を付与し、本協定に従って借主に提供する義務がある任意の循環融資の全部または任意の部分を借主に提供することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、任意のSPCが循環融資を提供する約束を構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないか、または循環融資の全部または一部を提供できないことを選択した場合、貸手には、本プロトコルの条項に従って循環融資を提供する義務があり、(Iii)このSPCは、第9.05(C)節の規定に従って参加者名簿に適切に記録されなければならない。SPCは、本契約項の下の任意の循環融資を発行する際に、融資者に付与された承諾または追加の循環承諾を同程度利用し、そのような循環融資が融資者によって提供されるものとみなさなければならない。本プロトコル当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCに選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させるべきではなく、または、本プロトコルの下での借り手の義務(第2.15、2.16または2.17条の義務を含む)を増加または変更し、任意のSPCは、第2.15、2.16または2.17条または本プロトコルの任意の他の条項または任意の他の融資文書に従って融資者に付与される権利が得られるべき任意のより多くの金額を得る権利がない。(Ii)SPCは、本プロトコルの下で任意の賠償または同様の支払い義務を負わない(すべての責任は依然として貸手に負担される)、および(Iii)貸手への付与は、本プロトコルの下の記録された貸主のために、融資文書の任意の条項の修正、免除、または他の修正を承認することを含むすべての目的のためでなければならない。上記をさらに説明するために、双方は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払い(1)年の一日前に、米国またはその任意の州の法律に従ってSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、他の誰と一緒にSPCに対していかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもしないことに同意する。しかし、条件は、(I)このSPCの与信貸手が、本プロトコルの下で借り手に対する義務をすべて実質的に履行していること、および(Ii)任意のSPCを指定する各貸手が、この猶予期間内に、当該SPCに対して訴訟を提起することができないために生じる任意の損失、コスト、損害または費用を本プロトコルの他方に賠償、保存し、損害を受けないように同意することである。さらに、本節9.05節に何らかの逆の規定があっても、任意のSPCは、(I)事前に先頭借主または行政代理の書面の同意なしに、いかなる手数料も支払わない場合には、任意の循環融資における権益の全部または一部を貸主に譲渡し、(Ii)その循環融資に関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示して任意の格付けを行うことができる

代理機関、商業チケット取引業者、またはSPCに任意の保証、保証、クレジット、または流動性強化された供給者を提供する。貸手が本明細書で説明したようにSPCに選択権を付与し、その付与が登録簿に反映されていない場合、融資者は、各SPCの名称および住所、および本契約項の下での各SPCの循環融資、承諾または他の資本の元金金額(および関連利息)を記録し、これらの項目は決定的であり、明らかな誤りはなく、各貸手は、任意の反対の通知があるにもかかわらず、登録簿に登録された当該SPCをその権利の所有者とみなさなければならない。さらに、いかなる貸主も、本契約の下での循環融資、約束、または他の利益が米国連邦所得税の目的のために登録されていることを決定するために、開示が必要でない限り、登録簿の任意の部分を誰にも開示する義務はない(または本契約に基づいて別の要求がある)。

9.5.6.(I)貸金者が先頭借主の同意を得ずに任意の他の人に譲渡または参加する任意の譲渡または参加は、第9.05節で規定された先頭借主の同意を必要とする範囲内で、先頭借主が選択された場合には、以下の第9.05(G)節の規定に従って処理されなければならないか、または借り手は、そのような譲渡または参加を解除するための具体的な履行を求める権利があり、法律または衡平法上の強制救済または任意の他の救済措置を提供しなければならない。任意の貸主が借り手の利益のために書面で守秘に同意する要求の下で、借り手は、秘密に基づいて、関連する時間に資格を取り消された機関の名称(当該付属機関の名称に基づいて合理的に識別可能な任意の付属機関を除く)を貸主に提供し、貸手は、第9.13節の規定に従って、任意の潜在的譲受人または参加者に、その人が失格された機関であるかどうかを確認するために、秘密の方法で提供することができる。

9.5.6.1.上記の規定を制限することなく、行政エージェント機関が、その身分で、責任を負わないか、または本条例における被失格機関に関連する条項の遵守を決定、照会、監督または強制実行する義務がある場合(“被失格機関”の定義に基づいて、被失格機関の名称を書面で行政代理機関に提供してリストを更新するか、または本9.05節の要求に基づいてリストを提供する(このような更新を伴う)を除く)。上述した規定の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格された機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Ii)任意の失格された機関に循環融資に参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する

9.5.7本第9.05節に従って、任意の失格された機関の誰にも、その定義(A)(Ii)又は(C)(Ii)条に従って、譲渡又は参加の日に資格を取り消された機関と合理的に識別されない者に譲渡又は参加を行うことができず、その後、失格された機関又は失格された機関として合理的に識別可能になった任意の付属機関であって、主借り手が明確な書面の同意を得ていない場合は、本協定の他の規定にもかかわらず、(I)主借主借り手は、借主が独自に費用及び努力を負担することができる。人および行政エージェントに通知した後、(A)その人の任意の約束を終了し、借り手がその人に借りているすべての債務を返済し、および/または(B)当該人に本協定の下でのすべての権益、権利および義務を1つまたはに譲渡することを要求する

以上(I)項で述べた価格のより多くの合格譲渡者であるが、上記(B)項の場合、関連譲渡は他の面で第9.05節の規定に適合しなければならない(ただし、本項によるいかなる譲渡も第9.05節に規定する登録及び処理費は要求されない)。(Ii)議決の場合、その人が所有する任意の循環ローンおよび負担は、未償還ではなく、その人が“貸金者”またはカテゴリまたはローンを規定する採決または同意に投票権または同意権を有さない。(Iii)各貸手(または任意の修正または免除の影響を受けた各貸主)の投票または同意を受けなければならない場合は、影響を受けたカテゴリまたはローンの過半数(第(Ii)条の発効後)にその改正または免除を承認した場合、その人は、その改正または承認のための投票または承認としなければならない。(Iv)その人は、貸手会議に出席してはならず、または行政代理、任意の貸手、持株会社、主要借り手、またはそれらの付属会社によって準備された本協定に関する情報に出席してはならず、または参加してはならず、(V)この人は、本契約(第9.03節を含む)または任意の他の融資文書項目の下で任意の費用返済または賠償権利を得る権利がなく、(Vi)当該人は、違約貸金人とみなされるべきである。また(Vii)いずれの場合も、当該者は、第2.13(H)節に規定する金額を得る権利がない。第9.05(G)節のいずれの規定も、持株会社又は借り手が法律又は衡平法上享受可能な任意の権利又は救済を損害するとみなされてはならない。各貸金人は、第9.05節に規定するいかなる義務に違反した場合、持株会社及びその子会社は、当該義務が主要借り手が事前に書面で同意せずに任意の失格された機関に譲渡、参加又は質権を譲渡することに関連することを前提としている。各貸手は、保証金を提出しない場合、または補うことができない損害証拠を提示することなく、そのような違約について貸手に本9.05(G)条を実行するために、特定の履行または他の衡平法または禁令救済を得ることを求めることができることに同意する。

9.5.8本プロトコルには、任意の反対の通知または同意要求があるにもかかわらず、本プロトコル当事者は、MUFG Union Bank、N.ABANk、Ltd.の任意の譲渡に同意する。その付属会社である三菱UFG銀行有限公司に対する承諾、循環融資、貸手役は、そうでなければ本合意条項に基づいて記録される。

9.6.生きる。ローン当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で発行されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、このような任意の他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、融資文書の実行および交付および任意の循環ローンおよび信用証の発行中に存在し続けるべきであり、たとえ行政エージェントが本プロトコルに従って信用を提供する際に、任意の既存の違約または違約事件または不正確な陳述または保証に気づいている場合であっても、そして、終了日まで完全に有効でなければならない。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.03節及び第9.13節及び第8条の規定は引き続き有効であり、本協定で行われる取引の完了、循環融資の償還、信用状の満期又は終了、承諾、いかなるものにもかかわらず、十分な効力及び効力を維持しなければならない

追加の循環コミットメント、終了日の発生、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了は、いずれの場合も、本プロトコルによって規定される制限を受ける。

9.7.ポート単位；一体化；効力；電子実行

9.7.1本プロトコルは、式2(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成しなければならない。本プロトコル、他の融資文書、ABL債権者間プロトコル(および任意の適用可能な債権者間合意)、および行政エージェントに支払われる費用に関する費用レターおよび任意の別個のレタープロトコルは、当事者間の本プロトコル標的に関連する完全な合意を構成し、本プロトコル標的に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解を代替する。本協定は、持ち株会社、適用借り手、行政代理人が署名した後に発効し、行政代理人が本プロトコルの写しを受信したとき、これらの写しが一緒になった場合、本協定の他の当事者の署名を有し、その後、本協定の当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力があり、その利益に適合することを許可しなければならない。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを渡すのと同様に、電子メールによって“.pdf”または“.tiff”添付ファイルの形態で渡されます。

9.7.2.本プロトコルおよび実行される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、借用要求、免除および同意を含むがこれらに限定されない)における“署名”、“実行”、“署名”、“署名”などの語、および本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録が電子的に保存され、各々が同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。“世界および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

9.8.保守性。法律の許容範囲内で、任意の融資文書の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、当該司法管轄区域では、その残りの規定の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法または強制実行不可能な範囲内で無効であり、特定の管轄区域内のある特定の規定の無効は、その規定を任意の他の法域で無効にしてはならない。

9.9.相殺権。違約事件が発生した場合、行政代理人の書面による同意を経て、各貸金者およびそのそれぞれの関連会社および支店が法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または定期的、一時的または最終)および行政代理人、上記開証行または付属機関(行政代理人の支店および代理機関、上記開証行または上記融資機関を含む)が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することが許可される。いずれの場合も、行政エージェント、上記開証行、または貸金人または支店が保有する任意およびすべての保証債務に関連して、当該金額、預金、債務、クレジットまたは口座構成除外資産を除いて、行政エージェント、上記開証行または上記融資行または関連会社が融資文書に基づいて任意の要求を提出しているか否かにかかわらず、当該債務があるかまたは満期になっていない可能性があるか、または期限が切れている可能性があるか否かにかかわらず、または融資者または開証行または事務所の債務は、当該債務を保有する支店または事務所とは異なる。任意の適用可能な貸金人、開証行または関連会社は、そのような相殺または申請を先頭借り手および行政エージェントに迅速に通知しなければならないが、そのような通知を発行または遅延させることができない場合は、本9.09条に従って提案された任意のそのような相殺または申請の有効性に影響を与えてはならないが、そのような金額、預金、債務、信用または口座が除外資産を構成する場合は除外される。本節9.09項における各貸金人、開証行、行政代理、および各関連会社の権利は、融資者、開証行、行政エージェント、または関連会社または支店が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

9.10.行政法；管轄権；法的手続き文書の送達に同意します。

9.10.1.本プロトコルおよび他の融資文書(他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)および本プロトコルおよび他の融資文書(他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)に従って引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、侵害、契約(法律上または平衡法上)または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。

9.10.2.本契約の各々は、マンハッタン区、ニューヨーク市に位置する任意の連邦またはニューヨーク州裁判所(またはそれによって生成された任意の控訴裁判所)に対して、任意のローン文書によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟、訴訟または法律手続きに対する任意の排他的管轄権を無条件に撤回することができず、そのような任意の訴訟または訴訟について提起されたすべてのクレームに同意する

法律手続きは(以下の許可を除く)ニューヨーク州または(法律の許容範囲内)連邦裁判所で尋問および裁決を行わなければならないが、合併協定または行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きについては、手配者、融資者、または任意の被補償者に対するいかなる請求も含まれていない場合、本判決は、合併協定における任意の司法管轄権条項を凌駕してはならない。本協定各当事者は、任意の法律手続文書、伝票、通知又は文書を書留郵便で当該人に送達すること、すなわち、任意の当該等の裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟又は法律手続において当該人に対する法律手続文書の有効な送達であることに同意する。本合意当事者は、このような任意の訴訟または手続の最終判決は、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法によって他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本合意当事者は、行政エージェントが、任意の担保文書下の任意の権利を行使するだけで、任意の他の司法管区の裁判所に任意の貸金者を起訴する権利(その本人および/または保証当事者を代表する)を保持することに同意する。

9.10.3.本プロトコルの各々は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコル9.10(B)項に示される任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに反対する可能性がある。本合意の各々は、法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持する任意の不便な裁判所における任意のクレームまたは抗弁を撤回することができない。

9.10.4.法律によって許容される範囲内で、本契約当事者は、それに送達される任意およびすべての伝票を取り消すことができず、そのようなすべての伝票が、書留郵便(または任意の実質的に同様の郵送形態)を介して、第9.01節に規定される通知アドレスで送信することができることに同意する

9.10.5.本契約の各当事者は、送達伝票に対するいかなる異議も放棄し、さらに撤回不可能に放棄し、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って開始された任意の訴訟または訴訟において送達伝票の無効または無効について抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.11陪審裁判の候補者。本プロトコルの各々は、適用法律の許容の最大限内で、適用法律の許容の最大範囲内で、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または任意の他の理論に基づくかどうかに基づいても)陪審員によって審理される任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。本契約の各々(A)は、本契約のいずれか一方の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制執行を求めず、かつ(B)本人及び本契約の他の当事者が誘引されていることを認める

他の事項を除いて，9.11節の相互棄却と証明により本プロトコルを締結する.

9.12.タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

9.13セキュリティ。各行政エージェント、各貸金者、各開証行、および各手配者は同意し(かつ、各貸主はSPCに同意し、ある場合は以下のように定義される)秘密情報を秘密にすることができるが、秘密情報は、(A)会計士、法律顧問および他のコンサルタント(総称して、以下のように呼ばれる)を含む、その付属会社の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、独立監査師または他の専門家およびコンサルタントに開示することができる。本プロトコルで意図された取引のみに関連し、機密情報の機密性が通知され、そのような機密情報を秘密にする義務があることが通知された“知る必要がある”)を表す。しかし、(X)その人は、その関連会社およびその代表に対して、本項および(Y)主借り手が別の同意がない限り、行政エージェント、任意の開証行、各手配者、任意の貸手またはその任意の付属会社または代表、任意の開証行、各手配者または任意の融資者が、行政エージェント、任意の開証行、各手配者または任意の不適格機関の任意の付属会社または代表にそのような情報を開示してはならない。(B)いかなる規制又は政府当局(任意の自律機関又は質権者として行動する任意の連邦準備銀行又は他の中央銀行を含む)の要求又は要求に応じて、当該者又はその関連会社に対して管轄権を有する者(この場合、当該人は法律の許容範囲内でなければならない。(I)実行可能かつ法律的に許容される範囲内であり、(I)主要借り手に直ちに通知し、(Ii)そのように開示された任意の情報に秘密待遇を与えることを保証するために商業的に合理的な努力をとることができるが、銀行会計士又は審査又は規制当局又は規制当局による任意の監査又は審査を除く)(C)任意の法律、司法または行政訴訟において、または法律規定が適用される他の態様では、法律手続きが強制的または合理的に必要な範囲内で、任意の法律、司法または行政訴訟において、または法律要件を適用する他の態様(この場合、この人は、(I)法律が実行可能かつ許容される範囲内で、主要借り手に事前に通知し、(Ii)そのように開示された任意のそのような情報に秘密保護された待遇を保証するために商業的に合理的な努力をとる)、(D)本プロトコルの他の任意の当事者に情報を提供し、(E)任意の貸手、参加者、相手、または潜在的な融資者、参加者、または取引相手、または取引相手、主体、または任意の貸手、参加者、または潜在的な貸手、または取引相手、または取引相手、主体に情報を提供すべきである

関連受信者は、秘密情報を秘密方式(基本的には本項に規定する条項または主な借り手および行政エージェントが合理的に受け入れる他の方法)で秘密にすることを確認し、同意し、手配者の標準シンジケートプログラムまたは関連タイプ情報を伝播する市場基準に従って伝播し、いずれの場合も、受信者は、秘密情報を取得し、その守秘義務を承認するために“クリック進入”または他の肯定的な行動をとることを要求し、(I)任意の合格譲受人または参加者、または任意の予想合格譲受人または予想参加者に、本プロトコルの下での任意の権利または義務は、任意のSPC(各場合、失格された機関を除く)、(Ii)第9.05節に示される任意の質権者、および(Iii)任意の派生取引(任意のクレジット違約交換を含む)、または任意の融資者が一方の同様の派生製品である任意の実際または予想される、直接または間接的な契約パートナー(またはそのコンサルタント)を含む。(F)先頭借主または循環融資の格付け(“影の格付け”を含む)の取得に関連する資料を1つまたは複数の格付け機関に開示する必要があり、(F)先頭借主または循環融資の格付け(“影の格付け”を含む)の取得に関連する資料を1つまたは複数の格付け機関に開示し、(G)その人、その関連会社またはそのそれぞれの代表が本9.13条に違反しない限り、(H)保険会社に開示する。任意の番号管理または決済サービスプロバイダは、本プロトコルで意図された取引に関連する“知る必要がある”という原則のみに基づいて、秘密情報の機密性を通知され、そのような秘密情報の機密性を通知または通知された。しかしながら、本条項(H)による任意の開示は、Holdings、主要借り手、および/またはそれらのそれぞれの任意の子会社に関連する財務または他の情報を含まず、(I)貸手が米国証券取引委員会に提出する任意の公開文書においてそのような開示を要求する範囲を含まない本合意の一般的な条項に限定される。本第9.13節において、“機密情報”とは、借り手及び/又はその任意の子会社及びそのそれぞれの業務、保証人又は取引に関するすべての情報(行政エージェント、任意の貸金人、任意の開証行又は任意の手配人、又はそのそれぞれの付属会社又は代表が、先頭借り手及び/又はその任意の付属会社及びそのそれぞれの付属会社に関連する帳簿及び記録の時々の審査によって得られた任意の情報を含む。)であるが、行政代理、任意の開証行、任意の手配者、任意の手配者、主な借り手またはその任意の子会社が開示される前に、非秘密に基づいて借り手または貸手が開示される。疑問を生じさせないためには，いかなる場合においても，開示時に失格された機関に任意の機密情報を開示してはならない。

9.14受託責任はありません。各行政代理人、手配者、各貸手、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連する当事者(総称して“貸手”と呼ぶ)の経済的利益は、貸手、その株主、および/またはそれらのそれぞれの関連する当事者の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書内の任意の内容または他の任意の内容は、任意の融資者と融資者、そのそれぞれの株主またはそれらのそれぞれの関連会社との間にコンサルティング、信託または代理関係または信託、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。各貸手は、(I)融資文書によって意図される取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および救済措置の行使を含む)が、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それによって生じる手続きであり、(X)本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)を有さない、または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が提案されているか否かにかかわらず)は、任意の貸金者、そのそれぞれの株主、またはそのそれぞれの関連する当事者への相談または受託責任を負う。現在、他の事項について任意の貸手、そのそれぞれの株主、またはそのそれぞれの関連者に相談を提供するか、または他の事項について任意の貸手に相談を提供するか、または任意の貸手に対して任意の他の義務を負うが、融資文書に明確に規定されている義務および(Y)各貸主は、その借り手、そのそれぞれの管理職、株主、債権者または任意の他の者の代理人または受託者としてではなく、依頼者としてのみ行動している。各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、税務、および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらす過程について独自の独立した判断を行う責任があることを認め、同意する。

9.15.いくつかの義務。貸金人が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなくいくつかであり、任意の貸金者は、任意の循環ローンを提供すること、任意の信用状を発行すること、または本契約項の下でその任意の義務を履行することができず、本契約項の下での任意の他の貸主のいかなる義務も解除すべきではない。

9.16.“アメリカ愛国者法案”。“米国愛国者法案”の要求に拘束された各貸手は、この通知を貸主に通知し、“米国愛国者法案”の要求に基づいて、貸手の名前および住所、および貸手が“米国愛国者法”に基づいて借り手のアイデンティティを決定できるようにする他の情報を含む各貸手の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.17.カナダの反マネーロンダリング

9.17.1.“犯罪収益(マネーロンダリング)およびテロリスト融資法(カナダ)”または他の適用されるカナダの反マネーロンダリング、反テロ、および“お客様を知る”法律(“カナダ反マネーロンダリング法”と総称される)によって要求される各貸手は、カナダ反マネーロンダリング法の要求に基づいて、各貸手、その取締役、ライセンス署名者、直接または間接株主、または各貸手を制御する他の人に関する情報、および本プロトコルで計画された取引を取得、確認および記録しなければならない。もし行政エージェントがカナダの反マネーロンダリング法に基づいて、任意のカナダの融資者または任意のカナダの融資者の任意の許可署名者の識別を決定した場合：

9.17.1.1.各貸手の代理人としてみなされるべきであり、本プロトコルは、適用されるカナダの反マネーロンダリング法の意味に適合する各貸手と行政エージェントとの間の“書面合意”を構成すべきである

9.17.1.2その正確性または完全性についていかなる陳述または保証もすることなく、この点で得られたすべての情報のコピーを各貸出者に提供すべきである。

9.17.2.前の言葉があるにもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各ローンの一人当たりの同意は、行政エージェントは、どの貸手も、各カナダの貸手または各カナダの貸手の任意の許可された署名者の識別を決定する義務がないか、または各カナダの融資者または任意の許可された署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

9.18.開示。各融資先、各カード発行銀行、および各融資先は、本明細書で確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、時々、任意の融資者、そのそれぞれの関連会社、および各開証行に投資を持ち、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

9.19.完璧なデート。各貸手は，その代理人として相手の貸手を指定し，行政代理，開証行，貸金人の留置権を整備し，担保として，UCC第9条，PPSAまたは任意の他の適用法により，占有によってのみ完全であり，この占有は完璧に要求される。貸金人又は開証行(行政代理人を除く)が担保所有権を取得した場合は，行政代理人に通知し，行政代理人の要求に応じて，速やかに当該担保を行政代理人に交付するか，又は行政代理人の指示に従って処理しなければならない。

9.20.金利制限

9.20.1.任意のサイクルローンまたはクレジットの金利に適用される場合、このサイクル利息とみなされるすべての費用、課金、および他の金額と共に、本プロトコルが何らかの逆の規定があっても、以下の9.20(B)節に準拠しなければならない

法律に適用されるローンまたは信用状(総称して“有料金額”と呼ぶ)は、循環ローンまたは信用状を持つ貸金人または開設行が、適用法律に従って締結、受領、受信、または保留可能な最高法定金利(“最高金利”)を超えなければならず、本契約項の下で当該循環ローンまたは信用証について支払うべき金利は、その支払いに関するすべての課金額と共に、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このような循環ローンについて支払われるべき利息及び徴収された金額は、第9.20節の実施のために支払うべきではないものは、累積し、他の循環ローン又は信用状又は他の期間について貸手又は開証行に支払う利息及び徴収された金額(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、融資者又は開証行が当該累積金額を受け取るまで、連邦基金の実際の金利で計算された返済までの日の利息を増加させなければならない。

9.20.2.本プロトコルの任意の規定が借入方向行政エージェントに利息または他のお金を支払うように強要する場合、その金額または計算金利は法律によって禁止されるか、または行政エージェントが“刑法”(カナダ)に基づいて解釈される“刑事税率”につながるであろう場合、この規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高金額または金利に調整されたとみなされ、トレーサビリティを有するものとみなされる。適用法がこのように禁止されていない場合や、そのために行政エージェントが“刑事比率”で“利息”を徴収する場合には、必要な範囲内(ただし必要な範囲内のみ)でこのような調整を行うべきである

9.20.2.1.まず、利息または金利を下げること

9.20.2.2.その後、任意の費用、手数料、費用、支出、保険料およびその他は、刑法第347条に規定されて利息を構成する金額(カナダ)を減少させる。

本協定の任意の条項は、融資先が不動産担保された元金または利息の借金に対して任意の罰金、罰金または利息を支払うことを要求する場合、借金の課金を未払い元金の支払金利を超えるレベルに向上させることであり、その融資先には適用されず、後者は、延滞元本と同じ金利で延滞元金の利息を支払うことを要求されなければならない。

9.20.3.第9.20(B)条の規定があり、その中で規定されたすべての調整が実施された後、任意の貸手が受けた金額が“刑法”(カナダ)で許可された最高額を超えた場合、適用される貸手は、影響を受けた貸手がその貸手から超過部分に相当する金額の返済を書面で通知する権利があり、返済前に、超過した金額は、当該貸主が当該貸手に支払うべき金額とみなされるべきである。

9.21.ABL債権者間合意。

ABL債権者間協定とお互いに適用される債権者間合意を参照してください。本合意項の下の各貸主は、ABL債権者間合意又は他の適用条項の制約を受け、当該合意又は他の適用条項に違反する行動をとらないことに同意する

“代理人”として、行政代理人が“代理人”として当該貸主を代表してABL債権者間協定及び任意の他の適用可能な債権者間協定を締結することを許可及び指示する。本第9.21節の規定は、ABL債権者間合意及び任意の他に適用される債権者間合意に関するすべての関連規定を概説するものではない。ABL債権者間合意または任意の他の適用可能な債権者間合意自体を参照して、その中のすべての条項および条件を理解しなければならない。各貸主は、ABL債権者間合意(および任意の他の適用可能な債権者間合意)およびその条項および条項に対して自己の分析および審査を行う責任があり、行政代理またはその任意の関連会社は、ABL債権者間合意または任意の他の適用可能な債権者間合意に含まれる条項の十分性または取得可能性について任意の貸主にいかなる陳述も行わない。上記の条項は、定期的なクレジット協定項目の下の融資者にクレジットを提供するように奨励することを目的としており、そのような貸手は、このような条項とABL債権者間合意および適用される任意の他の適用されるABL債権者間合意(例えば、適用される)条項の第三者受益者である。

9.22.競合。本プロトコルまたは任意の他の融資文書(ただし、適用可能な債権者間合意を含まない)には、本プロトコルと任意の他の融資文書(適用可能な債権者間合意を含まない)との間に何らかの衝突または不一致が発生した場合には、本合意の条項を基準として制御されなければならないが、任意の適用される債権者間合意と任意の他の融資文書との間に衝突または不一致が生じた場合には、その適用される債権者間合意の条項を基準として制御されなければならない。

9.23.いくつかの貸手の貸し出し。9.02(B)節に逆の規定があっても，任意の付属保証人は、本プロトコルの下での義務を自動的に解除しなければならず(その融資保証は自動的に解除されなければならず、その所属する他の融資文書は自動的に終了しなければならない)、カナダの借主(第9.23節の最後の文の制約を受けて)は、本プロトコルの下での義務を自動的に解除しなければならない(その所属する他の融資文書は自動的に終了しなければならない)：(A)任意の許可された取引または一連の関連取引が完了した後、当該付属保証人またはカナダ借主がこれによって制限された付属会社ではない場合(または本プロトコルによって許可された単一取引または一連の関連取引によって排除された付属会社)は、先頭借主の担当者によって証明される。(B)任意の情状保証人の場合は，(I)当該情状酌量者が又は

本プロトコルで許可された単一取引または一連の関連取引により排除された子会社となり、(Ii)当該選択及び解除を実施した後、当該全権保証人の当該選択及び解除後の債務は、本プロトコルが指す貸金先ではない制限された子会社を構成する債務とみなされ、それぞれの場合、先頭借主の担当者により証明され、(Iii)当該全権保証人の資産のみが借入基数の計算に含まれている場合には、主借款人は、その免除が完了したとき又は前に更新された借入基礎証明書及び支援情報を提出しなければならない。および/または(C)終了日が発生した場合。このような任意の発行に対して、行政エージェントは、その借り手が合理的に要求すべき終了または発行証拠に関するすべての文書を直ちに実行し、借り手側に渡し、費用は借入側が負担しなければならない。本節9.23節の前文により署名·交付されたどの文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの担保を得るべきではない(行政エージェントがこのような文書に署名·交付する権限は除く).第9.23節カナダ借主に関する上記の規定は、(I)(A)各カナダ初期循環融資の元金及び利息、並びにカナダ融資当事者が任意の融資書類に基づいて支払うべきすべての費用、支出及び他の金額及びカナダ債務を全額支払うべきである((X)又は賠償義務及び(Y)カナダ借主又はその制限された子会社が借りている銀行サービス債務又はヘッジ債務について、どのような手配が合理的に適用された取引相手に満足されているか)又は別の貸手が負担するものである。(B)すべてのカナダ信用状およびカナダ保護事前支払いが満了または終了した(または信用状または他の方法で発行に関する行が合理的に満足する方法で担保または支持されている)、または別の貸手によって負担され、(C)カナダ信用状に関連するすべての信用状の支払いが償還されたか、および(Ii)第2.25節に従ってカナダの最初の約束を再分配された(第(Ii)項を除く。第2.25(A)項の第(Iv)及び(V)項は適用されない)、又は再割り当ての制限を受けない範囲内で全部又は部分的に終了する。

9.24.通貨を決定します。

9.24.1.任意の裁判所で判決を得るためには、本合意項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本合意当事者は、可能な限り効果的に同意すべきであり、使用される為替レートは、最終判決が下された日の直前の営業日に、関連する司法管轄区域の正常な銀行手続きに従って、当該別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができる行政エージェントでなければならない。

9.24.2.融資当事者は、本合意のいずれか一方または本合意項のいずれかの債務の所有者(“適用債権者”)の任意の支払金の義務を、本合意で支払うべき通貨(“合意通貨”)以外の通貨(“判断通貨”)で任意の判決を下しても解除すべきであるが、適用債権者が通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した第2の営業日に限り、適用債権者は、関連する司法管轄区の通常の銀行手続きに従って合意通貨を購入することができる。購入された合意通貨金額(X)が最初に合意通貨で適用債権者に支払われた金額よりも小さい場合、適用債権者は、適用債権者のこのような損失を個別義務として賠償することに同意するか、または(Y)が最初に適用債権者に支払われるべき合意通貨金額よりも大きい場合、適用債権者は、超過した金額を借り手に返還することに同意する(または適用法律の要求に基づいて賠償を受ける権利のある他の者)。本節で規定する義務は，本協定の終了と本協定項の下で他のすべての借金を支払った後も有効である.

9.25.影響を受けた金融機関の自己救済に対する認知および同意。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

9.25.1.適用可能な決議機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用する

9.25.2.適用されるような任意の自己救済行動がそのような責任に与える影響は、以下のようなものである

9.25.2.1.そのような責任を全部または部分的に低減または解除する

9.25.2.2そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

9.25.2.3.適用決議機関の減値および転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

9.26.借主代表。

9.26.1.各貸手(X)は、それが本プロトコルの借入先となった日から、代表と担保(Y)チェノーとを代表し、その人が本契約の貸手となった日から、その人が本合意の貸手ではなくなる日まで、

行政代理人および他の手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、疑問を生じないために、借り手または任意の他の融資者は、以下の少なくとも1つが真であるか、または真であることを証明することができない

9.26.1.1.そのような貸主は、循環融資、信用状、承諾書、または本プロトコルについて、その参入、参加、管理および履行について1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(ERISA第3(42)節によって修正されたか、または他の方法で修正された29 CFR第2510.3-101節の意味)

9.26.1.2.PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数のPTEに規定される取引禁止免除、貸主が循環融資、信用状、承諾書、および本協定に参加、参加、管理、および履行する際にERISA第406条および“規則”第4975条の禁止を受けないように適用される

9.26.1.3.(A)貸金人は“合格専門資産管理人”(PTE 84-14第VI部分に指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は当該貸金人を代表して投資決定を行い、循環融資、信用状、承諾書および本プロトコルを締結、参加、管理および履行するために、(C)循環融資、信用状、信用状、および信用状を締結、参加、管理および履行する。承諾および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主が知っている限り、貸手は、循環融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または

9.26.1.4.行政エージェントは、融資者と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を自ら決定する。

9.26.2また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が前項(A)第(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手はさらに(X)陳述及び担保を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、及び(Y)契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手でなくなった日まで、行政代理及び他の手配者及びそのそれぞれの関連先の利益のために、疑問を生じないために、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントまたは他の任意の手配者またはそれらのそれぞれの関連会社は、融資者の資産の受託者ではなく、循環融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本合意に関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。

9.27サポートされているQFCを確認します。融資文書が、担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を承認し、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

9.27.1.サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(各当事者、“保証者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートまたは以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡の有効度と同じである。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益がある場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、当事者が本合意項の下で違約貸金者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.27.2.本9.27節で使用する以下の用語は、以下の意味を有する：

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

9.28.変更および再説明します。本プロトコルは、元のクレジットプロトコルのすべての修正と再確認であり、本プロトコルの発効後、元のクレジットプロトコルの条項と規定は、第9.28条に抵触しないことを前提として、ここで置換される。元のクレジットプロトコルまたは本プロトコルと共に交付されたローン文書に含まれる“クレジットプロトコル”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきである。本協定は元の信用協定を修正し、再記述したが、元の信用協定と締め切りまでの他の融資文書項目の下での借主と他の融資先の未返済債務は引き続き未返済であり、更新することなく、持続的な債務を構成すべきであり、担保の保証として継続すべきである。当該等の債務は各方面において継続して存在すべきであり、本プロトコル及び他の融資文書は、代替、更新又は償還及び当該等の債務の再借入の証拠又は結果とみなされてはならず、本合意に基づいて任意の程度の修正がなされない限り、当該債務は依然として完全に有効であるであろう。本協定の形で改訂·再記載された支払元信用協定下の債務の留置権は、すべての面で継続し、すべての債務の支払いを保証しなければならない。

[署名ページ省略]