特定の情報は“識別”によって[***]“それは実質的でもなく、登録者が個人または機密の情報タイプとみなされているので、展覧会から除外された。

第 2 修正
融資協定

2024年6月20日に発効した融資協定第2改正案(“修正案”)は、BRIDGEBIO Pharma，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、本プロトコルの保証側、本プロトコルの融資先、および貸手である行政エージェントのBlue Owl Capital Corporation(以下、“行政エージェント”と略す)によって締結される。

借り手、保証人である借り手のいくつかの付属会社(“保証人”)を考慮して、貸手は、2024年1月17日の日付の特定の融資協定(時々改正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正された“融資協定”)を行政エージェントと時々締結する

したがって、本合意双方は、本融資プロトコルに対して本プロトコルに規定されたいくつかの修正を行うことを望んでいる

考慮すると、行政エージェントと本融資プロトコルの各融資先(本融資合意の日から共同で融資プロトコル項の下の必要な融資先を構成する)は、以下の条項に従って、以下の条件の制約を受け、本融資プロトコルの改訂に同意することに同意する。

そこで，現在，本プロトコルと融資プロトコルに記載されている承諾と相互合意を考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節で定義する.本明細書で使用されるが、他の定義がなされていないすべての大文字用語(はじめおよび序言における定義を含むが、これらに限定されない)は、融資プロトコルの定義に従って使用される。

第2節融資協定改正案第2修正案が発効した日から(以下のように定義される)：

2.1.ここで、“融資プロトコル”は、削除または移動削除されたテキスト(削除されたテキストまたは移動テキスト)を削除または移動させ、本プロトコル添付ファイルAに列挙された融資プロトコルのページに記載されているように、二重下線のテキスト(以下の例と同じ方法で表される追加テキストまたは移動テキスト)を追加または移動させるように修正される

2.2。添付ファイルb(証明書フォーマットに準拠)と添付ファイルD([保留されている])は、これをすべて削除し、それぞれ添付ファイルbおよびCで置換する

2.3.新規注文の別表1.2(指定資産)および別表1.3([***]添付ファイルDおよび添付ファイルEにそれぞれ記載されている子会社)は、融資プロトコルに追加されなければならない。

第三節先例条件。本修正案の効力は、以下の各事前条件(これらの条件が満たされたか、または放棄された日、すなわち“第2の修正案発効日”)を事前にまたは同時に満たすか、または放棄することを条件としなければならない

３．１．貸手と、必要な貸金先を構成する貸手とは、正式に署名され、本修正案の写しを行政エージェントに送付しなければならない。

３．２．本プロトコルで期待される取引が完了した後，違約や違約事件を構成するいかなる事件も発生または継続しない.

３．３．融資協定及びその他の融資文書によると、融資協定10.2節に限定されるものではないが、融資当事者は、その時点で満了し、支払うべきすべての費用、コスト、支出を支払わなければならない。

3.4. [***].

第四節の陳述と保証。各借入先は、行政代理と貸手に次のような声明と保証を行う

4.1。本改正案は、本改正案の各借り手側の法的に有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に一般的に関連するまたは制限される類似の法律、または実行可能性に関連する一般的な衡平法原則の制限を受けることができる(強制執行は平衡法手続きまたは法律手続きによって求められているにもかかわらず)。

4.2.融資プロトコル(修正された)およびこの日付または以前に融資プロトコルに従って管理エージェントまたは任意の融資者に交付された他の融資文書、証明書または他の書面に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(ただし、この重大な限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“実質的な悪影響”が限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、すべての態様において真実で正しいが、この制限を受けなければならない)、その程度は、本合意の日および締め切りの日に行われるものと同じである。このような陳述および保証が特に早い日付に関連していない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付およびより早い日付まで、様々な重大な態様で真実および正しいものであることが保証される(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について制限または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)

４．３．本改正案で考慮される取引が発生していない、継続している、または引き起こされるイベントは、違約事件や違約を構成しない

４．４．一つもありません[***]子会社は、BridgeBioおよびその子会社の任意の製品に関連する、または影響する任意の権利を所有、制御または保有するが、指定された資産は除外される

第五条雑項

5.1.修正案は“ローン文書”だ。本修正案は、融資協定及び他の融資文書における“融資文書”へのすべての言及は、本修正案を含むものとみなされる。

5.2.資金調達協定への引用。本修正案が発効した後、融資プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、本修正案によって修正された融資プロトコルを参照して参照され、他の融資文書または融資合意に関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書または合意では、毎回“融資合意”、“本合意”、“本合意”が言及される

あるいは融資協定に言及する類似の重要な言葉は、本改正された融資合意を意味する。

５．３．義務を再確認する。各融資先は、(A)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(B)その所属融資文書項目の下でのすべての義務を再確認し、その所属融資文書項目の下でのすべての義務が依然として完全に有効かつ持続的に有効であることを認めて同意し、(C)本修正案および本修正案に関連するすべての文書に同意することは、その所属融資文書項目の下での融資先のいかなる義務も減少または解除することなく、その等の義務の更新を構成しない。

５．４．担保権を再確認する。各融資当事者は、(A)融資文書又は融資文書に基づいて付与された各保有権及び各担保が有効かつ存在することを確認し、(B)融資協定及び他の融資文書に含まれる保証人に付与された担保権益及び担保が本改正案の発効後も有効であることを認め、同意し、(C)本改正案がいかなる方法でも融資文書に付与された任意の留置権又は担保権益、又は任意の担保に損害又は影響を与えてはならないことを認め、同意する。

５．５．他に変化はありません。本改正案の特別改正を除いて、融資協定、他の融資文書、およびこれに関連して署名および/または交付されたすべての他の文書、文書および合意は、引き続き十分な効力と役割を有し、ここで承認および確認される。

５．６．棄権書はありません。本修正案の実行、交付および効力は、融資合意またはこれに関連して署名された行政エージェントまたは任意の貸金人が署名した任意の他の文書、文書または合意の下での任意の権利、権力または救済措置の放棄とみなされてはならず、本明細書で明確に規定されていない限り、その中に含まれるいかなる規定の放棄も構成されてはならない。

5.7.治国理政。本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州においてニューヨーク州で締結及び履行される契約に適用されるニューヨーク州法律によって管轄され、この法律に基づいて解釈及び実行されなければならない。

5.8。対応者。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名および交付されるときに正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書のみを構成する。ファクシミリまたは他の電子イメージング手段による本修正案署名ページの署名されたコピーの交付は、本修正案のコピーを手動で交付するのと同様に有効でなければならない。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本修正案および他のローン文書に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的に記録を保存し、各項目は、手動で署名または使用する紙記録システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定されている範囲内に含まれる任意の適用法。本5.8節では、“電子署名”は、本修正案を実行するための電子署名を含む各証人の電子署名(あれば)と解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は上記の日付から正式に発効したことを証明します。

添付ファイルA

金融協定の準拠

(添付ファイル参照)

融資協定

2024 年 1 月 17 日の日付、
2024 年 2 月 12 日付の第 1 回資金調達協定改正により改正されたもの
2024 年 6 月 20 日付の第 2 次融資協定改正

そのうち

株式会社ブリッジビオファーマ
借り手として

借方の一部の子会社から時間へパーティ Hereeto，
保証人として

様々な貸し手からの時間から時間のパーティーここに、

そして

青フクロウ資本会社
管理エージェントとして

目次ページ

ページ

融資協定

本融資契約日は2024年1月17日であり，BRIDGEBIO Pharma，Inc.により締結され，BRIDGEBIO Pharma，Inc.はデラウェア州の会社(“借り手”)であり，借り手のある子会社を本プロトコルの保証人，Blue Owl Capital Corporation(“Blue Owl”)を貸手の行政エージェント(このような身分で“管理エージェント”と呼ぶ)としている.

W I TN E S E T H：

したがって，これらの朗読で用いられる大文字タームは，本プロトコル1.1節でこれらのタームに対するそれぞれの意味を持つべきである

決算日に、貸手は借入者に元金総額4.5億ドルに相当する定期融資を提供することに同意しており、その収益は2.2節で述べたように使用される

借り手が当事者の利益を担保するために行政エージェントにそのすべての資産に対する第1の優先留置権(担保文書に別の規定があるものを除く)を付与することに同意したことを考慮して、その各子会社のすべての株式の質権または担保(例えば、適用される)を含む(担保文書に別の規定があるものを除く)、そのすべての債務を保証する

したがって、保証人は、本合意項の下での借り手の義務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために、そのそれぞれの資産に対する優先留置権を行政エージェントに付与し(担保文書に別段の規定がない限り)、そのそれぞれの子会社のすべての株式の質権または担保(例えば、適用される場合を含む。)を含む(担保文書に別段の規定がない限り)。

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

第一条

定義と解釈

1.1節で定義する.本プロトコルによって使用される以下の用語は、本プロトコルの前置き、朗読、証拠物、および添付表を含み、以下の意味を有するべきである

“2027年債”とは、借り手が2027年債契約により発行した2027年満期の2.50%転換優先債券を指す。

2027手形契約“とは、借り手と受託者である米国銀行協会との間で2020年3月9日に発行されたいくつかの契約を意味し、改訂、再記述、補足、または他の方法で修正された後、締め切りに発効し、本条項に従って時々さらに修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される。

“2029年債券”とは、借り手が2029年債券契約により発行した2029年満期の2.25%転換優先債券を指す。

“2029年手形契約”とは、借入者と受託者である米国銀行全国協会との間の日付が2021年1月28日である特定の契約を指し、改訂、再記述、補足または

他の方法で修正され、締め切りに発効し、本条項に従って時々行われるさらなる修正、再記述、改訂および再記載、補足、または他の方法で修正される。

“受け入れ可能な債権者間合意”とは、任意の適用可能な使用料金銭化取引について、債権者間合意(A)とAcoramidis債権者間合意とが実質的に一致するか、または(B)Acoramidis債権者間合意と実質的に一致しない場合、(X)行政代理および貸主(全体として)に対するその条項の有利さがAcoramidis債権者間合意に規定された条項よりも低くないか、または(Y)行政代理が他の方法で合理的に受け入れられることを意味する(このような承認は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件にされてはならない)。

米国以外の司法機関で維持されている融資先の任意の現金及び現金等価物について、“口座押記”とは、適用された借り手及び行政代理(又は債権者間代理(スイス)、場合により適用される)によって署名され交付された協定を意味し、この協定は、行政代理(又は債権者間代理(スイス)、適用に応じて)が当該現金及び現金等価物に有効で完全な優先権保証権益(担保文書によって許容される任意の例外状況の制限)を設定する。

Acoramidis“は、単一製剤として使用されるか、または他の治療活性製剤と組み合わせて使用されるか、または他の治療活性製剤と組み合わせて使用される任意の塩、遊離酸/塩基、溶媒酸塩、水和物、立体異性体、結晶形または多形体、プロドラッグ、カップリング体またはacoramidisを含む任意の医薬化合物を含む任意の製品(および任意の塩、遊離酸/塩基、溶媒酸塩、水和物、立体異性体、結晶形または多形体、プロドラッグ、カップリング体またはacoramidisの複合体)を意味する。

“Acoramidis債権者間合意”とは、行政エージェントおよびAcoramidis Revenue TransactionエージェントがAcoramidis買い手の担保エージェントとして本合意日に発効するいくつかの債権者間合意を意味し、融資当事者によって確認および同意され、その条項に基づいて時々修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正される。

Acoramidis収入取引“とは、Acoramidis収入取引文書に基づいて考慮される特許権使用料貨幣化取引を意味する。

Acoramidis収入取引エージェント“とは、Alter Domus(US)LLCおよびAcoramidis購入者の担保エージェントとしての任意の相続人または譲受人を意味する。

“Acoramidis収入取引プロトコル”とは、本契約日の特定の融資プロトコルを意味し、借主Eidos Treateutics，Inc.(デラウェア州の会社)、BridgeBio International GmbH(スイス有限責任会社)とBridgeBio Euro B.V.(オランダ法律に基づいて設立された個人有限責任会社、番号82337527)を売り手として、(Ii)各LSI Finding 1指定活動会社、アイルランド法律に基づいて正式に登録された指定活動会社とCPPIB Credit Europe Sである。ルクセンブルク大公国法に基づいて設立され組織された民間有限責任会社(Société≡ResponsablitéLimitée)，買い手(総称して“Acoramidis買い手”と呼ぶ)，および(3)Acoramidis収入取引エージェントとしてAcoramidis買い手の担保エージェントとする.

“Acoramidis収入取引文書”は、総称してAcoramidis収入取引プロトコル、Acoramidis債権者間プロトコル、および他の取引文書と呼ばれる(Acoramidis収入取引文書の定義を参照)。

“追加持分収益”とは、締め切り後に借り手合格株を売却する純収益を意味する。

“調整後EBITDA”とは、任意の期間の純収入を指すものである

(A)重複しない場合、それぞれの場合、その期間の純収入が決定されたときに減算(加算されないまたは計上されない)の程度が(同じ割合で)以下のように増加する

(1)借り手及びその付属会社は、借り手及びその付属会社のすべての未返済債務について、公認会計原則に従って総合的に決定されたこの期間の総合利息支出；

(Ii)この期間の減価償却および償却に起因するすべての額；

(三)この期間の総合所得税支出；

(Iv)株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利、予約課金(報酬計画に関連する課金または支出を含む)の付与によって生成された任意のこれらの課金または支出、およびその間の純収益を減少させる任意の入金または入金(ただし、任意のそのような非現金料金は、任意の将来の潜在的現金項目の課税または備蓄を表す)を含む、株式または非現金補償に基づく任意の課金または支出を含む任意の非現金課金または調整を含む、任意の非現金課金または調整。(A)借り手は、当期に非現金料金を加算しないことを選択することができ、(B)借り手が非現金費用の追加を選択した場合、将来の間に非現金料金について支払われる現金は、調整されたEBITDAから減算されるべきであるが)、前の期間に支払われた前払い現金項目の償却は含まれない。そして

(V)この期間内に、任意の買収許可または他の同様の投資許可、株式または債務の発行許可、または資産売却許可に関連する任意の再構成費用、または任意の合理的および文書記録のある自己支払いコスト、手数料または支出の金額であるが、本条(A)(V)項に従って任意の4つの連続する会計四半期の調整EBITDAのコスト、費用、支出、および課金総額は(X)$を超えてはならない[***]そして [***]調整後EBITDAの割合(第(A)(V)項の発効前に計算)

(B)重複なしに逓減し、等純収入を計算する際に含まれる：

(I)この期間の利息収入；

(2)この期間の所得税控除および税金還付

(3)非現金収益または調整(任意の前期減少調整後EBITDAの潜在的現金項目の計算または準備金の範囲である非現金収益を含まない)、およびその間の他のすべての非現金収入項目；および

(4)この期間内に上記(A)(4)項に記載の料金、準備金、その他の非現金料金に、前期間の純収入を加えたすべての現金払い。

“行政エージェント”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“行政代理人の口座”とは、行政代理人が時々指定する銀行口座を指し、融資当事者は、本協定及びその他の融資文書の下のすべての金を行政代理人に支払わなければならない。

不利な手続き“とは、法的にまたは衡平法上、または任意の政府当局、国内または海外(任意の環境クレームを含む)または他の規制機関または任意の調整者または仲裁人の前、または任意の政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、手続き(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(借主またはその任意の子会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、係属中であっても、借り手またはその任意の子会社によって知られていても、借り手またはその子会社またはその任意の子会社またはその任意の子会社の任意の財産に対して書面的脅威を構成する任意の訴訟、訴訟、手続きまたは仲裁を意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“影響を受けた貸手”は、第2.19(A)節に規定される意味を有する。

“影響を受けるローン”は、第2.19(A)節に規定する意味を有する。

“影響を受けた製品”は8.1(O)節で規定される意味を持つ

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御される(その人の高度管理チームの任意のメンバーを含む)、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券または株式、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導することを直接的または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。本契約にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる場合においても、行政代理または任意の貸金者またはその付属機関または関連基金は、任意の貸金者の“付属機関”とみなされてはならない。藍フクロウ(またはその付属会社)を言及する任意の付属会社は、青フクロウによって制御または管理されている任意の人、または青フクロウがその中で直接的または間接的に多数の経済的利益を有する誰を含むべきである。

“満期請求金額”とは、任意の確定日において、貸金先の売掛金総額(公認会計基準に基づいて)であり、当該期日までに、当該帳簿に関連する満期後120日目にまだ支払われていない総金額をいう。

“満期総金額”には、第2.13節に規定する意味がある。

“総支払”は、7.2節に規定する意味を有する。

プロトコルは、本融資プロトコルおよびそれに添付される任意の添付ファイル、添付ファイル、および添付表を意味する。

“反腐敗法”とは，賄賂や腐敗に関するすべての法律規定を指し，1977年の米国“反海外腐敗法”や，貸金側が業務を展開した司法管区の反賄賂と反腐敗法律·法規を含むが，これらに限定されない。

反テロ法とは、(A)1986年の“マネーロンダリング制御法”(すなわち、“米国法”第18編1956及び1957節)、(B)“貨幣·外国取引報告法”(“米国法”第31編5311-5330節及び“米国法典”第12編)を含むテロ又はマネーロンダリングに関する任意の法律規定を意味する

§1818(S)、第1820(B)および1951-1959条(“銀行秘密法”)、(C)“愛国者法”；(D)米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)によって管理されている法律、条例及び行政命令、(E)2010年の“イラン制裁、問責及び撤退全面法”及び米国財務省執行条例、(F)テロ活動又はテロ支援を禁止又は支援する法律(例えば、“米国法”第18編、第2339 A及び2339 B節)；または(G)米国または本協定当事者が存在する任意の他の司法管轄区域において発行された任意の同様の法律は、時々改正、更新、拡大または置換される可能性があり、任意の政府当局が、テロ行為および戦争行為およびそれに基づいて公布された任意の条例の他のすべての現行および将来の法律要件を管理、処理、関連または除去しようと試みることができる。

“適用保証金”とは、任意の期限までの融資が確定した日のことです

(A)締め切りから(ただし含まない)[***]製品マイルストーンの日付(例えば[***]次の表に示す毎年適用されるパーセンテージは、コンプライアンス証明書において行政エージェントに渡される調整後EBITDAの最新の認証計算に対応し、この証明書は、第5.1(B)または(C)節(場合に応じて)および第5.1(D)節(“調整後EBITDA計算”)によって提供される財務諸表と共に提供される

（ b ） 価格引き下げ日以降は、最新の調整済み EBITDA 計算に対応する以下の表に記載されている適用可能な年間比率です。

上記 （ a ） および （ b ） の各場合において、適用マージンの調整は、 [***]調整直後EBITDAは、行政エージェントへの交付(または交付要求)の日(それぞれ、“定価調整日”)を計算する。ただし，借り手がその証明満了時にその証明を提供できなかった場合には，適用される保証金は上表に“I級”と表示された行の保証金に設定し，それに続く定価調整日から発効し，その証明交付日まで(当該日付(ただしトレーサビリティを持たない)には，その証明をタイムリーに提供できなかったことによるいかなる違約や違約事件の免除も構成せず，適用保証金はその証明に規定されている調整後EBITDA計算に基づいて設定すべきである)

“適用割増”は料金箱に指定されているという意味を持つ.

“申請イベント”とは、(A)違約イベントの発生、及び(B)違約イベントが継続している間、行政エージェント又は必要な貸手選択要求が第2.12(F)節に基づいて担保を使用する支払い及び収益を意味する。

“資産売却”とは、一度の取引または一連の取引において、貸手または譲渡者としての売却、賃貸または転貸(賃貸者または譲渡者として)、売却およびレンタル、譲渡、転易、譲渡、許可または他の処置、または貸手に限定されない任意の子会社の業務、資産または財産の全部または一部を含むが、不動産、非土地資産または混合財産を含むが、現在所有しているか後に得られているかにかかわらず、貸手に限定されない任意の子会社を含む任意の子会社を含む任意の財産を交換することを意味する。明確にするために、“資産売却”は、(A)任意の契約の売却または他の価値処理、(B)デラウェア州有限責任会社法の“分割計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引による任意の財産処分、(C)借主の任意の貸手または子会社の任意の口座販売(またはその任意の権利(任意の余剰支払いフローに限定されない任意の権利を含む)、(D)任意の製品合意および(E)任意の特許権使用料金銭化取引を含むべきである。

上記の規定にもかかわらず、以下の項目は資産売却とはみなされない

(I)借入者の付属会社は、借主又は別の貸金者に(除く)[***]付属会社や[***]子会社)；

(Ii)(X)本契約または他の融資文書の条項が禁止されていない方法で現金または現金等価物を使用または譲渡するか、または(Y)指定証券口座に保有されている投資を売却または清算することは、決済日後および/または口座決済時に行われる任意の販売を含む；

(Iii)[***];

(Iv)[***];

(V)通常の業務中の任意の知的財産権の非排他的許可または再許可であり、これらの知的財産権は、借り手またはその任意の子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えず、本プロトコルによって許可される(ただし、疑問を免除するために、(X)任意の知的財産権に関する任意の排他的または共通排他的許可または他の手配、および(Y)任意の使用料金銭化取引は資産売却とみなされるべきである)

(Vi)通常の業務中に任意の不動産または非土地財産(知的財産または特許権使用料貨幣化取引による任意の財産を除く)の非排他的賃貸、譲渡または分譲、これらの財産は、借り手またはその任意の子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えず、本協定によって許可される

(Vii)借り手の合理的な善意の判断がもはや商業的価値または経済的可能性を有さない任意の製品(任意の指定された製品を除く)の開発を停止または放棄する。

譲渡プロトコル“とは、行政エージェントが承認可能な修正または修正を含む、添付ファイルCの形態を実質的に採用する譲渡および負担プロトコルを意味する。

“権限を受ける者”は、取締役会の議長(上級者であれば)、取締役、最高経営責任者、総裁または副総裁(または同等の職)を務める任意の個人、およびその人の最高財務官または財務担当者を意味する。

“利用可能投資額”とは、任意の確定日において、以下の金額の和に相当する金額を意味する

(a) $[***]番号をつけて

(B)(X)の大きい者の金額に等しい[***]最近終了試算期間の調整後のEBITDAのパーセンテージと(Y)ドル[***]番号をつけて

(C)上記日まで：(I)定期融資満期日定義における未償還純額要件を遵守するために凍結口座に保有されていない追加持分収益額、および(Ii)他の方法で使用されていない追加持分収益額は、許可投資定義(S)条項に従って許可される任意の投資または許容会社間投資定義(D)条項に従って許可される投資に関する減算を含むが、これらに限定されない

(D)以前に利用可能な投資額を用いた投資、制限された二次支払い、および債務の早期返済の総額

利用可能な期限“とは、任意の決定された日において、その時点の基準(基準が定期金利である場合)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限が、本プロトコルに従ってその日に利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または使用するために使用されてもよいことを意味する

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“銀行秘密法”は反テロ法の定義に規定されている意味を持つ。

破産法は“破産”に指名された米国法第11章、すなわち現在と今後施行される、または任意の後続法規である。

“基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金の実質金利に1/2の最大値を加え、(C)定期SOFR(金利は3ヶ月の利子期間をもとに計算し、日割りで決定する)に1.00%と、(D)2.00%の年利を加算することに等しい日の年利を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金有効金利または期限SOFRの変更が発効した日に発効しなければならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである。

“基本金利期限SOFR確定日”は、以下の定義で規定される意味を持つ
“用語SOFR”。

“基準”とは、最初はSOFRを意味するが、SOFR期限またはそのときの基準に関する基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、2.20(A)節に基づいて以前の基準金利を置換した限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準変換イベントについて、(A)行政機関および借り手が選択した代替基準金利の合計を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時の米ドル銀団クレジットが現在の基準を手配する任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。しかし、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本協定および他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な基本期間(またはその構成要素)の提供を停止する日；

(B)“基準遷移イベント”が第(C)項を定義する場合、基準の全ての利用可能な高音(または基準の公表された部分を計算するための)の第1の日、または基準が定期金利である場合、基準のすべての利用可能な高音(またはその部分)は、規制者によって基準(またはその一部)の管理者によって決定され、代表されていないと宣言された。しかし、これらは代表的ではなく、基準(またはその構成要素)または(例えば、基準が定期金利である)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける場合であっても、(C)条に示される最新の声明または公表を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、当該基準が定期為替レートである場合、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベント又は当該基準のすべての当時利用可能な条項(又は当該基準が時間通りに使用される既公表部分を計算する)のイベントが発生した場合には、基準交換日が発生したとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報公表、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または停止することを宣言するか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に提供するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調；

(B)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する清算当局、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または清算権限を有する裁判所またはエンティティによる開示陳述または資料発行について、基準(または構成要素)の管理者が停止したか、または基準(またはその構成要素)の提供を停止するか、または、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基本期間は、永久的または無期限に提供されるが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続ける。あるいは…

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者のための公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)基準を宣言するすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。

疑問を生じないように、基準が定期金利である場合、任意の基準について、基準の各時点で利用可能な基本期間(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した開示または開示された資料がなされている場合、基準は、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)(A)であり，このとき基準交換がなければ本契約項の下と任意の融資書類に規定されているすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えることをいう

2.19節と(B)節は，基準入替え項が本プロトコル項でのすべての目的と，2.19節のいずれかの融資文書に従ってそのときの基準を置き換えるまで終了する.

“受益者”とは，行政代理人と各貸金者を意味する。

“福祉計画”とは、(A)“従業員福祉条例”第1章で規定される“従業員福祉計画”(“従業員福祉条例”第3(3)節で規定されるように)、(B)“国税法”第4975節で定義された“計画”、国税法第4975節に適用され、(C)その資産(“従業員福祉条例”第1章または“国税法”第4975節)に基づく資産を含む任意の個人をいう。

“ヒンダードアカウント”とは、制御プロトコルによって制約された預金口座を意味し、このプロトコルによれば、他の事項を除いて、行政エージェントは、その預金口座に対する独占的な制御権および制御権を有する(UCC第9~104節の意味に適合する)。

“止められた人”とは、誰かのこと

(A)(I)OFACが公表した最新の“特定国民および封鎖者”リスト上、または居住、組織または特許、またはOFAC制裁または禁輸計画を受けた国または地域に営業場所があると公開されるか、または(Ii)“国際緊急経済権力法”、“敵貿易法”または任意の他の反テロ法によって米国とのビジネスを禁止する

(B)上記(A)項に記載のいずれかの者が所有または制御するか、所有または制御するか、または上記(A)項に記載のいずれかまたは上記のいずれかを代表して行動すること

(C)いかなる反テロ法は、いかなる貸手による取引を禁止するか、または他の方法でいかなる取引に従事するかを禁止する

(D)上記(A)、(B)又は(C)項に記載の人と連絡があるか、または関連がある。

“青いフクロウ”は、本プロトコルの序文に規定されている意味を持つ。

“取締役会”とは、(A)任意の会社または会社について、その会社、会社の取締役会、または正式に許可されて当該取締役会を代表して行動する任意の委員会を意味し、(B)共同企業については、共同企業の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(C)有限責任会社については、その会社の1人または複数の管理メンバーまたは任意の制御委員会または取締役会、またはその会社の唯一のメンバーまたは管理メンバーを意味し、(D)任意の他の者について、同様の機能を有する当該人の取締役会または委員会を意味する。

“借り手”は、本契約の前文に規定されている意味を有する。

ブロック警告“は、第21 C.F.R.第201.57(C)(1)節で述べたように、食品薬品監督管理局が要求する可能性のあるラベル要求を意味する。

営業日“とは、(A)土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律で法定休日として規定されている任意の日、または法律または他の政府行動許可または当該司法管轄区域に設置された銀行機関の閉鎖を要求する日を意味し、(B)SOFR期限または任意のSOFRローンに関連するすべての通知、決定、資金、および支払いについて、用語

“営業日”とは、(A)項に記載の営業日であり、米国政府証券営業日でもある。

“資本リース”とは、誰にも適用され、第1.2(A)節に該当する規定の下で、当該人(A)によってテナントとして、公認会計基準に従って、その人の貸借対照表上で、資本賃貸とみなされるべき任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産)とみなされる任意の賃貸、または(B)テナントとして一般的に“合成賃貸”と呼ばれる取引(すなわち、会計上はリース経営とされているが、そのレンタル料の支払いについては所得税の面で融資元金と利息の取引とされている)。

株式“とは、株式、共同権益および会員権益、ならびに任意およびすべての承認持分、権利または引受権または他の任意の手配、または前述のいずれかの事項に変換または交換可能な債務証券および他の債務(ただし、変換可能債務を含むが、これらに限定されない)を含む、会社または法団の任意の株式、権益、参加または他の等価物(どのように指定されてもよい)、個人(法団を除く)の任意およびすべての同等所有権資本を意味する。

現金“とは、任意の普通または預金口座内の通貨、通貨、または貸方残高を意味する。

現金等価物“とは、決定された日のいずれかの日に、(A)利息および元金を米国政府によって発行または直接無条件に保証する有価証券、または(Ii)米国の任意の機関によって発行され、その債務が米国の完全信用および信用によって保証され、それぞれの場合、その日の後1年以内に満了する有価証券、(B)アメリカ合衆国の任意の州または州の任意の政治区分によって発行される有価証券またはその任意の公的機関を意味し、いずれの場合もその日の1年以内に満了し、購入時に、Sの格付けは、少なくともA−1またはムーディーズの格付けが少なくともP−1であり、(C)設立日から1年以内の商業手形であり、買収時にSの少なくともA−1の格付けまたはムーディーズの少なくともP−1の格付けを有する。(D)その日から1年以内に満期になる預金証または銀行引受為替手形であり、該預金証または引受為替手形は、任意の貸金人または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律によって組織された商業銀行によって発行または引受され、これらの預金証または引受為替手形(I)は少なくとも“十分資本”(その主要な連邦銀行業界規制機関の規則によって定義されている)を有し、(Ii)は$100，000，000以上の第1級資本(このような規定例で定義された者)を有する。(E)任意の通貨市場互恵基金の株式であって、当該通貨市場互恵基金の実質的にすべての資産が、上記(A)および(B)項で説明した投資カテゴリに継続的に投資され、(Ii)純資産が$500，000，000以上であり、(Iii)Sまたはムーディから得られる最高評価を有し、(F)借り手が締め切りまたは前に行政代理人に交付された現金管理政策による他の投資(このような政策は行政代理人の同意の下で時々更新することができる)(この同意は無理に差し押さえられてはならない、遅延または条件付き)。

“[***]お願い“とは[***]基本的には添付ファイルDの形での要求である.

“法律変更”は，第2.14(A)節に規定する意味を持つ.

“制御変更”とは、次のいずれかのイベントがいつでも発生することを意味する

(A)任意の個人又は“集団”(“取引法”第13 d 3及び13 d 5条に示す)(I)を超える取得したものとする[***]完全に希釈された上で、証券又は株式における借り手の投票権及び/又は経済的権益のパーセンテージ、又は(Ii)を取得しなければならない

借り手取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーを選挙する権力(行使の有無にかかわらず)

(B)任意の“制御権変更”、“根本的変更”または同様のイベントは、任意の特許権使用料貨幣化取引、転換可能債務または任意の他の債務(元金総額#ドル)を証明する任意のプロトコルの下で、またはその定義または規定の下で発生しなければならない[***]より多くの借り手またはその任意の付属会社；

(C)本合意に従って明示的に許可された取引がない限り、借り手は、直接または間接実益所有および制御を停止しなければならない：(I)借り手の完全子会社である任意の貸手に対して、各借り手の株式における経済的および議決権のある権益を完全に削減した上で、借り手側の完全子会社を100%所有して制御するか、または(Ii)成約日まで(またはより遅い場合、当該者が貸手側になった日(又は当該付属会社が貸手側となった日)、借主が出来高の日(又は当該付属会社が貸手側になった日)に、当該借り手側の株式において実益が所有又は制御された経済及び議決権権益のパーセンテージ(完全な償却に基づいて)である。

“締め切り”とは、初期定期ローンが発行された日、すなわち2024年1月17日のことです。

“デッドライン証明書”とは、基本的に添付ファイルE形式の締め切り証明書を意味する。

「クローズド · デイ · リファイナンス」とは、 2021 年 11 月 17 日付の当該特定ローンおよび担保契約に基づくすべての未払い債務の返済を、借り手、その保証人当事者および貸し手当事者、および管理代理人としての米国銀行全米協会 （ 現時点で改正されている ） による、およびその下で付与されたすべての保証、留置権およびその他の担保権益の終了を意味します。

「担保」とは、本債務の担保として、担保文書に基づき、当人が譲渡された、または当人が譲渡されると推定される、現在所有している、または今後取得している、すべての不動産、個人および混合財産 （ 資本株式を含む ） 、およびそのすべての利益および収益を総括していう。

「担保アクセス契約」とは、管理代理人に対して合理的に満足できる形式及び内容の担保アクセス契約をいう。

“担保文書”とは、任意の貸金者が本協定又は任意の他の融資文書に従って交付される質抵当及び担保協定、担保アクセス協定(例えば)、任意の担保、任意の制御プロトコル、担保文書(オランダ)、担保文書(スイス)及びすべての他の文書、文書及び合意を意味し、当事者の利益を保証するために、当該融資先の任意の不動産、動産又は混合財産の留置権を行政代理人に付与し、債務の担保として、各場合において、そのような担保文書は、随時修正又は修正することができる。

“担保文書(オランダ)”とは、オランダ法律が管轄する銀行口座、任意の既存または将来の知的財産権、動産および入金に関する保証協定(“オランダ保証協定”)、株式質権、配当および関連資産のオランダ法契約(“オランダ株式質権”)およびオランダ法律によって管轄されているすべての他の文書、文書および合意を意味し、当事者の利益を担保するために行政代理人に任意の不動産、任意の不動産、協定を付与するために、任意の貸手側が本合意または任意の他の融資文書に基づいて交付される

借入先の個人または混合財産は、債務の保証として使用され、それぞれの場合、そのような担保文書(オランダ)は、時々修正または他の方法で修正することができる。

“担保文書(スイス)”とは、(I)BridgeBio Europe B.V.，債権者間代理(スイス)と他の保証当事者との間の割当質権協定、(Ii)スイス保証者、債権者間代理(スイス)と他の保証当事者との間の銀行口座質権協定(および任意の関連する制御協定)、(Iii)スイス保証者、債権者間代理(スイス)および他の担保当事者間の知的財産権担保協定、(4)スイス保証人と債権者間代理人(スイス)との間の受取担保譲渡協定(担保当事者の利益のためにも行動する)および(5)スイスの法律によって管轄され、本契約または任意の他の融資文書に基づいて任意の貸手によって交付されるすべての他の文書、文書および合意は、債権者間代理人(スイス)(または行政代理人、適用状況に応じて)担保当事者(および/またはスイスの法律の要求の下で、担保当事者に直接与える)動産以外の任意の不動産、非土地財産または混合財産に対する留置権(ファルニス)、いずれの場合も、そのような担保文書(スイス)は、随時修正または他の方法で修正することができる

“商品化”とは、マーケティング、要約販売、流通、販売、輸入、輸出、または他の方法で製品を商業化することを意味する。

“普通株”とは、借り手の普通株のこと。

“適合性証明書”とは，実質的に添付ファイルb形式の適合性証明書を意味する.

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性と長さ、中断の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、そのような金利の採用および実施を反映して、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議する他の管理方法において、本プロトコルや他の融資文書の管理については，決定が合理的に必要である).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、または任意の契約、担保、信託契約、契約(任意の重大な契約を含むが、限定されない)、承諾、合意、許可または他の文書に適用される任意の規定を意味し、その人は、当事者であるか、またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはそのまたはその任意の財産がその制約を受けている。

“制御プロトコル”とは、適用される貸手、管理代理(または債権者間代理(スイス)によって適用される)および

適用される証券仲介者(証券口座に対して)または銀行(預金口座に対する)。

変換/継続日“は、適用される変換/継続通知に記載されている継続または変換の有効日を意味します。

変換/継続通知“とは、添付ファイルA−2の形式を実質的に採用した変換/継続通知を意味する。

“コア製品”とは、8.01(O)節では[***].

“相手側プロトコル”とは，借り手側が5.10節に従って添付ファイルGの形で渡された相手側プロトコルである.

「 CPPIb 」は、 CPPIb Credit Investments Inc. を意味します。関連会社および関連資金とともに

“信用状期日”とは、信用状が延期された日を指す。

“与信延期”とは、融資を行うことをいう。

「クロスデフォルト参照債務」は、許容可転換債務の定義において、この用語に割り当てられた意味を有する。

“通貨協定”とは、投機目的のためではなく、任意の外国為替契約、通貨交換プロトコル、先物契約、オプション契約、合成または他の同様の合意または手配を意味し、それぞれの目的は、投機目的のためではなく、借り手およびその子会社の経営に関連する外貨リスクをヘッジするためである。

データ保護法とは、個人情報保護、プライバシーまたはセキュリティに関する法律適用要件(個人情報を収集または他の方法で処理する司法管轄区域の任意の適用法律を含む)および他の適用される消費者保護法、およびこれらの法律に基づいて公布されるすべての法規、HIPAA、EUおよびイギリスの一般データ保護法規(およびこの法規を実施または補完するすべての法律)、カリフォルニア消費者プライバシー法(改正された)、連邦貿易委員会法第5節を含むがこれらに限定されない。

“DCC”とはオランダ民法(Burgerlijk Wetboek)を意味する。

債務者救済法は、破産法および米国、オランダ、スイスまたはその他の時々有効に適用される司法管区の破産法および任意の他の清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、違約事件を構成する条件や事件を指す。

“違約超過”は、いかなる違約貸金者についても、当該違約貸金者がすべての貸金者の定期ローンで元金総額を返済していないこと(すべての違約貸金者(当該違約貸金者を除く)がそれぞれのすべての違約融資に資金を提供しているような)の未償還元金総額に占める割合が、当該違約貸金者のすべての定期融資の未償還元金総額の超過部分を超えることを意味する。

“違約期間”とは、任意の違約貸金者にとって、適用された資金違約が発生した日から次の日の中で最も早い日付が終了するまでの期間を意味する：(A)すべての定期融資約束がキャンセルまたは終了され、および/または債務が発表された日、または直ちに満期および対応された日；(B)(I)違約貸主の違約超過部分がゼロに低下しなければならない日(違約貸主が違約貸金者の任意の違約融資に資金を提供するか、第2.9条または第2.10条の条項に従って融資の任意の自発的または強制的な前金を比例しない割合で申請するか、または両方を組み合わせても)、および(Ii)当該違約貸主は、借主および行政代理人に書面を提出して、本合意項の下でその定期融資承諾について負う義務を履行する意図があることを示し、(C)借主、および(C)借主、行政代理と貸手に要求されたすべての資金は、書面で当該違約貸金者のすべての資金違約を放棄する。

“違約率”とは、2.6節の規定により支払われるべき任意の利息を意味する。

“違約ローン”には第2.17節に規定する意味がある。

“違約貸金人”は、第2.17節に規定する意味を有する。

“預金口座”とは、銀行、貯蓄ローン協会、信用社などの機関に開設された普通預金、定期、貯蓄、通帳などの口座のことですが、譲渡可能な預金証明書で証明された口座は除く。

“指定証券口座”とは、最初の指定証券口座または置換の指定証券口座(場合によって決まる)を意味する。

指定資産“は、総称して、(A)本プロトコル付属表1.2に列挙された各研究用小分子、(B)前記条項(A)および(C)に関連するすべての製品知的財産権およびすべての規制材料、および(C)前記条項(A)の開発に必要なまたはそれに関連するすべての他の有形および無形資産、および”指定資産“は、前記条項(A)、(B)または(C)で決定された任意の資産を意味する。ただし、指定資産(および指定資産)は、(I)借り手およびその子会社の任意の他の製品に関連する任意の製品知的財産または(Ii)借り手およびその子会社の任意の他の製品を開発するための任意の他の有形または無形資産を含むべきではない。また、(X)任意の指定資産が、借り手が行政エージェントに撤回不可能な書面通知(この通知、“指定資産通知”)を渡して指定資産として指定されなくなった場合、すなわち指定資産ではなくなることを選択し、(Y)上記各項目は、3回目の指定処分完了後に指定資産ではないものとする

指定処分“とは、第6.9(B)(Xvii)条又は第6.9(B)(Xviii)条による資産売却を意味する。

“[***]子会社“とは、本契約別表1.3に記載の各子会社を意味し、かつ[***]付属会社“とは、上記のいずれかを意味する。ただし、(X)上記のいずれかは、もはやそうではない[***]子会社は借り手が行政代理に撤回できない書面通知(この通知、[***]付属公告“)選択[***]付属会社はもはや指定されていない[***]付属会社及び(Y)上記のいずれも[***]第三次指定処分完了後の子会社

“争議”は4.23(D)節で規定された意味を持つ。

不適格株式“とは、その条項(またはそれによって交換可能な任意の証券または他の株式に変換可能な条項)または根拠を意味する

任意の事件又は条件の発生は、(A)満期又は強制償還(合資格株式のみ)、債務弁済基金義務又はその他(制御権変更又は資産売却の結果を除く。)に基づいて、その所有者が制御権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利が事前に全額弁済義務を履行し、定期融資承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって償還(合資格持分のみ)を選択することができる。全部又は一部(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときに任意の権利が事前に債務を全額弁済し、定期融資承諾を終了しなければならない限り、(C)計画的に現金で配当又は割り当てを支払うことができることを規定するか、又は(D)変更又は交換可能な(I)債務に変換することができるか、又は(Ii)(A)~(D)項のいずれかの場合に不適格株式を構成する任意の他の持分である[***]規定された定期融資満期日の後であるが、株式が貸金先の現職または前任従業員、取締役、独立請負者または他のサービス提供者の利益計画または任意のそのような計画によって当該現職または前任従業員、取締役、独立請負者または他のサービス提供者に発行された場合、株式は、適用される法定または規制義務(源泉徴収を含む)を履行するために借入者が購入するためにのみ、または当該現職または前任従業員、取締役、独立請負者または他のサービス提供者の終了、死亡または障害のために不合格株式を構成すべきではない。しかも、資格を失った株は許可された株式派生商品を含まなければならない。

“失格された機関”とは、(A)借り手が第1の改正案の発効日前に書面で決定された借り手の真の競争者のいずれかを意味し、借り手は四半期毎に借り手の真の競争者リストを更新することができ、方法は、更新されたリストを行政代理及び貸手に送信することであるが、いずれもこのような更新は以下の時間に発効してはならない[***]更新された資格を取り消された機関リストが行政エージェントに提供された後、または(B)借り手は、第1の修正案の施行日前に書面で個別に示されたいずれかの銀行、金融機関、および他の個人(および場合によっては、その名称のみから該当機関として合理的に識別可能なこれらの指定エンティティの付属機関であるが、行政エージェントは、これらの付属機関を決定するために職務調査を行う義務はない)。行政エージェントは、本プロトコルの下での譲渡または参加に関連するものを含む、貸手の要求に応じて失格された機関のリストを提供すべきであるが、誰もが貸手であり、その後、失格された機関(ただし、貸手になったときに失格された機関ではない)となった場合、本合意項の下の失格された機関とはみなされない。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“オランダ保証人”とは、オランダの法律に基づいて設立または登録された保証人のことで、締め切りはBridgeBio Europe B.Vであり、オランダの法律に基づいて登録されて設立された個人有限責任会社(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)であり、その会社所在地(Stattaire Zeterel)はオランダアムステルダムに位置し、オフィスアドレスはオランダアムステルダムWeerdestein 97，1083 GG AmsterDanであり、オランダ商会(Kamer Van Koophandel)商業登録所に登録され、番号82337527である。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“適格譲受人”とは、(A)任意の貸手、任意の貸金者の任意の付属機関、および任意の関連基金(本協定のすべての目的について、任意の2つ以上の関連基金が単一の合格譲渡者とみなされる)、(B)任意の商業銀行、保険会社、投資または共通基金または他の実体であり、“承認投資家”(証券法D条の定義によれば)、信用または購入ローンをその業務の1つとして発行すること、(C)CPPIBおよび(D)任意の他の人(自然人を除く)を意味する。しかし、いずれの場合も、借り手または借り手のいずれの関連会社も、いずれの場合も合格した譲受人ではなく、また、(D)項の場合にのみ、任意の借り手の任意の株式を所有または制御する者(行政代理の承認を得ない限り)は、いずれの場合も(D)項の合格譲受人ではない。

従業員福祉計画“とは、過去5つの計画年度内に借り手、その任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの付属会社によって賛助、維持または出資された、ERISA第3(3)条に定義された任意の”従業員福祉計画“をいう。

Encaleret“は、その代謝産物、代謝産物または類似体およびそれらの任意の誘導体を含む様々な形態、発現形態、発現形態、用量および製剤(その代謝産物、代謝産物または類似体およびそれらの任意の誘導体を含む)の様々な形態、形態、外観、用量および剤形(それに対する任意の改善および修飾、代謝産物または類似体およびそれらの任意の誘導体を含む)の任意の製品を意味し、単一製剤として使用されても、他の治療活性製剤と組み合わせて使用しても、既知の医薬化合物Enlaret(ならびに任意の塩、遊離酸/塩基、溶媒、水和物、立体異性体、結晶形態または多形体、前駆体、結合体または複合体)を含む

環境クレーム“とは、任意の政府当局または他の人からの任意のクレーム、伝票、伝票、調査、通知、指令、違反通知、命令、クレーム、要求、訴訟、訴訟、司法または行政訴訟、判決、手紙または他の通信を意味し、(A)任意の実際または任意の環境法違反を指す行為、(B)任意の危険材料または任意の実際または指定された危険物質活動、(C)環境、自然資源、危険材料に関連するいかなる人(不当な死亡を含む)または財産(不動産または個人)の損害、または実際または環境法違反を指す行為；(I)任意の借り手またはその任意の子会社または任意の利益が前身に所有または経営されている任意の資産、不動産または事業、またはその現在または以前に所有または経営されている任意の資産、物件または事業から移転すること、(Ii)隣接物件または事業、または(Iii)任意の借入先またはその任意の子会社または任意の利益の前身によって生成された危険材料を受け取る任意の施設を含む、(D)実際にまたは報告されている危険材料漏れまたは脅威漏れ。

環境法とは、現在または未来のすべての外国または国内、連邦または州(またはそのいずれかの州の任意の分岐)、法規、条例、命令、規則、条例、判決、法令、許可証、許可または拘束力のある任意の政府許可の決定、または(A)有害物質の製造、生成、使用、貯蔵、輸送、処理、処置または放出、または(B)職業安全および健康、工業衛生、または環境、人間、植物または動物の健康または福祉の保護に関連する任意の他の要件を意味する。

“環境責任および費用”とは、任意の救済行動、任意の環境クレームまたは任意の政府当局または任意の個人の任意の他のクレームまたは要求に関連するすべての負債、通貨義務、損失(支払われた金額を含む)、損害賠償、懲罰的損害賠償、自然資源損害、間接損害賠償、3倍損害賠償、費用および支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家およびコンサルタントの支払いおよび支出、調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息を意味する

環境法は、実際に又は接触又は脅威を主張して危険材料に接触するか、又は任意の実際又は放出されるか又は脅威を主張して危険材料を放出する。

“環境留置権”とは，いかなる政府主管部門の環境責任とコストに対する任意の留置権である。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“は、(A)国税法第414条(B)条に示される制御された会社グループメンバーに属する任意の会社、(B)国税法第414条(C)条に示される共同制御業界または企業グループメンバーに属する任意の貿易または企業(登録成立の有無にかかわらず)に適用されるものを意味する。及び(C)国税法第412条に関連する規定についてのみ、国税法第414(M)又は(O)条に示される付属サービス団体に属する任意のメンバーであり、当該人、上記(A)項に記載されている任意の会社又は上記(B)項に記載されている任意の業界又は企業がそのメンバーである。借り手またはその任意の子会社のいずれかの前ERISA共同事業会社は、その実体が借主またはその子会社であるERISA共同会社の期間、および借り手またはその子会社が国税法または“ERISA”に従って責任を負う可能性がある期間後に生じる負債を、借り手または本定義でいう任意のそのような子会社とみなされ続けるべきである。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043条に示される任意の年金計画に関連する”報告可能事象“(PBGCへの30日間の通知を免除した規定を含まない)を意味する。(B)いかなる年金計画についても国税法第412条に規定する最低資金調達基準(国税法第412(C)節による免除の有無にかかわらず)、または満期日前に国税法第430(J)条に基づいて任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを行うことができなかったか、または多雇用者計画のための任意の規定の払込ができなかったか。(C)管理人は、“従業員退職保障条例”第4041(A)(2)条に規定する任意の年金計画が“従業員退職保障条例”第4041(C)節に記載された緊急終了時に計画の意向通知を終了し、(D)借り手、その任意の子会社、またはそれらのいずれかの関連会社が、2つ以上の支払開始者を有する任意の年金計画またはそのような任意の年金計画を終了することにより、借り手、その任意の子会社、そのそれぞれの関連会社、またはそのそれぞれの関連会社が“従業員退職保障条例”第4063条または第4064条に従って借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれの関連会社に責任を負わせ、(E)PBGCを開始して任意の年金計画を終了する。(F)“従業員退職保障条例”第4062(E)又は4069条又は“従業員退職保障条例”第4212(C)条の適用により、借り手、その任意の付属会社又はそのそれぞれの従業員退職保障計画の任意の関連会社に責任を課す；(G)借り手、その任意の付属会社又はそのそれぞれの従業員退職保障計画の任意の付属会社が任意の多雇用主計画から全部又は部分的に脱退する(従業員退職保障条例第4203及び4205条の意味)。または借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社は、ERISA第4241条または4245条に従って再編または破産状態にあることを示すか、またはERISA第4041 aまたは4042条に従って終了または終了することを意図していることを示す任意の多雇用主計画から通知を受け、(H)国税法第43章またはERISA第409条、502(C)、(I)または(L)または第4071条に従って任意の従業員福祉計画に従って借り手、その任意の子会社またはそれらのそれぞれのERISA関連会社に罰金、罰金、税金または関連費用を適用する。又は(I)国税法第430(K)条又は“従業員退職保障条例”に基づいて任意の退職金計画について留置権を付与する。(J)国税法第43章又は従業員退職保障条例第502(C)，(I)又は(L)条に基づいて、任意の従業員福祉計画について、借り手又はその任意の付属会社に重大な罰金、罰則、税金又は関連料金を適用する。(K)借入者に適用する

またはその任意の付属会社が、任意の従業員福祉計画(多雇用主計画またはその資産を除く)または借り手、その任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA付属会社が任意の従業員福祉計画について提出した重大な請求(通常の福祉請求を除く)によって生じる重大な責任である。

“誤払い”は，9.11(A)節に規定する意味を持つ.

“誤支払代位権”は9.11(D)節で規定される意味を持つ

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”とは，8.1節で規定された各条件またはイベントを意味する.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

除外口座“とは、預金口座(A)残高が完全に源泉徴収所得税と外国、連邦、州または地方就業税からなり、借り手またはその任意の子会社の従業員が次の2ヶ月以内に米国国税局または任意の他の政府機関に支払わなければならない金額を意味し、(B)借り手またはその任意の子会社の従業員に給料を支払うために専用に使用されているか、または借り手またはその任意の子会社の従業員に給料を支払うための預金口座、(C)医療保険清算口座または従業員福祉口座に特化したものである。DOL REG要求に従って従業員福祉計画に支払われる金額のみを含む任意のアカウントが含まれています。アメリカ証券取引委員会です。2510.3-102は、借り手またはその任意の付属会社の従業員または借り手またはその任意の付属会社の従業員の利益のために設立された独立預金口座を表し、(D)受託口座、代理口座または信託口座を構成する独立預金口座(その残高は、信託口座、代理口座または信託口座に関連する予約資金のみからなる)；(E)預金または他の方法で維持される金額は$を超えない[***]個別または$[***](F)預金口座がゼロ残高である預金口座、または(G)現金担保品を保有するか、または許容留置権定義(D)、(K)、(O)、(W)、(X)または(Z)条項によって許可される留置権を構成する他の預金に特化しており、いずれの場合も、当該預金口座の担保権益または当該口座の留置権が当該留置権を発生するプロトコルに違反する明示条項の範囲内にのみ存在する。

“除外付属会社”とは、(A)任意の非牟利付属会社、(B)任意の専属自己保険実体、(C)買収許可に関する任意の合併付属会社を指し、当該合併付属会社がこの許可による買収を許可していない限り、又はその合併付属会社がこの許可に基づいて買収を許可していない限り、又は[***]その形成日または行政エージェントは、その合理的な情動権によって許容される遅い日付、(D)[保留区](E)非実質的な付属会社に属する任意の付属会社；(F)法的要件または締め切りに存在する契約義務(または任意の新規買収の付属会社については、買収時に存在しているが、そのような契約義務を考慮して締結されているわけではない)、またはそのような同意、許可、許可または許可が得られない限り、政府(規制部門を含む)の同意、許可、または許可を必要とする任意の付属会社、またはそのような同意、承認、許可または許可を得る必要がある任意の付属会社。又は(G)子会社、(I)担保を提供する負担又はコストは、融資者が当該子会社から得た利益を超えなければならない、又は(Ii)当該子会社が保証を提供することは、借り手及びその子会社が全体として重大な不利な税金結果をもたらすことになり、具体的な状況は、借主及び管理代理人によって決定される。上記の規定にもかかわらず、(I)借り手及びその子会社の業務に大きな意味を有する任意の製品又は知的財産権を有する子会社、(Ii)任意の特許権使用料の貨幣化取引に参加するか、又は(Iii)締め切り当日又はそれ以降の任意の時間に貸金先である場合は、除外されてはならない

税を含まない“とは、レジまたはレジに徴収される以下の税種のいずれかを意味し、またはレジへの支払いからの源泉徴収または控除を要求すること、(1)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に応じて徴収または計量する税を意味し、それぞれの場合、(A)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような課税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(B)他の関連税である。(Ii)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(A)貸主が融資又は定期融資の権益を取得する日(借主が第2.18節により提出された譲渡請求を除く)の日に適用されるか、又は(B)貸手がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第2.15節に基づく限り、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本契約当事者になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない；(Iii)当該受取人が第2.15(E)条を遵守できなかったために徴収された税金、及び(Iv)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税。

“既存手形”とは，2027年手形と2029年手形の総称である。

“公平シェア”は7.2節に規定する意味を持つ。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCAとは、本協定の日までに有効な“国税法”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の条例またはその公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に基づいて、“国税法”などの部分を通過し、実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

FDA“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後継者を意味する。

FDA法“とは、FDAまたは任意の同様の政府機関によって実行、実施、実行または発表されるすべての適用可能な法規、規則、条例、政策および命令、および法的要件を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しい任意の日の年利(小数点で表され、必要があれば、より高い1%の1/100に切り捨てる)を意味するが、その日が営業日でない場合、その日の連邦基金金利は、前の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の金利である。

“連邦医療保健計画法”とは、連邦医療保険または連邦または州医療補助法規、“社会保障法”第1128、1128 Aまたは11280条(42 U.S.C.≡1320 a-7、1320 a-7 a、1320 a-70 VIと1320 a-7 h)、連邦“連邦医療保険条例”(10 U.S.C.§1071 et seq.)、1863年“民事虚偽精算法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)、刑事虚偽清算法規(例えば、18 U.S.C.§287と1001)を意味する。1986年“手続詐欺民事救済法”(“米国連邦法典”第31編3801節及びその後)、HIPAA又は公衆衛生法により規制されている任意の薬品、生物製品又は他の製品の流通、販売及び販売促進の関連法規又はその他の法律要件を直接又は間接的に管理し、収集及び報告要件、並びに任意の適用されるリベート、返金又は処理を含む他の法律要件

医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.1396 r-8)および任意州補充還付計画、連邦医療保険平均販売価格報告(42 U.S.C.§1395 w-3 a)、“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.§256 b)、退役軍人事務部連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)または任意の州医薬品援助計画または米国退役軍人事務部協定または任意の後続政府計画に関連する適用規則と条例に基づいて調整される。

“連邦医療保健計画”は連邦医療保険、医療補助とTRICARE計画及びアメリカ連邦法典第42編第1320 a-7 b(F)節で定義された任意の他の州或いは連邦医療保健計画を指すべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“料金箱”は総称して(I)借り手と行政エージェント間の締め切りを締め切りとする料金箱プロトコルと呼び，(Ii)借り手とORCA I LLCの間で締め切りを予定者料金箱プロトコルと呼び，“料金箱”とは上記のいずれかを意味する.

“財務者証明”とは、証明が必要な財務諸表または計算について、借り手の首席財務官の証明であり、このような財務諸表がすべての重要な点で、借り手およびその子会社の日付の財務状況およびその経営結果および期間のキャッシュフローを公平に反映しているが、監査および正常な年末調整による変化に制限されなければならないことを証明することである。

“第1修正案”とは、期日が2024年2月12日の融資協定のある第1改正案であり、借り手、保証者、融資先と行政エージェントとの間で行われる。

“第1修正案発効日”は、第1修正案にこの用語が付与された意味を有する。

“第1優先権”とは、任意の担保文書に基づいて任意の担保に設けられた任意の留置権について、当該担保が当該担保から権限を受けた唯一の留置権であり、いかなる許容された留置権でもない

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

“会計年度”とは、借り手及びその子会社が例年の12月31日までの会計年度をいう。

“洪水災害財産”とは，当事者の利益を担保し，行政代理人を受益者として担保した任意の不動産資産であり，連邦緊急事務管理庁が指定した特殊な洪水や土石流の危険を有する地域に位置する。

“下限”とは、年利が1.00%に等しい金利のことです。

“外国の貸手”とは、アメリカ人ではないいかなる貸手を意味する

外国人官僚“とは、米国政府またはその任意の部門、機関または機関、または国際公共組織の任意の役人または従業員、またはそのような政府または部門、機関もしくは機関、またはそのような公的国際組織のいずれかを公式または代表として行動する任意の人を意味する。

“外国主権免除法”系とは、1976年に米国“外国主権免除法”(米国連邦法第28編第1602-1611条)を指す。

Fosdenopterin“は、Fosdenopterinと知られている任意の医薬化合物(および任意の塩、遊離酸/塩基、溶媒酸塩、水和物、立体異性体、結晶形態または多形体、プロドラッグ、結合体または複合体)を含む任意の製品を意味し、その形態、提示、用量および製剤(それに対する任意の改善および修飾、代謝産物または類似体およびそれらの任意の誘導体を含む)は、単一製剤として使用されるか、または他の治療活性製剤と組み合わせて使用される

“資金違約”には第2.17節に規定する意味がある。

“資金通知”とは、基本的に添付ファイルA-1の形式を採用した書面通知を意味する。

“公認会計原則”とは、第1.2節に規定する適用制限を満たした場合に、確定した日から発効する米国公認会計原則をいう。

政府当局“とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関または機関またはその政治的分岐、または任意の政府または裁判所(特許庁を含む)が行政、立法、司法、規制または行政機能、またはそれに関連する任意の実体または役人を行使することを意味し、各ケースにおいて、米国、米国、オランダ、スイスまたは外国の実体または政府に関連しているにもかかわらず。

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、承認、登録、計画、命令、同意命令、または同意法令を意味する。

“保証人を置く”は、“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ。

“担保債務”は7.1節に規定された意味を持つ。

保証人“とは、借り手の各子会社(除外された子会社を除く)と、第七条又は他の方法により債務の全部又は任意の部分を保証する各他の者をいう。

“保証人子会社”とは、各保証人を指す。

担保とは、(A)第7条に規定する各保証人の担保及び(B)任意の他の保証人が債務の全部又は一部を担保する担保当事者の利益のために行政代理人が満足した形態及び実質的になされた相互保証をいう。

危険物質“とは、数量または数量にかかわらず、(A)環境法に従って汚染物質、汚染物質、有毒汚染物質、有毒または危険物質、極端な危険物質または化学物質、危険廃棄物、特殊廃棄物または固体廃棄物の任意の元素、化合物または化学物質、またはすぐまたは将来のある時点で環境に損害を与えるか、または人間の健康または安全に悪影響を及ぼす可能性がある任意の元素、化合物または化学品を意味し、これらに限定されないが、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物、危険廃棄物、危険廃棄物、(B)石油およびその精製品、(C)ポリ塩化ビフェニル；(D)腐食性、易燃性、毒性または反応性、および任意の放射性または爆発性材料を含むが、これらに限定されない危険廃棄物特性を有する任意の物質、(E)任意の原材料、建築部品(アスベスト含有材料を含むが、これらに限定されない)および

環境法に掲げる又は分類された有害物質を含む製造品，及び(F)他の環境法により規制されている任意の物質又は材料。

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

最高合法金利“とは、任意の場合、または時々、任意の貸手に適用される法律に従って締結、受領または徴収される最高合法金利(あれば)を意味し、これらの法律は、現在有効であるか、または法律が許容される範囲内で、その後に施行される可能性のあるこのような適用法に基づいて、法律の適用によって現在許容されている最高非高利貸し金利よりも高いことを可能にする。

HIPAA“とは、”健康情報技術経済·臨床健康促進法案“(2009年”米国回復·再投資法案“第13章)によって改正された1996年の”健康保険携帯性·責任法案“、およびこの法案に基づいて公布されたすべての条例、ならびに患者が健康ケア情報を識別するプライバシーおよび/またはセキュリティを規範化する法律の他の要件を意味し、プライバシー侵害またはそのような情報セキュリティに関する通知に関する要求を含む。

“履歴財務諸表”とは、締め切りまで、(A)借主及びその子会社が2022年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表であり、当該財政年度の総合貸借対照表及び関連する総合収益表、株主権益表及び現金フロー表を含む。(B)借主及びその子会社の2023年3月31日現在、2023年6月30日及び2023年9月30日までの各財政四半期の財務諸表を含み、当該財政四半期毎の総合貸借対照表及び関連する総合収益表及び現金流動表を含む。

“非実質的附属会社”とは、いかなる確定日においても、借入先のいずれかの附属会社をいう。(I)次の資産を有する子会社[***]借り手及びその付属会社は、直近の会計四半期最終日までの総資産の%以下を、公認会計原則に従って決定し、当該会計四半期の財務諸表は、第3.1(F)、5.1(B)又は5.1(C)節(状況に応じて定める)(“テスト日”)及び(Ii)に従って貢献しなければならない[***]試験日が終了した財政四半期において、借り手およびその子会社の総収入の%以下である；ただし、締め切りまたは後の任意の時間および時々に、本(X)項の下で本来非実質的子会社の子会社が超過を含む場合[***]借り手及びその子会社のテスト日までの総資産の割合は、(Y)出資額を超える[***]借り手およびその子会社のテスト日までの財政四半期総収入のパーセントまたは(Z)現金および現金等価物を保有する金額が$を超える[***]借り手は：(I)遅くない[***]この期間の財務諸表の交付を要求する日(または行政エージェントが自ら決定することができる長い期限)の後、書面で行政エージェントに指定され、本プロトコルの場合、1つまたは複数のそのような子会社はもはや実質的な子会社ではなく、(Ii)は第5.10節に規定する要件を遵守する。締め切りには，別表1.1に示した付属会社が非重大付属会社である。

“コスト増加貸手”は、第2.18節に規定する意味を有する。

“増分修正”は2.21節で規定した意味を持つ.

“増量定期ローン”には、第2.21節に規定されている意味がある。

“増量定期融資約束”は、第2.21節に規定された意味を有する。

負債“とは、誰にも適用されるが、重複しないのは、(A)資金を借入するすべての債務、(B)資本リースに関連する債務のうち、公認会計基準に従って貸借対照表上で負債として適切に分類された部分債務、(C)手形、債券または同様の手形によって証明された、または一般に利息を支払うために使用されているその人のすべての債務、および貸付延期を表す支払手形および引受為替手形に関連するすべての債務であり、借入資金の債務を表すか否かにかかわらず、(D)財産またはサービスの全部または一部の繰延購入価格に関連する任意の債務である。買収に関連する任意の収益または他の繰延支払い義務((I)ERISAによって発生した任意のそのような債務を含まない、(Ii)通常の業務中に発生し、慣例的な貿易条件に従って償還されるべき貿易未払い、(Iii)繰延補償義務および(Iv)収益を含む。任意の許可された買収または他の投資に関連するマイルストーン債務または他の延期支払い義務は、固定されているか、または制限されていない(このようなまたはある事項の満足は、その義務が前述のように“またはある”ではなく、投資を構成し、“許可投資”定義(E)の許可を得なければならないことを理解すべきであることを理解されたい)；(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って、その人が獲得した財産について生成または生成されたすべての債務；(F)借入権保証の債権がその人によって負担されるか、またはその人の貸手に借入しなければならないかにかかわらず、その人が所有または保有している任意の財産または資産について、任意の保有権を保証するすべての債権である。(G)その人の口座のために発行された任意の信用状または担保書、銀行引受、保証債券、および同様のクレジット取引の額面、またはその人は、他の方法で引き出した任意の債務を返済しなければならない。(H)直接または間接保証、裏書き(通常の業務において受領または保管されているものを除く)、共同負担、共同負担、またはその人は、他の方法で引き出した任意の債務を返済しなければならない。(H)直接または間接保証、裏書き(通常の業務において受領または保管されているものを除く)、共同負担、共同負担、または入金しなければならない。(I)債務者の債務が清算または弁済されることを債権者に保証することを主な目的または意図とし、(J)その人が任意の合意(または合意または他の合意がある)によって他の人の債務に負う任意の法的責任、(I)債務またはその任意の保証を購入、買い戻し、または他の方法で取得するか、または(融資、立て替え、株式購入の形態にかかわらず)資金を提供することである。(I)本条(J)第(I)項又は(Ii)項に記載のいずれかの合意については、その主な目的又は意図は、上記(I)項で述べたように、(K)当該者が、任意の取引所又は逆派生ツールについて取引するすべての債務の純額は、いかなる金利協定(ヘッジまたは投機目的であるか否かにかかわらず締結されているか否かにかかわらず)、(L)資格を喪失した株式、及び(M)特許使用料貨幣化取引に関するすべての債務を含むが、これらに限定されない。誰の債務も、当該人が一般パートナー又は合弁企業である任意の組合企業又は合弁企業の債務を含むものとし、当該債務が当該者に対して追徴権を有さない限り、当該者の債務を含むものとする。上記(K)項によれば、いかなる許容株式派生ツールも負債を構成しない。

“賠償責任”は、総称して、任意およびすべての責任(環境責任および費用を含む)、義務、損失、損害(自然資源損害を含む)、罰金、クレーム(環境クレームを含む)、費用(任意の調査、研究、サンプリング、テスト、減少、清掃、除去、修復、または除去または除去に必要な他の対応行動の費用)、任意の種類または性質の費用および支出(誰かが起動または脅威する任意の調査、行政または司法手続きに関連する合理的かつ検証可能な自己支払い費用および賠償対象弁護士の支払いを含む)と総称される。このような損害賠償者を一方または潜在的な当事者として指定するか否か、および賠償者が本賠償を実行する際に発生する任意の費用または支出)にかかわらず、直接的、間接的または間接的であっても、任意の連邦、州または外国の法律、法規、規則または条例(証券および商法、法規、規則または条例および環境保護を含む)に基づいても、

(A)本プロトコルまたは他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引(融資者が任意の融資文書の与信延期またはその収益の使用または予期される用途に同意することを含む)、または任意の融資文書の強制実行(任意の担保の売却、受領、または任意の担保の他の現金または担保の強制執行を含む)。(B)任意の貸手が、締め切り前に本プロトコルで意図された取引について借主に提出した提案書に含まれる陳述、または(C)借り手またはその任意の子会社の過去または現在の任意の活動、運営、土地所有権または実践と直接または間接的に関連する、または引き起こされる任意の環境クレームまたは任意の危険材料活動。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.3節で規定する意味を持つ。

“賠償を受ける側エージェント側”は9.6節で規定した意味を持つ.

Infigratinib“は、単一製剤として使用されるか、または他の治療活性製剤と組み合わせて使用されるかにかかわらず、infigratinibとして指名された医薬化合物(ならびに任意の塩、遊離酸/塩基、溶媒酸塩、水和物、立体異性体、結晶形態または多形体、プロドラッグ、結合体または複合体)を、様々な形態、外観、用量および製剤(それに対する任意の改善および修飾、代謝産物または類似体およびそれらの任意の誘導体を含む)の任意の製品で使用する。

[***]

“初期定期融資”とは、第2.1(A)(I)節に基づいて決算日に資金を提供する定期融資をいう。

“初期期限ローン承諾”とは、貸主が初期期限ローンに資金を提供するか、または他の方法で資金を提供する約束を意味し、“初期期限ローン承諾”は、このようなすべての貸主の全体的なコミットメントを意味する。貸主ごとの初期定期融資承諾額(あれば)は付録Aまたは適用される譲渡プロトコルに記載されており、本条項と条件に応じて任意の調整または減少を行うことができる。締め切りまでの初期定期融資約束総額は4億5千万ドルだった。

破産手続“とは、債務者救済法の任意の規定に基づいて、誰によって開始されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。

“分割払い”には2.8節に規定する意味がある。

“分割払い日”とは、各財政四半期の最終営業日を意味し、(X)2027年6月30日までの財政四半期と(Y)借り手の時価が1，500，000，000ドルを下回る締め切り後の最初の財政四半期から、早い者を基準とする。

“知的財産権”は“質権と保証協定”に規定されている意味を持つ

“知的財産権”とは、世界中に存在する様々なタイプおよび性質の知的財産権の任意およびすべての権利、所有権および利益を意味する

(A)任意の特許；

(B)商標、商号、サービスマーク、ブランド、商業外観および標識、パッケージ設計、スローガン、ドメイン名、およびそれに関連する営業権および活動；

(C)全てのアセンブリ、データベースおよびコンピュータプログラム、マニュアルおよび他のファイル、ならびにこれらのすべての派生、翻訳、改編および組み合わせを含む著作権、マスク作業権、機密情報、商業秘密、データベース権利

(D)技術的ノウハウ

(E)プライバシー権および公開権、ならびに精神的権利；および

(F)特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、上記の任意のコンテンツに関連する任意およびすべての登録、出願、録音、許可証、一般法権利、法定権利、行政権利および契約権利、第三者に対する侵害および流用クレーム、ならびに規制、届出、提出および承認を含む、任意およびすべての他の知的財産権または独自の権利。

“会社間従属協定”とは，借り手側とその子会社が当事者の利益を担保するために締結したある会社間従属協定のことであり，その期日は締め切りである.

“債権者間代理人(スイス)”は、“Acoramidis債権者間合意”にこの用語を与える意味を有する。

“債権者間合意”とは、(A)Acoramidis債権者間合意または(B)任意の許容可能な債権者間合意を意味し、“債権者間合意”は、総称して上記の各項と呼ばれる。

“支払日”とは、(A)財政四半期ごとの最終営業日、締め切り後の最初の営業日から、および(B)ローンの最終満期日(予定満期日、加速期限日、その他の方式)を意味する。

利息期限“とは、SOFRローンについて、3ヶ月の利息期限を意味する：(A)最初に貸方日またはその転換/継続日(どの場合に応じて決まる)から開始し、その貸方日または転換/継続日の後の利子日まで終了するか、(B)その後、直前の利子期間が満了した日から計算する。ただし、(1)利息期間が非営業日のある日に満了した場合、その利息期間は、その月に次の営業日がない限り、次の営業日で満了しなければならない。この場合、その利息期間は、直前の営業日で満了しなければならない。(2)暦月の最後の営業日(又は当該利息期間が終了したときに当該カレンダー月が数字的に該当日がない日)からのいずれかの利息期間は、本定義第(B)(3)項に規定がある以外は、日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。(3)いかなる定期ローンのいずれかの部分の利息期限が所定の定期ローン満期日を超えてはならない。

金利合意“とは、任意の金利スワッププロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコル、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味し、いずれの場合も、(A)借り手およびその付属会社の業務に関連する金利リスクおよび(B)非投機目的である

“金利決定日”とは、定期期限SOFR確定日または基礎金利期限SOFR確定日を指し、文脈に応じて決定される。

“国税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

投資“とは、(A)借り手またはその任意の付属会社が、任意の証券または株式を直接または間接的に購入または買収すること、または任意の他の人(またはその他の任意の部門または業務部門)の全部または実質的な全資産の実益権益を意味し、(B)借り手の任意の付属会社が、任意の人に直接または間接的に任意の人に償還、退職、購入または他の価値のある買収、(C)任意の直接または間接融資、下敷き、金、(A)借り手またはその任意の付属会社の他の人の任意の債務(会社間債務を含むが、これらに限定されない)および非流動資産または非通常の業務中にその他の人に売却されて生成された売掛金、(D)任意の他の人の債務に対する任意の直接的または間接的保証。任意の投資の金額は、そのような投資の元のコストとし、そのような投資のすべての新規コストを加えて、いかなる増減価値調整も行わず、またはそのような投資に関連する入金、台帳または台帳とし、実際に回収または返却できず、かついかなる回収または同様の権利制約を受けない現金金額を減算しなければならない

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“合弁企業”とは、借り手又はその任意の子会社が任意の株式又は他の持分を保有する合弁企業、組合企業又は他の同様の手配を意味し、会社、共同企業、その他の法律形態をいう。しかし、いずれの場合も、誰のいかなる子会社も、その人がその一方の合弁企業であるとみなされてはならない。

ノウハウ“とは、発見、改善、プロセス、方法、スキーム、処方、データ(薬理、毒性、非臨床データ、臨床データ、分析および品質管理データ、製造データおよび記述、市場データ、財務データまたは記述を含む)、発明、設備、アッセイ、化学処方、仕様、製品サンプルおよび他のサンプル、物理、実践、プログラム、技術、設計、図面、通信、コンピュータプログラム、文書、機器、結果、戦略、法規文書、任意の政府当局の届出に関連する、またはそれに関連する情報および提出を含むが、これらに限定されないすべての情報および材料を意味する。実施されている研究、アルゴリズム、データ、データベース、データ収集、化学および生物学的材料(任意の化合物、DNA、RNA、クローン、ベクター、細胞および任意の発現製品、子孫、誘導体、またはそれらの改善を含む)、および各ケースにおけるサンプル、知識、技術的ノウハウ、商業秘密などを含む実験および試験の結果は、書面、電子、口頭または他の有形または無形の形態で、特許または他の形態を出願することができるが、一般には知られていない。

“最遅満期日”とは、任意の確定日において、本契約項の下の任意の定期ローンに適用される最遅満期日を意味する。

“借出者”とは、本契約調印ページに借主とされた個々の借主と、譲渡契約により本契約当事者となる他の者をいうが、いかなる譲渡契約により本契約当事者ではない者を除く。

“法的責任”とは、任意の種類または性質のすべての請求、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、法的責任、義務、責任、罰金、罰則、制裁、費用、費用、税金、手数料、料金、支出および支出(したがって、またはそれによって累積されるべき利息を含む)および

財務、法律および他のコンサルタントおよび相談者の費用、課金および支出)は、連名であっても数名であっても、間接的であるか、またはあるか否かにかかわらず、相応、実際、懲罰性、3倍またはその他である。

“許可された者”とは、借り手またはその任意の子会社が、任意の司法管轄区域において、許可、再許可、または製品を商業化する他の権利を直接または間接的に付与する任意の第三者を意味する。

留置権“とは、(A)任意の留置権、住宅ローン、質権、譲渡、担保権、信託契約、担保権益、特許または再許可、押記または任意の種類の財産権負担(前述の任意の事項を与える任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の性質に属する任意の賃貸を含む)、および前述の任意の実際的な効力を有する任意のオプション、信託または他の特典手配を意味し、および(B)証券または株式について、第三者が当該証券または株式について有する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“ローン”とは任意の定期ローンを意味する。

“ローン口座”とは，行政エージェントが本プロトコルに従って支払オフィスの帳簿上で借り手に開設した口座であり，その口座で借り手から定期融資を受け取ること，および貸手が負担する他のすべての義務を意味する.

融資文書“とは、本協定、付記(例えば)、担保文書、費用書簡、資金流動協定、任意の保証、会社間従属協定、完全性証明書、任意の債権者間合意、上記の任意の条項の任意の修正または補足、任意の放棄または同意、および本協定における行政代理の利益のために署名および交付された任意の他の文書を指す。

“貸手”とは、借り手または任意の保証人を意味する。

“貸手パートナー”の意味は4.33(A)節を参照されたい。

“保証金株”には、米連邦準備委員会規則Uで時々発効するという意味がある。

“時価”とは、任意の確定日まで、(A)確定日の前5(5)の取引日における各取引日における借り手普通株の日成約量加重平均価格の平均値を意味する(“取引日”とは、借り手普通株がナスダックで取引された日を意味する(又は、当該普通株の主な上場場所がニューヨーク証券取引所である場合、(B)期日に発行され、発行され、ナスダック(又はニューヨーク証券取引所、場合によって決定される)に上場した借り手普通株の発行済み及び発行された外株式総数で割って、適用される計算期間内に任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類又はその他の類似取引について適切な調整を行う。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体業務、財産、資産、財務状況又は負債、(B)貸金側(全体として)融資文書の規定義務を全面的にタイムリーに履行する能力、(C)借入先が属する融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性、(D)担保又は行政代理人の担保品に対する留置権の有効性、完全性又は優先権、又は(E)得られる権利、救済及び利益、または融資書類に基づいて、行政代理、任意の貸金人、または任意の他の保証人に付与する。

“重要契約”とは、当事者としての借主またはその任意の子会社の任意の契約または他の手配(融資文書を除く)を意味し、違約、不履行、キャンセル、または更新できないことが合理的に重大な悪影響を及ぼす任意の契約または他の手配を意味し、締め切りまで、表4.15に記載された契約および手配を添付する。

“重大な規制責任”とは、(I)FDA法、公衆衛生法、連邦医療計画法および他の適用可能な同様の法律規定、または任意の登録適用条項、条件または要件(適用される法律要件に応じて行動する費用、または任意の登録に適用される任意の条項または条件に違反する救済に必要な費用を含む)に違反することによって生じる任意の責任であり、承認の撤回、リコール、撤回、一時停止、輸入抑留および差し押さえ、および(Ii)の任意の損失による任意の恒常的年収損失を含むが、これらに限定されない。上記第(I)及び(Ii)条については，(A)が$を超える任意の登録の一時的な取り消し又は制限[***]あるいは(B)に重大な悪影響を与える

“算定期間”とは、任意の確定日に最近完成したものを意味する[***]5.1 （ b ） または 5.1 （ c ） に従って財務諸表が納付された （ または納付された必要があった ） 借り手およびその子会社の連続した会計四半期 （ または、そのような財務諸表の最初の納付前に、 [***]借り手およびその子会社の連続した四半期は、 2023 年 9 月 30 日に終了しました。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“担保”とは、借入先が行政代理人の利益のために行政代理人を受益者(又は行政代理人の利益のため)として債務を担保するために作成した担保、信託証書又は証書であり、当該担保、信託証書又は契約は、行政代理人が合理的に満足する形及び実質を担保財産とし、第5.11節の規定により行政代理人に交付される。

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節で定義された“多雇用主計画”である従業員福祉計画を意味する。

NDA“は、米国の規制部門によるある製品の承認を得るために、21 C.F.R.314部分に基づいてFDAに提出された新薬出願を意味する。

“純収入”とは、借り手及びその子会社の任意の期間における総合純収入(又は損失)を意味し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。

“未償還純額”とは，任意の決定日に任意の既存手形について，(X)当時の未償還元金総額から(Y)$を超えない総和を引くことを意味する[***]凍結された口座に保有されている追加持分収益(生の疑問を免除するため、これらの収益は合格現金を構成すべきではない)。

純収益“とは、(A)任意の資産売却について、(I)借主またはその付属会社が資産売却から受け取った現金支払い、(Ii)資産売却に関連して発生する任意の善意のコストまたは支出を差し引くことに相当し、これらのコストまたは支出は、合理的に資産売却に起因し、(A)売主が税期内に確認された資産売却に関連する任意の収益によって支払うべき所得税または利益税、(B)未償還元金、プレミアムまたは罰金(例えば、ある)をある程度支払うべきである。証券または資産の保有権を担保とする任意の債務(ローンを除く)の利息、および(C)売り手の弁済および請求に起因する任意の賠償支払い(固定または有償)の合理的な準備金、および

借り手またはその任意の付属会社が、そのような資産売却について買い手に提供する保証と、(D)これに関連して生成された任意の合理的かつ根拠のある自己支払い費用または支出と；(B)任意の保険、没収、抽出、または他の意外損失収益については、(I)借り手またはその任意の付属会社(A)任意の意外事故、業務中断、または“キーマン”保険リストに基づいて、それに含まれる任意の損失について徴収される任意の現金支払いまたは収益、または(B)任意の人が徴用権、非難または他の権力に基づいて、借り手またはその任意の付属会社の任意の資産を非難または持ち去った結果に等しい。または当該資産を取得する権利を有する任意の買い手に当該資産を売却することに基づいて、(Ii)(A)借り手またはその任意の付属会社が借主またはその付属会社が当該資産について提出した任意の申立を調整または決済することによって引き起こされる任意の実際のコストまたは支出を差し引くこと、および(B)本定義(B)(I)(B)項の資産の売却に関連して引き起こされる任意の誠実なコストおよび支出を含むが、当該等の資産に関連して確認された任意の収益に関連して納付すべき所得税を含む非共同経営会社を支払しなければならないことを制限する。および(C)任意の売却または株式発行について、借り手または任意の付属会社が株式を売却または発行することによって生じるすべての税金および常習費用、手数料、コスト、引受割引、およびその他の費用および支出後の現金収益を差し引く。

“NIH”は公衆衛生法の定義に規定されている意味を持つ。

“非貸手”とは、借主の非貸手の子会社を意味する。

“手形”とは、初期定期ローンまたは増量定期ローンを証明する本チケットであり、状況に応じて決定される。

“通知”とは、資金通知または変換/継続通知を意味する。

“債務”とは、各貸金先及びその付属会社が、任意の融資文書に基づいて行政代理人(前行政代理人を含む)、貸金人又はそれらのいずれかの様々な性質のすべての義務を時々不足していることを意味し、元金、利息(利息を含む、例えば、融資先について破産請求を提出しなければならず、任意の義務によって生じるべきである)、適用保険料、前払い料(例えば)、誤払い代位権、費用、費用、賠償又はその他、並びに主要、副次的、直接的、間接的、間接的な義務を果たすことを含む、固定されている、または他のものである。

“OFAC”は反テロ法の定義に規定されている意味を持つ。

OFAC制裁案“は、(A)OFAC管理の法律および行政命令の要件を意味し、行政命令13224号を含むが、(B)OFACが管理する特定の国民および障害者リストを含み、それぞれの場合、更新、延長、修正、または置換される。

“オレンジ本特許”とは、米国連邦法第21章355(B)(1)条に基づいてFDAオレンジ書に登録されている任意の製品特許を意味し、この特許リストは、すべての外国対応特許と共に随時修正される可能性があるからである。

“組織文書”とは、(A)任意の法団又は会社、その会社登録証明書、その会社定款又は定款大綱、組織又は組織、その定款及び定款及び任意の名称変更証明書について、(B)任意の有限責任組合、その有限責任組合証明書及びその組合契約について、(C)任意の一般組合について、

(D)任意の有限責任会社、その取引登録簿について抜粋(場合に応じて)、その組織定款及び経営協定((A)~(D)項のそれぞれの場合において、任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は同様の構成文書)。本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者または当局によって認証されなければならないことを要求する場合、そのような“組織文書”は、その政府関係者または当局によって通常認証される文書タイプのみを指すべきである。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から担保権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される他の関連税項を意味する。

“参加者名簿”は10.6(H)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“一方”は本プロトコルの一方を指す

特許“とは、米国が発行する任意の特許または特許出願を意味し、任意の継続、部分的継続、分割、一時的または任意の代替出願、上述した任意の特許出願について発行された任意の特許、任意のそのような特許の証明書、再発行、再審査、更新または特許期間の延長または調整(任意の補足保護証明書を含む)、および任意のそのような特許に基づく任意の代替特許、確認特許または登録特許または追加特許、ならびに上述した任意の特許のすべての外国同業者を意味する。

“愛国者法案”は4.29節に規定された意味を持つ。

支払いオフィス“とは、ニューヨークパーク通り399番地、37階、NY 10022に位置する行政代理人オフィス、または行政代理人および借り手が時々書面で指定する他の1つまたは複数のオフィスを意味する。

「 PBGC 」とは、年金給付保証公社またはその後継者をいう。

年金計画とは、国税法第412節、ERISA 302節、またはERISA第4章によって管轄される多雇用主計画以外の任意の従業員福祉計画を意味する。

完璧証明書“とは、(A)締め切りまでのいくつかの完璧な証明書および職務調査要求、および/または(B)行政エージェントが合理的に満足する形態の証明書を意味し、1つまたは複数の貸手資産に関する情報を提供する。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

ライセンス買収“とは、任意の人の全ての株式、業務部門または部門、特許または同様または関連する知的財産の全部またはほぼ全部の資産に対する借り手またはその子会社の任意の買収を意味し、購入、合併、内部許可または他の方法によって行われることを前提とする

(A)条例が施行される直前および後に、失責事件が発生することもなく、失責事件によって継続されることもなく、またはその失責事件によって失責を招くこともない

(B)これに関連するすべての取引は、すべての実質的な態様で、すべての適用された法律およびすべての適用に適合する政府の許可に従って達成されなければならない

(C)当該株主を買収する場合において、当該者又は任意の新たに設立された担保付属会社が、この買収について又はその他の方法で発行したすべての株式(法律の適用により取締役会に属する株式の性質を規定する任意のこのような証券を除く)を所有しなければならない[***]借り手は、その人が子会社になった日に、第5.10節、第5.11節、および/または第5.12節(適用者に準ずる)に規定された任意の行動をとるか、または促進しなければならない

(D)借り手及びその付属会社は、この買収を実施した後、取引合格現金要求を形式的に遵守しなければならない

(E)借り手は、少なくとも行政代理に交付されなければならない[***](または行政エージェントが書面で同意するより短い期間)提案された買収の前に、行政エージェントは、そのような財務情報が利用可能であれば、そのような買収資産に関連する財務情報を含むが、これらに限定されないが、これらに関連する各買収プロトコルの草案を含むことができる情報および文書を合理的に要求することができる

(F)この許可買収において取得された任意の人または任意の資産または部門は、借り手および/またはその付属会社が締め切り時に従事する業務または業務範囲と同じでなければならない(またはそれに合理的に関連するまたは付随する業務範囲、または行政代理人が同意する他の業務範囲)

(G)この買収は、買収者の取締役会又は他の管理機関又は制御者の承認を受けなければならない。又は買収者の取締役会又は他の管理機関又は制御者の承認を受けなければならない

(H)(X)販売マイルストーン日の前に、完了日以来、そのような買収についてすべての現金対価格総額(繰延買収価格、プレミアム、FDA承認に基づくマイルストーン支払い、または他の同様の、または買収対価格を含むが、年間売上高または年間売上高に基づくマイルストーン支払いを含まない)を超えてはならない[***](Y)および(Y)販売マイルストーンの日以降、FDAによって承認されたマイルストーン支払いによって支払われる現金総額は$を超えてはならない[***]しかし、いずれの場合も、任意の繰延買付価格、割増価格、または他の買収対価格を現金で支払うには、上記(D)項に記載された要求を遵守しなければならない。

転換可能な負債を許容する“とは、(X)既存の手形に対する借り手の負債および(Y)固定された転換率(慣行の逆償却調整、”全体“の増加、および他の慣行の変化)に応じて、借り手の普通株式または合併後の他の証券または財産に変換可能な他の負債を意味する

借り手普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせのイベントまたは他の変化(現金またはその組み合わせの金額は、そのような普通株または他の証券の市場価格を参照して決定される)。しかし、条件は、(A)当該債務が発生した場合、当該債務の発生により違約又は違約事件が発生しておらず、かつ当該違約事件が継続又は発生していること、(B)当該債務の発行について必要なすべての会社、会社、株主又は類似の行動を取り、同意を得る必要があること、(C)当該債務の発行はすべての適用された法律規定に従って完了すべきであること、及び(D)当該債務の文書が行政エージェントに交付され、公開市場が転換可能な取引のような常習条項(借入者が誠実に決定すること)の規定に制限されなければならないことである。以下のすべての条項を含む：(I)それは無担保でなければならない(かつ常に維持されなければならない)、(Ii)それは次の日までに満了してはならない(また、所定の償却または他の予定元金が支払われてはならない)[***]規定された定期融資満期日後には、(Iii)いかなる負の契約(制限処分、合併及び合併を制限する習慣契約を除く)、(Iv)借主が担保債務の留置権を付与する能力を制限してはならない、(V)債務の発生を禁止してはならない、(Vi)借主の任意の子会社保証を禁止してはならない、及び(Vii)その中に含まれる借り手(又はその任意の子会社)の債務又は他の支払義務に関連するいかなる交差違約又は交差加速事件(いずれにも定義)(当該等の債務又は他の支払義務、A“交差違約参考義務”)を少なくとも含む[***](受託者が発行人又は発行人及び受託者に書面通知を行った後、少なくとも[***]当該交差違約参考責任項下の違約、違約事件、加速又はその他の事件又は条件により当該交差違約又は交差違約条項下の違約事件が発生する前に、当該等の債務元金総額(当時未償還の債務元金総額)である。

許可権益誘導ツール“とは、借り手の株式に関連する任意の長期購入、株式買い戻しの加速、承認オプション、株式承認証または他の派生ツール取引を意味する；ただし(X)このような取引は、ASC 815-40または任意の後続条項に従って借り手の株主権益内に分類されなければならず、(Y)これらの取引の各条項、条件、および契約は、借り手が誠実に決定すべき関連取引タイプに適用されるべきである。

“負債許可”とは、

(A)義務；

(B)負債を構成する範囲内で、許可された会社間投資であるが、当該等の負債は無担保でなければならず、当該等の負債の当事者は会社間付属協定の一方でなければならない

(C)借入者またはその任意の付属会社が、賠償を提供する契約に基づいて、またはそのような合意に基づいて、借り手またはその付属会社の契約を履行する保証または信用状、保証保証金または履行保証金を保証することによって引き起こされる債務であり、これらの債務は、本協定で許可された買収または売却資産に関連する

(D)通常業務中に発生した任意の担保、履行、保証、法定、控訴または同様の義務に基づいて存在とみなされる債務、および通常業務中に借り手およびその付属会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者およびライセンシーの義務の保証を構成する債務

(E)通常の業務中に生じる労働者補償、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する債務、または履行を保証するための債務

入札、法定義務、担保及び控訴債券、入札、リース、政府契約、貿易契約、通貨債券の履行及び返還、その他の同様の義務

(F)銀行又は他の金融機関の現金化小切手、為替手形又は類似手形による債務(昼間貸越の場合を除く)は、正常な業務過程において、当該小切手、為替手形又は類似手形の引き出し金額が不足している者を除く。ただし、当該等の債務は、[***]当然のことだ

(G)期限がまだ返済されていない付表6.1に記載の債権と、当該債務項目に関連する任意の許可再融資債権と、

（ h ） （ i ） キャピタルリース及び （ ii ） 購入資金に関する債務債務 （ 許可された買収に関連して取得した債務を含む ） の合計額が $超えないもの[***]いつでも、次の(L)項に記載の未済債務総額とともに、$[***]しかし、これらの債務は、そのような資本賃貸証書によって制限された資産またはそのような債務の発生に関連して取得された資産によってのみ保証されてもよい

(1)借り手又はその任意の子会社の債務に関する保証は、第6.7節で禁止されていない範囲内であれば、そのような保証に応じて義務を負う者は、このような基礎債務を生成することができるが、担保された債務が債務に従属する場合、このような担保は、少なくとも担保当事者に有利な条件に従って債務に従属すべきである

(J)当該債務の額が当該債務の未払い費用の額を超えず、かつ、当該債務の発生期間を遅延させるための保険費用のみを招くことができ、当該債務が当該期間のみ返済されていない限り、融資当事者に財産、傷害、法的責任又は他の保険を提供する者の債務を借りている者

(K)1つまたは複数の許可買収の完了によって生じる任意の融資者の賠償義務、購入価格調整、競業禁止または同様の義務に関連するまたは負債；

(L)上記(H)項に記載の未償還債務総額と共に、上記(H)項に記載された未償還債務総額と共に、買収中にその資産又は株式を取得することを許可した者の債務である借り手又はその任意の付属会社の債務[***]しかし、このような債務(I)は、購入金債務または設備に関連する資本賃貸、またはある施設に関連する住宅ローン融資であり、(Ii)この買収許可の日前に存在し、(Iii)この許可買収によって引き起こされたのではなく、または予期された買収によって招いたものではない

(M)(I)関連する転換可能債務の未償還元本総額がいつでも(X)$を超えないことを許可する[***](Y)と[***]借り手の時価の割合(任意のこのような許可転換可能債務の定価の日に決定される)および(Ii)それに関連する任意の許可再融資債務；

(n) [保留区];

(O)ライセンス買収または同様のライセンス投資による割増、リベート、売り手手形、繰延購入価格、または他の同様の債務は、未償還総額が$を超えない[***]いつでも

(P)任意のライセンス特許権使用料貨幣化取引；

(Q)金庫、預金カード、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカードまたは現金管理サービス、または任意の自動決済所の資金移転、純決済サービス、貸越保護、および通常の業務中に生成された預金、証券および商品口座に関する借款人またはその付属会社の負債；

(R)信用状、銀行担保又は同様の信用状の延期に係る償還義務は、未返済債務総額が#ドルを超えてはならない[***]いつでも

(S)任意の金利プロトコルおよび任意の通貨プロトコルに従って存在または生成された債務(または有有)；

(T)未償還債務総額が$を超えない二次債務[***];

(U)合営企業又は非貸金者の債務は、未済債務総額がいつでも$を超えてはならない[***];

(v) [保留区];

(W)借主及びその付属会社のその他の債務は、未済債務総額がいつでも$を超えてはならない[***]融資先の間に債務が存在しないことが条件[***]子会社ではなく[***]子会社、一方、そして一つ[***]付属会社や[***]一方、第(W)項によれば、子会社は許可されなければならない

(X)債務を構成する範囲内で、オランダ保証人間の企業所得税および/または付加価値税目的が統一された財政(財政)によって生じる任意の負債；

(Y)第2条：403 DCCによる任意のオランダ保証人に対する任意の保証または補償、および第2条：404 DCCに従って生成されたこのような保証または補償に関連する任意の残りの責任。

米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するためには、外貨建ての債務のドル同値元金金額は債務発生日の有効通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば初回承諾の為替レートに基づいて計算し、循環信用債務であればドル同値元金を計算すべきである。

“許可された会社間投資”とは、(A)借入方向の別の借入先または別の借入先への投資を意味する[***]その日か後に製造する[***]本条項(A)によれば、その収益は、任意の指定資産のさらなる開発または商業化のために直接または間接的に使用され、本定義の第3の最後から2番目であるが、(1)および(2)項に規定される制限を受けなければならない；(B)非融資方向または別の非貸金者；(C)融資先または貸手側の非貸金者に、融資または立て替えの場合に限り、当事者が会社間付属協定の一方であり、(D)非貸金先の付属会社に融資先を提供するが、本条(D)に基づく任意の投資については、(I)この投資の日までは、(I)いかなる違約または違約事件も発生せず、当該等の違約または違約事件が継続しないか、または引続きすることはない

したがって、(Ii)この日までのすべてのこのような投資の未償還総額は、利用可能な投資額を超えてはならず、(Iii)借主及びその子会社は、このような投資を実施した後、予想に基づいて、許可された取引合格現金要求を遵守しなければならない。また、製品合意を許可する以外に、いかなる貸金先も、本条項(D)に従って譲渡、譲渡、貢献、許可、再許可、又は他の方法で任意の製品、製品特許又は登録を処分してはならない。また、いかなる逆の規定があっても、[***]付属会社は[***]締切日以降の付属貸金先は，(1)現金と現金等価物からなる投資に限る，(2)超えない[***]全ての過程で[***]締め切り後、この上限は追加的に$を増加させます[***]全ての過程で[***](いずれの場合も、それ以上ではない[***]利用可能な投資額に含まれる追加持分収益のパーセンテージ)；ただし、投資することはできない[***]付属会社自[***]また逆の規定があっても[***]付属会社は[***]貸手はあるいは後に[***](1)現金と現金等価物からなる投資に限る，(2)当該等の現金と現金等価物を維持するために必要な金額を超えない[***]子会社の存在と良好な信用(当時同社が保有していた現金と現金等価物を実施した後)[***]付属会社)。

“投資が許可される”とは、

(A)現金および現金等価物への投資；

(B)通常の業務中に貸金側の受取手形または貸手側が支払う前払い特許権使用料および他のクレジット拡張からなる投資は、総額$を超えない[***]いずれの期間も返済されていない

(C)許可された会社間投資；

(D)通常業務中に借り手及びその付属会社の従業員に発行する融資及び立て替え金は、未返済総額が$を超えてはならない[***];

(E)許可された買収；

(F)付表6.7に記載された期限に存在する投資であるが、第1修正案の発効日から、付表6.7第(9)~(22)条に記載されている投資は、本条(F)に基づいて許可されなくなる

(G)通常の業務中に商業信用の付与によって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット延長、または(I)借主またはその任意の付属会社が通常の業務中に生成した貿易債権者または顧客の債務を妥協または解決することによって、任意の貿易債権者または顧客が破産または破産したときの任意の再構成計画または同様の手配、または(Ii)訴訟、仲裁または他の紛争に従って受信された任意の投資を含む任意の投資；

(H)通常の業務中に受託のために格納されているか、または格納されている譲渡可能な手形の投資；

(1)通常のビジネスプロセスにおける投資は、顧客との通常の貿易スケジュールを含む

(J)通常の業務中の商品またはサービスの購入に関連する下敷き；

(K)買収許可において取得した者が保有する投資であるが、当該等の投資は、この買収許可又は当該買収許可に関連することを期待して行われたものではなく、当該買収許可当日に存在している

(L)利用可能な投資額を用いて合弁企業に投資し、(I)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が継続しない限り、または違約または違約事件を招くことがない限り、(Ii)借り手およびその付属会社は、このような投資を実施した後、試験に備えた上で取引合格現金要求を遵守すべきである

(M)負債定義第(S)項の許可された金利プロトコル及び通貨プロトコルへの投資；

(N)6.5(G)節で許可された許可転換可能債務の収益を用いて購入された許可持分デリバティブ；

(O)投資を構成する範囲内で、通常の業務中であり、第6.12節に従って許可される譲渡定価およびコスト分担スケジュール(すなわち、“コストプラス”スケジュール)に関する前払い

(P)貸手側が、本契約によって許可された資産売却に関する投資を受け入れること

(Q)通常の業務中に顧客またはサプライヤーの破産または再編によって受信された投資；

(R)本プロトコルによって許可される任意の貸手の経営リースまたは他の義務の保証であるが、それぞれの場合、通常の業務中にいかなる貸金者も締結された債務を構成しない

(S)違約イベントが発生しない限り、継続しているか、またはそれによる他の投資を継続している限り、総額は$を超えない[***]各財政年度(締め切り後のいずれの財政年度においても、次の財政年度への繰り越しは許可されているが、次の財政年度への繰り越しは許可されていない)に加え、借り手がこのような投資を行いながら借り手の適格株式発行から得られる純収益は、利用可能な投資額に含まれるが、追加株式収益を用いた任意の投資については、このような投資を行うと同時に、実質的に同時に本協定で規定された担保とならなければならない

(T)(X)第1改正案発効日までに指定証券口座下で証券を購入するが、第1改正案有効日までに指定証券口座に保有する投資所得購入を限度とし、及び(Y)第1改正案第4条を遵守する場合には、指定証券口座に保有する投資は、(I)第1改正案発効日までに保有する投資を限度とし、及び(Ii)前記第1(I)項に記載の投資のいずれかの収益を現金又は現金等価物の形で行う。

“留置許可権”とは、

(A)任意の融資文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政エージェントの留置権を与える；

(B)税金留置権：(1)まだ期限が切れていない、または(2)このような税金に関する債務は、迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を提出し、公認会計基準に従って規定された準備金を作成している

(C)大家、銀行の法定留置権(および相殺権)、運送人、倉庫保管員、機械師、修理工、労働者および資材工の法定留置権、および法律で規定されている他の留置権(国税法第430(K)節またはERISAに規定するいずれかのこのような留置権を除く)は、いずれの場合も通常業務中に生じた未期限の金である

(D)通常の業務中に労働者賠償金、失業保険および他のタイプの社会保障に関連する留置権、または入札、法定義務、担保および控訴保証金、入札、賃貸、政府契約、貿易契約、通貨債券の履行および返還、および他の同様の義務(借金または他の債務の支払い義務を含まない)の履行を保証するために生成された留置権は、それによって生成された担保の任意の部分的開始停止、売却または同様の手続きがない限り、

(E)地権、通行権、制限、侵入、および所有権上の他の軽微な欠陥または不規範は、いずれの場合も、借り手またはその任意の付属会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えることもない

(F)本条例に従って許可された任意の不動産賃貸契約におけるレンタル者または分譲人の任意の権益または所有権；

(G)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約について借入者またはその任意の付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権；

(H)通常業務中に締結された個人財産経営リースのみに関連する予防的UCC融資報告書を提出した証拠である留置権

(I)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(J)任意の不動産の使用を制御または管理するために、任意の政府部門または機関の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属する

(K)締め切りに存在し、添付表6.2に記載された留置権であるが、任意の均等保持権は、締め切りで保証された債務および債務に関連する任意の許可された再融資債務のみを保証することができる

(L)担保資本リースまたは購入資金債務の留置権であるが、任意のそのような留置権は、資本リースによって制限された資産または債務収益で得られた資産のみを担保する

(M)通常の業務中に保険料融資を保証する未稼ぎ部分の通常業務中に与えられる留置権であるが、負債の定義を許可するために許容される融資を限度とする

(N)借入者及びその付属会社は、許可買収が負担する留置権について、許可負債を保証するために第(L)項で許可された債務を定義する

(O)許可負債定義(R)第2項の許可された任意の保証負債に対する現金留置権のみ

(P)任意の判決、令状または差し押さえ令または同様の手続きが第8.1(H)条に規定する違約イベントの留置権を構成しないことを保証する

(Q)通常業務中に当該人の顧客、サプライヤーまたはサプライヤーと締結した注文書の契約相殺権に関する留置権；

(R)(I)第6.9(B)節で許可された、または(Ii)資産売却定義以外の賃貸、転貸、許可または再許可；

(S)借り手またはその付属会社に対してのみ開設された1つまたは複数の口座中の現金および現金等価物が存在する銀行留置権、相殺権および他の同様の留置権であり、これらの留置権および現金等価物は、通常の業務中にそのような口座を開設する1つまたは複数の銀行を受益者とし、銀行標準条項および条件の一部として、集合口座および純決済手配に関連する金を含む現金管理および経営口座手配において当該銀行に不足していることを保証する。オランダ銀行家協会(Nederlandse Vereniging Van Banken)の任意のメンバーの一般的な条項および条件(Algene Bankvoorwarden)によって生成される留置権、またはオランダ金融機関がその一般的な条項および条件に基づいて適用される任意の類似条項に基づいて生成される留置権、およびスイスにこのような口座を開設するスイス銀行のいずれかの一般的な条項および条件に基づいて生成される留置権；しかし、このような留置権が双方の同意ではなく、法律の施行によって生じない限り、いずれの場合も、そのような留置権は、いかなる債務の返済(直接または間接)を保証することもできない

(T)受託行為は、通常業務中に“統一商法”第4-208条の規定に基づいて、管轄区域において有効な留置権を規定し、受託された物品のみをカバーする

(U)このような留置権が融資先のいかなる資産も妨げない限り、合営企業または非貸金側の債務の留置権を保証する

(V)(I)Acoramidis債権者間合意に適合する場合、Acoramidis収入取引文書に従って付与された留置権；(Ii)任意の許容可能な債権者間合意に適合する場合には、任意の他の許容される特許権使用料金銭化取引を管理する最終文書(含む)[***])；および(Iii)任意の許可された特許使用料貨幣化取引によって付与された習慣に基づいて保証された権益；

(W)現金担保品に対する留置権，総額は#ドルを超えない[***]第(Q)項の許可された負債を許可負債定義に従って取得する

(X)現金担保品に対する留置権，総額は#ドルを超えない[***]第(S)項の許可された負債を許容負債で定義することを保証する

(Y)オランダの保証人またはオランダ国内の任意の保証に関する保留所有権配置(Eigendomsvoorbehoud)、特権(Voorrecht)、保留権(Recht Van Retentie)、または通常の業務中の貨物回収権(Recht Van Reclame)；

(Z)借り手または借り手のいずれかの付属会社の資産に対する#ドル以下の債務の他の留置権[***]いつでも優れています。

それにもかかわらず、任意の製品、製品特許または登録の留置権を許可してはならない(“留置許可権”を構成する非自発的留置権および上記(A)、(R)および(V)項で説明した留置権を除く)。

許可製品プロトコル“とは、(X)締め切りに存在する、表4.23(B)および(Y)に列挙された各製品プロトコルを意味し、これらのプロトコルは、任意の製品知的財産権または登録項目の下の任意の権利の許可または再許可を付与し、その人が製品を開発、製造または商業化することを可能にするが、任意の独占的許可または独占的再許可についてのみ、米国およびその領土以外に限定される。ただし、第(Y)項の場合、いかなる製品協定(I)も、いかなる製品知的財産権又は製品に関する登録の所有権を合法的に譲渡することを規定すべきではないが、当該製品協定に基づいて、登録合法を被登録者又は再許可者に譲渡し、当該相手が米国及びその領土以外の適用外国司法管轄区域内でそのような登録対象となる製品を開発又は商業化するために所有するものとする。(Ii)本プロトコル第5.1(E)(I)条に従って行政エージェントおよび貸手に開示される特許使用料および同様の報告を制限または処罰せず、(Iii)制限許可を構成しない。疑問を生じさせないために、製品合意が許可されれば[***]このような製品協定は“許可製品協定”であってはならない。明確にするために、製品契約が許可された場合、上記(I)、(Ii)または(Iii)項に別の規定がない限り、[***]この“製品協定”は“ライセンス製品協定”でなければならない。

ライセンス製品プロトコル取引“とは、ライセンス製品プロトコルによる許可または再許可取引を意味するが、条件は、(I)任意のそのような取引によって受信された対価格が、その公平な市場価値(借り手取締役会によって合理的に決定される)に少なくとも等しくなければならないこと、(Ii)取引が発生したときまたは取引結果が発生したときに、違約事件が発生してはならず、違約イベントが継続されていること、(Iii)その収益を借り手の配当金または借り手の任意の配当金の支払いに使用してはならないことである。

再融資許可負債“とは、借り手またはその任意の子会社が債務の交換のために発行した任意の債務、またはその純収益が、借り手またはその任意の子会社の継続、払い戻し、再融資、置換、相殺または他の債務の返済のために使用されることを意味する

(A)当該等承認再融資債権の本額(又は増額(適用される場合)は、当該債務の継続、払戻、再融資、交換、失敗又は弁済の本額(又は増額(適用される場合)を超えない)(当該債務を追加する全ての累算利息及びこれに関連して生じる全ての費用及び支出は、保険料を含む)

(B)当該等承認再融資債権の最終満期日は、当該債務項目の最終満期日よりも遅く、前記等債務項の加重平均満期日が当該債務項目の加重平均満期日以上である場合、前記等債務項目の継続、払戻、再融資、交換、失敗又は返済；

(C)継続、払戻、再融資、置換、失敗または弁済された債務が支払権上債務に従属する場合、支払権において、再融資許可債務は、これらの債務に従属し、その条項は、少なくとも債務継続、払い戻し、再融資、置換、失敗または弁済を管理する文書に記載されている条項と同様に、行政代理人および貸金者にも有利である

(D)担保再融資債務の留置権下の債務者及びその担保を保証する資産は、債務継続、払戻、再融資、置換、失敗又は弁済の債務者及び担保資産に限定されなければならない

(E)ライセンス変換可能負債の場合、このような負債は、変換可能負債の定義を許可するが、本に記載されている条項に適合する。

“ライセンスライセンス使用料貨幣化取引”を総称して(A)Acoramidis収入取引，(B)[***](C)製品に関連する(X)収入または収入権利(任意の特許権使用料金銭化取引、“収入RMT”)または(Y)取引相手が、ライセンス製品協定(任意の特許権使用料金銭化取引、“RMT支払い”)に従って借り手またはその子会社に支払う任意の通貨支払い(またはあるか、または他の方法であるか)を含む任意の製品の任意の他の特許権使用料金銭化取引と、本(C)項のそれぞれの場合に限り、(I)任意の収入RMTの場合：製品に関連するすべての他の収入RMT(Acoramidis Revenue取引または処分を含む任意の収入参加権益(Acoramidisのみについて)と共に、収入RMTが販売または他の方法で処分される収入または収入の権利の総額に基づいて、または[***](それだけで[***])を超えてはいけません[***]製品の純売上高の%、(Ii)任意の支払いRMTの場合にのみ、支払いRMTによる販売または他の方法で処理された通貨支払い総額は、製品に関連するすべての他の支払いRMTと共に、$を超えてはならない[***](Iii)このような取引の相対価格は、少なくともその公平な市場価値(借り手取締役会によって合理的に決定される)に等しくなければならず、(Iv)そのような取引の条項は、(A)Acoramidis Revenue取引と実質的に一致しなければならない、または(B)行政エージェントは、他の方法で合理的に受け入れられ、(V)そのような取引は、借り手またはその子会社の任意の資産を担保として、受け入れ可能な債権者間合意の制約を受ける(このような保証権益が習慣的な予備保証権益のみから構成されていない限り、このような取引は、受け入れ可能な債権者間合意の遵守を要求すべきではなく、そのような取引の相手側が、そのような取引に従って売却または他の方法で処理された通貨支払いに対する保留権の解除を行政エージェントに要求している限り、(Vi)そのような取引の経済的条項は、同様の取引に対して合理的で習慣的であるべきであり、(Vii)そのような取引は、(X)いかなるマイルストーンの支払いを要求してはならない。(I)全額支払いの前に満期及び支払をもたらすことができる当該取引に関連する総支払いをもたらすことができる実収又はその他の支払(本契約による明示的条項、当該等又は債務又は負債を除く。当該等又は債務又は負債は、本契約の明示的条項に基づいて当該等の債務が全て支払い後も有効である)及び(Ii)[***]規定された定期ローン満期日の後、任意の財政年度に当該取引相手側に支払われるすべての特許権使用料及びその他の類似金、並びに当該財政年度内に同一製品又は複数の製品について行われる任意の他の特許権使用料の金銭化取引の下での任意の支払いは、それを超える[***](Ii)Acoramidis Revenue取引が終了しない限り、またはAcoramidis収入取引プロトコル許可の範囲を除いて、Acoramidisに関する任意の許可使用料金銭化取引は、(1)無担保(およびいかなるバックアップ保証権益も含まない)とし、(2)構造は、支払いRMT(および非収入RMT)でなければならない。

“取引許可合格現金要求”とは、いかなる適用された取引についても、融資当事者がその取引が発効した後、備考に基づく合格現金額が(X)$以上であることを意味する[***](Y)と[***].

“人”とは、自然人、法人、会社、有限組合企業、一般共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、株式会社、合同会社を含み、

企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託又はその他の組織は、法人であるか否かにかかわらず、及び政府当局である。

個人情報“とは、(I)自然人を識別するために識別または合理的に使用可能な任意の情報を意味するか、または(Ii)適用されるデータ保護法に従って”個人データ“、”個人情報“、”保護された健康情報“、”個人データ“または同様の用語として定義される任意の情報を意味する。

“質権と担保協定”とは、設置者が当事者の利益を担保するために行政代理人を受益者として署名した質権と担保協定をいう。

“前払い保険料”には料金書に規定されている意味がある。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”の通貨金利の部分的に引用された最優遇金利(現在、全国最大の銀行が発表している企業ローンの基本金利と定義されている)を指し、時々発効する。最割引料率は参考料率であり、必ずしも実際にどの顧客から徴収される最低または最適料金を表すとは限らない。行政代理機関または任意の他の融資者は、最も優遇された金利、最高またはそれ以下の金利で商業融資または他の融資を発行することができる。

依頼人オフィス“とは、添付ファイルbに列挙された行政代理人の”依頼人オフィス“を意味するか、またはその人が時々書面で借り手および各貸主に指定されている他のオフィスを意味する。

優先審査証明書“は、FDAが稀な小児科疾患製品申請の発起人に発行した証明書を意味し、この用語は、”米国法典“第21編360項に定義されており、この証明書の所有者は、まれな小児科疾患製品申請が承認された日後に秘密協定を優先的に審査する権利がある。

“プライバシーポリシー”は，4.36節で規定した意味を持つ.

“比例分担”とは、以下の点を意味する

(A)貸主が第1期融資を提供する義務、すなわち、貸主の第1期融資約束を(Ii)第1期融資約束総額で割ったパーセンテージ；

(B)貸手が定期融資について利息、手数料及び元金を受け取る権利、百分率は、(I)貸手部分定期融資の未払い元金総額を(Ii)定期融資の未払い元金総額で割ったもの、及び

(C)その他のすべての事項は、(I)当該貸金者の定期融資部分の未償還元金総額を(Ii)当該定期融資の未償還元金総額で割ったパーセンテージをいう。

製品“とは、Acoramidis、Infigratinib、Encaleret、Fosdenopterin、および借り手またはその任意の子会社が時々開発または商業化する任意の他の製品/製品候補製品を意味し、許可による内部許可の買収または取得に限定されない任意の買収製品を含むが、これらに限定されない

製品協定“とは、借り手またはその任意の子会社と他の人との間で締結された任意の合意を意味し、その人が製品を開発、製造または商業化することを可能にするために、任意の製品知的財産権または登録項目の任意の権利を付与する許可または再許可を含む。

製品知的財産権“とは、(A)製品特許および(B)借り手またはその付属会社が所有または独占的に許可しているか、または借り手またはその付属会社によって所有または独占的に許可されていると主張する任意の製品に関連する任意およびすべての知的財産権を意味する

製品マイルストーン“は、FDAがAcoramidisの最初のNDAを承認した日を意味し、(I)承認されたそのような製品のラベルがパッケージ警告を含まないことを前提とし、(Ii)FDAは、このような製品の米国でのREMSを要求していない。

“製品マイルストーン日”とは、借り手が証明書を交付した日を意味し、この証明書は、保証を表示し、他の方法で管理エージェントに合理的に証明し、管理エージェントに書面で確認し(このような確認は無理な遅延、抑留または付加条件を必要としない)、製品マイルストーンが実現されたことを示す。

製品特許“とは、借主またはその任意の子会社が現在または将来所有または許可している1つまたは複数の製品の研究、開発、製造、使用または販売に関連する、または有用である可能性のある米国および外国特許、ならびに係属中の特許出願を意味する。

“製品収入”とはどの時期にも[***](A)及び(B)項は、公認会計原則に基づいて決定され、締め切り前に行政代理に提出された履歴財務諸表に基づいて計算される。

“投影”は5.1(U)節で規定される意味を持つ.

“保護プリペイド”は、9.11節で規定された意味を有する。

“公衆衛生法”とは、“連邦食品、薬物及び化粧品法”(“米国連邦法”第21編301節及び以下の部分)によって規制されている任意の薬物、生物又はその他の製品の調達、開発、臨床及び非臨床評価、製品承認又は許可、製造、生産、分析、流通、調剤、輸入、輸出、使用、処理、品質、販売、ラベル、普及、臨床試験登録又は発売後に要求される法律のすべての要件を管理することを意味する。そして“公衆衛生サービス法”(“米国法典”第42編第201節以降)は，FDAが“連邦法規法典”第21章で公布した法規を含むが，これらに限定されない。

“合格株式”とは、誰にとっても、その人のすべての株式を意味するが、資格を失った株式ではない。

適格現金“とは、任意の決定された日に、融資先が預金口座または証券口座またはそれらの任意の組み合わせで保有する制御されたプロトコルまたは口座課金制約された制限されていない現金および現金等価物(担保文書による制限を除く)から(Ii)旧支払金額の合計を減算することを意味する。しかし、付表5.15第1段落に規定された適用期間内に、預金口座または証券口座の貸金先に入金されたすべての現金および現金等価物は、その期限終了時に規制プロトコルまたは任意の口座課金の制約を受け、その口座がその時点で制御プロトコルまたは任意の口座課金の制約を受けない可能性があっても、合格現金とみなされるべきである。

“合格品”とは，8.1(O)節について，次のいずれかを意味する[***].

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、融資先が所有する任意の不動産を意味するが、このような不動産が担保を構成することに限定され、本協定の条項に基づいて担保によって保証される。

不動産“とは、借り手またはその任意の子会社が現在、後または以前に所有、賃貸、経営または使用している任意の不動産(その上に位置するすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

受取人“は、(A)行政代理または(B)任意の貸主を意味する。

“転換可能債務の再融資”には、第6.17節に規定する意味がある。

“登録簿”は，第2.3(B)節に規定する意味を持つ.

“登録”とは、製品の研究、開発、製造、商業化、流通、マーケティング、貯蔵、輸送、定価、政府当局の補償、使用および販売に必要な許可、証明書、登録、上場、証明書、または免除を意味する。

規則D“とは、時々発効する連邦準備委員会の規則Dを意味する。

規制行動“とは、FDAまたは公衆衛生法または任意の他の規制管轄区域の同様の政府当局によって発行または要求された行政または規制執行行動、訴訟または調査、警告状、見出しなし手紙、表483または同様の検査意見、他の違反通知書、リコール、差し押さえ、第305条通知、または他の同様の書面通信または同意法令を意味する。

“規制撤回通知”は、第8.1(O)節に規定された意味を有する。

“再投資金額”は，第2.10(A)(I)節で規定される意味を持つ.

投資基金としての任意の貸手の場合、“関連基金”とは、商業融資に投資し、融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって管理または提供される任意の他の投資基金を意味する。

“[***]現金額“とは、任意の確定日に、以下の各項の積を意味する[***](Ii)をかける[***]%.

放出“とは、空気、土壌、地表水、または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の危険物質の室内または屋外環境への任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、ポンプ、注入、脱出、堆積、処置、排出、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器を含む)の廃棄または処分を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

救済行動“とは、(A)実際または発生する可能性のある任意の環境法違反行為を是正または処理すること、(B)室内または屋外環境中の有害物質を清掃、除去、修復、包含、処理、監視、評価、評価または任意の他の方法で処理すること、(C)防止のために取られるすべての行動を意味する

または有害物質の放出または脅威放出を最大限に減少させて、公共の健康または福祉または室内または屋外環境を移動、危害または脅威しないようにするか、(D)救済前の研究および調査および救済後の運営および維持活動を展開するか、または(E)環境法または政府当局が許可または要求する任意の他の行動を実行する。

REMS系とは、FDAが“米国法典”第21編第355-1節に基づいて要求するリスク評価と緩和戦略を指す。

置換指定証券口座“は、第1の修正案に用語が付与された意味を有する。

“代替貸手”は、第2.18節に規定する意味を有する。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、その割合で割り当てられる(その定義(C)条に従って計算される)貸手の少なくとも合計を意味する[***]日付まで；この日までに、藍フクロウおよびその付属会社および関連基金が少なくとも(I)より少ない者を共同で保有する場合、必要な貸手は、(X)青フクロウを含むべきであることが条件である[***]%および(Ii)元[***]未償還の定期融資元金額および(Y)CPPIB(例えば、CPPIBがこの日に少なくとも次の両者のうち少ないものを持つ)[***]%および(Ii)元[***]定期ローンの未返済元金金額。

“必要な前金日”は、第2.11(B)節に規定される意味を有する。

“法律規定”は、誰にとっても、一般法およびすべての連邦、州、省、地方、外国、多国または国際的な法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、準則、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)、および任意の政府当局がその解釈または管理、ならびにその人またはその任意の財産に対して拘束力または制約を有する他の決定、命令または要求と総称される。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限された一次支払い“とは、(A)借り手が現在または後に任意のカテゴリ株主の任意の株式のために直接または間接的に支払われる任意の配当金または他の割り当てを意味するが、デラウェア州有限責任法案下の”割り当て計画“による任意の支払いまたは分配、または任意の同様の法律に従って行われる任意の同様の取引と共に、当該カテゴリ所有者にのみ配当金の形態で支払われる配当金を除いて、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある買収、直接または間接、(D)任意の特許使用料金銭化取引について支払われる任意の金、および(E)元金の支払いまたは前払い、割増(ある場合)または利息、または償還、購入、退出、失敗(実質的または法的な失敗を含む)。債務超過基金又はそれに類似した支払は、契約上債務に従属する任意の債務である。

制限許可“とは、締め切りまたは後に締結された以下のいずれかの製品協定を意味する：(I)製品契約または関連製品知的財産権に付与された保証権益または留置権を制限または処罰する条項(UCC規定による無効な習慣非譲渡条項を除く)、(Ii)当該製品の譲渡を制限する

製品プロトコルに関連するすべてまたはほぼすべての資産を販売または他の方法で処理することに関するプロトコル(適用される買い手が製品プロトコルの下のすべての義務を負担することを要求する習慣条項を除く)、または(Iii)プロトコルに従って行政エージェントおよび貸金人、すべてまたは任意の担保の停止または他の資産売却中の任意の購入者または潜在的購入者に情報を開示することを許可しない(習慣守秘義務を遵守する)。しかし、借り手および/または適用子会社が、そのような開示の許可を許可または他の方法で得るために商業的に合理的な努力をしている場合、製品プロトコルは、(Iii)第2項によって“制限された許可”となるべきではない

特許権使用料金銭化取引“とは、(A)販売、譲渡、オプションまたは担保(I)取引相手が製品合意に従って借り手またはその子会社に支払う任意の貨幣支払い(またはあるまたはある)、または(Ii)任意の製品収入、または(B)特許権使用料、合成特許権使用料を含む任意の製品の開発、製造および/または商業化に関連する任意の貨幣化または融資取引を意味する。開発融資と収入利益取引(臨床試験融資手配を含むが、これらに限定されない)、および混合貨幣化取引。

“S”とは、スタンダード·プアーズ·グループ、マグロー·ヒル社の一部門を意味する。

“セキュリティ通知”は，4.33(E)節で規定される意味を持つ.

“販売マイルストーン”とは、借り手とその子会社が実現した製品収入(過去12ヶ月で計算)が少なくとも$に達することを意味する[***]アコラミディスの売却から利益を得る。

“販売マイルストーン日”とは、借り手が証明書を交付した日であり、この証明書は管理エージェントによって書面で確認され(このような確認は無理な遅延、抑留または追加条件によってはならない)、販売マイルストーンが実現されたことを示し、管理エージェントに合理的な保証を提供し、他の方法で管理エージェントに証明し、販売マイルストーンが達成され、月次財務諸表によって測定することができるが、財務諸表の月がいかなる財政四半期の最後の月でない場合、財務諸表は米国公認会計基準に従って作成され、財務官証明書が添付されるべきである。

“制裁対象エンティティ”とは、(A)一国又は地域又は一国又は地域の政府、(B)一国又は地域の政府機関、(C)一国又は地域又はその政府によって直接又は間接的に統制された組織、又は(D)一国又は地域に居住する者として居住又は決定された者を意味し、(A)~(D)項のいずれの場合も、OFACによって管理及び実行される任意の国又は地域制裁計画の目標を含む制裁の対象である。

制裁を受ける者“とは、いつでも(A)OFACが維持する特定の国民および障害者リスト、OFACの非SDN総合リスト、または任意の政府当局が維持する任意の他の制裁関連リストに指名された任意の人、(B)制裁対象となる個人または法的エンティティ、(C)制裁対象エンティティにおいて経営、組織または居住している任意の人、または(D)上記(A)~(C)項に記載された任意の1つまたは複数の個人、またはその直接的または間接的な所有または制御(個別または合計)またはそれを代表する任意の人を意味する。

制裁とは、それぞれ、個別および集団の任意およびすべての経済制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁輸、反テロ法および他の制裁法律、法規または禁輸を意味し、以下の機関によって時々実施、実施または実行される制裁を含む：(A)外国資産規制所、米国国務省、米国商務省、または任意の既存または未来の行政命令によって実施される制裁を含むアメリカ合衆国

(B)国連安全保障理事会；(C)欧州連合または任意の欧州連合加盟国；(D)連合王国国庫；または。(E)任意の貸手または任意の貸金者またはそのそれぞれの付属会社または付属会社に対して管轄権を有する任意の他の政府当局。

“第2修正案”とは、2024年6月20日の融資協定のある第2修正案を意味し、借り手、保証者、融資先、行政エージェントの間で行われる。

“第2修正案発効日”は、第2修正案にこの用語が付与されているという意味を有する。

“担保当事者”の意味は、“質権および担保合意”にこの用語が付与された意味と同じである。

“証券口座”とは、証券口座(UCCの定義による)を意味する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す

“高級総債務”とは、任意の決定日に、借り手及びその子会社の第三者債務元金総額が、その定義(A)、(B)、(C)又は(G)項に記載されたタイプの債務を含み、それぞれの場合、行政代理人が債務の支払権利に合理的に満足する条項及び条件を満たしていない限り、借り手及びその子会社の未償還元金総額を含む。ただし、高級総債務は、いかなる信用状の債務を含むべきではないが、満期未弁済のいずれかのこのような開設された信用状に関連する未償還債務を除く。

“高度総純レバレッジ率”とは、任意の確定日において、(X)その日までの高級総債務から(Ii)その日までの合格現金および(B)$を差し引いた比率を意味する[***]，(Y)最近終了した精算期間の調整後EBITDAまで。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に計上されたローンのことであるが、“基本金利”定義第(C)項の規定に適合していない。

支払能力証明書“とは、実質的に添付ファイルF形式を採用した支払能力証明書を意味する。

“支払能力”とは、(A)4.20(A)節の場合、借り手の場合、決定された日まで、(1)借り手の債務(または負債を含む)の合計が、借り手の現在の資産の公正売却可能価値を超えないこと、(2)借り手の資本が、決算日に予想され、初期予測に反映される業務または決済後の予想または行われるいかなる取引についても不合理な小規模ではないこと、(3)借り手が引き起こすつもりもないこと、を意味する。または(または合理的に信じられない)満期債務の返済能力を超える債務(満期またはその他の場合にかかわらず)、および(4)借り手は、この用語および詐欺的譲渡および譲渡に関連する適用法の下で同様の条項によって規定される意味で“支払能力がある”と信じている。(B)第4.20(B)節の場合、ローン当事者(全体として)については、決定された日まで、(I)ローン当事者の債務(負債を含むか、または負債を含む)の合計が、これらの債務の現在の公平売却可能価値を超えない

融資先の既存資産は、(Ii)融資先の資本が、成約日前に予想され、初期予測に反映された業務(全体として)または成約日後に予想または行われる任意の取引と比較して不合理な小規模ではない；(Iii)貸手がなく、招くつもりもない、または信じる(合理的に信じるべきではない)それらが招くことを招く。借り手(全体として)満期時(満期又はその他の場合を問わず)に当該等の債務を償還する能力以外の債務、及び(Iv)貸金側(全体として)は、当該条項及び適用法律下で詐欺的譲渡及び譲渡に関する類似条項の意味で“弁済能力のある”である。

“特別分割払い”は2.8節で規定した意味を持つ.

“特定の製品”を総称して[***]一方、“指定製品”とは、上記のいずれかを意味する。

“指定子会社”とは総称して[***]一方、“付属会社を指定する”とは、上記のいずれかを意味するが、上記のいずれかは、締め切り21ヶ月目の周年日から付属会社を指定するために停止するが、当該指定付属会社は、その時間が依然として借り手である付属会社の範囲内である

“[***]付属会社“を総称して(A)指定附属会社及び(B)[***]そして、“[***]付属会社“とは、上記のいずれかを意味する。ただし、条件は[***]もうそうではなく[***]子会社は借り手が行政代理に撤回できない書面通知(この通知、[***]選挙を通知する[***]もう指定されていません[***]付属会社です。

“春季定期ローン満期日I”とは、2027年期手形が満期日まで91日(91)日と規定されていることを意味する。

“弾性定期貸出満期日II”とは、2029年手形規定満期日前九十一日(91)日をいう。

“定められた定期ローン満期日”とは、2029年1月17日を指す。

[***].

“[***]通知“は以下の定義で規定される意味を持つ[***]付属会社です。

“従属債務”とは、債務返済権利において、行政エージェントがその合理的な情動権で満足する従属協定に基づいて規定される義務に従属する債務を意味する。

“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業、または他の商業実体を意味する[***]管理層およびその政策を直接または間接的に指導する権利を有する1人または複数の人(取締役、マネージャー、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙するとき、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせが、株式、株式または他の所有権権益の総投票権の割合を直接または間接的に所有または制御する(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益のパーセンテージを定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。

“スイス連邦税務局”とは、この条項が指す税務機関を意味する。スイス源泉徴収法第34条。

“スイス保証人”とは、スイスの法律に基づいて設立または登録された任意の保証人を意味し、締め切りはスイス有限責任会社BridgeBio International GmbHである

“スイス源泉徴収税”とは、スイス源泉徴収税法に基づいて徴収される税金を意味する。

スイス源泉徴収法とは、1965年10月13日のスイス連邦源泉徴収法(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)と、関連する条例、法規、指針を意味し、これらは時々改正され、適用されている

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意の税金、課税、徴収、関税、控除、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の課金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期ローン”は総称して初期定期ローンと増分定期ローン(あれば)と呼ばれる。

“定期融資承諾”は、総称して初期定期融資承諾と増分定期融資承諾(あれば)と呼ばれる。

“定期貸出満期日”とは、(A)明の定期ローン満期日、(B)春季定期ローン満期日I、その日までに限り、(I)2027年手形が返済されていないこと、および(Ii)2027年手形の未返済純額が$50，000，000より大きいこと、(C)春季定期ローン満期日IIは、その日までに限り、(I)2029年債券の未償還及び(Ii)2029年債券の未償還純額が50，000，000元を超え、及び(D)定期融資が満期になり、本協定に基づいて全数支払いされた日は、加速方式であるか否かにかかわらず。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンのいずれの計算についても、適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利は、その日(この日は“定期SOFR確定日”)すなわち[***]金利は、利子期間の初日前にSOFR管理人によって発表されるが、午後5：00までであれば。(ニューヨーク市時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利はSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が前の米国政府証券営業日に発行したこの期限SOFR基準金利であり、SOFR管理人が最初の米国政府証券営業日にこの期限SOFR基準金利を発行する限り、SOFR管理者が最初の米国政府証券営業日に当該期間SOFR基準金利を発行する[***]この定期期限SOFR確定日の前に、

(B)いずれの日の基本金利貸出についても、1ヶ月を期限とする期限SOFR参考金利は、その日(当該日、すなわち“基本金利期限SOFR確定日”)である[***]この日までに、そのようなレートは、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである場合。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、SOFR管理人期限は適用期限のSOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、期限SOFRは、SOFR管理人によって発行された期限SOFR基準金利の前の最初の営業日に発行された期限SOFR基準金利となる

このような条項は、それまでの最初の営業日が超えない限りSOFR管理者によって発行される[***]この基本金利期限SOFR決定日の前に；

さらに、上記の規定(上記(A)または(B)項に基づいて決定されたSOFR条項を含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満である場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“打ち切られた貸手”は、2.18節で規定された意味を有する。

“テスト日”は、子会社定義に規定されていることを排除する意味を有する。

“所有権政策”は、第5.11節に規定された意味を有する。

“第一期ローン総承諾額”とは、貸金人の第一期ローン承諾額の総和である。

“取引コスト”とは、借り手又はその任意の付属会社が成約日前又は前に融資文書について規定された取引(成約日再融資を含む)について支払うべき合理的かつ文書に記載された費用、コスト及び支出を意味する。

[***].

“[***]資産“とは，(A)治療に用いる研究用小分子のことである[***](B)上記(A)項に関連するすべての製品知的財産権及び全ての規制材料；(C)上記(A)項に必要又は重要な他のすべての有形及び無形資産を利用する[***]資産は、(I)借り手及びその子会社の任意の他の製品に関連する任意の製品知的財産、又は(Ii)借り手及びその子会社の任意の他の製品を開発するための任意の他の有形又は無形資産を含んではならない。

“ローンタイプ”とは、任意の定期ローン、基本金利ローンまたはSOFRローンを意味する。

統一商法とは、任意の適用司法管轄区域で有効な統一商法(または任意の類似または同等の立法)を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“免除可能な強制繰り上げ返済”は、第2.11(B)節に規定する意味を有する。

“満期日までの加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、除算：

(A)(I)債務について支払わなければならない各当時残っていた分割払い、債務返済基金、連続満期支払いまたは他の所定の元金支払い(最終満期時支払いを含む)の額に、(Ii)その日付とその等支払いを行うこととの間に離間した年数(最も近い12分の1に計算される)を乗算するステップと、

(B)当該等債権当時の未償還元金額。

“源泉徴収義務者”とは，貸金先と行政代理人をいう。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1節会計及びその他の用語。

(A)本プロトコルに明確な規定があることを除いて、本プロトコルに別途定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則と一致する意味を有するべきである。第5.1(B)節及び第5.1(C)節の規定によれば、借り手が貸金人に提出しなければならない財務諸表及びその他の情報は、作成時に有効な公認会計基準に従って作成されなければならない(適用される場合は、第5.1(F)節に規定する入金報告書と共に提出しなければならない)。上記の規定に適合する場合には、定義、契約及びその他の規定に関する計算は、履歴財務諸表を作成する際に使用される会計原則及び政策と一致する会計原則及び政策を採用すべきである。上述したにもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するためには、(I)借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされ、FASB ASC 825およびFASB ASC 470 20の金融負債への影響は考慮されず、(Ii)経営リースまたは資本リースとしてのリースに関する会計処理、およびFASB ASC 840による本明細書の定義および契約に対する会計影響に基づいて、GAAPは12月31日に発効する。2018年に適用すべき，および(3)収入確認とその影響について

FASB ASC 606による本稿で定義した契約に関する会計処理は、2017年12月31日に発効したGAAPに適用される。

(B)ニューヨーク州で時々発効する“UCC”第8条または第9条において定義され、本プロトコルでは別の定義はなく、本プロトコルで説明されたものと同じ意味を有するべきであるが、本プロトコルで使用される用語は、UCCにおいて本プロトコルの日にニューヨーク州で有効であると定義されているように、この法規には任意の代替または改正があるにもかかわらず、行政エージェントには別の決定があるものを除いて、同じ意味を有し続けるべきである。

(C)本プロトコルによって規定される任意の送金または支出テストに適合するかどうかを決定するために、そのように生成または支出された任意の金額(ドル(ドル)以外の通貨で発生または支出される範囲に限定される)は、為替レート(ブルームバーグ通貨ページに示されるように)に従ってドルに両替されなければならないか、または、ブルームバーグ通貨ページが為替レートを提供していない場合、行政エージェントが為替レートを表示するために合理的に選択する可能性のある他の公認および開示可能なサービス、またはそのようなサービスがない場合、行政エージェントが合理的に満足していると考えている他の基礎の上で)、上記のいずれかの条項に規定されている総ドル限度額の発生または支出が発生した日に有効である(対応する発生または支出テストが任意の時間に返済されていない総金額を規定し、ドルで表される場合、最初にドル以外の通貨で発生または支出されたすべての未返済金額は、為替レート(ブルームバーグ通貨ページに示すように)に従ってドルに変換されなければならない、または、ブルームバーグ通貨ページが当該レートを提供していない場合、行政エージェントが為替レートを表示するための他の公認および公開利用可能なサービスを合理的に選択すること、またはそのようなサービスがない場合には、行政エージェントが合理的に満足する他の基礎を指す)(任意の条項の任意の規定に従って任意の時間に返済されていないドルの金額の下で生成される任意の新しい収入または支出の有効性を意味する)。

第1.3条の解釈等コンテキストに別の要求があることに加えて、本明細書で定義される任意の用語は、単数または複数の形態で使用されてもよく、具体的には参照に依存する。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。特に規定されていない限り、本プロトコルで言及されている任意の章、付録、添付表、または添付ファイルは、本プロトコルの章、付録、添付表、または添付ファイルを示すべきである(場合に応じて)。本明細書では、“含む”または“含む”という言葉は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に使用され、その宣言、用語または事項を、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならず、限定的な言語(例えば、“でも”または“ではないが、限定されない”または同様の意味の語)が使用されていないか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最大可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有すると解釈され、任意の種類の資産および財産の任意の権利または権益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形であっても無形であってもよい。本契約または任意の他の融資文書に記載されている清算、償還または全額支払い債務または担保債務は、(A)即時利用可能な資金を全額支払うかまたは償還すること(I)すべての未償還融資の元金、計算すべき利息および未償還融資、ならびに任意の適用可能なプレミアムおよび任意のプレミアムを含む償還融資に適用される任意の割増を意味し、(Ii)本協定第10.2節または第10.3節に基づいて支払うべきすべての費用、費用または賠償は、請求されたか否かにかかわらず支払われない。(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて計算されなければならないすべての費用、課金(貸金費、サービス料、専門費および費用精算を含む)および他の債務、(B)行政エージェントは、任意の他のまたは債務を保証するために現金担保を受信する

行政代理人または貸金人は、その時間または前に、または行政代理人または貸金人が合理的な予想で任意の損失、コスト、損害または支出(弁護士費および法律費用を含む)をもたらす事項または状況について提起されたクレームまたは支払い要求であり、これらの現金担保の額は、行政代理人によって合理的に決定され、これらまたは債務が適切であることを保証し、(C)すべての定期的な融資約束を終了する。本プロトコルには、(A)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその項または関連して発表されたすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(B)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督管理機関によって発行された資本充足率に関するすべての要求、ルール、基準または命令は、いずれの場合も、その公布、通過、発行、段階的実施、または発効日にかかわらず、本合意日の後に公布、発行、段階的に実施または発効されるものとみなされる。文意に加えて、(A)任意の融資文書、合意、手形または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、任意の融資文書に記載されている修正、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法律または法規に言及されるものとして解釈されるべきであり、(I)合併、改訂、置換または解釈または補足などの法律または法規を含むすべての成文および規則条文、および(Ii)他の説明がない限り、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきである。及び(C)ここで誰かに言及する点は、その人の相続人及び譲渡を許可された者を含むと解釈しなければならない。第1.3条は、必要な融通を行った後、すべての融資文書に適用される。

1.4節の時間は参考にする.本明細書で別に説明されていない限り、言及されたすべての時間は、ニューヨーク市がその日に発効する時間と同じ東部標準時間または東部夏時間を指す。ある特定の日付から後の特定の日付までの期間を計算する際に、“自己”という言葉は、“自己および”を含み、“至”および“至”は“至”を意味するが、行政代理人または任意の貸手に支払われる費用または利息の計算については、いずれの場合も、その期間は少なくとも1日を含むべきである。

1.5節の工事のいくつかの事項。本プロトコルで言及する行政エージェントの“決定”には，行政エージェントの誠実さ推定(定量的裁定の場合)と行政エージェントの誠実信念(定性裁定の場合)が含まれる.違約または違約事件は違約または違約事件が発生した日から本協定によって書面で違約または違約事件を放棄した日からの期間内に常に存在するとみなされるべきであり、違約であれば、本協定が明確に規定した任意の救済期間内に治愈されるべきであり、違約事件は必要な貸手が書面で違約事件を放棄するまで“持続”または“継続”すべきである。他に明文的に規定されていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている行政エージェントを受益者とする任意の留置権、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って締結した任意のプロトコル、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行政エージェントに支払われた任意の金、または受信した任意の資金、行政エージェントが取ったまたは取られていない任意の行動は、行政エージェントおよび貸主の利益または口座のために作成、締結、決定、または受け入れ、採用または省略しなければならない。“任意の貸手によって知られている”という言葉または任意の貸手の知識または意識に関連する類似の意味を本プロトコルまたは任意の他の融資文書において使用するすべての言葉は、(I)任意の貸手の上級職員の実際の知識を指し、または(Ii)高級職員が、借り手の従業員または代理人に必要な合理的で具体的な問い合わせを行い、その語に関連する事項の存在または正確性によって得られるべき知識を決定することを含む、高級職員の責務を誠実かつ勤勉に履行することを含むものである。本プロトコル項の下のすべての契約は独立した効力を有するべきであるので，ある特定の行動または条件がいかなるそのような契約によっても許可されない場合，その行為または条件は与えられる

別の条約の例外またはその制限範囲内では、そのような行動または条件が存在すれば、違約の発生を避けてはならない。さらに、本プロトコルの項のすべての陳述および保証は、ある特定の陳述または保証が正しくないまたは違反されていることが証明された場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述または保証が正しいまたは違反されていない事実が、本声明または保証に違反する不正確な点に影響を与えないように、独立した効力を有するべきである。

1.6節オランダ語本プロトコルでは、オランダ人保証人、他のオランダ人、または文脈に関連して別の要求がある場合、言及する

(A)“オランダ”はオランダ王国のヨーロッパ部分を指し、“オランダ”はオランダ国内またはオランダ国内を意味する

(B)“定款文書”又は“組織文書”とは、組織定款(成文法)と会社定款(Akte Van Oprichting)及びオランダ商会貿易登録簿の最新登録抜粋をいう

(C)“担保権益”、“留置権”または“担保”は、任意の担保(担保権)、質権(担保権)、所有権保留手配(Eigendomsvoorbehoud)、保持権(Recht Van Reentie)、貨物回収権(Recht Van Reclame)、および担保を提供するために設定された任意の対物権利(Beperkt Recht)(Goederenrechtelijke Zekerheid)を含む

(D)“清盤”、“遺産管理”または“解散”には、破産宣言(Failliet Verklaard)または解散(Ontbonden)；

(E)“清算人”は、財産保管人又は他の財産保管人を含む

(F)“管理人”には、詐欺管理人または詐欺管理人が含まれる

(G)“待避令”はオフロード車を含み、発表された一時停止令はオフロード車を含む

(H)破産手続に関連するいずれかの“手続”又は“採取されたステップ”には、オランダ“オランダ税収法”(1990年)第36節に基づいて通知が提出されたが、その人がオランダ国務長官2022年9月13日法令第(2)号の法令に基づいて提出された延期支払の納税義務の請求-並びに当局の同意及び実際の支払い延期--通知を提出するのではなく、当局が同意し、実際に支払いを延期することを含む。2022年から219271年(Besluit Noodmaatregelen Coronacrisis)(以前、修正、または時々置換)；

(I)“不注意”とは不注意を意味する；

(J)“重大な不注意”はグロフ過失を指す；

(K)“故意不正行為”系は不正行為を意味する

(L)“付随”には、保管所表示または実行表示が含まれる

(M)“管理人”または“行政管理人”には、管理人または詐欺管理人は含まれていない

(N)“悪意”とはクァー川を指す

(O)“係、受託者、保管人、差し押さえ人、財産保管人又は同様の職員”には、建物、デスク又は観察者；及び

(P)適用される場合、“許可に必要な行動”は、含まれるが、これらに限定されない

(I)“オランダ労使委員会法”(Wet Op De Ondernemingsraden)を遵守するための任意の行動；および

(2)主管する労使委員会(S)から無条件の積極的な意見(提案)を得る。

第二条

貸し付け金

2.1節定期ローン。

(A)ローン約束。本契約条項と条件の制約の下で，各貸手はそれぞれ締切日に借り手に初期定期融資を提供することに同意し，金額は貸主の初期定期融資承諾額と同じである.借り手は初期定期ローン約束に基づいて一度だけ借金を申請することしかできません。借金の約束は締め切りにしなければなりません。本第2.1条(A)に基づいて借入し，その後償還又は前払いしたいかなる金額もこれ以上借入してはならない。第2.9条の規定により、本契約項の下で定期融資に関連するすべての借金は、定期融資満期日までに全額支払わなければならない。各貸主の初期定期融資約束は直ちに終了し、締め切りにその初期定期融資約束の資金を履行した後、これ以上の行動を取らないべきである

(B)定期ローン借款メカニズム。

(I)借り手は、締め切りの3営業日前(または行政エージェントが許可するより短い期限)に遅くなく、締め切りに発行された定期融資について、完全に実行された資金通知を行政エージェントに提出しなければならない。締め切り後(3.2節に規定する条件を満たしている)において、借り手が貸手による融資を希望する場合、借り手は、午後12：00までに完全に署名して交付された資金通知を管理エージェントに提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)任意の基本金利ローンについては、少なくとも提案された与信日の少なくとも1営業日前(1)営業日、任意のSOFRローンについて、少なくとも3(3)営業日前(任意の増分定期ローンである場合は、適用される増分修正案に規定された他の時間)である。本契約には別途規定があるほか、SOFRローンとしての定期ローンの資金通知は関連金利確定日及びその後取り消すことができず、借り手は当該通知に基づいて借入金を行わなければならない。行政エージェントがこのような資金通知を受けた後、行政エージェントは直ちに各貸主が提案した借入金を通知しなければならない。行政エージェントおよび貸手は、(A)行政エージェントが借り手からの書面またはファックス通知(または書面で指定された任意の許可官からの書面通知またはファックス通知)に従って好意的に行動することができ、(B)行政エージェントが逆の書面通知を受けるまで、任意の許可官の許可代表借主に最終的に依存して定期融資を申請する権利があり、(C)任意の書面資金通知上の署名の真正性を確認する責任がない。

(Ii)各貸主は、午後12：00までに、その適用可能な定期融資を行政エージェントに提供しなければならない。適用された貸方日には、当日のドル資金を電気為替方式で行政エージェントの主要事務所に送金する。本協定に規定されている前提条件を満たしたり放棄したりした後、行政エージェントは、適用されるクレジット日に定期融資が適用されるべき収益を借り手に提供し、行政エージェントが貸手から受け取ったこのようなすべての融資収益に相当する当日ドル資金を、行政エージェントの主要事務所における借主の口座または借り手が行政エージェントの他の口座に書面で指定する方法である。

(C)比例計算された株式；資金の入手可能性。

(I)比例計算された株式。すべてのローンは、すべての貸主が同時にそのそれぞれの割合でその割合で発行されなければならないことはいうまでもないが、いかなる貸手も、任意の他の貸手がこの合意に基づいて融資を要求する義務に違反しないことは言うまでもない。いかなる貸手の任意の定期的な融資約束も、いかなる他の貸主の違約によっても、当該他の貸手が本合意に基づいて融資を提供するか、または本合意を購入するために要求される参加の義務を増加または減少させない。

(2)資金の入手可能性。任意の貸手が適用される与信日前に行政エージェントに通知しない限り、貸主は、その与信日に融資者が申請した融資金額を行政エージェントに提供することを意図していないが、行政エージェントは、融資者がその与信日に行政エージェントに金額を提供していると仮定することができ、行政エージェントは、その与信日に借り手に対応する金額を提供することができるが、義務はない。その貸手が実際に行政エージェントにその金額を提供していない場合，行政エージェントは要求に応じてその貸手にその金額とその利息を取り戻す権利があり，貸方の日から行政エージェントにその金額を支払う日までの毎日，行政エージェントが銀行間の誤りを是正するために設定した習慣金利で計算し，3(3)営業日にし，その後基本金利で計算する。貸手が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちに行政代理人に相応の金額及びその利息を支払わなければならず、当該貸方の日から行政代理人にその金額を支払う日からの毎日、当該融資種別の基本金利ローンが本契約項の下で対応する金利で計算される。第2.1(D)(Ii)節の任意の規定は、本条項の下での定期的な融資約束を履行するいかなる貸手も免除する義務を免除するとみなされてはならず、または、この条項の下での借主のいかなる違約によっても、貸手が貸主に対して所有する可能性のあるいかなる権利も損害するとみなされてはならない。

2.2節の報酬の使用

(A)借り手は、(A)締め切りの再融資に資金を提供し、取引費用を支払うこと、(B)借り手およびその子会社のための運営資金、パイプライン開発、および一般企業用途のために、初期定期融資の収益を使用しなければならない。定期融資収益の任意の部分は、いかなる方法でも、そのような信用拡張または収益の適用を連邦準備委員会のt法規、U法規またはX法規またはその任意の他の法規に違反するか、または“取引所法案”に違反させる可能性がある。

(B)借入者は、定期融資によって借り入れられたいかなる金も、スイス連邦税務局が説明した“スイスで収益を使用する”という方法でスイスの源泉徴収税に使用してはならない。スイス連邦税務局が署名した書面確認または税務裁決を得ない限り、(必要な貸手の指示に従って、行政代理が満足している形で)確認することができる

予想される“スイスでの使用収益”は、スイスの源泉徴収税の控除や控除を受けることなく、定期融資の利息支払いを招くことはない。

2.3節債務証拠；登録簿；貸出者帳簿と記録；付記。

(A)貸手の債務証拠。各貸主は、その内部記録に1つまたは複数の口座を保存し、その発行された定期ローンの金額と、それに関連する各返済および前払いを含む借主の義務を証明しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない限り、確実であり、借り手に対して拘束力を持たなければならない。しかし、そのような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われていない場合、借り手による定期的な融資の義務に影響を与えない。さらに、登録簿と任意の借入者の記録との間に不一致がある場合は、登録簿上の記録を基準としなければならない。

(B)レコードを登録する.行政代理機関は、貸主の名称及び住所、及び各貸手の定期融資元金額(及びその宣言の利息)を記録するために、その事務所に登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。行政エージェントは、定期融資を登録簿に記録し、定期融資元金の毎回の返済または前払いについて、任意のそのような記録は決定的でなければならず、明らかな誤りがない限り、借り手および各貸手に拘束力を持たなければならないが、そのような記録が行われていない場合、またはそのような記録中のいかなる誤りも、借り手の任意の定期融資に対する義務に影響を与えない。借り手は，行政エージェントであるエンティティを借り手である非受託エージェントとして指定し，2.3節の規定に従って登録簿を維持するためにのみ，借り手は同意し，そのエンティティがこのような身分でサービスを提供すれば，行政エージェントであるエンティティとその上級管理者，役員，従業員，エージェント，付属機関は“賠償先”を構成すべきである

(C)付記する。任意の貸手が、締め切り前の少なくとも2(2)営業日以降の任意の時間に借り手に書面通知を発行して要求した場合、借り手は、締め切り(または、その通知が締め切り後に交付された場合、借り手が通知を受けた直後に交付される)に署名し、貸手者に1部以上の手形を交付しなければならない(および/または、適用されている場合、その通知にこのような規定がある場合は、第10.6条の規定により貸主譲受人である者のいずれかに交付される)。

2.4節利息。

(A)本協定には別途規定があるほか、各ローンは返済日から返済日まで(加速返済方式の有無にかかわらず)、その未払い元金は以下のように利息を計上すべきである

(I)基本金利ローンに属する場合は、基本金利プラス適用保証金計算；または

(Ii)SOFRローンであれば、SOFR期限に適用保証金を加算して計算する。

(B)任意の融資の金利基準および任意のSOFRローンの利息期限は、借り手によって選択され、適用される資金通知または変換/継続通知(どのような場合に応じて)に応じて行政エージェントおよび貸手に通知されなければならない。もし1つのローンがいずれの日も返済されておらず、そのローンに関する資金通知または転換/継続通知が本協定で規定されている確定金利の適用根拠の条項に従って管理エージェントに提出されていない場合、その日、そのローンはSOFRローンでなければならない。

(C)SOFRローンについては、いつでも6(6)個の未返済の利子期間を超えてはならない。借り手が適用された資金通知または転換/継続通知において基本金利ローンかSOFRローンかを示していない場合、借り手は自動的にSOFRローンを選択したとみなされるべきである。各金利決定日において、行政エージェントは、実際に実行可能な場合にできるだけ早く決定しなければならない(明らかな誤りがなければ、この決定は最終的で決定的であり、当事者に拘束力を持たなければならない)は、当時適用金利が決定されている間のSOFRローンの金利(またはその定義(C)条項に基づいて基準金利を決定する基礎金利ローン)に適用され、直ちに借り手および各貸手に関連する書面通知を出さなければならない。

(D)本プロトコルにより支払われるべき利息は、1年360日に基づいて計算され、それぞれの場合は、利息積算期間の実日数で計算される。任意のローンの利息を計算する際には、ローンを発行する日またはそのローンに適用される利子期間の初日、またはSOFRローンから基本金利ローンに変換される場合には、基本金利ローンが基本金利ローンに変換される日(場合によって決まる)が含まれなければならず、そのローンの支払日やローンに適用される利子期間の満期日を含むべきではなく、またはSOFRローンに変換されている基本金利ローンについては、当該基本金利ローンがSOFRローンに変換される日は含まれないべきである(場合によって決まる)。しかし、ローンが同じ日に返済された場合は、そのローンについて1日の利息を支払わなければならない。

(E)本論文に別段の規定を除き、各定期ローンの利息は現金形式で支払わなければならず、(1)各利息支払日及び(2)当該定期ローンの任意の前払い時に支払われる場合は、任意であっても強制的であっても、前払い額を限度とする。

(F)SOFR条項の使用または管理(第2.19節の最後の文で想定されることを含む)については、行政エージェントは、借り手と交渉した場合に時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要件に適合した変更を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得たりする必要はない。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

(G)最低利息。本契約を締結する際に、融資先は、利息と手数料を含む融資書類に基づいて支払うべき任意の金額を誠実に仮定し、スイスの源泉徴収税によっていかなる税収減免を受けることもない。上述したにもかかわらず、法律が融資先が融資文書に従って支払うべき任意の金額を減税することを要求し、任意の理由で融資先が第2.15(A)節の規定を遵守することが違法である場合、第2.15(A)節の条項に別の要求がある場合：

(I)この支払に関連する適用金利は、第2.4(A)節又は任意の融資文書中の任意の他の関連条項に規定されているこの支払いに適用される金利でなければならず、スイス国内税法及び/又は適用される二重課税条約に規定されている減税税率を1で除算した(この目的のため、減税税率について点数1で表される)

(二)借入先：

(A)第2.4(G)(I)条の規定により、調整後の税率で関連金を支払うこと

(B)このように計算された利息について減税を行うこと

(C)融資文書に金利が言及されている点は、このように解釈しなければならない

(Iii)貸手が、任意の融資書類に従って支払われるべき任意の金額に基づいてスイスの源泉徴収税を支払う必要がある場合、関連する貸主および関連する貸手は、スイスの源泉徴収税を納付することなく、適切な税務機関要求の表および文書を提出することを含む、可能性および必要な範囲内で迅速に協力して任意の手続きを完了しなければならない(適切な税務機関の要求を提出する表および文書を含む)場合、融資者は、スイスの源泉徴収税を納付することなく利息の支払いの許可を得ることができ、(B)任意の適用される二重課税条約に従って全額または部分的な払い戻しを受ける権利があることを保証する。

2.5節の変換/継続.

(A)第2.19(B)節の規定により、借り手は選択権がある：

(I)任意の時間に5，000，000ドルに相当する任意の定期ローンの全部または任意の部分と、その額を超える1，000，000ドルの整数倍とを1つのローンから別のタイプのローンに変換するが、SOFRローンは、借り手が第2.19(B)節に従って任意のこのような変換に関連するすべての満期金額を支払わない限り、SOFRローンに適用される利子期間が満了したときにのみ変換することができる

(Ii)任意のSOFRローンに適用される任意の利子期間が満了した後、このローンのうち5，000，000ドルに相当し、その金額1，000，000ドルの整数倍を超えるすべてまたは任意の部分をSOFRローンとして継続する。

(B)借り手は、午後12：00までに行政エージェントに変換/継続通知を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された転換日(基本金利ローンに変換された場合)は、少なくとも1営業日前(1)営業日および少なくとも3営業日前(提案された変換/継続日(SOFRローンに変換された場合)および少なくとも3(3)営業日前(SOFRローンに変換またはSOFRローンを提供し続ける場合)であるが、借り手が変換/継続通知を交付できなかった場合、借り手は自動的にSOFRローンに変換されたか、またはSOFRローンの継続として変換/継続通知に変換されたとみなされる。本契約には別途規定があるほか、任意のSOFRローンの転換/継続通知は関連金利確定日及びその後に取り消すことができず、借り手はその通知に基づいて転換又は継続を行わなければならない。

2.6節違約利息。第8.1(A)，(F)又は(G)条に規定する違約イベント発生後及び継続期間において，必要な貸金者の指示に従って行動する行政エージェントが通知を出した後，任意の他の違約イベント発生後及び継続期間において，すべての未償還定期融資の元金金額，及び法律が許容される範囲内で，定期融資に対して支払われる任意の利息又は本契約項の下の任意の費用又はその他の金額(任意の適用される保険料及び前払い保険料を含む。)その後、要求に応じて利息を支払わなければならない(破産法又は他の適用される破産法による任意の法律手続における届出後利息を含む)、金利は[***]年利は本協定で規定されている定期融資利息(“違約率”)を超えている。違約金利で支払われたすべての利息は即時現金で支払わなければなりません。2.6節に規定する違約金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替案ではなく、任意の違約または違約事件の放棄、または行政エージェントまたは任意の貸手の任意の権利または救済措置を損害または制限するように構成されてはならない。

第二十七条費用。

(A)融資双方は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，料金書に規定されているすべての費用を行政エージェントに支払うことに同意する.

(B)2.7(A)節で述べたすべての費用は，年間360日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない.

2.8節は定期ローンを返済する。定期ローンの元金は四半期ごとに返済すべきであり(毎期“分期”)、返済金額は次の表の分割払い日ごとに対応しています

上記の規定にもかかわらず、(V)は、適用される第2.9節および第2.10節(場合によって決まる)に基づいて、任意の任意の自発的または強制的な定期借款についてこのような分割払いを減少させなければならない。(W)このような分割払いの満期日において、直近の計量期間の最終日までの高級総正味レバー率が5：00：1.00以下である場合、このような分割払いは、(1)財政四半期が4(4)回を超えない(理解および合意されなければならず、(W)項は、分割払いの延期にのみ適用されるが、特別分割払いの延期には適用されない)。(X)本第2.8節の前述の規定を制限しない場合、借り手の時価が締め切り後の任意の時間に1，500，000，000ドル未満である場合、借り手は、10，000，000ドルに相当する定期融資元金(毎期、“特別分割払い”)を分割払い日毎に返済することを要求されなければならず、その後の第1回分割払い日から始まり、(Y)いずれの場合も、未返済の元金残高は、本契約項の下でそれに関連するすべての他の金額とともに、定期融資期日までに全額現金で支払わなければならない。(Z)任意の増分定期ローンは、それに適用される増分修正案におけるそのような増分定期ローンの償却スケジュールに従って償還されなければならない。疑問を生じないようにするために、本プロトコル項で要求される任意の特別な分割払いは、代替ではなく、本プロトコルによって要求される任意の分割払いの追加でなければならない。

第2.9節は自発的に事前に返済する。

(A)自発的前払い。

(I)料金関数条項の規定の下で、借り手は、任意の営業日の任意の時間に定期融資の全部または一部を前払いすることができ(2.19節の満了による任意の金とともに)、最低合計金額は5，000，000ドルであり、その金額の1，000，000ドルの整数倍を超える。

(Ii)このようなすべての前払いは、(A)1営業日以上の事前書面通知(基本金利ローンの場合)、および(B)3(3)営業日以上の事前書面通知(SOFRローンの場合)は、それぞれ午前10：00前に管理エージェントに提出されなければならない。要求された日に(行政エージェントは直ちに各貸手に通知する).通知が発行された後，通知中に規定された定期融資元金は，通知に規定された早期返済日が満了して支払わなければならない。このような任意の自発的事前返済は、第2.11(A)節の定期融資に関する規定に従って使用されなければならない。

第2.10節強制繰り上げ返済。

(A)資産売却。

(I)遅くない[***]いかなる貸手が資産売却の純利益を受けた日(第(I)、(Ii)項に記載の資産売却を除く)(製品マイルストーンの日付が発生していない限り)[***])、(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)(ただし、製品マイルストーンの日付または以前に受信された純利益についてのみ、(製品マイルストーンの日付が製品マイルストーンの日付または前にない限り、[***])または(Xviii)(ただし、製品マイルストーン日の前に受信された純利益に限定される(製品マイルストーン日がその日または前でない限り)[***]第6.9条(B))を超える$[***]いずれの財政年度においても，借主は第2.11(B)節に違反することなく，第2.11(A)節に規定するように定期融資を前払いし，総金額は純収益が$を超えることに相当する[***]この財政年度の合計はただし，(I)違約や違約事件が発生せず継続している限り，(Ii)借り手は，資本支出(疑問の発生を避けるために，運営資金，短期投資，研究開発費を除く)，(Ii)借り手は，資本支出(疑問の生じを避けるために，運営資金，短期投資，研究開発費を除く)，(Ii)借り手は，行政代理人に事前書面通知を提出しており，借り手は，当該などの金を他の資産を購入する費用(疑問の生じることを避けるために，運営資金，短期投資，研究開発費を除く)，行政代理人が保証する優先的な資産を購入することに意図していることを示す預金口座に保管されている限り，および(4)貸手側は以下の時間内にこのような再投資または購入を完了する[***]最初にこのようなお金を受け取った後、融資当事者は、融資当事者業務において使用または有用な他の資産に再投資するために再投資金額を使用するか、または他の資産を購入するためのコストに再投資することを選択する権利があるが、適用中、そのような純収益がそのような再投資を意図していない場合、またはそのような再投資を行うことができない[***]第二百十一条第二項の規定を除き、借り手は、以下の期間内に、このような純収益に相当する融資を前払いしなければならない[***]第2.11(A)節に規定する定期融資の前払金に、当該純収益が第2.11(A)節に規定する定期融資の前払金に使用されなくなったことを借入者が合理的に決定した後、また、製品マイルストーン日までに、第2.10(A)(I)節に規定する再投資金額が$を超えてはならない[***]与えられた財政年度と$で[***]全体的に言えば。疑問を生じないために、双方は、(A)任意の貸手が製品マイルストーンの日または後に受信した純収益(製品マイルストーン日が製品マイルストーンの日付または前に発生しなかった場合)を理解し、同意する[***]どんな融資先でも[***])第6.9(B)節(Xvii)又は(Xviii)項に記載の任意の資産売却は、製品マイルストーンの日付がその日又は前でない場合、第2.10(A)(I)及び(B)節の制約を受けなければならない[***]いずれかの貸手が当日または後に受け取った純収益[***]第6.9(B)節(Ii)項に記載の任意の資産売却は、本第2.10(A)(I)節の制約を受けなければならない

(Ii)製品マイルストーン日前のいずれかの貸手が、第6.9(B)節(Ii)、(Xvii)または(Xviii)第2項で許可された資産売却の任意の純利益を受信する[***].

(Iii)第2.10(A)節に記載された内容は、借り手又はその任意の付属会社が、第6.9節以外の任意の資産を売却又は処分することを許可してはならない。

(B)保険/非難収益。遅くない[***]任意の融資先または行政代理人が損失受取人として任意の保険純収益または$を超える任意の非難、損失、または他の死傷者を受け取った日後[***]いずれの財政年度においても，借り手は第2.11(B)節の制約の下で，第2.11(A)節に規定するように定期融資を前払いしなければならず，その総金額はその純収益が$を超えるに等しい[***]この財政年度の合計はただし，(I)違約や違約事件が発生せず継続している限り，(Ii)借主が借り手が融資先業務で使用または有用な他の資産(資本支出を含む)を購入する意向の事前書面通知を借り手が意図的に再投資金額を購入する意向の事前書面通知を行政エージェントに提出していれば，前金を要求する必要はなく，(疑問を回避するために，運営資金，短期投資，研究開発費を除く)，(Iii)資金は行政エージェントが完全な優先保証権益を持つ預金口座に格納されている，(4)ローン当事者は、最初にこのようなお金を受け取ってから365日以内に購入を完了する。しかし、いずれかのこのような純収益が適用された365日以内に再投資する予定またはそうでない場合には、第2.11(B)節の規定に適合する場合には、どのような純収益に相当する額を適用すべきである[***]借入者が当該純収益が第2.11(A)節で述べた定期融資の早期返済を意図していないか、または再投資できないことを合理的に決定した後である。

(C)債務を発行する.借入者又はその任意の子会社が、借り手又はその任意の子会社の任意の債務(第6.1条の許可による任意の債務を除く)を受けた日に、任意の現金収益を受けた日は、借主は、事前に融資を返済しなければならず、総金額は、[***]いずれの場合も、引受割引および手数料、およびこれに関連する他の合理的なコストおよび支出を差し引いた後、合理的な法的費用および支出を含む非関連会社のこのような収益の%を支払う。

(d) [保留されている].

(E)前金証明書。第2.10(A)節から第2.10(C)節までの定期融資を前払いするとともに、借主は行政代理に許可官の証明書を提出し、課金状(場合によっては)による貸金人への適用純収益と賠償金額の計算を証明しなければならない。借り手がその後、実際に受け取った金額が証明書に規定された金額を超えていると判断した場合、借り手は直ちに追加の融資前払いを支払わなければならず、借り手は同時に許可官によって発行された証明書を行政代理に提出し、一部の出所を超えていることを証明しなければならない。

第2.11節前払い金の申請。

(A)定期ローンの前払いを申請する

(I)第2.9条による定期融資の任意の前払いは、行政エージェントへの書面通知に基づいて借主が指定された方法で使用されなければならないが、借り手が前払をどのように使用するかを具体的に説明していない場合には、まず、期日の順に所定の余剰分割払いを減少させるために定期融資に前払いを使用しなければならない

(Ii)第2.11(B)節に規定する任意の免除可能な強制前払いを除いて、申請事件が発生して継続している限り、第2.10節による任意の融資のいずれかの強制前払いは、まず、定期融資に関連する利息及び費用を前払いし、次いで所定の余剰分割払いを減少させるために使用されなければならない

比例して計算する。本条(2)項に記載の定期融資の強制前払いを申請した後、このような申請後も強制前払い金額があれば、これらの金額は、すべて清算されるまで定期ローンの残り元金に適用される。

(B)免除可能な強制前払い。借り手が第2.10節(第2.11(C)節を除く)に基づいて定期融資に対して任意の強制前金(“免除可能な強制前払い”)を要求した場合、[***]借り手が免責強制前金の支払いを要求される日(“所望の前払い日”)の前に、借り手は、事前支払いの金額を行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは、その後、定期ローンを返済していない各貸手に、強制前払いの免除に占める貸手の割合シェアと、貸手がその金額の選択権を拒否することとを直ちに通知する。このような貸手は、いずれも、午前10：00または前に、借主および行政エージェントに書面通知を行い、その選択を通知することができる。はい[***]規定された前払い日の前(いずれの貸手も、午前10：00または前に、借り手および行政エージェントにその選択権を行使することを通知していないことは言うまでもない。はい[***]所定の前払い日の前に、その日に選択権を行使しないことが選択されたとみなされる)。要求された前払い日において、借り手は、免除可能な強制前金の金額を行政代理に支払わなければならず、この金額は、(I)選択権を行使しないことを選択した貸金者に支払われるべき強制前金を免除することができる金額に相当し、そのような貸主の定期融資(前払は第2.11(A)節に従って使用されなければならない)、および(Ii)任意の超過した範囲内で、運営資金および一般会社用途のための借り手に適用される。

(C)出願イベントが発生し，継続しているいずれかの場合は，第2.12(F)節に従ってすべての金を支払わなければならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、第2.12(B)節に含まれるすべての前払いが元金の支払利息及び費用を付随しなければならない規定、並びに適用される保険料、前払い保険料又は本契約に含まれる他の方法で満了及び対応するすべての他の金額の任意の要求を修正してはならない。

第2.12節支払いに関する一般規定。

(A)借り手の元金、利息、手数料、および他の債務に対するすべての支払いは、ドル即時利用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、補償、相殺または逆クレームはなく、いかなる制限または条件も受けず、午前10：00に行政代理に交付され、貸手が口座を開設することができない。支払いが満期になった日には、行政代理の口座に支払わなければならない。行政代理が満期日以降に受け取った資金は、借り手が次の営業日に支払うとみなされる可能性がある。

(B)任意の定期融資元金のすべての支払には、返済中又は前払いされた元金について計算すべき未払い利息、任意の前払い保険料、任意の適用される保険料、及び本契約に基づいて償還又は前払いされた元金について満期及び対応するすべての他の金が添付されなければならない。

（ C ） 管理代理人は、当該貸し手が書面により指定する住所において、当該貸し手が本契約に基づく本金および利子のすべての支払および前払いについて、当該貸し手が適用する Pro Rata Share を、管理代理人が受け取った範囲において、当該貸し手に対して支払うべきすべての手数料を含むが、これらに限定されない、それに関して支払うべき他のすべての金額とともに、速やかに配分する。

（d） 「利息期間」の定義に定められた条件に従い、本契約に基づき支払われるべき支払が営業日以外の日に支払われるべきと記載されているときは、その支払は次の営業日に行われ、その延長期間は本契約に基づく利息の支払または本契約に基づくコミットメント手数料の計算に含まれます。

(E)行政エージェントは、午前10：00前に同日基金で支払わないように、借り手またはその代表が本プロトコルに従って支払う任意のお金と見なすことができる。条件に合わない支払いです。(I)この資金が利用可能な資金となり、(Ii)が適用される次の営業日まで、そのような支払いは、行政エージェントによって受信されたとみなされてはならない。いかなる支払いも要求を満たしていない場合，行政エージェントは直ちに借入者と各適用される貸手に通知しなければならない。第8.1(A)節の条項によれば、いかなる条件を満たしていない支払いも、違約または違約事件となる可能性がある。非標準支払いを支払った元金は、当該等資金が利用可能資金になるまで利息を継続しなければならない(ただし、いずれの場合も、当該等金の支払日から次の適用営業日までの期間よりも早くしてはならない)、2.6節で定めた違約金利で計算し、その金の満期及び対応日から当該金が全額支払いされた日までとする。

(F)申請イベントが発生し、継続しているか、または第8.2条の債務の満了日に従って加速されなければならないいつでも、行政エージェントが本プロトコルまたは任意の担保ファイルに従って受信した任意の債務に関連するすべての支払いまたは収益は、行政エージェントがすべてまたは任意の部分担保の任意の販売、任意の入金または他の現金から受信されたすべての収益を含むが、すべてまたは部分的に以下のように使用されなければならない

まず、任意の費用(任意の前払い保険料および適用保険料を除く)、費用精算、賠償、その他の行政代理への支払いに関する義務を、すべて支払うまで支払う

第二に、保護立て替え金が全額支払われるまで、保護立て替え金の期限が切れ、支払われるべき利息を比例的に支払う

第三に、保護前金の元金を全額支払うまで比例的に支払うこと

第四に、その時点で貸主に対応していた任意の費用(任意の前払い保険料及び適用保険料を除く)及び返済された債務をすべて弁済するまでの割合で支払う

第五に、その時点で満期になって支払うべき定期ローン利息を全額返済するまで比例的に支払う

第六に、全額返済するまで初期定期ローンの元金を比例的に支払う

第七に、その時点で満期になり、貸金者に支払われるべき任意の前払い保険料及び適用保険料の債務を全て支払うまでの割合で支払うこと

第八に、その時点で満期と支払われるべき他のすべての債務の未払いについては、すべて弁済されるまで支払う。

(G)第2.12(F)節(第2.12(F)節第8条を除く)について、“全額支払い”とは、貸金料、手数料、専門費用、利息(具体的には、貸金料、手数料、専門費用、利息を含む)を現金で支払うことを意味する

破産手続きの全部または一部が許可されているかどうか、または許可されていないかどうかにかかわらず、任意の破産手続開始後に発生する利息)、違約利息、利息、および費用精算は、任意の破産手続において許可されているか、または許可されていないが、違約または超過利息(ただし、他の利息は含まれていない)および融資費用によって生成されるか、または違約に関連する費用は、任意の破産手続において許可されない。ただし、第2.12(F)節第8項の目的のために、“全額支払い”とは、ローン費用、サービス料、専門費用、利息(特に任意の破産手続開始後に計算される利息を含む)、違約利息、利息及び費用補償を含む融資書類の条項に基づいて、これらの費用が任意の破産手続において全部又は一部が許可されているか否か又は許可されていないか否かにかかわらず、現金で支払われるすべての満期及び支払金額を意味する。

(H)第10.26(X)節に規定する場合を除き，第2.12(F)節の優先権規定が任意の他の融資文書に含まれる他の規定と直接衝突する場合，双方の意図は，このような文書中のこれら2つの優先権規定を一括して読み，可能な限り相互解釈が一致すべきであり，(Y)上記のように解決できない調和不可能な実際の衝突が発生した場合は，第2.12(F)節の条項と規定に準ずるものとする.

(I)貸主および借り手は行政代理人を許可し、行政代理人は、任意の融資書類の満了および対応する任意の金額に応じて借入者を時々融資口座に記入することができる。貸手と借入金は一人当たり同意し、行政エージェントは、違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、または3.2節の任意の事前条件を満たしているか否かにかかわらず、このような費用を受け取る権利がある。融資口座に記入されたいずれかの金額は、貸手が本合意項の下で借主に発行した融資とみなされ、行政代理が貸金者を代表して資金を提供し、第2.2条の制約を受ける。融資者と借り手は、行政エージェントが本合意の規定に基づいて融資口座から受け取る任意の費用を借り手への融通とし、完全に行政エージェントによって適宜決定されることを確認するが、行政エージェントは時々借り手の融資口座から任意の融資書類の下で満期と対応する任意の金額を受け取るべきである。

(J)上記の規定にもかかわらず、影響を受けた融資者の任意の変換/継続通知が撤回された場合、または任意のSOFRローンにおける任意の比例シェアの代わりに、影響を受けた融資者が基本金利ローンで置換された場合、行政エージェントは、その後に受信された支払いを分担する際に有効でなければならない。

2.13時間目の課税品共有。貸金人はこの約束において，担保文書に別段の規定がない限り，担保に留置権の行使により現金化された金額，任意の担保がある場合は，任意の支払(本条項の発行及び適用による定期融資の自発的前払いを含まない)により，任意の相殺権又は銀行留置権を行使することにより，反申索又は交差訴訟により，又は融資文書下の任意の権利又は他の方法を強制的に実行することにより，又は破産法により現金担保とみなされる預金の十分な保護として，元金，利息，利息，支払又は減少を受け入れなければならない。その際、本プロトコルまたは他の融資文書に基づいて、他の融資者の費用および他の金額(総称して貸主の“総金額”と呼ばれる)が借りられており、他の融資者が他の定期的な融資を有する貸手の総金額を借りて受け取った割合よりも高かった。このような比例的に増加した支払いを受信した貸手は、(A)受信した支払いを行政エージェントおよび各他の貸手に通知し、(B)支払いの一部を他の貸手に支払う総金額の購入参加権に使用しなければならない(売り手がその部分支払いを受けた後、各売り手から参加権を同時に購入したとみなされるべきである)、回収された満期総金額は、定期ローンを所有するすべての貸主が支払うべき総金額の割合で割り当てられるべきである。提供することができます

その後、借り手が破産または再編または他の場合、購入貸主が受信したこのような比例的に増加した支払いの一部は、融資者から回収され、これらの購入は撤回されなければならず、このような参加支払いのための購入価格は、回収された範囲内で購入貸主に比例して返還されるべきであるが、利息は含まれていない。借り手は、上記の手配に明確に同意し、この方法で購入した参加に同意する任意の所有者は、借主がその所持者の任意およびすべての金について銀行留置権、相殺または逆請求のいずれかおよびすべての権利を行使することができ、所有者がその所持者によって保有された参加金額を借りられているようにすることができる。

2.14節の費用の増加；資本充足率。

(A)増加した費用および税金の補償。行政代理機関または任意の貸手が、任意の法律、条約または政府規則、条例または命令またはその中の任意の変更またはその解釈、管理または適用(任意の新しい法律、条約または政府規則、条例または命令の導入を含む)、または裁判所または政府当局の任意の決定が本契約日後に発効するか、または行政代理機関または融資者が任意の基準を遵守すると認定する場合、行政エージェントまたは任意の貸手は認定すべきである(この裁定は明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、本契約のすべての当事者に対して拘束力を有するべきである)。任意の中央銀行又は他の政府又は準政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)は、本条例の施行日後に発行された要求又は指示(“法律変更”)：(I)行政代理又はその貸手(又はその適用可能な融資事務所)に対して任意の付加税((A)補償税を除く。)を徴収する。(B)免税定義(Ii)~(Iv)項に記載されている税金、および(C)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルの下で、または本プロトコルの下での任意の義務に従って、または行政エージェントまたは融資者(またはその適用可能な融資事務所)に支払われる元金、利息、費用、または本プロトコルの下で支払われるべき任意の他の金額に関連する所得税；(Ii)[保留区]；または(Iii)行政エージェントまたは融資者(またはその適用可能な融資事務所)または本プロトコルの下でのその義務またはロンドン銀行間市場に適用または影響を与える任意の他の条件(税務事項を除く)；上記のいずれかの結果は、行政エージェントまたは融資者が本プロトコルに従って融資を発行、発行または維持することに同意するコストを増加させること、または行政エージェントまたはその融資者(またはその適用可能な融資事務所)がこれについて受け取るか、または受け取るべき任意の金額を減少させることである。その後、いずれの場合も、借り手は、次の文で言及される声明を受信した後、行政エージェントまたは貸金人に、必要とされる可能性のある追加の金額(行政エージェントまたは貸手が自ら決定した金利上昇または他の計算利息または他の方法の形態で)を直ちに支払い、行政エージェントまたは貸手が本プロトコルの下で受信または受け取るべき任意のこのような増加したコストまたは減少した金額を補償しなければならない。行政エージェントまたは貸手は、第2.14(A)節に基づいて欠行政エージェントまたは貸金人の追加金額を計算する基礎を合理的に詳細に記載した書面声明(適用され、行政エージェントにコピーを提供する場合)を交付しなければならず、明らかな誤りがなく、本契約当事者に対して拘束力を有するべきである。

(B)自己資本比率調整。資本充足率に関する任意の法律、規則または法規(またはその任意の条文)の締め切り後の採択、有効性、段階的または適用性、またはその中の任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府主管当局、中央銀行または同様の機関のその解釈または管理に関する任意の変更、または任意の貸主(またはその適用可能な融資事務所)が、そのような政府主管当局、中央銀行または同様の機関の資本充足性に関する任意の基準、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠することを決定した場合、上記の採用、有効性、段階的実施、適用性、変更または実行(資本充足性に関する政策を考慮しなければならない)の達成可能なレベルでなければならない場合、または貸主の定期融資を参照するか、または本合意に従って定期融資について負担する他の義務によって、貸手または持株法団よりも低いレベルに低下させるか、または貸金者または融資者を制御する任意の法団の資本収益率を低下させるであろうか

そして時々[***]借り手は、貸手から次の文で示される報告書を受け取った後、貸手または持株会社の税引後減値を補償するために、追加の1つまたは複数の金を貸方に支払わなければならない。貸手は、第2.14(B)節に係る貸金者の追加金額の計算基礎を合理的に詳細に列挙し、決定性であり、明らかな誤りなしに本合意当事者に対して拘束力を有する書面声明(コピーと共に行政エージェントに提出)を借主に交付しなければならない。

貸手が発行した、本第2.14(C)項(A)又は(B)項(A)又は(B)項に規定する賠償が当該貸手又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な金額を列挙して借入者に交付するかの証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、次の日以内に、このような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない[***]受け取った後です。いかなる貸主も、第2.14(C)条に従って賠償を請求することができず、又は遅延させることができず、貸主が賠償を請求する権利を放棄することを構成してはならない。しかし、借り手は、第2.14(C)条に従って貸金人によって生じたいかなる増加した費用又は損害の超過を賠償することを要求されてはならない[***]貸手が借り手に法的変更を通知することにより費用が増加または減少し、貸手がそのために賠償を要求しようとしている日の前に(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない)。

第二十五節税金

(A)源泉徴収税。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手がいかなるローン書類に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、この場合、借り手が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)その他の税金。借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，または行政代理の選択に応じて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない.

(C)税金賠償。

(I)借入者は、以下の範囲内で各受取人に賠償しなければならない[***]要求を出した後、受取人が支払うべきか支払うべきか、または受取人への支払いから差し引くことを要求される任意の補償税(本節で支払うべき金額の徴収または主張または起因可能な補償税を含む)の全額、およびこれらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用が要求される。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(Ii)各貸主は以下の範囲で行政代理を賠償しなければならない[***]要求を出した後、(X)は、融資者の任意の保障された税金に起因することができる(ただし、借り手に限定されて、そのような保障された税金について行政代理に賠償されていない

(Y)貸主が第10.6(H)(Ii)節の維持参加者名簿に関する規定に準拠していないことにより生成されたいかなる税金、および(Z)各場合、行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意の融資文書について支払いまたは支払いされた任意の貸主に属する任意の含まれていない税金と、それに関連する任意の合理的な支出とを生成しなければならない。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類の下でその融資者に借りている任意の金額およびすべての金額を随時相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが、この金に従って任意の他のソースから貸手に支払わなければならない任意の金額を許可する。

(D)支払証拠。借り手は，本節に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は当該行政機関が合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)源泉徴収免除の証拠。

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくそのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(本第2.15節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)段落に記載されている書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が当事者である側の所得税条約から利益を得ることを要求する場合、(X)任意の融資文書に基づいて利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を規定し、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸手が“国内税法”第881条(C)に規定する証券組合利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)借主及び行政代理が合理的に受け入れる形及び実質的な証明を求める場合は、当該外国貸金者が“国内税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”、すなわち“国内税法”第871(H)(3)(B)条でいう“10%株主”ではないことを示す。または米国国税法第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)IRS表W−8 BENまたはIRS表W−8 BEN−Eのコピーに署名する。あるいは…

(4)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMYは、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルW-8 BEN-E、借り手および行政代理人が合理的に受け入れた形式および実質的な米国税務コンプライアンス証明書、IRSテーブルW-9または各実益所有者の他の証明書類(状況に応じて決定される)；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、借入者および行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および内容を提供する“米国税務コンプライアンス証明書”を提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々行われるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に交付し(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)、これを申請免除または米国連邦源泉徴収の根拠とするために適切に記入されなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主が適用された報告要件を遵守しない場合

FATCA(国税法第1471(B)又は1472(B)条に記載されている内容を含む。借り手及び行政代理人は、法律に規定された時間及び借主又は行政代理人が合理的に要求した1つ又は複数の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む借り手及び行政代理人に適用される書類(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手及び行政代理人が合理的に要求する他の書類を交付しなければならず、借り手及び行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、FATCA項の下での義務を履行したか、又は控除及び差し押さえの金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。

(F)いずれか一方が好意的に全権裁量権を行使し、本節に基づいて賠償を受けた任意の税金の払戻(本節に従って支払われた追加金額を含む)を受けたと判定された場合は、払戻に相当する額(ただし、本節に係る払戻による税金支払いの賠償に限定される)を賠償側に支払わなければならず、賠償を受ける側の全ての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を計算しない(政府当局が当該払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(F)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(F)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(F)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が位置する税後純値よりも不利な位置にし、このような払い戻しが生じた税金は、控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(G)は疑問フリーであり，本2.15節では，“法律を適用する”という語にFATCAが含まれている.

(H)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の権利の譲渡又は置換、定期的な融資承諾の終了、及び任意の融資文書下のすべての義務の償還、又は履行の後、各当事者が第2.15条に基づいて負う義務は引き続き有効でなければならない。

2.16節は責任を軽減する.各貸手は、その定期的な融資を管理する責任者が実際に実行可能な場合、ある事件の発生または存在が影響を受ける貸手になる可能性があることを知った後、またはその貸手に第2.13、2.14、2.15または2.19条に従って支払いを受ける権利があることを知った後、任意の影響を受けた融資を含む貸手の内部政策および任意の適用された法律または制限に抵触しない範囲で、合理的な努力を使用することに同意する。または(B)貸手がとりうるその他の措置をとる

もし、貸主が影響を受けた貸手になった場合がそれによって消滅した場合、または第2.13、2.14、2.15または2.19節の規定に基づいて、貸主に支払わなければならない追加金額は大幅に減少し、貸手は自ら適宜決定し、当該他の事務所または当該他の措置(どのような状況に依存するか)に従って、発行、発行、援助、または維持するなどの定期的な融資が他の方法でそのような定期融資またはその貸手の利益に悪影響を与えない場合は合理的であると考えられる。借主が上記の他の事務室の使用により生じたすべての増額費用を貸主が支払うことに同意しない限り、貸金者は、第2.16条に従って他の事務室を使用する義務はないであろう。借り手は、第2.16節に基づいて借り手に提出された、第2.16節に従って支払うべき任意のそのような費用の金額に関する証明(当該金額を申請する根拠を合理的に詳細に列挙する)(写しとともに行政代理に提出する)は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。

2.17節違約貸金人。ここに含まれる任意の逆の内容は，(X)であれば[保留区](Y)自己救済訴訟の標的となるか、または(Z)任意の規制機関または当局の指示または要求以外に、違約(それぞれの場合は“違約融資者”)が(“資金違約”)定期融資(“違約融資”)に資金を提供する義務である場合、(A)当該違約融資者の任意の違約期間中に、任意の融資文書の任意の事項(任意の同意または免除を含む)について採決する場合、当該違約融資者は“貸金人”ではないとみなされるべきである。(B)法律が適用可能な範囲内で、違約貸金者の違約超過(ある場合)がゼロに低下する前に、(I)行政エージェントが自発的前払い時に指示した場合、任意の任意の自発的前払い定期融資は、他の貸金者の定期融資に適用されなければならず、当該違約貸金者が未返済の定期融資を有さず、かつ当該違約貸金者の未償還定期融資がゼロであるように、(Ii)行政エージェントが当該強制前払い時に指示した場合、任意の強制前払い定期融資は他の貸金者に適用されるべきである。他の貸主に適用される定期融資(ただし、違約貸主の定期融資には適用されない)は、違約貸主が当該違約貸主のすべての違約融資に資金を提供しているように、当該違約貸手のすべての違約融資に資金を提供しているように、借り手が本条(B)に規定されている実施のみにより、当該違約貸金者に支払われていない任意の強制的に定期融資の任意の部分を保留する権利があるという理解と同意がある。いかなる貸主の定期融資約束は、増加又は他の方法で影響を受けてはならない。第2.17節に別途明確な規定があることを除いて、借り手が本条の金の下での義務及び他の融資文書を履行することは、いかなる資金違約又は第2.17節の実施によって免除されても、又は他の方法で修正されてはならない。第2.17節に規定する違約貸金者に対する権利及び救済措置は、任意の資金違約について借主が違約貸金者及び行政代理又は任意の貸金者に対して違約する可能性がある他の権利及び救済措置以外の権利及び救済措置である。

第2.18節貸金者を更迭または交換する。本明細書では任意の逆の規定があるにもかかわらず、(A)(I)任意の貸手(“コスト増加貸手”)が、影響を受けた貸手であるか、またはその貸手が第2.14、2.15または2.16条に従って支払いを受け取る権利があることを借り手に通知しなければならない場合、(Ii)貸手が影響を受けた貸手になるか、または融資者が支払いを請求する権利を有する場合は有効にすべきであり、(Iii)貸手は、通知を撤回した後の5営業日以内に通知を撤回しなければならない。または(B)(I)任意の貸手が違約貸金者となり、(Ii)当該違約貸金者の違約期間が引き続き有効であり、(Iii)当該違約貸金者が借入者に当該違約を是正するよう要求した後の5つの営業日内に当該違約を是正することができなかった。または(C)第10.5(B)節で想定される本契約の任意の条項に関する提案された修正、修正、終了、放棄または同意については、行政エージェントおよび必要な貸手の同意が得られなければならないが、同意を必要とする1つまたは複数の他の貸手(それぞれが“非同意貸主”である)の同意を得るべきではなく、その後、各均等なコストを増加させる貸主、違約貸手、または非同意貸主(“終了”)については、

借り手“)、行政エージェントは、(コストが増加した貸主の場合、借り手がコストを増加させた貸主の書面請求を要求した後にのみ)、借主及びその選択された任意の終了された貸主に書面通知を出すことにより、終了させた貸主(かつ、終了された貸主がここで撤回不可能に同意する)を選択することができ、終了した貸主は、そのような譲渡に関連する任意の費用を支払わなければならない。ただし、条件は、(1)譲渡の日に、代替貸金者は、(A)貸金者のすべての未返済融資を終了する元金およびすべての課税利息に相当し、(B)すべての支払額に相当するが、第2.7条に基づいてこれまで貸手に支払われていなかった費用である。(2)譲渡日には、借り手は、第2.14条または第2.15条に従って貸金を終了する者に任意の支払金を支払わなければならない。(3)終了された貸主が非同意貸手である場合、各代替貸手は、譲渡時に、終了された貸主が非同意貸主であることに同意しなければならない。終了された任意の貸主のすべての借金を事前に支払った後、終了された貸手は、本プロトコルが指す“貸手”をもはや構成しないが、終了された貸手は、本プロトコルの下で賠償を受ける任意の権利を得ることができ、終了された貸主には依然として有効である。疑問を生じないようにするためには、任意の前払い保険料および任意の適用可能な保険料を含むが、有効期限が継続され、非同意貸主に支払われるべきであるが、任意の非同意貸主に支払われるべきすべての費用が含まれていなければならない。

第2.19節SOFRローンを発行または維持する。

(A)SOFRローンの違法性または非現実的。任意の融資者が任意の日に決定された場合(この決定は最終的かつ決定的であり、本契約当事者に拘束力があるが、借り手および行政エージェントと協議した後に行われなければならない)、そのSOFRローンの発行、維持または継続は、(I)任意の法律、条約、政府規則、条例、ガイドラインまたは命令(または法的効力を有さないいかなる条約、政府規則、条例、ガイドラインまたは命令と衝突し、違法でなくても、または(Ii)を誠実に遵守するため、または(Ii)が不可能になる。本合意の発効日後に発生した銀行市場に重大な悪影響を与えるまたは問題があるため、いずれの場合も、貸手は“影響を受けた貸手”とし、その日(ファックスまたは書面で確認された電話)でその決定を借り手および行政代理人に通知しなければならない(行政代理人は、その通知を速やかに他の貸手に渡すべきである)。その後、(A)影響を受けた貸手がSOFRローンとして融資を提供するか、または影響を受けた貸主が通知を撤回するまで、融資をSOFRローンに変換する義務は一時停止されなければならない；(B)影響を受けた貸手の決定が、資金通知または変換/継続通知に従って要求されたSOFRローンに借入者が関連していた場合、影響を受けた貸主は、その融資を(または継続する)として、またはその融資を基本金利ローンに変換しなければならない。(C)影響を受けた貸付者がSOFRローンを返済していない(“影響を受けたローン”)を維持する義務は、影響を受けたローンの当時有効な利子期間が満了したとき、または法律の要求時に終了し、より早い発生者を基準とし、および(D)影響を受けたローンは、終了の日に自動的に基本金利ローンに変換すべきである。上述したように、影響を受けた貸手が上述した決定は、借り手が資金通知または変換/継続通知要求のSOFRに基づいて、影響を受けた貸手が上述した決定通知を発行した日(行政エージェントは、すべての貸主に関する資金通知または変換/継続通知(ファックスまたは電話で確認)を撤回するために、直ちに撤回通知を他の貸手に転送しなければならない)ことを選択することができる。前に述べた以外に、本2.19(A)節の任意の規定は、影響を受けた貸手以外のいかなる貸手も、本条項に従って融資を発行または維持するか、または融資をSOFRローンに変換する義務に影響を与えない。

(B)損壊または利息計上が開始されていない期間の賠償。借り手は、貸手が貸手に支払うまたは計算した任意の支払利息、および任意の損失を含む、貸手のすべての合理的な損失、費用および債務(請求は、そのような金額を請求する根拠を列挙しなければならない)を賠償しなければならない。融資者がそのような資金を清算または再使用することによって負担される費用または債務)であるが、予想される利益の損失を含まない)：(I)任意の理由(貸手違約以外)の場合、任意のSOFRローンの借入金が資金通知において指定された日に発生していない場合、または任意のSOFRローンの変換または継続は、変換/継続変換または継続通知で指定された日に発生しない。(Ii)その任意のSOFRローンの任意の前金または他の元金支払いまたは任意の変換が、そのローンの利子期間に適用される最後の日以外の任意の日付(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由によるものにかかわらず)、または(Iii)その任意のSOFRローンの任意の前払いが、借り手によって発行された前金通知において指定された任意の日に行われない場合。

(C)SOFR期限に関する規定。第2.20条の規定によると、任意のSOFRローンの任意の利子期間が開始される前に、

(I)行政エージェントは、“SOFR”という言葉の使用が停止したことを含むが、これらに限定されないが、(行政エージェントの任意の決定は、決定的および拘束力を有し、明らかな誤りがない)ため、十分かつ合理的な手段が存在しないことを決定すべきである

(Ii)行政エージェントは、SOFR期限が当該利息期間内にSOFRローンを発行、援助、または維持するコストを十分かつ公平に反映していないことを示す必要がある貸手の通知を受けなければならない

そして、行政代理は、実行可能な場合には、できるだけ早く借り手と貸手に書面通知を出さなければならない。行政代理が借り手及び貸手に通知を通知することにより通知が存在しなくなる前に、(A)貸主がSOFRローンを発行する義務、又は未返済ローンをSOFRローンとして又はSOFRローンに変換するか、又はSOFRローンに変換する義務、及び(B)影響を受けたすべての影響を受けたローンを当時適用された現在の利子期間の最後の日に基本金利ローンに変換しなければならない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.20節の規定に適合する場合、(X)期限が3ヶ月であることを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない場合、当該期間のSOFRが停止または再発行されていないこと、および(Y)他の期限SOFRの利用可能期間が依然として利用可能であり、銀行市場で一般的に使用されている場合を含むが、行政エージェントは、借り手と協議した後、3ヶ月の期間のSOFRをこのような他の利用可能な期間の期間SOFRに置き換えるべきである。

2.20節の基準置換設定.

(A)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)[***]行政エージェントが影響を受けたすべての貸手と借り手に提案の改訂を掲示した後，行政エージェントがそれまでに必要な貸手からなる貸手からこの改正に反対する書面通知を受けていない限り.適用される基準遷移開始日までは，第2.20(A)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えてはならない.

(B)変更の基準置換を満たす.基準の置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに逆の規定があっても、このような要件に適合した変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない、借り手との交渉後に時々要求に適合した変更を行う権利がある。

(C)通知；決定及び裁定の基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、借り手(X)が第2.20(D)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が第2.20条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第2.20条に基づいて明確に要求されたものを除く。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、および(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)基準(基準置換を含む)を有さないか、または有さない代表の公告によってもはや制約されなくなるか、または(基準置換を含む)代表を持たない公告の制約をもはや受けないか、または(I)上記(I)項に従って除去される基調(基準置換を含む)の画面または情報サービス上に表示される場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる。

(E)基準使用不可期限.借り手は、基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、(I)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借り入れ、変換または継続借入、変換または継続、変換または継続SOFRローンの任意の保留要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(Ii)任意の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

第2.21節増量定期ローン。借り手は締め切り後，行政代理人があらかじめ書面で同意しておくことにより，1回または複数回の場合に行政代理人に通知を提出し，追加の定期融資(“増量定期融資”)を申請することができる[***]

申請された増分定期ローン金額の申請信用日を確認する前に、条件は、

(A)このようなすべての増分定期ローンの総額は300，000，000ドルを超えてはならない

(B)このような増分定期的な融資を提供する貸手は、投資委員会の承認を得ており(投資委員会が単独で適宜決定する)、その同意を得ず、貸手は、いかなる増分定期ローンの約束を提供する義務もなく、または任意の増分定期ローンに資金を提供する義務がない

(C)このような逓増定期ローンのいずれかの額は$以上でなければならない[***](または行政代理人がそのとき同意したより低い額)

(D)このような増分定期融資が発生した日から、本協定第3.2(A)節(I)-(Iii)項に規定する前提条件は満たされなければならない(このような増量定期融資の発生は、本協定第3.2(A)節に規定する任意の他の前提条件の制約を受けないが、借り手及びそのような増分定期融資を提供する貸手が同意する範囲を除く)

(E)このような任意の増分定期ローンの条項および条件(これに関連する任意の支払費用を含む)は、適用される増分修正案に記載されるべきである

(1)このような増分定期ローンの最終満期日は、その時点で定期ローンを返済していない最終満期日よりも早くてはならない

(2)このような増分定期ローンの加重平均満期日は、その時点で定期ローンが返済されていない残りの加重平均満期日よりも短くてはならない(償却を減らすこと、または他の方法で加重平均満期日の前払いを修正することを考慮することなく決定される)

(3)このような増分定期ローンは、定期ローンに参加する任意の任意の自発的または強制的な償還または前払いに比例するか、またはそれ以下であってもよい

(4)このような増分定期融資(A)は、支払権利および債務保証において同等の権利を有するべきであり、(B)担保以外のいかなる資産でも保証されてはならず、(C)非貸金者の誰によっても保証されてはならない

(V)第2.21節の他に明文で許可されている以外(その時点で定期融資が返済されていない最終期限の後にのみ適用される任意の増分定期融資に関連するいかなる条項および条件を除く)。任意の増分定期ローンの条項および条件は、(A)定期ローンを返済していない貸手に当時ローン文書に適用されていた既存の条項および条件よりもはるかに有利であってはならない(増額定期ローンの貸主に適用されるより有利な条件および条件に適合するようにローン文書に記載されている既存の条項および条件を修正しない限り)、または(B)その時点で定期ローンを返済していない貸手(このような貸手の身分で)に実質的な悪影響を及ぼす。そして

(F)このような増分定期ローンに関するコミットメント(“増量定期ローンコミットメント”)は、本プロトコルに対する修正案(“増量修正案”)および借り手、そのような定期的ローン約束の提供に同意する各既存の貸手、そのような定期的なローンの約束を提供することに同意する他の貸手(ある場合)、そのような定期的なローンの約束を提供することに同意する各追加の貸主、および行政代理によって署名された修正案(“増量修正案”)に基づいて、本合意項目の下での定期的な融資承諾となる。第2.21節の別の要求を除いて、いずれのこのような逓増改訂も、任意の他の貸主の同意なしに、本プロトコル及び他の融資文書に対して、行政代理及び借り手が必要であると合理的に又は適切に改正して、第2.21節の規定を実施することができる

第三条

先行条件

3.1節の締め切り.各貸手が決済日にクレジット延期を行う義務は、決済日またはその前に以下の条件を満たすか、または免除することに依存する

(A)融資書類。行政エージェントは、各適用融資者が各貸主のために正式に署名および交付した各融資文書のコピーを受信しなければならない。

(B)組織ファイル；在職。行政エージェントは、各貸手側の秘書証明書または取締役証明書を受信し、(I)貸主側の各組織文書のコピーを添付し、適用可能な範囲内で、適切な政府関係者または当局または登録エージェントによって最近の日に認証され、それぞれが締め切りまたは前の最近の日を明記する；(Ii)署名および在任証明書(または署名権を証明する商業登録簿抜粋)；(Iii)貸手取締役会または同様の管理機関の決議(スイスの保証人の場合、スイスの保証人などの見積所有者の決議をさらに含む)、本協定および本協定に属するまたはその資産が制限される可能性のある他の融資文書の署名および許可および交付および履行を許可し、その秘書、アシスタント秘書または取締役承認を経て、締め切り時に完全に有効であり、修正または修正されない；および(4)貸金側登録，組織または管轄権の適用政府当局が発行した良好な長期証明(このような概念が存在すれば)，各証明の日付は締め切りまでの最も近い日である.

(C)組織と資本構造。借主およびその子会社の組織構造および資本構造は、別表4.2に記載されているようにすべきである。

(D)政府の権限と同意。各借り手は、すべての政府権限および他の人のすべての同意を得なければならず、各場合、これらの許可および同意は、融資文書によって行われる取引に関連する必要または望ましいものであり、上記の各々は、完全な効力および役割を有し、形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させるべきである。すべての適用待ち期間が満了し、どの主管当局も、融資文書で行われる取引またはその融資に制限、阻止または他の方法で不利な条件を適用するためのいかなる行動または脅威も取らず、上記のいずれかに関連する訴訟、執行猶予請求、再審または再審、再議または控訴は保留されてはならず、任意の適用機関が自発的に行動してその同意を撤回する時間は満了しなければならない。

(E)個人財産担保。行政代理人が利益を得るためには，当事者の利益を担保するために，行政代理人は(第5.15節の規定に適合する)個人財産担保品において有効で完全な第1優先権担保権益(担保文書で許容される任意の例外状況の制限)を受領しなければならない

(I)行政代理人に合理的な信納をさせる証拠は、各貸金者が、“質抵当及び担保プロトコル”および他の担保文書における義務(その許可または署名に限定されないが、UCC融資報告書を交付する義務、株式正本(例えば、質抵当持分を表す株式を含み、適切な裏書きを含む)、手形および動産紙、およびその中で規定される預金および/または証券口座を管理する任意のプロトコルを含むが、(A)表UCC-1を採用する適切な融資報告書とともに、必要または行政代理人の意見に応じてアーカイブの形態で1つまたは複数の事務所に格納することができることを証明する。好ましくは、各質権および担保プロトコルおよび各他の担保文書によって設定されるといわれる担保権益を改善し、(B)行政エージェントがこのようなUCC−1融資報告書を提出する合理的で満足できる証拠を提供することである

(Ii)期限を明記し、(A)完全な証明書によって指定された司法管轄区域内の任意の融資先の任意の資産または財産について行政代理人が最近指定したすべての有効なUCC融資報告書(または同等文書)の調査結果と共に、期限を明記し、借り手の許可者によって署名された完全な証明書。(B)このようなクエリで開示された任意の有効なUCC融資声明(または同等の文書)を終了するために、(B)すべての適用者によって正式に署名された(適用される場合)UCC終了宣言(または同様の文書)が、このようなクエリに開示された任意の有効なUCC融資宣言(または同等の文書)を終了するために、すべての適用可能な司法管轄区域で記録される(または同等の文書)(留置権の許可に関連する任意のこのような融資声明は除く)。そして

(Iii)各貸手が、任意の他の行動、署名および交付、または任意の他のプロトコル、ファイル、および文書(融資者が所有するすべての預金口座および保証アカウントを含むがこれらに限定されない制御プロトコルを含むが、これらに限定されない)を取ったか、または、行政エージェントに合理的な要求を行うように促す任意の他のアーカイブおよび記録の証拠をとるか、または促すことを証明する。

(F)財務諸表；予備予測。貸手は、(1)歴史的財務諸表および(2)初歩的な予測を借入者から受信しなければならない。

(G)保険証拠。第5.15節の規定により、行政代理人は、借り手の保険仲介人が発行した証明又は他の合理的に満足させる証拠を受信しなければならず、第5.5節の規定により維持しなければならないすべての保険、及び指定行政代理人の裏書きを証明し、いずれも保証側の利益であり、第5.5節に要求される範囲内で、行政代理人が合理的に満足する形及び実質をもって、第5.5節に規定する追加被保険者及び損失受取人とする。

(H)大弁護士の意見。貸主及びそのそれぞれの弁護士は、(I)貸手弁護士Latham&Watkins LLP(各貸主は、その弁護士が行政代理人及び貸金人にこのような意見を提供することを指示する)、(Ii)Loyens&Loef、行政代理人及び貸手のオランダ弁護士、並びに(Iii)Homburger AG、行政代理人及び貸手のスイス弁護士の有利な書面意見の実行写しを受け取り、行政代理人が合理的に要求する可能性がある場合には、締め切り及び行政代理人が合理的に満足する他の形態及び実質を明記しなければならない。

(I)費用。借り手は、第2.7節および第10.2節の満了および対応に応じた費用および支出を管理エージェントに支払わなければならない。

(J)支払能力証明書。成約日に、行政代理はすでに正式に署名した取締役或いは借り手の首席財務官の支払能力証明書を受信しなければならず、主に添付ファイルFの形式を採用し、日付は成約日であり、受取人は行政代理と貸金人である。

(K)デッドライン証明書.借り手は、正式に署名された締め切り証明書およびそのすべての添付ファイルを行政エージェントに交付しなければならない。

(L)訴訟を起こさない.いかなる訴訟、訴訟、調査、訴訟または手続きまたは他の法律または法規の発展は、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で保留されたり、脅かされたりして、単独または全体的にローン文書によって考慮された取引に重大な損害を与えてはならず、または重大な悪影響を与えてはならない。

(M)最低合格現金。行政エージェントは、融資先が少なくとも70，000，000ドルの合格現金を有するべきであることを証明するために、その合理的に満足させる証拠を受け取るべきである(成約日、成約日の再融資、および支払い要求が現金で支払われるすべての取引コストの形態で直ちに実施されることに基づく)。

(N)重大な悪影響/重大な監督責任はない。以来[***]重大な悪影響または重大な規制責任をもたらしたり、証明したりする事件、状況、または変化は、いかなる場合にも、または全体的に発生してはならない。

(O)法的手続きを完了する.本合意で行われる取引を行うか、行うすべての組合、会社及びその他のプログラム、及び行政エージェント及びその弁護士が以前合理的に受け入れられなかったすべての付帯文書について、形式と実質的に行政エージェント及びその弁護士に合理的に満足させるべきである。

(P)銀行条例。行政代理人は、銀行監督機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”を含む)に基づいて合理的に要求されたすべての文書および他の情報を受信し、そのようなすべての文書および他の情報の形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(Q)支出通知。行政代理人は完全に署名されて交付された支出通知を受けなければならない。

(R)陳述と保証.本文書に含まれる陳述および保証、ならびに本文書の日付または前に管理エージェントまたは任意の貸手に交付された他の融資文書、証明書または他の書面に含まれる陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“実質的に悪影響を及ぼす”に限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正しいべきであるが、この制限された制限を受けなければならない)、その程度は、本文書の日付およびその日までに行われたものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付およびそれまでの日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する(ただし、このような重大な程度の限定語は、そのテキスト中の“重要性”または“重大な悪影響”について保持または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な態様で真実および正しいものであるが、この制限を受けなければならない)。

(S)違約または違約事件はない。本プロトコルで期待される取引が完了した後，違約や違約事件を構成するいかなる事件も発生または継続しない.

(T)法的手続きファイルがエージェントに届く.米国国外で組織された借り手ごとに、10.22節の要求に従って行政エージェントに委任エージェントがプログラムファイルを送る手紙を提出した。

(U)登録。この製品に関するFDAおよびEMAのすべての登録は、有効、有効、および完全に有効でなければならない。

(V)労使関係委員会。適用される場合は、各オランダの保証人の各関連労使委員会の積極的又は中立的な提案は、条件があれば、相談意見の提供を要求することを含む条件を含み、又は取締役会決議に含まれる各関連融資者の取締役会確認を含み、融資文書に考慮されたいかなる取引に対しても労使委員会が管轄権を有することはない。

各貸手は、本プロトコルにその署名ページを提出し、成約日に初期定期融資に資金を提供することによって、成約日に許可された各他の文書を確認し、同意し、許可したとみなされ、行政エージェント、必要な融資者、または貸手(場合によっては)が成約日に承認された各他の文書とみなされるべきである。

3.2節に後続する各信用延期の条件。

(A)事前条件.各貸主が締め切り後の任意の日に任意のローンを提供する義務は、以下の前提条件を免除するか、または第10.5節の規定に従って免除されなければならない

(1)行政エージェントは、完全に署名および交付された出資通知を受信しなければならない

(Ii)信用状の日付、本文書に記載されている陳述および保証、および信用状の日付または前に、本文書または任意の他の融資文書、証明書または他の書面に従って行政エージェントまたは任意の貸金人に交付された陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”について限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、これらの陳述および保証は、様々な点で真実で正しくなければならないが、この制限された制限を受けなければならない)、その程度は、その日およびその日までに行われたものと同じである。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この場合、これらの陳述および保証は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての重要な態様で真実で正しいべきである(ただし、重要性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“実質的な悪影響”について限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきであるが、この制限によって制限されなければならない)

(Iii)この与信日までに、いかなるイベントが発生したこともなく、適用された与信延期完了により違約または違約イベントが発生することもない

(Iv)行政エージェントは、融資先が少なくとも70，000，000ドルの合格現金を有するべきであることを証明するために、その合理的に満足できる証拠を受信しなければならない(クレジット日がクレジット延期を実施した形態に基づいて)

(V)融資当事者は、本協定第2.7条及び第10.2条に規定する期限が満了して対応するすべての費用、コスト及び支出を含むが、これらに限定されない本協定及び他の融資文書に基づいて支払われなければならない

(B)通知.任意の通知は、借り手の許可官によって書面で行政代理に交付されて実行されなければならない。

第四条

説明と保証

行政エージェントと貸手が本契約を締結することを促し、それに基づいて各クレジット延期を行うために、各貸金先は、締め切り日および各クレジット日に行政エージェントおよび貸手に次の陳述が真実で正しいことを宣言し、保証する

4.1節組織；必要な権力と権威；資格。借り手及びその付属会社のそれぞれ(A)別表4.1に掲げる組織又は会社の管轄法律により正式に成立又は登録成立し、有効に存在し、信頼性が良好である(このような概念が存在する場合)、(B)その財産の所有と経営、現在行われている提案に従って行われている業務、一方としての融資文書の作成及び実行しようとする取引のすべての必要な権力及び認可、及び借入者の場合、本契約項における借入金を行う：及び(C)その資産が存在する各管轄区域及びその業務及び運営を行うために必要な任意の場所において、業務及び信用が良好であること(この概念があれば)を経営する資格があるが、このような資格又は信用が良好である(この概念が存在する場合)ない司法管轄区であれば、この限りではなく、重大な悪影響がないことが合理的に予想される管轄区を除く。

第4.2節株式と所有権。借り手及びその付属会社の株式はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすべて支払いと評価できない税を提供した。添付表4.2に記載されていることに加えて、本契約日まで、借り手またはその任意の付属会社は、既存の引受権、株式承認証、引受株金、権利、承諾または他の合意が、借り手またはその任意の付属会社が任意の変換可能、交換可能または購入権のある他の証券を発行する必要があり、借り手またはその任意の付属会社の会員権益または他の持分を発行する必要がなく、転換または交換の際に、借り手またはその任意の付属会社に任意の追加の会員権益または他の株式を発行することを要求する。借入者又はその任意の子会社の会員権益又はその他の株式。別表4.2は、借り手とその各子会社のそれぞれの子会社における所有権権益を正確に明らかにしている。

4.3節で適切に許可する.融資文書の署名、交付と履行、および各融資者が本プロトコルと他の融資文書で想定される取引を完了することは、融資先である各当事者がすべて必要な行動を取って正式に許可されている。

4.4節では衝突はない.貸金者が当事者としての融資文書に署名、交付及び履行し、並びに融資文書が想定する取引を完了することは、(A)(I)借主又はその任意の子会社に適用されるいかなる法律又は任意の政府規則又は条例のいかなる規定にも違反しないこと、(Ii)借主又はその任意の子会社の任意の組織文書、又は(Iii)任意の裁判所又は他の政府機関が借り手又はその任意の子会社に対して拘束力を有する任意の命令、判決又は法令に違反することもない。ただし、第(A)(I)及び(A)(Iii)項の場合を除く。実質的な悪影響を招くことはないと合理的に予想する。(B)結果と衝突する

(適切な通知または時間の経過または両方を含む)任意の重大な契約下での違約を違反または構成する；(C)借り手またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または適用することを要求する(任意の融資文書に従って当事者を保証する行政代理のために設定された任意の留置権を除く)。(D)合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことがない場合、または(E)株主、メンバーまたはパートナーの任意の承認または任意の者が任意の重大な契約に従って取得した任意の承認または同意を要求するが、締め切りまたは前に取得され、融資者の承認または同意を書面で開示することを除外する、その運営またはその任意の物件に適用される任意の許可、許可、許可または承認に失敗、不遵守、停止撤回、損害、没収、または継続期間を招くことはない。

4.5節政府は異議を唱える。融資者は、当事者としての融資文書に署名、交付および履行し、融資文書の予期される取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局にも登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府当局または任意の政府当局に通知または他の行動を行う必要もないが、締め切りに下される担保に関する届出および記録、またはアーカイブおよび/または記録のために行政エージェントを他の方法で交付する。

4.6節には拘束力のある義務がある。各ローン文書は、借り手である各当事者によって正式に署名および交付され、融資先が法的効力および拘束力を有する義務であり、そのそれぞれの条項に基づいて借入側に対して強制的に実行することができるが、破産、資本非相殺、再編、一時停止、または債権者権利に関連する、または債権者権利を制限する類似の法律または実行可能性に関連する衡平法の可能性のある制限を除外する。

第4.7節歴史財務諸表。歴史財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され、各重大な方面で総合基準で財務諸表に記載されている関係者の関連日の財務状況、及び前記実体が当該等の財務諸表が指す各期間の経営業績及び現金流量を示しているが、いかなる当該等の審査財務諸表に属していなければ、監査及び正常な年末調整及び無付記による変動に制限されなければならない。期日までに、借り手およびその任意の付属会社は、歴史的財務諸表または付記に反映されていない、または負債または税項、長期賃貸または異常な長期または長期承諾の負債は一切なく、いずれの場合も、これらの負債または負債は、借り手およびその付属会社の全体的な業務、運営、物件、資産および状況(財務または他の態様)に対して重大である。

4.8節では初歩的に予測する.締め切り，借入者及びその附属会社の財政年度の予測[***]通り抜ける[***]財政年度内の四半期ごとの予測を含めて[***]通り抜ける[***]財政年度ごとの年間予測と[***]通り抜ける[***](“初期予測”)は、借り手管理層の善意の推定および仮定に基づくが、初期予測は事実とみなされてはならず、初期予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、初期予測とは異なり、差異が実質的である可能性があり、さらに、締め切りまで、借り手管理層が初期予測が合理的であると考えていることが条件である。

4.9節では実質的な悪影響はなかった.以来[***]どのようなイベント、状況、または変化も発生せず、いずれの場合も、または全体的に実質的な悪影響をもたらしたり、証明されていない。

第4.10節不利な法的手続き等以下の不利な訴訟は存在しない：(A)任意のローン文書またはここで行われる取引に関連しているか、または(B)個別または全体的に、行政エージェントの担保、借り手およびその子会社のそれぞれの製品を適用する権利、権力または救済方法に関する担保権益を深刻に損害するか、または他の方法で損害を与える可能性がある

合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。借り手およびその任意の子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則、法律または法規に違反または違反しない。

4.11節納税。借り手及びその付属会社は提出或いはそれに関連するすべての重大な税務項目の申告表及び報告はすでに適時に提出しなければならないが、借り手及びその付属会社及びそのそれぞれの物件、資産、収入、業務及び特許経営権が不足している或いは関連するすべての重大な課税及びすべての重大な評価、費用及びその他の政府の費用は、すでに満期及び対応時に支払われているが、勤勉に行われた適切な訴訟手続きで誠意をもって論争した税項を除外し、そしてすでに公認会計原則に基づいて十分な準備金を保留している。借り手またはその任意の付属会社の議決または借り手に知られている提案重大税項目評価、赤字、監査または他の法律手続きはないが、借り手またはその付属会社は、適切な法律手続きによって異議を提起する評価、赤字、監査または他の法律手続きを心から除外し、これらの法律手続きは公認会計原則に基づいて十分な準備金を準備している。上記の規定にかかわらず、任意の信用状期日の場合は、締め切り後に発生した第5.3節で許可された事項は、当該信用状日に関する第4.11節に違反してはならない。

4.12節の属性、タイトル。借主及びその付属会社(例えば不動産有料権益)、(B)有効賃貸権益(例えば、不動産又は動産賃貸権益)及び(C)対(他のすべての個人財産について)は、第4.7節で述べたそれぞれの歴史財務諸表及び第5.1節に提出された最新財務諸表に反映されたすべての財産及び資産に対して、良好、十分、販売及び合法的な所有権を有している。(I)当該財務諸表の日付から通常の業務プロセス中または第6.9条で許可された場合に販売される資産、または(Ii)所有権または権益上の欠陥を除いて、これらの欠陥または権益は、借り手またはその適用付属会社が現在経営している業務またはその財産をその所望の用途とする能力を妨害しないことが個別にまたは合理的に予想される。一般損失を除いて，これらの財産や資産はすべて正常運転状態と状況にあり，これらの財産や資産はすべて無料であり，留置権はない(留置許可権は除く)。締め切りまでに、別表4.12には、真実で正確かつ完全な借主およびその子会社のすべての不動産リスト、または担保の総公平市場価値が#ドルを超えることが記載されている[***]あるいは借主及びその子会社の帳簿及び記録の大部分がその場所に位置している。

4.13節の環境問題。このような障害が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り：

(A)任意の貸金者または任意の利息前任者のためのいかなる環境クレームもなく、貸金者または任意の利息前任者のいかなる脅威または未解決の環境クレームのための書面通知も受信しない。

(B)任意の貸手が現在所有または賃貸しているいかなる物件においても、危険物質の漏洩はなく、環境法に違反する危険物質も存在しない。

(C)各貸手の業務経営及び所有又は賃貸のすべての不動産は、すべての環境法に適合する。

(D)各貸手は、それが従事している業務およびその所有または賃貸不動産に関する任意の環境法に規定された政府認可を保有し、遵守する。

4.14節ではデフォルト設定がありません。借り手またはその任意の付属会社は、その任意の契約義務に記載されている任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行することに関して違約行為はなく、通知または時間の経過または両方を兼ねていることによってそのような違約を構成する可能性のある条件も存在せず、各場合において、そのような違約または違約の直接的または間接的結果が合理的に予期されない限り、実質的な悪影響をもたらすことができる。

第4.15節材料契約。

(A)付表4.15には、5.1節(L)に従って提供された任意の最新の状況と共に、締め切りに有効なすべての材料契約の真、正確かつ完全なリストが記載されており、そのようなすべての材料契約は完全に有効かつ有効であり、現在、違約状況は存在しない(別表4.15またはそのような更新に記載されている場合を除く)。

(B)付表4.15に記載されていることを除いて、各重大契約は、借主及びその子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、融資当事者によれば、各重大契約は、その条項に従って強制的に実行され、十分な効力と効力を有することができるが、破産、破産、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、及び債権者の権利及び一般平衡法の原則に関連する同様の一般的な適用法を遵守しなければならない。借り手又はその付属会社、又は借り手又はその付属会社に知られており、任意の重大な契約の条項に基づいて、借り手又はその付属会社又はその付属会社が知っている限り、いかなる重大な契約の条項に基づいて実質的な違約又は違約を行うことはなく、通知又は時間の経過又はその両方を併有することにより、借り手又はその任意の付属会社が重大な契約項目の下で実質的に違約又は違約する条件を構成する可能性がない。

第4.16節政府規制。借り手およびその付属会社は、2005年の“公共事業持株会社法”、“連邦電力法”、または1940年の“投資会社法”の規制を受けず、他のいかなる連邦または州法規や法規の規制も受けず、これらの法規や法規は借り手が債務を発生させる能力を制限する可能性があり、あるいはすべてまたは一部の債務が実行できない可能性がある。借り手およびその付属会社はいずれも“登録投資会社”ではなく、“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”が支配する会社でもなく、これらの用語は1940年の“投資会社法”に定義されている。

第4.17節保証金株。借り手またはその任意の付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入または保有するための信用を発行する業務に従事していない。融資先に提供される定期融資の任意の部分は、そのような任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならず、またはそのような保証金株の購入または保有のために、または米国連邦準備委員会T、UまたはX条例または任意の他の司法管轄区の任意の同様の条例の任意の目的に違反または適合していないために、他人にクレジットを提供してはならない

第4.18節従業員福祉計画。重大な悪影響をもたらす可能性のあるERISAイベントは発生または予想されていない。

第四百十九条特定費用。本契約または本契約によって行われるいかなる取引も、いかなる手数料または手数料を支払う必要はありません。

4.20節支払能力

(A)借入者は、締め切りにクレジット延期が発生する前および後、および本陳述および保証を行う各日において、借り手が支払能力を有するであろう

(B)合併に基づいて、借り手は、締め切りにクレジット延期が発生する前および後、およびこの陳述および保証を行う各日において、融資当事者が支払能力を有するであろう。

4.21節ERISA.借り手及びその子会社の対象資産は、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を構成せず(ERISA第3(42)条(“計画資産条例”)又は任意の同様の適用法改正により、定義は29 CFR§2510.3-101及びそれに続く)であり、借り手及びその子会社による本契約及び他の融資文書の署名、交付及び履行が構成されなくてもERISA第406条又は米国国税法第4975条に規定する非免除禁止取引を構成しない。

4.22節法規等に従う各借り手及びその子会社は、(I)その組織文書及び(Ii)すべての政府当局がその業務行為及びその財産所有権について適用するすべての適用法律、法規、法規及び命令、及びすべての適用の制限を遵守するが、このような規定に適合しない場合は、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができない。

第4.23節知的財産権。

(A)借り手およびその付属会社によれば、借り手およびその付属会社の各々は、製品の発見、開発、製造、使用、および商業化を含む現在展開および展開されている業務に必要または重要なすべての知的財産権を所有または制御する

(B)別表4.23(B)個別のタイトルの下で、すべての(I)独占ライセンス内プロトコル、借り手またはその子会社がこれらのプロトコルに従って任意の製品知的財産権を許可すること、および(Ii)独占ライセンス外プロトコル、これらのプロトコルに従って、借り手またはその子会社が、任意の人の任意の製品知的財産権下の任意の権利または利益を付与すること、および(Iii)任意の他のライセンス内プロトコルまたは外部ライセンスプロトコル、場合によっては、知的財産権の使用または権利(共存プロトコル、和解合意、和解協定を含む)を実際に、正確かつ完全に列挙する。不起訴との契約)(総称して“ライセンス契約”と呼ぶ).別表4.23(B)で決定された各ライセンスプロトコルは、借入者が適用される有効かつ拘束力のある義務であり、借主またはライセンス契約の当事者である適用子会社として知られており、そのライセンス契約の対応は、その条項に基づいてそれぞれ強制的に実行することができるが、適用される破産法または一般衡平法の原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されている)の制限は除外される。借り手及びその任意の子会社は、このような許可協定に関連する書面通知を受けておらず、このような合意の任意の条項の有効性、実行可能性又は解釈に疑問を提起する。借り手およびその付属会社は、(A)当該許可契約のいずれか(全部または一部にかかわらず)を終了する書面通知を取引相手に発行しないか、または取引相手に任意の書面通知を発行し、任意の許可契約を終了する意図があることを示すか、または(B)取引相手からの当該許可契約の終了のいずれかの書面通知(全部または一部にかかわらず)または取引相手からの任意の書面通知を受信し、そのいずれかのライセンス契約を終了する意向を示す。借り手およびその任意の付属会社は、いかなるライセンス契約の取引相手も、そのようなライセンス契約の下での任意の権利または義務を譲渡することに同意しておらず、借り手またはライセンス契約の当事者である適用付属会社によれば、取引相手は、そのようなライセンス契約のいずれの下でもいかなる権利または義務も誰にも譲渡していない。借り手でも借り手でも

付属会社は、取引相手又は任意の他の者のいずれかのライセンス契約の下のいかなる賠償要求についても書面で通知しており、借り手又は任意の付属会社も、いかなるライセンス契約の下のいかなる書面賠償要求も受けていない。借り手または任意の付属会社は、ライセンス契約に基づいて許可されたいかなる特許権を侵害しているかを告発するために、いかなるライセンス契約当事者からの書面通知を受けていないか、または任意のライセンス契約取引相手に任意の書面通知を発行する。

(C)添付表4.23(C)は、米国(連邦または州)および外国(I)製品特許のすべての製品知的財産権の所有者および登録番号または出願番号を含む真実、正確かつ完全なリストをリストし、そのような各特許/出願、(Ii)登録商標および商標出願、(Iii)登録著作権および著作権出願、(Iv)ドメイン名、および(V)任意の他の形態の登録製品知的財産権の所有者を指定する。付表4.23(C)に記載されていることを除いて、(I)付表4.23(C)に記載されているすべての人は、その登録または申請の独占的な所有者であり、(Ii)借主およびその付属会社によれば、これらの登録は、有効、存続および強制的に実行可能である；(Iii)これらの登録または申請は、失効または放棄されていない、または放棄されていない、キャンセルまたは期限切れであり、(Iv)貸主は、タイムリーな提出費用および応答を含むすべての合理的なステップを取って維持されている。(V)製品特許事件において指名された発明者を含むこのような登録又は出願の提出及び起訴に関連する各人は、このような義務が存在する司法管轄区域内の任意の特許庁(米国特許商標局を含む)と付き合う際に、すべての実質的な側面において、適用されるすべての誠実かつ善意の義務を遵守している。借り手は、行政エージェントに書面で通知する方法で行われ、借入先の本プロトコル項の義務及び制限に適合する限り、追加の登録又は申請を増加させるために、本リストを更新することができる。

(D)異議、妨害、再審、当事者間の審査、付与後の審査、派生または他の付与後の手続、禁止、クレーム、訴訟、伝票、聴聞、照会、調査(国際貿易委員会または他の方面による)、訴え、仲裁、調停、要求、法令または他の論争、異議、手続またはクレーム(総称して“係争”と呼ぶ)は、未解決または現在書面で脅かされており、合法性、範囲、有効性、実行可能性、侵害、所有権、借り手又はその子会社が所有する、借主及びその子会社に知られている、借り手又はその子会社が許可している任意の製品知的財産権の発明権又は他の権利。借り手またはその子会社は、このようなクレームに合理的な根拠を提供することができる事実があることを知らず、借り手またはその子会社が所有する任意の製品知的財産権の合法性、範囲、有効性、実行可能性、侵害性、所有権、発明権または他の権利を疑問視し、借り手およびその子会社によって知られている借り手およびその子会社によって知られている借り手またはその子会社が許可している任意の製品知的財産権に疑問を提起する。借主およびその付属会社は、任意の発明者がいることを示す書面通知を受けていないが、彼らの知る限り、いかなる製品特許下の発明者または発明者であると主張する者も、そのような製品特許の指定された発明者ではない。

(E)過去の、係属中、または脅かされていない(書面)、借り手およびその付属会社によれば、いかなる事件または状況が発生していないか、または存在することが合理的に予想される(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方とも)任意の訴訟、訴訟または法的手続きを引き起こすか、または任意の製品が一旦発売された後の発見、開発、製造、使用または商業化のいずれかの調査または主張を主張するか、または主張することができる。任意の他の人の任意の特許または他の知的財産権を侵害しないか、または任意の他の人の商業秘密または他の知的財産権を流用する構成を構成し、借り手およびその子会社は、そのようなクレームに合理的な根拠を提供することができるいかなる事実も知らない。

(F)借り手に知られている限り、借り手またはその付属会社によって許可された本製品に含まれる任意の発行された特許は、借り手またはその付属会社によって所有されており、借り手およびその付属会社によって知られている、借り手またはその付属会社によって許可された本製品に含まれるいかなる発行特許も侵害しない。

(G)別表4.23(F)に開示されていることに加えて、借り手またはその付属会社は、いかなる契約義務、承諾または承諾(I)製品知的財産権または製品販売の任意の使用料または収益について留置権、押記、保証権益または他の財産権負担を設定していないか、またはそれに影響を与える；(Ii)借り手またはその付属会社は、それに基づいて、任意の人への売却、譲渡、譲渡または質権製品販売の使用料または製品の販売収益、または(Iii)マイルストーン支払いまたは同様の開発を規定する。商業化--または知的財産権に関連する支払いは、その製品に適用される誰にも支払われる(またはさらなる開発および商業化が適用される可能性がある)。

4.24番目の保険です。借り手及びその子会社は、その財産に対して十分な保険を行い、(A)同一又は類似の業務に対する会社の習慣の程度及びリスクを維持する保険、(B)法的に要求される金額を適用する労働者賠償保険、(C)同一又は類似の業務を含む会社が所有、占有又は制御された財産の人身傷害又は死亡クレームの慣用額を含む製品責任保険、並びに(D)法律により要求される可能性のある又は本契約第5.5節で要求される他の保険を含む。別表4.24に、各借り手が締め切りに維持しているすべての保険のリストを示す。

4.25節共同企業。各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、(A)他の貸手の成功的な動作および(B)貸手がそれぞれの身分で、およびグループ会社のメンバーとして貸手に発行されたクレジットから利益を得ることを期待する(その取締役会または他の管理機関は、その利益を合理的に予想することができると決定されている)。各融資先は、本協定の署名、交付および履行、およびその借入先が署名する任意の他の融資文書がその目的範囲内にあることを決定し、その借入先に直接的かつ間接的なメリットがあり、その最大の利益に合致する。

第四百二十六条ライセンス等各貸手は、その人が現在所有している、賃貸、管理、または経営または買収するために必要なすべての許可、承認、権利および認証を所有し、遵守し、または現在所有している、賃貸、管理、または経営、または買収するために必要なすべての許可、権利、および承認を得ることができない場合、これらの業務が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。いかなる条件やイベント自体も存在せず、または通知または時間の経過または両方が同時に存在するにつれて、任意の許可、権利または認証の一時停止、撤回、損害、没収または継続期間は存在せず、すべての場合において、どのような条件、イベント、またはクレームが重大な悪影響を及ぼすことができない限り、これらの条件、イベントまたはクレームは完全に有効ではないと主張することはできない。

第4.27節銀行口座と証券口座。別表4.27は、締め切りまでのすべての預金、小切手および他の銀行口座、任意のブローカーで開設されたすべての証券および他の口座、および各貸手によって開設されたすべての他の同様の口座の完全および正確なリストを示し、関連する説明(すなわち、このような預金または他の口座を開設する銀行またはブローカー、口座番号および目的)を添付する。

第4.28節担保権。

(A)ニューヨーク州法律によって管轄されている担保文書について、そのような担保文書は、当事者が署名及び交付したときに、当事者の利益を担保するために、その担保の合法的、有効かつ実行可能な保証権益を設定し、(I)質権持分(例えば、質権和)を設定する

担保プロトコル)は、質権及び担保プロトコルに基づいて行政エージェントに交付されなければならない証明された証券(例えば、UCCにおける定義)を構成し、適切な譲渡文書と共に、当該等担保文書に基づいて作成された留置権は、当該等質権に対する完全な第1の優先留置権を構成し、当該等質抵当権のすべての権利、所有権及び利益の担保権益は、いずれの場合も、任意の他の人に優先され、(Ii)適切な形態の融資報告書が適用される届出事務室にアーカイブ及び保守されるとき、当該担保文書に基づいて作成された留置権は、完全に完全な第1の優先留置権を構成し、(Ii)適切な形式の融資報告書が適用される届出事務室にアーカイブ及びメンテナンスされるとき、当該担保文書に基づいて作成された留置権は、完全に完全な第1の優先留置権を構成する。これらの担保の権利は、そのような担保の担保権益がそのような融資報告書を提出することによって整備されることができる限り、いずれの場合も、他の誰よりも優先される、融資先がその担保文書中の担保品の所有権および権益を保証する担保権益である。

(B)米国特許商標局又は米国著作権局(状況に応じて定める)に“質権及び担保協定”(又はその略称)、又はその中で言及された承認された届出又は“略称”文書を記録した後、適用される届出機関に届出及び保存された適切な形式の融資声明とともに、質権及び担保プロトコルによって設定された留置権は、知的財産権における貸手側のすべての権利、所有権及び利益に対する完全な第1の優先権留置権及び担保権益を構成し、その中で担保権益は、米国及びその領土及び財産上の届出によって整備することができる。いずれの場合も、融資当事者は、任意の他の人よりも優先的な権利を有している(商標、登録米国著作権および著作権出願に関連する商標権、および融資先が本契約日後に取得した米国登録著作権の独占許可を含む米国特許、特許出願、登録商標、商標出願の保留権を完全にするために、米国特許商標局および米国著作権局で後続録音を行う必要があることはいうまでもない)。

4.29“愛国者法案”と“海外腐敗防止法”。適用される範囲内で、各貸手は、(A)外国資産規制所が管理する法律、法規、行政命令、および(B)“銀行秘密法”を遵守し、2001年の“連帯と強化米国法”(“米国愛国者法”)によって、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツール(“愛国者法”)を提供する。融資者およびその融資者を代表して行動する任意の上級職員、取締役、従業員、代理人または株主は、“1977年米国反海外腐敗法”(“海外腐敗防止法”)に違反したいかなる外国人役人にも、融資収益を直接または間接的に使用してはならない(任意の第三者仲介を含む)いかなる金も支払うことができない。融資先またはその任意の付属会社は、いかなる反テロ法に違反していないか、またはいかなる逃避または回避に従事したり、またはいかなる反テロ法に違反することを回避または回避しようとしているかの取引に従事したり、共謀したりしていない。任意の貸手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの代理人が、任意の身分で行動するか、または本プロトコルの下での融資または他の取引から利益を得るかは、阻止された者ではない。任意の融資者またはその任意の代理人は、本プロトコルの下の融資または他の取引に関連する身分で行動しない：(A)任意の事業を展開するか、または任意の被封鎖者に提供またはその利益に任意の資金、貨物またはサービスを提供することに従事するか、または(B)任意のOFAC制裁計画に従って任意の財産または財産権益の取引を行うか、または任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事する。

4.30節で保留する.

第4.31節で開示される。借り手またはその付属会社または借り手またはその付属会社を代表して融資者に作成または提供する任意の融資文書または任意の他の文書、証明書または書面陳述に含まれる任意の貸手の陳述または保証は、全体的に、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれておらず、または本明細書に記載されたまたはその中に記載された陳述が誤った伝導性を有さないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている

どんな状況でも同じ決定を下すだけだ。このような材料に記載されている任意の予測および予備試験財務資料(予備予測および他のすべての予測を含む)は、借り手が当時合理的と考えていた善意の推定および仮定に基づいており、融資者は、将来のイベントの予測は事実とみなされてはならないことを認識しているが、任意のこのような予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、そのような違いは重大である可能性がある。借り手(一般的な経済的性質の事項を除く)には、借り手が既知である(または合理的な努力の後に知られるべき)事実は存在せず、これらの事実は、単独で、または全体的に、本プロトコルに記載された取引または本プロトコルで開示されていない製品、または本プロトコルに記載された取引に関連する他の文書、証明書、およびレポートに重要であり、関連している。貸手が完璧な証明書において貸手に提供する情報(5.1(N)節により補足される)は、完璧な証明書が交付された日にすべての重要な点で真実で正しい。

4.32節の報酬の使用.定期融資の収益は2.2節の要求に従って使用しなければならない。

第4.33節規制コンプライアンス。

(A)各借り手およびその付属会社は、FDA、外国同業者、または任意の他の政府当局と比較することができるすべての登録を取得しており、現在の方法でそれぞれの業務を展開しているが、そのような登録ができなかった場合、個別または全体が重大な規制責任をもたらすことが合理的に予想されていない場合は、この限りではない。上記の各登録は有効であり、完全に有効であり、このような無効が個別的または合計的に重大な規制責任を招くことはないことが合理的に予想されない限り、完全に有効である。借主およびその子会社によれば、FDAまたは任意の同様の政府当局は、そのような登録を制限、一時停止または撤回するか、またはそのような登録下の任意の製品の上場許可またはラベルの範囲を変更すると脅しておらず、このような制限、一時停止、撤回または変更が合理的に予想されない限り、個別であっても全体的であっても、重大な規制責任を招くことはない。借り手およびその子会社によれば、個別または全体的に合理的な予想が重大な規制責任を引き起こさないことに加えて、FDAまたは任意の同様の政府機関に提出された任意の製品申請または他の通知、提出または報告に虚偽または重大な誤解情報または重大な漏れが後続して修正されておらず、そのようなすべての出願、通知、提出および報告は、FDAまたは政府当局に提出された日よりも真実で、完全かつ正確であってもよい。借り手及びその付属会社は各当該等の登録項目の下で満期になった重大な責任を履行及び履行できず、しかも借り手の知っている限り、いかなる合理的な予想がいかなる当該等の登録項目の下での違約或いは違約を構成する事件は発生しておらず、すべての場合、合理的に予想することは重大な監督管理責任を招く。借り手およびその子会社の知る限り、借り手またはその子会社との合意に基づいて、製品に関するFDAおよび任意の同様の政府当局の登録を遵守し、そのような融資先パートナーの各々は、開発、研究、製造、商業化、流通、販売またはマーケティング製品の任意の第三者(“貸手パートナー”)に準拠する[***]いずれの場合も、公衆衛生法を遵守しない行為が、個別または全体的に重大な規制責任を招くことが合理的に予想されない限り、適用される公衆衛生法が遵守されている。

(B)借入者及びその付属会社はいずれも規定を遵守し，かつ自己[***]このようなものがなければ、適用されるすべての公衆衛生法律を遵守してきた

規定を守らないと、個別的にも全体的にも、重大な規制責任を招くことが合理的に予想されることはない。

(C)適用範囲内で、借り手またはその任意の付属会社または借り手またはその任意の付属会社を代表して、設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、包装、テスト、ラベル、流通、販売、マーケティングまたは交付を表すすべてのFDAまたは任意の同様の政府当局によって管轄される製品の自己[***]材料は、適用されるすべての公衆衛生法に準拠して設計、開発、調査、製造、準備、組み立て、パッケージング、試験、ラベル表示、流通、販売、販売または納入されています。個別にまたは集合的に規制上の責任をもたらすと合理的に予想されないコンプライアンス違反を除きます。 本製品は、借り手またはその子会社に対する製品責任または保証訴訟、または試験参加者による臨床試験補償のための非法的請求の対象ではありません。個別または集合的に重大な規制責任をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

（d） 借り手およびその子会社のいずれも、現在、規制措置に従って生じる重大な義務の対象ではなく、借り手およびその子会社の知識では、そのような重大な義務または規制措置は、政府当局によって書面による脅迫を受けていません。

(E)自[***]重大なリコール、現場通知、現場是正、市場撤回または交換、拘束、警告、“親愛なる医師”書簡、調査者通知、安全警報または他の書面行動通知はなく、任意の製品の実際または潜在的な安全性、有効性または適合性の欠如(“安全通知”)に関連しており、借り手およびその子会社によれば、(X)材料安全通知、(Y)任意の製品のラベルに重大な変化をもたらす可能性があり、(Z)材料は研究、テスト、製造、流通、販売を終了または一時停止する可能性がある。製品の商業化でもあります

第4.34節政府契約。添付表4.34に記載されていることを除いて、本契約の締め切りまで、借り手およびその任意の子会社は、任意の政府当局と締結された任意の契約または合意の一方ではなく、借り手またはその子会社の任意の売掛金または他の支払いを受ける権利は、“連邦債権譲渡法”(米国連邦法第31編3727条)または任意の同様の州、県または市の法律によって制限されない。

第4.35節医療規制法。

(A)借り手およびその付属会社、または彼らの知る限り、取締役の任意の上級管理者、管理従業員または代理人(その第42 C.F.R.第1001節で定義されるように)、いずれも、任意の書面命令、個人誠実協定、企業誠実協定、起訴延期または不起訴合意、または任意の実質的な態様で連邦医療計画法律に準拠する任意の政府当局との他の書面合意に属さないか、またはその制約を受けている。

(B)借り手、その付属会社または取締役の任意の上級管理者、管理従業員、または借り手者の知っている限り、借り手の代理人(第42 C.F.R.第1001節で定義されているような)または任意の貸手パートナー：(I)自[***](Ii)任意の連邦医療計画に基づいて物品またはサービスを提供することに関連する任意の刑事犯罪がある。(Ii)自[***]社会保障法第1128 A条によれば民事罰金が科される；(Iii)米国総務管理局が公表した連邦調達計画および非調達計画から除外された当事者リストに登録されているか、または(Iv)借り手およびその子会社によれば、上記のいずれかまたは任意の連邦医療保健に関連する任意の現在または潜在的な訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調停、照会、伝票または調査の目標または標的である

計画に関連する犯罪は、または任意の連邦医療計画に参加する行為を実質的に処罰するか、または禁止され、一時停止または排除することをもたらす可能性がある。以来[***]借り手、その子会社または取締役の任意の高級管理者、管理従業員、または借り手によって知られている代理人(第42 C.F.R.第1001節で定義されているように)は、任意の連邦医療計画または米国食品医薬品局の任意の法律(米国連邦法典第21編335 a節を含む)への参加を禁止、排除、キャンセルまたは一時停止していない。

(C)借り手及びその付属会社、借り手、役員、管理従業員又は代理人(この条例第42 C 1001.1001節参照)、借入者及びその付属会社、任意の貸手パートナーが知らない場合は、自己[***]いかなる連邦医療計画法に違反しても、違反行為が単独または全体的に重大な監督責任を招くことはないと合理的に予想されなければならない。

(D)借り手及びその付属会社が知っているのは、[***]誰も、1863年の“虚偽請求法”(“米国連邦法典”第31編3729節およびその後)を含むが、これらに限定されず、借り手またはその任意の子会社に対して、任意のFDA法、公衆衛生法または連邦医療計画法に関連する訴訟を書面で提起または脅している。

第4.36節データ保護。借り手とその子会社はすべて運営しており，かつ自分で運営している[***](I)適用されるデータ保護法、(Ii)借り手およびその子会社が遵守することに同意した適用される業界基準、および(Iii)借り手およびその子会社のすべての内部プライバシーポリシーは、それぞれの場合、借り手または借り手の第三者が収集、使用または維持する個人情報収集、使用または使用は、プライバシー、データ保護、消費者保護、同意または収集、保持、保護または使用に関連する。データ保護法の適用要件の範囲内で、借り手およびその子会社は、適用されたデータ保護法をすべての実質的な面で遵守し、任意のウェブサイト、モバイルアプリケーションまたは他の電子プラットフォーム上での借り手または任意の子会社のプライバシー慣行を正確に記述し、すべての実質的な側面でこれらの通知およびポリシー(借り手およびその子会社の内部プライバシーポリシーと総称して“プライバシーポリシー”と呼ぶ)を遵守するプライバシー声明およびポリシーを採択し、発表する。本協定の署名、交付および履行は、すべての重要な点において、(I)すべてのデータ保護法および(Ii)借り手および各子会社のプライバシーポリシーを遵守する。.の間に[***]いずれの場合も、借り手または任意の付属会社、または借り手およびその付属会社に知られているように、借り手またはその付属会社の任意の第三者が借り手または任意の付属会社を代表して行動し、セキュリティ規定または他の損失、許可されていないアクセス、使用または開示のような個人情報を含む任意の借り手または任意の付属会社の個人情報が盗まれたり、不当に取得された事件を経験していないが、重大なコストまたは責任を必要とせず、または他の人に通知する義務は除外される。.の間に[***]個人情報の損失または不正収集、処理または開示の損失または無許可収集、処理または開示された個人情報の損失または無許可収集、処理または開示については、借り手またはその子会社は、(I)借り手またはその子会社に知られており、借り手またはその子会社が、重大なデータ保護法に違反するいかなる書面または借り手またはその子会社によって知られている口頭照会またはクレームを受信していないか、または(Ii)個人情報の損失または無許可収集、処理または開示個人情報の損失または無許可収集、処理または開示個人情報に関する書面または(Ii)口頭クレームを受信していないが、この限りではない。

4.37節の主な利益センター。破産手続(再鋳造)に関する条例(EU)2015/848(“条例”)については、各オランダ保証人の主要利益センター(この用語は“条例”第3条(1)項で使用される)はオランダに位置し、どのオランダ保証人も他の法域に営業所がない(この用語は“条例”第2条(10)項で使用されている)。

第五条

平権契約

各貸手は、すべての債務(この条項に従って明示されていない条項によって返済されていない債務を除く)がすべて支払われるまで、任意の定期融資約束が有効である限り、すべての定期融資約束が有効である限り、各貸金者は履行し、各子会社に本条項第5条のすべての契約を履行させなければならない。

5.1節の財務諸表およびその他の報告書。以下に別の規定がない限り、借り手は行政エージェントおよび貸手に渡される

(A)現金レポート。迅速ですがどうしても[***]借り手の各会計月が終了した後、借り手の当期現金および現金等価物残高報告は、適格現金を構成しない貸手の合格現金および他の現金および現金等価物を決定すべきである；いつでも、貸手側の現在の現金および現金等価物残高が#ドル未満であることを前提とする[***]行政エージェントはいつでも要求することができ(ただし頻度は2週間に1回を超えない)、借り手はすぐに少なくとも提供しなければならない[***]貸手は、現在の現金および現金等価物の残高の%であり、この報告は、制限および制限されていない現金および現金等価物(または、より大きい場合、第6.8節に規定する契約を満たすために必要なすべての現金および現金等価物残高)を決定し、財務者証明を提供すべきである

(B)四半期財務報告書。各財政年度の前3四半期の終了後45日以内に、借り手およびその子会社が、当該財政四半期末の総合貸借対照表および借り手およびその子会社の当該財政四半期における関連する総合経営報告書およびキャッシュフロー(説明を含む：(I)借り手またはその子会社が、適用期間内に借り手またはその子会社によって行われるすべての製品または非一般課程投資に関連するすべての開発コスト、賃金および支出、ならびに(Ii)すべてのコスト、特許権使用料、マイルストーン支払いおよび許可支払い、配当および分配、借り手またはその子会社は、適用期間内に製品に基づいて任意の製品について支払いまたは受信したお金(それぞれの場合、その形態および詳細は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである)、各場合は、前の財政年度の対応する期間の対応する数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、公認会計基準に従って作成され、財務者証明と共に交付される

(C)年度財務諸表。いずれの場合も、各財政年度終了後90日以内に、(I)借主及びその子会社が当該財政年度終了時に行う総合貸借対照表、並びに借主及びその子会社の当該財政年度に関する総合経営報告書、株主権益及び現金流量((X)借り手又はその子会社が適用期間内に借り手又はその子会社と行うすべての製品又は非一般課程投資に関連するすべての開発コスト、賃金及び支出の説明、並びに(Y)すべてのコスト、特許使用料、マイルストーン支払い及び許可支払い、配当金及び分配を含む。借り手またはその子会社は、適用期間中に製品に基づいて、任意の製品について支払いまたは受信されたお金(それぞれの場合、その形態および詳細は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである)について、それぞれの場合、前の財政年度の対応する数字およびそれに関連する財務者証明を比較形態で合理的に詳細に列挙する。並びに(Ii)当該等の連結財務諸表について、借り手により選択された徳勤会計士事務所又は他の公認国家地位を有する独立公認会計士の報告を、行政代理人が合理的に満足させなければならない(理解及び同意すべきであり、任意の“四大”会計士事務所は、行政代理人を満足させなければならない

(財務諸表、報告および意見は、公認会計基準に従って作成されなければならず、“持続的経営”または監査範囲に関するいかなる制限、重点事項または陳述(満期になる債務またはその項目の下の任意の違約またはそれによって生じるものを除く)であり、このような連結財務諸表は、すべての重要な点において、示された日における借り手およびその子会社の総合財務状況およびその経営成果およびGAAPに示された期間に適合する現金流量を公平に反映していることを示すべきである)

(D)証明書を適合する.借り手およびその子会社は、第5.1(B)節または第5.1(C)節に提出された各財務諸表に基づいて、正式に署名され記入されたコンプライアンス証明書と共に、貸手の各預金口座および証券口座の期末最終日までの現金および現金等価物残高の証拠を添付する

(E)特許権使用料報告；紛争通知。迅速に(でもどうしても[***](I)借主またはその任意の付属会社が、任意の製品について支払うべきまたは支払うべき費用の任意の特許権使用料報告または同様の報告のコピー、またはその許可者または任意の重大な契約が、製品契約の任意の他の当事者から発行されることができるかもしれない任意の紛争通知を受信した後、(Ii)借主者またはその任意の付属会社が、エンティティが一方の当事者である任意の特許権使用料の金銭化取引に関連する任意の特許権使用料または同様の報告を作成または交付した後、任意の製品について支払いまたは支払うべき特許使用料または他の費用の任意の通知を作成または交付する。

(F)“会計原則”変更後の入金報告書。会計原則および政策が過去の財務諸表を作成する際に使用される会計原則および政策と何かの違いがある場合、借り手およびその子会社が第5.1(B)節または第5.1(C)節に提出された連結財務諸表に基づいて提出される連結財務諸表は、任意の重大な点で異なるであろう。このような以前の財務諸表のうちの1つ以上を行政代理人が満足した形で実質的に提出し、このような以前の財務諸表の1つまたは複数の連結財務諸表を行政代理人が満足する形で提出する

(G)失責通知.迅速に(でもどうしても[***]借り手の任意の上級者は、(I)違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを知っているか、またはこれについて借り手に通知した；(Ii)任意の人が借り手またはその付属会社に任意の書面通知を発行したか、または第8.1(B)条に記載された任意のイベントまたは条件について任意の他の行動をとる；または(Iii)任意のイベントまたは変更の発生、その事故または変更が任意の場合または任意の場合に重大な悪影響または重大な規制法的責任をもたらした証拠または結果、その許可された者が発行した証明書、そのような状況、イベントまたは変更の性質および存続期間を指定するか、または任意の当事者が発行した通知および行動、ならびにその主張された責任、イベントまたは状況の性質、ならびに借り手がその等の責任、イベントまたは状況について取ったおよび意図された行動を示す；

(H)訴訟通知書.迅速に(でもどうしても[***]借り手の任意の上級者は、(I)任意の不利な手続の提起または軽率でない書面脅威、または(Ii)任意の不利な手続における任意の実質的な進展を知り、第(I)項または(Ii)項が製品、担保または重大な契約に関連している場合、または重大な規制責任を引き起こす可能性がある場合、または本協定で意図された取引の完了を禁止または阻止しようと試みた場合、または本協定によって行われる取引によって任意の損害賠償または救済を得るための書面通知、および借り手が合理的に得ることができる他の情報を求めて、融資者およびその弁護士がその事項を評価することができるようにすること；

(I)ERISA。迅速に(でもどうしても[***])合理的な予想によって引き起こされる任意のERISAイベントの発生または発生が認識された場合

融資先に対する重大な責任では、書面で通知され、その性質を説明し、融資先または任意のERISA付属会社が取っている、取られている、または提案されている行動(ある場合)、および知っている場合、米国国税局、労働部、またはPBGCがこれに対して取っている任意の行動または脅威；

(J)保険報告書。どんな状況でも、実行可能な範囲内でできるだけ早く[***]この財政年度が終了する前に、行政代理人が合理的に満足する形式と内容に適合した報告書を作成し、その報告の日までに借り手及びその子会社が維持するすべての物質保険範囲、及び借り手及びその子会社が次の財政年度に維持する予定のすべての物質保険範囲について概説する

(K)規制公告及び製品公告。すべての借り手は迅速でなければならない[***])この通知を受信または発生した後、管理エージェントに通知する：

(I)借入者又はその付属会社が受領した任意の書面通知は、借り手又はその付属会社がいかなる公衆衛生法に重大に違反する可能性があるか又は実際に重大に違反する可能性があることを指す

(Ii)FDA(または国際同等機関)が、任意の登録を一時的に取り消し、または取り消す任意の書面通知(臨床封印を含むが、これらに限定されない)

(Iii)借り手又はその付属会社がいかなる規制行動の対象となっているかの書面通知(通常の業務運営中に行われている任意の視察又は調査を除く)

(Iv)借り手またはその付属会社またはその許可者を任意の政府医療計画から除外するか、またはその資格を取り消すか、またはFDA(または国際同等機関)がその資格を取り消すか、またはその資格を取り消すか、

(V)借款人またはその任意の子会社またはその任意の実施権者または再許可者(製品契約または重要な契約下の実施許可者または再許可者を含む)は、任意の実質的な態様で任意の連邦医療計画法に違反する可能性があるか、または実際に任意の連邦医療計画法に違反する可能性があることを告発された任意の書面通知を受けている

(Vi)借り手またはその子会社の任意の重要製品が差し押さえられ、撤回され、リコールされ、抑留または一時停止されたことに関する任意の書面通知、または米国または任意の他の司法管轄区域において、任意の製品の撤回、リコール、一時停止、輸入差し押さえまたは差し押さえを要求する手続きが、借主またはその子会社を書面で脅かすか、または書面で脅かす手続き、または

(Vii)このような登録項目のいずれかの借り手およびその付属会社の販売許可または製品ラベルの範囲を制限または不利に変更する

上記(I)から第(Vii)項の各々において、当該訴訟が個別的または全体的に重大な規制責任を負うことはないことが合理的に予想されない限り、上記(I)~(Vii)項のいずれかのイベントについては、通知または時間の経過、またはその両方の場合、本合意第8.1(O)条の違約または違約イベントをもたらす可能性がある場合には、各貸手は迅速でなければならない(ただし、いずれにしても[***]行政エージェントの要求)FDAとのすべての通信およびその借り手が所有、保管または制御するすべての他の文書および情報のコピーを行政エージェントに提供することであり、これらの文書および情報は、行政エージェントが合理的に要求し、その通知または変更およびその通知または変更をもたらすイベント(適切な秘密制限を遵守しなければならない)に関連する

(L)材料契約に関する通知。迅速に(でもどうしても[***](I)貸金側又は貸手側の子会社が、任意の重大な契約項目下の違約又は違約事件の任意の書面又は口頭通知を受けた後、(Ii)貸金側又は貸金側の子会社が、任意の論争、訴訟、購入価格調整(この重大な契約に従った条項ではない)、賠償要求、相殺権又は控除権の行使を受けた後、いずれの場合も、合理的な予想額が$を超える[***](I)又は(Iii)任意の新しい材料契約を締結した後、第(I)~(Iii)条の各場合には、当該イベント又は材料契約を記述する書面声明を提供し、借り手又は貸手が所有している、保管又は制御されている子会社のすべての関連する詳細及び情報とともに、管理エージェントに交付し、それに関連する任意の行動を解釈する(適用される場合)。各貸金先またはその子会社は、相手がいかなる重大な契約項目の下での義務に実質的に違反していることを知った場合、行政エージェントに書面通知を出さなければならない

(M)担保に関する情報。借り手は、以下の変更の書面通知を行政エージェントに事前に提供しなければならない：(A)任意の貸金者の法定名または組織管轄範囲の変更、(B)任意の貸手側の身分または会社構造の変更、または(C)任意の貸金側の米国連邦または他の納税者識別番号(ある場合)、または最高経営者オフィスの変更。借り手は、行政エージェントが変更後常にすべての担保に対して有効、合法、および完全な保証権益を持ち続けるために、UCCまたは他の規定に従ってすべての申請を提出しない限り、前の文で言及された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、担保が変更後に常に担保文書中の予期される有効、合法、および完全な保証権益を有するようにする。借り手は、担保の任意の実質的な部分が破損または廃棄された場合、直ちに行政エージェントに通知することに同意した

(N)年間担保チェック。毎年、借り手は、前年度の年次財務諸表を第5.1(C)項に基づいて提出する際に、期限までに完璧証明書を交付した日又は第5.1(N)項に基づいて交付された最近の証明書を確認する日から、そのような情報に変化がないことを確認し、及び/又はそのような変化を決定し、又は(B)すべてのUCC融資報告書(固定装置届出を含む。場合により適用される)又は他の適切な届出、記録又は登録が各政府、各政府、又は登録されていることを証明しなければならない。担保文書下の担保権益を保護及び整備するために必要な範囲内で、完全性証明書又は上記(A)項に従って決定された各司法管区の市町村又は他の適切な事務所において、期限以上である[***]証明書の日付の後(期限内に提出された任意の継続記述に関する証明書の説明は除外される)

(O)製品。迅速ですがどうしても[***]借り手またはその任意の子会社が受信または発生した後(状況に応じて)、行政エージェントに通知しなければならない：

(I)借入者またはその任意の付属会社は、任意の許可製品契約に従って任意の許可または再許可を付与する

(Ii)既存のライセンス製品契約を修正するか、または任意の新しいライセンス製品プロトコルを締結すること

(Iii)改正管は、任意の特許権使用料貨幣化取引の既存の合意に限定するか、または任意の新しい合意を締結する

(4)食品·薬物管理局とのいかなる重大なコミュニケーションであっても、このようなコミュニケーションは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(V)借り手またはその子会社が第三者に提供する任意の製品(X)に関連するすべての特許権使用料報告のコピー、または(Y)借主またはその子会社が第三者から受信した

(P)知的財産権に関する通知。迅速に(でもどうしても[***])と、借り手が知っている借入先またはその任意の子会社が所有または許可している任意の重大な知的財産権の実質的な侵害通知を交付することと、

(Q)規制ファイル。借り手は、すべての製品秘密協定、薬品総ファイル、および政府当局に関連するすべての通信(登録および許可証、規制薬品リスト、およびそれらの任意の改訂または補充を含む)を含む、すべての製品に関連するすべての製品に関連する文書を責任を持って維持し、維持しなければならない。借り手は、第5.1(D)節の規定に基づいて、各財政四半期の終了後にコンプライアンス証明書を提出すると同時に、管理エージェントが時々提出する合理的な要求に基づいて、任意のこのような政府機関に提出された関連製品の任意およびすべての重要な監督文書のコピーを管理エージェントに迅速に提供しなければならない

(R)製品特許の維持、保護、および実行。借り手は、米国特許商標局または任意の適用可能な外国対応機関に費用をタイムリーに提出し、応答することを含む、製品特許を維持、擁護、実行するために、すべての商業的に合理的なステップを取らなければならない。借り手は、任意の製品特許に関連する任意の重大な事件の書面通知を直ちに行政エージェントに提供し、行政エージェントが時々提出した要求に応じて、以下の内容の完全かつ正確なコピーを行政エージェントに迅速に提供しなければならない：(I)借り手、その子会社またはそのそれぞれのライセンシーまたはライセンシーが“米国法”第21編第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に基づいて受信した任意のオレンジ本特許に関する任意の証明、および(Ii)任意の訴状、事件要約、声明、声明、オレンジ本特許に関する任意の紛争に関する手紙および他の文書；

(S)他のメッセージ.(A)使用可能になると、いずれの場合も[***]借り手が受領した後、次の書類の写し：(1)借り手またはその付属会社が任意の証券取引所または証券取引委員会または任意の政府または個人規制機関に提出したすべての重要な報告書およびすべての登録説明書および募集説明書(ある場合)、(2)借り手またはその付属会社が借り手またはその付属会社から受信した元金額が$を超えるすべての借り手またはその付属会社の違約通知および権利保持に関するすべての修正、放棄、同意、違約通知および権利保留[***]借り手またはその任意の子会社は、借り手またはその任意の子会社の業務の重大な発展について一般に発表されたすべてのプレスリリースおよび他の声明、(B)任意の政府当局に提出された直後に、任意の貸手側の任意の調査に関するすべての文書および情報(定例調査を除く)、および(C)行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある借り手またはその任意の子会社に関する他の情報およびデータ；しかし、いずれの場合も、借り手またはその子会社は、(I)法律または任意の第三者と達成された任意の拘束力のある合意が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示されることを禁止する情報またはデータ(理解され同意された場合、借り手およびその子会社の任意の製品合意に関する“制限許可”定義第(Iii)項に規定された任意の義務)または(Ii)が行政エージェントに開示された場合、弁護士-顧客特権を喪失させることをもたらすことを要求してはならない。また、第(I)項及び第(I)項のそれぞれの場合には、借り手は速やかに通知しなければならない

行政エージェントは、本に基づいて情報を隠蔽し、法律、法規、または条例が適用されない限り、そのような通知を許可しない

(T)環境報告。行政エージェントの要求に応じて、融資先またはその任意の子会社が所有または制御する不動産資産に関連するすべての環境報告、監査および調査の真の完全なコピーを提供する

(U)投射。(I)ある[***]借り手取締役会の承認は、いかなる場合でも[***]各会計年度終了後には、当期および当後の会計年度をカバーする詳細な連結予算（ 当該会計年度各四半期末における借り手及びその子会社の連結貸借対照表及び関連する連結キャッシュフロー見通し （ 製品別収益見通しを含む ） 及び当該四半期ごとの収益見通しを含む ）（ 「プロジェクション」 ） 、 （ 2 ） [***](Iii)[***]それは.第5.1(U)節に基づいて行われた各予測には、許可者の証明書が添付されているべきであり、このような予測が合理的な推定、資料及び仮定に基づいていることを説明し、許可者は、このような予測が任意の重大な面で不正確又は誤っていると信じる理由がなく、行政代理人及び貸金人が未来の事件に関連する財務資料が事実とみなされてはならないことを確認したが、このような財務資料がカバーしている一定又は複数の期間の実際の結果は、当該等の財務資料に記載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある。

上記の規定にもかかわらず、借り手及びその子会社の財務情報については、借主が米国証券取引委員会に提出した10−K又は10−Q表(場合により定める)を提供すれば、本第5.1節(B)及び(C)項に規定する義務を履行することができ、このような情報が第5.1(C)節に要求された情報に代わる限り、このような材料及び意見は、第5.1(C)節に規定する基準に適合する。

5.2節が存在する.第6.9(A)条に別の許可がない限り、各貸手は、借り手の各子会社に、その存在およびその業務に関連するすべての権利および政府権限、資格、特許、許可および許可をいつでも維持し、十分に効果的に維持し、その事業を展開する各司法管轄区域でその事業を展開させる。しかし、借り手または借り手の任意の子会社の取締役会(または同様の管理機関)が、その人の業務展開において、これらの権利または政府許可、資格、特許経営権、許可および許可を保持する必要がなく、これらの権利の喪失がその人または融資者に実質的な悪影響を与えない場合、融資者または借り手の任意の子会社にこれらの存在、権利または政府許可、資格、特許経営、許可および許可を要求する必要はないと考える。

5.3節納税及び債権の納付。各貸手は、借り手の各子会社に、借り手またはその任意の子会社が提出を要求する、または借り手またはその任意の子会社に関連するすべての実質的な納税申告書を提出させ、任意の罰金または罰金を発生させる前に、その任意の財産、資産、収入、業務または特許経営権に徴収されるすべての実質的な税金、および満期および支払うべき金のすべての実質的な請求書(労務、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法律に従ってその任意の財産または資産の留置権になる可能性のあるすべての実質的な請求書を支払う。しかし、当該等の税項又は請求が迅速に提起され、最善を尽くして行われた適切な手続きによって誠実に提出された場合、当該等の税金又は請求を納付する必要はなく、(A)当該等の税金又は請求について公認会計原則に適合するために必要な十分な準備金又は他の適切な準備を行った限り、及び(B)任意の担保品が留置権となる可能性のある税項又は請求については、当該等の抗弁手続の最終的な役割は、当該等の金を納付しないことによる任意の罰金、罰金又は留置権の適用を猶予することである。貸手はできないし、借り手のいかなる付属会社もいかなる人(借り手またはその付属会社を除く)に任意の総合所得税申告書を提出するか、または同意することを許可しない。

5.4節財産の維持。各貸手は、その各子会社(A)に、良好な修理、作業状態および状態(正常損失を除く)を維持させるか、借り手およびその子会社の業務において使用または有用なすべての財産を維持または促進させ、時々それを行うか、またはすべての適切な修理、更新および交換をもたらすが、このような維持できない状況を合理的に予期できない場合には、大きな悪影響を与えることはできず、(B)は、テナントの一方または占有財産であるすべての重要なリース契約の規定を常に遵守する。当該物件又は当該物件に応じて被ったいかなる損失又は没収を防止するためであるが、当該等の物件に従わない行為が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は例外である。

5.5節保険です。

(A)融資先は、財務状況が良好で信頼性の良い保険者の協力の下で、(I)行政代理人を合理的に満足させる業務中断保険、および(Ii)公衆責任保険、第三者財産損壊保険または他の貸手側の資産、財産および業務に関連する責任、損失または損害保険などの意外傷害保険、および(Ii)類似の業務に従事する評判のある者が同様の場合に保険を受けるか維持するか、それぞれの場合の金額(自己保険を発効させる)および賠償免除額は以下のとおりである。このような人々の常習的な条項及び条件に従って当該等のリスク及びその他のリスクを保証する。各このような保険証券は、(1)貸金者を代表して行政代理人をその利益項目の下の追加被保険者として指定し、(2)各意外傷害保険証券について、担保当事者を代表する行政代理人をその項目の下の損失受取人として指定する形態および実質的に行政代理人を満足させる損失条項または裏書きを含まなければならない。任意の融資先またはその任意の子会社がこのような保険を維持できない場合、行政代理人は、事前に借主に書面で通知した後に、そのような保険を手配することができるが、費用は借り手が負担し、行政代理人は、保険、保険会社の支払能力、保険範囲の十分性またはクレームの徴収に対していかなる責任も負わない。違約事件の発生と持続の間、行政代理人は、融資者、任意の貸金者およびその付属会社の名義で任意の保険明細書の下のクレームを提出し、保険証券に基づいて支払いされた任意の金を受け取り、徴収し、免除し、任意の裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡、または他の必要な書類に署名して、任意のこのような保険明細書の下で任意のクレームを徴収、妥協、または決済する権利がある。

(B)本第5.5節の規定により保存しなければならない各保険証書は，規定しなければならない[***](または)[***]不払いの場合)行政代理の取り消しや重大な修正を事前に書面で通知する。このような通知を受けた後、行政代理人(ただし行政代理人は義務を負わない)は、事前に書面で貸金先に通知した後、その保険範囲および金額を本5.5節で要求されたレベルに維持する権利があり、またはこのような保険証書の代わりに同様の保険(保険タイプ、限度額および保険料を含む)を他の方法で取得する権利があり、それぞれの場合、費用は貸金側が負担する。

5.6節帳簿と記録；検査。各貸手は、(A)借り手の最高経営責任者オフィスにおいて、借り手およびその子会社のすべての帳簿および記録のコピーを随時保存すること、(B)その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全かつ真実かつ正確に記録する十分な記録および帳簿を保存すること、および(C)行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表(行政エージェントの従業員、任意の貸手または任意のコンサルタント、監査役、会計士を含む)を可能にすることを促すであろう。行政代理が招聘した弁護士および評価士)は、任意の借り手および借り手の任意の子会社の任意の財産にアクセスし、借り手およびその財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、借り手およびその子会社とその事務、財務および勘定を議論する

上級職員、独立会計士、監査師は合理的な通知の下で、正常営業時間内の合理的な時間(違約または違約事件が発生していない限り、持続していない限り)、合理的な要求に従ってこれらの権利を頻繁に行使するが、違約事件が発生し、持続していない場合、行政代理と貸金人(集団)がいかなる財政年度内にこのような権利を行使する回数は1回を超えてはならない。ローン双方は、審査員がそれによって発生した合理的かつ根拠のある自己支払い費用と費用を支払うことに同意した。

第5.7節貸主会議と電話会議

(A)借入者は、行政代理人又は必要な貸手の合理的な要求に応じて、各財政年度に借り手の会社事務室(又は借り手及び行政代理人が同意する他の場所)で行政代理人及び貸手会議に参加し、会議時間は借り手及び行政代理人によって合意される。

(B)は[***]第5.1(B)節の規定により、財務諸表及びその他の情報を交付した後、借入者は、[***]その首席財務官または他の許可官を、行政エージェントおよび電話会議に参加することを選択したすべての貸手との電話会議に参加させ、電話会議中に、首席財務官または許可官は、借り手およびその子会社の財務状態、ならびに行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある他の事項を検討しなければならない。

5.8節は法律を遵守する。

(A)各貸手は遵守し、借り手の各子会社およびすべての他の人(例えば、ある)が、任意の政府当局(すべての環境法を含む)のすべての適用された法律、規則、法規、および命令の要件を遵守するように促すべきであり、これらの要件を遵守しないことは、合理的に単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことができる。

(B)前述の一般性を制限することなく、各貸手は、その各子会社に、すべてのFDA法律および公衆衛生法律、および合理的に遵守されないことが合理的に予想されない限り、単独または全体的に重大な規制責任をもたらすことがないように促すべきである。融資先およびその子会社またはその代表が開発、製造、テスト、調査、流通またはマーケティング、FDAまたは任意の同様の政府機関によって管轄されるすべての製品の開発、テスト、製造、調査、流通、販売およびマーケティングは、FDA法律および任意の他の法律要件に適合しなければならないが、良好な製造実践、ラベル、広告、記録保存および不良イベント報告を含むが、FDA法律または他の法律要件を遵守しない限り、単独または全体的に重大な規制責任をもたらすことはない。

第5.9条環境。

(A)各貸金者は、(I)その不動産をいかなる環境留置権の影響を受けないように維持すべきであるか、(Ii)すべての実質的な側面で維持され、適用された環境法に従ってそれに発行または維持されることを要求するすべての政府許可を遵守し、これらのような合理的に予想できない重大な悪影響をもたらさない限り、(Iii)有害物質が任意の不動産から放出されることを防止するために、いかなる合理的にも重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。そして(Iv)このような故障が重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない限り、いかなる不動産においても、不動産上または不動産からの有害材料の移転を確保する。

(B)融資当事者は迅速でなければならない(ただし，いずれにしても超えてはならない[***](I)行政エージェントに書面で通知する(A)任意の貸金者に書面で提出された任意の重大な環境クレーム又は重大な環境責任及び費用、並びに(B)任意の不動産記録による任意の環境留置権通知、並びに(Ii)行政エージェントが本第5.9(B)節に従って任意の事項について合理的に要求する他の文書及び情報を提供する。

第5.10節付属会社。(X)貸手のいずれかの付属会社がもはや排除された付属会社でない場合、又は(Y)誰も貸金先の付属会社となり、当該人が排除された付属会社でない場合は、借入者は、(A)[***]その人(米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律組織に基づいて)子会社になるか、または除外された子会社ではない[***]当該者(米国、その任意の州又はコロンビア特区以外のいずれかの司法管区の法律組織/登録成立により)は、付属会社又は排除されていない付属会社(場合により定める)となり、署名して行政エージェントに対応協定を交付することにより、当該付属会社を本協定項下の保証人及び保証協定項の下の保証人とすることを促し、(B)すべての行動をとり、署名及び交付を行うか、又は第3.1(B)節で述べた書類、文書、協定及び証明書に類似したすべての文書、文書、協定及び証明書の署名及び交付をもたらす。3.1(E)および3.1(H)。すべてのこのような子会社について、借り手は、直ちに行政代理に書面通知を出さなければならない。当該人は、(I)当該人が借り手の子会社又はこれ以上排除された子会社ではない日には、実質的な子会社ではないいかなる子会社についても、その期日内に当該通知を提供しなければならない[***](I)当該付属会社は、もはや実質的な付属会社の会計四半期の財務諸表交付状況ではなく、(Ii)借主に関するすべての付属会社は、別表4.1および4.2に記載されたすべてのデータを必要とするが、本通知のすべての目的については、書面通知は、添付表4.1および4.2の追加とみなされるべきである。

第5.11節不動産資産。いずれかの貸金先が本契約期間内に不動産の費用所有権を取得した場合、借り手は直ちに行政代理機関に書面通知を出さなければならない。はい[***]任意の当該不動産を取得した後(又は行政代理人が自ら決定した後の時間)、借主は行政代理人に交付すべきである：(A)有効かつ強制的に実行可能な不動産留置権を確立するために、適切な形式で適切な不動産記録に記録され、適切な形式で当該不動産記録に記録され、有効かつ強制的に実行可能な不動産留置権を確立する(B)当該不動産所の司法管区の弁護士が当該住宅ローンの実行可能性及び行政代理人が合理的に要求可能な他の事項について提出した意見は、それぞれの場合、その実質内容及び行政代理人が合理的に満足する。(C)(I)管理代理人(“業権会社”)が合理的に満足している業権会社(“業権会社”)が当該住宅ローン(各“業権保険書”)について当該不動産資産の公平な市価以上の保険証書を発行し、又は当該保険証書について無条件の承諾を行い、同業権会社でさえ当該保険証書が発行された日を超えない[***]不動産が買収される日前に、すべての記録文書のコピーが所有権例外として言及されるか、または担保の日に施行されるべきであり、そうでなければ、その形態および実質は、行政代理人を満足させるべきであり、(Ii)行政代理人は、借り手が所有権会社に所有権会社に支払いまたは入金されたすべての費用および保険料、ならびに所有権政策の発行に関連するすべての他のお金、ならびに適切な不動産記録に不動産の担保を記録することに関連して支払うべきすべての記録税および印紙税(担保記録および無形税金を含む)を満足する証拠として言及される。(D)法律の要件の範囲内で、任意の適用可能な連邦準備委員会に規定されているこのような不動産に関連する洪水保険証拠は、その形態および実質が行政代理人を合理的に満足させるのに十分であり、(E)ALTA/NSPSのこのような不動産の調査は、所有権会社が行政代理人が要求する形態および他の方法で、行政代理人が満足した形で実質的に業権保険証書を発行することを可能にするのに十分であり、(1)証明されなければならない

管理エージェントは、日付を超えません[***]当該不動産が取得された日(又は行政代理人が自ら同意を決定するより早い時間)前に、又は(2)当該不動産所有者が署名し、かつ業権会社が受け入れ可能な測量又は“不変”の誓約書を添付して、行政代理人が要求する形(場合によって決まる)で所有権保証書を発行する。上記の規定を除いて、借り手は、必要な貸金者の要求に応じて、当該不動産の評価を行政代理に提出し、担保及び/又は所有権政策の金額を確認するが、法律又は法規の要求が適用された場合にのみ適用される。

5.12節ではさらに保証する.いつでも、または時々行政代理人の要求に応じて、各貸金者は、自費で迅速に署名し、確認し、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書を提出し、第10.21節に従って貸主に任意の合理的な要求の情報を提供することを含む、融資文書の目的を十分に達成するために他の行動および事柄をとる。さらなる(前述の規定に限定されないが)ために、各貸金者は、債務が保証者によって保証され、貸金側のほとんどの資産および借り手およびその子会社のすべての未償還株式(いずれの場合も担保を構成する)によって保証されることを保証するために、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである。

第5.13節制御プロトコル、阻止されたアカウント等

(A)第5.15節の規定の下で、各貸金者は、そのすべての現金および現金等価物を預金口座または証券口座に格納しなければならず、例外アカウントに加えて、制御プロトコルまたは口座課金によって制限される。米国の州または地域の法律に基づいて管轄されるすべてのそのような制御プロトコルは、任意の凍結されたアカウント以外の非排除アカウントの各支出アカウントを含む各アカウントに規定されなければならず、これらのアカウントは、いつでも行政エージェントによって独占的に管轄および制御されなければならない。キャッシュ支配権を“ジャンプ”することを規定する制御プロトコルごとに，違約イベントが発生して継続している限り，行政エージェントは当該アカウントを行政エージェントが独占的に制御することを規定する通知や他の指示を関連ホスト機関に交付しない.

(B)借り手が、春の定期融資満期日Iまたは春季定期融資満期日IIに関連する未返済純額要件を満たすために、追加の持分収益を任意の凍結口座に入金することを選択した場合、(I)借り手は、凍結口座を常に維持し、行政エージェントの独占的な管轄および制御を受けなければならず、(Ii)行政エージェントは、(X)これらの収益がアカウントと同時にまたは実質的に同時に存在しない限り、その口座に保有されている追加持分収益を借り手に解放してはならない。満期時償還適用に適用される既存手形、または第6.17節または(Y)節で許可された取引において期限が宣言される日前に適用される既存手形の買い戻しまたは償還に適用される既存手形、または第6.17節で許可された取引において転換、償還、再融資または他の弁済および全清算が適用される既存手形。前の文(X)項の場合、行政代理人は、以下の金額に相当する追加持分収益を借り手に発行しなければならない：(1)返済中、買い戻しまたは償還されている既存手形元金に適用される金額および(2)凍結口座で維持されている追加持分収益の残り残高に相当し、前文(Y)条項の場合、行政代理人は、凍結口座で維持されている追加持分収益の残り残高を借り主に解放しなければならない。

5.14節DAC 6.

(A)本第5.14節において、“DAC 6”とは、第2011/16/EU号指令を改正した2018年5月25日(2018/822/EU)理事会指令をいう。

(B)借り手は、行政エージェントに提供されるべきである(行政エージェントが要求された場合、すべての借主に十分なコピーを提供しなければならない)：

(I)当該等の分析を行った後、または当該意見を取得した後、融資文書が行う予定の任意の取引または融資文書について行われる任意の取引について(または行う)任意の取引がDAC 6添付ファイルIVに記載された標識を含むか否かについての任意の分析または取得の任意の意見；

(Ii)そのような報告を行った後、法律および法規が適用可能な範囲内で、任意の貸手またはその代表または借り手の任意の顧問が、DAC 6またはDAC 6を実施する任意の法律または法規について任意の政府または税務当局に下した任意の報告と、そのような報告がなされた任意の政府または税務当局によって発行された任意の一意の識別コード(ある場合)。

5.15節終了後の事項。借り手は、別表5.15に規定される日付または前にこの要求を満たすべきであるか、または行政エージェントによってそのより後の日付を自ら決定しなければならず、借り手は各貸手にこの要求を満たすように促すべきである。

第六条

消極的契約

各借入先は、すべての債務(当該等又は債務があるか、又は本条項に基づいて明示されている条項に基づいて存続している債務を除く)が全て返済されるまで、任意の定期融資約束が有効である限り、当該借入側は履行し、その各子会社に本第6条のすべての契約を履行させなければならない。

6.1節の債務。いかなる貸金者も、借り手の任意の子会社が任意の債務を直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、保証したりすることを許可してはならないし、または他の方法で任意の債務(債務を許可することを許可する)に対して直接または間接的な責任を負うことを許可してはならない。

6.2節の留置権.貸金者は、その任意の子会社が、借主またはその任意の子会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、または借入者またはその任意の子会社の任意の財産または資産(貨物または売掛金に関連する任意の書類または手形を含む)、またはそれによって生成された任意の収入または利益について、直接的または間接的に設立、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可することを許可してはならないが、留置権は除外されてはならない。

6.3節材料契約。融資先は、その任意の子会社(I)が任意の実質的な契約の任意の条項を修正または許可することを許可してはならないし、または任意の実質的な契約の下での彼らの任意の権利を放棄してはならず、それぞれの場合、(X)行政代理および貸手(それぞれの身分で)の利益とは非常に逆の方法で、または(Y)次の(Ii)項に記載のイベントの発生をもたらすか、または(Ii)任意の実質的な契約の終了または終了を許可することができる。

6.4節はこれ以上否定的な約束をしない。以下の制限を除く：(A)本協定及びその他の融資文書項目の制限；(B)子会社が子会社になる際に当該子会社に拘束力を有する制限は、これらの制限が当該人を子会社にするために締結されたものでない限り、(C)特定債務の弁済を保証するために担保された特定財産

または(D)任意の許可された特許権使用料金銭化取引の下で(このような制限は、そのような許可特許権使用料金銭化取引の資産のみが適用され、本プロトコルの規定よりも限定されないことが前提である)、(E)通常の業務中に締結された賃貸、許可証および同様の合意に含まれる譲渡、転貸または他の譲渡を制限する習慣条項(ただし、このような制限は、そのような留置権保証された財産または資産、またはそのようなレンタル、許可証または同様の合意によって拘束された財産または資産に限定される)。)及び(F)は、通常の業務中に譲渡又は譲渡が達成された任意の合意(制限許可を除く)を制限する習慣規定であり、任意の借り手又は借り手の任意の子会社は、現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、その任意の財産又は資産に対していかなる留置権を設定又は負担することを禁止してはならない。

6.5節は副次的な支払いを制限する。いかなる貸金者も、その任意の子会社が任意の方法または方法で、または任意の他の人によって、任意の制限された二次金を直接または間接的に支払うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)普通株式の形態で借り手の持分所有者に配当金を支払うこと

(B)(X)これらの株式を取得するために任意の承認持分、オプションまたは権利を行使する際に、借り手の株式に変換可能な任意のまたは借り手の株式と交換可能な債務転換を含む借り手の株式を発行する場合、および(Y)断片的な株式の発行の代わりに、転換可能または交換可能な借り手の株式の承認証、オプションまたは他の証券を行使するために現金を支払うこと；

(C)借り手の付属会社は、借り手またはその付属会社の直接親会社に配当金または他の限定的な二次支払いを支払う；

(d) [***];

(E)(X)任意の許容可能な債権者間合意に適用される条項を除いて、許可使用料貨幣化取引に関する支払構成(I)定期支払、(Ii)少額支払い、賠償及び源泉徴収義務、(Iii)精算可能費用又は(Iv)任意の許可使用料貨幣化取引書類に関する合理的及び慣行費用が、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれの場合においても、適用される許可使用料金銭化取引文書および(Y)Acoramidis債権者間合意第4.01(A)および(B)節に従って許可された支払い(購入権の行使(Acoramidis債権者間合意定義)に関する自発的前払い買取支払い(定義はAcoramidis収入取引合意参照)を除く)

(F)第6.10節の許可された範囲内で借り手の任意の子会社の株式を発行する

(G)借り手は、転換可能な債務を生成しながら、実質的に借り手の株式を購入する(不適格な持分は含まれないが、許可資本による誘導ツールを含む)、しかし、これらの持分(許可持分誘導ツールを含む)の総コストは超えてはならない[***]借り手がこのような許容された転換可能な債務を発生させて受け取った純収益の%(言うまでもなく、支払われた“総対価格”

任意の許可権益誘導手段は、任意の関連する許可権益誘導ツールが借り手に支払う任意の収益を差し引かなければならない)

(H)他の制限された二次支払いは、利用可能な投資額を超えてはならず、(X)違約または違約イベントが発生せず、かつ、違約または違約イベントがこれによって継続しない限り、および(Y)(I)製品マイルストーンの日前に、このような制限された二次支払いを実施した後、貸手は$以上の合格現金を有するべきである[***](Ii)製品マイルストーンの日以降、借り手は財務官証明書(行政エージェントの合理的な要求の他の証拠と共に)を提出し、保証し、他の方法で行政エージェントに合理的に信納させ、この制限的な一次支払いの日までに、Acoramidisを販売する製品収入(後続12ヶ月で計算する)は少なくとも$である[***]毎月の財務諸表に基づいて任意の月末に計量することができるが、財務諸表の月が任意の財政四半期の最後の月でない場合、このような財務諸表は、公認会計基準に従って作成され、財務幹事証明書が添付されなければならない

(I)ローン当事者は、被購入者の株式を購入、償還、廃棄、または他の方法で買収することができる(および任意の関連株式付加価値、計画、持分インセンティブまたは達成計画または任意の同様の計画)、しかし、これらの購入、償還、廃棄または買収は、許可買収のために支払われる対価または購入価格の一部でなければならない(すなわち、許可買収の購入価格の任意の適用上限によって制限される)。

6.6節の付属割当ての制限.本合意には別の規定があることに加えて、いかなる貸手も、その任意の子会社が、借り手の任意の子会社の次の能力の任意の自発的財産権負担または制限の存在または許容または有効化を生じさせるか、または許容してはならない。(A)借り手または借り手の任意の他の子会社が所有する当該子会社の株に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うことを許可してはならない。(B)当該子会社の借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の債務を返済または早期返済し、(C)借り手または借り手の任意の他の子会社に融資または立て替えを発行する。または(D)その任意の財産または資産を借り手または借り手の任意の他の付属会社に譲渡するが、以下の制限を除く：(I)ライセンス負債定義(H)または(L)許可された購入資金負債を証明するプロトコルにおいて、そのように取得された財産に制限を加える；(Ii)リース、ライセンス、合弁契約および他のプロトコル(ライセンス製品プロトコルを含むがこれらに限定されない)に含まれる制限譲渡、制御権変更、転貸または他の譲渡の習慣による規定；しかし、このような習慣条項が、通常の業務中に達成された特許権使用料金銭化取引が製品合意を達成することができる範囲を超えない限り、(Iii)本合意が禁止されていない任意の財産、資産または株式の任意の譲渡、譲渡協定またはオプションまたは権利、ならびに(Iv)本合意および他の融資文書に規定されている。貸手は、その子会社が借り手となることを禁止する子会社が貸手となる契約義務を履行することも許されない(除外された子会社を除く)

第6.7節投資。借り手は、そのいかなる子会社がいかなる人に直接又は間接的にいかなる投資を行うことも許可してはならない。いかなる合弁企業にも含まれているが、投資を許可してはならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる貸手もいかなる場合もいかなる投資も行ってはならず、6.5節の条項では許容されないいかなる制限的な二次支払いをもたらすか、または任意の方法で促進する。

6.8節最低合格現金。融資先は、いつでも合格現金が(I)70，000，000ドル未満であり、(Ii)当時発行されていた現金金額を加えてはならない。

6.9節の根本的な変化；資産処分。いかなる貸手も許されないし、いかなる子会社も許可してはならない

(A)“デラウェア州有限責任会社法”の下の“個別計画”または任意の同様の法律下の任意の同様の取引を含む、任意の合併または合併取引を行うか、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)を行う

(一)(X)借入者のいずれかの付属会社は、貸金者に属する場合は、借り手又は任意の担保付属会社と合併し、又は借り手又は任意の担保付属会社に組み込むことができる(貸手を除く)[***]付属会社や[***]子会社)、または清算されるか、清算されるか、または解散されるか、またはその全部または一部の業務、財産または資産は、1回または一連の取引において、譲渡、売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができ、借り手または任意の保証子会社(ただし、保証子会社を除く)[***]付属会社や[***]付属会社)；および(Y)任意の非融資者は、借り手または任意の他の付属会社と合併または借り手または任意の他の付属会社に組み込むことができる(Y)[***]付属会社や[***]子会社)、または清算され、清算され、解散されるか、またはその全部または一部の業務、財産または資産は、一回の取引または一連の取引において、借り手または任意の他の子会社に譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処分することができる(含まれていない)[***]付属会社や[***]子会社） 。ただし、 （ x ） 及び （ y ） の各項において、借入者が関与する合併の場合には、借入者が継続者又は存続者であり、借入者が関与せず、保証人子会社が関与する合併の場合には、保証人子会社が継続者又は存続者とする。

（ ii ） 第 6.9 条 （ b ） 項で認められる取得、その他の投資、資産売却

（ 三 ） 子会社は、借り手が、その行為が借り手および子会社の最善の利益のためであり、貸し手にとって実質的に不利でないと誠実に判断した場合、清算または解散またはその法的形態を変更することができます。ただし、当該子会社が貸し手である場合には、当該貸し手が保有する資産は、他の貸し手 （ 貸し手以外の ） に移転されます。 [***]付属会社や[***]子会社)又は第六十九条(B)条に従ってその他の方法で譲渡すること

(B)一回の取引または一連の取引において、そのすべてまたは任意の種類の業務、資産または財産(任意の製品(それに関連する任意の知的財産権を含むが含まれるがこれらに限定されない)、任意の製品合意(その下にある任意の借り手の権利を含むがこれらに限定されない)および任意の登録を達成または完了するか、または現在所有されているか、後に得られるか、有形であっても無形であっても、または(場合によっては、市場条項および公平な市場価値に従って公平な取引を行うことを除く。借り手または子会社が合理的に決定されたものを適用する)。ただし、借り手のいかなる付属会社と行っても、このような資産売却は6.12節に準拠しなければならない)

(I)許可された特許権使用料貨幣化取引；

(2)“ライセンス製品契約”取引；

(Iii)資産売却を構成する範囲内で、(X)買収および他の投資許可、(Y)留置権(その定義に従って第(R)項を除く)、および(Z)第6.5条に許可された制限的二次支払い(第6.5条(E)項を除く)

(4)任意の優先審査証明書の資産売却；

(5)通常の業務中に在庫および無形資産を売却する

(Vi)現在所有している財産であっても、後に得られた財産であっても、通常の業務中に、古いまたは老朽化、退役または残りの財産を売却する

(7)通常の業務中に契約権利を放棄または放棄し、契約または訴訟請求を解決または放棄すること

(8)借り手又は任意の担保付属会社への資産の売却([***]付属会社や[***]子会社)；

(九)任意の非貸金者の資産売却；

(x) [***];

(Xi)借主およびその子会社の米国国外での営業権の資産販売；

(十二)任意のアフターレンタル取引に関する資産販売を含む不動産の資産販売

(Xiii)任意の金利プロトコル、任意の通貨プロトコル、または任意の許可権益誘導ツールの処理、解除、または他の方法で終了するか、または任意の許可権益誘導ツールを確立すること

(Xiv)資本資産の資産売却であって、条件は、(X)当該資産が、同様のリセット物件の購入価格で相殺されるか、または(Y)当該売却資産によって得られたお金が、当該リセット物件の購入価格に迅速に使用されることである

(Xv)[***];

(十六)[***];

(Xvii)[***];

(Xviii)[***]および

(Xiv)合計金額が$を超えないその他の資産の販売[***]いずれの財政年度(締め切り後に終了する任意の財政年度のいずれの未使用額も次の財政年度への繰り越しを許可するが、次の財政年度への繰り越しは許されない)。

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本プロトコルが明確に許可されていない限り、譲渡、譲渡、貢献、許可、再許可、または他の方法で任意の製品、製品特許または登録を処分してはならず、(Ii)借り手または借入先の任意の子会社は、向向してはならない[***]付属会社や[***]子会社(上記の規定は、いかなる許可された会社間投資も制限又は禁止してはならないことを理解及び同意する。)

第6.10節付属権益を売却する。(I)第6.9(B)節の規定により，その任意の子会社の株式の全部又は一部の権益を売却しない限り，(Ii)第6.2節で許可された留置権，(Iii)借主の子会社が借主又は別の貸手(aを除く)に株式を発行する[***]付属会社や[***]付属会社)、(Iv)[***], (v) [***](Vi)[***]、および(Vii)[***]いかなる貸金者も、その任意の子会社を許可してはならない：(A)法的要件が取締役資格に適合しない限り、直接または間接的に売却、譲渡、質権、または他の方法でその任意の子会社の任意の株を阻害または処分することを許可するか、または(B)その任意の子会社の任意の株を直接または間接的に売却、譲渡、質権、または他の方法でその子会社の任意の株を阻害または処分することを許可するが、別の借り手に([***]あるいはそうです[***](このような処置に対する本合意の制限を受ける)、または法律の要件が適用された場合に取締役資格に適合する。いかなる逆の規定があっても、Acoramidis Revenue取引が終了しない限り、またはAcoramidis Revenue取引プロトコルによって許容される範囲内で、任意の付属売り手(Acoramidis Revenue取引プロトコルを参照)が、いずれの場合も、借主による直接または間接的な完全所有を停止することはない

6.11節販売とレンタル。第6.9(B)(Xii)条が許可されない限り、いかなる貸金者も、その任意の子会社が借主又は保証人又は他の保証人として、いかなる財産(不動産、非土地財産又は混合財産を問わず)の任意の賃貸責任を負うことも、現在所有しているか、後に獲得したものであっても、(A)任意の他の人(借主またはその付属会社を除く)に売却または譲渡される任意の他の財産、または(B)借入者が任意の人(借り手またはその任意の付属会社を除く)に売却または譲渡した任意の他の財産と実質的に同じ使用として使用することが意図されている。

6.12節株主と関連会社との取引。いかなる貸手も、その任意の付属会社が借り手またはそのような所有者の任意の関連会社と直接または間接的に締結または許可することを許可してはならない(購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む)任意の取引の存在を許可してはならない；ただし、そのような取引の条項が借り手またはその付属会社(どのような状況に依存しているかに依存する)に対する割引の程度が、そのような所有者または関連会社でない者から得られる可能性のある取引よりも低くない場合、融資当事者およびその付属会社は、そのような取引の存在を締結または許可することができる。また、上記の制限が以下のいずれにも適用されない限り、

(A)借主とその付属会社との間で、本合意に従って明確に許可された任意の取引

(B)借り手およびその付属会社の取締役会(または同様の管理機関)のメンバーに支払う合理的かつ慣用的な費用

(C)第6.5条に許可される、その定義(A)、(B)又は(C)項に記載のタイプの限定的な一次支払い；

(D)借り手及びその付属会社の高級職員及び他の従業員が通常の業務中に締結した補償スケジュール；及び

(E)付表6.12に記載の取引(締め切りに限定されないが存在する任意の会社間ライセンスまたは他の手配を含むが)。

6.13節で業務を運営します。締め切りからそれ以降、いかなる貸金業者も、その任意の子会社が、その借入先が締め切りに従事している業務以外の任意の業務(またはこれに合理的に関連する任意の他の業務)に従事することを許可してはならない。

節6.14組織ファイルの変更。いかなる貸手も、“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条(または法律下の任意の同様の法規または規定)による借り手側の任意の組織文書の修正、修正または変更を含むが、支店または支部計画を達成するために、“デラウェア州有限責任会社法”第18~217条(または法律下の任意の同様の法規または規定)による任意の修正、修正または変更を含むが、これらに限定されないように、融資者の行政エージェントに実質的に不利な方法で修正または許可してはならない。

第6.15節会計方法。融資先は、その任意の子会社がその会計年度または会計方法を修正または変更することも許可されないであろう(公認会計原則に適合することが要求される可能性があるものを除く)。

第6.16節預金口座及び証券口座。第5.15節の規定により、いかなる貸金先も、制御プロトコル又は口座課金制約を受けない預金口座又は証券口座を設立又は維持してはならないが、口座を除く。指定証券口座は、その定義第(T)項に記載されている投資許可以外のいかなる資産も保有してはならない。上場企業が発行する株式証券の投資は、指定証券口座に保有する投資に限定されなければならない。

6.17節は特定の債務を早期に返済する。いかなる貸金者も、直接又は間接的に自発的に購入、償還、廃棄又は前払いしてはならない任意の債務の元金、割増、利息、又は所定の満期日前に対応する他の金を使用してはならないが、(A)債務、(B)[保留区](C)許可留置権によって保証される債務(債務を保証する資産が第6.9(B)条に従って売却されたか、または他の方法で処理されているか。(D)任意の債務を借り手の合資格株式に変換(または交換)する。(E)許可債務の定義(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(J)、(L)、(Q)、(R)および(S)条で許可される債務；(F)金額が利用可能な投資額を超えてはならず、(X)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が違約または違約事件によって継続しない限り、(Y)借り手及びその付属会社は、実施後に許可取引合格現金要求を遵守すべきであると予想される限り、(G)第6.5条に許可された制限的二次支払い、(H)慣行費用、定期予定利息、及び任意の許可債務による書類償還費用及び支出を支払う。(I)本条例により許可された任意の特定債務の任意の許可再融資債務のみの収益で前払いする。

上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、本6.17節は、所有者が当該等の許可転換可能債務を管理する契約条項に基づいて、任意の許可転換可能債務(転換時のいかなる現金支払いも含まないが、次項に明確に許可された範囲を除く)、又は任意の許可転換可能債務について任意の利息を支払うことを要求することを禁止しない

上記の規定にもかかわらず、借り手は、(I)借り手の普通株式および/または他の適格株式および/または異なる許容転換可能債務シリーズ(この一連の満了は、このような買い戻し、交換または変換可能な変換可能債務契約の下の同様の日よりも早くなく、同様の日前に計画的に償却または計画的に元金を支払うことを要求しない)(任意のこれらは、変換可能債務の系列、“再融資可能転換可能債務”)および/または任意の断片的な株式の代わりに現金(X)を支払うことによって、転換可能な債務の転換を誘導することを要求することができる。(Y)当該等許可転換可能債務の支払利息及び未払い利息について、および。(Z)支払額は、借り手が実質的に借り手普通株式株式(利用可能な投資金額で計算される)および/または転換可能債務の再融資のために得られた純収益を超えない。および(Ii)任意の許可転換可能債務が満了する前に現金で償還または買い戻す(一部または全部を含む)(透過を含む)

公開市場買い戻し)又はその転換時に、(X)当該等で購入した現金購入価格が当該等の許可転換可能債務の元金に応算及び未払い利息を加えない限り、又は転換した場合、現金からなる決済対価がこのように転換可能な転換可能債務の元金を超えない限り、(Y)違約又は違約事件は発生せず、かつ、違約又は違約事件は発生しないこと、及び(Z)当該等の制限された二次支払いを実施した後、融資当事者は以下の額以上の合資格現金を有するべきである[***]当時の定期ローンは元金の%を返済していなかった。

第6.18節反テロ法。いかなる貸手およびその関連会社または代理人も、：

(A)遮断された任意の人、または遮断された人の利益のための任意の資金、商品またはサービスへの貢献を含む、任意のビジネスを経営するか、または任意の取引に従事するか、または遮断された人との取引または取引を行うことを含む、任意の業務を経営するか、または任意の取引に従事するか、または遮断された人との取引または取引を行うことを含む、

(B)取引または外国資産管制所制裁案に従って凍結された財産または財産権益に関連する任意の取引に従事するか、または

(C)“外国資産規制所制裁案”、“愛国者法”、または任意の他の反テロ法に列挙された任意の禁止令に違反することを意図した、または共謀して、任意の回避または回避、または回避または回避を目的とした取引に従事または共謀する。

借り手は、貸手が本6.18条の規定を遵守することを確認するために、任意の貸手が時々要求する任意の証明または他の証拠を貸手に提供しなければならない。

第6.19節反腐敗法。いかなる貸金者も、いかなる人に提供、支払い、支払いを承諾するか、または誰に金銭または任意の他の価値のあるものを支払うか、または任意の他の価値のあるものを支払うために、またはその任意の子会社が任意の融資収益を直接または間接的に使用することを許可してはならず、いかなる腐敗防止法に違反する。

6.20節の報酬の使用.融資先は、その子会社がいかなる融資所得を直接使用することも許可しないことも、または任意の融資者に知られており、適切な慎重かつ問い合わせた後、制裁対象エンティティまたは制裁された個人に間接的に任意の金を支払い、制裁対象エンティティまたは制裁された個人の任意の投資、融資または寄付に資金を提供するか、または他の方法で制裁を受けた実体または制裁を受けた個人に資金を提供し、制裁を受けた実体または制裁を受けた個人の任意の業務、活動または業務に資金を提供するか、または任意の他の方法でいかなる人が制裁規定に違反することを招くか、任意の融資所得資金の任意の部分は直接または直接的にはならない。任意の借り手によれば、借り手は、適切な慎重さおよび調査の後、任意の制裁、反腐敗法または反テロ法に違反する任意の人に支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものを与える提案、支払い、支払い約束、または許可を間接的に進める。

第七条

保証する

7.1節義務の保証。第7.2節の規定に適合する場合、保証人は共通及びそれぞれ無条件に受益者の当然の利益であり、すべての債務が満期になったときには、所定の前払い、声明、加速、催促又はその他の方式(非因破産法“米国法第11編第362(A)節に規定するような自動的に中止された実施即満期の金額を含む)(総称して”担保債務“と呼ぶ)で、満期及び時間通りに全額弁済されたすべての債務に対して撤回不可及び無条件の保証を行う。

7.2節保証人の出資。すべての保証人たちは、この保証項目の下で彼らが発生した義務を公平で公平な方法でお互いに分配することを望んでいる。したがって、保証人が本保証項のいずれかの日に支払うまたは割り当てられた金額の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、保証人は、各保証人の総額がその日の公平なシェアに等しくなるのに十分な分担額を他の保証人から得る権利がある。公平シェア“とは、任意の決定日に任意の保証人にとって、(A)その保証人に関する公平シェア出資金額と、(Ii)すべての保証人に関する公平シェア出資金額の合計に、(B)本保証項の下のすべての保証人がその日または前に保証債務について支払いまたは分配した総金額とに等しい比率を意味する。“公正シェア出資金額”とは、いかなる保証人についても、いかなる確定日においても、当該保証人の本保証書項の下での義務の最高総額が、この保証書の下の義務を“米国法典”第11章548条又は任意の同様の州法適用条項に従って詐欺的譲渡又は譲渡とみなして撤回させないことをいう。しかし、本7.2節の任意の保証人に関する“公平シェア出資金額”を計算する目的のみであり、当該保証人が任意の代位権、精算または賠償権利、または本条項によって享受される出資権利または義務によって生じるいかなる資産または負債も、当該保証人の資産または負債とみなされてはならない。支払総額“とは、任意の決定された日に任意の保証人の場合、(A)保証人がその日またはその日前に本保証(第7.2条を含むがこれらに限定されない)について行ったすべての支払いおよび分配に等しい総額を意味し、(B)保証人がその日またはその日前に他の保証人から受信した本条7.2項の寄与としてすべての支払いの総額を差し引く。本契約項の下で支払うべき出資額は、適用される保証人が関連金を支払う又は分配した日から決定しなければならない。第7.2節に規定する保証人間の義務配分は、この条項の下でいかなる保証人の責任を制限するものとしても解釈されてはならない。各保証人は、本7.2節で述べた出資契約の第三者受益者である。

第7節保証人の支払い。第7.2節に別の規定がある以外に、保証人は、前述の規定を促進するために共通して個別に同意するが、本条例により法的又は衡平法上任意の保証人に対して享受する可能性のある任意の他の権利に限定されず、借り手がいかなる保証債務の満期に達していない場合には、要求された前金、声明、加速、催促又はその他の方法(破産法第362(A)条に規定する自動中止の実施が満了すべき金額を含む)で、保証人は弁済を要求しなければならない。又は受益者の課税益のために、現金形式で行政代理に金額を支払うことは、上記すべての当時満了した担保債務の未償還元金金額、このような担保債務の課税額及び未払い利息(借主が破産法に規定する事件の対象となっていない場合、当該担保債務が本来発生すべき利息、関連破産事件におけるこのような利息について借り手へのクレームを許可するか否かにかかわらず)、及び当時未済受益者のすべての他の担保債務の総和に相当する。

7.4節保証人の絶対責任。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証である。保証は保証契約だけではなく、すべての保証人の主な義務である

(B)行政代理人は、借り手と任意の受益者との間に違約事件の存在について論争があっても、違約事件が発生したときに本担保を強制的に実行することができる

(C)本契約の下での各保証人の義務は、借り手の義務および借り手の義務の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の義務とは無関係であり、借り手またはそのような他の保証人に対する訴訟があるか否かにかかわらず、借り手がそのような訴訟に参加するか否かにかかわらず、保証人に対して1つ以上の訴訟を提起して起訴することができる

(D)保証人の一部であるが全ての保証債務の支払ではなく、未済保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または減少させてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において部分担保債務の支払いが裁定された場合、この判決は、保証人が訴訟の対象ではない保証債務部分を支払う約束を免除するとみなされてはならず、この判決は、本合意項の下で担保債務に関する任意の他の保証人の責任を制限、影響、修正、または減少させてはならない

(E)任意の受益者は、適切と考えられる条項に従って、通知または要求を出さずに、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコルの下での保証人の責任の減少、制限、減価、解除または終了を引き起こすことなく、時々(I)継続、延長、加速、保証債務の金利を向上させるか、または他の方法で債務保証の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルについて、決済、妥協、解除または解除、または任意の履行カプセルの受け入れまたは拒否、または保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの代替、および/または任意の他の債務の支払いの前に、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有する。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)受益者が現在又は後に当該受益者のために保有又は当該担保義務のために保有している任意の保証を強制的に執行及び適用し、当該保証の売却の順序又は方法を指示し、又は当該受益者が任意の当該等の保証について享受可能な任意の他の権利又は救済を行使することを指示し、各場合、当該受益者が本契約及び任意の適用可能な保証合意と一致することを適宜決定することは、1つ以上の司法又は非司法販売に基づいて、当該等の保証の停止を取り消し、当該等の販売の各態様が商業的に合理的であるか否かにかかわらず、たとえこの訴訟が、借り手に対する任意の保証人の返済または代位権または他の権利または救済、または任意の保証債務の任意の保証を損害または最終的に拒否しても、(Vi)融資文書によって規定された他の権利を行使し、

(F)本保証書および保証人の本保証書の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能であり、いかなる理由でも減少、制限、減値、解除または終了(全数支払保証債務を除く)はなく、(I)いかなる保証人が知っているかまたは知っているか否かにかかわらず、(I)宣言または強制実行を宣言しないか、または強制執行しないことを選択するか、または裁判所命令、法律実施または他の方法で行使を一時停止または禁止または行使または要求または任意の権利を強制的に執行することができないか、または任意の権利を主張または強制的に執行することができないか、または行使を一時停止または禁止するか、または強制的に実行しないか、または合意または選択しない(全数支払い保証債務を除く)。担保債務またはそれに関連する任意の合意、または保証債務に関する任意の他の保証または担保に関する権力または救済方法(融資文書、法律、衡平法、または他の方法に従って生成されたか否か)。(Ii)任意の条項または条文の任意の撤回、放棄、改訂または修正、または任意の同意乖離(含む)

違約イベントに関連する規定)、任意の他の融資文書、またはその署名された任意の合意または文書に基づいて、または本契約の条項またはそのような融資文書またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意に従うかどうかにかかわらず、担保義務に対する任意の他の保証または担保担保、(Iii)保証債務またはそれに関連する任意の合意が、任意の態様で不正、無効または実行不可能であることが発見される。(4)任意のソースから受信された支払い(他の融資文書に従って受信された支払いまたは担保債務の任意の担保収益を除くが、担保債務以外の債務が担保債務の担保としても使用される場合を除く)を担保債務以外の債務を弁済するために使用し、任意の受益者がそのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に使用することを選択した可能性があっても、(5)任意の受益者が、借り手またはその任意の子会社の会社構造またはその任意の存在を変更、再構成または終了することに同意し、保証債務の任意の対応する再構成に同意する。(Vi)任意の保証義務を保証する担保上の担保権益は、完全または継続されていない、(Vii)借り手は、担保義務について任意の受益者に提出または主張する任意の抗弁、相殺または反クレームを含む可能性があり、担保、支払い、詐欺法規、訴訟時効、合意および補償および高利貸しを含む任意の抗弁、相殺または反クレーム、および(Viii)任意の他のものとして、または遅延として、任意の他のものまたは遅延として、任意の方法または任意の程度で、任意の保証者が義務として、または保証義務としてのリスクを変更する可能性がある。

7.5節保証人の免除権。受益者の利益のために、各保証人は放棄する：(A)任意の受益者(保証人としての支払いまたは履行の条件)(I)借り手、保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に対して訴訟を提起し、(Ii)借主、任意の他の保証人または任意の他の保証人に対して訴訟を行うか、または借り手、任意の他の保証人または任意の他の保証人から所有する任意の保証の任意の権利を使い切る；(Iii)任意の受益者帳簿上の借主または任意の他の受益者の預金口座または貸方の任意の残高について訴訟を行う権利；または(4)任意の受益者の権力範囲内で任意の他の救済を求めること。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいて正当化された任意の免責弁護を含む、借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限または任意の無行為能力または任意の他の免責弁護によって生じる任意の免責弁護；(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護、または全額現金支払保証債務以外の任意の根拠によって法的責任を終了することによって生じる任意の免責弁護を含む。(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護であって、当該法規または法律規則は、保証者の責任が大きいか、または他の面で比較してはならない量の依頼者の責任を規定する。(D)保証債務の管理における受益者の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意を構成する行為は除外される。(E)(I)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項に抵触する可能性のある任意の法律原則または規定、ならびに本合意項下の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)本プロトコル下での責任またはその実行に影響を及ぼす可能性のある任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利、ならびに(Iv)迅速、責任および任意の要件、受益者保護、保証、完全または保険の任意の保証権益または留置権、またはその制約を受ける任意の財産の要件；(F)本プロトコル、違約通知、またはそれに関連する任意の合意または文書、任意の継続期間、保証義務またはそれに関連する合意の延長または修正の通知、借り手に任意の信用拡張を提供する通知、第7.4節に記載された任意の事項に関する通知、およびその中の任意の事項に同意する任意の権利、および(G)保証人または保証人の責任または保証人または保証人の責任を免除する任意の法的規定の抗弁または利益、または本プロトコル条項と衝突する可能性のある任意の抗弁または利益を含む、通知、要求、提示、抗議、抗議通知、払い戻し通知、および任意の訴訟または非作為的通知。

第7.6節保証人の代位権、贈与権等保証債務が現金で全額支払いされ、定期的な融資約束が終了する前に、各保証人は、保証人が現在または後に借り手または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して提起された任意の直接的または間接的なクレーム、権利または救済を放棄する

本保証または保証人は、それぞれの場合、請求、権利または救済が契約、法規、普通法または他の方法によって生成される平衡法であるにかかわらず、これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらに限定されない。(A)保証人が現在または後に保証される義務が、借り手に対して任意の代位権、精算または賠償権利を有するか、または有する可能性がある、(B)任意の受益者が現在または後に借り手に対して有するか、または有する可能性のある任意の権利、および(C)任意の利益および参加の任意の権利。どんな受益者も今または未来に持っているいかなる担保や保証もない。さらに、保証債務がすべて弁済され、定期的な融資約束が終了する前に、各保証人は、7.2節に規定された任意のそのような出資権利を含むが、これらに限定されないが、保証人が保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して享受する可能性のある出資権利の行使を停止しなければならない。各保証人はまた、司法管轄権を有する裁判所が、任意の理由でその代位、支払、賠償、分担権利を行使しないと判断または同意した範囲内で、当該保証人が借り手または任意の担保または担保が有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利、および当該保証人が任意の他の保証者に対して有する可能性のある任意の分担権利は、任意の受益者が借り手に対して享受する可能性のある任意の権利、任意の受益者が当該いかなる担保または担保に対して有する可能性のあるすべての権利、所有権および利益の後に排出されるべきであることに同意する。他の保証人が持っている可能性のある任意の権利を持っていますすべての保証債務が最終的かつ不可能に全額弁済されていないいつでも、このような代位、補償、賠償または出資権利のために任意の保証人に任意の金を支払う場合、受益者を代表して行政代理信託の形態でこの金を保有し、本条項の規定に基づいて貸記受益者の貸方を保証し、満期または未満期のいずれにも使用するために、直ちに行政代理に支払わなければならない。

7.7節その他の義務の係り受け関係保証人が現在又は将来保有する借り手又は任意の保証人のいずれかの債務は、ここで保証債務の償還権に従属し、保証人が違約事件の発生後に収集又は受信した任意のそのような債務は、受益者を信託形態で代表し、直ちに行政代理人に支払わなければならず、債務を保証する貸手及び使用のために使用されなければならないが、本契約の任意の他の規定の下で保証人の責任に影響、損害、又は制限されない。

7.8節は引き続き保証する.本保証は持続的な保証であり、すべての保証債務の完全返済と定期融資約束が終了するまで有効である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

第7.9節保証人又は借り手の許可。いかなる受益者も、保証人や借り手または代表、または彼らを代表して行動するように見える上級者、取締役または代理人の身分や権力を調査する必要はない。

第7.10節借主の経済状況。任意のクレジット延期は、任意の保証人に通知することなく、または任意の保証人の許可を得ることなく、そのような付与または継続を締結する際に借り手の財務または他の条件にかかわらず、いつでも借り手に行うか、または継続することができる。受益者は、借り手の財務状況の評価または借り手の財務状況の評価または任意の保証人の財務状況の評価を開示する義務がないか、または任意の保証人と議論する義務がない。各保証人は、借り手から借り手の財務状況及び融資文書に規定された義務を履行する能力に関する情報を取得し続ける十分な手段を有しており、各保証人は、借り手の財務状況及び非支払担保債務リスクに影響を与えるすべての状況を理解し、随時知る責任がある。すべての保証人は、いかなる受益者がいかなる事項を開示する責任を免除し、放棄する

任意の受益者が現在知っているか、またはその後に知っている借り手の業務、経営または条件に関する事実または事柄。

第七百十一条破産等

(A)任意の保証債務がまだ返済されていない限り、任意の保証人が必要な貸金人の指示に従って行動する行政エージェントが事前に書面で同意していない限り、借り手または任意の他の保証人の任意の破産、再編または破産事件または手続きを開始または開始してはならない。保証人の義務は、借り手または任意の他の保証人の破産、債務不履行、接収、管理、再編、清算、審査または手配に関連する任意の任意の自発的または非自発的な事件または手続き、または任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって借り手または任意の他の保証人が所有する可能性のあるいかなる抗弁によって、減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B)各保証人は、上記(A)項に記載の任意の事件又は法律手続の開始後に発生する任意の部分保証債務の利息(又は当該事件又は法律手続の開始により法律の施行により部分保証債務の利息が生じなくなることを認め、同意する。保証人及び受益者の意図は、保証人及び受益者の意図は、保証人が本合意に基づいて保証された担保債務の決定が、借り手の任意の部分担保債務を免除することが可能な法律又は秩序を考慮すべきではないことである。保証人は、任意の破産管財人、引受人、審査員、管理人、占有債務者、債権者または同様の人の譲受人が管理代理人を支払うことを許可するか、または行政代理人が事件または訴訟開始日後に生じる任意のこのような利息について請求することを可能にする。

(C)保証債務の全部又は一部が借り手によって支払われた場合、保証人は、本契約項の下での義務が継続され、全ての効力及び役割を維持しなければならない、又は保証債務の全部又は一部が割引、詐欺的移転又は他の方法として直接又は間接的に任意の受益者から撤回又は回収された場合に回復され(場合に応じて)、本契約項のすべての目的について、撤回又は回収された任意のそのような支払いは保証義務を構成しなければならない。

第7.12節保証人が売却された場合は担保を解除する。任意の保証人(または本契約の下での任意の権益相続人)が、本合意および本合意の条項および条件に基づいて売却または他の方法で当該保証人(または権益相続人、場合に応じて)を処分する株式(合併または合併を含む)が、もはや借り手の付属会社ではない場合、その保証人またはその権益相続人(状況に応じて)の保証は、いかなる受益者または他の任意の他の者によっても、当該資産の売却時に有効なさらなる行動をとることなく自動的に解除および解除される。

第7.13節スイス保証制限。本第7条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定の任意の他の条項およびスイスの保証人が当事者となる任意の他の融資文書、スイスの保証人の義務、およびスイスの保証人に付与される任意の留置権(ならびに行政代理、貸金人および/または担保当事者のそれぞれの権利)であり、本協定の任意の他の条項および任意のこのような融資文書は、以下の制限および手続きによって制限される

(A)以下の範囲内である

(1)スイスの保証人は、直接的または間接的な責任(特に共通義務、保証または賠償によって)となり、および/または本協定第7条、本協定の任意のこのような他の規定およびそのような任意の(直接または間接)親会社(上流負債/留置権)または姉妹会社(上流負債/留置権)の義務(“制限義務”)に留置権を付与する

(2)スイスの保証人は、その責任に応じて金を支払い、および/または制限義務を履行するために当該留置権を強制的に実行して得られた任意の収益が、資本の償還(Einlagerück gew≡hr/Kapitalrück zahung)、法律に違反して保護された準備金(gesetzlich gesch Schützte Reserve)またはスイスの会社法で規定されている(推定)配当金(Gewinnossch≡tung)を支払うか、または適用法律によって許可されない他の場合を構成する

このような責任項目の下でスイスの保証人の支払い義務および/またはそのような留置権を実行して得られる任意の収益は、制限された義務を履行するために使用され、支払いおよび/または実行時に法律および慣行に基づいて許容される最高額(“最高金額”)に限定されなければならない

(A)最高金額は、スイスの保険者が支払いおよび/または実行時にスイス法および適用されるスイス会計原則に基づいて決定した配当金として分配可能な利益および準備金を下回ってはならない

(B)そのときの適用法律はこのような制限を要求する；

(C)このような制限は、スイスの保証人に、最高額を超えるそれぞれの支払い義務(および/またはスイスの保証人によって付与された対応する留置権に影響を与える)を免除させるべきではなく、そのような支払い義務の履行日および/またはその留置権を行使する収益を、その時点で適用される法律が再び収益の履行および/または実行収益を使用することが再び許可されるまで、制限された債務を履行するために使用する時間を遅らせるべきではない。

(B)スイスの保証人が支払う金及び/又はスイスの保証人が付与した制限された債務の執行留置権を履行するための収益が、法に基づいてスイスの源泉徴収税を納付しなければならない場合：

(I)法律的に実行可能な範囲内である場合、スイスの保証人は、スイスの源泉徴収税を支払う方法ではなく、適用された法律(税収条約を含む)に基づいて通知することによって、スイスの源泉徴収税に関するスイス保証人の義務を履行し、スイスの源泉徴収税を控除することなく、このような支払いおよび/または法執行によって得られた資金を使用することができるように合理的に努力しなければならない

(Ii)本項7.13(B)(I)項に規定する通知手続が法的に実行不可能であり、一定の範囲内である場合：

(A)スイスの保証人が支払う場合：スイスの保証人は、このような支払いの現行税率(本協定の署名日に35%であるが、適用される税金条約の制約を受けなければならない)に従ってスイスの源泉徴収税を控除し、そのようなスイスの源泉徴収税の金額を迅速に支払わなければならない

税務スイス連邦税務局に提出され、そのような支払いの証拠を行政代理および貸手に提供する；および/または

(B)留置権の執行収益が適用される場合：行政代理人(必要な貸主の指示で計算)スイス保証人がスイス連邦税務局関連表を行政代理人と貸金人に提出してから30(30)日以内に、いずれの強制執行収益からもスイス源泉徴収税を控除し、税率は本協定が発効した日の35%であり、スイス保証人の名義と口座でスイス連邦税務局にスイス源泉徴収税を納付しなければならない。スイスの保証人は、スイス連邦税務管理局の関連表を迅速に記入し、行政代理と貸金人の承認(行政代理であれば、必要な貸手の指示に従って)を提出しなければならないことに同意し、このような承認は無理に抑留してはならない

(Iii)スイス保証人は、この条項第7.13条第(B)(I)項及び/又は本条項第7.13条第(B)(Ii)(A)項に基づいて通知を行い、及び/又は本項(B)(Ii)(A)項に基づいて通知を行うときは、行政代理及び貸手に迅速に通知し、いずれの場合も、適切な書面及び証拠を添付しなければならない

(4)スイスの源泉徴収税を控除する場合、スイスの保証人は、この支払いまたは強制執行収益から差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部の返還を受ける権利がある者(行政代理、貸金人および/または担保当事者を除く)が控除された後、できるだけ早く：

(A)適用法(税務条約を含む)に基づいてスイスの源泉徴収税の返還を要求すること

(B)このように返金された金を受け取った後、政務代理人に支払う

行政代理人または貸手および/または保証者が、このような支払いまたは実行収益から差し引かれたスイスの源泉徴収税の全部または一部の返金を得る権利がある場合、スイスの保証人は、行政代理人または関連する貸手および/または保証者に、行政代理人(所望の貸手の指示に従って)または関連する貸手および/または保証者がスイスの源泉徴収税の返還の申請をそれぞれ準備するために、スイスの源泉徴収税支払者に提供される文書をそれぞれ迅速に行政代理人または関連する貸手および/または保証者に提供することを要求しなければならない。

(C)第7.13節(B)段落に従ってスイスの源泉徴収税が差し引かれた場合、行政代理人(必要な貸主の指示及び計算に応じて)は、制限された義務を履行するためにスイスの保証人により多くの金を支払うことを要求する権利があり、最高額は、スイスの源泉徴収税の控除を要求しない場合に得られる金額に等しい。

(D)スイスの保証人の支払い及び/又はスイスの保証人が留置権を付与する必要がある場合、行政代理は書面で請求する(必要な貸手の指示に従って)

制限された義務を強制的に履行された場合、スイスの保証人は直ちに次のような措置を取らなければならない

(1)最新(中期)監査されたスイスの保証人貸借対照表を作成する

(2)スイス保証人の監査人は、関連金額が最高額であることを確認する(適用されるスイスの法律要件の範囲内)

(3)見積保持者決議により、割り当てを承認する

(4)制限された準備金を利益に変換し、配当金として自由に分配可能な準備金(スイスの強制法で許容される範囲内)

(5)スイスの保証人の隠れた準備金を再評価する(スイスの強制法で許容される範囲内)

(6)バランスシートに表示されている帳簿価値が資産時価を大幅に下回っているスイスの保証人の任意の資産を減記または換金するが、これらの資産がスイスの保証人の業務に必要でない場合(それぞれの場合、法律およびスイス会計基準の適用が許容される範囲内)でのみ、

(7)スイスの保証人の支払いおよび/または収益の適用を可能にするために必要または有用な他のすべての措置を最小限に制限する。

(E)第7.13節の制限及び手続は、任意のローン文書に基づいてスイスの保証人が負担する任意の(直接又は間接)親会社(上流)又は姉妹会社(上流)に経済的利益を提供する任意の他の義務にも適用されなければならない。疑問を生じないため、いかなる相殺又は代位権の放棄、又は任意の集団内債権の従属又は放棄を含む

第八条

違約事件

8.1節違約事件。以下のいずれか1つまたは複数の場合またはイベントが発生した場合：

(A)期日どおりに支払うことができなかった。借り手は、(I)いかなる定期ローンの元金及び保険料を支払わなかったか(ある場合)、所定の満期日であっても、加速又はその他の方法であっても、(Ii)任意の定期ローンの元金分割払いが満了した場合、任意の事前返済通知、強制繰り上げ返済又はその他の方法；又は(Iii)[***]期限が切れたとき、任意の定期ローンの任意の利息または本契約の下で満期になった任意の費用または任意の他の金額；または

(B)他のプロトコルでは違約.(I)任意の貸金者又は任意の貸金者の付属会社が1つ以上の債務(第8.1(A)条に示す債務を除く)の満了時に、個別元金、売却価格又はその他の加速額でいかなる元金、利息又はその他の支払金も支払わない[***]または以上、または元金総額、下落価格またはその他の加速金額を$とする[***]いずれの場合も、規定の猶予期間を超える(ある場合)、または(Ii)任意の貸金者が任意の他の実質的な条項に違反または違約する

(A)上記(I)項に示す個別又は元金総額のうちの1つ以上の負債項目、又は(B)当該負債項目(S)に関連する任意のローン協定、住宅ローン、契約又はその他の合意は、各項目がその規定の猶予期間又は治療期間(ある場合があれば)の後、このような違約又は責任の結果が、当該債務の保有者(又は当該等の所有者を表す受託者)が当該債務が支払になるか又は支払わなければならないこと(又は強制買い戻し又は償還可能な規程)になったか、又は事前返済、償還を要求することを宣言することである。買い戻しまたはキャンセル、または借り手または借り手に至る任意の付属会社は、債務の満期日または任意の標的債務の満期日(場合に応じて)の前に、任意の前払い、償還、買い戻し、または無効にする要約を提出する；あるいは…

(C)何らかのチノに違反する.任意の貸手は、第2.2、5.1、5.2、5.3、5.5、5.7、5.8、5.10、5.13、5.15または第6条のいずれかの条項または条件を履行または遵守できなかった

(D)申出違反等。任意の融資者が、任意の融資文書または借り手の任意の付属会社が、本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の時間に書面で下した任意の陳述、保証、証明、または他の陳述は、任意の重要な態様で虚偽である(ただし、この重大な性限定語は、そのテキストにおいて“重要性”または“重大な悪影響”を限定または修正された任意の陳述または保証には適用されず、この陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならないが、この制限を受けなければならない)；または

(E)ローン文書下のその他の違約。任意の貸手が、本条項に含まれる任意の条項または任意の他の融資文書を履行または遵守する場合、本条項8.1節で言及された任意のそのような条項を除いて、違約すべきであり、そのような違約は、以下の時間内に救済または免除されてはならない[***]借り手は、(I)借り手の上級職員が当該違約を知った後、または(Ii)借り手が行政代理または任意の貸手の書面通知を受けた後、または

(F)非自発破産(I)管轄権のある裁判所は、破産法又は現在又はそれ以降に発効する任意の他の適用可能な破産、債務返済不能又は同様の法律に基づいて、借り手又はその付属会社に対して、放置されていない非自発的事件の救済判決又は命令を提起しなければならない。または任意の他の同様の救済は、任意の適用可能な連邦または州法に従って承認されなければならない；または(Ii)破産法または現在または今後有効な任意の他の適用される破産、破産または同様の法律に従って、借主またはその任意の子会社に対して非自発的事件を提起しなければならない。または裁判所は、関係処が司法管轄権を有する判決または命令に対して、引継ぎ人、管理人、尋問員、清盤人、一時差し押さえ人、受託者、保管人または他の借主人またはその任意の付属会社またはその全部または大部分の財産に対して同じような権力を有する者を委任することを規定しているか、または任意の任意の付属会社またはその任意の付属会社の財産の全部または大部分のために仮引受人、係、尋問員、管理人、受託者または他の保管人を委任することができる。または借り手またはその任意の付属会社の財産の任意の主要部分に対して差し押さえ、実行または同様の手続の命令状が発行されており、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのようなイベントは継続されなければならない[***]解任、保証、解除されていない、または

自発的破産(I)借入者又はその付属会社は、それについて救済令を締結しなければならないか、又は破産法又は現在又はそれ以降に施行される任意の他の適用される破産、債務返済不能又は同様の法律に基づいて、自発的ケースを展開するか、又は任意のこれらの法律に基づいて、非自発的ケースにおいて救済令を作成することに同意するか、又は非自発的ケースを自発的ケースに転換するか、又は同意しなければならない

債権者、審査員、管理人、受託者または他の委託者によって、その全部または大部分の財産の委任または接収、または借主またはその任意の付属会社が債権者の利益のために任意の譲渡を行わなければならない、または(Ii)借入者またはその任意の付属会社が債務満了時に債務を償還する能力がない、または一般的に破産しなければならない、または書面で債務の返済能力がないことを認めなければならない；または借り手またはその任意の付属会社の取締役会(または同様の管理機関)は、本合意または第8.1(F)条に示される任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で許可されなければならない

(H)判決および差し押さえ.以下の金額に関連する任意の判決、差し押さえ令、または差し押さえ令または同様の法的手続き文書：(I)任意の個別ケースにおいて、金額が$を超える[***]あるいは(Ii)いつでも$を超える[***](いずれの場合も、支払能力があり、関連していない保険会社が保証を拒否していない場合、保険が十分に保証されていない範囲内である場合)借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の資産について登録またはアーカイブし、未解除、未解放、未担保、または差し押さえされていない期間を維持しなければならない[***](またはいずれの場合も遅れて)[***]この条例に基づいて行われる任意の販売日前に)；または

(I)解散。いかなる命令，判決又は法令は，任意の貸金者又はその任意の子会社に対して，その借入先又はその任意の子会社の解散又は分割を裁定しなければならず，命令は超えるべきである[***]あるいは…

(J)制御権の変更。支配権変更が発生しなければならない；または

(K)担保、担保書類、その他の融資書類。保証の署名及び交付後のいつでも、(I)保証は、任意の理由により(現金ですべての債務を全額返済することを除く)完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に従うことを除く)、または無効を宣言しなければならない、または任意の保証人は、本協定の下での義務を取り消すべきであり、(Ii)本協定または任意の担保文書[***]完全な効力および効力を有さない(ただし、本契約またはその条項に従って担保を解除するか、または本契約条項に従って現金で債務を全額弁済する理由を除く)、または無効と宣言されなければならないか、または行政代理人は、担保のいかなる部分に対しても有効かつ完全な留置権を有することができないか、またはもはや有効かつ完全な留置権を有することができない[***](I)任意の借款者は、関連する担保文書によって要求される優先権を担保文書としてカバーしなければならない、または(Iii)任意の融資者は、任意の融資文書の有効性または実行可能性に書面で疑問を提起しなければならないか、またはその所属する任意の融資文書に基づいて、貸主の将来の立て替えの責任を含む任意のさらなる責任を書面で否定しなければならない

(L)議事録.任意の融資者またはその任意の子会社を任意の刑事法規に従って起訴するか、または任意の融資者またはその任意の子会社に対する刑事または民事訴訟手続きを開始し、この法規または訴訟手続きに従って、その人の財産の任意の重要部分を没収することを含む任意の政府当局に、または利用可能な罰または救済措置を求めること；

(M)ERISA。個別または合計が重大な悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する、または

(N)材料契約。任意の材料契約において決定された違約、違約イベント、終了イベントまたはイベントの発生は、それぞれの場合、材料契約の終了をもたらす可能性があるが、違約、違約イベント、終了イベントまたは同様のイベントが治癒することができる場合、または任意の猶予期間が契約違反、違約イベント、終了イベントまたは同様のイベントに適用される場合(イベントが治癒可能であるか否かにかかわらず)、第(N)項によれば、違約、違約イベント、終了イベント、または同様のイベントがその日にも治癒されていない限り、いかなる違約イベントも発生してはならない[***]当該材料契約により規定される任意の特定の硬化期間又は適用猶予期間が終了する前に，かつ規定する

また、適用される貸金側がこのような違約、違約事件、終了事件または同様の事件に異議を唱え、かつこのような争いの結果、当該借入方向行政エージェントが提供する書面証明によって証明されたように、当該借り手側が当該重大な契約が当該違約、違約事件または事件によって有効に終了できないと判断した場合、行政代理機関は、その善意の判断を行使する際に、そのような証拠および分析を十分に考慮して、違約事件が第(N)項の規定に従って発生すべきかどうかを決定する。さらに、任意の許可権益派生ツールの場合、貸金先は、“違約者”または“影響を受ける者”である(その定義にかかわらず)；または

(O)規制事項。いつでも、(I)“連邦食品、薬物及び化粧品法”(“米国連邦法典”第21編第355(E)節)第505条(E)条によれば、公衆健康に差し迫った被害があることが発見されたときは、このとき、米国のコア製品の上場承認を一時停止するか、または(Ii)借主またはその任意の付属会社がFDAから第505(E)節および第21 C.F.R.§314.150条に従って発行されたFDAは、コア製品の米国上場承認の通知を撤回しようとするか、またはその通知を“連邦登録簿”(それぞれ、“連邦登録簿”に記載する。規制撤回通知“)であり、借り手は、聴聞または他の方法でFDAの行動に反対する機会を要求する機会があるにもかかわらず、この規制撤回通知は、FDAがコア製品の米国上場承認(管理エージェントによって選択された独立第三者規制専門家によって決定され、以下の規定の手順に従って借り手によって合理的に受け入れられる)を撤回させる可能性がある(上記(I)または(Ii)項に記載の事件が発生した場合、そのコア製品は”影響を受ける製品“であるべきである)[***].

[***].

8.2節の救済措置。任意の違約イベントの発生および継続中に、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、管理エージェントを使用することができる

(A)定期ローンのすべてまたは一部の約束が直ちに終了すべきであることを宣言し、すべての未償還定期ローンの元金、すべての計算および未払いの利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金は、直ちに満了し、支払うべきである；提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知はなく、これらすべては、各借り手によってここで明確に免除される；および/または

(B)それ自体および貸手を代表して、それおよび貸手が、融資文書または適用法または平衡法に基づいて、または現在存在または後に生成された任意の他の文書、文書または合意によって享受されるすべての権利および救済を表す；

しかし、上記第8.1(F)又は(G)節に規定するいずれかのイベントが発生すると、行政代理又はいかなる貸金者もさらなる行動をとることなく、すべての未償還定期融資の未償還元金及び上記の全ての利息及びその他の金額が自動的に満期になって支払うことになる。

第8.3節権利非排他性。本プロトコルおよび他の融資文書に規定される権利は蓄積されており、法律または平衡法に規定されている任意の他の権利、権力、特権または救済措置、または現在存在または今後生じる任意の他の文書、文書またはプロトコルによって規定される権利、権力、特権または救済を排除しない。

第9条

行政代理

9.1節行政代理人の委任。

(A)現在、Blue Owlは、本プロトコルおよび他の融資文書に従って行政エージェントとして指定され、各貸主は、Blue Owlが本プロトコル条項および他の融資文書に従ってその代理を担当することを許可し、融資者の任意およびすべての他の権利および救済措置、義務または上記の任意の義務に関連する任意の他の権利および救済措置を履行、行使および実行し、行政エージェントの行使において、本合意条項に従って行政エージェントまたは任意の他の融資当事者が行使する権利および救済措置の合理的な付帯範囲内で融資者の任意の他の権利および救済措置を明確に許可する。

(B)担保書類に基づいて付与された担保に関する任意の留置権(スイス)：

(I)行政エージェントは所有すべきである：

(A)担保譲渡方式で設定または明示的に設定された任意の留置権、または担保目的のための担保の譲渡または譲渡担保の任意の留置権または任意の他の非付属物留置権、または担保文書(スイス)に従って設定または明示的に設定された任意の留置権

(B)本段落の利益；及び

(C)この留置権の任意の収益およびその他の利益，

自分の名義で、本協定とそれぞれの担保文書に基づいてこのような留置権利益を有するためのすべての担保当事者の利益(スイス)

(Ii)各被保険者(行政代理人を除く)ここで行政代理人を指示し、許可する

(A)(I)スイスの法律質権または任意の他のスイス法律付属物(Akzessorische)の保証を受け、それを直接代表(直接代表者)として署名し、保証文書(Swiss)に基づいて保証当事者の利益および/または保証当事者の名義および口座のために設定され、(Ii)保有、管理、必要に応じて当該留置権利益を有する各関連保証当事者の名義および口座のための任意の留置権を実行する

(B)その直接代表(Stellvertreterを直接代表する)として、質権または任意の他のスイス法律付属物(Akzessorische)留置権を生成する任意の担保文書(スイス)の修正および変更に同意する

(C)その直接代表(Direcrekter Stellvertreter)として、本協定に従って担保文書(スイス)に従って設定された任意の留置権の解除を実行するステップと、

(D)その直接代表(Stellvertreterを直接代表する)として、本協定または関連担保文書(スイス)に従って行政代理人に付与された他の権利を行使すること；および

(Iii)各保証当事者(行政代理人を除く)ここで、行政代理人が所有することを指示し、許可する

(A)スイスの法律質権または他のスイスの法律付属(Akzessorische)留置権

(B)本段落の利益；及び

(C)この留置権の任意の収益，

本協定及びそれぞれの担保文書(スイス)により、自身の権利の債権者とするが、このような担保当事者の名義を担保して課金する。

(Iv)借り手側および保証側の各々は、管理エージェントが任意の適用法律の下でいくつかの当事者(ドーペル-/Mehrfachvertretung)または自己取引(Insichgesch≡ft)に従事する制限および同様の制限を解除し、それによって解除されなければならず、各場合、その借り手側または保証側は、法的に実行可能な範囲内でその行政エージェントの制限を解除しなければならない。いかなる貸金者又は保証者も，法律又はその定款書類を適用することにより，代表者(ドーペル/Mehrfachvertretung)又は自営取引(Selbstkontrahieren)の制限を解除することを許可できない場合は，直ちに管理代理人に通知しなければならない。

(C)行政代理は、本契約に記載されている明示的条件及び他の融資文書(場合に応じて)に従って行動することに同意する。本第九条の規定は行政代理及び貸金者の利益にのみ用いられ、いかなる貸金者はその中のいかなる規定の第三者受益者としていかなる権利を享受してはならない。本契約項の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、貸手の代理としてのみ使用されなければならず、借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務、代理または信託関係、または借り手またはその任意の子会社に対して任意の義務を負うとみなされてはならない。

第9.2節権力と義務。各貸主は、行政エージェントがその融資者を代表して行動することを撤回することができず、本融資文書および他の融資文書条項に基づいて行政エージェントに明確に付与または付与された権力、権利および救済措置、ならびに合理的に付随する権力、権利、および救済措置を行使する。行政代理は、本契約で明確に規定された職責と他の融資文書のみを負担しなければならない。行政代理人は、その代理人または従業員によって、またはその代理人または従業員によって、そのような権力、権利、および救済方法を行使し、そのような義務を履行することができる。行政代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のために、任意の融資者に受託関係を生じてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、明示的または黙示にかかわらず、本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されない限り、行政エージェントに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の義務を課すものと解釈されるべきである。

第9.3節一般免除。

(A)ある事項に対して責任を負わない.行政エージェントは、本文書または任意の他の融資文書の署名、有効性、真正性、有効性、実行可能性、収集可能性または十分性、または本文書またはその中で行われた任意の陳述、保証、記述または陳述、または任意の書面または口頭陳述または任意の財務報告によってなされた陳述、保証、記述または陳述について、任意の貸主に責任を負うべきではない

または行政エージェントによって貸手に提供または作成された他の声明、文書、報告または証明書または任意の他の文書、または任意の借入方向行政エージェントまたは任意の貸手または任意の貸手によって提供または行われた融資文書およびその計画による取引に関する声明、文書、報告または証明書、または任意の貸金者または任意の債務を支払う責任のある任意の他の責任者の財務状態または商業事務も、任意の条項、条件、規定、規定、決定または問い合わせを要求されてはならない。任意の融資文書に記載されている契約または合意、または融資収益の使用について、または任意の違約または違約イベントの存在または存在可能な契約または合意について、または上記事項について任意の開示を行う。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、定期融資を返済していない金額又はその構成金額を確認することにより、いかなる責任を負うべきではない。

(B)条文を免責する.行政代理人が任意の融資文書に関連する任意の行動に基づいているか、または任意の融資文書に関連するいかなる行動についても、行政代理人およびその任意の高級職員、パートナー、取締役、従業員または代理人は、行政代理人の深刻な不注意または故意的な行為が不適切でない限り、管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない命令で裁定される。行政エージェントは、本文書または任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動が行われていないことを含む)を回避する権利、または本プロトコルに従って行政エージェントに与えられる任意の権力、裁量権または権力を行使する権利を有し、行政エージェントが必要な貸手(または第10.5節に従ってそのような指示を行う必要がある可能性のある他の貸手)から指示を受けた場合、またはその権限を行使する権利があるべきである。裁量権や権力は、そのような指示に基づいている。上記の一般性を損なうことなく、(I)行政代理人は、真実で正確かつ適切な1人または複数の人によって署名または送信されたと考えられる任意の通信、文書または文書を信頼し、信頼時に十分に保護され、その選択された弁護士(借主およびその子会社の代理人である可能性がある)、会計士、専門家、および他の専門顧問の意見および判断によって保護される権利がある。および(Ii)いかなる貸手も、行政代理人が本条例に従って行動するか、または(指示があるような)必要な貸手(または第10.5節の規定に従ってそのような指示を出さなければならない他の貸手)の指示に従って行動しないか、または他の融資文書を取らずに行政代理人にいかなる訴訟を提起してはならない。

(C)失責通知.行政代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、行政代理人が貸手または貸金側が本協定に言及した書面通知を受信した場合、その違約または違約事件を説明し、その通知を“違約通知”と宣言しない限り、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているものと見なしてはならない。管理エージェントは、それが受信した任意のこのような通知を貸主に通知しなければならない。行政エージェントは、第VIII条の規定に基づいて、任意のこのような違約または違約イベントに対して、必要な貸金者が指示する可能性のある行動を取らなければならないが、行政エージェントがそのような指示を受けない限り、行政エージェントは、違約または違約イベントについて、適切であるか、または融資者の最適な利益に適合すると考えられる行動をとるか、または行動しないことができる。

9.4節は借主として行動する行政代理として権利がある。ここに設立された機関は、本プロトコルの下の貸金者の個人としての行政代理のいかなる権利および権力にも損害または影響を与えてはならない、またはそれに任意の責任または義務を課してはならない。定期ローンに参加する場合、行政エージェントは、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、本プロトコルが与えられた義務を履行していないように、文脈が別に明確な指示がない限り、“貸主”という用語は行政エージェントを含むべきである

個人的な身分で。行政エージェントおよびその関連会社は、借入者またはその任意の関連会社の預金、資金の貸し出し、証券の所有、および一般に借り手またはその任意の関連会社と任意のタイプの銀行、信託、財務相談または他の業務に従事することができ、まるで本プロトコルに規定された義務を履行していないかのように、借り手が本プロトコルに関連するサービスおよび他の態様の費用および他の対価格を受け入れることができ、融資者にこれらの費用および他の費用を説明することなく、これらの費用および他の費用を説明することができる。

第9.5節貸主の陳述、保証、そして確認。

(A)貸主ごとに、借り手及びその付属会社が本合意項の信用延期に関連する財務状況及び事務を独立して調査し、借り手及びその付属会社の信頼性を評価し続けることを示し、保証した。行政エージェントは、最初または継続に基づいて、融資者を代表して、任意のそのような調査または任意のそのような評価を行うべきではなく、または定期的な融資を発行する前または後の任意の時間または後にかかわらず、任意の貸手に提供される任意の情報の正確性または完全性に対して、行政エージェントは、融資者に提供される任意の情報の正確性または完全性に責任を負わない。

(B)各貸主は、本プロトコルにおいて署名ページを提出し、締め切り時にその定期的な融資に資金を提供し、各融資文書の受信および同意および承認を確認し、許可したとみなされ、行政エージェント、必要な融資者、または貸手が締め切りに承認を要求する各他の文書とみなされる。

第9.6節賠償を受ける権利。各貸主は、賠償行政代理人、その付属会社およびそのそれぞれの高級職員、パートナー、取締役、受託者、従業員および行政代理人(それぞれ“INDEMNITEE代理者”である)を賠償することに同意するが、INDEMNITEEエージェント側は、任意の融資者がその権力の行使によって強要、生成または主張する任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(弁護士費および支出を含む)または任意の種類または性質の支出のためにINDEMNITEEエージェントに補償を行ってはならない。すべての場合、INDEMNITEEエージェントによって引き起こされるかどうか、分担または個別の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、本プロトコルまたは他の融資ファイル項目の権利および救済またはその責務は、INDEMNITEEエージェントによって引き起こされるかどうかにかかわらず、本プロトコルまたは他の融資ファイル項目の下、またはそのようなINDEMNITEEエージェントとして機能する。しかし、いかなる貸主も、INDEMNITEE代理店側の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分に責任を負わず、これらの責任、義務、損失、損害賠償、処罰、訴訟、費用、支出または支出は管轄権のある裁判所が最終的、控訴できない命令で裁定する。INDEMNITEEエージェント側に任意の目的で提供されたいかなる賠償であっても、INDEMNITEEエージェント側が不足または損傷と考えた場合、INDEMNITEEエージェント側は、このような追加的な賠償が提供されるまで、追加的な賠償を要求し、このような追加的な賠償行為を停止または開始しないことができるが、いずれの場合も、本判決は、いかなる貸金人にもINDEMNITEEエージェントが融資者に比例配分を超えるいかなる責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を賠償することを要求しない

さらに、本判決は、前の文に記載されているいずれの責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、または支出について任意のINDEMNITEEエージェントに賠償を要求するとみなされてはならない。

第9.7節は行政代理を引き継ぐ。

(A)行政エージェントは、いつでも、貸手および借り手に30日間(または必要な貸手の同意の短い期限)を書面で通知して辞任することができる。このような任意の辞職通知が出された後、要求された貸手は、借り手に5営業日の通知を出した後、後任行政代理を指定する権利がある。要求された貸手が後継者を指定しておらず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30(30)日以内にこの任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸手を代表して貸手の中から後任行政代理人を任命することができる。後任行政代理人が本契約項下のいずれかの行政代理人の委任を受けると、当該後任行政代理人は、退任行政代理人のすべての権利、権力、特権及び職責を継承して享受すべきであり、退任した行政代理人は速やかに(I)担保文書の下に保有するすべての金額、証券又は株式及びその他の担保、並びに借入文書項目下の後任行政代理人の職責の履行に関するすべての必要又は適切な記録及びその他の文書を当該後任行政代理人に譲渡し、(Ii)財務諸表の改訂に署名し、当該後任行政代理人に当該他の行動を交付しなければならない。必要又は適切な場合には，付属品文書に基づいて設定された担保権益を当該後任の行政代理人に譲渡するので，当該退職した行政代理人は，本契約項の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、本条例の下の行政代理人を務めている間に行われたまたは講じられていないいかなる行動についても、本条第9条の規定はそれに有利でなければならない。

(B)本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントは、借主または貸手の書面同意または事前書面通知を事前に得ることなく、本プロトコルの下で行政エージェントとしての権利および責任をBlue Owlの関連会社に譲渡することができるが、本プロトコルのすべての目的について、借り手および貸手は、譲渡された行政エージェントを行政エージェントと見なし、譲渡された行政エージェントが借り手および貸手に書面通知を提供するまでは、行政エージェントと見なすことができる。譲渡されると、付属会社は、本契約および他の融資文書に従って行政代理としてのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。

(C)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの付属会社を介して履行し、その権利および権力を行使することができる。第9.3節、第9.6節および第9.7節の免責、賠償およびその他の規定は、管理エージェントの任意の付属会社に適用され、それぞれ本プロトコルで規定されるクレジットスケジュールのシンジケートに関する活動および管理エージェントとしての活動に適用されなければならない。第9.3節、第9.6節、および第9.7節のすべての権利、福祉および特権(免責および賠償条項を含む)は、このような流通業者およびその付属会社のいずれかに適用され、この均等代理店およびその付属会社がここで指名されたように、代理店としてのそれぞれの活動に適用されなければならない。本プロトコルには、行政エージェントによって指定された各サブエージェントについて、(I)サブエージェントは、本プロトコルの下の第三者受益者、その権利、利益、および特権(含む)であるべきであるという逆の規定がある

免責および賠償を得る権利)は、独立した訴訟権利を含む独立した訴訟権利を含む第三者受益者のすべての権利、利益および特権を有しなければならず、他の人の同意または加入なしに、任意またはすべての貸金者および貸金者に対してこれらの権利、利益および特権(免責権利および賠償権利を含む)、(Ii)分代理人の同意を得ず、権利、利益および特権(免責権利および賠償を得る権利を含む)、および(Iii)分配代理人のみが行政エージェントに義務を負うことなく、いかなる貸金者にも義務を負うことなく、修正または修正してはならない。貸金者、貸金者、または任意の他の者は、直接または間接的に第三者受益者または他の身分で流通業者に対抗してはならない。

9.8節担保書類と保証。

(A)担保文書と担保下の行政エージェント.各貸金人はさらに行政代理が貸金人を代表し、貸金人の利益であることを許可し、担保、担保品と担保書類について貸金人の代理と代表とする。第10.5項に違反することなく、行政代理は、貸金者のさらなる書面同意又は許可を必要とせず、(I)本協定によって許可された資産売却又は他の処置の標的である任意の担保の任意の留置権を解除することができ、又は要求された貸金人(又は第10.5節に従ってこのような同意を与える他の貸手)に他の方法で同意することができ、(Ii)任意の貸手の合理的な要求の範囲内で、本協定に従って明確に許可された知的財産権許可に関する習慣に関連する相互干渉協定又は同様の合意を締結するが、行政代理が合理的に受け入れた文書を遵守しなければならない。又は(Iii)第7.12項に従って任意の保証人の保証を解除するか、又は必要な貸金人(又は第10.5項に従ってそのような同意を与える必要がある他の貸主)が他の方法で同意した場合には、任意の保証人を免除する。

(B)担保現金化及び担保の強制執行の権利。任意の融資文書に含まれる任意の内容がそれとは逆であるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各貸主はここで同意する：(I)任意の貸主は、任意の担保が現金化または強制的に担保を実行する任意の権利を単独で所有してはならないが、本プロトコルの下のすべての権力、権利、および救済措置は、行政エージェントが本条項に従って貸金人を代表して行使することしかできず、担保文書下のすべての権力、権利、および救済措置は行政エージェントによってしか行使できないという理解と合意がある。(Ii)行政エージェントが破産法に基づいて担保または売却担保を公開または非公開で売却して担保の担保償還権を取り消した場合、行政エージェントまたは任意の貸金者は、任意のそのような販売において任意のまたは全ての担保を購入する者であってもよく、行政エージェントは、担保当事者の代理人および代表として(ただし、任意の貸手がそれぞれの個人として提供する融資ではない。要求された貸主が書面で合意されていない限り)、そのような公開販売において売却された担保の全部または一部のために競り、決済または購入価格を支払う権利がある。行政エージェントがこのような販売において支払うべき任意の担保の購入価格については、信用として使用および適用されるべきである。

9.9節では機関を整備する.行政代理人と各貸金者は，相手の貸金者を代理人と受託保管者として指定し，資産担保品の担保権益と留置権を整備するために，統一商法第9条の規定により，占有または制御(あるいは所有権または制御権を持つ担保当事者の担保権益が別の担保当事者の担保権益よりも優先)と行政代理人によってのみ，資産担保品の担保権益と留置権を整備することができる。任意の貸手がそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、貸手は、この状況を行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて、そのような担保を直ちに行政エージェントに渡すか、または行政エージェントの指示に従って交付しなければならない。さらに、本プロトコルによれば、行政エージェントは、適用される州法律または他の方法に従って、必要または要求される他のサブエージェントを指定して、その義務を履行する権利があるべきである

担保とローン文書に対する権利を実行します。各借入先は、本協定に署名及び交付することにより、上記の規定に同意する。

9.10節の報告書と他の情報；機密性；免責宣言。この合意の側になることで、すべての貸手：

(A)貸主又は行政代理人は、行政代理人又は行政代理人の要求に応じて作成された借り手又はその付属会社に関連する各実地監査又は審査報告(各“報告”及び総称して“報告”と総称する)の写しを備えた後、直ちに当該等の報告を貸主又は行政代理人に提供するものとされ、行政代理人は、このように各貸金人に当該等の報告を提供しなければならない

(B)行政エージェントは、(I)いかなる報告の正確性についてもいかなる陳述または保証もしないことを明確に同意し、認め、(Ii)いかなる報告に記載されたいかなる資料にも責任を負わない

(C)報告が包括的な監査又は審査ではないことを明確に同意し、認め、任意の監査又は審査を実行する行政代理又はその他の当事者は、借り手及びその子会社に関する具体的な情報のみを検査し、借り手及びその子会社の帳簿及び記録、並びに当該者の陳述に大きく依存するであろう

(D)第10.17節の規定により、借り手及びその子会社及びその業務、資産及び既存及び予想される業務計画に関するすべての報告及びその他の資料、非公開情報を秘密に保存することに同意する

(E)本契約に記載されている任意の他の賠償条項の一般的な原則を制限することなく、同意する：(I)行政エージェントおよび任意の報告書を準備している他の貸手が、融資者が達成または導出可能な任意の結論を賠償するためのいかなる行動または取られない行動を受けないか、または任意の報告から、融資者が借り手に行った可能性のある任意の融資または他のクレジットを賠償するか、または融資者が借り手が借り手を購入することに参加または賠償するための1つまたは複数の融資に関連する任意の報告を導出するか、および(Ii)支払いおよび保護、賠償、弁護、および行政代理人を保有することに同意する。任意の第三者が、任意の第三者が借主または行政エージェントを賠償することによって、任意の報告の全部または一部の直接的または間接的な結果を得ることができるとして、任意の他の借主または代理人によって生成されたクレーム、訴訟、法的手続き、損害賠償、費用、費用および他の金額(弁護士費および費用を含む)に無害な報告書を準備することができる。

上記の規定に加えて、(X)任意の貸手は、借主またはその子会社が行政エージェントに提供する任意の報告または文書のコピーを行政エージェントに提供することを時々書面で要求することができ、報告または文書は、借り手または付属会社によって貸手に同時に提供されるのではなく、要求を受けた後、行政エージェントは、融資者に報告または文書のコピーを直ちに提供すべきであり、(Y)融資文書の任意の規定に従って行政エージェントが借り手またはその子会社に追加の報告または情報を提供することを要求する権利がある範囲内で、任意の貸付け機関は時々：行政エージェントは、行政エージェントが行政エージェントに発行する通知に規定された権利を行使することを合理的に要求し、行政エージェントは、借り手にその貸手が合理的に指定された他の報告または情報を提供することを直ちに要求し、借り手またはサブ会社から受信した後、行政エージェントは、その報告または情報のコピーを直ちに貸手に提供しなければならず、(Z)行政エージェントが借り手に融資アカウントに関する声明を提出する度に、行政エージェントは、その宣言のコピーを各貸手に送信しなければならない。

第9.11節保護前払い。次の規定の制限を満たす場合には、違約事件の発生及び継続中に、借主及び貸金者は、借主及び貸金者が時々行政代理人の全権裁量権を行使することを許可し、(ただし行政代理人は絶対に義務がない)借入者に支出又は立て替えを支払い、行政代理人は、その全権裁量権により、担保又はその任意の部分を保存又は保護する必要があると考え、(Ii)融資及びその他の債務の償還の可能性を高め、又は返済額を最大限に増加させる。または(Iii)本契約および他のローン文書の条項に従って借り手に支払うか、または借り手に支払うことを要求する任意の他の金額を支払うことは、元金、利息、手数料、および償還可能料金の支払いに限定されないが、これらに限定されない(いずれかのこのようなローンは、本条項(C)では“保護下敷き金”と呼ばれる)。第3条に規定された前提条件が満たされていなくても、保護的な進展を得ることができる。すべての保護立て替え金の利率は基本金利に適用保証金を加えなければならない。各保護性前払いは行政代理人を受益者とする担保留置権によって保証され、本契約項の下の義務を構成しなければならない。保護クッション金は，本プロトコル項の義務を構成しなければならず，第2.12(I)節の規定により融資口座に記入することができる。借り手は定期ローン満期日と行政エージェントが支払い要求を提出した日の中で比較的早い日に、各保護立て替え金の未払い元金とすべての未払いと応算利息を支払わなければならない。行政エージェントは、各保護下敷き金の前に、各貸主および借り手に書面で通知しなければならず、この通知は、保護下敷き目的の説明を含むべきである。第9.6項により負担される義務を制限することなく、各貸金者が同意し、行政代理人の要求に応じて、ドル単位の即時利用可能資金を行政代理人に提供し、金額は、当該貸金人が保護マット毎に比例して分担する金額に相当する。貸手が管理エージェントにこのような資金を提供していない場合、管理エージェントは、その貸方からそのような資金とその利息を要求通りに回収し、支払いに応じた日から管理エージェントに支払われる日までの毎日の利息を、連邦基金金利で計算し、3営業日、その後基本金利で計算する権利がある。

第9.12節誤払い。

(A)行政エージェント(X)が、融資者または貸金人を代表して資金を受け取る任意の人(そのような融資者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人))に通知した場合、行政エージェントは、管理エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政エージェントの通知に記載されているような)が誤ってまたは誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたか否かにかかわらず、そのような融資者または他の受信者(そのそれぞれの相続人および譲受人))に通知する。支払受給者(貸主またはそれを代表する他の支払受給者が知っているか否かにかかわらず)(任意の資金は、支払、前払いまたは償還元金、利息、費用、分配または他の方法として、個別または集団的に、“誤払い”)として、および(Y)支払ミス払い(またはその一部)の返還を書面で要求し、誤払いは、9.12節で説明した払戻または償還を待ち、信託形態で行政代理人の利益のために保有され、貸主(または、または、貸金者の財産として常に維持されなければならない。このような資金を受け取ったことを代表するいかなる支払受給者に対しても，その支払い受給者を迅速に促すべきであるが，いずれの場合も遅れてはならない[***]その後(又は行政代理人は、その全権情状決定権により書面で指定された後の日付)、当該等の誤払い(又はその部分)のいずれかの額(又はその部分)を行政代理人に返還し、同じ日(このように受領された通貨である)。利息(行政代理人が書面で免除されない範囲を除く)とともに、上記支払受取人が当該誤払い(又はその一部)を受け取った日から当該金を同日資金で行政代理人を償還する日まで、連邦基金金利及び行政代理人が銀行業同業規則に基づいて定めた金利のうち大きい者を基準とする

賠償金は時々発効する。本条項(A)による任意の支払い宛先への行政エージェント通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各貸金人又は貸金人(及びそのそれぞれの相続人及び譲渡者を表す)が資金を受信した者のいずれかが同意した場合、行政代理人(又はその任意の関連会社)(X)から支払、前払又は返済(元金、利息、費用、分配又は他の支払い、前払い又は償還にかかわらず)を受信した場合、その金、前払又は返済の金額又は日付は、本契約又は行政代理人(又はそのいずれかの関連会社)がそのような支払いについて発行した支払、前払い又は償還通知に規定された金額又は期日と異なる。前金または返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前にまたは添付されていない、または(Z)貸手または他のそのような受取人が、エラーまたは誤って送信または受信したこと(全部または一部)を認識していない場合、それぞれの場合：

(I)承認及び同意：(A)直前の第(X)又は(Y)項については、上記支払、前払い又は償還については、(行政代理の逆書面確認がない場合)又は(B)上記支払い、前払い又は償還に誤り及び誤りがあったと推定すべきである(直前の(Z)項について)

(Ii)貸金人は(商業的に合理的な努力をして、それぞれの資金を受ける他の支払者を代表するように)迅速に(かつ任意の場合には、[***](X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの場合の発生)は、当該等支払い、前払いまたは返済、その詳細(合理的詳細)を受信し、本9.12(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

疑問を生じないようにするためには，本9.12(B)節により行政エージェントに通知を送信しておらず，受取側が第9.12(A)節で負担した義務や誤り金が支払われているかどうかに影響を与えるべきではない.

(C)各貸金者は、行政代理人が任意の時間に融資者の任意およびすべての金を相殺、純および運用することを許可するか、または任意の融資文書に基づいて行政代理人が任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いに基づいて、融資者に割り当てられた任意の金を支払うか、相殺、純額、および運用行政代理人が直前の(A)項に基づいて払戻を要求する任意の金を発行することを許可する。

(D)双方は同意する：(X)公平に世代を代えることができるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができない場合、行政代理人は、支払受給者のすべての権利および利益を代行しなければならない(貸手が資金を得るための任意の支払い受給者である場合、融資者の権利および利益)。(Y)誤支払いは、借り手が不足している義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。しかし、本9.12節は、行政エージェントがこのような誤払いを行わなかった場合に支払うべき債務の金額(または支払い時間)に対する借り手の増加(または加速期限)または増加(または加速期限)を有する債務の効果と解釈することができず、また、疑問を生じないためには、その後の第(X)および(Y)項は、どのような誤払いの範囲にも適用されず、当該誤払いの金額についてのみ、すなわち、行政エージェントがそれを表すか、またはその代わりに受信された資金からなる

(任意の融資書類の行使による救済措置を含む)、借主は債務返済の目的である。

(E)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を返還するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁にも限定されない。

各当事者の本条項9.12項の義務、合意および免除は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、または任意のローン文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後に継続されなければならない

第9.13節平行責任。第9.13節において、“負債対応”とは、借主が本協定及び他の融資文書項目の下、又は本協定及び他の融資文書に関連するすべての既存及び将来の負債及び契約義務及び非契約義務を意味するが、その平行責任は含まれていない。“平行責任”とは，貸金先が本9.13節の規定に基づいて行った承諾を意味する。

(A)各貸手は、その対応する負債総額(時々存在する場合がある)に相当する金額を行政エージェントに支払うことを撤回および無条件に承諾することができない。

(B)双方が同意した：

(1)貸金先の平行債務は、その対応する債務と同時に満期になり、同じ通貨で支払う

(2)貸金先の平行債務は、その対応する債務が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲内で減少し、その対応する債務は、その平行責任が撤回不可能に支払いまたは解除された範囲内で減少する

(3)貸金側の平行債務は、その対応する債務とは独立しており、その対応する債務から独立しており、その対応する債務を損なうことなく、行政エージェントに対する単一の義務(融資文書に従って保証されている可能性のある当事者の1つ以上の対応する債務であっても)と、行政エージェントが当該平行債務の支払いを受け取る独立及び個別の請求権(当該平行債務の独立及び個別債権者としての身分であり、対応する債務の共通債権者としてではない)とを構成する

(Iv)本9.13節では，行政エージェントは被担保当事者の代理人，代表または受託者としてではなく，自己の名義で行動するため，平行責任による債権も信託方式で平行責任を得るいかなる留置権も持たない.

この条項9.13は、オランダの法律の目的のみに含まれており、オランダの法律によって管轄され、オランダの法律に基づいて解釈されなければならない。

第十条

他にも

10.1節で通知する.

(A)一般通知.本契約に別段の規定がない限り、本契約は、借入先、行政代理人への任意の通知または他の通信を、添付ファイルbまたは他の関連融資文書に規定されているその人の住所に送信すべきであり、任意の貸主については、付録bに示す住所または書面で行政代理人に指定された住所に送信すべきである。本契約項の下の各通知は書面で送信しなければならず、自ら送達、電送又はファックス、アメリカメール又は宅配サービスで送信することができ、直接配達又は宅配サービスで送達されたときは既に送信されたものとみなされ、ファックスを受信したときにサインすることができ、又は[***]前払い料金で住所を書いてアメリカに郵送した後、行政代理人が通知を受けない限り、通知は無効です。

(B)電子通信.

(I)行政エージェントおよび融資当事者は、適宜、その承認されたプログラムに従って、本契約項の下で発行される通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。本条の金銭の下で貸主への通知及びその他の通信は、行政代理によって承認された手続に従って電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットウェブサイトを含む)を介して交付または提供することができるが、貸金者が電子通信を介して行政エージェントに通知した場合、この条項の下での通知を受信できない場合は、上記の規定は、第2条に基づいていかなる貸金者への通知にも適用されない。

(Ii)行政機関に別途規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受けた後に受信したものとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能により、電子メール又は他の書面確認を返信する)、及び(B)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記(A)項に記載の電子メールアドレスにより通知を受信したものとみなし、そのウェブサイトアドレスを明記しなければならない。ただし、上記(A)および(B)の条項については、その通知、電子メールまたは他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されたものとみなされるべきである。

第10.2項支出。本プロトコルで想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、即時支払いに同意する：(A)行政代理人の実際および合理的な融資文書およびその任意の同意、修正、免除または他の修正の作成、交渉、実行および管理費用および支出、(B)融資文書との交渉、準備、実行および管理、ならびに任意の同意、修正、免除または他の修正および借り手が要求する任意の他の文書または事項に関連する行政代理人弁護士のすべての合理的な費用、支出および支出；(C)当事者の利益を担保するために留置権を設定および整備するすべての実際に文書記録された費用および合理的支出は、届出および記録費、費用および税項、印紙税または書類税、照会費、所有権保険料および合理的費用、行政代理弁護士の費用および支出、ならびに行政代理人または貸金人が要求される可能性のある担保または担保文書に従って設定された留置権に関する任意の意見を提供する弁護士の費用および支出、(D)行政代理人Sのすべての実際に文書記録された費用、ならびに合理的かつ文書記録された費用を含む

行政エージェントの任意の内部または外部監査員、会計士、コンサルタントまたは評価士の自己負担費用、費用および支出、ならびに行政エージェントによって生成されたすべての合理的かつ文書記録された弁護士費(外部弁護士の費用および支出を含む)、(E)任意の担保の保管または保存に関連するすべての実際の文書記録の費用、および合理的な文書記録の費用(行政エージェントおよびその弁護士が雇用または保持している任意の評価士、コンサルタント、コンサルタントおよび代理人の合理的かつ文書記録された費用、費用および支出を含む)；(F)行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する任意の会議(第5.7節に示す会議を含む)に出席するすべての実際に文書記録された費用、および合理的かつ文書記録された自己負担費用、(G)行政エージェントが融資および定期的な融資約束のシンジケートおよび融資文書の交渉、準備および実行、ならびに任意の同意、改訂、免除または他の修正、およびそれによって予期される取引によって生じる他のすべての実際および合理的なコストおよび支出；(H)違約事件の発生後および継続中に、行政代理および貸手は、合理的な弁護士費(外部弁護士の費用および支出を含む)および和解費用(売却、徴収を含む)および和解費用を含む、任意の貸金者の義務を履行するため、または任意の貸金者に、その違約または違約事件によって満了した任意の金を受け取ることによって生じるすべての費用および支出を受け取る。または本プロトコルの下で提供されるクレジットスケジュールの任意の再融資または再編に関連するか、または任意の破産または破産案件または手続きに関連する。

第10.3節の弁済。

(A)第10.2節に基づいて費用を支払う以外に、本協定によって行われる取引が完了すべきか否かにかかわらず、各貸金者がすべての場合に同意し、任意及びすべての保障された法的責任(その全部又は一部が当該機関の比較、分担又は唯一の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず)抗弁、賠償、支払い行政代理人及び貸金人、その共同所属会社及びそのそれぞれの上級者、パートナー、役員、受託者、従業員及び行政代理人及び各貸手の責任を損害を受けないようにする。しかし、任意の融資者は、本契約項の下の任意のINDEMNITEEまたはその任意の付属会社の任意の賠償責任に対していかなる義務も負わず、そのような賠償責任は、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な命令で裁定されたINDEMNITEEまたはその任意の付属会社の深刻な不注意または故意に不適切な行為によって引き起こされることを前提としている。10.3節に規定されている弁護、賠償、支払い、および無害な約束を維持することが、任意の法律または公共政策に違反して全部または部分的に実行できない可能性がある場合、適用される貸金者は、INDEMNITEまたはそれらのいずれかによって生成されたすべての賠償された債務を支払いおよび清算するために、適用される法律に従って支払いおよび清算を許可される最大部分でなければならない。

(B)法律が適用される許容範囲内で、本契約のいずれか一方は主張することができず、本契約当事者は、任意の責任理論に基づいて、本契約の他方およびそのそれぞれの関連側、取締役、従業員、弁護士または代理人に提起された、以下の理由による特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に関する任意のクレームを放棄する(クレームが契約、侵害行為または任意の適用法律要件に基づいて適用される責任にかかわらず)

本プロトコルまたは任意のローン文書、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意のプロトコルまたはチケット、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の取引、任意のローンまたはその収益の使用、またはそれに関連して発生した任意の行為、漏れまたは事件、または本プロトコルまたは任意のローン文書または任意のプロトコルまたは手形に任意の方法で関連するので、本プロトコル当事者は、そのようなクレームまたは任意の損害賠償について訴訟を提起しないことを放棄し、免除し、同意することは、発生するか否かにかかわらず、それに有利なクレームまたは損害賠償が既知であるか否かにかかわらず、疑われる。

(C)本第10.3条は、いかなる非税金請求により生じた賠償責任を代表するいかなる税項以外の税項にも適用されない。

10.4節相殺。現在またはそれ以降に適用される法律に従って付与され、いかなるそのような権利も制限されない方法で付与された任意の権利に加えて、任意の違約事件が発生したとき、各貸手およびそのそれぞれの関連会社は、ここで、各貸手が、任意の時間または時々、行政代理人の同意(無理に抑留または遅延されてはならない)によって許可され、任意の貸手または他の人に通知することなく(行政代理人を除く)、ここでは、満期であっても未満了であっても、任意の預金およびすべての預金(一般的または特別な、預金によって証明された債務を含む)を相殺および流用するために、このような通知を明確に放棄する。しかし、信託口座(任意の通貨で計算される)と、任意の時点で融資者が所有または不足している任意の融資者(任意の通貨で計算されている)の債権または口座の任意の他の債務と、本プロトコルの下で融資者に対して負担する任意の融資者の義務および債務と、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または関連するすべての性質または種類の債権を含む他の融資文書項目の下での参加とは含まれておらず、(A)貸主が本合意項目の下で任意の要件を提起しているかどうかにかかわらず、(B)定期融資の元金又は利息又は本定款第2条により満了した任意の他の金は、そのような債務及び負債又はいずれかが満期である可能性があるか、又は満了していないか、又は(C)当該債務又は負債が、預金又は債務又は当該債務を保有する支店又は事務所ではなく、当該貸金人の支店又は事務所である場合があるにもかかわらず支払わなければならない。

第10.5条改正及び免除。

(A)貸手の同意を得なければならない。第10.5(B)項及び第10.5(C)項に別段の規定があることを除き、行政代理及び必要な貸金者の書面による同意なしに、融資文書のいかなる条項の修正、修正、終了又は放棄、又は任意の貸金者に対するいかなる乖離の同意も、いかなる場合においても効力を発揮してはならない。

(B)影響を受けた貸手の同意。この影響を受けていない各貸主(違約貸金者を除く)の書面同意、任意の修正、修正、終了、または同意は、以下の場合は無効である

(I)任意のローンまたは手形の予定最終満期日を延長すること

(Ii)任意の予定返済を免除、低減、または遅延させること

(Iii)任意のローンの金利を下げる(第2.6条に従って任意のローンに適用される金利の増加に対する任意の免除を除く)、または本合意に従って支払われるべき任意の費用；

(Iv)このような利息または費用のいずれかを支払う期限を延長する；

(V)任意のローンの元金金額を削減する

(Vi)本10.5(B)条または第10.5(C)条のいずれかの規定を修正、修正、終了または放棄すること

(7)“必要な貸主”または“比例分担”の定義を改訂する

(Viii)ローン文書に明確な規定がない限り、すべてまたは実質的にすべての担保または全部またはほぼすべての保証者の保証を解除する

(Ix)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従属して生成される任意の義務または任意の留置権；または

(X)任意の融資者が、任意の融資文書の下での任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意する。

(C)その他の異議.行政代理人の同意なしに、融資文書の任意の条項の修正、修正、終了または放棄、または任意の融資者の任意の逸脱に同意してはならず、行政エージェントに適用されるか、または本条項の任意の他の規定が行政エージェントの権利または義務に適用されるように、第9条の任意の規定を修正、修正、終了または放棄してはならず、各場合において、本条項の任意の規定を修正、修正、終了または放棄してはならない。

(D)改訂された署名等行政代理は可能であるが、いかなる貸手の同意を得た後、その貸主を代表して改訂、修正、免除、または同意に署名する義務はない。任意の放棄または同意は、その放棄または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。いずれの場合も、任意の貸手への通知または要求は、任意の貸手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。本10.5条に記載された任意の修正、修正、終了、放棄、または同意に基づいて、当時の各借主、各未来の借主に対応することは拘束力があり、借入者によって署名された場合、その借り手に対して拘束力がある。

第10.6節相続人と譲受人；参加。

(A)要約すると.本協定は、本合意の双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意当事者及び貸金人の相続人及び譲受人の利益に合致する。すべての貸主が事前に書面で同意していない場合は、いかなる貸金者も、本契約の下でのいかなる借款者の権利又は義務又はその中の任意の利益を譲渡又は転任してはならない。本プロトコル中のいかなる明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、第9.6条下の被賠償者エージェント側、第10.3条下の被賠償者、本プロトコルによって許可されるそれらのそれぞれの相続人および譲渡者、および本合意が明確に規定されている範囲内で、各行政代理および貸金者の付属機関を除く)が、本合意または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済または請求と解釈することはできない。

(B)レコードを登録する.借り手、行政代理及び貸金人は、登録されている貸金人を、登録されている対応する定期融資承諾及び融資の所有者及び所有者とみなさなければならず、いずれの場合も、そのような定期融資承諾又は融資の譲渡又は譲渡は無効であり、譲渡又は譲渡が完了するまでの譲渡契約が行政エージェントに交付され、行政エージェントによって受け入れられ、第10.6(E)節の規定に従って登録簿に記録されなければならない。このような記録の前に、適用される定期融資承諾または融資に関連するすべての借金は、登録簿に列挙されたすべての貸金者として記載されなければならず、要求または許可または同意を与えるときには、登録簿に列挙された貸金者の任意の要求、許可または同意は、決定的であり、対応する定期融資承諾または融資の任意の後続の所有者、譲受人、または譲受人に拘束力を持たなければならない。

(C)譲渡権.各貸主は、定期融資約束またはその不足している融資または他の義務を含むが、その全部または一部に限定されないが、そのような譲渡は、任意の融資および任意の関連する定期融資約束項目の下および関連するすべての権利および義務の統一かつ不変の割合である必要があるが、そのような譲渡は、本プロトコルの下でのすべてのまたは一部の権利および義務の全部または一部を売却、譲渡または譲渡する権利および義務を有する権利がなければならない

(I)借り手及び行政代理人に通知した後、“合資格譲受人”という言葉の定義(A)又は(C)条の基準に適合する者(資格喪失機関を除く)

(Ii)合資格譲り受け人を他の方法で構成する者(資格を喪失した機関を除く)は，限り[***]行政エージェントの同意を得て、借入者に通知する

(Iii)合資格譲渡者を他の方法で構成する誰でも，[***]借り手の同意を得て，借入者がいない場合は，無理に引き留めたり，遅延したり，条件を付加してはならない[***]譲渡を提案する書面通知を受けた後、借り手は、当該譲渡を承認したとみなされる)及び行政代理；

(4)違約事件が発生し、継続している場合、行政代理人の同意の下で、合格譲受人を構成する任意の他の人に与える

ただし，10.6(C)(Ii)と(Iii)節による1件あたりの譲渡の総金額は$より少なくてはならない[***](または借り手が行政代理人と同意したより低い額)。

(D)機械学。譲渡貸主及びその譲受人は、譲渡協定に署名して行政代理機関に交付しなければならない。譲渡協定の下で譲受人は、第2.15(D)節により、譲渡者が行政代理機関に交付する税金に関する表又は証明書を要求することができる。

(E)譲渡通知書.行政エージェントは、正式に署名され完了した譲渡協定、本プロトコルが要求するこれに関連する任意の表又は証明書を受信して受信した後、当該譲渡協定に含まれる情報を登録簿に記録し、直ちに借主に関連通知を発行し、当該譲渡協定の写しを保存しなければならない。

(F)譲受人の陳述及び保証。各貸主は、本協定の締結および交付または譲渡協定の署名および交付時(どのような場合に依存するか)、締め切りまたは適用の発効日(適用される譲渡協定に定義されているように)で表され、保証される：(1)それは合格した譲受人であり、(2)適用される定期的な融資承諾または融資のような承諾または投資承諾または融資を行う上で経験および専門知識を有する(場合に応じて決定される)。(Iii)それは、証券法または取引法または他の連邦証券法が指す定期融資承諾または融資を割り当てることなく、その正常な業務プロセスにおいて、その定期的な融資承諾または融資にまたは投資するであろう。

(G)譲渡の効力.第10.6節の条項及び条件が別途規定されているほか、譲渡協定に規定されている“発効日”が適用された日から、又は(Ii)このような譲渡が登録簿に記録されている日から：(A)譲渡者は、本譲渡協定の下で“借主”の権利及び義務を享受しなければならないが、当該権利及び義務が当該譲渡協定に基づいて譲渡者に譲渡されたことを前提とし、その後、本譲渡協定の当事側及びすべての譲渡者の“借主”となるべきである

本プロトコルの下の譲渡貸主は、その権利(本プロトコル第10.8条の下で終了するいかなる権利も含まない)を放棄し、本プロトコルの下での義務を免除しなければならない(譲渡プロトコルが本プロトコルの下での権利および義務の全部または残りの部分を譲渡する場合、貸主はもはや本プロトコルの一方ではない。しかし、任意の融資文書に含まれるいかなる逆の規定も、譲渡貸主は、本契約に規定されたすべての賠償を享受する権利が継続されなければならない(譲渡貸主が以前に本契約の下の貸手として引き起こされた事項については)、(C)定期融資承諾は、譲受人の定期融資承諾および譲渡貸主の任意の定期融資承諾(あればある)を反映するように修正されなければならない。(D)本契約項のいずれかの手形発行後に任意のこのような譲渡が発生した場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又はその後、その適用可能な範囲内でできるだけ早くその適用可能な手形を行政代理に提出してログアウトしなければならず、借り手は、譲受人及び/又は譲渡貸主の要求に応じて、譲受人及び/又は譲渡貸主に新しい手形を発行及び交付し、譲受人及び/又は譲渡貸主の新たな定期融資承諾及び/又は未返済融資を反映するために適切な挿紙を添付しなければならない。

(H)参加する.

(I)各貸主は、定期融資承諾、ローン、または任意の他の債務のうちの1つまたは複数の権益を、任意の人(借り手、その任意の付属会社、またはその任意の関連会社を除く)に随時売却する権利を有する。参加を許可する貸主の関連会社を除いて、そのような参加者のいずれかは、以下の場合のいかなる修正、修正または免除に関連しない限り、本合意に従って、いかなる行動も取らないように、そのような参加者に要求する権利はない：(I)参加者が参加する任意の定期ローンまたは手形の最終予定期限を延長するか、または金利を低下させるか、またはその利息または費用の支払い時間を延長するか(任意の違約後の金利増加の適用性を放棄することに関連するものを除く)、またはその元金金額を減少させる。または参加者の参加金額を増加させ、そのとき有効な金額を超えて(いかなる違約または違約事件を放棄したり、定期的な融資約束を強制的に減少させるかは、そのような参加条項の変更を構成してはならず、参加者の参加がこれによって増加していない場合は、定期的な融資承諾または融資を増加させることに参加者が同意する必要はない)、(Ii)本合意の下での任意の権利および義務を譲渡または移転することに同意する。又は(Iii)担保文書の下の全部又はほぼすべての担保を解除するか、又は当該参加者が参加する本合意項の下で融資の担保を解除する(それぞれの場合、融資文書に明確に規定されているものを除く)の全部又はほぼすべての保証人。借り手は、各参加者が第2.14、2.15、および2.19(C)節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手であり、第10.6(C)節に従って譲渡によって得られる権利と同じ程度であるが、参加者がこのような利益を申請するときに、借り手が参加者に売却されることが通知されない限り、第2.15節の利益を享受する権利はないが、参加者は借り手の利益のために貸手であるように第2.15節の利益を遵守することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第10.4節の利益を享受する権利を有しなければならず、その参加者が第2.13条を遵守することに同意すれば、貸手であるようになる。

(2)任意の貸手が、その定期的な融資承諾、ローン又は本契約の下の任意の他の義務への参加を売却した場合、その貸主は、その目的のためにのみ借主の非受信代理人として登録し、それが保有する定期的な融資承諾、ローン又は債務のすべての参加者の名前及び住所、並びに参加の対象となる当該定期的な融資承諾、ローン又は債務部分の元本金額(及びその宣言の利息)を登録簿に登録しなければならないが、任意の貸金者は、参加者帳の全部又は一部(任意の参加者の身分を含む)を開示する義務はない

または、そのような約束、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形式で行われない限り、参加者の任意の融資文書項目の下での任意の約束、融資または他の義務の権益に関する任意の情報)を誰にも開示する。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。定期融資約束、融資、または本協定項目の下の債務は、このような参加者名簿にこのような参加を登録することによってのみ完全または部分的に参加することができる(各説明は明確に規定されなければならない)。参加者名簿は、借り手が任意の合理的な時間および合理的な事前通知後にいつでも閲覧することができる。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持するいかなる責任も負わない.

(I)ある他のタスク.本第10.6項に従って許可された任意の他の譲渡に加えて、任意の貸主または行政エージェントは、融資者または行政エージェントまたはその任意の関連会社が、融資者または行政エージェントまたはその任意の関連会社またはその口座に任意の融資、信用証または他の信用拡張または財務手配を提供する任意の人に義務を負うことを保証するために、その全部または任意の部分の融資の保証権益、その不足または欠行の他の債務、およびその手形(例えば、その同意または通知を受けない)を譲渡、質権および/またはそのすべての部分によって付与することができる。連邦準備銀行が連邦準備委員会A規則に従って担保として保証し、連邦準備銀行によって発行された任意の操作通知を含むが、これらに限定されない。しかし、借り手と貸金人または行政代理人との間の任意の貸金人または行政代理人は、いかなるそのような譲渡および質権のために、本協定の下でのいかなる義務も解除してはならない；また、いかなる場合においても、その人、代理人、受託者、またはその人または適用される連邦準備銀行の代表は、“貸手”または“代理人”とみなされてはならず、貸手または行政代理人の譲渡を要求する権利もなく、本条例下のいかなる行動も取らない権利がある。

10.7節の契約の独立性。本条約の下のすべての条約は独立した効力を有していなければならないので、ある特定の行動または条件がどのような条約でも許可されていない場合、その行動または条件が別の条約の例外であっても、または別の条約の制限範囲内であっても、違約または違約イベントの発生を回避することはできない(その行動が取られた場合、またはその違約イベントが存在する場合)。

10.8節で述べた、保証、そして合意の存続。本契約によって行われたすべての陳述、保証、および合意は、本契約の実行および交付、および任意の信用状の延期後も有効である。本プロトコルには、任意の規定または法律の暗黙的な逆の規定があるにもかかわらず、第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4および10.10節に記載された貸手プロトコル、ならびに第2.13、9.3(B)および第9.6節に記載された貸手プロトコルは、定期的な融資支払いおよび本プロトコルの終了後も有効である。

第10.9条は放棄されていない；救済措置が蓄積されている。行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を損害してはならず、またはそれに対する任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利または特権を妨害してはならない。ここで行政エージェントおよび各貸手に与える権利、権力、および救済措置は蓄積されており、任意の法規または法律規則または任意の他の融資文書に基づいて存在するすべての権利、権力、および救済措置の補完および独立でなければならない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復方法の行使を容認または行使できなかったり、遅延したりしても、そのような権利、権力または修復方法を損害するべきではなく、またはそのような権利、権力または修復方法を放棄すると解釈されてもよく、そのような権利、権力または修復方法のさらなる行使を妨げることもできない。

10.10節編成；支払いは無効です。行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の借り手または任意の他の人または任意の反対またはすべての債務の支払いに有利になるために、任意の資産を調達する義務がない。任意の融資方向の1人または複数の行政代理人(または融資者を代表して行政代理人)または行政代理人または貸金人が任意の保証権益を強制的に実行するか、またはその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような強制実行または相殺された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、および/または任意の破産法、任意の他の州または連邦法、一般法または任意の平衡法に従って受託者、接合者、または任意の他の一方に償還される必要がある場合、これらの補償範囲内で、これらは本来履行されるべき義務またはその一部である。すべての留置権、そのため、またはそれに関連する権利および救済方法は、1つ以上の金額が行われていないか、またはそのような強制執行または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。

10.11節の分割可能性.本契約のいずれかの条項または義務または任意の手形または他の融資文書が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

10.12節の義務はいくつかある；借主権利の独立性。貸手は本契約項の下で複数の義務を負い、いかなる貸手も本契約項の下の任意の他の貸主の義務又は定期融資承諾に責任を負わない。本文書または任意の他の融資文書の任意の内容、および貸手が本文書または他の文書に従って取った任意の行動は、融資者を共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティを構成するとみなされてはならない。本合意項の下で任意の場合に各貸手に支払われる金額は、単独かつ独立した債務でなければならず、第9.8条の規定に適合する場合、各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそれを保護および実行する権利を有し、この目的のために行われた任意の訴訟手続きに他の融資者を参加させる必要はない。

第10.13節の見出し。本稿に含まれる章タイトルは単に参考に便利であるだけであり，いかなる他の目的でも本稿の一部を構成してはならず，いかなる実質的な効力も与えてはならない.

10.14節には法律が適用される。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならない。

10.15節は司法管轄権に同意する。

(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の義務によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の貸金者のためのすべての司法手続きは、ニューヨーク州、県および市の任意の司法管轄権を有する州または連邦裁判所で提起することができる。本合意に署名および交付することによって、各貸手は、それ自体およびその財産について、撤回不可能に(I)そのような裁判所の非排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができる；(Ii)いかなる不便な裁判所抗弁を放棄することができるか、(Iii)任意のこのような裁判所の任意のこのような訴訟に同意するすべての手続きは、書留または書留、要求された証明書、第10.1節に従って提供される住所送達に適用される貸手、または3.1(U)節または3.1(U)節に従ってその貸手のために選択された任意の手続きによって送達することができる

5.10該当する任意の裁判所の任意の当該法律手続きにおいて、適用される貸金者に個人司法管轄権を付与し、他の態様で様々な態様の有効かつ拘束力のある送達を構成するのに十分であり、(Iv)行政代理人および貸金人が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達すること、または任意の他の司法管轄区域の裁判所が任意の貸金者に対して法的手続き文書を提起する権利を保持することに同意する。

(B)各貸金先は、書留、要求の返送、第10.1節に規定されたそれに関連する住所、または米国またはそのいずれの州組織にもない借入先について、ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168に位置するCOCGENY GLOBAL Inc.に処理プログラムを送達し、ここでCOCGENY GLOBAL INCを指定することができることに同意する。(又は第10.22条により委任された別の代理人)は、その代理人として当該等の法的手続書類の送達を受ける。任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟手続中の任意およびすべての法的手続き文書および任意の他の通知が、書留または書留、要求の返送、または任意の他の方法、または受領書、前払い郵便に署名する必要がある場合、上記の規定に従って郵送されたメールによって発行される場合、任意の貸手に有効である。

第10.16条陪審員の取り調べを放棄する。本合意の双方は、それぞれの権利を放棄することに同意し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれらの間の本融資取引の標的または確立されている貸手/借り手関係に関連する任意の取引に基づいて提起された任意のクレームまたは訴訟理由陪審裁判を行う。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、失職クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本取引の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を達成する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者は、その法律顧問と本免除を審査し、法律顧問と協議した後、自発的に陪審裁判権を放棄したことを保証し、表明した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正してはならないことを意味し(特に第10.15(B)条に言及され、本合意当事者によって署名された相互書面免責声明に加えて)、本免責声明は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコル項目の融資に関連する任意の他の文書または合意の任意の後続の修正、更新、補充、または修正に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

10.17節は秘密にしてください。行政エージェントおよび貸手は、借り手およびその子会社およびその業務のすべての非公開情報を保持しなければならない。これらの情報は、借り手が本合意の要求に応じて、貸手がこのような機密情報を処理する通常の手順に従って借り手またはその子会社から取得されるものである。貸手は、いずれの場合も、行政エージェントまたは貸手の付属会社およびその代理人、コンサルタント、取締役、上級管理者および株主(ならびに貸手または代理人が許可する他の人)にそのような情報を開示することができる

このような情報は、本10.17節に従って行われる他の開示に関連する組織、提供、または伝播される；(Ii)任意の善意または潜在的な譲受人、譲受人、または参加者が、任意の融資または任意の融資の予期される譲渡、譲渡または参加に関与して合理的に要求されるそのような情報の開示、(Iii)評価機関の要求時に任意の格付け機関に開示する；(Iv)開示前に情報の機密性が通知されたことを条件として、任意の融資者の融資源への開示；(V)任意の実際または潜在的な投資家、メンバー、メンバー、行政代理の任意の貸主またはその付属会社のパートナーは、任意の開示前に、投資家またはパートナーが情報の機密性を通知され、(Vi)任意の公開申告によって要求または要求された開示であっても、そのために公布された任意の証券法律または法規または規則(1940年の“投資会社法”または他の規定を含む)またはその代表であっても、または全国保険監督者協会(およびその任意の継承者)によって、または法律または司法手続きに基づいていることが条件である。しかし、法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、行政エージェントおよび貸手は、任意のそのような非公開情報を開示する前に提出された任意のそのような非公開情報を開示する要求を借り手の任意の政府当局またはその代表に通知するために合理的な努力をしなければならない(貸主の財務状況審査または他の定例審査に関連する要求は除く)。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各当事者(およびそのそれぞれの従業員、代表、または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の税金待遇および税金構造、ならびにそのような当事者に提供されるそのような税金待遇および税金構造に関連するすべての材料(意見および他の税金分析を含む)を誰にも開示することができる。しかしながら、税務処理又は税収構造に関するいかなる情報も、本協定の守秘条項(前述の文は適用されない)を合理的に必要な範囲内で遵守し続けて、本合意当事者、そのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの関連会社の取締役及び従業員が適用される証券法を遵守することができるようにしなければならない。この目的のために、“税金構造”とは、本プロトコルで考慮される取引の連邦所得税処理に関する任意の事実を意味するが、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの付属会社のアイデンティティに関する情報は含まれていない。上記の規定にもかかわらず、成約当日または後に、行政代理および任意の貸手は、自費で新聞、業界定期刊行物、および他の適切なメディア(1人または複数の融資者の標識を使用することができる)(総称して“業界公告”と呼ぶ)でプレスリリースを発表し、今回の取引に関連する“墓石”広告およびその他の公告を掲載することができる。いかなる貸手も、(A)法律、法規、法的手続き、または証券取引委員会規則の要求の開示が適用されない限り、行政代理人が開示の前の少なくとも3(3)営業日に開示の写しを受け取り、行政代理人が開示について意見を提供する限り、行政代理人が法律で禁止されていない範囲で任意のそのような合理的な意見を誠実に採択するか、または(B)行政代理人およびその貸手が事前に承認された場合に、任意の取引公告または任意の行政代理人または任意の貸金者の名前を開示してはならない。

第10.18節高利貸し貯蓄条項。本協定には、適用法律に従って利息の性質とみなされるすべてのこれに関連する費用または費用を含む、任意の債務について支払いに同意する総金利を含む他の規定があるにもかかわらず、最高合法金利を超えてはならない。本プロトコル項の金利(前の文を考慮せずに決定される)がいつでも最高合法金利を超える場合、本プロトコル項の融資の未返済金額は、本プロトコル項の下で満期になるまでの利息総額が本プロトコルで規定される金利がいつでも有効な場合に支払うべき利息に等しくなるまで、最高合法金利で利息を計上しなければならない。また、本プロトコル項下の融資を全額返済する場合、本プロトコル項の満期利息総額(上記規定の増加を考慮する)が、本プロトコルで規定されている金利がすべての時間有効な場合に支払うべき利息総額よりも少ない場合には、法律が許容する範囲内で、借り手は、支払いに相当する利息と最高合法金利が有効である場合に支払うべき利息との差額を行政代理に支払うべきである

それにもかかわらず、貸手と借り手の意図は、適用されるいかなる高利貸し法を厳格に遵守することである。したがって、任意の貸主が契約を締結し、費用を徴収する場合、または最高合法金利を超える任意の代価を徴収する場合、任意のこのような超過した部分は自動的にキャンセルされなければならず、以前に支払われた場合、本契約に従って発行された融資に適した未返済金額は、貸主によって選択されるか、または借主に返却されなければならない。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高合法金利を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項の義務の予想期間全体にわたって、均等または不均等な割合で償却、分担、分配、および利息総額を分担することができる。

第10.19条は条項に対応する。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては、一緒に同じ文書を構成する。本協定は，双方が本プロトコルの写しに署名した日から発効する.ファクシミリまたは他の電子イメージング方式による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本プロトコルおよび他のローン文書に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、譲渡協定、改訂、通知、免除および同意などを含むものとみなされ、電子署名、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存することを含み、それぞれが同じ法的効力を有する。“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法によって規定される範囲内で、人工的に署名された署名として、または紙記録保存システムを使用することの有効性または実行可能性を含む任意の適用法である。本10.19節では、“電子署名”は、本プロトコルの電子署名を実行するための各証人(ある場合)を含む電子署名と解釈されるべきである。

第10.20条効力。本協定は、双方が本協定の写しに署名し、借主と行政代理人が本協定に署名した書面通知及び交付許可を受けて発効する。

第10.21条“愛国者法案公告”。各貸手および行政代理人(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、“愛国者法”の要求に応じて、貸手の名前および住所を含む各貸手の識別情報を取得し、確認し、記録する必要がある場合があり、貸手または代理人が融資当事者の“愛国者法”または他の反テロ法に従って貸手の他の情報を識別することを可能にし、貸手または代理人が“愛国者法”に関連する貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第10.22節法的手続き文書の送達。米国外組織の各融資先は、米国内の任意のプログラムの任意の融資ファイルおよびその予期される取引のサービスを受け入れるために、Cogency Global Inc.または行政エージェントが合理的に受け入れた他のプログラム送達エージェントをその代理人として指定しなければならない。

第10.23条免除を放棄する。任意の貸手が取得したか、またはその後に得られる(または原因とすることができる)任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主張するか否かにかかわらず)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(法的手続きの文書または通知書、判決前の差し押さえ、判決の実行に協力する差し押さえにかかわらず)

借り手は、それ自身またはその任意の財産について、(A)ローン文書下でのその義務、(B)その義務を実行する任意の法律手続き、および(C)その義務を実行する任意の法律手続きの任意の判決について抗弁またはクレームを行わないことを撤回し、同意することができない。各貸金者は、10.23節に規定された免除は、“外国主権免除法”によって許容される最大範囲内であり、“外国主権免除法”の目的のために撤回できないことに同意する。

第10.24節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用される決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任条項の変更。

第10.25節オランダの保証人の代表。オランダの法律によって成立された本協定のいずれか一方が、本協定の署名および/または署名に関連する弁護士によって代表される場合、本協定の他の当事者は、ここで明確に認められ、受け入れられ、その弁護士の権力の存在および範囲、ならびに弁護士がその権力を行使または行使するといわれる効果は、オランダの法律によって管轄されなければならない。

第10.26節債権者間合意。本合意または任意の他の融資文書には、(X)融資文書に基づいて、担保当事者を受益者とする行政代理の留置権と、任意の担保に関連する任意の権利の行使とを付与し、各場合において、任意の適用可能な債権者間合意の条項を遵守しなければならないこと、および(Y)本契約または任意の他の融資文書の明示的条項および条項と、任意の適用可能な債権者間合意との間に何らかの衝突がある場合には、当該債権者間合意の条項および規定に準ずるものとする。

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