展示物 10.4

業績制限付株式ユニット報奨契約

従業員向け

ワシントン・トラスト・バンコープ社の下で

2022 長期インセンティブプラン

譲受人の名前:#ParticipantName #

業績制限付株式ユニットの数：#QuantityGranted #

付与日:#GrantDate #

権利確定日:#VestDate_1 #

本書の日付までに改正されたワシントン・トラスト・バンコープ社の2022長期インセンティブ・プラン（以下「本プラン」）に従い、ワシントン・トラスト・バンコープ株式会社（以下「当社」）は、上記の業績制限付株式ユニットの数の報酬（以下「アワード」）を上記の譲受人に授与します。各業績制限付株式ユニットは、当社の普通株式1株、額面価格1株あたり0.0625ドル（「株式」）に関連するものとします。

1.特典の譲渡に関する制限。このアワードは、譲受人が売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で担保または処分することはできません。また、アワードに関して発行可能な株式は、(i) 業績制限付株式ユニットが本契約の第2項に規定されているとおりに権利が確定し、(ii) 株式が被付与者に発行されるまで、売却、譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の方法で担保または処分することはできませんプランと本契約の条件に従って。

2.業績制限付株式ユニットの権利確定。本契約第1項の制限および条件は、譲受人が権利確定日に当社または子会社の従業員であり続ける限り、本契約に別段の定めがある場合を除き、権利確定日に失効し、本契約に定める会社の業績目標の達成を条件とします。

譲受人が実際に獲得した株式（「獲得株式」）の数は、以下の指標に関して、業績測定期間中の会社の業績によって異なります。

同業他社の同じ期間の同じ指標との比較です。

業績測定期間全体における会社の相対的な業績ランキング #Metric1 #、#Metric2 #、#Metric3 #に基づいて、次の表に従って実際の獲得株式数が決定されます。

整数の間にあるパーセンタイルは、最も近い整数に四捨五入されます。すべての株式がその指標に基づく獲得株式になるには、会社が該当する指標の25パーセンタイルの閾値パフォーマンスを達成する必要があります。報酬は、25パーセンタイルから100パーセンタイルまでのパフォーマンスの直線補間に基づいて、目標賞の50％から200％の範囲です。

会社と同業他社の業績結果が出たら、管理者は30日以内に業績達成を証明しなければなりません。管理者による認証を受け、本書に別段の定めがある場合を除き、権利確定日まで当社が譲受人を継続して雇用することを条件として、獲得株式は、帳簿記入または実際の株券のいずれかで発行され、譲受人に引き渡されるものとします。譲受人の名前は、そのような認証または権利確定日（それ以降の場合）から10日以内に、会社の帳簿に記録される株主として記載されるものとします。これにより、譲受人は、議決権や配当権を含む、当該獲得株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。

上記にかかわらず、譲受人が死亡した場合、被付与者が被付与者の死亡日の直前に当社または子会社の従業員であったことを条件として、権利が確定しておらず、以前に没収されていない業績制限付株式ユニットは、譲受人の死亡日に完全に権利が確定されるものとします。

さらに、上記にかかわらず、退職または恒久的な障害により譲受人が解雇された場合、譲受人が退職または永久障害による解約日の直前に当社または子会社の従業員であった場合、権利確定日に譲受人が雇用される要件は免除され、次の文に従って決定された獲得株式が発行され、引き渡されるものとします譲受人（帳簿記入または実際の株券による）、および譲受人の管理者が業績達成を証明してから10日以内に、会社の帳簿に記録されている株主として名前を入力する必要があります。この場合、本契約に基づいて譲受人に発行される実際の株式数は、管理者が決定した獲得株式の数に端数を掛けて決定されるものとします。その分子は、譲受人の退職による解約の場合、付与日から譲受人の退職による解約までの全暦月数、および譲受人が永久障害により解雇された場合は、付与日から被付与者の永久障害日までの全暦月数、そしてそれぞれの場合の分母は #VestingMonths #です。この目的で、「退職」とは、被付与者が65歳になった後、またはそれより遅い場合は雇用5周年を迎えた後、または55歳になり、少なくとも10年間の勤続期間を経た後に、当社または子会社での雇用を終了することを指します。「永続的な障害」とは、被付与者が医学的に判断可能な身体的または精神的障害により、実質的に有給の活動に従事できないことを意味します死に至る、または連続して12か月以上続くと予想される場合、または被付与者は医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死亡すると予想されるか、12か月以上継続すると予想される場合、会社または子会社の従業員を対象とする事故および健康保険に基づいて3か月以上の収入代替給付を受けることができます。

本契約では、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a) パフォーマンス測定期間:#MeasurementPeriod #。パフォーマンスは、パフォーマンス測定期間全体にわたって評価されます。

(b) 業績測定期間の短縮：#PerformanceStart #から会社の売却イベント開催日までの期間です。業績は、短縮された業績測定期間中でも利用可能と評価されます。暦年の実績は、完了した各年に使用されます。一部の年度については、会社の売却イベントの開催日の直前または同時に完了した暦四半期までの年初来の実績が使用されます。一年の業績はそれに応じて加重されます。

(c) 同業他社：ニューイングランドおよび中部大西洋岸に所在し、パフォーマンス測定期間または短縮されたパフォーマンス測定期間の開始時に構成された資産が #PeerGroupSize #の銀行および古着業者のSNLインデックスです。

管理者はいつでも、この第2項で指定された権利確定スケジュールを早めることができます。

プランにこれと反対の記載があっても、業績測定期間の終了前に売却イベントが発生し、完了することを条件として、譲受人が売却イベントの日まで当社または子会社の従業員であり続けることを条件として、本契約に別段の定めがある場合を除き、管理者は、同業他社と比較した会社の業績に基づいて、この第2項に記載されている原則に従って獲得株式数を決定するものとします短縮された業績測定期間中のグループ、または大きければターゲット。で

業績測定期間の終了後、権利確定日より前に売却イベントが完了することを条件とします。ただし、本契約に別段の定めがある場合を除き、譲受人が当該売却イベントの日まで当社または子会社の従業員であり続けることを条件として、管理者は第2項の規定に従って譲受人に発行する獲得株式数を決定するものとします。譲受人が権利確定日までに会社に雇用されるという要件は、売却イベントが発生した場合は免除されます。ただし、譲受人は、譲受人の死亡、退職による解雇、または永続的な障害によりそのような要件が以前に放棄されていない限り、売却イベントの日まで会社または子会社の従業員であり続ける必要があります。上記にかかわらず、短縮業績測定期間の少なくとも1暦四半期が終了する前に売却イベントが発生した場合、本アワードに従って譲受人に株式が発行されることはありません。

3. 雇用の終了。上記の第2項に記載されている場合を除き、譲受人の当社およびその子会社での雇用が、上記の第2項に定められた権利確定条件が満たされる前に何らかの理由で終了した場合、その日の時点で権利が確定していない業績制限付株式ユニットは、通知なしに自動的に終了して没収されるものとし、譲受人もその後継者、相続人、譲受人、譲受人、譲受人、または個人代理人もそれを行いませんには、そのような権利が確定していない業績制限付株式ユニットに対するさらなる権利または持分があります。

4. 配当同等物。また、下記の第5項に従って譲受人に株式を発行する際、当社は、付与日から株式発行日までに当社が支払った1株当たりの配当額に、実際に譲受人に発行された株式数を掛けた金額を、譲受人に実際に発行された株式数を掛けた金額を、譲受人に一括して支払うものとします。

5.株式の発行。

(a) 一般的に。通常、株式は上記の第2項の規定に従って譲受人に引き渡されます。

(b) セールイベント。売却イベントがセクション409Aの意味における「支配権変更イベント」に該当する場合、獲得株式（または株式が入手できなくなった場合は現金同等物）は、当社および同業他社の業績結果が明らかになってから20日以内に会社の業績達成が証明されることを条件として、売却イベントの直後に譲受人に発行されるものとします。売却事象が第409A条の意味における「支配権変更事件」に該当せず、当社および同業他社の業績結果が出てから20日以内に当社の業績達成が証明されることを条件として、獲得株式（または株式が入手できなくなった場合は現金同等物）が、（i）権利確定日のうち早い時期に譲受人に発行されるものとします。譲受人の死亡、または（iii）第409A条の意味における譲受人の「離職」。ただし、譲受人は、退職後の第409A条の意味における「特定従業員」です。交付は、譲受人の離職後7か月目まで延期されます。

6.プランの組み込み。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約には、本プランのセクション2（b）に記載されている管理者の権限を含む、本プランのすべての条件が適用され、適用されるものとします。本契約の大文字の用語は、本契約で別の意味が指定されていない限り、プランで指定された意味を持つものとします。

7. 源泉徴収。譲受人は、本アワードの受領が連邦所得税上の課税対象となる日までに、そのような課税対象事象のために法律で源泉徴収が義務付けられている連邦税、州税、地方税の支払いについて、会社に支払うか、管理者に満足のいく手配をしなければなりません。当社は、譲受人に発行される株式から、未払いの源泉徴収額を満たす公正市場価値の合計を持つ多数の株式を源泉徴収することにより、必要な源泉徴収義務の全部または一部を履行させる権限を有するものとします。

8.セクション409Aです。本契約は、アワードの決済に関連するすべての条項が、第409A条に記載されている「短期延期」として第409A条の要件から免除されるか、第409A条に準拠するように解釈されるものとします。

9. 雇用を継続する義務はありません。当社も子会社も、本プランまたは本契約により、またはその結果として、譲受人の雇用を継続する義務を負わず、本プランも本契約も、当社または子会社がいつでも被付与者の雇用を終了する権利を妨げるものではありません。

10. インテグレーション。本契約は、本アワードに関する両当事者間の完全な合意を構成し、そのような主題に関する当事者間のこれまでのすべての合意および議論に優先します。

11.データプライバシーの同意。本プランおよび本契約を管理し、将来の株式付与を実施または構築するために、当社、その子会社および関連会社、およびその特定の代理人（総称して「関連会社」）は、社会保障またはその他の識別番号、自宅の住所と電話番号、生年月日、およびプランおよび/または本契約の管理に必要または望ましいその他の情報を含むがこれらに限定されない、あらゆる個人データまたは職業データを処理する場合があります（「関連情報」)。本契約を締結することにより、譲受人は、（i）会社にすべての関連情報を収集、処理、登録、および関連会社に転送することを許可し、（ii）関連情報に関して譲受人が持つ可能性のあるプライバシー権を放棄し、（iii）関連会社にそのような情報を電子形式で保存および送信することを許可し、（iv）関連会社が適切と考える管轄区域への関連情報の転送を許可します。譲受人は、関連情報にアクセスし、変更する権利を持つものとします。関連情報は、適用法に従ってのみ使用されます。

12.通知。本契約に基づく通知は、当社の主たる事業所の郵送または配送を行い、譲受人に当社に登録されている住所、またはいずれの場合も、一方の当事者が後で他方の当事者に書面で提出できる他の住所に郵送または配達されるものとします。

13. クローバック。会社が会計上の訂正書を作成する必要がある場合、または連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があった場合、譲受人は、修正された財務結果に基づいて獲得株式にはならなかったであろう本アワードに基づいて発行された株式の価値を会社に払い戻す必要があります。上記にかかわらず、譲受人がワシントン・トラスト・バンコープ社のインセンティブ報酬回収および没収ポリシーで定義されている「執行役員」であるか、今後になる場合、業績制限付株式ユニット、業績制限付株式ユニットの決済時に発行された株式、および本契約の第4項に基づく配当等価物は、クローバックポリシーの対象となります。

ワシントン・トラスト・バンコープ株式会社

投稿者:

エドウィン・J・サントス、議長

報酬・人事委員会

前述の契約はここに受諾され、その条件は署名者によって同意されます。当社が譲受人に対して行う指示（オンラインでの承認プロセスを含む）に従って、本契約を電子的に受諾することは可能です。

日付:#AcceptanceDate #

#Signature #

譲受人の署名

#ParticipantName #