KLA社

誤って判決された賠償を追討する政策

KLA Corporation(“当社”)は、誤って判決された賠償(“政策”)を取り戻すために本政策を採用しており、2023年10月2日(“発効日”)から発効している。本ポリシーでは用いているがここでは別途定義されていない大文字用語は11節で定義する

1.保険証書の制限を受けている人

この政策は現職と元官僚たちに適用される。各人員は、主に添付ファイルA(“確認協定”)の形態で署名された確認協定に署名しなければならず、この合意によれば、当該者は、本政策の条項の制約を受け、本政策を遵守することに同意するが、いずれの者も、このような確認協定に署名できなかった場合、当該者への本政策の適用を否定しない。

2.政策制約を受けた補償

この政策は、施行日または後に受けた報酬ベースの補償に適用される。本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の日付は、インセンティブに基づく報酬の支給、帰属、または支払いがその期間の終了前または後に生じるかどうかを考慮することなく、企業が関連財務報告措置を達成または満たす会計期間中に“受信”されることを一般的に規定する適用規則に従って決定されるべきである

3.補償を追討する

当社が再記述を要求されたように、当社は以下4節の規定に基づいて、報酬に基づく報酬のうち誤って判断された任意の部分を合理的かつ迅速に追及すべきであり、委員会が関連する現職または前任高級職員への追討が確定していない限り、実行可能ではない。適用者が不正行為に従事しているか否か、あるいは重述の要求を招いているか否かにかかわらず、会社が再記述された財務諸表を提出するか否かにかかわらず、前文の要求に基づいて返送しなければならない。明確にするために、本保険書で誤って判断された賠償金を取り戻すことは、“十分な理由がある”から、または当社またはその任意の付属会社の任意の計画、計画または政策、または当社またはその任意の付属会社と達成された任意の計画、計画または政策または合意下の“推定終了”(または任意の同様の同等の効力条項)によって、任意の高級職員が自発的に雇用を終了する権利をもたらすことはない。

4.追跡方式；複製追跡の制限

委員会は、会社または会社の関連会社がインセンティブに基づく補償を減少または廃止すること、または本政策の制約を受けた任意の現職または前任上級管理者が誤って判断した補償、補償または償還を含むが、法律の許容範囲内で、誤って判決された補償を会社または会社が支払うべき他の補償と相殺することができる任意の誤り判決の補償の回収方法を適宜決定しなければならない

会社とその人の関係者です。上記の規定があるにもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策では、2002年にサバンズ-オキシリー法案第304条または他の追討手配によって回収されたエラー判決賠償を当社が返送することが規定されている範囲内で、当社が損害賠償を受けた受給者に追討した誤り判決賠償金額は、本政策により当該人に追討されなければならない誤判決賠償金額に計上することができる

5.行政管理

この政策は委員会によって管理され、解釈され、委員会はこの目的のためにすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。取締役会は、適用された法律に基づいて、本政策の管理、解釈、解釈の権限を再付与することができ、この場合、ここでの“委員会”への言及は、取締役会への言及と見なすことができる。適用される国家証券取引所又は協会が適用規則に基づいて任意の許可審査を行う場合には、委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、最終的であり、当社及びその関連会社、株主及び従業員を含むすべての者に対して拘束力を有するものとする。委員会は、法律(任意の適用規則を含む)の適用が許可された場合に、本政策に関連する行政職責を、会社の1人以上の役員又は従業員に委託することができる

6.意味

本政策の解釈や適用は適用ルールの要求と一致すべきであり，本政策が当該などの適用ルールと一致しなければ，そのルールの遵守を確保するために必要最低限の改訂が行われていると見なすべきである

7.賠償しない；責任を負わない

任意の保険証書の条項または任意の高級職員との任意の契約手配が提供または解釈される可能性があるにもかかわらず、当社は、本保険証書によって誤って判断された任意の賠償の損失を賠償または保険してはならず、当社は、本保険証の下でのその人の潜在的な義務を支援するために、購入を選択する可能性のある第三者保険証書の任意の保険料を直接または間接的に支払うこともできない。当社、当社の連属会社または委員会または取締役会のいずれのメンバーも、本政策による行動によっていかなる者に対してもいかなる責任も負いません。

8.適用範囲

委員会または取締役会に別の決定があるほか、本政策の採用はいかなる他の回復手配にも制限されず、他の回復手配に適用されるほか、任意の他の回復手配にも適用される予定である。第4項の他の規定に加えて、本政策に規定される救済措置は、排他的であってはならず、会社又は関連会社が入手可能又は適用可能な法律及び法規の要件を適用する任意の他の法律又は均衡法権利又は救済措置以外の権利又は救済措置であるべきである。

9.分割可能性

本政策における条項は、法律を最大限に適用することを目的としているが、本政策の任意の条項が任意の適用法律に従って実行不可能または無効であることが発見された場合、その条項は、許容される最大範囲で適用され、適用法律の要件に適合する任意の制限に適合するように自動的にその目標に適合するとみなされる方法で改正されなければならない

10.改訂と終了

取締役会または委員会は、随時、随時、適宜、本政策の全部または一部を修正、修正または終了することができる。会社が国家証券取引所又は協会に上場している証券種別がない場合は、本政策は自動的に終了する。

11.定義

“適用規則”とは、取引法第10 D条、そこから公布された第10 D-1条、当社証券の上場が所在する全国的な証券取引所又は協会の上場規則、並びに米国証券取引委員会又は当社の証券上場が所在する任意の全国的な証券取引所又は協会が通過する任意の適用規則、基準又はその他の指導を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬及び人材委員会を指し、当該委員会がなければ、取締役会に在任している大多数の独立取締役を指す。

“誤って与えられた報酬”とは、適用規則に基づいて現職または前任幹事が税引き前に決定した、当該現職または前任幹事が再記載された財務報告措置に従って受け取るべき報酬に基づく補償額を超える報酬補償額を意味する。株主総リターン又は株価に基づく報酬補償については、誤って判定された補償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、誤判定された補償は、委員会が株主総リターン又は株価に与える影響を再記述する合理的な推定であり、当社が適用上場取引所又は協会に提供する当該合理的な推定に対する確定文書を添付する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“財務報告計量”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、および公認会計原則および非公認会計原則を含む完全または部分的にそのような計量に由来する任意の計量、ならびに株価および株主総リターンを含む。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“非現実的”とは、(A)強制賠償の強制執行に協力するために第三者に支払われる直接費用が誤った判決を超える賠償を意味し、当社(I)が合理的な試み(S)誤った判決の賠償を取り戻す限り、(Ii)このような合理的な試み(S)を記録し、(Iii)関連上場取引所または協会にこのような文書を提供し、(B)母国の法律顧問の意見に基づいて、当社が2022年11月28日までに通過した母国の法律に違反することを意味する。当社が(I)関連上場取引所又は協会が受け入れ可能な母国法律顧問の意見を取得し、かつ(Ii)関連上場取引所又は協会に当該意見を提供した限り、又は(C)当社従業員が広く福祉を享受する可能性のある税務条件に適合する退職計画を取り戻すことができる限り、この計画は、“米国法典”第26編401(A)(13)又は“米国法典”第26編411(A)及びその下の規定の要件を満たしていない可能性が高い

なお、“インセンティブに基づく報酬”とは、1つ以上の財務報告基準に達したことに完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得され、または付与された任意の報酬を意味し、(A)その人が高官サービスを開始した後、(B)その報酬の業績期間内の任意の時間、(C)同社のある種類の証券が国家証券取引所または協会に上場した場合、および(D)適用された3年間の間である

“上級管理者”とは、“取引法”規則10 D-1(D)によって定義されたように、会社の各上級管理者を意味する。

他の回収計画“とは、任意の雇用協定、ボーナス計画、インセンティブ計画、株式計画または奨励協定に含まれる任意のそのような政策または条項、または会社または関連会社の同様の計画、計画または合意、または法的要件を適用するそのような政策または条項を含む、会社またはその関連会社の任意の回収、補償、没収または同様の政策または条項を意味する。

“再記述”とは、証券法に規定されているいずれかの財務報告要件を遵守していない会社が重大な財務報告要件を是正するために行われる会計再記述であり、(A)以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正すること、または(B)エラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報の再記述を招くことを含む。

改めて説明すると、“3年間”とは、取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない、または当社が再説明を作成しなければならないと合理的に考える)の日付の直前の3つの完全な財政年度、またはより早い場合、裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が当社にその再記述の作成を指示する日を意味する。“3年期間”には、前文で決定された3つの完全会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社会計年度の変化によって生じる)も含まれる。ただし、当社の前会計年度終了最終日から新会計年度の初日までの移行期間は、9ヶ月から12ヶ月の期間を含めて、完成した会計年度とみなされる。

誤った判決を追討する補償の政策を認めて同意する

以下の署名者は、KLA Corporation(“当社”)が採択した追討誤り判決賠償政策(“政策”)の写しを受け取り、その政策を読んで理解した。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字の用語は、保険シートにそのような用語が付与される意味を有するべきである。

署名者は、当社からインセンティブに基づく補償を得るための条件として、本契約書の条項に同意し、発効日または後に受信された任意のインセンティブベースの補償が、本保険証の条項に従って回収されることに同意する。本契約書の下で当社の回収権利が、署名者が当社と締結する可能性のある任意の他の契約権利と衝突した場合、署名者は、本契約の条項がそのような契約権のいずれかに代わることを理解する。適用される法律及び法規に基づいて、保険証書の条項は、以下の署名者に対する任意の賠償権利に適用されなければならない