エキシビション10.1

購入契約

購入契約（これ 2024年8月1日（「締結日」）の日付の「契約」）は、それまでに締結されますイギリス領バージン諸島の法人、VCI GLOBALLIMITED（以下「当社」）、およびデラウェア州の株式会社ALUMNI CAPITAL LP パートナーシップ（「投資家」）。

リサイタル

一方、対象は本契約に定められた条件、会社が投資家に売却を希望し、投資家が購入を希望する契約条件当社、最大500万ドルの当社の普通株式、額面なし（「普通株式」）。

さて、そこで、本契約に含まれる相互契約の対価、およびその他の有益で価値のある対価として、受領と妥当性その内容が認められ、法的拘束を受けることを意図して、会社と投資家は以下のとおり合意します。

記事 I 特定の定義

セクション1.1の定義済み規約。本契約で使用されているように、以下の用語には以下の意味が明記または示されているものとします（そのような意味は定義されている用語の単数形と複数形の両方に等しく適用されます）：

「アフィリエイト」当事者、個人、法人、有限責任会社、またはその他の法人に関しては、直接的または間接的に、当該党による支配、支配、または共通の管理下にあります。この定義では、「」という用語コントロール、」任意の企業または他の団体に関して使用される場合、（a）50パーセント（50％）以上の直接的または間接的な所有権を意味します当該法人の議決権のある株式、ゼネラル・パートナーシップ、または会員権を代表する有価証券またはその他の所有権または他の団体、または（b）そのような企業または他の団体の経営または方針を指示または指示する権限、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法で。

「契約」本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「破産法」債務者の救済に関するタイトル11、米国法典、または同様の連邦法または州法を意味します。

「受益所有権「制限」とは、セクション8.2 (f) で指定された意味を持つものとします。

「営業日」は、主要市場が営業を開始する日を意味します。

「清算費用」購入通知有価証券の入金に関する投資家の仲介および譲渡代理人の費用のすべてを指します。

「締めくくり」セクション2.2に基づく購入通知有価証券の購入および売却の終了のいずれかを意味します。

「締切日」クロージングが発生する日付を意味します。

「コミットメント金額」は、5,000,000ドルという意味です。

「コミットメント期間」執行日から始まり、(i) 投資家が購入する日のいずれか早い方に終わる期間を意味します購入通知本契約に基づくコミットメント金額の合計購入価格または (ii) 東部標準時午後5時の証券 2025年12月31日の時間です。

「コミットメント証券」セクション6.3に記載されている意味を持つものとします。

「会社」本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「カストディアン」破産法に基づく受領者、受託者、譲受人、譲受人、清算人、または同様の役人を指します。

「損害賠償」損失、請求、損害、賠償責任、費用、費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）を意味します専門家証人の支払いと費用と経費、および調査）。

「取引法」改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味するものとします。

「エクスチェンジキャップ」セクション8.2 (g) に記載されている意味を持つものとします。

「実行日」本契約の前文に記載されている日付を意味します。

「フィンラ」金融業界規制庁株式会社を意味するものとします。

「将来のSEC文書」セクション8.2（i）に記載されている意味を持つものとします。

「補償を受けた当事者」セクション10.1に記載されている意味を持つものとします。

「補償当事者」セクション10.1に記載されている意味を持つものとします。

「初期登録ステートメント」の意味は、セクション7.1（a）に記載されている意味を持つものとします。

「投資家」本契約の前文に明記されている意味を持つものとします。

「の知識会社」やそれに類する語句は、最高経営責任者、最高財務責任者、または最高執行責任者に関する実際の知識を意味します合理的な問い合わせをした後の会社の役員。

「リーエン」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「重大な不利な点「影響」とは、当事者の事業、運営、財産、または財政状態に対する重大な影響を指しますそして、当事者に不利で、および/またはパーティーを禁止または実質的に妨害するような条件、状況、状況取引文書に基づく義務を締結し、履行する当事者の能力。

「新規登録「声明」の意味は、セクション7.1（b）で指定された意味を持つものとします。

「普通株式」本契約のリサイタルで指定された意味を持つものとします。

「パーティー」本契約の当事者を意味します。

「人」個人、法人、パートナーシップ、協会、信託、その他の団体や組織（政府を含む）を意味しますまたは政治的細分化、またはその機関または機関。

「主要市場」国内取引所（ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックなど）または元本相場制度（OTCQX、OTCQB、OTCなど）のいずれかを指しますピンク、店頭掲示板）、またはその他の主要な取引所、または当時主要な取引プラットフォームであった公認の相場システムまたは普通株式の市場。

「購入契約「証券」とは、購入通知証券を含む、本契約に基づいて直接または間接的に取得される有価証券を意味します。と、この条件に従って投資家に発行される、ワラントの基礎となるコミットメント証券とワラントシェア契約。

「購入通知「金額」とは、購入通知に記載されている購入通知有価証券の数にセクション2.1に基づく購入価格。

「購入通知」会社から投資家への、実質的には本書の別紙Aの形式で、以下を記載した書面による通知を意味します購入通知当社が本契約の条件に従って投資家に購入を義務付ける証券。

「購入通知「日付」の意味は、セクション2.2（a）で指定された意味を持つものとします。

「購入通知「制限」とは、1,000,000ドルに等しい普通株式の数を意味します。

「購入通知「証券」とは、購入契約書に記載されているとおり、当社が発行する権利を有するすべての有価証券を意味します。本契約の条件に従ったすべての購入通知。

「購入価格」クロージング直前の連続5営業日における普通株式の最低取引価格を意味します購入通知の日付に 85% を掛けたものです。購入通知には購入通知の制限が適用されます。

「登録費用」本契約に基づく登録を実施するために発生するすべての費用を意味し、すべての登録を含みますが、これに限定されません。資格審査および出願手数料（FINRAへの提出が必要な書類に関する手数料、および証券取引所の手数料を含む）または普通株式を上場または相場する自動見積システム）、印刷費用、エスクロー手数料、手数料、支払い会社の弁護士、投資家の弁護士の手数料と支出、ブルースカイの手数料と経費、およびすべての手数料と支出そのような登録に関連した、またはそのような登録によって必要とされる会社に雇われた会計士の。

「登録届出書」セクション7.1（c）で指定された意味を持つものとします。

「登録可能な証券」（i）購入通知証券、（ii）新株予約権、および（iii）発行された会社のその他の持分証券を意味しますまたはそのような有価証券に関して、転換、行使、普通株式配当、株式分割、または関連して発行可能株式、資本化、合併、統合、または再編を組み合わせて。 提供された、 ただし、それは、どんなことでも特定の登録可能証券。そのような有価証券は、（1）次の事項に記された登録届出書がある場合に登録可能有価証券ではなくなります。そのような有価証券の売却に関しては、証券法に基づいて発効し、そのような有価証券は売却されたものとみなされます。そのような登録届出書に従って譲渡、処分、または交換されました。（2）そのような有価証券はなくなっているはずです未払い。（3）そのような有価証券が証券法に基づいて公布された規則144に従って売却された、または（4）そのような証券は、公共流通やその他の公的証券取引において、ブローカー、ディーラー、または引受会社に、またはそれを通じて売却されました。

「レギュレーションD」証券法に基づいて公布された規則Dを意味します。

「ルール144」証券法に基づく規則144または当時証券法に基づいて施行されている同様の規定を意味します。

「SEC」は米国証券取引委員会を意味します。

「SEC文書」セクション4.5で指定された意味を持つものとします。

「証券法」改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味するものとします。

「株式同等物」保有者がいつでも普通株式を取得できる会社の有価証券を指します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。いつでも転換可能、行使または交換可能なすべての債券、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証書普通株式について、またはそれ以外の方法でその所有者に普通株式を受け取る権利を与えます。

「株主の承認」セクション6.4で指定された意味を持つものとします。

「株主承認「日付」はセクション6.4で指定された意味を持つものとします。

「子会社」会社が完全に所有または支配する人物、または会社が直接的または間接的に議決権の過半数を所有する人を意味します株式または同様の議決権。いずれの場合も、S-kに基づいて公布された規則の項目601（b）（21）に従って開示可能です証券法。

「証券」本契約の条件に従って投資家に発行される購入通知証券、ワラント、およびワラント株式を意味します。

「取引書類」本契約、本保証書、および本書および本書のすべての付属物を指します。

「転送エージェント」該当する場合は、執行日現在の譲渡代理人および会社の後継の譲渡代理人を指します。

「令状」第6.3条に従って発行された投資家に会社の普通株式を購入するワラントを意味します本契約の。

「ワラント株式」ワラントの行使時に発行可能な普通株式の株式を意味します。

記事 II
有価証券の購入と売却

セクション2.1購入通知。

(a) 件名契約期間中のいつでも、本契約に定められた条件に従い、会社には権利がありますが、義務はありません。購入通知を随時投資家に届けることで、投資家に購入を指示し、投資家は会社からの購入義務、購入時の購入通知に記載されている購入通知有価証券の数価格。ただし、購入通知有価証券の金額は、当該購入に適用される購入通知限度額を超えないものとしますセクション8.2（f）に記載されている受益所有権の制限に関する通知。前営業日に、会社の選択で購入通知日まで、会社は投資家に会社への提供を書面で要求することができ、投資家は速やかに以下に従って決定された、その時点で投資家が受益的に所有する普通株式の株式数を会社に提供します証券取引法の第13条。購入通知書に記載される可能性のある有価証券の金額を決定することのみを目的としています購入通知。当社は、有効な購入通知が終了するまで、次の購入通知を配信することはできません。ただし、次の場合を除きます。投資家は書面で放棄しました。

セクション2.2力学。

(a) 購入通知。以下のセクション2.1と2.2 (b) に従い、セクション7.2に定められた条件を満たすことを条件として、当社は、各購入通知書の送付とともに、購入通知株式をDWAC株として投資家に引き渡すものとします。メールまたはセクション11.16に記載されている住所への翌日宅配便で。購入通知は、(i) に配信されたものとみなされます投資家が購入通知を電子メールまたは宅配便で受け取った営業日（その日またはそれ以前に両方の条件が満たされた場合）ニューヨーク時間の午前8時、または (ii) 翌営業日のニューヨーク時間の午前 8 時以降に条件が満たされる場合は、翌営業日、営業日（「購入通知日」）以外の日ならいつでも。

(b) 配達購入通知証券の。購入通知日のニューヨーク時間の午前8時までに、会社は購入品を配達します投資家が要求する任意の方法/形式で、投資家に有価証券を通知します。本契約の他の条項にかかわらず、投資家が購入通知、有価証券、または本契約に従って発行されたその他の有価証券を入金できない場合投資家の証券口座、関連する購入通知書および有価証券を受け取った日から3営業日最初は無効になります（「入金失敗」）。投資家は速やかに預金について会社に書面で通知します失敗した場合、会社は直ちに適用法に基づいて必要かつ必要なすべての措置を講じて、そのような発行を取り消します当事者が明確に理解しているように、その対価として投資家が受け取ったすべての資金の有価証券と返品それは、投資家が投資家の証券口座に有価証券をうまく入金できなければ、会社の義務です購入通知日に有価証券を引き渡すというのが成立しませんでした。

(c) 締めくくり。投資家は、該当する購入通知書に関する購入通知金額を、その全額として会社に支払うものとします購入通知該当する購入通知に基づいて投資家が、すぐに利用可能な資金を電信送金で購入した証券締切日には、下記のとおりに。各購入通知に関しては、クロージングは遅くとも5営業日までに行われるものとします購入通知日の後の日数。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、アメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとしますすぐに利用可能な資金を、会社が随時書面による通知で指定する口座に電信送金します本契約の規定に従って。本契約の条件によって支払期日が明記されている金額が、その日のいずれかに支払期日となる場合はいつでも営業日ではなく、翌日、つまり営業日に期限が来ます。

記事 III
投資家の表明と保証

投資家が代表するのは会社に次のことを保証します：

セクション3.1の意図。投資家は、本契約を締結し、被指名人としてではなく、自分の口座で売買契約の有価証券を取得しています。代理人、投資目的で、「流通」を目的としたものや、それに関連する売却を目的としたものではありません（そのような用語など）は証券法で定義されており）、投資家は（法的拘束力があるかどうかにかかわらず）売却するための現在の取り決めをいつでも持っていません証券法または該当する州の証券法に違反する個人への、または個人を介した証券の購入契約。ただし、ただし、投資家は、連邦法に従っていつでも購入契約証券を処分する権利を留保しますおよびそのような処分に適用される州の証券法。

セクション 3.2 法律なし会社からのアドバイス。投資家は、本契約と検討中の取引を検討する機会があったことを認めます独自の法律顧問、投資および税務顧問との本契約により。投資家はそのような弁護士やアドバイザーだけに頼っています法律、税務、投資に関する助言を目的とした、会社またはその代表者または代理人の声明や表明には含まれていませんこの投資、本契約で検討されている取引、または任意の法域の証券法に関して。

セクション 3.3 認定済み投資家。投資家は「認定投資家」であり、この用語は規則Dの規則501（a）（3）で定義されています。投資家はビジネスと財務に関する豊富な経験を持っているので、投資のメリットとリスクを評価することができます証券購入契約書に記載されています。投資家は、購入契約証券への投資が投機的であることを認めていますそして高いリスクを伴います。

セクション3.4権限。投資家には、取引書類に基づく義務を締結して履行し、完結するために必要な権限と権限がありますここで検討されている取引、ひいては。取引書類の実行と引き渡し、およびそれによる取引書類の完了ここで検討されている取引は、必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の同意や承認はありませんの投資家は必須です。当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結され、引き渡された時点で本契約の条件に従って投資家が行った場合、以下に対して執行可能な投資家の有効かつ拘束力のある義務となりますその条件に従って、適用される破産、破産、または一般的に影響を与える同様の法律が適用されます債権者の権利と救済措置、または一般に適用されるその他の公平な原則による執行。

セクション 3.5 アフィリエイトではありません。投資家は、投資家の役員、取締役、または「関連会社」（その用語は証券法の規則405で定義されています）ではありません会社。

セクション 3.6 組織と立っています。投資家は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある企業ですが検討している取引を締結し、完了するための完全な権利とリミテッド・パートナーシップ、または同様の権限を持っています取引書類。

セクション 3.7 欠席紛争の。投資家による取引書類の実行、引き渡し、履行、および投資家による完了ここで検討されている取引、およびそれによって予定されている取引（購入契約有価証券の購入を含みますが、これらに限定されません）および購入通知金額の支払いは、投資家の証明書または条項に違反することはありませんし、今後も違反しません設立文書、組織文書、その他の組織文書、憲章文書、(b) 重大な債務不履行と矛盾する、または重大な不履行を構成している（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方が重大なデフォルト（デフォルト）になる場合、その結果、次のいずれかに先取特権が発生します投資家の財産や資産、または解約、修正、加速、取り消しの権利を他者に与える契約、契約、証書、または（c）が連邦、州、または地方の法律、規則、規制、命令、判決に違反することになります。または投資家に適用される、または投資家の資産や資産に適用される法令（連邦および州の証券法および規制を含む）投資家は拘束されるか、影響を受けます（そのような紛争、不履行、解約、修正、加速、キャンセル、違反を除く）は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）。

セクション3.8開示; 情報へのアクセス。投資家は、会社を代表して提出されたSEC文書のコピーを確認する機会がありました会社に関して公開されているすべての情報にアクセスできました。投資家は、自分が投資していることを理解しています購入契約証券には高いリスクが伴います。投資家は購入への投資の経済的リスクを負うことができます総損失を含む契約証券。投資家は、必要と思われる会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています購入契約証券の取得に関して、情報に基づいた投資決定を下すこと。投資家は理解しています米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関、政府機関が伝えたり、勧告したりしていないことまたは購入契約証券の承認、または購入契約証券への投資の公平性または適合性また、そのような当局は購入契約有価証券の提供のメリットを伝えたり、承認したりしていません。

セクション 3.9 マナー販売。リーフレット、公開宣伝会議、テレビ広告によって、またはそれを通じて、投資家が提示されたり、勧誘されたりしたことは一度もありません。またはその他の一般的な勧誘または広告。

記事 IV
会社の表明と保証

に規定されている場合を除きます SEC文書によると、当社は、実行日現在、投資家に以下を表明し、保証します。

セクション 4.1 組織会社の。当社は、英国領ヴァージン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある会社です島々、その資産と資産を所有して使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。会社は、組織文書または憲章文書のどの規定にも違反したり、不履行になったりしていません。会社は正式な資格を持っています事業を営み、事業の性質上、各法域で外国企業として良好な状態にある、または所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や良好な状態でない場合を除きます。重大な悪影響をもたらす可能性がある、起こり得ない、または合理的に予想され、そのような訴訟は提起されていませんそのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりする管轄区域。会社 SEC文書に開示されている子会社があります。

セクション4.2権限。会社には、取引書類に基づく義務を締結し、履行するために必要な会社の権限と権限があります。その会社による取引書類の実行と引き渡し、株主の承認を条件として、完了しますこれにより、ここで検討されている取引のうち、企業が必要とするすべての措置によって正式に承認され、それ以上の同意は得られていませんまたは会社の取締役会の承認が必要です。当社が当事者である取引書類会社によって正式に実行および提供され、投資家によって正式に実行され、当社が以下に従って引き渡した場合本契約の条項は、会社に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します債権者の執行に関連する、または一般的に債権者の執行に影響を与える破産、破産、または同様の法律が適用されることを条件とします権利と救済、または一般適用のその他の公平な原則による。

セクション 4.3 大文字/小文字。本書の日付の時点で、発行済の普通株式は83,556,798株です。同社は以来、証券を発行していません取引法に基づいて最近提出された定期報告書。Boustead Securities, LLCの最初の拒否権を除いて、人はいません先制拒否権、先制権、参加権、または検討中の取引に参加する同様の権利を持っています取引書類によって。SEC文書と本契約に定められている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、あらゆる性質の購読、電話またはコミットメントの台本権、または転換可能な証券、権利または義務有価証券、契約、コミットメントを購読または取得する権利を個人に与えたり、行使または交換したりする権利を誰かに与えたり、当社が追加の有価証券または株式同等物を発行する義務がある、または今後必要となる可能性のある理解または取り決め。発行および購入契約証券の売却は、購入契約証券またはその他の有価証券の発行を会社に義務付けるものではありません（投資家以外の）誰に対しても、会社有価証券の保有者が行使、転換を調整する権利を与えることはありません。そのような有価証券のいずれかの価格を交換またはリセットします。株主間契約、議決権行使契約、または他の同様の契約があります当社が当事者である会社の資本金について、または会社が知る限り、その中間または間で会社の株主のいずれか。

セクション 4.4 リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、会社は普通株式の登録を終了させることを目的とした、またはその影響がありそうな措置は取っていません取引法に基づき、SECがそのような登録の終了を検討しているという通知も会社には届いていません。以外は SEC文書に開示されているように、当社は、本書の日付より前の12か月間、SECからの通知を受け取っていません普通株式の株式が上場されている、または上場または上場されて、会社がコンプライアンスを遵守していない主要市場そのような主要市場の上場または維持要件と一緒に。SEC文書に開示されている場合を除き、当社は近い将来、そのような上場および維持要件をすべて遵守し続けるとは限らないと信じる理由はありません。

セクション4.5SEC文書; 開示。会社は、会社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法に基づき（そのセクション13（a）に基づく場合を含む）、本契約の日付より前の1年間（または、法律や規制により当社がそのような資料を提出するよう義務付けられているような短い期間）（前述の資料、その展示品とそこに参照して組み込まれた文書。ここでは総称して「SEC文書」と呼びます）適時に、または提出期間の有効な延長を受け、有効期限が切れる前にそのようなSEC文書を提出したそのような拡張子のどれか。それぞれの日付の時点で、SEC文書はすべての重要な点でSECの要件に準拠しています該当する場合は証券法および取引法、およびそのようなSEC文書に適用されるその他の連邦法、規則、規制、および提出されたSEC文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでしたそこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、その記述が行われた状況に照らして誤解を招く。SEC文書に含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で形式と内容に準拠しています適用される会計要件、SECの公表された規則や規制、またはその他の該当する規則や規制とともにそれを尊重します。このような財務諸表は、以下に適用される一般に認められている会計原則に従って作成されています当該期間中の一貫した基盤（そのような財務諸表またはその注記に別段の記載がある場合がある（a）は除きますまたは (b) 未監査の中間声明の場合は、脚注を含めなかったり、要約された陳述や要約された陳述であってもよい範囲でそして、すべての重要な点で、その日付現在の会社の財政状態と経営成績を公正に提示していますおよびその時点で終了した期間のキャッシュフロー（未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整が対象）。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社もその代理を務める他の人物も、投資家、その代理人、または弁護士に次のような情報を提供していないこと重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えています。当社は、投資家が以下を行うことを理解し、確認しています購入契約証券の取引を行う際は、前述の表現に頼ってください。

セクション4.6有効な発行物。購入契約有価証券は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、制限以外に会社が課すすべての先取特権が免除されます取引書類および適用される連邦および州の証券法および規制に規定されている譲渡について。正確さを前提として本契約の第3条における投資家の代理人であり、第4.7条に記載されている提出書類に従うことを条件とします本契約、購入契約証券は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って発行されます。

セクション4.7コンフリクトはありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および会社による取引の完了ここで検討されているのは、購入通知証券およびコミットメント証券の発行を含みますが、これらに限定されません。会社の定款やその他の組織や憲章の文書に違反することはありませんし、違反する結果になることもありません。 (b) 重大な不履行と矛盾する、またはそれを構成するもの（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が重大なデフォルトになる場合）下に、その結果、会社の資産または資産のいずれかに先取特権が発生したり、他者に解約の権利を与えたりします。契約、契約、証券、または「ロックアップ」または同様の条項の修正、促進、または取り消し当社が当事者である引受契約または同様の契約、または（c）連邦、州、または地方に違反する結果となる契約について会社に適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法および規制を含む）または会社の財産や資産が拘束されたり影響を受けたりするもの（そのような紛争、不履行、解約、修正を除く）加速、キャンセル、違反は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）。ビジネスの会社が、可能な場合を除き、法律、条例、または政府機関の規制に違反して運営されていないこと違反行為の単独または全体として、重大な悪影響は発生せず、今後も生じないもの。会社は以下の条件では必要ありません同意、許可、命令を得たり、申請または登録したりするための連邦、州、地方の法律、規則、規制取引書類に基づく義務を履行、履行、または履行するための裁判所または政府機関 (i) 株主承認以外、(ii) 関連して当社が提出する必要のあるSECまたは州の証券申告本契約の締結または本契約に基づく購入契約有価証券の発行、および（iii）上場の提出とともに主要市場への追加株式通知フォーム。いずれの場合も、適時に作成されているか、作成される予定です。該当する場合）。ただし、この文で説明する目的で、会社はここに記載されている投資家の関連する表明と合意の正確性。

セクション 4.8 資料なし悪影響。2023年1月1日以降、会社に重大な悪影響を及ぼしていない出来事は発生していません SEC文書に開示されています。

セクション4.9訴訟およびその他の手続き。SEC文書に開示されている場合を除き、重大な訴訟、訴訟、調査、SECの問い合わせはありません。 FINRAの問い合わせ、NASDAQの問い合わせ、または同様の手続き（ただし、どの政府機関でも名前を挙げることができます）は保留中、または実際に知る限り会社について、会社またはその資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあり、会社に書面が届いていない、または知る限り会社の、そのような訴訟の口頭通知、訴訟、手続き、SECの問い合わせ、FINRAの問い合わせ、NASDAQの問い合わせまたは調査、どれ重大な悪影響があります。または、、、、、、、、会社に対して判決、命令、令状、差止命令、法令または裁定は出されていません重大な悪影響をもたらす可能性のある裁判所、仲裁人、または政府機関に要求された、会社に関する実際の知識。会社が実際に知っている限りでは、SECによる会社に関する保留中の調査はありません。会社の現在の役員または取締役。

セクション4.10謝辞投資家による有価証券の購入について。投資家の表明と保証のみに基づいて、会社は本契約に関して、投資家は一株購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意しますと本書で検討されている取引、および投資家が（i）会社の役員または取締役ではないこと、または（ii）会社の「アフィリエイト」（規則144で定義されています）。同社はさらに、投資家が行動していないことを認めています本契約および検討中の取引に関する会社の財務顧問または受託者（または同様の立場にある）これにより、そして本契約に関連して投資家またはその代表者または代理人からのアドバイスとここで検討されている取引、ひいては投資家による購入通知証券の購入に付随するものです。

セクション4.11一般的ではありません勧誘。会社も、会社を代表して行動する人物も、いかなる形の一般的な勧誘または一般勧誘も行っていません購入契約のオファーまたは売却に関連する広告（証券法上の規則Dの意味の範囲内）証券。

セクション4.12統合されていません提供する。当社、その関連会社、および彼らに代わって行動する人のいずれも、直接的または間接的にオファーをしたことはありませんまたは何らかの証券の売却、または証券の購入の申し出を勧誘しました。そのような状況下で、このような購入の申し出が発生する可能性があります適用される株主承認条項の目的で、契約証券を以前の募集と統合する予定です。これには以下が含まれます。これらに限定されません。証券のいずれかの証券が取引されている取引所または自動見積もりシステムの規則や規制の下で会社は上場または指定されていますが、購入契約証券の承認と発行に必要な株主の同意は除きますまたはそれに関連する希釈防止条項を放棄してください。

セクション4.13は免除提供する。上記の投資家の表明と保証、有価証券の募集、発行、売却が正確であることを前提としています本契約は、証券法の登録および目論見書の提出要件から現在および今後免除され、免除されます適用されるすべての州の証券法の登録、許可、または資格要件に基づく登録と資格。

セクション 4.14 配置代理人、その他の対象者。当社は、人材紹介代理人、引受人、ブローカー、ディーラー、または本契約に基づく投資家への購入契約有価証券の売却に関連するファインダー。会社はいかなる人物も認識していませんあるものの売却に関連して投資家に勧誘したことに対する報酬が（直接的または間接的に）支払われた、または支払われる予定です購入契約証券。

セクション 4.15 登録ステートメント。各登録届出書（セクション7.1（c）で定義されているとおり）の提出時、またはその修正時には、場合によっては、そのような登録届出書に重要な事実について虚偽の記載があったとしても、会社は知らないはずです。以下の状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実の省略誤解を招くようなものではなく、有効な登録には、重要な事実や省略についてそのような虚偽の陳述があってはなりませんステートメント。

記事 V
投資家の契約

セクション 5.1 空売りと守秘義務。実行日からコミットメント期間の終了までの間は、投資家も投資家の関連会社が、自身に代わって、または会社との何らかの理解に基づいて行動し、(i) あらゆる「空売り」を行います（そのような用語は、証券売買契約のSHO規則のセクション242.200で定義されています）、証券または（ii）ヘッジング購入契約証券または他の会社の有価証券に関してネットショートポジションを確立する取引。本契約の目的のために、またSHO規則に従い、当該数の購入の購入通知の送付後に売却すること注意事項購入通知に基づいて購入されることが合理的に予想される有価証券は、空売りとは見なされません。投資家は、取引書類で検討されている取引が、以下に従って会社によって公開されるまで取引法と取引書類の条件により、この取引の存在と条件の秘密が守られますと取引書類に含まれる情報。さらに、投資家は、その存在と条件を秘密にしておく必要があります会社が発行した購入通知書（そこに記載されている購入通知有価証券の数を含む）は、一般に公開されるまで証券取引法および取引書類の条件に従って会社によって。

セクション 5.2 コンプライアンス法律付き、証券取引。実行日からコミットメント期間の終了までの間、投資家の購入契約証券に関する取引活動は、該当するすべての州証券および連邦証券に準拠します。法律や規制、主要市場の規則や規制。

セクション 5.3 再販証券の。セクション5.2の一般性に限定することなく、投資家は購入品を再販することを約束し、同意します契約：有価証券のみ（i）当該有価証券の再販が有価証券に登録されている登録届出書に基づくそのような登録届出書の「流通計画」というキャプションに記載されている方法で、かつ遵守した方法で行動します適用されるすべての米国連邦および州の証券法、規則、規制（該当する目論見書が含まれますが、これらに限定されません）証券法の引き渡し要件、または（ii）証券法に基づく適用除外事項への対応。

記事 VI
会社の規約

セクション 6.1 リスト普通株式の。当社は、上場、見積り、取引を継続するために、商業的に合理的な努力を払うものとします主要市場の普通株式（必要に応じて、十分な純有形資産の維持を含みますが、これらに限定されません）と主要市場の規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。

セクション 6.2 発行コミットメント証券の。投資家による本契約の履行、引き渡し、および本契約に基づく履行と引き換えに、当社は、投資家にワラント（「コミットメント証券」）を別紙として添付された形式で発行するものとします b。

セクション 6.3 株主承認。会社は、主要市場の規則および関連する適用法に基づいて必要な承認を得るものとします本契約に基づく有価証券の発行（「株主承認」）へ。

記事 VII

登録権

セクション7.1登録。

(a) 当社は、購入品の再販のために有効なフォームF-1またはフォームF-3（どちらか該当する場合）で目論見書補足を提出するものとします。発行日から5暦日以内、および新株予約権の転売については、遅くとも有価証券の通知実行日（「初期登録声明」）から90暦日以上経過している。会社は使うものとします（i）すべての登録届出書（以下に定義）がSECによって有効であると宣言されるようにするための商業的に合理的な取り組みは可能な限り早く、そして（ii）登録届出書は、投資家が契約を終了するまで証券法に基づいて継続的に有効のままにしてください登録可能な有価証券を保有すること。登録届出書には、Registrableの転売のあらゆる方法または組み合わせが記載されているものとします投資家が合法的に入手でき、投資家が要求する有価証券は、証券法の関連規定に準拠するものとし、取引法。投資家は、登録届出書に次のような意味で引受人として記載されることを認めます購入通知証券の転売に関する証券法のセクション2（a）（11）の有価証券で、投資家はそこに含めるよう会社から合理的に要求されたすべての情報。フォームF-3が再販の登録に利用可能になったら本契約に基づくすべての登録可能な有価証券のうち、当社はそのようなフォームを使用するものとします。ただし、フォームF-3が入手できない場合は本契約に基づいて登録可能なすべての有価証券の転売を登録しても、会社は登録の有効性を維持するものとします。すべての登録可能な有価証券を網羅するフォームF-3の登録届出書が申告されるまで有効な声明 SECによって発効します。

(b) それにかかわらずセクション7.1（a）に記載されている登録義務（SECがすべての登録可能な有価証券を会社に通知した場合）ルール415の適用により、1つの登録届出書でセカンダリーオファリングとして再販の登録を行うことはできません。当社は、投資家に速やかに通知し、商業的に合理的な努力を払って初期登録の修正を提出することに同意します SECが要求する声明または新しい登録届出書（「新規登録届出書」）。最大額を網羅しています。フォームF-3、または再販登録が可能なその他のフォームで、SECによって登録が許可されている登録可能な有価証券の数セクション7.1（a）の規定に従い、二次募集としての登録可能な有価証券です。

(c) もし会社は、場合によっては、セクションに従って、初期登録届出書を修正するか、新しい登録届出書を提出します上記の7.1（b）では、当社は商業的に合理的な努力を払って、できるだけ早く1つ以上をSECに提出しますフォームS-3またはその他の形式の登録届出書で、すべての登録可能な有価証券を再販登録することができます。修正された初期登録届書には再販の登録はありませんでした。最初の登録声明、新規登録当社が登録可能な有価証券を転売目的で登録する際に使用する声明、およびその他の登録届出書ここでは、それぞれを「登録届出書」と呼び、まとめて「登録届出書」と呼びます。「登録届出書」という用語には、当該登録届出書の目論見書、修正、補足が含まれるものとします。または目論見書（発効前および発効後の修正を含む）、そのすべての別紙、および参照により組み込まれた、またはみなされるすべての資料もしあれば、そのような登録届出書に参照として組み込むこと。

セクション7.2経費登録の。本第7条に基づく登録に関連して発生するすべての登録費用は、以下が負担するものとします。会社。

セクション 7.3 登録手順。本第7条に従って当社が登録可能な有価証券を登録するたびに、当社はは次のことを行います：

(a) 準備してください証券法で提出が義務付けられているすべての別紙および財務諸表を含む各登録届出書は、そして、そのような登録届出書、目論見書、またはその修正または補足を提出する前に、そのコピーを投資家に提出してください SECに提出する準備が整っているすべての書類のうち、投資家とその弁護士は、妥当な機会を得て検討し、 SECに提出する前に、そのような文書についてコメントしてください。

(b) にセクション7.1に従って、すべてを含む登録可能な有価証券に関する登録届出書をSECに提出してください SECが提出を義務付けている別紙や財務諸表、そしてそのような提出には商業的に合理的な努力を払ってください登録届出書は、できるだけ早く証券法に基づいて発効します。

(c) 準備してくださいそして、そのような修正、発効後の修正、およびそのような登録届出書と使用した目論見書の補足事項をSECに提出してください投資家から合理的に要求される、またはそのような登録を維持するために必要な、そのような登録届出書に関連してすべての登録可能な有価証券の処分に関して、証券法の規定に準拠している有効な声明ですそのような登録届出書の対象となります。

(d) 通知します投資家、そしてそのような通知を書面で確認し、その後合理的に可能な限り早急に関連書類のコピーを提出してください該当する登録届出書またはその修正が提出されたときに、その通知が会社に届きます（i）または発効し、該当する目論見書またはそのような目論見書の修正または補足が提出された場合、（ii） SECからの書面によるコメント、またはSECやその他の連邦政府機関または州政府機関からの修正や補足の要求そのような登録届出書、目論見書、または追加情報については（登録の発効日の前か後かを問わない） SECによるそのような登録届出書またはいずれかの有効性を停止する停止命令の発行に関する声明）、（iii） SECまたはその他の規制当局による、暫定目論見書または最終目論見書の使用または開始を禁止または停止する命令またはそのような目的のための何らかの手続きをすると脅迫すること、および（iv）以下に関する通知を当社が受領することいずれかの法域での募集または売却を目的とした登録可能有価証券の一時停止、または何らかの手続きの開始または脅迫そのような目的;

(e) ファーニッシュその数の目論見書（暫定目論見書を含む）、およびそれに付随するその他の文書（修正を含む）または投資家（またはその弁護士）が時々合理的に要求するかもしれないように、目論見書への補足。

(f) 登録そして、そのような法域の他の証券法またはブルースカイ法に基づく登録届出書の対象となる証券を適格化します投資家から合理的に要求されるのは米国です。 提供された、これに関連して会社は必要ないということですそれとともに、またはその条件として、ビジネスを行う資格を得るか、そのような州での手続きの遂行について一般的な同意を提出するか、または他の方法では資格が必要ない管轄区域、またはそうでなければサービスオブプロセスの対象となる管轄区域。

(g) 通知しますそのような登録届出書の対象となる登録可能証券の各売り手は、それに関連する目論見書が必要なときはいつでも証券法に基づき、その結果として登録された目論見書が何らかの事象が発生した場合に提出されます事実上の声明には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていますそこに、またはそこに記載されている記述が、その状況から誤解を招いたり、不完全であったりしないようにするために必要ですを作成し、そのような通知を受けた後、速やかにそのような登録届出書または補足に対する発効後の修正を準備して提出してください関連する目論見書またはそこに組み込まれている任意の文書を参照して、組み込まれる予定のその他の必要書類を提出してくださいそのような登録届出書と目論見書を参照して、そのような登録届出書に虚偽の陳述が含まれないようにしてください重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を述べないこと、そして、そのような目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしないことそこに、またはそこでの記述をするために必要な、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません、そして、登録届出書の効力発生後の修正の場合は、商業的に合理的な努力を払ってそれを申告してください合理的に実行可能な限り速やかに発効し、そのような修正または補足について投資家に書面で通知し、そのような通知を受け取った場合、投資家は、その登録届出書に従って登録可能な有価証券を投資家が売却するまで売却しないことに同意します補足または修正された目論見書の写しの受領、またはそのような販売に関するさらなる書面による通知を会社から受け取るまで再開するかもしれません。

(h) 商業的に使用してください登録届出書の有効性を停止する命令を防止する、または撤回させるための合理的な努力（そして当該登録届出書の対象となる投資家に、当該注文の撤回を速やかに書面で通知してください）。

(i) 必要に応じて、譲渡代理人またはワラント代理人、および当該登録に従って登録されたすべての登録可能証券の登録機関を提供してくださいそのようなすべての登録可能有価証券の明細書とCUSIP番号。いずれの場合も、登録の発効日までに。

(j) 必要であれば、投資家に協力して、証明書のタイムリーな準備と交付、または帳簿記入の確立を円滑に進めましょう売却される登録可能な有価証券を表し、制限的な表示は一切付いていません（調達を含みますがこれに限定されません）そして、そのような登録可能証券がそうなるようにするために必要な、弁護士、証明書、または契約書の意見を提出してください配達されました;

(k) 原因本契約に基づいて登録されたそのようなすべての登録可能証券は、類似する各証券取引所または自動見積システムに上場されますその後、会社が発行した証券が上場されます。

(l) すみやかにそのような登録届出書に基づく処分に参加している引受人および弁護士を投資家に特定してくださいまたはそのような引受人に雇われた、または投資家によって選ばれた会計士またはその他の代理人は、投資家が検査できるようにしてくださいすべての財務記録やその他の記録、関連する企業文書、会社の財産、そして原因は会社の役員、取締役、従業員、独立会計士が、そのような売り手、引受人、弁護士から合理的に要求されたすべての情報を提供してください。会計士、または代理人（いずれの場合も）必要または必要に応じて、そのような登録届出書の情報の正確性を検証しますそしてそれに関連して適切なデューデリジェンスを実施すること。

(m) 合理的にそれぞれの最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者、その他すべての人に協力させてください役員および経営陣は、本契約に基づく登録可能な有価証券の提供に全面的に協力しなければなりません。これらの協力はそのような提供に関する登録届出書の作成またはその修正を支援することを含みますが、これらに限定されませんおよびその他のすべての提供資料と関連文書、および保険引受人、弁護士、会計士、潜在顧客との会議への参加株主;

(n) そうでなければ SECの該当するすべての規則や規制を遵守し、株主に利用できるようにするために、商業的に合理的な努力を払ってください損益計算書（証券法のセクション11（a）および証券法の第158条の規定を満たす形式で証券法（またはその後継規則）は、開始12か月の期間の終了後30日以内に当該登録届出書の発効日以降の、当社の最初の会計四半期全体の初日で、どのような収益が得られましたか明細書には上記の12か月の期間が含まれ、会社が適時申告を完了した場合はどの要件が満たされると見なされますかおよび証券取引法に基づくフォーム20-Fおよび6-kに記載されている正確な情報、それ以外は証券の規則158に準拠しています法律またはその後継規則

(o) 合理的に投資家、およびそのような登録可能な有価証券の処分に参加している各引受人または代理人（もしあれば）と協力し、 FINRAへの提出が義務付けられている場合は、それぞれの弁護士を務め、商業的に合理的な努力を払って登録届出書の提出に関連して発行者がFINRAに提出する必要のある書類を作成または提出させる。

(p) もし投資家から要請があった場合、当社は、可能な限り早く（i）目論見書に補足または発効後の修正を組み込むものとします登録可能な有価証券の売却と流通に関連して、投資家が合理的にその情報に含めることを要求するような情報、提供または売却されている登録可能な有価証券の数、購入価格に関する情報を含みますが、これらに限定されませんそのために支払われること、およびそのような募集で売却される登録可能証券の募集に関するその他の条件、（ii）必要なものをすべて提供することそのような目論見書に組み込まれる事項の通知を受けた後の、そのような目論見書補足または発効後の修正の提出補足または発効後の修正、および（iii）合理的に要求された場合は、登録届出書を補足または修正します投資家によって。

(q) 取って任意の「自由記述目論見書」（証券法で定義されている）が関連して利用されるようにするためのすべての合理的な措置第7条の対象となるすべての登録は、すべての重要な点で証券法に準拠し、以下に従って提出されます証券法で義務付けられている範囲で、それによって義務付けられている範囲で証券法に従って保管されますそして、関連する目論見書と合わせると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりすることはありません誤解を招くことのない状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な事実。そして

(r) 取ってそのような登録対象物の処分を迅速または円滑に進めるために必要または推奨される、その他すべての合理的な措置証券。

セクション 7.4 登録補償。

(a) 許可されている範囲で法律により、会社は投資家、およびその各株主、会員、リミテッドパートナーまたはゼネラルパートナーに補償し、無害に保ちます各株主の株主、会員、リミテッド・パートナー、ジェネラル・パートナー、メンバー、リミテッド・パートナー、ジェネラル・パートナー、それぞれの関連会社、役員、取締役、株主、従業員、顧問、代理人、および支配する各人（第15条の意味の範囲内）証券法の）そのような人とそのそれぞれの代表者、および各引受人（もしあれば）、および各個人または法人証券法第15条の意味の範囲内で、すべての経費、請求、判決、訴訟に対して引受人を管理しているのは誰ですかに起因または根拠として生じる費用、罰則、損失、損害、および負債（またはそれらに関する訴訟、手続き、和解）次のいずれかについて：(i) 参照によって含まれている、または組み込まれた重要な事実についての虚偽の記述（または虚偽の疑いのある記述）目論見書、回覧状またはその他の文書（関連する登録届出書、通知などを含む）の案件にそのような登録、資格、またはコンプライアンス、（ii）重要な事実を記載するための省略（または不作為の申し立て）そこに記載されているか、誤解を招くような記述にならないようにするため、または（iii）何らかの違反（または違反の疑い）をする必要があります証券会社法、州の証券法、またはそれに基づいて会社に適用され、関連するすべての規則または規制そのような登録、資格、またはコンプライアンスの対象となるすべての提供に関連して会社に要求される行動または不作為をそして、会社は投資家、各株主、会員、リミテッド・パートナー、ジェネラル・パートナー、各株主、メンバーに払い戻しを行います。そのような各株主、メンバー、リミテッドパートナーまたはゼネラルパートナーのリミテッドパートナーまたはゼネラルパートナー、それぞれの関連会社、役員、取締役、株主、従業員、顧問、代理人、およびそのような人を管理する各人、およびそれぞれの代表者、そして、各引受人（ある場合）、および引受人を管理する各個人または法人、法的費用およびその他の費用を合理的に負担しますそのような請求、判決、訴訟、罰則、損失、損害、賠償責任の調査、弁護、または解決に関連して被ったアクション; 提供された そのような場合でも、請求、判決、訴訟、罰則の範囲では、会社は責任を負わないということです提供された書面による情報に基づく虚偽の陳述または不作為から、またはそれらに基づいて生じた損失、損害、賠償責任、または訴訟投資家、投資家の代表者、投資家を管理する個人または団体、そのような引受人によって会社にまたはそのような引受人を管理し、特にそこでの使用を目的としていると記載されている個人または団体。 提供された、 さらに、つまり、このセクション7.4（a）に含まれる補償契約は、そのような損失の決済で支払われた金額には適用されないものとします。会社の同意なしにそのような和解が行われた場合の請求、損害、責任、または訴訟（その同意が不合理であってはなりません）差し控えます)。本第7.4 (a) 条にこれと反対の定めがある場合でも、本件に基づく会社の最大総負債は補償条項は100,000ドルに制限されます。この補償は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。このような補償は、投資家または投資家に代わって行われた調査、または補償対象者が行った調査に関係なく、引き続き完全に効力を有するものとします。当事者であり、投資家による当該有価証券の譲渡後も存続するものとします。

(b) 法律で認められている範囲で、投資家が保有する登録可能な有価証券が有価証券に含まれている場合、投資家はそのような登録、資格、またはコンプライアンスが実施されているのはどれで、会社、各取締役に補償され、無害であるか、役員、従業員、パートナー、法律顧問、会計士、および対象となる会社の証券の各引受人（もしあれば）そのような登録届出書、会社を管理する各個人または団体、または第15条の意味の範囲内の当該引受人証券法について、発生したすべての請求、判決、罰則、損害、損害、責任（またはそれらに関連する訴訟）に対して次のいずれかに基づく：（i）含まれている、または組み込まれている重要な事実についての虚偽の記述（または虚偽の疑いのある記述）目論見書、提供回覧またはその他の文書（関連する登録届出書、通知、またはなど）提供された情報に基づいて行われたそのような登録、資格、またはコンプライアンスへのインシデントそのような登録に関連して明示的に使用するために、投資家によって、または投資家に代わって書面で提出すること、（ii）記載の省略があった場合そこに記載する必要がある、または誤解を招かないような記述をするために必要な、いずれの場合も信頼してなされた重要な事実投資家または投資家に代わって、そのような情報に関連して明示的に使用するために書面で提供された情報に従い登録、または（iii）会社による証券法、州の証券法、または何らかの違反（または違反の疑い）投資家に適用され、それに関連して投資家に要求される行動または不作為に関連するその規則または規制そのような登録、資格、またはコンプライアンスの対象となるすべてのオファリングで、会社と投資家、取締役、役員、合理的に発生した法的費用またはその他の費用のパートナー、法律顧問、会計士、人物、引受人、または管理者そのような請求、損失、損害、賠償責任または訴訟の調査または弁護に関連して、いずれの場合も、その範囲で、ただしそのような登録届出書、目論見書、募集回覧または公募回覧に、そのような虚偽の陳述または省略（i）がなされている範囲で投資家から会社に提供された、具体的に記載された書面による情報に依拠し、それに準拠するその他の文書そこで使用するためのもので、（ii）登録対象物の売却前または売却と同時に、その後の文書で修正されていないこと請求を主張する人への有価証券。 提供された、 ただし、本契約に基づく投資家の義務はそのような和解の場合、そのような請求、損失、損害、負債（またはそれらに関する訴訟）の決済で支払われた金額に適用されます投資家の同意なしに行われます（投資家の同意が不当に差し控えられることはありません）。そして 提供された それは決してありません本第7.4条に基づく補償は、投資家が受け取ったオファリングからの純収入を上回るものとします。ただし、投資家による詐欺または故意の違法行為のケース。

(c) 本第7.4条に基づいて補償を受ける資格のある各当事者（「補償を受ける当事者」）は、（i）補償を受けた後すぐに、補償を提供する必要のある当事者（「補償当事者」）に通知します当事者は、補償を求めることができる請求について実際に知っている（提供された、遅れたり、通知しなかったりすると補償当事者は、もしあったとしても、実際にそうである範囲でのみ、本契約に基づく補償当事者の義務を免除するものとしますそして、そのような遅延または失敗により重大な不利益を被っている）、そして（ii）補償当事者がそのような場合の弁護を引き受けることを許可するクレームまたはそれに起因するあらゆる訴訟 提供された 補償当事者の弁護人は、被補償当事者の弁護を行いますそのような請求、またはそれに起因する訴訟は、被補償当事者によって承認されるものとします（被補償当事者の承認は不当であってはなりません）保留されています）、そして被補償当事者は、補償当事者が場合を除き、被補償当事者の費用でそのような抗弁に参加することができますそのような手数料または経費を支払うことに書面で同意した、(x) 補償当事者はそのような請求の抗弁を引き受けなかったものとする本契約に基づく被補償当事者からそのような請求の通知を受け取ってから妥当な期間内に、合理的に満足できる弁護士を雇ってください被補償当事者に、（y）被補償当事者は（弁護士の助言に基づいて）次のような可能性があると合理的に結論付けました同社または他の被補償者が利用できる法的抗弁は、補償者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる当事者、または（z）そのような人物の合理的な判断（弁護士の助言に基づく）では、利益相反が発生する可能性がありますその人と、そのような請求に関する補償当事者（この場合、その人が補償当事者に書面で通知した場合）そのような人が補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択した場合、補償当事者はその人に代わってそのような請求の抗弁を引き受ける権利）。補償しない当事者、そのような請求や訴訟の弁護では、各被補償当事者の同意がある場合を除き、判決の提出に同意するか、同意しない和解を締結するものとしますその無条件の条件として、請求者または原告が被補償当事者にすべての責任からの免除を与えることを含めますそのような請求または訴訟に関して。各被補償当事者は、自身または問題の請求に関するそのような情報を提供するものとします補償当事者は合理的に書面で要求することができ、そのような請求の抗弁に関連して合理的に必要とされる場合はとそれに起因する訴訟。

(d) 本第7.4条に規定されている補償が管轄裁判所によって利用できないと判断された場合本書で言及されている損失、責任、請求、損害、または費用に関する被補償当事者、そして補償当事者は本契約に基づいて当該被補償当事者を補償する代わりに、その結果として当該被補償当事者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします損害賠償者の相対的な過失を反映するのに相応しい割合の、損失、責任、請求、損害、または費用についてそのような損失につながった発言または不作為に関連して、一方では被補償当事者の当事者、賠償責任、請求、損害、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。補償当事者の相対的な過失および被補償当事者の発言は、とりわけ、虚偽または虚偽の疑いのある陳述を基準にして判断されるものとします重要な事実または重要な事実の記載の省略は、補償当事者または被補償者によって提供された情報に関するものです当事者および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言を修正または防止する機会、または省略。本第7.4（d）条に基づき、いかなる当事者も、募集による純収入を超える金額を拠出する必要はありませんその当事者が受領しました。ただし、その当事者による詐欺または故意の違法行為の場合を除きます。詐欺的な不実表示の罪を犯した個人や団体はいません（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）は、そうでない個人または団体から拠出を受ける権利がありますそのような詐欺的な不実表示の罪を犯しました。

義務本第7.4条に基づく当社および投資家は、登録可能な有価証券の募集が完了した後も存続するものとします本第7.4条などに基づく登録は、本契約の終了後も、本契約の満了まで存続するものとします時効の適用期間。

セクション 7.5 情報投資家によって。投資家は、投資家や提案した分配に関する情報を会社に提供しなければなりません投資家は、当社が書面で合理的に要求することができ、登録に関連して合理的に必要とされる場合は、この第7条で言及されている資格、またはコンプライアンス。

セクション 7.6 ルール144の報告。SECの特定の規則や規制の恩恵を受けられるようにする目的で登録可能な有価証券を登録せずに一般に販売する場合、会社は次のことをすることに同意します。

(a) メーカーそして、証券の規則144に従って、会社に関する最新の適切な公開情報を入手できるようにしてください行為;

(b) ファイル取引法に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出してください。そして

(c) 投資家が登録可能な有価証券を所有している限り、書面による要求があれば、すぐに投資家に書面による声明を提出してください。会社が、規則144条および取引法の報告要件の遵守状況、または登録者としての資格があるかどうかについてフォームF-3（会社が認めた後はいつでも）に従って有価証券を転売できるもの、その他の報告書や書類投資家が売却を許可するSECの規則や規制を利用するにあたり、投資家が合理的に要求できるように提出してください登録のないそのような証券ならどれでも。会社はさらに、投資家が合理的にできる限りのさらなる措置を講じることを約束します投資家が保有する購入契約有価証券を登録せずに随時売却できるようにしたいという要求証券法は、法的意見の提供を含め、規則144で規定されている免責事項の範囲内です。

セクション7.7いいえ一貫性のない契約。本契約の日付の時点で、当社は締結しておらず、本契約の日付以降も、締結する予定はありません。投資家に付与された権利を損なう効果のある有価証券に関する契約を締結するか、それ以外の場合は、本契約の規定と矛盾します。当社が投資家の同意を得ない限り、会社は何も提出しないものとしますその他の登録届出書（フォームS-4、フォームS-8、またはそれらの後継フォームの登録届出書を除く）すべての登録可能な証券は、SECによって有効と宣言された登録届出書に従って登録されます。

記事 VIII
の引き渡しまでの条件
購入通知と契約終了までの条件

セクション 8.1 条件購入通知有価証券の発行と売却に関する会社の義務の先例。本契約に基づく会社の義務購入通知証券を発行して投資家に売却するには、以下に定める各条件を満たすことが条件となります。

(a) 正確さ投資家の表明と保証について。投資家の表明と保証は、以下において真実かつ正確でなければなりません執行日および各クロージング日現在におけるすべての重要な点を、あたかもその都度行われたかのように。

(b) パフォーマンス投資家による。投資家は、すべての契約、合意、条件をあらゆる点で履行し、満足し、遵守したものとする本契約では、各クロージング時またはそれ以前に投資家が実行、履行、履行、または遵守することを義務付けています。

(c) 校長市場規制。購入契約証券の取引は、SECまたは主要市場によって停止されてはなりません。または何らかの理由で中止され、購入契約証券は上場または見積が承認されているものとし、主要市場から上場廃止になったり、引用されなくなったりしていません。当社には、購入契約を発行する義務はありません有価証券、そしてそのような購入契約が発行された場合、投資家は購入契約、有価証券を受け取る権利はありません有価証券は交換上限（以下に定義）を超えるでしょう。

(d) いいえ差止命令。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとします。または、直接かつ重大な悪影響を禁止する、または管轄区域の裁判所または政府機関によって採択されました取引書類で検討されている取引のいずれかで、その影響をもたらす可能性のある手続きが開始されていないものとする取引書類で検討されている取引を禁止したり、重大な悪影響を及ぼしたりすること。

(e) 効果的です登録ステートメント。登録届出書、およびその修正または補足は、すでに宣言されているものとし、そのまま残るものとします。対象となる購入通知に関するクロージングまで、登録可能な有価証券の転売にいつでも有効です。会社は、SECがそのような登録届出書に関してストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知を受け取っていないはずですまたは、SECがそのような登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回したこと、またはそうするつもり、またはそうする恐れがあり、そのような登録の使用停止または有効性の撤回は他にありませんステートメントは存在するはずです。

(f) 役員証明書。クロージング時に、会社は投資家に証明する会社の役員の証明書を提出したものとする会社がセクション8.1（c）および（d）に定められた条件を満たしていること。

セクション 8.2 条件投資家の購入通知証券の購入義務の先例。本契約に基づく投資家の購入義務購入通知証券は、以下の各条件を満たすことを条件としています。

(a) 効果的です登録ステートメント。登録届出書、およびその修正または補足は、すでに宣言されているものとし、そのまま残るものとします。対象となる購入通知に関して、登録可能な有価証券の転売にいつでも有効ですが、当社は SECがそのような登録届出書に関して停止命令を出した、または発行する予定であるという通知を受け取りましたそれ以外の場合、SECは、一時的または恒久的に、または意図的に、そのような登録届出書の有効性を停止または撤回しましたまたはそうすると脅迫していて、そのような登録届出書の使用停止やその有効性の撤回は他にありません存在するはずです。投資家は、目論見書および/または目論見書補足に関する通知を会社から受け取っていないものとしますその改正は、証券法のセクション5（b）またはセクション10の要件を満たしていません。

(b) 正確さ会社の表明と保証について。会社の表明と保証は真実かつ正確でなければなりません執行日および各クロージング日現在の、すべての重要な点について（表明と保証を除く）特定の日付で特別に作られたものです）。

(d) いいえ差止命令。法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、制定、締結、公布されていないものとしますまたは、直接かつ重大な悪影響を禁止する、または管轄区域の裁判所または政府機関によって採択されました取引書類で検討されている取引のいずれかで、その影響をもたらす可能性のある手続きが開始されていないものとする取引書類で検討されている取引を禁止したり、重大な悪影響を及ぼしたりすること。

(e) いいえ普通株式の取引の停止または上場廃止。普通株式の取引は、それによって停止されていないはずです SECまたは主要市場、または何らかの理由で停止され、普通株式は上場または見積が承認されている必要がありますいいえ、そして主要市場から上場廃止になったり、もう見積りされなかったりしてはなりません。一時停止、上場廃止、または停止の場合理由の如何を問わず、本第8.2（e）条で検討されている普通株式の取引について、投資家には権利がありますその購入通知に関連する任意の金額の購入通知有価証券と、それに伴うコミットメント金額を会社に返却しますそのような購入通知に関しては、それに応じて返金されます。

(f) 有益です所有権の制限があります。その時点で投資家が取得する購入通知有価証券の数は、以下の数を超えてはなりません他のすべての普通株式と合算して受益的に所有される普通株式（このような用語は、取引所で定義されています）投資家による行為）により、投資家は受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。取引法の第13条に従って決定されます。この第8.2 (f) 条の目的上、通常の金額であれば締切日の発行済株式数は、その締切日に付随する購入通知が発行された日よりも多いか少ないかですに記載されているように、決定には、購入通知の発行日に発行された普通株式の金額が優先されます投資家が、本契約に従って行われた購入契約有価証券の購入をすべて集計したときに、利益が得られるかどうか当該締切日に購入した場合、受益所有権の制限を超えるものを所有することになります。投資家がコンプライアンスを主張したら購入通知を付けると、会社の要求に応じて、投資家は受益所有権の制限を超えるものを所有することになります。投資家は、その時点で受益的に所有していた投資家の普通株式の証拠を会社に提供します。「有益「所有制限」は、発行直前に発行された普通株式の数の4.99％とします購入通知書に従って発行可能な有価証券の。受益所有権の制限が適用される範囲でクロージングに関連して超過した場合、投資家に発行できる購入通知有価証券の数は、減額されないようにしなければなりません受益所有権の制限を超えています。

(g) 校長市場規制。会社には発行する権利がなく、投資家には購入通知を購入する義務はありません証券：そのような購入通知書の発行が会社の発行済み普通株式の19.99％を超える場合（「エクスチェンジキャップ」）は、発行日現在のものです。ただし、19.99％を超える発行について株主の承認が得られている場合を除きます。

(h) いいえ知識。当社は、効果をもたらす可能性のある事象については何も知りません一時停止される登録届出書、または目論見書またはそれを補足する目論見書がセクションの要件を満たしていない証券法の5（b）または10（これらの事象は、営業終了後15営業日以内に発生する可能性が高いです）そのような購入通知が配信されたとみなされる日)。

(i) 証券取引委員会文書。提出が必要なすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の書類執行日後の証券法および取引法の報告要件に従ってSECに加盟している会社（「将来のSEC文書」) (1) は、そのために定められた適用期間内にSECに提出されたものとする取引法に基づく申請、および（2）それぞれの日付の時点で、そのような将来のSEC文書はすべての重要な点で以下に準拠しています証券法および取引法の要件（該当する場合）、および適用されるその他の連邦法、規則、規制そのような将来のSEC文書、そしてそのような将来のSEC文書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べたり省略したりしていません状況に応じて、そこに記載する必要がある事実、または記載するために必要な事実誤解を招くことなく作られました。

(j) 役員証明書。クロージング時に、会社は投資家に証明する会社の役員の証明書を提出したものとする会社がセクション8.2（b）および（c）に定められた条件を満たしていること。

記事 IX

[意図的に省略]

記事 X
補償

第10.1条各当事者（「一般補償当事者」）は、相手方当事者とその役員、取締役に補償し、無害にすることに同意します。従業員、および権限を有する代理人（「一般補償対象者」）は、第三者によるいかなる請求または訴訟にも反対します（i）不実表示、保証違反、不履行、または不履行に起因する、またはそれらから生じる損害本契約に含まれる一般補償当事者側の契約または合意、または (ii) 一般補償当事者による違反証券法、取引法、州の証券法、または証券法に基づく規則や規制の補償当事者取引法または州の証券法など、損害賠償は被補償当事者が被ります。ただし、そのような損害賠償は例外です主に、一般補償対象当事者が本契約に含まれる契約または合意を履行しなかったことが原因です。または被補償当事者の過失、無謀または故意の違法行為。この補償ではこれと反対の定めがあっても規定では、この補償に基づく一般補償当事者の最大総責任額は、100,000ドルに制限されるものとします。

記事 XI
その他

セクション11.1不可抗力。いずれの当事者も、自国の合理的な制御が及ばない原因により本契約に基づく義務を履行しなかった場合、責任を負わないものとします。不可抗力、流行やパンデミック、自然災害、労働争議、テロ攻撃、暴動や戦争、その他あらゆる行為に限定されません政府や公的機関によって取られた、または課された制限や制限。

セクション 11.2 統治法律。本契約は、以下に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします法の抵触の原則。

セクション 11.3 課題。取引書類は、当社、投資家、およびそれぞれの後継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。取引書類も、本契約に基づく投資家または会社の権利も、いずれの当事者からも譲渡することはできません他の人。

セクション 11.4 第三者なし受益者。本契約は、当社、投資家、およびそれぞれの後継者の利益を目的としており、第7.4条で想定されている場合を除き、他者の利益のためではなく、本契約の規定を他の人に施行することもできません。第11条。

セクション11.5終了。本契約は、(i) 契約期間の終了日、または (ii) 契約期間の終了日のいずれか早い方の日に自動的に終了します。または破産法の意味の範囲内で、会社が自発的な訴訟を起こしたり、誰かが会社に対して訴訟を起こしたり、カストディアンが会社、その資産の全部または実質的に全部のために任命されるか、会社が一般的な譲渡を行います債権者の利益。

セクション11.6全体契約。取引書類とその添付資料には、会社と投資家は、本書およびそこに記載されている事項に関して、口頭または書面による以前のすべての合意と理解に優先します。そのようなことに関して。

第11.7条料金と経費。各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、その他すべての人の手数料と経費を支払うものとします取引書類の交渉、準備、実行、引き渡し、履行に付随して当該当事者が負担する費用。

セクション11.8クリアリング費用。会社は、各クロージングに関連する清算費用と、譲渡代行手数料（必要な手数料を含む）を支払うものとします。会社から届いた指示書の当日処理用）、印紙税、その他会社に課される税金や関税投資家への購入契約有価証券の引き渡しに関連して。

セクション11.9の対応物と実行。取引書類は1つ以上の対応物で実行できますが、それぞれを全員よりも少ない人数で実行できますの締約国（すべてが一緒になって1つの文書となり、原本とみなされ、以下に対して法的強制力を持ちます）当事者。取引書類は、電子メールまたは取引書類の写しを記載した取引書類のコピーで相手方に届けることができます取引書類を提出する当事者の署名。両当事者は、本契約は次の場合に署名されたと見なされることに同意します当事者の署名は、.PDF、DocuSign、またはその他の一般的に受け入れられている電子署名によって提供されます。そのような.PDF、ドキュサイン、またはその他一般に認められている電子署名は、あらゆる点で元の署名と同じ効果を持つものとして扱われます。

セクション11.10分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって違法になり、法的強制力がないと宣言された場合無効になった場合でも、本契約は、上記の規定がなくても引き続き完全に効力を有するものとします。ただし、そのような分離性は無効ですそれが本協定のいずれかの当事者への経済的利益を著しく変えるなら。

セクション11.11さらに保険。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、実行するものとしますそして、相手方が合理的に要求するかもしれないその他の契約、証明書、書類、書類をすべて提出してください本契約の意図を実行し、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引を完了します。

セクション11.12しないでドラフターに反すると解釈されます。両当事者は、本契約を検討して提出する十分な機会があったことを認めますレビューとコメントについては、法律顧問にも同じです。両当事者は、契約が建設上のルールに基づいて解釈されることに同意します起草者がいたとしても、本契約の解釈と構成には適用されないものとします。

セクション11.13タイトルと字幕。本契約で使用されているタイトルとサブタイトルは、参照用の便宜上のものであり、考慮すべきものではありません本契約を解釈または解釈する際に。

セクション11.14の改正; 権利放棄。本契約のいかなる条項も、両当事者が署名した書面によるものと条項がない限り、修正することはできません本契約の一部は、そのような権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することができます。本契約に基づく権限、権利、または特権の不履行または行使の遅延は、その放棄とはみなされません。また、いかなる場合もまたはそのような権限、権利、特権の一部を行使すると、それやその他の権利、権限、特権の他のまたはさらなる行使が妨げられます。

セクション11.15広報。会社と投資家は、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする際には、互いに協議しなければなりません。ここで検討されている取引について。いずれの当事者も、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を出したりしないものとします。相手方の事前の書面による同意。事前の同意がない場合を除き、この同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりませんそのような開示が法律で義務付けられている場合は必須です。その場合、開示当事者は相手方に事前に通知するものとしますそのような公式声明の。投資家は、取引書類が「重要な契約」と見なされる可能性があることを認識しています。その用語は、規則S-kの項目601（b）（10）で定義されているため、会社は次のような書類の提出を求められる場合があります証券法または取引法に基づいて提出された報告書または登録届出書の別紙。投資家はさらに、重要な契約としてのそのような文書や資料の状況は、会社が弁護士と相談してのみ決定するものとします。

セクション11.16通知

連絡用のアドレスはが:

会社への場合:

住所：B03-C-8、メナラ 3A、KLエコー都市、3番、ジャランバンサール、59200クアラルンプール、

マレーシア

電話:(603) 7717 3089

電子メール: datovictor@v-capital.co

投資家への場合：

住所:80 S.W. 8^番目のストリート、スイート2000、マイアミ、フロリダ州 33131

電話:(917) 793-1173

電子メール:operations@alumnicapital.com

本契約のいずれかの当事者は、随時変更される場合があります本条項に基づく通知は、当該住所の変更について本契約の相手方に事前に書面で通知することにより、その住所または電子メールで送付してください。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、両当事者は、締結時に正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を正式に締結させました日付。

	VCI グローバルリミテッド

	作成者:
	名前:	ダトのビクター・フー
	タイトル:	最高経営責任者

	アルムナイ・キャピタル・リップ

	投稿者：アルムナイ・キャピタル GP 合同会社

	作成者:
	名前:	アシュカン・マパー
	タイトル:	マネージャー

展示物 A

購入通知書の形式

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購入契約（「契約」）を指します。 2024年の [●] 現在の日付で、VCIグローバルリミテッドとお客様の間で締結されました。契約で定義されている大文字の用語は、本書で特に定義されていない限り、ここで使用したときと同じ意味を持ちます。

本書の日付の時点で、本契約のセクション8.2に定められた条件が満たされ、本契約に従って権利を行使することを選択します [______] 購入通知有価証券の購入を要求します。

会社はその金額を認め、同意します購入通知の有価証券は、当該購入通知または受益所有権に適用される購入通知の制限を超えてはなりません制限事項。

会社の電信送金手順は以下の通りです：

[[電線の説明を挿入]

	VCI グローバルリミテッド

	作成者:
	名前:	ダトのビクター・フー
	タイトル:	最高経営責任者

別紙B

令状の形式