別紙5.1

2024年8月6日

VCIグローバルリミテッド

B03-C-8 メナラ 3A

KLエコシティ、ジャランバンサー3位

59200 クアラルンプール

拝啓 /奥様

Re: VCIグローバルリミテッド (以下「当社」)

私たちは英国で実務を行う資格のある弁護士ですバージン諸島に住んでいて、会社のイギリス領バージン諸島の法律顧問を務めてきました。この法的意見を出すよう依頼されました 2024年8月5日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）および基本目論見書との関係登録届出書（以下に定義）に含まれる、「目論見書」）は登録届出書の一部を構成します米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームF-3（ファイル番号333-279521）（「登録」）で改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく、商品の提供に関する声明」総募集価格が最大4,600,00ドル、または外貨または複合通貨での同等の金額の当社の有価証券を以下に示します。

目論見書補足は募集に関するものですそして、証券購入契約に基づく19,075,644株の普通株式（「テイクダウン株式」）のテイクダウン。

私たちはこの意見の提出に同意します登録届出書および「法的事項」という見出しの下にある当社への言及の別紙としての手紙目論見書。私たちの同意を提供するにあたり、私たちは同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません証券法のセクション7またはそれに基づく委員会の規則と規制。

1。

意見の範囲

これ意見は、本書の日付で施行されている英領バージン諸島の法律のみに基づいており、既知の事実のみに基づいています本書の日付で私たちに。イギリス領バージン諸島以外の管轄区域の法律や規制を調査していません（まとめて、「外国法」)。私たちは、特に明記されていない限り、事実上の問題や、与えられた表明や保証の信憑性について意見を表明しませんスケジュール1に記載されている文書のいずれかで、またはそれに関連して。

書類の審査と問い合わせ

にこの意見を述べて、私たちは調査を行い、原本、コピー、下書き、適合コピー、認証コピー、または公証済みコピーを確認しました別表1に記載されている書類のコピー。

3。

前提条件と資格

これ意見は、スケジュール2に定められた前提に基づいて与えられます（私たちは独自に調査または検証していません）があらゆる点で真実、完全、正確です。さらに、この意見は主題ですスケジュール3に記載されている資格まで。

4。

意見

そのような法的考慮事項を考慮して私たちが関連性があると思うので、私たちはこう考えています：

4.1

法人化、存在、ステータス

その会社は2004年の英領バージン諸島事業会社法（改正版）に基づき、株式有限責任会社のBVI事業会社として正式に設立されました（「法」）は有効であり、有効でした優良証明書の発行日時点で、イギリス領バージン諸島の企業事務登録官（「レジストラ」）の代理を務めています。

4.2

権力と権限

会社は満員です覚書および条項に基づく義務を締結、履行、履行する権限（能力と権限の両方を含む）証券購入契約に基づく書類とテイクダウン株式の募集について。

4.3

コンフリクトはありません

実行と会社による書類の引き渡しおよびそれに基づく義務の履行は、以下に違反しません。

(a)

英国領バージン諸島で現在当社が適用されているあらゆる法律、または

(b)

覚書と条項のすべての規定。

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株式

(c)

覚書と条項のみに基づいて、会社は無制限に発行する権限を与えられています普通株式、1株あたりの額面はありません。

(d)

有価証券購入の条件に従って当社が発行および売却するテイクダウン株式契約書の発行が正式に承認され、次の場合：(a) 会社の取締役会がすべての必要な法人を引き継いだ場合その発行、その募集の条件および関連事項を承認するための訴訟。（b）そのようなテイクダウン株式の発行には会社の会員名簿に記録されており、（c）そのようなテイクダウン株式の購読価格は全額支払われています現金または会社の取締役会で承認されたその他の対価で、テイクダウン株式は有効かつ正式に承認されます発行済み、全額支払い済み、査定不可、先制権などの権利はありません。イギリス領バージン諸島の法律では、株式会員名簿に入力された場合にのみ発行されます。

(e)

普通株式に関して、次の場合：(a) 会社の取締役会が必要なことをすべて行った場合発行を承認するための企業訴訟、その提供条件および関連事項。(b) そのような普通株式の発行会社の会員名簿に記録されており、（c）そのような普通株式の新株予約価格は全額です現金または会社の取締役会が承認したその他の対価で支払われる場合、普通株式は正式に承認され、有効になります発行済み、全額支払い、査定不可。この意見では「査定不可」とは、本書で用いる場合、株主は、単独で判断してはならないことを意味します株主としての地位ゆえに、会社またはその債権者による株式の追加査定または請求の責任を負います。ただし、次の場合を除きます。詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的など、例外的な状況で裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする用意があるその他の状況）。イギリス領バージン諸島の法律では、株式は、会員名簿に登録された場合にのみ発行されます。

(f)

登録届出書と目論見書にある普通株式の記述は、すべて正しい重要な側面。

4.4

法的有効性

実行と証券購入契約の引き渡しおよびそれに基づく当社の義務の履行は、以下によって承認されました会社と会社に代わって正式に締結された証券購入契約は、法的かつ有効かつ拘束力を有します会社の義務はその条件に従って執行可能です。

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5。

依存

5.1

この意見書で特に言及されている場合を除き、私たちは契約を検討しておらず、意見も述べていません。文書またはその他の文書（文書で言及されているかどうか、または文書で検討されているかどうか）。私たちはコマーシャルについては何も意見を述べません本文書に基づいて、または本文書に従って検討または締結された取引のメリット。

5.2

この意見（およびそれに起因または関連して生じる義務）は、それはイギリス領バージン諸島の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。に記載されている意見に頼ってこの意見により、受取人は、イギリス領バージン諸島の裁判所が専属管轄権を有することに取り消不能な形で同意しますこの意見に関連して発生する可能性のある紛争を解決するため。

5.3

私たちは、この意見に頼る資格のある人に助言したり、何かを引き受けたりする責任は一切負いませんこの日以降に生じた英領バージン諸島の法律（またはその適用）の変更または事実問題に関する調査意見。ここに記載されている意見に影響する可能性があります。

5.4

この意見は、ここで明確に扱われている特定の法的問題のみを対象としており、あなたはそうすべきではありませんここに明記されていない意見は、この意見で扱われている事項から推測します。

5.5

この意見は、登録届出書、目論見書、および募集に関連してのみ出されたものです当社によるテイクダウン株式に関するもので、その他の事項に関しては信頼できません。

忠実にあなたのものを

キャリー・オルセン

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スケジュール 1

書類確認し、問い合わせをしました

この意見の目的は、次の書類の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

A。

企業文書

1。

会社検索に基づいて当社が取得した会社の設立証明書。

会社の覚書と定款（「覚書と定款」）企業検索に従って当社が取得しました。

3。

2024年5月23日付けのレジストラによって発行された、会社に関する良好な状態を示す証明書（「グッドスタンディング証明書」)。

4。

2024年5月31日付けの登録代理人の証明書（「証明書」）は、登録代理人。

5。

会社の取締役の書面による決議の署名入りのコピー、とりわけ会社の承認書 2024年8月1日付けの文書（「決議」）への記入と実行。

B。

検索とお問い合わせ

明らかになった情報登録されている会社の公的記録を検索し、検索時にレジストラから公開閲覧することができます 2024年7月26日（「企業検索」）、関連するすべてのフォームと会社が作成した料金（ある場合）を含め、英領バージン諸島事業会社法（「法」）の第163条に従ってレジストラに提出されました。

C。

文書

1。

目論見書補足、目論見書、および登録届出書の最終コピー。

2024年8月5日付けのアルムナイキャピタルとの証券購入契約のコピー（「証券」）購入契約」）に基づき、当社は [19,075,644] の普通株式を2人の認定投資家に売却することに合意しました一株あたり [0.2411452ドル] ドルの購入価格。

記載されている書類この別表のパラグラフCには、まとめて「文書」があります。

D。

スコープ

記載されている書類このスケジュールには、私たちが調べた唯一の文書や記録、そして私たちが行った唯一の検索と問い合わせがありますこの意見の目的。

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スケジュール 2

前提条件

私たちは次のことを前提としています。

(a)

すべての署名の真正性と信頼性、および以下への適合性私たちが検査したすべてのコピーの原本（認証されているかどうかにかかわらず）と、その原本の信頼性と完全性そのようなコピーが取られました。

(b)

文書がドラフト形式で審査された場合、それはまたはその草案の形式で作成および/または提出され、書類の複数の草稿が審査された場合は、すべての変更が加えられています。そこには、マークが付けられているか、その他の方法で私たちの注意が引かれています。

(c)

でなされたすべての事実表現の正確性と完全性登録届出書と私たちが審査した書類。

(d)

調査した会社の公的記録が正確であること検索によって開示された情報が真実かつ完全であること。

(e)

決議が取締役の全員または過半数によって署名されたこと、場合によっては、会社の定款に規定されている方法で、引き続き完全に効力を有し、取り消されたり修正されたりしていません。

(f)

それ以外に、どの法域の法律にも規定がないことイギリス領バージン諸島。ここに記載されている意見に関連して何らかの意味があると思われるもの。

(g)

会社が売却する株式が発行されると、会社は少なくとも額面金額と同額の、発行価格全額の対価を受け取ってください。

(h)

会社による普通株式の発行は、順守されているか、今後遵守されるでしょうその覚書と条項とともに。

(i)

その覚書や条項は、次のような方法では修正されませんここに記載されている意見に影響を与えます。

(j)

登録届出書が委員会によって有効と宣言されたこと登録届出書に基づくテイクダウン株式の売却前、または売却と同時。

(k)

登録届出書とそれに基づいて検討されている取引ナスダック・キャピタル・マーケットと証券法の適用規則の要件に準拠しています。

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(l)

文書の各当事者の能力、権限、権限、権限、場合によっては、会社以外で、それに基づくそれぞれの義務を締結して履行することが考えられます。

(メートル)

各当事者による文書の適時執行と引き渡し、会社以外の、および当社がそれに拘束されることを意図してその物理的な引き渡しを行うこと。

(n)

そのような管轄区域の法律に基づく有効性と拘束力（その条件に従った文書の「外国法」）

(o)

提出書類に基づく有効性と拘束力を当社は、アメリカ合衆国の関連する州裁判所および連邦裁判所（「外国」）の専属管轄権に帰属します裁判所」);

(p)

会社から、または会社を代表して、招待されたことはありませんし、行う予定もありませんイギリス領バージン諸島の一般市民が会社の株式を購読する。

(q)

会社が書類を記入した日とその後のこと会社が現在行っている、またはこれから支払うことができる書類の記入、期日になったら負債を支払うこと。そして

(r)

文書の当事者の誰も、不正な金融行為をしていませんイギリス領バージン諸島の金融サービス委員会法に基づくサービス業務、および

(s)

登録代理人の証明書の内容が真実であること本書の日付の時点で正しい。

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スケジュール 3

資格

1。

文書に基づく義務は、必ずしもすべてにおいて合法、有効、拘束力、または法的強制力があるとは限りません状況やこの意見は、各義務が必ずしも執行可能または執行可能であることを暗示するものではありませんその条件に従って、あらゆる状況で。特に、しかしこれらに限定されません：

(a)

義務の拘束力、有効性、執行可能性は、破産に関する法律によって制限される場合があります。破産、モラトリアム、清算、解散、再編、および関連するまたはそれに影響を及ぼすその他の一般適用法債権者の権利;

(b)

執行は、公平性の一般原則（たとえば、特定のような公平な救済措置）によって制限される場合があります履行または差止命令の発行は、裁判所の裁量によってのみ可能であり、損害賠償がある場合は利用できない場合があります適切な代替手段と考えられているので、求められてもそのような救済措置が認められるかどうかについては意見を述べません）。

(c)

訴訟の処方と制限に関する法律により、請求が禁止されたり、禁止されたりする場合があります。関係者の表明、作為または不作為に関連して、エストッペルの一般原則または権利放棄の対象となる可能性がありますまたは相殺または反訴の抗弁の対象となる可能性があります。

(d)

イギリス領バージン諸島以外の管轄区域で義務を履行する場合、そうではないかもしれません英国領バージン諸島では、その管轄区域の法律の下で履行が違法となる範囲で執行可能であること。

(e)

イギリス領バージン諸島の裁判所は、関連する通貨で判決を下す管轄権を持っています義務;

(f)

違約金と見なされる可能性のある支払い義務は執行できません。

(g)

会社は、合意または定款により、法定の行使を制限することはできませんパワー;

(h)

会社が行使しないことを誓約した条項の執行可能性については疑問があります法律によってメンバーに具体的に与えられる権限。

(i)

契約上の義務の執行は、イギリス領バージン諸島の規定によって制限される場合があります契約に適用される法律、または関連する契約または契約の後に起こった出来事によって不満を感じたとされる契約に適用されますに入力しました。

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(j)

義務の執行は、詐欺、強迫、過度の影響により無効になったり無効になったりする可能性があります。間違い、違法性、または不実表示。

(k)

イギリス領バージン諸島の裁判所は次のことを行うことができます：

(i)

執行費用またはそのような裁判所がすでにその趣旨の命令を出しているイギリス領バージン諸島で提起された不成功訴訟。

(ii)

以下に関連して提起された実質的な手続きに関する管轄権の行使を拒否しますそのような手続きがより適切な法廷で審理される可能性があると判断された事項に関する文書、および/または

(iii)

イギリス領バージン諸島では一般的に認められていますが、ハイブリッド紛争解決条項です法律は、とりわけ、仲裁裁判所と仲裁裁判所に同時管轄権を与えるという理由で執行できませんイギリス領バージン諸島;

(l)

当事者に将来合意に達することを要求すると主張する条項は、欠如しているために執行できない可能性があります確実性の;

(メートル)

無許可の金融サービス事業を営む過程で個人が結んだ契約は 2001年の金融委員会法のセクション50Fに基づく契約の相手方に対して法的強制力はありません。

(n)

イギリス領バージン諸島の裁判所が、契約条件を次のように解釈できると判断した場合裁判所がビジネスや常識と最も一致するとみなされる方法を複数採用することがあります。

(o)

特定の契約に関連する（イギリス領バージン諸島または他の場所で）判決が下された可能性がありますまたは文書は、明示的な条件にかかわらず、そのような契約または文書の条件に優先するとみなされますそれとは反対に、そのような契約または文書では、そのような条件は拘束力を失います。そして

(p)

イギリス領バージン諸島の裁判所は、排他的事項を有効にするという推定があります合意に含まれる管轄条項と申請により、イギリス領バージン諸島で提起された訴訟を延期したり、反訴訟を認めたりすることができます他の場所で手続きを開始する当事者に対する差止命令は、その手続きが専属管轄権条項に違反している場合に行われます。当事者がイギリス領バージン諸島の裁判所に、その推定から逸脱することは公正かつ公平であると納得させることができない限り（たとえば、そうしないと一方の当事者が司法にアクセスできなくなります）。

9/10ページ

イギリス領バージン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つために、会社はとりわけ、レジストラに年間申告手数料を支払い、レジストラの経済的実体要件とバージン諸島における義務を遵守してください 2018年の経済的実体（会社およびリミテッド・パートナーシップ）法およびその取締役名簿の写しをレジストラに提出してください。

3。

私たちは、外国法への言及や、その中でなされた表明や保証への言及についてはコメントしません契約書または文書。

4。

文書の商業条件や、そのような条件が意図を表しているかどうかについては意見を述べません当事者についてですが、会社が行う可能性のある表明についてはコメントしません。

5。

私たちは、会社の承認、実行、または履行については意見を述べません文書に基づく義務は、締結された他の証書、契約、または文書の違反または侵害につながる場合や、その結果となる可能性があります会社（覚書と条項を除く）によって、または会社を拘束します。

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