展示5.1
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SIDLEY AUSTIN LLP 2021 MCKINNEY AVENUE スイート2000 DALLAS, TX 75201 +1 214 981 3300 +1 214 981 3400 FAX
アメリカ・アジアパシフィック・ヨーロッパ |
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2024年8月5日
ビストラ・エナジー株式会社
6555 Sierra Dr., Irving, TX 75039
普通株式の追加新株式5,500,000株、株式1株当たり価値$0.01について、当社の証券取引委員会による1933年改正証券法（別称：証券法）に基づくS-8フォームの登録声明書（「登録声明書」）に言及しています。これらはビストラ・エナジー株式会社といえ、企業はデラウェア州法人です。これにより、ビストラ・エナジー株式会社2016年総合報奨金プランの下で発行可能な株式のうち、追加の新株式5,500,000株が登録されます（「登録株式」）。
| 件名： | 当社の証券取引委員会による1933年証券法の修正版（別称：証券法）に基づくS-8フォームの登録声明書（「登録声明書」）に言及しています。 |
尊敬する皆様：
私たちはビストラ・エナジー株式会社（以下「当社」といいます。）が証券取引委員会に提出する登録声明書（書式S-8）に関連する財務諸表、会社憲章の証明書（本日までに修正された部分を含む）、同日までに修正された会社の規約、修正されたプラン、登録声明書および修正されたプランに関する当社の取締役会によって採択された決議および当社の株主によって採択されたプランに関する決議を検査しました。私たちはまた、当社の契約書、書類、証明書、およびその他の法人書類および文書を証明書または、当社の判断により証明された正本または正本の写しを検査し、この意見書の根拠として関連し、必要と考えられる法律問題を検討しました。私たちは提出されたすべてのドキュメントの真正性、すべての署名の正確性、すべての人物の法的能力、およびそれらが私たちに検査された写しだとして、そのオリジナル文書に準拠していると想定しています。ここに表明された意見に関係する事実に関しては、証明書、書簡、公的役員および当社の代表者の口頭または書面の陳述および表明に頼り、独立した調査または確認なしに当社がその正確性および完全性を想定しています。
私たちは、登録声明書、会社の第二改正組織文書、会社の改正会社規約、プラン、登録声明書およびプランに関する会社の取締役会が採択した決議、および2024年6月11日に開催された同社株主の定時株主総会で採択されたプランに関する提案を調査しました。私たちは、会社の協定、書類、証明書、声明およびその他の法人文書と文書、およびこの意見書の根拠として必要かつ関連性のある法的事項を調査しました。私たちは、純正のすべての文書の真正性、すべての署名の真正性、すべての人物の法的能力、および私たちに提出されたいかなるコピーの真正性も前提としています。私たちは、ここで表明される意見に関連する事実について、独自の調査や検証をせず、公的な官僚や役員および会社のその他の代表者からの証明書、書面および口頭での声明と表明に依存しています。
上記およびその他の制限、資格、假定に基づいて、当社は、修正プランの下で新規に発行される登録株式ごとに、次のとおりであると考えています：（i）証券法による効力がすべて効力を持つ。または、（ii）修正プランが当社の株主によって適切に承認された場合。または、（iii）そのような登録株式が修正プランに従って適切に発行および配信された場合。および（iv）そのような登録株式を表す証明書が適切に実行され、コピーされ、登録され、発行対象者に請求され、1株当たりの売価（該当する場合は、未証券化形式で発行される登録株式の場合は、未証券化形式で発行される登録株式を表す株式が、所定の対価で該当する発行対象者に発行され、それに対して同意された金額よりも少なくありません。）全てを修正プランに従って行う場合に、それぞれ有効に発行され、完全に支払われるものと信じています。
Sidley Austin（TX）LLPは、その他のSidley Austinパートナーシップと提携して実践しているデラウェアの有限責任パートナーシップであり、Sidley Austin LLPとしてビジネスを行っています。
修正プランに従って適切に発行および配信されるとき、各登録株式は有効に発行され、完全に支払われているものと考えられます。その際、（i）証券法による効力がついに修正されて効力を持つ。または、（ii）修正プランが当社の株主によって適切に承認された場合。または、（iii）そのような登録株式が修正プランに従って適切に発行および配信された場合。および（iv）そのような登録株式を表す証明書が適切に実行され、コピーされ、登録され、発行された人物に対して、同意された売価が支払われた場合、または、同意された売価が想定されている場合、そのような登録株式が一株当たりの金額について最低限の対価で発行された場合、または、証券法に基づく効力が持つ場合、または証券化形式で発行された場合、当社の書籍にそのような登録株式が発行対象者に対して修正プランに従って発行されたことが明示されている場合、未証券化形式で発行されたことが明示されている場合、あらゆる種類の意味合いで支払対象者が最低限の対価を支払わなければならないことを含む、すべてのAmended Planに従います。