2024年8月5日に証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-8フォーム

登録声明書

の下

1933年証券法

ビストラ・エナジー社。

（登記簿に指定された正確な登録者名）

デラウェア		4911		36-4833255
（設立地の州またはその他の管轄区域） （設立または組織） （I.R.S.雇用者識別番号） （本社所在地の住所） （郵便番号） （Registrantの電話番号、市外局番を含む）		（主要な標準産業分類番号 1425 Ohlendorf Road		（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号）

シエラドライブ6555番地

テキサス州アーリントン市75039

(214) 812-4600

マービン・L・ホワイト

ビストラ・エナジー2016年オムニバスインセンティブプラン

（計画のフルタイトル）

ステファニー・サパタ・ムーア

ビストラ・エナジー社

エグゼクティブ・バイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル

シエラドライブ6555番地

テキサス州アーリントン市75039

(214) 812-4600

サービスの代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、および地域コードを含む電話番号

送信先：

ウィリアム・D・ハウエル

Sidley Austin LLP

マッキニーアベニュー2021

（214）445-4700

(214) 981-3418

登録者が大型加速器登録者、加速器登録者、非加速器登録者、小型報告企業、または新興成長企業であるかどうかを確認してください。「大型加速器登録者」、「加速器登録者」、「小型報告企業」、「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール120.2を参照してください。

大型加速ファイラー		☒		加速ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		レポート義務のある中小企業		☐
				新興成長企業		☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを登録対象企業が選択した場合は、チェックマークをしてください。☐

説明書

デラウェア州法人であるビストラ・エナジー社（以下、「登録者」といいます）は、登録者の2016年オムニバスインセンティブプラン（修正および改訂版は以下、「プラン」といいます）の下での資格を有する個人に対して発行される普通株式の追加5,500,000株を登録するため、Form S-8（以下、「登録声明」といいます）を証券取引委員会（以下、「委員会」といいます）に提出しています。

Form S-8の一般命令Eに従って、登録者が2017年8月4日に委員会に提出したForm S-8（登録番号333-219687）および2019年6月7日に提出したForm S-8（登録番号333-232025）（以下、「前日の登録報告書」と呼びます）は、プランに関連して提出された登録報告書、および登録者が前日の登録報告書提出後に提出した定期報告書などを含み、この登録声明によって置き換えられない範囲で、本登録声明に文書として取り込まれます。前日の登録報告書は現在有効です。

第II部分

項目3.文書への参照の組み入れ

以下の文書は、委員会に提出され、本登録声明に文書として取り込まれています。

（a）

本報告書は、2023年12月31日に終了した会計年度に関する、証券取引委員会に2月29日に提出された登録者の年次報告書(Form 10-k) (ファイル番号: 001-38086) に基づいています。

（b）

本報告書は、2024年3月31日に終了した四半期に関する、証券取引委員会に5月10日に提出された登録者の四半期報告書(Form 10-Q) (ファイル番号: 001-38086) に基づいています。

(c)

本報告書には、1月4日、2月20日、3月7日、4月1日、4月9日、4月18日、5月6日、7月12日、および7月31日に証券取引委員会に提出された登録者の現行報告書(8-k)が含まれます(2.02項、7.01項および9.01項に関するものを除く)。

（d）

本報告書は、登録者が2023年12月31日に行った年次報告書(Form 10-k)に「Definitive Proxy Statement on Schedule 14A」を通じて提出した証券取引委員会への登録申請書に明示的に組み込まれた情報を含んでいます。

(e)

本報告書には、2023年12月31日に終了した会計年度に関する登録者の年次報告書(Form 10-k)の「Exhibit 4.104」に含まれる登録者の普通株式に関する記載が含まれています。この記載に対する更新のために提出された修正書または報告書も含みます。

さらに、この登録申請書に関連して、証券取引所法(1934年改定)第13(a)、13(c)、14および15(d)条に基づいて、登録者が委員会に提出するすべての書類は、これらの書類が提出された日からこの登録申請書の一部になると見なされます。ただし、8-kフォームの2.02項、7.01項、9.01項に基づいて提供される情報は、ここに編入されないことに注意してください。編入された書類の中に含まれる表明は、ここに編入された書類の中で表明が矛盾または置換された場合に変更または置換されたものとみなされます。変更または置換された表明は、この登録申請書の一部と見なされません(変更または置換された場合を除く)。

項目8．展示物

5.1*		—		Sidley Austin LLPの見解
23.1*		—		Deloitte & Touche LLPの許可
23.2*		—		UHY LLPの同意
23.3*		—		Sidley Austin LLP の承諾 (展示5.1に含まれる)。
24.1*		—		本登録申請書の署名ページに含まれる代理人の一人であるJames A. Burke、Kristopher E. Moldovan、およびStephanie Zapata Mooreは、それぞれ、各自の代理人および代理人として、この登録申請書のすべての修正書(追補的修正を含む)を、すべての展示品とともに、登録者を証券取引委員会法および当局の規則、規制、および要件に準拠させるために、都市が委任されているテキサス州アービングで、代理人の各自の名前を使って、その名前および代理人を使って、すべての容量で宣誓することを認めます。
99.1		—		ビストラ・エナジーの2016年オムニバスインセンティブプラン(修正済み)(「Definitive Proxy Statement on Schedule 14A」の登録者の附属書 A として提出され、ここに参照編入されます)。
107.1*				申請手数料表

*本書添付。

署名

証券法（1933年）の要件に従い、登録者は、Form S-8での提出のすべての要件を満たしていると合理的に信じる根拠があることを証明し、2024年8月5日、テキサス州アービングで、代表者が正当に署名し、この登録申請書を提出しました。

委任状

下に署名がある個人は、認識済み代理人/代理人のJames A. Burke、Kristopher E. Moldovan、Stephanie Zapata Mooreまたはこれらのいずれかに、その名前と自己の名前で、この登録申請書(Form S-8)およびこれに関連する任意の他の登録申請書（証券取引法法令第462(b)号に基づく許可を受けた場合を含む追加の登録申請書を含む）を、いずれの能力でも実行することを認め、その外部に取って代わる権限を持ち、必要かつ適切であると考えられるときに、そのような登録申請書を修正し、適切と考えられるときに、そのような登録申請書に対するすべての修正(追加の修正を含む)を実行することができる権限を与えます。また、このような上記の事項に関連して実行や行うことがあるすべての行為を、任意の代理人または代替者が必要または適切と考えるすべての行為を、いずれの代理人または代替者が直接行動しているかのように、個人の名前および代理人を使って行う権限を与え、個人が個人的に出席した場合に行うことができたすべての行為やことを、批准および承認し、それらの一切を行った任意の代理人または代替者のすべての行為又は行為を正式に批准および承認します。

証券法（1933年）の要件に従い、この登録申請書は、1933年8月5日に各自の容量の下で、以下に署名をした人々によって署名されました。

署名		タイトル
/s/ James A. Burke James A. Burke		社長、最高経営責任者兼取締役 （主要経営責任者）
/s/ Kristopher E. Moldovan クリストファーE.モルドバン		執行役員副社長兼最高財務責任者 （プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）
/s/ Margaret Montemayor Margaret Montemayor		シニア・バイスプレジデント、主任会計担当者およびコントローラ(主要会計担当者)
/s/ Scott b. Helm スコット・B・ヘルム		議長兼取締役
/s/ヒラリー・E・アッカーマン ヒラリー・E・アッカーマン		取締役
/s/アルシリア・アコスタ アルシリア・アコスタ		取締役
/s/ギャヴィン・バイエラ ギャヴィン・バイエラ		取締役
/s/ポール・M・バルバス ポール・M・バルバス		取締役
/s/リサ・クラッチフィールド リサ・クラッチフィールド		取締役
/s/ジュリー・A・ラガシー ジュリーA. レガシー		取締役
/s/ジョン・W・（ビル）ピテサ ジョン・W・（ビル）ピテサ		取締役
/s/ジョン・R・サルト		取締役
ジョン・R・サルト