改訂証明書

送られます

改訂および再記載された会社登録証明書

ロケット会社のメンバーです。

(デラウェア州会社法第242条に基づく)

ロケット会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在している会社です

第1：同社の名称はRocket Companies，Inc.(“同社”)であり、同社の登録証明書原本は2020年2月26日にデラウェア州国務長官(“原本証明書”)に提出されている。

第二に、同社は2020年8月5日にデラウェア州州務卿に改訂·再発行された会社登録証明書(“登録証明書”)を提出し、元の証明書を修正して再説明した。

第三：デラウェア州会社法第242条の規定により、本改正後の会社登録証明書(以下、“改訂証明書”と略す)は、会社登録証明書の条項を改正した。

第四：DGCL第242条によれば、会社取締役会は、本改訂証明書の条項及び条項を列挙し、本改訂証明書の条項及び条項が望ましいことを宣言し、承認のために本改訂証明書の条項及び条項を会社株主審議に提出するように指示する。

現在、会社の登録証明書を修正し、その第6条の全文を以下のように修正し、再確認する

“第六条責任制限。大連政府パートナーシップ会社が許可する最大範囲では、どの取締役や会社の上級社員も、取締役や高級社員としての受信責任に違反することにより、会社またはその株主に対していかなる個人責任を負うことはない。本条第六条のいずれかの改正又は廃止は、取締役又は会社役員が本項の下で修正又は廃止の前に発生したいかなる作為又は不作為によって享受されるいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。“

五番目：本改正証明書の条項と規定はDGCL第242条に基づいて正式に採用された。

本改訂証明書は2024年6月18日に会社の正式な許可を受けた人員によって正式に署名されたことを証明した。

作者：S/ティナ·V·ジョン

名前：ティナ·V·ジョン

職務：執行法律顧問、秘書

改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

ロケット会社です。

* * * *

ロケット会社はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する会社であり、以下のように証明されている

デラウェア州州務卿に登録証明書原本を提出した日は2020年2月26日(“登録証明書原本”)である。

本改訂及び再予約された会社登録証明書(“登録証明書”)は、すでに会社取締役会及び株主がデラウェア州一般会社法(時々改訂された)第242及び245条に基づいて正式に採択された。

ここで、元の“会社登録証明書”の全文を修正、統合し、以下のように改めて述べる

第一条

名前.名前

会社名はRocket Companies，Inc.(以下“会社”と略す)

第二条

住所？事務所？代理人

答え：デラウェア州における会社の登録事務所の住所は19808デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251番地で、会社のこの住所の登録代理店の名前は会社サービス会社です。

会社の主な執行事務所はミシガン州デトロイトウッドワード通り1050号にあります。郵便番号：48226です。会社の主要執行機関はミシガン州デトロイト以外の場所に移ってはならない。会社が当時発行した株式の少なくとも75%の投票権を持っている人が賛成票を投じない限り、彼らは取締役選挙で一般的に投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

第三条

目的は…

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって設立できる。会社は永遠に存在するだろう。

第四条

株本

A.定義.当社の登録証明書については、以下のことを指す

(一)“クラスCペアリング権益”とは、1つの持株単位と1株C類普通株を指し、交換プロトコル第2.03(A)節の規定に従って調整することができる

(2)“D類ペアリング権益”とは、1つの持株単位と1株D類普通株であり、交換プロトコル第2.03(B)節に従って調整することができる

(3)“交換協定”とは、RHI、自社とC類普通株とD類普通株の保有単位と株式所有者との間で締結された、2020年8月5日の日付の交換協定を意味し、この協定は、時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正することができる

(4)“家族”とは、自然人の配偶者、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹又はその配偶者、及びその人又はその配偶者兄弟姉妹の直系子孫を意味する。直系子孫には養子縁組者が含まれるべきであるが、少数民族の間に養子縁組された者に限られる

(五)“持株単位”とは、RKTホールディングス有限責任会社の無投票権の共通利益単位である

(六)“ペアリング権益”とは、丙類ペアリング権益または丁類ペア権益を意味する

(7)“譲渡許可”とは、b種類の普通株式又はD類普通株については、(I)任意の譲渡許可者への譲渡又は(Ii)の後、当該b類普通株又はD類普通株がRHI又は許可譲渡者によって保有され続け、当該譲渡の直前に、RHI又は当該譲渡許可者の直接又は間接持分所有者が譲渡後にRHI又は当該譲渡許可者の多数の実益権益の譲渡を継続することを意味する

(8)“譲渡許可者”は、B級普通株またはD類普通株のいずれかの所有者について、(I)RHIまたは任意の岩石持分所有者、(Ii)当該所有者の任意の家族または任意の岩石持分所有者の任意の家族、(Iii)任意の信託、家族-を意味する

組合または遺産計画ツールは、当該所有者、当該所有者の任意の家族メンバー、任意の岩石持分所有者または岩石持分所有者の任意の家族メンバーがその唯一の経済受益者である限り、(Iv)当該所有者または上記(I)~(Iii)、(V)条に記載されている任意の者によって制御または実益を所有する任意の組合、会社または他の実体、または(V)改正された1986年の“国税法”第501(C)(3)条に基づいて税を免除された任意の慈善信託または組織、そして、所有者または上記(I)~(Iv)、(Vi)条に記載されている任意の人によって制御されるか、または(Vii)前記所有者の法定代表または遺産代理人、前記所有者の任意の家族、任意の岩石持分所有者または岩石持分所有者の任意の家族メンバー(例えば、身体障害または障害)；

(9)“RHI”はRock Holdings Inc.；

(10)“RHIエンティティ”とは、RHIおよび米国連邦所得税に関してRHIから独立しているとみなされる任意のエンティティを意味する

(11)“RHI証券”とは、RHI実体実益が所有する普通株又は優先株の発行及び流通株をいう

(12)“岩石持分所有者”とは、RHIの直接又は間接持分所有者を意味する

(13)“譲渡”とは、B類普通株式またはD類普通株株式を意味し、直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、交換、贈与、遺贈、質権、質権または他の処分または財産権負担、または当該株式またはその株式のいずれかの合法的または実益権益を全部または部分的に売却することを意味し、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的または法律による施行である。ただし、次の場合は、“譲渡”とみなされてはならない。(I)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議で行われる行動、又は取締役会が募集した株主の書面による同意に関する行動に関する取消可能な委託書を会社の上級管理者又は取締役に付与する。(Ii)純粋に会社またはその株主と議決権を締結した信託、合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)、(X)証券取引委員会の付表13 Dを提出するか、または会社秘書に書面で開示し、(Y)指定された方法で株式を議決することを共通して承諾することに加えて、そのような信託、合意または手配規定を受けた株式所有者に任意の現金、証券、財産またはその他の代価を支払うことには関連しない。(Iii)取締役会が承認した当社の任意の合併、合併または他の業務合併について、(委託書を付与するか否かにかかわらず)通常の投票または支持協定について、取引または一連の関連取引(買収要約後にA種類の普通株式所有者が買収要約で支払った1株当たりの対価を含む)を含む。(Iv)会社の株式株式の質権は、当該株主が当該等質権株式に対して唯一の議決権を有する支配権を行使し続ける限り、当該株主が誠実な融資又は債務取引に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を発生させる限り、いかなる質権者に株式譲渡が当該質権者又は当該質権者の名義で登録されていない限り、質権者による当該株式の停止又は他の同様の行動は“譲渡”を構成しなければならない。又は(V)当該株式の任意の所有者の配偶者の配偶者である

B類普通株またはD類普通株が、そのようなB類普通株またはD類普通株式の所有者の株式における権益を所有または獲得することは、そのようなB類普通株またはD類普通株式の“譲渡”を構成する他のイベントまたは状況が存在しない限り、または完全に取得されたものである

(14)“トリガイベント”とは、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも10%に相当するRHIおよび譲渡者が普通株式を保有することを許可する第1の日(取引法規13 d-3および規則13 d-5に定義される)の第1の日を意味する

B.会社が発行する権利のある各株式の総株式数は28，500，000，000株であり，(1)28，000，000，000株の普通株を含み，(A)10，000，000株A類普通株，1株当たり額面0.00001ドル(“A類普通株”)，(B)6，000，000株B類普通株，1株額面0.00001ドル(“B類普通株”，A類普通株とともに“経済普通株”)，(C)6，000，000株C類普通株に分類され，額面が1株当たり0.00001ドルの普通株(“C類普通株”)、および(D)600万株D類普通株、1株当たり額面0.00001ドル(“D類普通株”、C類普通株とともに“非経済普通株”と呼び、A類普通株、B類普通株、C類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)。および(Ii)500，000，000株優先株，1株当たり額面0.00001ドル(“優先株”)。

C.その時点で発行された任意の1つまたは複数の系列優先株の所有者の権利によれば、任意のカテゴリまたは一連の普通株式または優先株の法定株式数を増加または減少させることができ、いずれの場合も、“会社法”第242(B)(2)条の規定によって制限されることなく、それを議決する権利を有する会社が総投票権を発行した多数の所有者によって賛成票を投じることができ、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。任意のカテゴリまたはシリーズ普通株式または優先株の所有者投票は、1つのカテゴリとして単独投票する必要はない。前の言葉にもかかわらず、任意の特定のカテゴリまたはシリーズの法定株式数は、そのカテゴリまたはシリーズの当時発行された株式数以下に減少してはならない

(1)A類普通株については、以下(2)項に記載の発行可能な全てのB類普通株の全株式との転換、(Ii)以下(3)項に記載の発行可能な全てのC類普通株及び全てのC類普通株のすべての発行済み普通株との交換、及び交換プロトコル第2.01節により任意のC類ペア権益の残り部分を構成する該当持株単位、及び(Iii)未償還オプション、承認株式証、交換権、及び(Iii)未償還オプション、承認株式証、交換権、クラスA普通株式の転換権または同様の権利；

(2)B類普通株については、以下(4)項に記載の発行可能な全てのD類普通株及び全てのD類普通株の全ての流通株と、当該株式を含む任意のD類ペア権益の残り部分を構成する対応する持株単位の交換に関するb類普通株の数と、(Ii)b類普通株の未償還オプション、承認株式証、交換権、転換権又は類似権利とを意味する

(3)C類普通株については、(1)すべてのD類普通株流通株を転換すること、(2)以下(4)項に記載のすべてのD類普通株が発行可能なD類普通株を転換すること、および(3)C類普通株の未償還オプション、承認株式証、交換権、転換権または類似権利を行使して発行可能なC類普通株の数を指す

(4)D類普通株については、D類普通株の発行済みオプション、株式承認証、交換権、転換権又は類似権利を行使することにより発行可能なD類普通株の株式数を意味する。

各カテゴリの名称およびその権力、選好および権利、ならびに資格、制限または制限について以下のように説明する

D.普通株

(1)投票権。

(A)“定款”第6条O節に別段の規定があるほか、A類普通株又はC類普通株の保有者毎に、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、それが登録されているA類普通株又はC類普通株の1株当たり、1票を投じる権利がある。すべての株主が一般的に権利を有する事項において、B類普通株又はD類普通株の保有者毎に、その登録保有するB類普通株又はD類普通株の1株当たり10票を投じる権利があるが、いずれの場合も、法律で許容される最大範囲において、自社登録証明書(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)の所有者が、自社登録証明書(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)またはDGCLに基づいて、自社登録証明書(任意の系列優先株に関する指定証明書を含む)の任意の改正投票を行う権利があり、当該優先株保有者が自社登録証明書(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)に基づいて独立カテゴリとして自社登録証明書(任意の系列優先株に関する任意の指定証明書を含む)の下で発行された優先株の条項に従って投票する権利があれば、各種類の普通株の株式所有者に投票権がなく、これについて投票する権利もない。

(B)(I)クラスA普通株およびクラスC普通株の流通株保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票し、Bクラス普通株またはD類普通株と比例しない方法で不利になる当社登録証明書の任意の改正(合併、合併、再編または類似イベントを含む)について単独投票する権利があるべきである。(Ii)B類普通株およびD類普通株の流通株式保有者は、A類普通株として投票する

単一カテゴリー普通株式株主は、自社登録証明書の任意の改正(合併、合併、再編または類似事件を含む)について単独で投票しなければならず、これらの改正は、そのようなカテゴリ普通株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更し、その方法は、Aクラス普通株式またはCクラス普通株式に比例せずに不利であるが、任意の合併、合併または他の業務合併は、本規約の改正とみなされてはならず、当該等の合併、合併または他の業務合併が第IV.D(3)条に許可される場合は、本規約の改正とみなされてはならないという理解がある。

(C)普通株式保有者は、自社登録証明書又は適用法律に別段の規定がある場合を除いて、全ての事項において1つのカテゴリとして投票する(又は、任意の優先株保有者が普通株式保有者と共に投票する権利がある場合は、優先株保有者と1つのカテゴリとする)。

(2)配当；株式分割；合併。

(A)適用される法律に適合する場合、および配当金、現金または財産配当金の支払いにおいて、経済普通株または経済普通株に優先的に参加する権利のいずれかの未償還優先株系列または任意の種類または系列株の所有者の権利(ある場合)、会社取締役会(“取締役会”)が適宜決定することができる時間および額は、会社が法に基づいて支払うことができる会社資産から発表および支払いを行うことができる

(B)クラスBの普通株式上で同じ金額および同じタイプの現金または財産(またはそれらの組み合わせ)の配当を同時に発表または支払いしない限り、クラスAの普通株式に現金または財産の配当を宣言または支払いしてはならない。クラスAの普通株式上で同じ金額および同じタイプの現金または財産(またはそれらの組み合わせ)の配当を同時に発表または支払いしない限り、クラスBの普通株式に現金または財産の配当金を発表または支払いしてはならない。

(C)第4条(2)第2項(D)項の株式配当に関する規定を除いて、現金又は財産配当金は、非経済普通株で宣言又は支払してはならない。

(D)いずれの場合も、任意のカテゴリの普通株式(各クラス“株式調整”)は、すべての他のカテゴリの発行された普通株が同じ割合および同じ方法で対応する株式調整を行わない限り、任意の配当金、株式分割、逆株式分割、株式合併、再分類、または資本再構成を宣言または作成しない。各種類の普通株の株式配当は同じ種類の普通株の株でしか支払われない。

(E)会社の付属会社がA類普通株及びB類普通株であることを株主形態で宣言又は配当した場合であっても、当該付属会社は、A類普通株及びB類普通株についてこのように割り当てられた株式の1株当たり相対投票権

株式はA類普通株とB類普通株の相対投票権の割合と同じでなければならない。

(3)本細則第IV条に明文で規定されている以外は、経済普通株は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有され、経済普通株ではなく、すべての事項において全く同じであり、経済普通株は同じ権利及び特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有され、すべての事項について同じである。上記規定の一般的な原則を制限することなく、(I)合併、合併、または他の企業合併が、投票権のある会社の株式所有者(会社が存続しているか否かにかかわらず)の承認を得る必要がある場合、A類普通株式保有者は、B類普通株式所有者およびA類普通株式保有者と同じ形式の対価(ある場合)を受け取る権利があるか、または少なくとも同じ額の対価格(ある場合)を徴収することを選択する権利がある。クラスBの普通株主およびクラスCの普通株式保有者は、クラスDの普通株式保有者と同じ形態の対価格(ある場合)を徴収または選択する権利があり、クラスCの普通株式保有者は、以下の権利を徴収または選択する権利がある：少なくともD類普通株式保有者が1株当たり同じ対価格金額(ある場合)、および(Ii)任意の第三者が会社が当事側の合意に基づいて任意の普通株株式の任意の要約または交換要約を買収する場合、または(B)会社が任意の普通株を買収するために提出した任意の要約または交換要約を、適用される入札または交換要約の条項に基づいて、A類普通株の保有者が受領または選択する権利がある場合、B類普通株式保有者とA類普通株式所有者と同じ対価形式は、少なくともB類普通株式所有者と少なくとも同じ1株当たりの対価格金額を受け取る権利があり、C類普通株式保有者は、D類普通株式保有者とC類普通株式保有者と同じ形式の対価格を受け取るか、または選択する権利がある(ある場合)。少なくともD類普通株保有者と同じ1株当たりの対価金額(あれば)。ただし、上記第(I)及び(Ii)項については、本条第IV.D(3)、(X)条第1文に別段の規定があっても、当該等の対価には証券が含まれている。(A)A類普通株式保有者に支払われる対価は、B類普通株式所有者の1株当たりの対価形態と同じかつ少なくとも同じ対価金額とみなされ、B類普通株式所有者に割り当てられた1株当たりの唯一の異なる点が、A類普通株式保有者に割り当てられた証券の投票権がA類普通株式保有者の投票権の10倍を超えないことであり、(B)D類普通株保有者に支払われるべき対価格は、同じ対価格形態とみなされるべきである1株当たり少なくともC類普通株式保有者と同じ対価金額であれば、D類普通株保有者に割り当てられた1株当たり割り当ての唯一の違いは、その等持人に割り当てられた証券の投票権が、C類普通株式保有者に割り当てられたどの証券の投票権の10倍を超えないかである(いずれの場合も、B類普通株またはD類普通株保有者に発行されたこのような証券は自動的に発行される限り

(Y)当社が任意の普通株式保有者と随時締結した課税項目又は同様の合意に基づいて支払われる金は、任意の普通株式についての支払対価の一部とみなされてはならない。

(4)清算.会社が任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、支払い会社の債務及びその他の債務及び優先株保有者が獲得する権利がある優先株及びその他の金額(ある場合)を支払い又は準備した後、すべての発行された普通株式の所有者は、その額面に相当する1株当たりの金額を同等の割合で獲得する権利があり、その後、経済普通株のすべての発行済み株式の所有者は、経済普通株の株式数に比例して会社が分配可能な余剰資産を受け取る権利がある。非経済的普通株式保有者が“交換協定”第2.01節に基づいて保有する非経済普通株式を、当該株式を含む任意のペア資本の残り部分を構成する相応の持株単位と共に経済普通株と交換する権利(又は当該等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算において経済普通株式について支払う対価)を制限することなく、非経済普通株式保有者自身が、当該株式について自社の任意の額面を超える資産を受け取る権利がない。任意の自動または非自発的な清算、解散、または会社の事務を終了する場合

E.優先株。優先株は、時々任意の数の1つまたは複数のシリーズ株で発行することができる。しかし、これらの一連の発行およびログアウトされていない株式の総数は、上記の許可された優先株株式総数を超えてはならず、投票権(例えば、ある)および指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(ある場合)、および任意の関連する資格、制限または制限を含む権限を有しており、すべての権利は、許可に基づいて時々採用される当該優先株株式の指定および発行に関する決議案に記載され、明示され、ここで明確に取締役会に付与される。各シリーズの優先株の権力は、投票権(例えば、ある)、優先株および相対、参加、株式購入およびその他の特別な権利、およびその資格、制限または制限(あり)を含み、任意の未発行の任意およびすべての他のシリーズと異なる可能性がある。優先株の各一連の株式：(I)完全または限られた投票権または権力(例えば、ある)を所有することができ、(Ii)等の時間または時間に等価格(例えば、ある)で償還することができ、(Iii)等の金利、等の条件、およびこれらの時間に配当金(累積または非累積可能性がある)を受け取り、任意の他のカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株(例えば、ある)に優先する対応配当金、またはそのような配当金について配当金を支払う権利がある。(Iv)会社の資産が任意の分配を行う場合、または会社が合併、売却または合併(ある場合)、自動または非自発的な清算、清算または解散の場合、そのような権利を享受することができる。(V)その価格またはその為替レートおよび調整後、会社の任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの会社の株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式(または会社または任意の他の他の任意の証券)に変換または交換することができる

(Vi)債務超過基金の利益を有し、任意の額の当該一連の株式を購入または償還する権利がある。(Vii)任意の追加株式(シリーズまたは任意の他のシリーズの追加株式を含む)を発行する際に、会社または任意の付属会社が会社の任意の発行済み株式(場合によってあれば)を購入、償還または他の方法で買収する際に、会社または任意の付属会社に債務を発生させる条件および制限された利益を有することができる。(Viii)譲渡または譲渡登録の制限、または任意の人または団体が所有する可能性のある株式金額の制限を受けなければならない場合があり、(Ix)関連する他の相対的、参加可能、選択可能または他の特別な権利、資格、制限または制限(ある場合)、すべての関連規定は、これらの優先株を指定および発行する取締役会決議案に記載されなければならない。

F.株の転換と交換

(1)B類普通株またはD類普通株を保有する保有者の選択の下で、各B類普通株またはD類普通株は、任意の時間に、A類普通株またはクラスC類普通株の払込済み株式および評価不可能な株式にそれぞれ変換することができる。転換特権を行使するためには、変換されるB類普通株またはD類普通株の所有者は、その通知に規定された範囲内でB類普通株またはD類普通株を変換することを選択したことを示す書面または電子通知を会社に提出しなければならず、そのような株が認証された場合、その所有者は、通常営業時間内に会社の主要実行オフィスに提出し、その株を代表する1枚または複数の証明書を提出し、または提出しなければならない。B類普通株またはD類普通株を登録または譲渡する任意のエージェントが正式に任命され、B類譲渡エージェントまたはD類譲渡エージェント(場合によっては、それぞれ“B類譲渡エージェント”および“D類譲渡エージェント”)のオフィスで行動する。会社が要求するように，転換のために提出されたB類普通株またはD類普通株の株式には，会社およびB類譲渡エージェントまたはD類譲渡エージェント(誰が適用するかに応じて)が合理的に満足する形式の譲渡文書が添付されており，当該等の株式所有者または当該所有者の正式な許可代表が署名されなければならない.上記通知及び上記B類普通株又はD類普通株株式を代表する1枚又は複数枚の証明書を提出した後、当社は、いずれの場合も当該等通知及び証明書を受領してから3日以内にできるだけ早く当該所持者又は当該所持者の書面命令の下で、当該等株式転換時に発行可能なA類普通株式又はC類普通株(例えば、証明書がある)の全株式数について、関係事務所に証明書を発行及び交付しなければならない。上記B類普通株又はD類普通株の株式が信託信託会社の施設又はB類譲渡エージェント又はD類譲渡エージェントの帳簿登録施設により決済された場合、会社は、当該所持者の書面命令の下で、A類普通株式又はC類普通株の全株式を発行及び交付しなければならず、その数のA類普通株又はC類普通株は、信託会社の施設を介して当該保有者が指定した信託会社参加者の口座に変換することができる

B種類振込エージェントまたはD種類振込エージェントの登録施設.B類普通株又はD類普通株の各株式転換は、(I)会社、B類譲渡エージェント又はD類譲渡エージェント(場合に応じて)が当該通知を受信した日(会社、B類譲渡エージェント又はD類譲渡エージェント(適用状況に応じて)が上記いずれかの必要な譲渡文書の後5営業日以内に受信したものとみなされるか、又は(Ii)当該通知又は当該通知に基づいて規定される比較後の日、A類普通株またはC類普通株のいずれか1枚または複数枚の株の保有者は、上記変換時に発行することができ、上記日付では、A類普通株またはC類普通株の保有者とみなされている。

(2)本条第IV.F条に逆の規定があっても、任意の所持者は、転換発効前に、転換日の直前の営業日(または法律が要求される可能性のある任意の後の時間)のいずれかの時間に、ニューヨーク市時間午後5時前に、会社、B類譲渡エージェントまたはD類譲渡エージェント(何者に適用されるかに応じて)に書面または電子撤回通知を提出して、変換通知の全部または部分的な変更を撤回または修正することができる。撤回されたBクラス普通株またはクラスD普通株の株式番号、(Ii)ある場合、変換通知が依然として有効であるB類普通株またはクラスD普通株の株式数、および(Iii)保有者が決定した場合、新たな変換日または変換通知において許容される任意の他の新しいまたは修正された情報。変換通知は、変換が、クラスAの普通株式またはクラスCの普通株式の購入を完了しなければならない(ただし、クラスBの普通株式またはクラスDの普通株式は、それぞれクラスAの普通株式またはクラスCの普通株式に変換することができる)完了後(関連時間を含む)、またはクラスAの普通株式またはクラスCの普通株式が交換または変換されるか、または交換可能であるか、または現金または他の証券または財産に変換されることができる合併、合併、または他の取引またはイベントが完了したときに(時間を含む)ことを示すことができる。

G.B系普通株とD系普通株の自動変換.

(1)B類普通株またはD類普通株の1株当たり流通株は、自社またはB類普通株またはD類普通株のいずれかの保有者がさらなる行動をとる必要はなく、(I)B類普通株またはD類普通株のいずれかの譲渡の直前に、譲渡を許可する以外、または(Ii)トリガイベントの発生時に自動的にA類普通株またはC類普通株の1株に自動的に入金される。本細則第IV.G条に基づいて任意の変換を行う場合には、その直前に自動的かつそれ以上の行動を必要とせずにB類普通株式またはD類普通株式に変換された1枚または複数枚の証明書は、返送または交換することなく、それぞれ同じ数のA類普通株式またはC類普通株式を表すべきである。本項IV.Gに基づいて変換した後、会社は、可能な場合には、B類普通株又はD類普通株を保有する任意の所有者に、できるだけ早く株式を交付又は手配しなければならない

A類普通株式又はクラスC類普通株がその等変換により変換された株式数とは、当該所有者名義で登録されたA類普通株式又はC類普通株式を交付することができることを意味する(いずれかの適用に応じて)。当該等の株式が預託信託会社の施設又はB類譲渡代理又はD類譲渡エージェントの帳簿登録施設により決済された場合、会社は、当該所持者の書面指示の下、預託信託会社の施設によりA類普通株式又はC類普通株が交付可能な株式を当該所持者に交付し、当該所持者が指定した預託信託会社の参加者の口座、又はB類譲渡代理又はD類譲渡エージェントを介した帳簿登録施設に交付する。本条項第IV.G条により転換された1株当たりB類普通株及びD類普通株は直ちに会社が解約しなければならず、再発行してはならない。

(2)会社は、B類普通株およびD類普通株の転換およびその多段普通株構造の一般管理に関する必要または適切であると考えられる政策および手順を時々作成することができ、B類普通株またはD類普通株の保有者に必要と思われる誓約書または他の証拠を会社に提供して、B類普通株またはD類普通株の所有権を確認し、それぞれA類普通株またはC類普通株に変換されたことを確認することができる。まだ起きていません。

H.未変換株。会社に提出した1枚または複数枚の証明書によって証明されたB類普通株またはD類普通株の株式がすべて転換されるより少ない場合、会社は署名して当該などの証明書の所持者に1枚または複数枚の新しい証明書を交付し、所持者に無料に変換されていない普通株の数を証明しなければならない。

A類普通株とC類普通株には転換権がない。A類普通株とC類普通株は何の転換権も持っていない。

J.A類普通株式を転換権として保持する.当社は、交換プロトコル第2.01節により、いつでも、b種類普通株を変換する目的のみで、その許可及び未発行のA類普通株から、すべてのb種類普通株(すべてのD類普通株発行済株式を交換した後に発行可能なB類普通株を含む)を変換する際に発行可能なA類普通株の数と、その等の株式を含む任意のD類ペア資本の残り部分を構成する該当持株単位を備蓄して保持する。当社は、B類普通株を転換した後に発行されたすべてのA類普通株が発行時に有効に発行され、十分な支払いと評価不能になることを約束した。

C類普通株式株式交換権利を保留する。会社はその許可と未発行のC類普通株を常に保持し、D類普通株を転換する目的でのみ使用され、すべての変換後に発行可能なC類普通株の数に使用される

D類普通株の流通株。同社は，D類普通株を転換する際に発行されるC類普通株のすべてが発行時に有効に発行され，全額支払い，評価不可能となることを約束した。

転換済み株式の割り当てについて。本細則第IV条に基づいて行われるいかなる両替も、両替株主が任意の配当金又は他の割り当てを受け取る権利を損なうことはできず、当該等配当金又は他の分配は、当該等両替発効日前の記録日にこのように両替された株式を介して支払われる。任意の転換株式の株主は、疑問を生じないために、単一の記録日について、その株主の転換株式の配当または他の割り当て、およびその株主が変換中に受信した株式の配当金または他の割り当てを受け取る権利がない。

C類普通株とD類普通株の交換。交換プロトコル第2.01節によれば、クラスCタイプ普通株式またはDクラス普通株式の株式は、任意のクラスCペア資本またはクラスDペア資本(いずれに適用されるかに応じて)を構成する任意のCクラスペア資本またはDクラスペア資本の対応する持株単位と、任意のクラスCペア資本またはクラスDペア資本を構成する任意のCクラスペア資本またはDクラスペア資本の対応する持株単位とそれぞれ交換することができる。

N.Taxes。非経済普通株式保有者が“交換協定”第2.01条に規定する権利交換ペア権益を行使する場合、経済普通株を発行する場合、非経済普通株式保有者から発行に関連するいかなる譲渡税、印紙税又は関税又は他の同様の税費を徴収しない。ただし、当該等経済普通株が非経済普通株株式当時の記録所有者の名義で発行されている場合(又は当該保有者の口座に当該等の株式を保有する預託信託会社又はその代名人、又はB類譲渡代理人又はD類譲渡代理人の帳簿記帳施設)であれば、当該所持者又はその名義で当該株式を交付しなければならない者である。発行に係るいかなる譲渡についても納付する可能性のあるいかなる税金の額を会社に納付しなければならないか、あるいは確定し、その税金が納付されたか、または支払う必要がないことを合理的に信納させなければならない。

O.投票制限.当社の登録証明書に逆の規定があっても、この規定がなければ、RHI証券の総投票権が会社が発行した株式総投票権の79%以上となる場合、1株当たりのRHI証券(当該株式1株当たりの投票権は本項で決定される)の1株当たりの投票権は、以下の式以上でなければならない

どこだ

W=適用株式と同じ系列のRHI証券の総投票権(本条第4条O節を除く)；

X=すべてのRHI証券の総投票権(本条第4条O節を除く)

Y=RHI証券を除く会社の発行済み株式の総投票権；および

Z=適用株式と同一系列に属するRHI証券の数

ただし、あるカテゴリまたはシリーズの所有者が1つのカテゴリまたはシリーズとして単独投票する権利がある場合、本規定がない場合、そのカテゴリまたはシリーズのRHI証券の総投票権がそのカテゴリまたはシリーズの発行済み株式の総投票権の79%以上である場合、1株当たり適用株式の1株当たりの投票権は以下の式に等しくなければならない

どこだ

Y=会社のすべての発行済み株式の総投票権であり、この等株はRHI証券に属さない適用株式と同じ系列に属する；および

Z=適用シェアと同一系列に属するRHI証券の数.

第五条

取締役会

答え：当社の登録証明書及び大中華本社には別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会或いは取締役会の指示の下で管理しなければならない。第IV.E条の任意の系列優先株保有者が追加取締役を選挙する権利について別途規定或いは規定がある以外、取締役会全体を構成する取締役総数は時々取締役会が独占的に決定しなければならない

B.一連の優先株保有者が、第IV.E条の規定又は規定により追加取締役(“優先株取締役”)を選挙する権利がある任意の期間において、当該権利が継続する期間の開始及び継続期間：(I)当時の査定役員総数

(I)優先株取締役1人当たりの任期は、指定数の優先株取締役によって自動的に増加し、関連優先株保有者は、取締役会が当該系列優先株について指定した条文に基づいて優先株取締役を選択する権利があること、および(Ii)1株当たりの優先株取締役の任期は、優先株取締役に関する後継者が選出および資格に適合するまで、又は優先株取締役に関する関係職に就く権利が当該等の条文によって終了するまでは、その早期死去、辞任、失格又は免任を受けなければならない。取締役会が当該等優先株系列の1つ又は複数の決議案を設立することに別途規定があるほか、優先株取締役を選択する権利のある任意の系列優先株の保有者が当該等優先株の条文に基づいて当該等の権利を剥奪されるたびに、当該優先株保有者により選択された当該等優先株取締役の任期、又は当該等優先株取締役の死去、辞任、資格喪失又は免任により任意の空席を埋めるすべての当該等優先株取締役の任期は直ちに終了し、取締役の総数及び定足数もそれに応じて減少すべきである。

C.取締役会(優先株取締役を除く)は、第I類、第II類、第III類にそれぞれ指定される3つのカテゴリに分類されなければならない。各カテゴリは、できるだけ当該等の取締役総数の3分の1からなるようにしなければならない。第1種取締役の任期は普通株初公開取引の日(“初公募株日”)後の第1回株主総会で満了し、第2類取締役の任期は初回公募株後の第2次株主総会で満了し、第3種取締役の任期は初回公募株後の第3次株主総会で満了する。初公募後の第1回株主周年大会から、各株主総会で選出された取締役種別の株主1人あたりの任期は3年となる。取締役の総数が変化した場合、どのカテゴリのいずれかの当該等の追加取締役が当該カテゴリの増加により新たに設立された取締役職を補填される場合、その任期は当該カテゴリの残り任期と一致しなければならないが、いずれの場合も、取締役総数の減少は任意の現取締役の任期を罷免又は短縮することはない。いずれかの取締役の任期は，その任期が満了した年次総会まで，その後継者が選ばれ資格に適合するまで，またはその死去，辞任，資格喪失または免職までである。取締役会は取締役会のメンバーをそれぞれのカテゴリに割り当てる権利がある

D.取締役総数の増加および取締役会の空き(死亡、辞任、失格、免職、その他の理由にかかわらず)により取締役会に新設された任意の取締役職は、取締役会に新設された取締役の過半数(定足数より少なくても)、唯一の残りの取締役または株主が賛成票を投じて補填すべきであるが、RHIと譲受人が合計で初めて実益所有を停止した場合、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社株の投票権は50%を超え、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたために設立された取締役会は、取締役の過半数(定足数に満たなくても)または唯一の残りの取締役(株主ではなく)によってのみ補填されなければならない。欠員または新たに設立された取締役の職を埋めるために選ばれた取締役は，次の選挙まで在任しなければならない

取締役は、その後継者が当選し、資格を有するまで、または以前に死去し、辞任し、資格を取り消されるまで、または免職されるまで選ばれなければならない。

E.優先株取締役を除いて、任意またはすべての取締役は、任意の場合、投票権のある会社のすべての発行済み株式の多数の投票権の賛成票で免職され、単一カテゴリの株式として一緒に投票することができるが、RHIと譲受人が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社株の総投票権の50%以上を実質的に所有しなくなった場合、取締役の当時の少なくとも75%の発行済み株式投票権を持つ株主が取締役選挙で普遍的に投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があってこそ、同社の任意の当該等の取締役又は当該等の取締役全てを罷免することができる。

第六条

法的責任の制限

本条例で許容される最大限において、当社のどの取締役も、取締役としての受信責任に違反することにより、当社又はその株主に対して個人責任を負うことはありません。本条第六条のいずれかの改正又は廃止は、本項に規定する会社が改正又は廃止前に発生したいかなるものとしても、享有する権利又は保護として悪影響を与えてはならない。

第七条

修正

A.会社は、デラウェア州の法律に規定されている方法で、当社の登録証明書に含まれる任意の条項を修正または廃止する権利を保持し、株主に付与されたすべての権利は、この保留によって制限される。しかしながら、法律の任意の規定または当社登録証明書の任意の他の規定は、少投または不投を許可することができるが、法律または当社登録証明書に要求される当社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の任意の投票権を適用することを除いて、RHIおよび譲受人が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社株の総投票権の50%を超える時間を有することを初めて停止した後、第2条b、第5条、第6条、第8条、第9条、第9条、第2条、第5条、第6条、第9条、第9条、第十条又は第七条当社登録証明書又は当社登録証明書の廃止は、会社が当時発行した株式のうち少なくとも75%の投票権を有する保有者に賛成票を投じることを要求しなければならず、当該株主は、取締役選挙において普遍的に投票する権利があり、一つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

B.取締役会は、本添付例を採択、修正、または廃止する権利がある。取締役会の付例に対する任意の採択、改訂、廃止は、当時在任取締役の過半数の承認を受けなければならない(定足数が足りなくても)。株主はまた本規約を可決、修正または廃止する権利がある

RHIと譲渡許可者が取締役選挙で投票する権利がある会社株の合計の50%以上を初めて所有しなくなった場合、定款の任意の改正または廃止(またはそれと一致しないいかなる条項を採用するか)には、取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社が当時株式の少なくとも75%の投票権を発行した所有者に賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない。

第八条

企業機会

A.当社または任意のRHI側は、他の会社と同じまたは同様の活動または業務に直接または間接的に従事することを回避する義務がなく、他の会社の任意の潜在的または実際の顧客またはサプライヤーとビジネスを行うか、または他の会社の任意の役員または従業員を雇用、採用または誘致する義務がなく、取締役またはその任意の役員または株主は、そのような活動のために、会社またはその任意の子会社または任意の株主の任意の受託責任または他の義務に違反しない、または取締役または持株株主としてまたは他の方法で、または任意のRHI締約国による任意のこのような活動の紹介、指導、または参加。RHI“は、この第8条についてのみ、Rock Holdings Inc.及びその関連会社(当社及びその付属会社を含まない)を意味する。RHI側“は、本第8条についてのみ、RHIまたはRHIの任意の上級職員、取締役、メンバー、パートナーまたは従業員を意味する

B.法律の適用によって許容される最大限に：

(1)会社は、それ自体およびその付属会社を代表して、任意の会社またはその付属会社の任意の会社またはその付属会社の参加を放棄し、参加する任意の商業機会、取引または他の事項における任意の権益または期待を放棄し、その機会が会社またはその付属会社であっても、追求されているか、または既存の能力または意図されている機会とみなされる可能性がある(機会が与えられたような)；および

(2)上記RHI側は、そのようなビジネスチャンスを会社に伝達または提供する責任がなく、RHI側がそのようなビジネスチャンスを追求または取得し、ビジネスチャンスを他人に誘導するか、または会社またはその付属会社にビジネスチャンスまたはビジネスチャンスに関する情報を提供していないため、法定または一般法の下で取締役または役員またはホールディングス株主としての受託責任または他の義務に違反し、会社またはその任意の付属会社または任意の株主に対して責任を負う。また、会社及びその株主に対する当該企業及びその株主に対する責任を完全に履行し、DGCL又は任意の後続法規又はデラウェア州法律に基づいて当該等のRHI当事者に適用される法律に規定されている慎重な基準に従って行動したとみなされるべきである。

C.それにもかかわらず、当社は、それ自体およびその付属会社が、任意のビジネスチャンス、取引または他の事項において有する可能性のある任意の権益または期待を放棄することを意味するものではなく、そのようなビジネスチャンス、取引または他の事項は、取締役または当社の高級社員であり、取締役または当社の高級社員としてのみ、そのような機会を提供するRHIによって合理的に決定される

D.本第8条の改正又は廃止、又は当社の登録証明書又は定款の任意の条項の通過、又はデラウェア州法律によって許容される最大限内に、本条項に従って付与されたいかなる者の任意の権利又は保護に対しても、その等の改正、廃止、通過又は修正前に発生した任意の事件、行為又は不作為、又はそのような事件、行為又は非作為のために存在する権利又は保護に悪影響を与えてはならない

E.本第八条取締役又は会社幹部が、当社の登録証明書、定款又は適用法律によって得られる任意の保護又は抗弁、又はそれに対して享受する賠償権利を制限してはならない

第9条

第 203 条

答え：会社はDGCL第203条(“第203条”)の管轄を受けず、第203条の制限は会社には適用されない。

B.上述したにもかかわらず、会社普通株が取引法第12(B)又は12(G)条に基づいて登録された時点で、会社は、利害関係のある株主(以下の定義)と利害関係のある株主となってから3年以内に任意の業務合併を行ってはならない(以下の定義を参照)

(1)これまで、取締役会は、株主が利益株主となることを招いた業務合併又は取引を承認した

(2)株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に会社が発行していない議決権付き株(以下の定義参照)の少なくとも85%を有するが、発行された議決権ある株(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていないが)、これらの株式(I)取締役及び上級管理者が所有する株式、及び(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画において、従業員参加者は、計画に基づいて保有する株式を入札又は交換要約又は交換するか否かを秘密裏に決定する権利がない

(3)当該時又は後に、業務合併は、取締役会により承認され、書面の同意を得るのではなく、株主総会又は特別会議において、少なくとも3分の2の会社が発行されたが、利害関係のある株主が所有する議決権付き株式を発行した賛成票で承認されなければならない。

C.は、本条第9条の目的であり、以下の項目について言及する

(1)“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって他の人を直接制御するか、または他の人によって制御されるか、または他の人と共同で制御する人を意味する。

(2)“共同経営”が、任意の人との関係を表すために使用される場合は、(I)当該人が取締役、高級職員またはパートナーであるか、または20%以上の任意のカテゴリの投票権株式を有する任意の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティを直接または間接的に所有し、(Ii)当該人が少なくとも20%の実益権益を有するか、または受託者に担当するか、または同様の受信者として責任を負う任意の信託または他の財産、および(Iii)当該人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者が当該人と同じ住所を有する任意の親族を意味する。

(3)“企業合併”とは，当社および当社のいずれかの利害関係にある株主のことである：

(A)(I)当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の持分を有する付属会社と利害関係のある株主との任意の合併または合併、または(Ii)任意の他の会社、共同企業、非法人組織または他のエンティティとの合併または合併、合併または合併が利害関係のある株主によって引き起こされる場合、このような合併または合併のために、第IX.b条は、既存のエンティティには適用されない

(B)売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処置(1つまたは一連の取引において)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移譲またはその他の処置(会社の株主身分に比例して行う者を除く)、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換またはその他の処置、売却、賃貸、交換、住宅ローン、公転またはその他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、売却、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、転転またはその他の会社(株主、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、譲渡またはその他の処分、株主、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の会社、賃貸、交換、その他の処分、販売、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、販売、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権移動またはその他の処分、売却、賃貸、交換、その他の処分、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分、売却、賃貸、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権、移動またはその他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、譲渡、転その他の処分、売却、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分、販売、リース、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、交換、その他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権移動、その他の処分

(C)会社または会社の任意の直接的または間接的に多数の持分を所有する付属会社の発行または譲渡会社またはその付属会社の任意の持分に利害関係のある貯蔵業者の任意の取引をもたらすが、以下の場合を除く：(I)行使、交換または変換により、会社またはそのいずれかの付属会社に行使することができ、会社またはその付属会社の任意の持分に変換することができる証券であり、これらの証券は、その利害関係のある貯蔵業者が“会社条例”第251(G)条に示す合併によって、上記配当または分配の前に発行または譲渡されたものとなるか、または(Ii)支払または下した配当または分配に基づいて、同項または行使、または行使することができる。当該株式は、利害関係のある株主が前記株式保有者となった後、当該会社のある種類又はある一連の株式のすべての所有者に比例して分配されるが、いずれの場合も、本項(C)第(Iii)項乃至(V)項の株式所有者の株式は、いずれの場合も、前項(C)第(Iii)乃至(V)項の株式所有者の株式を増加させてはならない

会社の任意の種類又は系列の株式又は会社が議決権を有する株式の割合シェア(断片的な株式調整により生じる非実質的な変化を除く)

(D)利害関係のある株主が所有する当社またはそのような付属会社の任意のカテゴリまたは系列株、または任意のカテゴリまたは系列株に変換可能な証券の割合シェアを直接または間接的に増加させ、利害関係のある株主によって直接または間接的に引き起こされるものではない当社または当社の任意の直接的または間接的な株式に関する任意の付属会社の取引であるが、断片的な株式調整による重大な変動、または利害関係のある株主によって直接または間接的に引き起こされない任意の株式の購入または償還に起因する場合は例外である

(E)利害関係のある株主は、直接または間接(会社の株主としての割合を除く)が、会社または任意の直接または間接持株の付属会社から提供される、または会社または任意の直接または間接持株の付属会社によって提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務利益(上記(I)~(Iv)項で明確に許容される利益を除く)の任意の収益。

(4)“制御”は，“制御される”，“制御される”と“共同制御される”を含み，直接または間接的に誰かの管理や政策の方向を指導または誘導する権限を持ち，議決権のある株を持つことで，契約を通過するか，他の方式を通過するかを指す.会社，組合企業，非法人組織または他のエンティティの20%以上が議決権付き株を発行している者は，優位証拠証明が逆である場合には，そのエンティティを制御していると推定すべきである.上記の規定にもかかわらず、当該者が代理人、銀行、ブローカー、代名人、受託者又は受託者として議決権のある株を誠実に保有しているが、当該等の所有者が個別に又は1つの集団として当該等の実体を制御していない場合には、制御権推定は適用されない。

(5)“利害関係のある株主”とは、(I)自社の15%以上の発行済み議決権株を有する者(当社又は当社の任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)のいずれかを意味し、又は(Ii)自社の連属会社又は共同会社であり、当該人が利害関係のある株主であるか否かを判定しようとする日直前の3年間のいずれかの期間において、自社の15%以上の発行済み議決権株を有し、当該人が保有する連属会社及び共同経営会社が“利害関係のある株主”を含まない。取引法第13 d-5条によれば、任意のRock持分所有者又は任意のRHI譲受人又はそのそれぞれの連属会社又は相続人又は任意の“集団”又は任意のこのようなグループの任意のメンバー、又は(B)その株式所有権が本明細書に記載された15%の制限を超えるいかなる者であっても、その株式所有権が本明細書に記載された15%を超える制限は、Corporation株式会社が単独で行った任意の行動によるものであるが、第(B)項の場合、その人がその後会社が議決権株式の追加株式を取得した場合、その者は権益を有する株主であるが、当該者が直接又は間接的に引き起こされたさらなる会社の行動ではないので除外する。誰かが利害関係のある株主であるかどうかを決定するためには，発行された会社とみなされる議決権のある株は，その人が通過するとみなされることを含むべきである

以下の“所有者”の定義が適用されるが、いかなる合意、手配または了解、または転換権の行使、株式承認証またはオプション、またはその他の場合に発行可能な当社の他の未発行株は含まれていない。

(6)“所有者”は、用語“所有”および“所有”を含み、任意の株に使用される場合、個人またはその任意の関連会社または連合会社またはその任意の関連会社または関連会社を意味する

(A)直接又は間接実益を有する当該等の証券，又は

(B)権利(I)は、任意の合意、手配または了解、または転換権、交換権、株式承認証またはオプションまたはその他の権利を行使する際に、これらの株式を取得する権利がある(その権利が直ちに行使可能であるか、または一定の時間が経過した後に行使可能であるかにかかわらず)、ただし、誰も、その人またはその人の任意の連属会社または連結者による入札または交換要約に基づいて行われた入札または交換要約の所有者とみなされてはならない、または(Ii)任意の合意、手配または了解に従って当該株式を投票する権利とみなされてはならないが、誰かが投票した合意、手配、または了解が、撤回可能な委託書、または10人以上の人が作成した依頼書または同意募集の応答に完全に起因する同意に由来する場合、その人は、その人が投票する権利があるために、株式の所有者とみなされてはならない

(C)これらの株式を所有する任意の他の直接的または間接的実益を有する者と、任意の合意、手配、または了解を締結して、取得、保有、投票(上記(Ii)項(B)項に記載の撤回可能な委託書または同意に基づいて投票を除く)、またはその株式を処分する。

(七)“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、非法人団体又はその他の実体を意味する。

(8)“RHI譲受人”とは、取引法第13 d-5条に規定する者であり、RHI又はその任意の関連会社又はその相続人又は任意の“グループ”又はそのようなグループの任意のメンバーから議決権株式(登録公開に関するものを除く)を取得した者を意味し、これらの者は、取引法第13 d-5条に規定する者であり、RHI書面により“RHI譲渡者”として指定される

(9)“株式”は、任意の法団については、株式を意味し、任意の他のエンティティについては、任意の株式を意味する。

(10)“議決権のある株式”とは、一般に取締役選挙で投票する権利のある任意のカテゴリまたは系列株を意味し、任意の非会社エンティティについては、そのエンティティの理事機関選挙において一般的に投票権を有する権利を有する任意の株式を指す。議決権のある株を言及する割合は、その議決権のある株の投票権の割合を指すべきである。

第十条

株主事務

A.RHIおよび譲渡許可者がまず取締役選挙で一般的に投票する権利を有する会社株の総投票権を50%を超える前に、会社株主が任意の年次会議または特別会議で要求または許可するいかなる行動も、書面による同意または同意があれば、会議を開催しなくてもよく、事前に通知する必要もなく、採決も行わない。権限以上、またはその行動について投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議でその行動をとるために必要な最低投票数を有する流通株式所有者によって署名されなければならない。RHI及び譲渡を許可された者が取締役選挙において普遍的な投票権を有する会社株の総投票権が50%を超える時間を初めて停止して以来，会社株主が講じなければならないいかなる行動も，当該等の株主の正式に開催される年次会議又は特別会議において行わなければならず，当該等の株主の任意の書面同意により実施されてはならない。

B.法律に別途規定がある以外に、任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主が任意の目的又は任意の目的について開催する特別会議は、取締役会、取締役会議長又は当社行政総裁が任意の時間に開催することができ、又はその指示の下で開催することができる。株主特別会議で処理される事務は、会議が通知した目的に限定されなければならない。

C.当社取締役の株主指名及び株主が当社の任意の株主会議で提出した事務の事前通知は、定款に定める方法で出さなければならない。

会社の任意の証券の任意の権益を購入またはその他の方法で取得する者は、当社の登録証明書の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

第十一条

独占フォーラム

A.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意し、かつ適用司法管轄権の要件を満たしている場合を除き、専属裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)当社の現職又は前任取締役役員又は株主が自社又は当社株主に対する信頼責任に違反したクレームを主張する任意の訴訟、(Iii)DGCL、当社登録証明書又は定款のいずれかの規定に基づいて提起されたクレームのいずれかの訴訟に用いることができる。または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張するいかなる訴訟も、ミシガン州ウェイン県第3の司法巡回裁判所(または、第3の司法巡回裁判所、ミシガン州ウェイン県)がそのような訴訟に対して管轄権を持たない場合、または

このような訴訟または手続きに管轄権がない場合は、ミシガン州別の州裁判所またはデラウェア州衡平裁判所(デラウェア州衡平裁判所がこのような訴訟または手続きに管轄権がない場合は、デラウェア州別の州裁判所によって管轄され、デラウェア州に州裁判所がない場合はデラウェア州地域裁判所が管轄する)。第XI.A条は、改正された1933年の“証券法”、改正された1934年の“証券取引法”又は他の連邦証券法に基づいて提出されたクレームには適用されず、当該等の法律は、連邦又は同時に存在する連邦及び州司法管轄権を有する。

B.当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提起された訴因を解決する任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。

* * * *

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以下の署名者は会社の許可者であり、2020年8月5日に署名、署名し、当社の登録証明書を認めたことを証明した。