別紙3.2 セルシウス・ホールディングス株式会社の第2改正および改訂細則(ネバダ州の企業)
別紙3.2索引第1条オフィスセクション1。プリンシパルオフィス... 1 セクション 2.その他の事務所... 1条二期株主総会セクション 1.場所... 1 セクション 2.年次総会の時間... 1セクション3。特別会議の招集... 1セクション 4.会議の実施... 2 セクション 5.通知と通知の放棄... 2 セクション 6.事業に関する事前通知と年次・特別総会の推薦について... 4 セクション 7.定足数... 11 セクション 8.1株当たりの議決権... 11セクション9.株式の議決... 11セクション10。プロキシ... 12 セクション 11.会議がないと行動を起こさない... 12セクション 12.基準日の修正... 13セクション 13.検査官と裁判官... 13条三局長... 13セクション1。権限... 13セクション 2.番号; 期間; 資格... 13セクション 3.選挙... 14セクション4。辞任、欠員、解任... 14セクション 5.待ち合わせ場所... 15
別紙 3.2 セクション 6.年次総会... 15 セクション 7.定例会議... 15 セクション 8.特別会議と通知... 15 セクション 9.定足数と必要投票数... 16セクション 10.会議なしの行動... 16セクション11。会議電話または電子通信による会議... 16 セクション 12.委員会... 16 セクション 13.取締役の報酬... 17条四役員... 17節1.ポジション... 17 セクション 2.理事会による特定役員の選出... 17条3項他の役員の選挙または任命... 17セクション 4.補償... 17 セクション 5.任期、辞任、解任、欠員... 18セクション 6.理事会の議長... 18セクション 7.最高経営責任者... 18セクション 8.大統領... 19セクション 9.副社長... 19セクション 10.秘書... 19 セクション 11.最高財務責任者... 19セクション 12.会計... 19セクション 13.その他の役員、従業員、代理人... 20条株式の証書... 20セクション 1.証明書の発行... 20セクション 2.譲渡に関する好みと制限の伝説... 20セクション 3.ファクシミリの署名... 20
別紙 3.2 セクション 4.証明書の紛失... 21セクション 5.株式の譲渡... 21セクション 6.登録株主... 21条第6条一般規定... 21セクション1.配当... 21セクション 2.リザーブ... 21セクション 3.小切手... 21 セクション 4.会計年度... 22 セクション 5.シール... 22 セクション 6.性別... 22 セクション 7.セクション見出し... 22 セクション 8.矛盾する規定... 22 セクション 9.分離可能性... 22 第7条細則の改正... 22条第8条専用形式... 22条1項内部アクション... 22 セクション 2.証券法上の請求... 23セクション 3.通知と同意... 23条第9条補償... 23セクション 1.第三者による行為における補償... 23 セクション 2.会社による、または法人を代表する行為における補償... 23 セクション 3.必須の補償... 24 セクション 4.経費の前払い... 24セクション 5.補償権の非独占性... 24
別紙3.2 1 セルシウス・ホールディングス株式会社の改正および改訂された細則第1条オフィスセクション1。プリンシパルオフィス。ネバダ州の法人であるCelsius Holdings, Inc.（以下「法人」）の本社事務所は、適用法に従って会社の取締役会（「取締役会」）が随時決定する場所に設置されるものとします。セクション2。その他のオフィス。また、取締役会が随時決定したり、会社の事業上の要求に応じて、ネバダ州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。第2条株主総会セクション1.場所。すべての年次株主総会は、ネバダ州の内外を問わず、取締役会が指定し、総会の通知または正式に締結された通知の放棄書に記載されている場所で開催されるものとします。特別株主総会は、ネバダ州の内外を問わず、会議の通知または正式に締結された通知の放棄書に記載されているとおりに開催できます。取締役会は、単独の裁量により、株主総会を、物理的な会議に加えて、または代わりに、ネバダ州改正法第78章（随時改正される「NRS」）のタイトル7に規定されているように、電子通信、ビデオ会議、電話会議、またはその他の利用可能な技術を含むがこれらに限定されない遠隔通信手段で開催することを決定することができます。セクション2。年次総会の時間。年次株主総会は、随時、定められた日時に、取締役会によって開催されるものとします。ただし、暦年ごとに年次総会が開かれ、株主は取締役会を選出し、総会に適切に持ち込まれるその他の業務を行います。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再予定、またはキャンセルすることができます。セクション3。特別会議の招集。特別株主総会は、いつでも、目的や目的を問わず、取締役会の議長、社長、または取締役会によって招集されることがあります。会社の会議通知に従って会議前に開催されるはずの業務のみを特別会議で行うものとします。取締役会、取締役会長、または社長によって招集された特別株主総会は、予定されている会議の開始前にいつでも取締役会によって延期、再予定、またはキャンセルされる場合があります。
別紙 3.2 2 セクション 4.会議の実施。取締役会は、会社の株主総会の実施に関する規則、規制、手続きを、適切と思われる場合に採択することができます。これには、会議に物理的に出席していない株主および代理人の遠隔通信による参加に関して適切と思われるガイドラインや手続きも含まれます。取締役会の議長（または取締役会の議長が不在の場合は社長、または社長が不在の場合は取締役会の他の被指名人）は、年次株主総会および特別株主総会の議長を務め、会議を実施する際に従うべき規則と手続きを確立する際に完全な裁量権を与えられるものとします。ただし、法律またはこれらの第2次改正および改訂付則（随時改正される）に別段の定めがある場合を除きます。時間、「細則」)。このような規則、規制、手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務秩序の確立、(b) 議決の方法や議論の実施の規制を含む、会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません会社の登録株主で、正式に権限を与えられ、設立された代理人または会議の議長は、（d）会議の開始予定時刻以降に会議に参加する際の制限、（e）参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限、（f）会議での携帯電話、オーディオまたはビデオの録画装置、および同様のデバイスの使用の制限、および（g）会議への入場の条件として会議出席者に適切な身分証明書の提示を要求することを決定するものとします。ミーティング。会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、事実に基づいて推薦、案件、または事業が会議に適切に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言するものとし、議長がそう判断した場合、議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に持ち込まれなかったそのような事項または事業は取引または検討されないものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。会議の議長は、会議で議決される各事項の投票の開始日と終了日を会議で発表します。投票終了後は、投票、委任状、投票、またはそれらの取り消しや変更は受け付けられません。総会の議長は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を招集、休会、または延期する権限、権利、権限を持つものとします。セクション5。通知と通知の放棄。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の場所、日時、および特別会議の場合は会議の招集目的を記載した書面または印刷された通知を、個人的に、一等郵便またはその他の法的に十分な手段で、取締役会の議長、会長、または電話をかけた人の指示により、会議日の10日前または60日以内に届けなければなりません。会議、その会議で議決権を有する登録株主全員に。(a) 通知形式。会議開催日の少なくとも30日前に通知を郵送する場合は、ファーストクラス以外の種類の米国郵便で送付することができます。郵送の場合、そのような通知は、米国の郵便で、会社の株式譲渡帳簿に記載されている住所の株主宛てに送付され、送料は前払いで配達されたものとみなされます。宅配便で送られた場合、そのような通知は通知を受け取った時点よりも早い時期に届いたものとみなされます
別紙3.2 3または当該株主の住所の左にあります。本第2条のセクション5（c）の制限に従い、電子送信による通知は、会社の株主に送達されたものとみなされます。（i）ファクシミリ通信によって行われた場合、当該株主が当社またはその譲渡代理人に提供した番号に送信された場合、または当該株主が同意した番号に送信された場合、（ii）電子メールの場合、当該株主の電子通知に送付された場合当該株主から当社またはその譲渡代理人に提供された、または別の方法で同意されたメールアドレスそのような株主。（iii）電子ネットワークへの投稿と、（x）そのような特定の掲示の株主への個別の通知による場合、（x）そのような掲示と（y）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、（iv）株主に指示されたときに、株主が同意した他の形式の電子送信による場合。通知が行われた会社の秘書または秘書補佐、会社の譲渡代理人、または会社の他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。会議が別の時間や場所に延期され、延期された時間や場所の発表が会議で行われた場合、取締役会が延期後に延期された会議の新しい基準日を確定しない限り、延期された会議を通知する必要はありません。(b) 通知の放棄。株主への通知が必要な場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名し、そこに記載されている会議の前、最中、または後に署名し、議事録に含めるか企業記録に提出するために会社に送付したかを問わず、書面による通知の放棄は、当該通知の有効な放棄とみなされます。書面による権利放棄通知には、定時株主総会または特別株主総会の対象となる事業やその目的を明記する必要はありません。会議への出席は、(a) 会議の開催または会議での商談の取引に本人が異議を唱えない限り、(a) その会議の通知の欠如または欠陥の放棄、および (b) 会議通知に記載された目的または目的の範囲外の会議での特定の事項の通知の欠如または欠陥の放棄とみなされます。ただし、その人がそのような問題を検討することに異議を唱える場合を除きますが発表されました。(c) 電子送信による通知。NRS、会社の定款（随時改正される「定款」）または本付随定款に従って会社の株主に効果的に通知する方法を制限することなく、NRSの規定、定款または本付随定款のいずれかの規定に基づいて会社が会社の株主に対して行った通知は、電子メールで補足された場合に有効となります NRSまたはその他の形式の電子送信による送信。ただし、通知の受領は電子メールまたはその他の形式の電子送信は、通知先の会社の株主によって同意されています。そのような同意は、会社への通知により株主が取り消すことができます。それ以降は、電子送信による通知はできません。(i) 株主は、会社からの2回連続の通知を電子送信で受け取ることができず、(ii) そのような不能が会社の秘書または秘書補佐、または譲渡代理人またはその他の通知責任者に知られるようになります。ただし、そのような通知ができないことを発見できなくても、会議やその他の措置が無効になることはありません。本付随定款では、「電子伝送」という用語はNRS 75.050に記載されている意味を持ちます。セクション6。事業に関する事前通知と、年次・特別会議の推薦について
別紙3.2 4（a）年次株主総会。取締役会への選挙対象者の指名および株主が検討すべきその他の事業の提案は、年次株主総会で行うことができるのは、（A）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会による、または指示により送付された会議通知（またはその補足）に明記されている方法、（B）取締役会または正式に権限を与えられた委員会によって、または指示された場合に限られます。の、または（C）、（1）が登録株主であった会社の株主が、それ以外の場合は適切に持参しました（I）本第2条のセクション6（a）（ii）に規定された通知を行う時点で、（II）会議で議決権を有する会社の株主の決定の基準日、および（III）年次総会の時点で、（2）会議で議決権を持つ権利があり、（3）本条のセクション6（a）（ii）に定められた通知手続きを遵守します二。誤解を避けるために記すと、本セクション6（a）の前記（C）は、株主が年次総会の前に取締役を取締役会に選任または再選するために指名したり、そのような事業（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に基づく会社の委任資料に含まれる事業を除く）を提案したりするための唯一の手段となります。の株主。(i) その他の適用要件に加えて、登録株主が事業または推薦を年次総会に適切に提出するためには、通知を行う登録株主（「通知株主」）が適切な形式および書面で事務局長にタイムリーに通知している必要があり、そのような提案された事業は株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。タイムリーに行うためには、当該事業に関する通知株主通知を、前年の年次株主総会の1周年の日の120日前の営業終了（以下に定義します）まで、または前年の年次株主総会の1周年の90日前の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に提出しなければなりません株主総会。ただし、年次総会の開催日が30日以上前の場合、またはその記念日から70日以上経過した場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、通知株主への通知が適時に行われるためには、（A）年次総会の開催日の公表（以下に定義します）の翌10日の営業終了日と（B）その日の営業終了日の遅い方までに提出する必要があります年次総会の開催日の90日前です。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期、休会、予定変更、延期は、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。本付随定款にこれと矛盾する内容が含まれていても、通知株主が本付随定款に定められた通知手続きに従って取締役の選任または再選のために指名することを提案した人が、取締役会のメンバーになる資格を失った、または取締役会のメンバーになることを希望しなくなった場合、通知株主は、以前に指名通知が行われた年次総会で、代理人を指名することを提案することはできません。取締役の選挙または再選を予定している人または後任候補者。ただし、新たに時宜を得た通知がない限りこれらの細則に従って。誤解を避けるために言うと、株主は、本付随定款に定められた期間の満了後に、追加または代替の指名を行う権利はないものとします。本第6条（a）（i）の第2文にこれと反対の記載がある場合でも、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役会が提案した取締役候補者全員を指名したり、増員した取締役の規模を明記したりする会社の公式発表がない場合
別紙3.2 5 取締役会は、通知株主がその文に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に、本付則で義務付けられている通知株主の通知は、適時とみなされます。ただし、当該増額によって生み出された新しい役職の候補者に関する通知は、その日の翌10日目の営業終了までに秘書に提出される場合に限り、適時とみなされます公式発表は、会社が最初に行います。(ii) 通知を行う株主の秘書への通知（本第2条のセクション6（a）またはセクション6（b）に従って提出されたかどうかにかかわらず）は、適切な形式にする必要があります。（A）通知が、株主が会議に持ち込むことを提案する取締役の指名以外の業務に関連する場合は、（1）（a）持参したい事業の簡単な説明を記載する必要があります。年次総会の前に、および（b）提案または事業のテキスト（ある場合）（検討のために提案された決議または措置のテキストを含む、およびそのようなビジネスがある場合は本付随定款を改正する提案、改正案の具体的文言）、（2）会議でそのような業務を行う理由と、各保有者および株主関係者（これらの用語は以下に定義されています）の当該業務における重要な利益、および（3）各保有者と株主関連者、および関連する他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての合意、取り決め、理解の説明が含まれます当該株主による当該事業の提案。（B）には通知を行う通知株主と、指名または提案に代わって行われる受益所有者（存在する場合）（総称して「通知株主」、「保有者」、それぞれを「保有者」といいます）：（1）会社の帳簿に記載されている各保有者の名前と住所、および株主関係者の名前と住所、（2）（a）株式の種類またはシリーズと数各保有者および株主関係者が直接的または間接的に記録上保有している、または受益的に所有されている会社の株式（ただし、本第6条（a）（ii）の目的上、そのような人はいずれの場合も、将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する会社の株式）、（b）ショートポジション、利益、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または行使または転換特権、またはある価格での決済支払いまたはメカニズムを伴う同様の権利を有するとみなされます会社のあらゆる種類または系列の株式に関連するもの、またはその価値の全部または一部がその価値から導き出されたもの会社のあらゆる種類またはシリーズの株式について、当該証券または権利が、各保有者および株主関係者が直接的または間接的に保有または受益的に保有する当社の基礎となる種類または一連の資本ストック、またはその他の方法（「デリバティブ証券」）での決済、および証券の価値の増減から得られる利益を利益または共有するその他の直接的または間接的な機会（「デリバティブ証券」）の対象となるものとします法人、(c) 代理人の説明、契約、取り決め、各保有者および株主関係者が当社の有価証券の議決権を有するか、議決権を行使する権利を付与するための理解または関係、（d）各保有者および株主関係者が現在または過去12か月以内に会社の証券で保有している会社の証券の短期持分（本付則の目的上、個人は証券に「短期利息」を持っているものとみなされます）直接的であれ間接的であれ、どんな契約、取り決め、理解、関係であってもまたはそうでなければ、利益を上げたり、何かを共有したりする機会があります
別紙3.2 6の対象となる証券）、（e）各保有者および/または株主関連者と、一方ではそのような人物と協調して行動する者との間の合意、取り決めまたは理解（デリバティブ商品を含む）、他方では、その人物への譲渡の意図または影響により、その人物への譲渡またはその効果により、全部またはそれからの譲渡の可能性があります（デリバティブ商品を含む）その一部、会社の証券を所有することによる経済的影響、または議決権の増減による経済的な影響会社の証券に関するそのような人物の権限、（f）会社の年次株主総会または特別株主総会での議決の結果としての各保有者および株主関係者の直接的または間接的な法的、経済的、または金銭的利益（短期利息を含む）、または（II）直接的または間接的に関連する事項に関する他の法人の株主総会本付随定款に基づいて保有者が提案した指名または事業、(g) 任意の証券の配当を受ける権利各保有者および株主関係者が受益的に所有する法人のうち、会社の基礎となる証券から分離または分離可能な法人、(h) 株主または株主関係者がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に受益権を有する一般組合または合資会社、有限責任会社、または同様の事業体が直接的または間接的に保有する会社またはデリバティブ商品の有価証券の比例持分ゼネラルパートナーに興味がある、またはマネージャーかマネージングかメンバー、または直接的または間接的に、有限責任会社または類似の法人のマネージャーまたは管理メンバーの持分、（i）各保有者および株主関係者が受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）、当該通知の日付の時点で、会社またはデリバティブ商品の有価値（存在する場合）の増減に基づいて受け取ることのできる業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）、（j）直接または会社の主要な競合企業における間接的な法的、経済的、または金銭的利益（短期利息を含む）各保有者および株主関係者が保有するもの、および（k）保有者または株主関連人が、当社またはその役員、取締役、従業員、または会社の関連会社、または役員、取締役または取締役が関与する当事者または重要な参加者である、またはそうなることが合理的に予想される、保留中または脅迫されている訴訟、または手続き（民事、刑事、捜査、行政、その他を問わず）そのようなアフィリエイトの従業員（本セクション6（a）（ii）（B）（2）のサブ条項（a）から（k）は「株主情報」と呼びます）、（3）当該株主が当該会議で議決権を有する法人の受益者または株式記録上の株主であり、当該会議の日まで引き続き当該会議で議決権を有する法人の受益者または記録上の株主であり、当該事業または名義を提案するために会議に直接または代理人として出頭する予定である旨の通知株主による表明 (4) 所有者および/またはいずれかの保有者がいるかどうかに関する通知株主による表明株主関係者は、（a）提案の承認または採択、または候補者の選出に必要な会社の発行済み資本金の少なくとも割合の保有者に、委任勧誘状および/または委任状の委任状を提出すること、および/または（b）そのような提案、指名、または指名を支持する代理人または票を株主に求めること、（5）通知株主による証明を意図している、またはその一部であると考えています各保有者および株主関係者が適用されるすべての連邦、州、その他の法律を遵守していること当社の株式またはその他の有価証券の取得、および当社の株主としての当該者の作為または不作為に関する要件、（6）当該提案、指名、または推薦を支持するために所有者または株主関係者のいずれかが知っている他の株主（受益者を含む）の名前と住所、および知られている範囲で
別紙3.2 7 他の株主または他の受益者が受益的に所有する、または記録に残っている会社の資本ストックの全株式の種類と数、および（7）通知に記載されている情報の正確性に関する通知株主による表明。（C）通知株主が選挙または再選のために指名することを提案する各人（もしあれば）について記載されています取締役会への選出（1）その人の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、（2）その人の主な職業または雇用（現在および過去5年間）、（3）その人とその近親者、またはそのような人物の関連会社または関連会社（これらの用語は以下に定義されています）、またはそれらと協調して行動する人の株主情報、（4）代理人の勧誘に関連して作成する必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要のある、その人物に関するすべての情報証券取引法第14条および規則に基づく争議のある選挙における取締役の選挙とその下で公布された規制（委任勧誘状で通知株主の候補者として指名され、選出された場合はその取締役の任期中ずっと取締役を務めることへの本人の書面による同意を含みます）、（5）過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的契約、取り決めと理解（書面または口頭を問わず）の完全かつ正確な説明、およびその他の重要な関係、株主間または株主関係者の間、または一方では、その人とその人の近親者、その人のそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと連携して行動するその他の人。これには、1933年の証券法に基づく規則S-kに基づいて公布された規則404を含む連邦および州の証券法に従って開示が義務付けられるすべての経歴および関連当事者の取引およびその他の情報が含まれますが、これらに限定されません。改正された（「証券法」）（または後継条項）、もしあれば、保有者および/または株主関連人とは、当該規則の目的上「登録者」であり、当該人物は当該登録者の取締役または執行役員であり、（6）記入して署名したアンケート、代表および合意、および本第2条のセクション6（d）で要求されるその他のすべての情報。(iii) 通知株主は、必要に応じて、指名またはその他の事業に関する通知をさらに更新および補足して、本セクション6 (a) に従って当該通知で提供または提供が要求された情報が、(A) 会議の記録日、および (B) 会議または延期の10営業日前の日付時点で真実かつ正確であるようにする必要があります。休暇、スケジュールの変更、または延期。このような更新および補足は、基準日のいずれか遅い方、または基準日の通知の公表が最初に行われた日（会議の基準日に更新および補足が必要な場合）から遅くとも3営業日以内に、可能であれば（または、実行不可能な場合は、それより前の実行可能な最初の日に）、会議日の7営業日前までに、長官に提出されるものとします。会議に）、またはその延期、休暇、予定変更、延期（の場合会議の10営業日前、または会議の延期、休会、予定変更、延期）の10営業日前までに更新と補足を行う必要があります。さらに、通知株主が取締役の指名に関する通知を会社に提出した場合、通知株主は、年次総会または任意の日の7営業日前までに会社に提出する必要があります
別紙3.2 8の延期、休会、予定変更または延期。可能であれば（または、実行不可能な場合は、年次総会の開催日またはその延期、休会、日程変更または延期の前に実行可能な最初の日に）、取引法規則14a-19の要件を満たしていることの合理的な証拠。(iv) 会社はまた、そのような指名または事業が年次総会に適切に持ち込まれるとみなされる条件として、保有者または候補者候補者に、そのような要求から5営業日以内に、会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報（取締役会が独自の裁量で合理的に要求するその他の情報を含みますが、これらに限定されません）を秘書に提出するよう要求する場合があります (1) そのような候補者が会社の取締役を務める資格、(2)そのような候補者が、適用法、証券取引所の規則や規制、または一般に公開されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章の下で「独立取締役」または「監査委員会財務専門家」の資格があるかどうか、また（3）取締役会が独自の裁量により、候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主の理解にとって重要であると判断したかどうか。(b) 特別株主総会。取締役会に1人以上の取締役を選出する目的で特別株主総会が招集された場合、(i) 本第2条第3項に規定された方法で特別総会の要請を提出した株主が、(ii) 取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の指示により、特別総会で取締役会への選任対象者の指名を行うことができます。または（iii）特別会議の依頼を提出した株主以外の株主による本第2条の第3項に従い、（A）本第6条に規定された通知の時点で登録株主であり、（1）本第6条に規定された通知を行う時点で、（2）会議で議決権を有する会社の株主の決定の基準日、および（3）特別会議の時点で、（B）会議で議決権を有する株主の決定の基準日、および（3）特別会議の時点で、（B）会議で投票する権利があり、（C）以下に従う取締役の選任が含まれていました第2条のセクション6（a）に規定されている通知手続き（セクション6（a）で要求される株主通知の送付を含むこの第2条は、特別会議の120日前の営業終了まで、または特別会議の90日前の営業終了まで、または特別会議の株式会社が特別会議および取締役会によってその会議で選出される候補者（もしあれば）が最初に公表した日の翌10日の遅い方の営業終了までに、秘書への指名に関するものです。。いかなる場合も、特別会議の延期、休会、日程変更、または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。(c) ジェネラル。(i) 候補者または1人以上の株主から提案される事業に該当する場合は、本セクションに記載されている手続きに従って指名された者のみ
別紙3.2 9 6は、会社の年次株主総会または特別株主総会で取締役として選出される資格があり、本第6条に定める手続きに従って株主総会に提出された業務のみが株主総会で行われるものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、指名または会議に提出される予定の事業が、場合によっては、本第6条に定められた手続きに従って行われたか提案されたものかを判断する権限と義務があります（指名または提案を行う所有者がいる場合は、その所有者が勧誘を受けたか、勧誘したグループの一部であるかを含みます）。）または、場合によっては、そのような通知株主の候補者または以下に準拠した提案を支持する代理人を求めなかった第2条（a）（ii）（B）（4）のセクション6（a）（ii）（B）で義務付けられている所有者の代理として、推薦または事業の提案が本第6条に従って行われたり提案されなかったりした場合は、その指名は無視されること、または提案された事業は取引されないことを宣言します。通知株主が株主総会での選挙のために指名することを提案できる候補者の数（または、通知株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、通知株主がその受益所有者に代わって会議で選挙に指名することを提案できる候補者の数）は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。(ii) 本第6条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、通知株主（またはその適格代表者（その用語は以下に定義されています））が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して推薦書を提示したり、事業を提案したりしない場合、そのような指名は無視され、そのような事業に関する代理人にもかかわらず取引されないものとします。法人が投票を受けた可能性があります。（iii）本第6条の目的上、本第6条で義務付けられている株主による通知または資料の送付は、（1）手渡し、翌日宅配便、または証明付き郵便または書留郵便で、いずれの場合でも会社の主要執行部の秘書に受領書を返送するか、（2）会社の主要執行部の秘書に電子メールを送信するか、秘書用のその他の電子メールアドレスの両方で行うものとします。会社の年次総会の委任勧誘状に明記してくださいそのような通知や資料の送付直前の株主。(iv) 定義。本付随定款では、（A）「アフィリエイト」という用語は、取引法に基づく規則120万2条およびそれに基づいて公布された規則および規制にある当該用語に由来するものとし、（B）「アソシエイト」とは、取引法に基づく規則120万2条およびそこで公布された規則および規制における当該用語に起因する意味を持つものとします。（C）「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日を意味するものとします。水曜日、木曜日、金曜日は、フロリダ州ボカラトンやニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律で認可または義務付けられている日ではありません。閉じるべき行政命令;
別紙3.2 10（D）「営業終了」とは、会社の主要な執行部の現地時間午後5時を意味し、該当する期限が営業日ではない日の営業終了に当たる場合、該当する期限は直前の営業日の営業終了とみなされます。（E）「公表」とは、合理的に行われるあらゆる開示方法（または方法の組み合わせ）を意味します。一般市民への情報の広範かつ非独占的な配布、またはそれらの提供または提出を提供するように設計されています取引法のセクション13、14、15（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って会社が証券取引委員会に公に提出した文書。（F）株主の「適格代表者」とは、当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナー、または当該株主によって作成された書面（または当該株主によって作成された書面の信頼できる複製または電子送信）によって承認されたものを指します。株主総会でその旨を述べたあらゆる事項について当該株主総会で代理人として当該株主の代理人として行動する権限を有する者、および（G）任意の保有者の「株主関係者」とは、（1）当該保有者と協調して行動する者、（2）当該保有者またはそれぞれの関連会社および関連会社の支配下にある者、またはそれらと協調して行動する者、および（3）当該保有者または関連会社の近親者を指しますまたはそのような所有者のアソシエイト。(v) 本第6条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第6条に定める事項に関して、取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制の適用要件をすべて遵守しなければなりません。ただし、本付則における取引法またはそれに基づいて公布された規則および規制への言及は、他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を目的としておらず、またこれらを制限するものでもありません本条のセクション6（a）またはセクション6（b）に従って検討されます二。本第6条のいかなる内容も、会社の委任勧誘状に提案を含めるという株主の要求に関して、証券取引法またはその他の該当する連邦または州の証券法に基づく規則14a-8に従って、会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えないものとします。(d) アンケートの提出、代理、合意。本第6条の他の要件に加えて、通知株主が会社の取締役として選挙または再選のために指名することを提案する各人は、（本第6条に基づく通知の送付に規定された期間に従って）法人（A）の主要執行機関の秘書に、その人物の経歴と資格、および他の個人または団体の経歴に関する書面によるアンケートを書面で提出する必要があります誰に代わって推薦が行われています（アンケートは、書面による請求から5営業日以内に名前で特定された登録株主からの書面による要求があった場合）、および（B）その人物（書面による要求から5営業日以内に名前で特定された記録上の株主からの書面による要求に応じて秘書が提供した形式）、その人物（1）はいかなる合意、取り決め、または理解の当事者にもならず、今後も当事者にならないという書面による表明と合意（書面によるかどうかにかかわらず）または口頭）と一緒に、そして与えていません
別紙3.2 11 会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）や、（y）会社の取締役に選出された場合、その人の受託者責任の遵守を制限または妨げる可能性のある議決権行使義務について、個人または団体がどのように行動または投票するかについての約束または保証（「議決権行使」）法律、（2）は、他の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません会社に開示されていない取締役としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻しまたは補償に関して、（3）その個人の立場で、指名が行われた個人または団体を代表して、会社の取締役に選出されれば、その取引所の適用規則をすべて遵守することになります会社の証券が上場されており、該当するすべての公開法人が上場しています会社のガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有権、取引に関する方針とガイドライン、および（4）そのような個人の立場で、指名された所有者に代わって、会社の取締役に選出された場合、満期を務める予定です。セクション7。定足数。独立した議決権グループとして議決権を有する株式は、その案件に関してその株式の定足数が存在する場合にのみ、会議で議決権を行使することができます。定款または適用法に別段の定めがある場合を除き、議決権行使グループがその案件について投じることができる発行済み株式に関する議決権の過半数を占める株式は、その議決権行使グループの議決権行使の定足数となります。会議に出席する株式の数が定足数未満の場合、会議の議長は随時会議を延期または延期することがあります。いずれかの株主総会で定足数が確立された後、その後に株主が株主を撤退させて、その会議で議決権を有する株式の数を定足数に必要な数以下に減らしても、総会で取られた措置またはその延期の有効性には影響しません。会議で何らかの目的で株式が代表されると、その株式は残りの会議の定足数および会議の延期のために存在するものとみなされます。ただし、その延期された会議に新しい基準日を設定するか、設定する必要がある場合を除きます。セクション8。1株当たりの議決権。議決権を有するすべての登録株主は、すべての株主総会において、基準日に保有されている株式1株につき1票の議決権を持つものとします。ただし、定款またはNRSにより、またはそれに従って、あらゆる種類の株式の議決権が拡大、制限、または拒否される場合を除きます。セクション9。株式の議決権行使。株主は、会社のどの株主総会でも、直接または代理人によって投票することができます。国内外を問わず、他の法人の名義の株式は、その法人株主の細則で指定された役員、代理人、または代理人が議決権を行使することができます。適用付則がない場合は、法人株主の取締役会が指名する人物が議決権を行使できます。そのような指定がない場合、または企業株主、取締役会の議長、社長、副社長、副社長、秘書、および会計担当者による指定が相反する場合、その順序で法人株主の議決権を行使する権限が完全に与えられているものとみなされます。管理者、執行者、保護者、個人代表者、または保存人が保有する株式は、その人の名義への譲渡なしに、直接または代理人によって議決権を行使することができます。受託者名義の株式は、その人が直接または代理人によって議決権を行使することができます。受取人、破産手続き中の受託者、または受託者が保有する、または管理下にある株式
別紙3.2 12 債権者の利益のための譲受人は、その人の名前に譲渡しなくても、その人が投票することができます。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、共同テナント、共同テナント、テナント全体の有無を問わず、株式が2人以上の人の名前で記録に残っている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ受託関係にある場合。ただし、会社の秘書に反対の通知があり、彼らを任命または作成する文書または命令の写しが提供されている場合を除きますそのように規定されている関係で、投票に関する行為は次のような効力を有します。(a) 1人しか投票しない場合は、個人または代理人によって、その人の行為がすべてに拘束されます。（b）対面または代理人による複数の投票の場合、多数決の行為はすべての人に拘束されます。（c）直接または代理人による複数票で、特定の事項について投票が均等に分割された場合、各派閥は問題の株式に比例して投票する権利があります。または（d）提出された文書または命令に次のことが示されている場合そのようなテナントは不平等な利害関係で行われるため、各派閥は問題の株式に比例して投票する権利があります。この段落の原則は、代理人、権利放棄、同意、または異議申し立ての執行、および定足数の有無を確認する目的で、可能な限り適用されるものとします。セクション10。プロキシ。会社の株主、法律に従って株主に代わって議決権を有するその他の人、またはそのような人の代理人は、直接または代理人によって株主の株式に議決権を行使することができます。会社の株主なら誰でも、個人的に、または実際の弁護士が任命書に署名することで、議決権を行使する代理人を任命したり、その人の代理人を指名したりすることができます。その人が送信したと思われる記入済みの電報または電報文、または予約書の写真、写真、写真、静止画、または同等の複製は、十分な予約書とみなされます。代理人の任命は、適用法に従ってより長い期間が任命書に明示的に記載されていない限り、設立から最大6か月間有効です。代理人を任命した株主が死亡または無能になっても、代理人の権限を受け入れる会社の権利には影響しません。ただし、任命に基づく代理権限が行使される前に、秘書または票を集計する権限を与えられた他の役員または代理人が死亡または無能力の通知を受け取らない限り、代理人の権限を受け入れる会社の権利には影響しません。代理人の任命は、任命書に取り消不能であると明記されていて、その任命に利害が伴う場合を除き、株主は代理人の任命を取り消すことができます。セクション11。会議がないと行動できません。その種類またはシリーズの優先株式の指定証明書に記載されているように、その時点で発行されている任意の種類またはシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、年次株主総会または特別株主総会で必要または許可された措置は、本細則、定款およびNRSに従って正式に通知および招集された年次または特別総会での株主の投票によってのみ行うことができます。会議なしで株主の書面による同意を得てはいけません。セクション12。記録日を修正しています。株主総会の延期、休会、予定変更または延期に関する通知または議決権を有する株主、または配当金の支払いを受ける資格を有する株主を決定するため、またはその他の適切な目的で株主の決定を行うために、取締役会は、そのような株主決定の基準日として、任意の日付を事前に定めることができます 60日以内、株主総会の場合は10日以上前
別紙3.2 13 そのような株主の決定を必要とする会議または訴訟。株主総会での通知または議決権を有する株主の決定、または配当金の支払いを受ける資格のある株主の決定の基準日が定められていない場合は、場合によっては、総会の最初の通知が郵送される日の前日の翌日の営業終了、またはそのような配当を宣言する取締役会の決議が採択された日はこのような株主決定の基準日。本第12条に規定されているように、株主総会で議決権を有する株主の決定が行われた場合、取締役会が延期された会議の新しい基準日を設定する場合を除き、その決定はその延期にも適用されるものとします。セクション13。検査官と裁判官。取締役会は、会議に先立って、場合によっては、会社の従業員であっても、会議またはその延期に出席する1人以上の選挙検査官または投票裁判官を任命することができますが、必ずしもそうする必要はありません。検査官または検査官、または裁判官が任命されていない場合、会議の議長は1人以上の検査官または裁判官を任命することができますが、そうする必要はありません。検査官または裁判官として任命される可能性のある人が出頭または行動しなかった場合、会議の前に取締役会が欠員を埋めるか、会議で議長が欠員を埋めることができます。検査官または裁判官は、もしあれば、発行済株式の数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式数、定足数の有無、代理人の有効性と効力を決定し、投票、投票および同意を受け取り、議決権、投票、同意書を受け取り、議決権、投票、同意書を集計、同意する権利に関連して生じるすべての課題と質問を聞き、決定するものとします。結果を決定し、すべての株主に公平に選挙または投票を行うために適切な行為を行います。会議の主宰者の要求に応じて、査察官、検査官、裁判官または裁判官（もしあれば）は、彼らが決定した異議申し立て、質問、または事項について書面で報告し、発見した事実の証明書を提出するものとします。第3条取締役セクション1.権力。会社の事業と業務は取締役会によって管理されるものとし、取締役会は、法令、定款、または本付随定款により、会社の株主が行使および行うよう指示または要求された、会社の権限をすべて行使し、適用されないすべての合法的な行為や事柄を行うことができます。セクション2。番号、期間、資格。会社の取締役の数は9人とします。ただし、会社の取締役の数は、NRSの要件に従い、取締役会の決議により随時増減することができます。取締役は、後継者が選出され資格を得る次回の年次株主総会の終了時、または当該取締役が早期に辞任、退職、失格、解任、死亡または無能力になるまでの方法で選出され、任期は1年間とします。定められた任期に関係なく、すべての取締役は、それぞれの後継者が選出されて資格を得るまで、または取締役の任期が満了するまで在任し続けるものとします。取締役は自然人でなければなりません
別紙3.2 14 18歳以上で、ネバダ州の居住者、会社の株主、または米国市民である必要はありません。セクション3。選挙。年次総会やその他の株主総会で取締役が選出される方法は、選挙が「争われる」か「争われない」か（これらの用語は以下に定義されています）に応じて、次のようになります。争議のない選挙では、取締役は、定足数に達している株主総会の取締役選挙の議決権を有する会社の資本金の保有者が投じた票の過半数によって選出されるものとします。争われる選挙では、取締役は、定足数に達している株主総会の取締役選挙の議決権を有する会社の資本金の保有者が投じた複数の票によって選出されるものとします。争議のない選挙では、取締役の選挙で議決権を有する会社の資本ストックの保有者が投じた票の過半数の賛成票を得ない取締役は、その人の辞表を取締役会に提出しなければなりません。取締役会は、そのような辞任を受け入れる法的義務はなく、適切または関連性があると判断するあらゆる要素やその他の情報を考慮に入れることができます。取締役の選挙は、年次総会またはその他の株主総会（i）に関連して、株主が取締役に選任する個人を指名した、または指名することを提案したという通知を1つ以上受け取ったものとし、その通知は、本付随定款の第2条の第6項に定められた事前通知要件に準拠しているとみなされます。取締役会はいつでもそのような通知がそのような要件に準拠していないと判断し、（ii）現在は会社が最終的な委任勧誘状を証券取引委員会に提出する日の14日前（その後の修正、改訂、補足の有無にかかわらず）は、該当する株主によって正式かつ取消不能な形で撤回されていません。争われていない取締役の選挙は「争われない」ものとします。セクション4。辞任、欠員、解任。取締役は、取締役会または取締役会の議長に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。このような辞任は、当該通知の受領日またはそれ以降に明記された時点で有効になるものとします。また、そこに別段の定めがない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。辞任通知にそれより後の発効日が明記されている場合、取締役会は、後継者が発効日まで就任しないことを規定すれば、発効日より前に保留中の空席を（定款の規定に従い）埋めることができます。取締役は、議決権を有する法人の発行済み株式の発行済み株式の議決権の3分の2の議決権の記録保持者の行動により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。死亡、無能力、辞任、退職、失格、解任などの理由で新たに創設された取締役や欠員は、理由の有無にかかわらず、定足数に満たない場合でも、取締役会の決定により補充される場合があります。そのように選ばれた取締役は、既存の欠員を埋めるか、新しい取締役に選出されるかにかかわらず、通常の業務で取締役の選任が行われる次回の株主総会まで、当該取締役の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、退職、無能になるか、失格または解任されるまで在任するものとします。
別紙 3.2 15 セクション 5.会議の場所。取締役会は、定例または特別を問わず、ネバダ州内または州外で開催できます。セクション6。年次総会。取締役会が別の機会に予定していない限り、新たに選出された各取締役会の第1回会議は、電話や通知なしに、各年次株主総会の直後に開催されるものとします。セクション7。定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催されることもあります。法律で義務付けられている場合を除き、取締役会の定例会議で取引される事業やその目的を、そのような会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。取締役への通知は書面で行い、会社の帳簿に記載されている住所の取締役に、個人配達、郵送、またはその他の法的に十分な手段で送付されるものとします。前の文の規定に従い、取締役への通知は電子送信で行うこともできます。郵送による通知は、それを受け取った時点で送付されたものとみなされます。電子送信による通知は、送信者が配達不能の自動通知を受け取らない限り、送信されたものとみなされます。取締役への通知が必要な場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄は、会議の前、最中、または後にかかわらず、当該通知の有効な放棄とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄し、会議の場所、時間、および招集または招集方法に対するあらゆる異議の放棄とみなされます。ただし、取締役が会議の開始時または会議に到着した直後に、会議が合法的に招集されていないという理由で商取引に異議を唱えた場合を除きます。招集しました。セクション8。特別会議と通知。取締役会の特別会議は、会長または取締役会の議長が招集することができ、取締役の過半数の要求に応じて秘書が招集します。取締役会の特別会議の日時、場所について、少なくとも24時間前に書面で各取締役に通知する必要があります。法律で義務付けられている場合を除き、取締役会の特別会議で取引される事業やその目的を、そのような会議の通知または通知の放棄に明記する必要はありません。取締役への通知は書面で行い、会社の帳簿に記載されている住所の取締役に、個人配達、郵送、またはその他の法的に十分な手段で送付されるものとします。前の文の規定に従い、取締役への通知は電子送信で行うこともできます。郵送による通知は、それを受け取った時点で送付されたものとみなされます。電子送信による通知は、送信者が配達不能の自動通知を受け取らない限り、送信されたものとみなされます。取締役への通知が必要な場合はいつでも、その通知を受ける資格のある人が署名した書面による通知の放棄は、会議の前、最中、または後にかかわらず、当該通知の有効な放棄とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄し、会議の場所、時間、および招集または招集方法に対するあらゆる異議の放棄とみなされます。ただし、取締役が会議の開始時または会議に到着した直後に、会議が合法的に招集されていないという理由で商取引に異議を唱えた場合を除きます。招集しました。
別紙3.2 16セクション9。定足数と必要投票数。定款または本付随定款に規定されている規定数の取締役の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席する取締役の過半数の行為は、定款によりそれ以上の人数が必要とされない限り、取締役会の行為となります。何らかの理由で、取締役会に欠員が生じた場合はいつでも、欠員を埋めるまで、定足数は残りの取締役の過半数で構成されます。取締役会のどの会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数は、延期時の発表以外の通知なしに、会議を別の時間と場所に延期することができます。定足数に達するこのような延期された会議では、会議で最初に通知され召集されたとおりに処理された可能性のあるすべての取引を行うことができます。セクション10。会議なしに行動します。取締役会またはその委員会の会議で必要とされる、または許可された措置は、取られた措置を記載した書面による同意が、場合によっては取締役会または委員会のすべてのメンバーによって署名されていれば、会議なしで行うことができます。そのような同意は、会議での全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。本第10条に基づいて取られた措置は、同意書に別の発効日が指定されていない限り、電子送信を含め、最後の取締役が同意書に署名したときに有効になります。この第10条に基づいて署名された同意書は、会議での投票と同じ効果があり、どの文書にもその旨を記載することができます。セクション11。会議電話または電子通信による会議。理事や委員会のメンバーは、会議電話やその他の電子通信手段で会議に参加し、開催することができます。これにより、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に参加する場合を除きます。セクション12。委員会。取締役会は、取締役会の過半数が採択した決議により、メンバーの中から1つの執行委員会と他の委員会を指名することができます。各委員会は、その決議に規定されている範囲で、適用法により取締役会全体の行動が義務付けられている場合を除き、会社の業務および業務における取締役会の権限をすべて有し、行使することができます。各委員会には、理事会の意向に応える1人以上のメンバーが必要です。取締役会は、この第3条に従って採択された決議により、1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。補欠メンバーは、当該委員会の会議に欠席したメンバーに代わって行動することができます。委員会のメンバーの欠員は、取締役会の定例または特別会議でのみ取締役会が補うことができます。そのような委員会の指定や権限の委任は、法律により取締役会またはそのメンバーに課せられた責任を免除することにはなりません。理事会の各委員会は独自の議事規則を定めることができ、そのような委員会を指定する理事会の決議によって別段の定めがある場合を除き、その規則の規定に従って会議を開くものとします。そのような決議に別段の定めがない限り、(i) 委員会の会議における業務取引の定足数を構成するには、委員会のメンバーの少なくとも過半数の出席が必要です。
別紙3.2 17の委員会は1人または2人のメンバーで構成され、その場合、1人のメンバーが定足数を構成し、（ii）すべての事項は、定足数が出席している委員会の会議に出席したメンバーの過半数の投票によって決定されるものとします。定足数に達しない場合、出席している取締役の過半数が委員会の会議を別の時間と場所に延期することがあります。そのような延期された会議の時間と場所がそのように延期された会議で発表されたら、そのような延期された会議の通知を出す必要はありません。セクション13。取締役の報酬。取締役には、取締役会の各会議に出席するための経費（ある場合）が支払われ、取締役会の各会議への出席に対して一定額が支払われるか、取締役として定められた給与が支払われる場合があります。そのような支払いによって、取締役が他の職務で会社に勤め、その報酬を受け取ることができなくなることはありません。同様に、特別委員会または常任委員会のメンバーには、委員会会議への出席に対する報酬、または委員会メンバーとしての定められた給与、および委員会会議に出席するための費用の支払いが認められる場合があります。取締役は、取締役会の承認を得て、株式の形態を含むその他の報酬を受け取ることができます。第4条役員セクション1.ポジション。会社の役員には、社長、秘書、会計、またはそれらと同等の者が含まれます。さらに、役員は、取締役会の議長、最高経営責任者、1人以上の副社長（1人以上に、執行副社長または上級副社長の階級が追加で与えられる場合があります）、および最高財務責任者で構成される場合があります。役員には、特定の事業部門、部門、または機能の責任者に指名された人が含まれることもあります。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。役員は取締役会のメンバーである必要はありません。ただし、取締役会の議長は取締役会のメンバーでなければなりません。セクション2。理事会による特定役員の選出。取締役会は毎年、取締役会の議長および会社の各執行役員を選出します。これには、この第4条の第1項で義務付けられている場合も含まれます。これには、取引法（または後継者規則）に基づく規則16a-1（f）の意味における会社の「役員」、および適切と思われるその他の役員の決定も含まれます。セクション3。他の役員の選挙または任命。必要と思われるその他の役員、補佐官、代理人は、最高経営責任者または社長が任命することができます。ただし、念のために言っておきますが、最高経営責任者も社長も、証券取引法に基づく規則30億7および規則16a-1（f）の意味における「執行役員」または「役員」をそれぞれ任命する権限を持たず、その任命により項目5.02に基づく開示が必要となるその他の役員を任命する権限はありません。フォーム8-k（または後継項目またはフォーム）の。セクション4。補償。本第4条の第2項に従って取締役会によって選出される取締役会の議長および会社の全役員の給与、賞与、その他の報酬は、取締役会によって、または取締役会に従って随時決定されるものとします
別紙3.2 18の方向。会社の他のすべての選出または任命された役員の給与は、最高経営責任者、社長、またはその被指名人によって随時決定されるものとします。セクション5。任期、辞任、解任、欠員。会社の役員は、後継者が選ばれて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、退職、または解任されるまで在任するものとします。取締役会によって任命された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の決議によりいつでも解任できますが、そのような解任は、解任された人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。最高経営責任者または社長によって任命された役員または代理人は、理由の有無にかかわらず、最高経営責任者または社長によっていつでも解任される可能性がありますが、そのような解任は、解任された人の契約上の権利（もしあれば）を損なうものではありません。死亡、辞任、解任、またはその他の理由で会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合、取締役会の承認により以前に埋められた欠員は、取締役会、または最高経営責任者または社長によって任命された役員の場合は最高経営責任者または社長が補充するものとします。会社の役員は、取締役会の議長、取締役会、最高経営責任者、または社長に書面で通知することにより、その役員のそれぞれの役職または役職を辞任することができます。そのような辞任は、そのような通知の受領時またはそこに明記された後のいつでも発効するものとし、そのような通知の受諾は発効のために必要ではないものとします。辞任が後日発効し、会社が将来の発効日を受け入れた場合、取締役会、最高経営責任者、または社長が、後継者がその発効日まで就任しないと規定した場合、取締役会、最高経営責任者、または社長は、場合によってはその発効日より前に保留中の空席を埋めることができます。セクション6。取締役会長兼主任独立取締役。取締役会の議長は、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、あらゆる執行委員会の議長も務めるものとします。取締役会の議長と最高経営責任者の職が同じ人物によって務められている場合、取締役会の独立メンバーは毎年、独立取締役の過半数の投票により、主役を務める独立取締役を選出します。そのような主任独立取締役は、取締役会によって指定された権限を持つものとし、取締役会の独立メンバーの過半数の投票により、理由の有無にかかわらず、いつでもこの役職から解任または交代することができます（ただし、取締役としては除きます）。本第6条の目的上、取締役が「独立」しているかどうかは、ナスダック株式市場または会社の普通株式が取引のために上場されるその他の国内証券取引所の上場規則に従って決定されるものとします。セクション7。最高経営責任者。最高経営責任者は、取締役会の管理を条件として、社長とともに、会社の業務を一般的かつ積極的に管理し、取締役会のすべての命令と決議が発効することを確認し、取締役会の定める権限と職務を遂行するものとします。取締役会の議長が不在の場合、または取締役会が取締役会の議長を指名しなかった場合は、最高経営責任者が株主および取締役会の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、あらゆる執行委員会の副議長も務めるものとします。
別紙3.2 19セクション 8.大統領。取締役会の管理下で、社長は最高経営責任者と連携して、会社の業務を一般的かつ積極的に管理し、取締役会で定められた権限を持ち、職務を遂行するものとします。取締役会の議長と最高経営責任者が不在の場合、または取締役会が取締役会の議長を指名せず、最高経営責任者が選出されなかった場合は、社長が株主および取締役会の議長を務めるものとします。また、大統領は執行委員会の副議長も務めます。セクション9。副社長。副社長、または年功序列に従って指名された最高責任者は、取締役会で別段の定めがない限り、社長と最高経営責任者が不在または障害が発生した場合に、社長の職務を遂行し、権限を行使するものとします。彼らは、取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者が規定する、または社長が随時委任するその他の職務を遂行し、権限を持つものとします。チーフはエグゼクティブ・バイス・プレジデント、エグゼクティブ・バイス・プレジデントはシニア・バイス・プレジデント、シニア・バイス・プレジデントは他のすべてのバイス・プレジデントよりも上級です。セクション10。秘書。秘書は、すべての株主総会とすべての取締役会に出席し、株主総会と取締役会のすべての議事録を帳簿に記録して保管し、必要に応じて常任委員会と同様の職務を遂行します。秘書は、すべての株主総会および取締役会の特別会議について通知するか、または通知するようにし、会社の印鑑を安全に保管し、承認されたら、それを必要とするすべての文書にそれを貼付するものとします。秘書は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長が定めるその他の職務を遂行するものとします。セクション11。最高財務責任者。最高財務責任者は、会社の財務健全性を維持する責任を負い、会社の財務計画を作成し、会社とその子会社の財務実績を監視するとともに、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長が定めるその他の職務を遂行するものとします。セクション12。会計。会計係は、企業の資金と証券を管理し、会社の所有する帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、すべての金銭やその他の貴重な財産を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義と信用で預けるものとします。財務担当者は、取締役会の指示に従って会社の資金を支払い、その支払いのための適切な伝票を受け取り、定例会議で、または取締役会が財務担当者としての当該人物のすべての取引と会社の財政状態の勘定を要求した場合に、取締役会の議長および取締役会に提出するものとします。財務担当者は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、または最高財務責任者が定めるその他の職務を遂行するものとします。セクション13。その他の役員、従業員、代理人。会社の他のすべての役員、従業員、代理人は、そのような権限と権限を持ち、行使することができ、取締役会によって随時その人に割り当てられる義務を果たすものとします。
別紙3.2 20では、そのような人物、またはそのような監督権限を行使するために取締役会によって随時指名される可能性のある役員を任命する役員。第5条株券セクション1.証明書の発行。会社の株式は証書によって表されるものとします。ただし、会社の取締役会が、株式の一部または全部または全部が非認証株式であること、または証明されていない株式である可能性があることを会社の取締役会が決議または決議で定める場合があります。そのような決議は、その証明書が会社に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。会社は、非認証株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、NRSに従って証明書に記載または記載する必要のある情報を記載した書面による通知を株式の登録所有者に送付するものとします。取締役会の非認証株式に関する規定にかかわらず、証書によって代表されるすべての株式保有者（および要求に応じてすべての非認証株式の保有者）は、取締役会の議長または取締役会の副議長、最高経営責任者、社長または副社長、ならびに会計係または財務補佐、または秘書によって、または会社の名前で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書形式で登録された株式数を代表する、会社の秘書次官補です。セクション2。譲渡に関する好みと制限の凡例。各クラスの株式に適用される名称、相対的権利、優先および制限、およびクラス内の各シリーズで決定される権利、優先および制限の違い（および将来のシリーズのバリエーションを決定する取締役会の権限）は、各証明書の前面または裏面に要約されるものとします。あるいは、各証明書の表面または裏面に、会社が要求に応じてこの情報の完全な明細を株主に無料で提供することを明記することもできます。当該株式の売却、処分、または譲渡に関して制限されている株式を表すすべての証明書には、その株式が譲渡が制限されていることも示されなければならず、証明書に記載または簡潔にまとめられているものとします。または、証明書には、会社が要求に応じて、手数料なしでそのような制限の完全な声明を株主に提出することが示されているものとします。当社が証券法に基づいて登録されていない株式、または適用される州の証券法に基づいて登録または認定されていない株式を発行する場合、そのような株式の譲渡は次の説明に従って実質的に制限されます。「これらの株式は、1933年の証券法または適用される州法に基づいて登録されていません。（1）1933年の証券法および適用される州法に基づく登録、または（2）所有者の費用負担で、登録は必要ないという弁護士（法人に満足）の意見（法人に満足）がない限り、売却、譲渡、譲渡、質入れすることはできません。」セクション3。ファクシミリの署名。証明書のすべての署名はファクシミリでも構いません。署名した、またはそのような証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録官が、以前にその役員、譲渡代理人、または登録官でなくなった場合は
別紙3.2 21にそのような証明書が発行され、発行日にその人がそのような役員、譲渡代理人、または登録官であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。セクション4。証明書を紛失しました。取締役会は、株券の紛失または破棄を申し立てた人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、紛失または破壊されたと当社が以前に発行した証明書に代わって、新しい証明書または証明書の発行を指示することができます。このような新しい証明書の発行を許可する場合、会社は、その裁量により、また発行前の条件として、紛失または破壊された証明書または証明書の所有者、または所有者の法定代理人に、必要な方法で同じものを宣伝するか、または会社に対してなされる可能性のある請求に対する補償として、会社が指示する金額の債券を会社に与えるよう要求することができます。その代表者（譲渡代理人を含みますが、これらに限定されません）、紛失または破棄されたとされる証明書。セクション5。株式の譲渡。正式に承認された、または承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が添付された株式の証明書を会社または会社の譲渡代理人に引き渡した場合、その権利を有する人に新しい証明書を発行し、古い証明書を取り消し、取引を帳簿に記録することが会社の義務となります。セクション6。登録株主。1つまたは複数の株式の証明書または証書を会社に引き渡すか、またはそのような株式の譲渡を記録するよう要求する非認証株式の譲渡を会社に通知する前に、会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている人の配当を受け取り、その所有者として投票し、通知を受け取り、その他の方法で所有者のすべての権利と権限を行使する独占権を認める権利を有するものとします。そのような1株または複数株で、承認する義務はありませんネバダ州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または他者の株式に対する衡平法またはその他の請求または利益。第6条一般規定セクション1.配当。取締役会は、現金、財産、株式（自社株式を含む）、または法律に従い、定款の規定に従い、発行済み株式の配当を随時宣言し、会社が支払うことがあります。セクション2。リザーブ。取締役会は、決議により、任意の適切な目的または目的のために、獲得剰余金から1つまたは複数の準備金を設けることができ、同様の方法でそのような準備金を廃止することができます。セクション3。小切手。会社の金銭や紙幣の小切手または要求事項はすべて、役員、または取締役会が随時指定するその他の人物によって署名されるものとします。
別紙3.2 22セクション4。会計年度。会社の会計年度は、取締役会の決議で別段の定めがない限り、毎年12月31日に終了します。セクション5。シール。取締役会は、取締役会の決議により印鑑を採択することができます。会社の印鑑には、会社の名前と設立州が記されているはずです。印鑑は、その封印またはその複製に印字や貼付、またはその他の方法で複製して使用できます。セクション6。性別。この付則で使われている男性の性別に関するすべての言葉は、女性と中性の性別にも適用され、それも含まれるものとします。セクション7。セクション見出し。本付随定款のセクションの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約のいずれかの条項を制限したり解釈したりする実質的な効果はありません。セクション8。一貫性のない規定。本付随定款のいずれかの規定が定款、NRS、またはその他の適用法の規定と一致するか、矛盾する場合、本付随定款のそのような規定は、矛盾する範囲では効力を与えませんが、それ以外の場合は完全な効力を有するものとします。セクション9。分離可能性。本付随定款のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、任意の個人または団体または状況に適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および本付則の残りの規定の他の個人または団体または状況への適用は、決してそうではないものとします。それによって影響を受けたり損なわれたりします。第7条細則の修正本規約に別段の定めがある場合を除き、本付随定款は、正式に招集され開催される株主総会で、または株主が採択した付則で禁止されている場合を除き、出席している取締役の過半数の賛成票により、定足数に達している取締役会の任意の会議で、変更、修正、廃止されるか、新しい付則が採択される場合があります。そのような会議で、または取締役会で採択された適切な書面による同意に従って。第8条独占フォーラムセクション1。内部アクション。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、ネバダ州クラーク郡ネバダ州第8司法地方裁判所（以下「裁判所」）は、米国の適用法または管轄要件を含め、法律で認められる最大限の範囲で、民事、行政、捜査、または主張するあらゆる訴訟、訴訟、訴訟の専属的法廷となるものとします。内部訴訟または管轄区域での同時訴訟（それぞれ「訴訟」）です（それぞれ「訴訟」）（
別紙3.2 23（このような用語は、NRSのセクション78.046、または任意の後継法令で定義されています）。裁判所がそのような訴訟の管轄権を持たない場合は、ネバダ州にある他の州地方裁判所が当該訴訟の専属管轄裁判所となります。ネバダ州のどの州地方裁判所もそのような訴訟を管轄していない場合は、ネバダ州内の連邦裁判所が当該訴訟の専属的法廷となります。誤解を避けるために記しておきますが、証券法訴訟（以下に定義）はこのセクション1の対象ではなく、代わりにこの第8条のセクション2の対象となるものとします。セクション2。証券法上の請求。会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、証券法に基づいて会社または会社の取締役、役員、その他の従業員に対して生じた訴因を主張する訴訟（「証券法訴訟」）を解決するための唯一かつ排他的な法廷は、ネバダ州にある米国連邦地方裁判所だけです。セクション3。通知と同意。会社の株式の持分を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、（i）本第8条の規定を通知し、遵守することに同意し、（ii）その人による行為を禁止するために提起された訴訟において、裁判所（または裁判所が管轄権を持たない場合はネバダ州連邦地方裁判所）の対人管轄権に同意したものとみなされます。この第8条に規定されている専属管轄権と矛盾する法人。第9条補償セクション1。第三者による行為における補償。法人は、NRSが許可する範囲で、会社の取締役または役員である、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人、または有限責任会社の経営者として勤務していた人（各人を「被補償者」といいます）を、弁護士を含む費用から補償するものとします。和解時に支払われた手数料、判決、罰金、および和解金額。これらに関連して被補償者が実際にかつ合理的に負担した金額民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中、または完了した訴訟、訴訟、または手続き（「手続き」）。ただし、被補償者が被補償者であることを理由に当事者となる、または当事者になる恐れのある会社による手続を除き、被補償者が当事者になるか、当事者になる恐れがあります。（a）が同意しなかった場合意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を含む方法で、誠実かつ会社の利益のために行動する取締役または役員としての被補償者の受託者責任、または（b）次のことを行いました。誠実に、十分な情報に基づいて行い、被補償者が会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じる方法で、刑事訴訟や訴訟に関しては、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。会社は、その人が開始した手続き（またはその一部）に関連して、その人に補償する義務はありません。ただし、その人によるそのような手続き（またはその一部）の開始が取締役会によって承認された場合を除きます。セクション2。会社による、または会社に代わっての訴訟における補償。法人は、NRSが許可する範囲で、被補償者に以下を含む費用を補償するものとします。
別紙3.2 24 被補償者が以下のいずれかの場合、被補償者が所属する、または被補償者であることを理由に当事者となる恐れがある会社による、または当事者になる恐れのある会社による、脅迫された、保留中または完了した手続に関連して被補償者が実際に負担した弁護士費用および和解金額。（a）は、意図的な違法行為、詐欺、または故意の法律違反を含む方法で、誠実に、情報に基づいて、そして意見に基づいて誠実に行動するという取締役または役員としての被補償者の受託者責任に違反しませんでした会社の利益のため、または（b）誠実に、被補償者が会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動しました。セクション3。必須の補償。法人は、NRSが認める範囲で、本第9条の第1項および第2項に記載されている訴訟、訴訟、手続き、または請求の抗弁において、本案またはその他の理由で成功した被補償者に、被補償者が弁護に関連して実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償するものとします。セクション4。経費の前払い。会社は随時、何らかの手続に関連して発生した費用（弁護士費用を含む）の支払に必要な資金を、当該手続の最終処分の前に払い戻すか、被補償者に前払いされた金額を返済するという約束を、当該被補償者によって、または被補償者に代わって、最終的に最終判決によって決定される場合に前払いされた金額を返済する当該被補償者がそのような費用の補償を受ける資格がないという上訴権がこれ以上ない決定です。会社は、その人が開始した手続き（またはその一部）に関連して個人が負担した費用を払い戻したり、前払いしたりする必要はありません。ただし、その人によるそのような手続き（またはその一部）の開始が取締役会によって承認された場合を除きます。セクション5。補償権の非独占権。本第9条に定める補償の権利は、定款、本付則、会社との契約、会社の利害関係のない取締役または株主がとった措置、またはその他の条件に基づいて被補償者に与えられる可能性のあるその他の権利に追加されるものであり、これらに限定されるものではありません。この第9条に基づいて提供される補償は、被補償者の相続人、執行者、および管理者の利益となるものとします。