米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

コミッションファイル番号: 001-34611

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(561) 276-2239

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-tの規則405（この章の§.232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年7月30日の時点で、登録者は 233,067,644 普通株式、1株あたり額面0.001ドル、発行済みです。

目次

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表。

セルシウス・ホールディングス株式会社

連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）（未監査）

添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

セルシウス・ホールディングス株式会社

連結営業報告書と包括利益

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

(1) 先渡株式分割-添付の連結財務諸表とその注記は、以下を反映するように遡及的に調整されています 三2023年11月13日に発効した1株分の株式分割。注2を参照してください。詳細については、重要な会計方針の提示の基礎と要約を参照してください。

添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

セルシウス・ホールディングス株式会社

株主資本とメザニンエクイティの連結変動計算書

(千単位)

(未監査)

添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

セルシウス・ホールディングス株式会社

株主資本とメザニンエクイティの連結変動計算書

(千単位)

(未監査)

(1) 先渡株式分割-添付の連結財務諸表とその注記は、以下を反映するように遡及的に調整されています 三2023年11月13日に発効した1株分の株式分割。注2を参照してください。詳細については、重要な会計方針の提示の基礎と要約を参照してください。

添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

セルシウス・ホールディングス株式会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

添付のメモは、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です

1。組織と事業内容

2.重要な会計方針の提示と要約の基礎

2023年12月、連邦準備銀行はASU 2023-09「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」を発表しました、主に実効税率と税金として支払われる現金に関する所得税開示の変更を導入しています。このASUは、企業がドル建てとパーセンテージの両方で年率調整を行うことを義務付けており、支払われた年間所得税がすべての事業体によって開示される方法が変わるため、連邦、州、および外国の管轄区域ごとの内訳が必要になります。この基準は、2024年12月15日以降に開始する会計年度の公的事業体に有効です。将来の申請は許可されています。会社は期待しています ASU 2023-09は開示のみに影響し、会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローには影響しません。

3。一株当たり利益

4。収入

5。インベントリ

6。前払い費用とその他の流動資産

7。受取手形

8。資産と設備

9。のれんと無形資産

10。買掛金と未払費用

11。関連当事者取引

12。メザニンエクイティ

13。所得税

14。株式ベースの報酬

15。コミットメントと不測の事態

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このフォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）で使用される場合、特に明記されていない限り、「会社」、「セルシウス」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はセルシウス・ホールディングス社とその子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注記

このレポートには、1995年の米国民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）、改正された1933年の証券法のセクション27A（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の出来事に関する当社および経営陣の現在の期待に基づいて作成された将来の見通しに関する記述が含まれており、そこで提供されるセーフハーバー保護に頼っています。特定の情報は、その提示の文脈において将来の見通しに関するものであると明確に特定していますが、ペプシコ社（「ペプシ」）による戦略的投資と長期的なパートナーシップ、予想される財務実績、国際展開と将来の事業に関する経営陣の計画と目標、新製品の開発、商品化、タイミングの成功など、本レポートに含まれるすべての記述には、本質的に明確な歴史的ではない記述があることに注意してください。; ビジネスの見通し; 成果規制手続き、市況、既存または新製品の現在および将来の市場規模、上記に関する明示または黙示の結果、およびその他の事項は将来を見据えたものです。前の文の一般性を制限することなく、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「自信がある」、「続ける」、「提案する」、「求める」、「できる」、「かもしれない」、「すべき」、「見積もり」、「予測」、「かもしれない」、「目標」、「目的」という言葉を使うときはいつでも、」「目標」、「計画」、「プロジェクト」、そしていずれの場合も、否定的な、またはその他のさまざまな、または同等の用語、および類似の表現。これらの情報は、将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に表現するつもりです。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•ペプシや他の販売代理店との強固な関係を維持する当社の能力。

•業界における小売業者、卸売業者、流通業者の統合の影響。

•共同包装業者と強固な関係を維持して製品を製造する当社の能力。

•お客様との強固な関係を維持する当社の能力。

•コストの上昇、原材料の不足、または共同梱包のコストの増加の影響。

•有名人、ソーシャルメディアのインフルエンサーなどを含む第三者の利用を通じて需要をうまく生み出す当社の能力は、否定的な宣伝、訴訟、および/または規制執行措置のリスクにさらされる可能性があります。

•当社製品の需要を正確に見積もることができなかった。

•追加の表示または警告の要件または制限が当社製品のマーケティングまたは販売に与える影響。

•米国外（「米国」）への事業拡大を成功させる当社の能力と、輸出入規制やその他のリスクエクスポージャーを含む米国法および国際法の影響。

•戦略的取引を首尾よく完了または管理する当社の能力。

•当社のブランド、商標、所有権、およびその他の知的財産を保護する当社の能力。

•内部および外部のサイバーセキュリティの脅威と侵害の影響。

•データプライバシー法および個人データ保護法を遵守する当社の能力。

•将来の成長を効果的に管理する当社の能力。

•世界的または地域的な壊滅的な出来事が当社の事業と成長能力に与える影響。

•当社製品の製造、組成/原材料、包装、マーケティング/表示、保管、輸送、および/または流通に関する米国食品医薬品局（「FDA」）の措置の影響。

•連邦取引委員会（「FTC」）のあらゆる措置が当社の広告に与える影響

•機能性飲料製品業界で効果的に競争できる当社の能力と、そのような業界の強み。

•消費者製品や買い物の好みの変化の影響。

•政府規制の変更による影響と、エナジードリンクに関する既存の規制を遵守する当社の能力。そして

•当社の将来の事業、財政状態、見通し、事業戦略に関するその他の声明。

将来の見通しに関する記述や情報には、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「2023年次報告書」）のパートI、項目1A「リスク要因」で開示または言及されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。」)。したがって、このような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。このレポートの将来の業績に関する情報の多くは、さまざまな要因と、実際に起こるかもしれないし、起こらないかもしれない将来の出来事に関する重要な仮定に基づいています。その結果、将来の当社の事業および財務結果は、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述で説明したものと大きく異なる可能性があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません（特にそのような義務を放棄します）。

事業概要

Celsiusは、米国（米国）および国際的に機能性エナジードリンクカテゴリーで急成長している企業です。私たちは、機能性エナジードリンクの開発、加工、マーケティング、販売、幅広い消費者への流通を行っています。私たちは、消費者の生活にプラスの影響を与えるような、臨床的に証明された革新的な処方を提供する差別化された製品を提供しています。私たちのブランドは、フィットネス愛好家を含む幅広い顧客にとっても魅力的であることが証明されています。

当社の主力資産であるCELSIUS® は、Essential EnergyTMでアクティブなライフスタイルを促進するように配合されたプレミアムライフスタイルおよびエナジードリンクとして販売されています。この製品ラインには、12オンスのすぐに飲める形と持ち運びに便利なパウダーの2つのバージョンがあります。2023年に、16オンスの缶に入った新しいCELSIUS® Essentialsシリーズを発表しました。当社の製品は現在、従来の食料品、自然食品、コンビニエンスストア、フィットネス、マスマーケット、ビタミン専門店、電子商取引など、米国中の主要な小売チャネルで提供されています。さらに、当社の製品は現在、カナダ、ヨーロッパ、中東、およびアジア太平洋地域の特定の市場で提供されています。

私たちのバリュープロポジションの不可欠な部分は、機能性エナジードリンクと液体サプリメントのカテゴリーに焦点を当て、当社の製品に明確で実証済みの利点があることを確認することです。だからこそ、私たちは最初から研究開発に投資し、ショウガの根、ガラナ種子エキス、クロム、ビタミン、緑茶エキスをブレンドした独自のMetaPlus製剤をポートフォリオに活用しています。

2024年の間、私たちは米国とペプシとの関係を発展させ続け、以下の取り決めを通じて国際的な存在感を拡大してきました。

•2024年1月、私たちはペプシをカナダの独占販売代理店として発表しました。また、ルコザーデ・リベーナ・サントリーリミテッド（「サントリー」）と新たな関係を築き、英国とアイルランド共和国での独占販売および流通パートナーとしての役割を果たすことを発表しました。

•2024年3月、オーストラリアとニュージーランド市場への拡大を目的として、サントリーオセアニアと製造、販売、流通に関する最終契約を締結しました。この契約に基づく販売は、2024年の第4四半期に開始される予定です。

•2024年3月、私たちはペプシとインセンティブプログラムを締結しました。これは、米国全体での製品ポートフォリオの成長と拡大を目指す中で、事業をより適切に連携させることを目的としています。インセンティブプログラムが会社の収益と利益に最終的に与える影響は、プログラムの意図した成果を達成するかどうかにかかっています。

•2024年4月、フランスへの進出を目的として、サントリーフランスと最終的な販売・販売契約を締結しました。この契約に基づく販売は、2024年の第4四半期に開始される予定です。

私たちは2005年4月26日にネバダ州に法人化されました。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、2023年11月13日に、当社の普通株式の3対1の先渡株式分割が、その日の営業終了時に登録株主を対象に発効しました。

業務結果

2023年6月30日に終了した3か月と2023年6月30日に終了した3か月の比較

収入

2024年6月30日までの3か月間の収益は約4億200万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の収益は3億2,590万ドルでした。この成長は主に、北米からの収益の増加によるものでした。北米では、流通ポイント、棚スペース、および場所ごとのSKUが継続的に増加しましたが、最大の販売業者による手持ち在庫日数の減少によって一部相殺されました。

2024年6月30日までの3か月間のヨーロッパの収益は1,670万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間のヨーロッパの収益は1,190万ドルでした。ヨーロッパでの収益増加は、主にイノベーションの立ち上げの成功によって推進されました。アジア太平洋地域の収益は、さらに90万ドル貢献しました。プエルトリコを含む他の国際市場は、2024年6月30日までの3か月間で約210万ドルの収益を生み出しました。

次の表は、地域別の収益を示しています。

売上総利益

2024年6月30日までの3か月間の総利益は、2023年6月30日までの3か月間の1億5,900万ドルから、5,010万ドル、つまり32％増加して2億910万ドルになりました。売上総利益率は、2023年の同時期の 49% から、2024年6月30日までの3か月間で 52% に増加したことを反映しています。粗利益率の改善は、原材料と包装材料の単価の減少と、収益に占めるアウトバウンド運賃の割合の減少によるものです。

販売費、一般管理費

2024年6月30日に終了した四半期の販売、一般管理（「販管費」）費は合計で約1億1,490万ドルで、2023年第2四半期の9,420万ドルから22％、つまり2,070万ドル増加しました。

販売管理費内の変更の内訳は、主に次の内容でした。

•マーケティング投資が2,290万ドル増加

•成長を支えるための継続的な投資を反映して、従業員コストが970万ドル増加しました。

•主にコンサルティング料の削減により、一般管理費が1,040万ドル減少しました。

•特定のストックオプションが前期に全額支出されたことにより、株式ベースの報酬が100万ドル減少しました。そして

•保管、研究開発、減価償却など、その他の販管費が50万ドル減少しました。

その他の収入

2024年6月30日までの3か月間のその他の収益は1,040万ドルでした。これは、2023年6月30日までの3か月間の460万ドルから580万ドル増加したことを反映しています。この増加は主に、マネーマーケット口座に保有されている現金から得られる利息収入の増加によるもので、為替レートの取引損失によって一部相殺されました。

普通株主に帰属する純利益

2024年6月30日までの3か月間の普通株主に帰属する純利益は6,670万ドルで、基本加重平均発行済株式23320万株に基づく1株当たりの基本利益は0.29ドルでした。それに比べて、2023年6月30日までの3か月間の普通株主に帰属する純利益は4,080万ドルで、基本加重平均発行済株式23050万株に基づく1株当たりの基本利益は0.18ドルでした。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の希薄化後の1株当たり利益は、それぞれ0.28ドルと0.17ドルでした。

2023年6月30日までの6か月間と2023年6月30日までの6か月の比較

収入

2024年6月30日までの6か月間の収益は約7億5,770万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の収益は5億8,580万ドルでした。この成長は主に、北米での収益の増加によるものでした。北米では、流通ポイント、棚スペース、店舗あたりのSKUが継続的に増加しましたが、最大の販売業者による手持ち在庫日数の減少によって一部相殺されました。

2024年6月30日までの6か月間のヨーロッパの収益は3,080万ドルで、2023年の同時期から1,030万ドル、つまり50％増加しました。ヨーロッパでの収益増加は、主にイノベーションの立ち上げの成功によって推進されました。アジア太平洋地域の収益は、さらに150万ドル貢献しました。プエルトリコを含む他の国際市場は、2024年6月30日までの6か月間で約350万ドルの収益を生み出しました。

次の表は、地域別の収益を示しています。

売上総利益

2024年6月30日までの6か月間の総利益は、2023年6月30日までの6か月間の2億7,280万ドルから、1億1,850万ドル、つまり43％増加して3億9,130万ドルになりました。売上総利益率は、2023年の同時期の 47% から、2024年6月30日までの6か月間で 52% に増加したことを反映しています。粗利益率の改善は、原材料と包装材料の単価の減少と、収益に占めるアウトバウンド運賃の割合の減少によるものです。

販売費、一般管理費

2024年6月30日までの6か月間の販管費は合計2億1,390万ドルで、2023年の同四半期の1億6,310万ドルから 31%、つまり約5,080万ドル増加しました。

販売管理費内の変更の内訳は、主に次の内容でした。

•マーケティング投資が3,840万ドル増加しました。

•成長を支えるための継続的な投資を反映して、従業員コストが1,720万ドル増加しました。

•保管、研究開発、減価償却を含む、その他すべての販管費が720万ドル増加しました。

•主にコンサルティング料の削減により、一般管理費が910万ドル減少しました。そして

•特定のストックオプションが前期に全額支出されたため、株式ベースの報酬が290万ドル減少しました。

その他の収入

2024年6月30日までの6か月間のその他の収益は1,970万ドルでした。これは、2023年6月30日までの6か月間の950万ドルに対し、1,020万ドル増加したことを反映しています。この増加は主に、マネーマーケット口座に保有されている現金から得られる利息収入によるもので、為替レートの取引損失によって一部相殺されました。

普通株主に帰属する純利益

2024年6月30日までの6か月間の普通株主に帰属する純利益は1億3,150万ドルで、基本加重平均発行済株式23300万株に基づく1株当たりの基本利益は0.56ドルでした。それに比べて、2023年6月30日までの6か月間の普通株主に帰属する純利益は7,220万ドルで、基本加重平均発行済株式230万株に基づく1株当たりの基本利益は0.31ドルでした。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の希薄化後の1株当たり利益は、それぞれ0.55ドルと0.31ドルでした。

流動性と資本資源

将軍

2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ約9億320万ドルと7億5,600万ドル、運転資本はそれぞれ約10億7,200万ドルと9億2,830万ドルです。

私たちの主な流動性源は、事業からのキャッシュフローと既存の現金残高です。当社の事業に重大な影響を与える可能性のある特定のリスク要因については、2023年次報告書のパート1、項目1A「リスク要因」を参照してください。私たちは、現在の現金資源は、短期および長期の現金需要の両方に対応するキャッシュアウトフローを賄うのに十分であると考えています。

在庫の購入、売掛金やその他の資産の増加、機器の購入（クーラーを含む）、特定の共同受託業者への前払い、買掛金の支払い、および所得税は、引き続き現金および必要な現金の主要な定期的な用途になると予想されます。

2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフロー

営業活動によるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間の営業活動によるキャッシュフローは合計で約1億7,430万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の営業活動によるキャッシュフローの現金は4,520万ドルでした。営業現金が約1億2,900万ドル増加したのは、純利益の増加が現金受領のタイミングによって一部相殺されたためです。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間の投資活動に使用されたキャッシュフローは合計で約1,370万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は360万ドルでした。投資活動に使用される現金の増加は、主に不動産や設備の購入の増加によるもので、2023年6月30日までの6か月間の購入額は680万ドルでしたが、今年度の購入額は約1,370万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間、不動産と設備の購入は、中国のライセンシーから受け取った約320万ドルの受取手形からの回収によって一部相殺されました。

財務活動に使用されるキャッシュフロー

2024年6月30日までの6か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは合計1,260万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された現金は1,300万ドルでした。両期間の財務活動に使用された現金の主な要因は、すべてペプシが保有するシリーズA優先株式の発行済み株式に支払われた現金配当でした。

貸借対照表外の取り決め

2024年6月30日および2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

重要な会計方針と見積もり

当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。そのため、連結財務諸表の報告金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。重要な会計上の見積もりとは、経営陣が当社の財政状態と業績を描写する上で最も重要であると考えるもので、最も困難で主観的、または複雑な判断を必要とします。多くの場合、本質的に不確実で、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性が合理的に高い事項の影響を見積もる必要があるためです。判断や不確実性により、異なる条件または異なる仮定を使用して報告される金額が大きく異なる可能性があります。当社の重要な会計方針または見積もりには、2023年の年次報告書に含まれるパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に記載されているものと比べて重要な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

通常の事業運営では、私たちの財政状態は日常的にさまざまなリスクにさらされています。私たちがさらされている主な市場リスク（すなわち、市場レートと価格の不利な変化から生じる損失のリスク）は、原材料のコストに影響する商品やその他の投入価格の変動（アルミ缶、スクラロース、その他の甘味料、および当社製品に含まれるその他の原材料の価格の上昇を含むがこれらに限定されない）です。私たちは通常、十分な原材料や原材料の確保に関連するリスクを管理するために、ヘッジ契約や代替手段を使用しません。また、コモディティやその他の投入物のコストに関しても市場リスクにさらされています。これは、より高い価格設定によって増加したコストを回収する能力が、事業を展開する競争環境によって制限されているためです。

金利の変動から身を守るためにデリバティブ金融商品を使用せず、一般的に商品価格の変動をヘッジしません。

2023年の年次報告書に含まれる項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている市場リスクに関する情報に重大な変更はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

当社の最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（最高財務・会計責任者）は、2024年6月30日現在、取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。これは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が規則で定められた期間内に、記録、処理、要約、報告を行いますSECが採用している形式。これには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者などの経営陣または同様の職務を遂行する人物に確実に伝達して、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするためのものが含まれます。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、現時点では当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。当社の開示管理と手続きは、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されており、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きがそうするために効果的かどうかを評価しました。しかし、統制システムは、どれだけうまく構想され運用されても、システムの目的が達成されていることを絶対的に保証するのではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実や、単純なエラーやミスが原因で故障が起こる可能性があるという現実が含まれます。さらに、個人がそうしたい場合は統制を回避することができます。どのようなデザインでも、将来起こり得るあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。

前述の結論にかかわらず、また下記の財務報告に対する当社の内部統制には重大な弱点がありますが、経営陣は、本レポートに含まれる連結財務諸表および関連する財務情報は、米国会計基準およびSECが公布した規則および規制に従って、提示された日付現在および当該日に終了した期間の当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に反映していると考えています。

2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しましたが、2024年6月30日の時点で完全には改善されていません。重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止したり、発見したり、適時に修正したりできない可能性が十分にあります。私たちは、ビジネスプロセスレベルの統制の設計と運用が効果的でなかったため、財務報告に関する内部統制は2023年12月31日時点で有効ではなく、2024年6月30日現在では完全には改善されていないと結論付けました。（i）収益認識の会計処理、（ii）プロモーション手当の会計処理、（iii）在庫の会計処理です。

経営陣は、重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するために、統制の設計を再評価し、プロセスを修正しました。これには、効果的なビジネスプロセスレベルの統制の適切な設計と実施に重点を置くことが含まれますが、これらに限定されません。この重大な弱点は、経営陣のテスト結果に裏付けられているように、該当する統制が設計され、十分な期間効果的に運用されるまで、是正されたとは見なされません。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年6月30日までの6か月間、前述の2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制に重大な弱点をもたらしたビジネスプロセスレベルの統制に関して、統制環境を改善するための変更を実施してきましたが、今後も積極的に実施していきます。財務報告に対する内部統制を全般的に強化し、上記の重大な弱点を是正するために、取るべき措置とその結果としてのプロセスの改善を期待しています。これらの是正措置は、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした内部統制環境の変化と見なされていました。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

この項目に必要な情報は、注記15を参照してここに組み込まれています。本レポートのパートI、項目1の連結財務諸表におけるコミットメントと不測の事態。

アイテム 1A.リスク要因。

私たちは、業務上、法律、規制、製品上のリスクなど、ビジネスや業界に内在するさまざまなリスクに直面しています。このようなリスクにより、当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述、期待、過去の傾向と大きく異なる可能性があります。このレポートの対象となる報告期間中、2023年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているように、リスク要因に重大な変化はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

SECへの提出書類で以前に開示された場合を除き、何もありません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

補償契約の形式

2024年8月1日、取締役会は、当社と当社の取締役および特定の執行役員との間で締結できる補償契約の一形態を承認しました。その写しは、本報告書の別紙10.4として提出され、参照により本項目5に組み込まれています。

ジャロッド・ラングハンス雇用契約改正

2024年8月2日、当社は、2024年2月2日付けの雇用契約の改正（「雇用契約改正」）を、当社の最高財務責任者であるジャロッド・ラングハンスと締結しました（「雇用契約」）。これにより、雇用契約が修正され、以下が規定されました。

•「原因」または「正当な理由」（それぞれ雇用契約で定義されている）以外の理由で解雇された場合、ラングハンス氏はさらに、解雇が発生した年の目標年間賞与を、解雇日に基づいて比例配分された金額を受け取ります。

•一定の条件のもと、支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、ラングハンス氏は、(i) 解雇日に有効な基本給と (ii) 解雇が発生した暦年の目標年間業績賞与の合計の2倍 (1.5倍から増加) を受け取る権利があります。そして

•支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、特定の条件に従い、ラングハンス氏は、解雇日が発生する年の目標年度の目標年間賞与を、解雇に基づいて比例配分された金額を追加で受け取ることになります。

前述の雇用契約改正の記述は要約に過ぎず、本報告書の別紙10.2として提出され、参照により本項目5に組み込まれている雇用契約修正条項の全文によって完全に限定されています。

役員退職金制度

2024年8月1日、取締役会は、2024年8月1日に発効するCelsius, Inc.の役員退職金制度（「役員退職金制度」）を採択しました。これは通常、会社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の執行役員に適用されます。役員退職金制度は、（i）正当な理由以外で会社での雇用を不本意に終了した場合、または（ii）正当な理由で辞職した場合（このような大文字の用語は役員退職金制度で定義されています）に、適格な執行役員に退職金やその他の給付金を支払うことを規定しています。執行役員が適格解雇を行った場合、当該執行役員が当社に対する責任の一般的な免除および役員退職金制度に規定されているその他の要件を履行することを条件として、当社は適格な執行役員に以下の報酬と福利厚生を授与します。

•（i）（A）執行役員の基本給に、解雇が発生した年の当該執行役員の目標年間賞与の100％を加えた金額と、（B）解雇が発生した年の当該執行役員の目標年間賞与を、解約日に基づいて比例配分した金額から、（ii）政府により義務付けられた退職金で支払われる金額を繰り越さない一括払いオフセットと会社に支払うべき未払いの負債。そして

•12か月間にその執行役員のCOBRA保険料と同額の一括払い。

上記にかかわらず、執行役が他の該当する契約上の計画または取り決めの下でより大きな給付を受ける限り、どの執行役員も役員退職金制度に基づく給付を受ける資格はありません。さらに、取締役会の人事・報酬委員会は、プラン管理者として、適切と判断した場合、その単独かつ絶対的な裁量により、役員退職金制度に定められたガイドライン金額とは異なる金額（多いか少ないか）の退職給付を承認することができます。

前述の役員退職金制度の説明は要約に過ぎず、役員退職金制度の全文によって説明されています。役員退職金制度は、本報告書の別紙10.3として提出され、参照により本項目5に組み込まれています。

支配権および補償契約における役員交代の形式

2024年8月1日、取締役会は、会社の特定の執行役員と随時締結できる経営権変更および補償契約（「CIC契約」）という形態を採択しました。CIC契約は、支配権変更の前の3か月間と後の2年間に、該当する幹部が正当な理由以外で会社によって解雇された場合、またはそのような幹部が正当な理由（大文字の用語はCIC契約で定義されています）で自発的に辞任した場合の、退職金やその他の給付金の支払いを規定しています。対象となる解約が行われ、執行役員が当社に対する責任の一般免除およびCIC契約に規定されているその他の要件を履行することを条件として、会社はその役員に以下を支払うものとします。

•未払債務には、（i）執行役員の解任により稼いだが未払いの基本給、（ii）未払いの有給休暇の支払い、（iii）特定の費用の払い戻し、（iv）解雇が発生する会計年度の前の1年間の未払いの年間ボーナスを含みます。

• (i) (A) 執行役員の基本給に (B) その執行役員の目標年間賞与の100％を加えた合計の2倍の積に等しい現金支払い。

•解雇が発生した年における当該執行役員の目標年間賞与の比例配分された金額、および

•18か月間にその執行役員のCOBRA保険料と同額の一括払い。

CIC契約にはさらに、会社に有利な秘密保持、競業避止、勧誘禁止、知的財産に関する契約、および該当する幹部に有利な補償条項が含まれています。

前述のCIC協定の説明は要約に過ぎず、本報告書の別紙10.4として提出され、参照により本項目5に組み込まれているCIC契約の全文によって完全に限定されています。

第2次改正および改訂細則

2024年8月1日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の第2次改正・改訂付則（「第2次A&R細則」）を採択しました。この付則は、当社の第1次改正および改訂付随定款を全面的に修正および改訂し、（i）特別株主総会は取締役会の議長、社長、または取締役会のみが招集できることを規定しています。; (ii) 株主総会で株主がとる可能性のある行動はすべて、書面による同意を得ることではなく、その会議で行う必要があることを規定します。(iii) 株主には会社の細則を改正する権利、（iv）独占的フォーラム選択条項を更新する権利（ネバダ州法の変更への準拠を含む）、および（v）会社の取締役、役員、その他の従業員に適用される一般的な補償条項を含める権利。第二A&R細則には、ネバダ州の法律に準拠し、電子通信の形式の使用を明示的に規定するものを含む、重要でない省庁の改訂や変更も含まれています。第2次A&R細則は、2024年8月1日に理事会が採択した時点で発効しました。

前述の第2A＆R細則の説明は要約に過ぎず、全体として第2A＆R細則の全文に基づいています。これらの細則は、本報告書の別紙3.2として提出され、参照によりこの項目5に組み込まれています。

ルール10b5-1 取引の取り決め

時々、当社の執行役員および取締役の一部は、取引法の規則10b5-1またはその他の方法に従って、書面による取引契約を締結し、修正し、終了する予定であり、今後もそうなると予想しています。2024年6月30日に終了した四半期には、当社の役員や取締役はいませんでした 採用された または 終了しました 任意のルール10b5-1取引契約または非ルール10b5-1取引アレンジメント（これらの用語は規則S-Kの項目408で定義されています）。

アイテム 6.展示品。

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