メモ 1.事業内容の説明

リボルブグループ株式会社、またはREVOLVEは、小売業者およびファッションブランドです。当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、その他のチャネルを通じて、広大でありながら厳選された商品を提供し、野心的な顧客体験を提供しています。私たちのダイナミックなプラットフォームは、熱心な消費者コミュニティ、世界のファッションインフルエンサー、新興ブランド、既存ブランド、所有ブランドをつなぎます。本社はカリフォルニア州ロサンゼルス郡にあります。

ノート 2.重要な会計方針

注 3.クレジットライン

2021年3月23日、既存のクレジット契約を修正および改訂し、とりわけ有効期限を2021年3月23日から延長しました。 2026年3月23日。2023年5月11日、LIBOの参照レートを定期SOFR参照レートに置き換えるようにクレジット契約を修正し、クレジット契約全体にわたってそれに合わせた変更を加えました。クレジットラインは私たちに最大$を提供します75.0 適格在庫と売掛金から準備金を差し引いた額に基づく、リボルバー借入金の元本の総額は100万です。 クレジット契約に基づく借入には、（1）フェデラルファンド金利の最高額に足した金額に等しい基本金利で、当社の選択により利息が発生します 0.50%、(b) プライムレート、(c) aに基づいて決定される調整後の定期SOFRレート 1か月の利息期間、プラス 1.00%、または (2) 調整後の定期SOFRレート、最低額を条件とします 0.00いずれの場合も、%、プラス次の範囲のマージン 0.25% から 0.75基本金利ローンの場合は年間％、そして 1.25% から 1.75定期SOFR金利ローンの場合は年間％。 いいえ 2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、借入は未払いでした。

また、このような規模と種類のクレジットファシリティには、未使用のコミットメント手数料など、その他の慣習的な手数料を支払う義務があります。また、クレジット契約により、特定の状況下で、最大$のファシリティの追加額をリクエストすることもできます25.0 百万（当初の最低額は $10.0 百万、そして$単位で5.0 満期、価格、その他の条件が同じで、その後は100万です。クレジット契約に基づく当社の義務は、実質的にすべての資産によって担保されています。 信用契約には、私たちの特定の活動を制限する慣習的な契約も含まれていますには、資産の売却、合併や買収、関連当事者が関与する取引の締結、信用状の取得、負債の発生、株式の買い戻し、先取特権、または資産に対する先取特権やネガティブ・プレッジの付与、ローン、その他の投資を行う能力の制限を含みます。これらの契約の下で、私たちは 当社の資本金に関する現金配当金の支払いは禁止されています。2024年6月30日と2023年12月31日現在、私たちはすべての財務規約を遵守していました。

注 4.株式ベースの報酬

2013年、ツイスト・ホールディングス合同会社（ツイスト）と、後にリボルブ・グループ株式会社の一部となったアドバンス・ホールディングス合同会社（アドバンス）は、株式インセンティブ制度を採用しました。これを総称して2013年計画と呼んでいます。これに基づき、経営陣は役員および従業員にクラスAユニットの購入オプションを与えることができます。オプションは、付与日のユニットの公正価値と同等かそれ以上の行使価格で付与される可能性があります。発行されたすべてのアワードには 10 年 規約と通常は権利が確定し、毎年全額行使可能になります 五年 付与日からのサービス。アワードは全額会社の売却時に権利が確定します。当時発行されていたクラスAユニットの購入オプションは、2019年6月の企業転換に関連して、クラスBの普通株式を購入するオプションに転換されました。

2018年9月、取締役会は2019年株式インセンティブプラン、または2019年プランを採択し、2019年6月に発効しました。2019年プランでは、合計で 4,500,000 当社のクラスA普通株式は、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはRSUとして発行用に留保されています。

パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス・シェア。IPOが完了すると、2019年のプランが2013年のプランに取って代わりました。ただし、そのプランで以前に付与された未払いのアワードの条件は引き続き2013年プランに適用されます。 2019年プランで発行可能な株式数も、毎年初日に次のうちいずれか少ない金額で増加します。(1) 6,900,000 株式、(2) 5直前の年の最終日現在の当社の普通株式のすべての種類の発行済み株式の割合、および（3）取締役会が決定するその他の金額。 私たちの取締役会は決定しました いいえ2024年1月1日現在、2019年プランに基づいて発行予定の株式数を増やすためです。2024年6月30日の時点で、およそ 9.0 2019年プランでは、クラスAの普通株式100万株が引き続き発行可能です。

あった 77,991 オプションと 21,753 2024年6月30日までの3か月間に付与されたRSUと 145,606 オプションと 46,998 2024年6月30日までの6か月間にRSUが付与されます。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に付与されたオプションの付与日の加重平均公正価値は、$でした11.33 と $10.58それぞれ。2024年6月30日までの3か月と6か月の間に付与されたRSUの付与日の加重平均公正価値は、$でした18.20 一株当たりと $20.02 それぞれ、1株当たり。

2024年6月30日の時点で、$がありました15.5 2013年プランと2019年プランに基づいて付与された権利が確定していないRSUおよび期間ベースのオプションに関連する未認識の報酬費用の総額は100万件で、加重平均サービス期間にわたって計上されると予想されます 3.4 何年も。

2023パフォーマンス・オプション・アワード

2023年9月15日、当社は 1,701,479 特定の経営陣向けの業績ベースのオプションで、行使価格が$です13.05 そして付与日の公正価値は $6.79。さらに、2023年11月3日、当社は 49,971です 行使価格が$の経営陣向けの業績ベースのオプション13.35 そして付与日の公正価値は $6.94。これらのオプションアワードを総称して、2023年パフォーマンス・オプション・アワードと呼んでいます。2023年のパフォーマンス・オプション・アワードは、事前に定義された特定の財務上のマイルストーンの達成時に権利が確定する複数の権利確定対象となります。2024年6月30日の時点で、私たちは$を持っていました0.9 達成の可能性があると考えられた、財務上のマイルストーンにおける未認識の株式ベースの報酬費用の総額（加重平均期間にわたって計上されます） 2.5 何年も。2024年6月30日の時点で、認識されていない株式ベースの報酬費用がありました10.7 達成する可能性は低いと考えられていた運用上のマイルストーンについては100万です。2024年6月30日までの3か月間に、株式ベースの報酬費用を計上しました0.1 2023年のパフォーマンス・オプション・アワードに関連する100万件です。2024年6月30日までの6か月間に記録された株式ベースの報酬費用の金額はわずかでした。

添付の要約連結損益計算書の一般管理費に含まれる株式ベースの報酬費用は、$に達しました2.1 百万と $1.7 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル4.7 百万と $3.0 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。$の超過所得税の優遇措置がありました0.2 2023年6月30日までの3か月間の株式ベースの報酬契約の要約連結損益計算書に百万ドルと$0.1 百万と $0.2 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。2024年6月30日までの3か月間の超過税優遇措置の額はわずかでした。

注 5.コミットメントと不測の事態

不測の事態

負債が発生している可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、偶発的な損失を記録します。また、損失が発生する可能性は低いが合理的に起こり得ると思われる場合は、重大な不測の事態についても開示します。不測の事態を考慮するには、損失の可能性と、損失の金額または範囲の見積もりの両方に関する判断を下す必要があります。訴訟や税務の結果を確実に予測することはできませんが、現在のところ、不利に解決された場合、当社の業績、財政状態、キャッシュフローに重大な影響を与えるような措置はないと考えています。

損害賠償

通常の業務では、特定の事項に関して、ベンダー、取締役、役員、その他の関係者にさまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。このような補償の結果として重大な費用を負担したことはなく、要約連結財務諸表におけるそのような義務に関連する負債も発生していません。

税務上の不測の事態

私たちは、米国、英国、または英国では所得税の対象となります。当社の税務上の立場を評価し、所得税引当金を決定する際には、慎重な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな取引や計算があります。私たちは、追加の税金が支払われるかどうか、またその程度についての見積もりに基づいて、税関連の不確実性に対する準備金を設定します。これらの準備金は、当社の確定申告ポジションが完全にサポート可能であると確信しているにもかかわらず、特定のポジションが争われる可能性があると当社が判断したときに設定されます。これらの準備金は、税務監査の結果など、変化する事実や状況に照らして調整します。私たちの所得税の引当金には準備金は含まれていません。なぜなら、私たちの税務上の立場はすべて非常に確実だと考えているからです。

法的手続き

2022年3月、著作権侵害および関連する請求を申し立てる排除措置の手紙を受け取りました。2022年の間に、私たちは$を貯めました6.3 これらの請求に関連して発生すると予想される推定損失の一般管理費および弁護士費用に100万ドルが費やされ、2023年3月31日に終了した3か月間にさらに$が発生しました0.3 推定弁護士費用として100万です。2023年2月、私たちは請求者と最終和解契約を締結し、約$を支払いました1.5 この件に関連する和解費用と弁護士費用は、保険収入を差し引いた金額で100万です。$の関連保険収入5.1 百万はその他の収益に計上され、その純額は添付の損益計算書に記載されています。

2023年3月、著作権侵害とそれに関連する請求を主張する排除措置の手紙を別途受け取りました。2023年の間に、私たちは$を貯めました7.3 これらの請求に関連して発生すると予想される推定損失および弁護士費用の一般管理費に100万ドルです。2023年11月、私たちは請求者と最終和解契約を締結し、ドルを支払いました7.3 この件に関連する和解費用と弁護士費用は、100万件に上ります。2024年3月31日に終了した3か月間に、私たちは$を受け取りました2.8 この件に関連する保険収入は100万件です。私たちは、法的事項に関連する保険金を、受け取った期間の純額をその他の収益に計上します。

2024年2月、米国魚類野生生物局から、特定の商品の輸出入に関連して絶滅危惧種法およびレイシー法に基づく特定の管理要件に違反したとして、違反通知と民事罰案が提出されました。2023年の第4四半期に、私たちは$を計上しました2.8 この件に関連する推定損失および弁護士費用として一般管理費として100万ドルが支払われ、2024年6月30日までの3か月間で、さらに$が発生しました0.4 この件に関連する推定損失と弁護士費用には、一般管理費として100万ドルが拠出されます。2024年6月、私たちは米国魚類野生生物局と最終和解を結び、ドルを支払いました3.2 この件に関連する和解費用と弁護士費用は、100万ポンドです。

ノート 6.所得税

2024年6月30日までの3か月と6か月の実効税率が、2023年の同時期と比較して上昇したのは、主に州の所得税の引き上げによるものです。

2021年10月、経済協力開発機構は、2024年1月1日に発効する予定の、グローバルな税制改革に関する二本柱計画の主要要素を更新し、最終決定する声明を発表しました。第1の柱は、ネクサスと利益配分に焦点を当てています。第二の柱は、世界の最低実効法人税率を規定しています 15%、管轄区域ごとに適用されます。米国はまだ第2の柱のルールを採用していませんが、世界中のさまざまな政府が法律を制定しています。現在の設計どおり、第2の柱は当社の全世界での事業に適用されます。ただし、第2の柱の最低税率を下回る税率の管轄区域では重要な事業を行っていないため、これらの規則によって世界の税務コストが大幅に増加することはないと予想されます。私たちは、事業を展開する管轄区域における第2の柱となるモデルルールを制定するために、制定された法律と保留中の法律の影響を引き続き評価しています。

注 7.株主資本および株式買戻しプログラム

株式買戻しプログラム

2023年8月、当社の取締役会は最大$の株式買戻しプログラムを承認しました100 100万株の発行済みクラスA普通株式。株式の買戻しのタイミングと金額は、市況、株価、その他の要因に基づいて決定されます。このプログラムでは、クラスAの普通株式を特定の数だけ買い戻す必要はありません。プログラムには有効期限はありませんが、いつでも変更、一時停止、終了することができます。株式買戻しプログラムは、利用可能な現金および現金同等物から資金を調達しています。株式買戻しプログラムに基づいて買い戻されたすべての株式は廃止されます。2024年6月30日までの3か月間に、私たちは買い戻して引退しました 118,998 クラスA普通株式の総費用は1.9 百万、仲介手数料と物品税を除く、平均価格は $15.83。2024年6月30日までの6か月間に、私たちは買い戻して引退しました 649,005 クラスA普通株式の総費用は9.9 百万、仲介手数料と物品税を除く、平均価格は $15.29。自社株買いにかかる仲介手数料と物品税は、買戻しの直接費用を表し、費用基準の一部として記録されます。

注 8.一株当たりの利益

基本および希薄化後の1株当たり利益は、複数の種類の普通株式に必要な二種法に従って表示されます。クラスAとクラスBの普通株式の保有者の権利は、議決権と転換権を除いて同じです。クラスAの普通株式の各株には、 一 一株当たりの投票。クラスBの普通株式の各株には、 十 1株あたりの投票数で、いつでもに転換可能です 一 クラスA普通株式の株式。

1株当たりの基本利益は、普通株主に帰属する純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

希薄化後の1株当たり利益は、純利益を、希薄化型ストックオプションとRSUの影響を含めて、発行済普通株式の加重平均数で割ったものです。未分配収益は、あたかもその年の収益が分配されているかのように、クラスAおよびクラスBの普通株式の参加権に基づいて配分されます。清算権と配当権は両クラスで同じなので、未分配収益は比例して配分されます。

クラスA普通株式の希薄化後1株当たり利益の計算は、クラスb普通株式の転換を前提としていますが、クラスB普通株式の希薄化後1株当たり利益は、クラスA普通株式はクラスB普通株式に転換できないため、クラスA普通株式の転換を想定していません。同様に、クラスB普通株式を購入するための未払いのオプションと希薄化可能なRSUは、クラスAとクラスBの両方の普通株式の希薄化後収益の計算に含まれます。

2023年8月、当社の取締役会は最大$の株式買戻しプログラムを承認しました100 100万株の発行済みクラスA普通株式。買戻しプログラムに基づく任意の会計年度中の買戻しは、その期間に発行された普通株式の加重平均数を減らします。