(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(主な標準工業 分類コード番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) | ||
( |
クリストファー · ジェイ · ベリーニ メルナズ · ジャラリ コゼン · オコナー 33 South 6th Street , Suite 3800 ミネアポリス、ミネソタ州 55402 (612) 260-9000 |
マーク · D 。木材 エリザベス C 。マクニコル カッテン · ムチン ローゼンマン LLP 525 W 。モンローストリート シカゴ , イリノイ州 606 6 1 (312) 902-5200 |
アレクサンダー · フレーザー 総法律顧問 G RI ID インフラ スト ラク チャ 株式 会社 ダ ック クリー ク ロード 25 77 シンシナティ、オハイオ州 45212 (513) 268-6185 |
パトリック · B 。コステッロ ジョセフ · ウォルシュ トラウトマン · ペパー · ハミルトン サンダース · ロープ 第三通り875号 ニューヨーク市郵便番号10022 (212) 704-6000 |
大規模データベース加速ファイルマネージャ | ☐ | ☒ | ||||
非加速 ファイルサーバ |
☐ | 規模の小さい新聞報道会社 | ||||
新興成長型会社 |
本依頼書/目論見書における情報が不完全であり、変更される可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、本委託書/目論見書が提供する証券を売却してはならない。本委託書/目論見書は、いかなる司法管轄区でいかなる証券を売却又は招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区においても、要約、勧誘又は販売は許可されない
初歩的な報告は、期日は2024年8月6日で、完成する必要があります
尊敬するGriid Infrastructure Inc.株主:
2024年6月26日、Griid Infrastructure Inc.(“Griid”)、CleanSpark,Inc.(“CleanSpark”)及びCleanSparkの直接完全子会社Tron Merge Sub,Inc.(“合併子会社”)は合併合意を締結し、合意に記載された条項と条件により、Merge Subはグリードと合併及びGriidに合併し、GriidはCleanSparkの直接全額付属会社として引き続き存在する(“合併”)。合併が完了した場合、グリード株主は、合併直前に保有していたグリード普通株(いくつかの除外された株を除く)と引き換えにCleanSpark普通株の数を交換し、合併総対価を合併終了までにギグリードが発行した普通株式の総数で割った商数に等しい。“合併総対価”とは、(X)を(I)$155,000,000から(Ii)グリードまでの合併完了日までの未済負債金額(手元現金純額を減算)で割った商数であり(合併合意の定義参照)、CleanSparkが完了日前に決定したいくつかの従業員の終了時に満期および対応する最大500万ドルの解散費債務を加え、(Y)$16.587(合併合意日前の2取引日連続のCleanSpark普通株の出来高加重平均価格)で割る)
グリード普通株1株あたりの合併対価格価値は、グリード合併完了までの未返済債務と手元現金、500万ドルまでの解散費義務によって変動する。グリードの普通株はナスダック世界市場とカナダシカゴオプション取引所に上場し、株式コードは“GRDI”、グリードの公開株式証はナスダック世界市場に上場し、株式コードは“GRDIW”である。クリーンスター火の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“CLSK”である。合併の結果,約0.071の推定交換比率に基づいて,合併完了時に(I)72,340,476株のグリッド普通株が発行されたと仮定し,(Ii)グリッドは68,485,430ドルの推定未償還債務満期と対応,(Iii)グリッドの手元には3,786,779ドルの推定現金,(Iv)には500ドルの解散費債務満期と対応があり,合併後のCleanSparkの既存株主はCleanSpark発行普通株の約98%を所有し,現在のGriid株主は合併後のCleanSpark発行株の約2%を保有すると推定されている。両替レートおよび上記の数字と百分率は仮定に基づく近似値であり,変動する可能性があると予想される.合併完了時の実際の為替レートと両替額が変化する可能性があります
合併協定の提案による承認がなければ,合併は完成できない“合併提案”)(I)の賛成票で*グリード普通株式およびグリード普通株の大部分の流通株保有者(Ii)*ほとんどの株式保有者投票権のあるGriid普通株流通株は、Griid Holdings LLC(GM.N:相場)が保有する株式を含まない“グリードホールディングス”)とジェームズ·D·ケリー3世それは.だからこそグリードは[ ]2024年に合併を完了するために必要な提案について投票する。特別会議、合併、合併協定及び株主が特別会議で考慮する他の業務に関する情報を本依頼書/目論見書に含める。グリード取締役会は閉鎖されます[ ]2024年に特別会議に通知し、特別会議で投票する権利があるグリッド株主を決定するための記録日。特別会議に出席して投票する権利のある株主は、その株主を代表して代表を指定して投票する権利がある。そのような代理人はグリードの普通株式の所有者である必要はない。本依頼書/目論見書(添付ファイルを含む)および参照によって組み込まれたファイルをよく読むことを促しますあなたはまたページから始まる“リスク要因”の部分に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない27.
2024年6月26日、合併協定の署名と交付と同時に、CleanSparkは、Griid Holdings,(Ii)Adit EdTechスポンサーLLC(“Adit EdTech”)および(Iii)Griidのいくつかの他の株主と、Griid普通株式の大部分を代表する流通株を代表し、Griid HoldingsまたはGriid最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が保有する株式を含まないための投票合意をそれぞれ締結した。投票合意の条項によれば、これらの株主は、他の事項を除いて、特別会議で株主が特別会議で実益所有しているすべてのGriid普通株式株式(または任意の適用可能な記録日に記録保持者に合併提案を支持する投票を促す)に投票することに同意し、十分な投票数が合併提案を承認していない場合、特別会議の任意の延期または延期をより後の日に延期する。本委員会委託書/目論見書発表日までに、投票合意に署名した株主実益はグリード社普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
グリーダー取締役会特別委員会(“グリード特別委員会”)は、グリッドのいずれかの経営陣とは無関係な独立取締役で完全に構成されており、合併協定の条項及び条件及び合併協定に含まれる合併協定及び予想される取引を検討·審議しており、合併を含む合併協定及びその予想される取引は、グリード株主に対して公平であり、グリッド株主の最良の利益に合致し、合併を含む合併協定及び予想される取引を承認し、発表し、合併協定及び合併協定により期待される取引を承認及び提案することを提案する。合併も含めて.
グリード特別委員会の一致した提案を含むすべての関連要素を慎重に考慮した後、グリッド取締役会は、合併協定及びその考慮された取引(合併を含む)がグリッド株主に対して公平であり、グリッド株主の最適な利益に適合し、合併協定及びその考慮された取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいと一致し、グリッド株主に当該等株主の特別会議で採択されることを指示し、グリッド株主が合併協定及びそれによって期待される取引(合併を含む)の承認及び承認(合併を含む)の提案に賛成及び発表することを提案することに一致した。必要であれば適当であれば
あなたがどれだけグリッドの普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の代行カード上の説明に従ってできるだけ早く依頼書を提出して、株式代表が特別会議に出席することを確保してください。もしあなたの株がブローカー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない
特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう
委託書/募集説明書は、合併プロトコルを概説し、本通知に添付され、参照によって本通知に組み込まれるコピーを添付する
いつものご支援ありがとうございます
真心をこめて
/ s / ジェームズ D 。ケリー III |
取締役会長兼最高経営責任者 |
米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、本委託書/募集説明書に記載されている合併または他の取引を承認していないか、または合併に関連する証券を発行するか、または本委託書/募集説明書が正確または完全であるかどうかを決定する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本委託書·目論見書に日付を明記する[ ]2024年頃にGriidの株主に初めて郵送されました[ ], 2024.
鴨渓路2577号
オハイオ州シンナティ市:45212
株主特別総会の通知
抑留される[ ], 2024
Griid Infrastructure Inc.の株主へ:
お知らせいたしますデラウェア州グリードインフラ会社(以下グリード)の株主に関する仮想特別会議が[ ][午前/午後]東部時間、On[ ]2024年にはほぼHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024(“特別会議”)目的は以下のとおりである
• | CleanSpark,Inc.,Tron Merger Sub,Inc.,CleanSparkとCleanSparkの直接完全子会社(“Merge Sub”)とGriid(時々改訂される場合があり,“合併プロトコル”)は合併プロトコルと計画の提案によって採決され,この提案はタイトルで“合併する“と”“合併協定”“は、それぞれ33ページおよび66ページから、そのコピーが添付ファイルAとして本公告が属する委託書/募集説明書(”合併提案“)に添付されている |
• | 必要又は適切な場合には、合併提案(“休会提案”)を採択するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集するために、特別会議の休会を承認する |
グリードは、特別会議で他の何も処理しないだろうが、グリッド取締役会(“グリード取締役会”)またはグリード取締役会(“グリード取締役会”)の指示の下で、特別会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提出された事務を除外することができる。特別会議で処理される事務のさらなる資料については、本通知の一部である委託書/募集規約を参照されたい
特別会議は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。あなたは特別会議に直接出席できないだろう
グリードは終値を決めた[ ]2024年は特別会議の記録日である.記録日に登録されているグリード株主のみが、特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受け、その上で投票する権利がある。特別会議で投票する権利のあるグリッド株主の完全なリストは、オハイオ州シンシナティDuck Creek路2577号のグリッド主要事務所(電話:45212)で特別会議の少なくとも10日前の通常営業時間内に閲覧される。グリード社が登録している株主リストを調べたい場合は、グリード社の投資家関係部、電話番号:(615)に電話してください854-7556デートを手配したりアクセスを要請したりするには、以下の操作を実行してください。合格したグリード株主の認証リストは特別会議中に閲覧できます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024エージェントカードや投票指示テーブル上に提供される制御番号を入力する
合併の完了は、(I)グリード普通株式の多数の発行済み株式の保有者と、(Ii)グリード普通株の多数の発行済み株式の保有者が、グリードホールディングス株式会社(“グリードホールディングス”)およびジェームズ·D·ケリー3世が保有する株式を含まない、グリード株主の合併合意による投票権を必要とする
2024年6月26日、合併協定の署名と交付と同時に、2024年6月28日、CleanSparkはそれぞれ(I)Griid Holdings,(Ii)Aditと投票協定を締結した
EdTechと(Iii)グリッドのいくつかの他の株主は、グリード普通株の大部分を占める予定であり、グリッドホールディングスまたはグリード最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が保有する株式を含まない。投票合意の条項によれば、これらの株主は、他の事項を除いて、特別会議で株主が特別会議で実益所有しているすべてのGriid普通株式株式(または任意の適用可能な記録日に記録保持者に合併提案を支持する投票を促す)に投票することに同意し、十分な投票数が合併提案を承認していない場合、特別会議の任意の延期または延期をより後の日に延期する。本委員会委託書/目論見書発表日までに、投票合意に署名した株主実益はグリード社普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
グリード取締役会特別委員会(“グリード特別委員会”)は、グリッドのいずれの経営陣にも関連しない独立した取締役から完全に構成されており、合併協定の条項及び条件及び合併協定に含まれる合併協定及び予想される取引を審査·審議し、合併を含む合併協定及びその予想される取引を含むと一致し、グリード株主に対して公平であり、グリッド株主の最良の利益に合致し、合併協定及びこれにより予想される取引を承認し、発表し、合併を含む合併協議及び合併協定及び合併協定を通じて期待される取引を承認及び提案することを提案する。合併も含めて
グリード特別委員会の全メンバー(グリードのどの経営陣とも関連していない)からなるグリード特別委員会が慎重に考慮し、グリード特別委員会が一致して推薦した後、グリード取締役会は合併協定とその予定されている取引(合併を含む)がグリード株主に対して公平かつグリード株主の最適な利益に適合することを一致し、承認し、合併協定および行われる取引(合併を含む)を適切に宣言し、グリード株主をこのような株主の会議で採択することを指示し、グリード株主が合併提案および休会提案を支持することを一致して提案することを指示した
あなたがどれだけグリッドの普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。特別会議に仮想的に出席する予定がある場合は、本依頼書/目論見書で概説した説明に従ってください。あなたが特別会議に仮想的に出席することを望むかどうかにかかわらず、私たちはあなたが会議の前にあなたの投票を提出することを促す。もしあなたの株がブローカー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人が提供する投票指示表の説明に従って投票してください。自分の名義で株を持っている場合は、(I)を通過するために、できるだけ早く依頼書を提出してください添付のエージェントカードに記載されているインターネットサイトにアクセスする際には,(Ii)代理カードに記載されている無料番号または(Iii)に電話する依頼カードを郵送する際は、提供された切手が貼られた封筒を使って自分の住所を書いてください代理人を提出しても、ミーティングでバーチャルで投票できなくなりますが、定数を確保し、ミーティングに出席しないと決めた場合や出席できない場合の追加勧誘費用を回避するのに役立ちます。GRIID の普通株式の保有資格は、特別総会において事実上投票することができ、これにより以前の代理人を取り消すことができます。また、本通知の一部である委任書 · 論見書に記載された方法で、特別総会前に書面により委任を取り消すこともできます。
本通知の一部である委託書/目論見書は、合併及び合併協定の詳細な説明及び特別会議で審議される他の事項を提供する。本依頼書/目論見説明書(本依頼書/目論見説明書の添付ファイルを含む)および参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の全文をよく読むことを促すそれは.私たちは特にあなたにページから始まる“リスク要因”と題する部分をよく読むように促す27.
本委託書/目論見書は、合併に関する特別会議にのみ関係する
合併や本依頼書/目論見書に何かご質問がございましたら、より多くのコピーを取得したい場合や、お持ちのグリード普通株に投票する必要がありますので、ご連絡ください
大陸株式譲渡信託会社
電話:(917)262-2373
電子メール:proxy@Continental alstock.com
グリード取締役会の命令によると |
/S/アレクサンダー·フレイザー |
総法律顧問兼秘書 |
[ ], 2024 |
オハイオ州シンシナティ |
他の情報への引用
CleanSparkに関する重要なビジネスおよび財務情報は、本依頼書/募集説明書の添付ファイルに含まれる。さらに、本依頼書/募集説明書は、本委託書/募集説明書に含まれていないか、またはそれと共に交付された他の文書におけるCleanSparkに関する重要な業務および財務情報を参照する。本依頼書/目論見書に引用して組み込む添付ファイルリストについては、“を参照されたい”そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページからです
CleanSparkは、本委託書/入札説明書に参照して組み込まれるか、またはその添付ファイルとして本委託書/入札説明書に含まれる任意のファイルを無料で取得することができる
CleanSparkに関する情報は、アクセスしてください
クリーンスパーク株式会社
10624 S 。イースタン · アベニュー、スイート A—63 8
ヘンダーソン , ネバダ州 89052
注目:投資家関係
電話番号 : ( 702 ) 989-7692
GRIID に関する情報:
GRIID Infrastructure Inc.
鴨渓路2577号
オハイオ州シンナティ市:45212
注目:投資家関係
電話番号: (615) 854-7556
GRIID 特別株主総会に先立って書類をタイムリーに届けるためには、 [ ]2024 年、会議の 5 営業日前です。
また、 SEC のウェブサイト (以下) を通じて、参照により本代理声明 / 目論見書に組み込まれている文書を無料で入手することもできます。 Wwwv.sec.gov.さらに、 CleanSpark が SEC に提出した書類のコピーは、 CleanSpark のウェブサイトにアクセスして入手できます。 www.cleanspark.com「 Under the Tab 」投資家そして、「 Under the Headline 」金融類株“そしてここで副題 “アメリカ証券取引委員会の届出書類“グリードのウェブサイトにアクセスすることでグリードがアメリカ証券取引委員会に提出した書類のコピーを得ることもできますWwwv.Griid.com「 Under the Tab 」金融類株“そしている”アメリカ証券取引委員会の届出書類.”
私たちは、米国証券取引委員会、清浄星火、グリード、または任意の他のエンティティのウェブサイト内容を、本依頼書/募集説明書に組み込むことはしません。本依頼書/目論見説明書に引用的に組み込まれているか、または本依頼書/募集説明書としての添付ファイルがこれらのサイトに含まれているか、またはあなたの便宜のために、いくつかのファイルをどのように取得するかに関する情報を提供します
本依頼書/目論見書について
本委託書/目論見書は,表上の登録声明の一部を構成するS-4星火洗浄アメリカ証券取引委員会に記録(書類)番号:333-[ ]),改正された1933年証券法(“証券法”)第5節によると、合併協定によりGriid株主に発行されるCleanSpark普通株(“CleanSpark普通株”)の1株当たり0.001ドルの株式について、CleanSparkの目論見書を構成する。本文書は、1934年に改正された証券取引法(“取引法”)第14(A)節に基づいてグリッドが作成した依頼書も構成されている。特別会議に関する会議通知も構成されており、今回の特別会議では、グリッド株主が合併協定や他の関連提案を通じて考慮して投票することを要求される
CleanSparkは、本依頼書/入札説明書(本依頼書添付ファイルを含む)に含まれるCleanSparkおよびMerge Subに関するすべての情報を提供し、Griidは、本委託書/入札説明書(本依頼書/入札書添付ファイルを含む)に含まれるGriidに関するすべての情報を提供する
閣下は、本委託書/目論見書に記載されている資料、本委託書/目論見書の添付ファイル及び引用方式で本委託書/目論見書に組み込まれた資料のみに依存すべきである。CleanSparkおよびGriidは、本依頼書/入札説明書(本依頼書/入札説明書の添付ファイルを含む)に含まれる情報以外の情報を提供することを誰も許可していないか、または参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれている。CleanSparkとGriidは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本委託書·目論見書に日付を明記する[ ]2024、本依頼書/入札明細書に含まれる情報が、その日以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません。さらに、本依頼書/目論見明細書の添付ファイルとして含まれるか、または参照して本委託書/入札説明書に組み込まれた情報が、文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。CleanSparkとGriidは,法的要求の適用を除いて,本稿の枠に含まれる情報(新しい情報,未来のイベント,その他の理由でも)を更新する義務を負わない.Griid株主に本依頼書/目論見書やCleanSparkを郵送して合併プロトコルによりCleanSpark普通株を発行しても逆の影響は与えない
カタログ
ページ | ||||
合併と特別会合に関する質問と回答 |
1 | |||
要約.要約 |
11 | |||
企業情報 |
11 | |||
合併する |
12 | |||
合併注意事項 |
12 | |||
GRIID エクイティアワードの取扱い |
13 | |||
GRIID ワラントの取扱い |
13 | |||
GRIID 委員会の提言 |
13 | |||
Lincoln International LLC の意見 |
13 | |||
合併における GRIID の取締役および執行役員の利益 |
14 | |||
重要米国連邦所得税 GRIID の米国普通株式保有者に対する合併の影響 |
15 | |||
合併後の CleanSpark 取締役会および執行役員 |
15 | |||
合併会計処理 |
15 | |||
評価権がない |
15 | |||
合併完了の条件 |
15 | |||
GRIID 既存債務の取扱 |
16 | |||
嘆願しなかった |
17 | |||
合併契約の終了、終了手数料 |
18 | |||
投票協定 |
19 | |||
信託協定 |
20 | |||
特別会議 |
21 | |||
市場価格の比較データ |
22 | |||
リスク要因 |
23 | |||
前向き陳述に関する警告説明 |
24 | |||
リスク要因 |
27 | |||
合併に関連するリスク |
27 | |||
合併完了後の CleanSpark に関するリスク |
31 | |||
CleanSpark および GRIID のその他のリスク要因 |
32 | |||
合併する |
33 | |||
合併の背景 |
33 | |||
CleanSpark のトランザクションの理由 |
40 | |||
GRIID 取締役会および GRIID 特別委員会の提言と合併の理由 |
42 | |||
Lincoln International LLC の意見 |
46 | |||
GRIID 未監査予測財務情報 |
52 | |||
合併における GRIID の取締役および執行役員の利益 |
54 | |||
GRIID の取締役、執行役員および特定の実質所有者の株式所有権 |
56 | |||
合併会計処理 |
58 | |||
GRIID 既存債務の取扱 |
58 | |||
GRIID エクイティアワードの取扱い |
59 | |||
GRIID ワラントの取扱い |
59 | |||
評価権がない |
60 | |||
CleanSpark 普通株式の Nasdaq 上場、 GRIID 普通株式の上場廃止および登録解除について |
60 | |||
合併に関する訴訟 |
61 |
i
ページ | ||||
重要米国連邦所得税 GRIID の米国普通株式保有者に対する合併の影響 |
61 | |||
合併で受領したクリーンスパーク普通株式の株式販売制限について |
64 | |||
CleanSpark と GRIID 間の特定の契約 |
64 | |||
合併協定 |
66 | |||
合併協定に関する説明 |
66 | |||
合併する |
66 | |||
終業する |
66 | |||
組織文書、取締役および役員 |
67 | |||
合併の資本ストックへの影響、合併の検討事項 |
67 | |||
GRIID エクイティアワードの取扱い |
68 | |||
GRIID ワラントの取扱い |
69 | |||
有価証券の支払い、交換 |
69 | |||
税金を前納する |
71 | |||
評価権がない |
71 | |||
説明と保証 |
71 | |||
GRIID と CleanSpark の合併中の中間運営について |
74 | |||
勧誘なし; 推薦の変更 |
78 | |||
代理書 · 目論見書および登録書作成 |
84 | |||
特別会議 |
84 | |||
情報を得る |
85 | |||
従業員事務 |
86 | |||
補償 : 役員 · 取締役の保険 |
86 | |||
取引訴訟 |
87 | |||
公告 |
87 | |||
合理的最大の努力 |
87 | |||
特定の事項の助言; 通知 |
88 | |||
第十六節事項 |
88 | |||
証券取引所上場 · 上場廃止 |
88 | |||
税務の件 |
88 | |||
買い入れ法 |
89 | |||
合併付属会社の責任 |
89 | |||
辞職する |
89 | |||
貸し付け金 |
89 | |||
信託協定 |
89 | |||
投票協定 |
90 | |||
合併完了の条件 |
90 | |||
端末.端末 |
92 | |||
終止的効果 |
94 | |||
費用 |
94 | |||
具体 的 パフォーマンス ; 救済 |
94 | |||
第三者の受益者はいません |
95 | |||
修正案 |
95 | |||
治国理政法 |
95 | |||
投票協定 |
96 | |||
投票する. |
96 | |||
譲渡に対する制限 |
97 | |||
非勧誘 |
97 | |||
端末.端末 |
97 | |||
これらの会社に関する情報は |
98 | |||
クリーンスパーク |
98 |
II
ページ | ||||
GRIID |
98 | |||
合併子 |
98 | |||
グリッドのビジネス |
99 | |||
グリッド経営陣の財務状況と事業成果の議論と分析 |
114 | |||
GRIID コーポレート · ガバナンス |
139 | |||
グリッド執行役員報酬 |
144 | |||
グリッドの特定の関係および関連取引 |
156 | |||
GRIID のセキュリティの説明 |
161 | |||
特別会議 |
168 | |||
日付、時間、場所 |
168 | |||
特別会議の目的 |
168 | |||
GRIID 特別委員会及び GRIID 理事会の提言 |
168 | |||
期日を記録する |
169 | |||
GRIID の取締役 · 執行役員による投票 |
169 | |||
定員数; 延期 |
169 | |||
投票必須; ブローカー 無投票権棄権者 |
170 | |||
記録保持者による代理人の投票 |
170 | |||
特別総会への出席とバーチャル投票 |
171 | |||
委任状の撤回可能性 |
171 | |||
募集する |
172 | |||
援助する |
172 | |||
投票表 |
172 | |||
GRIID の提案 |
173 | |||
クリーンスパーク共通株式の概要 |
174 | |||
グリッドの市場価格と配当 |
178 | |||
クリーンスパークとグリッドの株主権利の比較 |
180 | |||
普通株式の有効性 |
192 | |||
専門家 |
193 | |||
GRIID の 2024 年度株主総会への株主提案と指名 |
194 | |||
依頼書/目論見書のトップページ |
195 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
196 | |||
クリーンスパーク SEC ファイリング |
196 | |||
株式会社グリッドインフラストラクチャの連結財務諸表索引 |
F-1 | |||
添付ファイルA:統合プロトコルと計画 |
A-1 | |||
付属書 B : 投票合意書 |
B-1 | |||
付属書 C : クリーンパーククレジット契約書 |
C-1 | |||
付属書 D : ホスティング協定 |
D-1 | |||
付属書 E : リンカーン · インターナショナル LLC の意見 |
E-1 |
三、三、
合併と特別会合に関する質問と回答
以下の質疑応答は、合併とグリッドインフラストラクチャー(グリード)株主特別会議(“特別会議”)に関する一般的な質問に簡単に回答した。それらはグリッド株主に重要なすべての情報を含まないかもしれない。グリード株主は、本委託書/目論見説明書(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)および本委託書/入札説明書に参照または組み込まれた他の文書を慎重に読まなければならない。本依頼書/募集説明書296ページからの“より多くの情報を見つけることができる場所”を参照してください
Q:合併の内容は何ですか
CleanSpark,Inc.(“CleanSpark”)、CleanSparkの直接完全子会社Tron Merge Sub,Inc.(“合併子”)とGriidは2024年6月26日の合併協定と計画(時々改訂可能な“合併協定”)を締結した。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書の後に添付される。統合プロトコルはCleanSparkがGriidを買収することを提案する条項と条件を含む。合併協定によれば、Merger Subは、本委託書/募集説明書に記載されている合併条件を満たす(または法的に許容される範囲内で、合併協定に従って放棄された)後、Griidと合併してGriidに組み込まれ、Griidは、既存の会社およびCleanSparkの直接完全子会社として継続される(“合併”)
合併の結果、GriidはCleanSparkの直接完全子会社となり、上場企業ではなくなった。合併後、グリードの普通株(“グリード普通株”(“グリード普通株”)は、ナスダック世界市場とカナダシカゴオプション取引所で退市し、取引法により登録を廃止し、1株当たり11.5ドルの行使価格で行使可能な普通株の償還可能株式証(“グリード公開株式証”)をナスダック世界市場から退市し、交換法に基づいて登録を廃止し、その後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則と規定により、グリード普通株やグリード公開株式証について米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はない
GRIDは“レポート発行者”である(この用語は証券法(オンタリオ州)。合併完了後、GriidはNational Policyに基づいてオンタリオ州証券委員会(OSC)に終了報告発行者の申請を提出する11-206 – 報告庫側申請となる流れを停止する(“NP”11-206”)カナダ証券管理人です。CleanSparkが統合完了により報告発行者となれば,CleanSparkもNPに基づいてOSCに報告発行者の停止を申請する予定である11-206.
OSCがGriidまたはCleanSpark(状況に応じて)が報告発行者の命令ではないことを承認した後、適用されるカナダ証券法によれば、同社は、その業務運営および管理について特定の持続的な開示または継続的な開示を提供する必要がなくなるであろう
Q:なぜ私はこれらの資料を受け取ったのですか
グリードはこれらの材料をグリードの株主に送り、合併と特別会議で審議される他の事項についてグリード普通株に投票する方法を決定するのを手伝っている
グリードは株主特別会議を開催しており、合併協定の提案や他の関連提案について投票を行っている。特別会議、合併及びグリード株主が特別会議で考慮した他の業務に関する情報を本依頼書/目論見書に含める。グリード株主が(I)グリード普通株の大多数の流通株の保有者と(Ii)の賛成票で合併協定を通過しない限り、合併は完了できないグリッドホールディングス(“グリードホールディングス”)とグリード最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が保有するグリード普通株の大多数の流通株保有者は、それに投票する権利がある
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合併協定の調印と交付と同時に、CleanSparkは(I)グリッドホールディングス、(Ii)Adit EdTechスポンサー有限責任会社(“Adit EdTech”)および(Iii)グリードの他の株主と単独の投票合意を締結し、グリード普通株の大部分を代表する流通株を代表し、グリッドホールディングスやグリッド最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー3世が保有する株式を含まないことを目的としている。投票合意の条項によれば、これらの株主は、他の事項を除いて、特別会議で株主が特別会議で実益所有しているすべてのGriid普通株式株式(または任意の適用可能な記録日に記録保持者に合併提案を支持する投票を促す)に投票することに同意し、十分な投票数が合併提案を承認していない場合、特別会議の任意の延期または延期をより後の日に延期する。本委員会委託書/目論見書発表日までに、投票合意に署名した株主実益はグリード社普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
本依頼書/目論見書は,CleanSparkの目論見書であり,Griidの依頼書でもある.CleanSparkが合併後のGriid普通株の流通株と引き換えに普通株を発行するので、これは目論見書だ。グリード取締役会(“グリード取締役会”)がその株主に依頼書を募集しており、合併協定の提案や他の関連提案を採択して投票しているため、依頼書である
Q:グリッド株主は合併で何を得るのですか
合併が完了すれば、グリード株主は、合併直前に保有するグリード普通株(グリードを在庫株として保有するか、または発効直前にCleanSparkまたは合併付属会社が保有するグリード普通株を除く。いずれの場合も、第三者が保有するものではない)、CleanSpark普通株(“CleanSpark普通株”)の数は、合併終了日までにグリード普通株発行および発行済み株式総数(“交換比率”)を除いて得られた商数に等しい。“合併総対価”とは、(X)を(I)$155,000,000から(Ii)グリードまでの合併完了日までの未済負債金額(手元現金純額を減算)で割った商数であり(合併合意の定義参照)、CleanSparkが完了日前に決定したいくつかの従業員の終了時に満期および対応する最大500万ドルの解散費債務を加え、(Y)$16.587(合併合意日前の2取引日連続のCleanSpark普通株の出来高加重平均価格)で割る)。合併完了時に(I)72,340,476株のグリード普通株が発行されたと仮定すると,(2)グリードは68,485,430ドルの推定未済債務満期と対応がある,(3)グリードの手元には3,786,779ドルの推定現金がある,(4)500ドルの解散費債務満期と対応があり,交換比率は0.071(すなわちグリード普通株1株当たり0.071株万普通株)と推定される。両替レートおよび上記の数字と百分率は仮定に基づく近似値であり,変動する可能性があると予想される.合併完了時の実際の為替レートと両替額が変化する可能性があります
合併取引によって交換されたグリード株の所有者ごとに、CleanSpark普通株の一部(保有者が所有しているすべての株式および記帳株を考慮した後)を取得する権利があり、CleanSpark普通株のこれらの断片的な株式の代わりに現金(利息を含まない)が得られ、その金額は(I)CleanSpark普通株の一部に(Ii)を乗じて16.587ドルに等しい
合併についての詳細については、“を参照されたい”合併契約--合併が株式に与える影響“67ページから
Q:合併後、Griid株主はすぐにCleanSparkのどの株式を保有しますか
上記0.071の推定交換比率によると、合併完了後、CleanSpark 2024年8月2日までの流通株計算によると、前グリード株主は当時発行されていたCleanSpark普通株の約2%の株式を所有する予定である
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合併対価格とグリード株式奨励処理の詳細については、“を参照されたい”合併契約--合併が株式に与える影響67ページから始まります合併協定−グリッドエクイティ賞の処理“68ページから”合併協定−グリッド権証の処理“69ページから
Q:CleanSparkとGriidはいつ合併を完了する予定ですか
CleanSparkとGriidは合併をできるだけ早く完成させるために努力しており、2024年第4四半期までに必要なすべての株主の承認を得る予定である。CleanSparkもGriidも,両社が制御できない条件の影響を受けるため,取引が完了する実際の日付を予測できない.参照してください“統合プロトコル-統合完了の条件“90ページから
Q:CleanSparkの合併完了の義務はCleanSparkの融資獲得の制約を受けていますか
違います。合併合意におけるCleanSparkの義務は、合併融資であるか、または合併のための融資能力を得るための任意の条件に関する制約を受けない
Q:もし合併が完了しなかったら、何が起こるのでしょうか
グリード株主が合併協定を通過していない場合、グリード普通株を保有する大部分の流通株の株主を含み、グリードホールディングスやグリッド最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が保有する株式を含まない場合、または合併が他の理由で完了しなければ、グリード株主は彼らが保有するグリード普通株から何の代価も得られないだろう。逆に、グリードは独立した上場企業であり続け、グリードの普通株はナスダック世界市場とシカゴオプション取引所カナダで上場·取引を継続し、取引法に基づいて登録され、グリードは適用状況に応じて米国証券取引委員会とカナダに定期報告書を提出し続ける。特定の場合、グリードは150万ドルの停止料をCleanSparkに支払うことを要求されるかもしれない。参照してください““統合プロトコル”-終了“92ページから
Q:前Griid株主が合併で買収したCleanSpark普通株株は配当を得ますか
CleanSparkはなく、現在CleanSparkの普通株の配当金を支払うつもりもない。上述したように、合併終了後、CleanSpark普通株の所有者として、前Griid株主は、CleanSpark普通株の株式から、CleanSpark普通株の他のすべての所有者の合併終了後の任意の配当記録日と同じ配当を得る
Q:私が持っているGriid普通株から配当金をもらいますか
グリードは以前から、グリード普通株を含む現金配当金の配当金を発表したり支払ったりしていなかった。Griidが合併完了前に配当金の配当金を発表または支払いすることを決定した限り、GriidおよびCleanSparkは、任意の期間内に合併で交換されたGriid普通株式およびCleanSpark普通株について2回の配当を受信しないか、または1回の配当を受けないことを確実にするために、その普通株式の配当発表および支払いおよびそれに関連する記録日および支払日について調整する
合併が完了した後、適用された範囲内で、グリード株を持っている前グリード株主は、彼らが提供した指示に従ってグリード株を渡さない限り、支払うべきCleanSpark普通株の配当を得る権利がないだろう。これらの株主たちは配当金を計算して、彼らがグリード株を渡す時、彼らはこれらの配当金を得るだろう
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合併が完了した後、CleanSparkのすべての配当金は依然としてCleanSpark取締役会(“CleanSpark取締役会”)の承認を得る必要がある
Q:誰が特別会議で投票できますか
取引終了時に登録されたグリード株主[ ]2024年には特別会議で投票する権利があるだろう。グリンド普通株は特別会議に適切に提出されたすべての事項について投票する権利があるだろう。グリードの記録日までに[ ]発行されたグリード普通株は、特別会議で投票する権利がある。グリードは投票権のある他の返済されていない証券を持っていない
Q:私は何に投票することを要求されましたが、なぜこの承認が必要なのですか
グリード株主は以下の提案に投票するように要求された
1. | 合併協定の提案を採択し、その写しを本委託書/目論見書の添付ファイルAとして、タイトルに“合併する“と”“合併協定”“は、それぞれ33ページおよび66ページから始まる(”合併提案“);および |
2. | 合併提案を承認するのに十分な票がない場合に追加の代表を募集するために、必要または適切な場合に特別会議休会の提案を承認する(“休会提案”) |
合併完了には、(I)グリッドホールディングスまたはジェームズ·D·ケリー三世が保有するグリード普通株の大多数の流通株保有者と、(Ii)グリッドホールディングスまたはジェームズ·D·ケリー三世が保有するグリード普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で合併を通じて提案する必要がある。合併の完了は休会提案が承認されたことを条件としない。本委委託書/目論見書発表日までに、CleanSparkと投票契約を締結した株主実益はグリード社の普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
Q:特別会議で各提案を採択するにはいくらのチケットが必要ですか
合併提案:(I)グリッド普通株保有者の多数と(Ii)グリッドホールディングスまたはジェームズ·D·ケリー三世以外の大多数の普通株式流通株保有者以外の賛成票は、合併提案を承認する必要がある(“グリード株主承認”)本委委託書/目論見書発表日までに、CleanSparkと投票契約を締結した株主実益はグリード社の普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
休会提案:特別会議に自ら出席したり、特別会議に出席して特別会議に出席したり、これで投票する権利があるグリード普通株式保有者の賛成票が必要で、休会提案を承認することができます。グリード株主が休会提案を承認した場合、合併協定条項に適合する場合、グリードは特別会議を休会し、これまで投票したグリード株主から依頼書を募集することを含む、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる。統合提案が特別会議で承認された場合、Griidは休会提案について投票するつもりはない
Q:定足数は何ですか
特別会議で投票する権利のあるグリード普通株の大多数の発行済み株式の所有者は、特別会議に出席する代表を自らまたは委任することで取引の定足数を構成する
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特別会議での事務です。仮想出席特別会議は自ら出席する構成となり,特別会議に出席して事務を処理する定足数を決定する.棄権は出席して投票する権利があり、特別会議に出席して事務を処理する定足数を決定する権利がある。実益所有者が株式を保有するブローカー、銀行又は他の被著名人が実益所有者の投票指示を受けていない場合には、任意の事項について適宜総会で株式を投票する権利がない。このような株はブローカーとみなされるだろう無投票権定足数については、出席とはみなされないだろう
特別会議で事務をするには定足数が必要です。グリード改正及び再記載の定款には、法定人数がいかなる会議にも出席できなかった場合には、会議に出席する権利のある株主は、自ら代表を会議に出席させる権利があり、会議で発表されない限り、出席に必要な数の議決権のある株まで通知する権利がある。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のための新たな記録日が決定された場合、グリードは会議で投票する権利のある各株主に休会通知を提供する
Q:Griid取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか
慎重に考慮し、グリード取締役会の特別委員会の一致提案に基づいて、グリード取締役会はグリード株主投票を提案することに一致した適用することができます“合併提案と”適用することができます“休会勧告
Q:私は今何をすればいいですか
本委託書/募集説明書(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)に含まれる情報および本委託書/募集説明書に組み込まれた情報をよく読んで考慮した後、株式が特別会議で代表を得るように、できるだけ早く株式を投票してください。もしあなたの株式があなたのマネージャー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、添付の依頼書または記録保持者が提供する投票指示表上の説明に従って操作してください
この時点であなたのグリード株式証明書や他の所有権証拠を提出しないでください。合併が完了した場合、CleanSpark普通株と交換するために取引所エージェントからGriid株を渡す指示を受けます
本依頼書/目論見書に含まれる情報(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)及び本委託書/目論見書に引用により格納された情報をよく考慮してください。あなたが特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、グリードはあなたが後で特別会議に参加しないと決めても、あなたの株はあなたの意志で投票するように、インターネット、電話、メールであなたの依頼書を提出することを奨励します
Q:どうすれば特別会議に参加できますか
グリード記録日までの取引終了時のグリード株主は、以下の住所を登録して特別会議に参加し、仮想投票を行うことができますHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024それは.ログインするためには、グリード株主(またはその許可代表)は、彼らのエージェントカードまたは投票指示テーブル上に制御番号を提供する必要がある
Q:どうやって投票すればいいですか
グリード記録日までのグリードの記録の株主であれば、以下のいずれかで特別会議の前に依頼書を提出することができます
• | 電話:あなたの代理カードに表示されている無料番号を使ってください |
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• | インターネット:あなたのエージェントカードに表示されているサイトにアクセスして、インターネットを介して投票する;または |
• | 郵送:記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の依頼書を返送します |
グリードの株主であれば、以下の説明に従って特別会議で投票することもできますHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024それは.仮想的に特別会議に出席して会議で投票することを決定した場合、あなたの投票は以前に提出された任意の依頼書を撤回します
もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の指名者によって“ストリート名”で保有されている場合、その機関はあなたの株式を投票する手続きを説明する個別の説明をあなたに送ります。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって提供された投票指示に従ってください
特別会議は#時に時間通りに始まります[ ][午前/午後]東部時間、On[ ]2024年ですグリードは株主が会議開始時間前に会議に参加することを奨励しましたチェックインします。本依頼書/目論見書で概説した説明に従ってください
あなたが特別会議に参加する予定であっても、グリードはあなたが後に特別会議に参加しないか、参加できないと決めても、あなたの投票が計算されるように、以下の説明に従って事前投票を提案します
Q:株主特別会議はいつどこで開かれますか?特別会議には何を持って行かなければなりませんか
グリード株主特別会議はHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024ここにあります[ ][午前/午後]東部時間、On[ ]2024年ですオンラインアクセスは[ ][午前/午後]東部時間、グリードはその株主が開始時間前に会議に参加することを奨励する。あなたが特別会議に参加する予定であっても、グリードはあなたが後に特別会議に参加しない、または参加できないと決めた場合、あなたの投票が計算されるように、上述したように事前投票を提案する
Q:登録されている株主と受益者として株式を持っているのとの違いは何ですか
あなたのグリード普通株があなたの名義でグリード大陸株式譲渡信託会社の譲渡代理に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。記録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書をGriidまたは第三者に直接特別会議で投票する権利があります。もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人が保有している場合、あなたは“街頭名義”で保有している株の実益所有者とみなされ、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人は、これらの株式に関連する登録された株主とみなされる。あなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人があなたの株にどのように投票するかを示すために、実益所有者として投票指示表を送ります。あなたは彼らが提供した説明に従ってあなたの株に投票しなければならない
Q:もし私の株がマネージャー、銀行、他の指定された人が“街頭名”で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の指定された人は私の株に投票しますか
あなたの株式が株式ブローカー口座またはブローカー、銀行または他の代理人によって“ストリート名”で保有されている場合、あなたはあなたの株式の記録保持者にどのように投票するかの説明を提供しなければなりません。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人によって提供された投票指示に従ってください。依頼カードや投票指示表をGriidに直接戻すことで、街名で持っている株に投票することはできませんことに注意してください。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人はあなたが使用するための投票指示表を提供する義務があります
適用される証券取引所規則は,ブローカーが顧客の投票指示を受けていない場合には,その顧客が街頭名義で持っている株を日常事務で投票することを許可する.これらのルールはできません
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しかし、仲介人がネット上で彼らの顧客が街頭名義で持っている株に投票することを許可します常軌を逸している彼らが顧客から投票指示を受けない限り、重要なことだ。この場合,仲介人が投票できない指示されていない株を仲介人と呼ぶ投票権がない。 合併勧告と休会勧告は以下のとおりである常軌を逸している仲介人は彼らが顧客の投票指示を受けない限り、投票を許可されない事項だ。あなたはあなたの株式に投票するためにあなたのマネージャーに投票指示をしなければならない
グリードの“ストリート有名人”の株主でマネージャーや銀行や他の有名人にどのように株に投票するかを指示していなければ
• | あなたのマネージャー、銀行、あるいは他の著名人は合併提案であなたの株に投票してはいけません、どのマネージャーですか無投票権“反対”という提案に投票するのと同じ効果があるだろう |
• | あなたのマネージャー、銀行、その他の著名人は休会提案であなたの株に投票してはいけません、どのマネージャーですか無投票権この提案に対する投票に影響を与えない(十分な定足数があると仮定する) |
Q:もし私が投票したり棄権しなかったらどうすればいいですか
特別会議については,株主が実際に特別会議に出席して投票しなかった場合や“棄権”の指示を持つ依頼書を返送した場合は,棄権となる
合併提案棄権票または反対票投票の効果は、“反対票”合併提案の効果と同じだ
休会提案棄権は休会提案に“反対票”を投じる効果と同じだ。グリード株主が実際に特別会議に出席しておらず、代表による応答もなければ、休会提案の投票には何の影響も与えないだろう(出席者数が定足数に達したと仮定する)
Q:もし私が依頼カードや投票指示表を返したが、どのように投票するのか説明していなかったら、何が起こるのでしょうか
もしあなたが依頼カードまたは投票指示表に署名して戻りますが、どのように特定の提案に投票するか説明されていない場合、あなたの依頼書に代表されるグリード普通株は、グリード取締役会が提案した方式で投票します
Q:私が依頼カードや投票指示表を渡した後、私の投票を変更したり撤回したりしてもいいですか
はいそうです。もしあなたが記録保持者なら、あなたの依頼書がここで説明された特別会議で投票する前に、あなたの投票を変更または撤回することができます。この操作は、以下の4つの方法のうちの1つで行うことができます
1. | 夜11:59までインターネットまたは電話を介して依頼書を提出します。東部時間が始まります[ ]直接保有する株 |
2. | 日付が遅くなった新しい代理カードに署名して返却した |
3. | 特別会議で実際に投票する |
4. | 渡す前に[ ][午前/午後]東部時間が始まります[ ]2024年に株式を直接保有し、グリード実行事務室のグリード社秘書に送ります。住所はオハイオ州シンシナティ市鴨渓路2577号、郵便番号45212で、あなたの最近の依頼書を撤回します |
もしあなたがストリート名株主であれば、代理投票によって、後でそのエンティティの手続きに基づいて記録保持者に通知して、あなたの代理を撤回することができます
Q:合併はグリード普通株のアメリカ保有者に対してどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果を生み出しましたか
今回の合併は改正された“1986年国税法”(以下“準則”と略す)第368(A)節の意味を満たしており、CleanSparkとGriidは今回の合併を報告する予定である
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はこのような資格条件を満たしている.したがって、グリード普通株の米国保有者は、一般に合併においてグリード普通株をCleanSpark普通株に交換する際に、米国連邦所得税の目的でいかなる収益や損失を確認することはないが、CleanSpark普通株の端数株式ではなく現金を受け入れることによるいかなる収益や損失も除外する可能性がある。
すべてのグリード普通株の所有者は、特定のアメリカ連邦、州、あるいは地方を決定するために税務顧問に相談しなければならないアメリカではない合併が彼らにもたらす収入や他の税金の結果。詳細については、61ページからの“グリード普通株米国保有者の合併による米国連邦所得税への合併の影響”を参照されたい
Q:私は私が持っているグリード普通株のために合併対価格を受け取るのではなく、合併に関する評価権を行使する権利がありますか
グリード株主は合併に関連した評価権を得る権利がない。詳細については“をご覧ください”♪the the the合併-いいえ評価権“60ページからです
グリッドエクイティの報酬はどうなるのでしょう
グリード制限株式単位
合併発効時には、合併発効時間直前に完了していない各グリード制限株式単位報酬は、直ちに当該グリード制限株式単位奨励制限を受けたグリード普通株の100%株式が付与され、グリード普通株の株式は、グリード普通株に対して1株当たり合併対価格を得る権利に変換される
GRIDオプション
合併が発効すると、各グリード普通株株式を購入した未償還既得補償オプションはログアウトされ、適用オプション1株当たりの行使価格に対する合併対価の超過(ある場合)を乗じた(B)発効直前にオプション制約を受けたグリード普通株の株式数に等しい数のCleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換される。(Ii)16.587ドルで割る(これは、合併合意日の前の2つの取引日連続CleanSpark普通株の出来高加重平均価格である)。グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
グリード株権奨励処理の詳細については、ご参照ください“合併協定−グリッドエクイティ賞の処理“68ページから。合併協定におけるグリード社の取締役および執行者の何らかの他の報酬に影響を及ぼす事項に関するより多くの情報については、タイトルを参照してください“合併--グリード取締役と役員の合併における利益“54ページからです
Q:返済されていないGriid株式証明書では何が起こるのでしょうか
合併発効時には、Griid普通株式を購入するための発行済み株式および未行使株式証毎に株式承認証に変換され、いくつかのCleanSpark普通株式を購入し、最も近い全体の株式に四捨五入すること、すなわち(A)に(B)を乗じて(B)交換比率を乗算することに等しい。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を発効直前に当該株式承認証に適用した1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。各このようなCleanSpark株式証明書の条項と条件は、合併発効時間の直前に当該Griid承認株式証に基づいて適用される条項と条件と同じでなければならない
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グリード株式証明書の処理の詳細については、ご参照ください“合併協定−グリッド権証の処理“69ページから
Q:もし私がグリードが日付を記録した後、特別会議の前に私が持っているグリード普通株を売ったらどうなりますか
グリード記録日(取引終了日[ ]また、2024年)は特別会議日よりも早く、合併完了予定日よりも早い。グリードが日付を記録した後、特別会議の日付の前にあなたが持っているグリード普通株を販売または譲渡する場合、あなたは特別会議での投票権を保留します。しかし、あなたはグリッド株主が合併で受け取ったこのような譲渡株式に関する合併対価格を得る権利がありません。合併対価格を得るためには、合併を通じてあなたの株式を保有することを完了しなければなりません
Q:合併提案に賛成票を投じるかどうかを決定する時、私はどんな危険も考慮しなければなりませんか
はいそうです。タイトルを読んでよく考えるべきです“リスク要因“27ページから。また、CleanSparkおよびGriidのリスク要因を読んで考慮すべきであり、これらのリスク要因は、本依頼書/目論見説明書に含まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるべきである
Q:もし私が以上の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか
あなたが“街の名”でグリード普通株を持っている場合、または記録保持者または他の身分でグリード普通株を持っている場合、または複数のブローカー口座でグリード普通株を持っている場合、特別会議に関連する投票材料のセットを受け取ることができます。記入、署名、日付を明記し、各委託カードに返送してください(または依頼カードの規定で電話やインターネットによる投票)、または本依頼書/募集説明書で提供されている投票指示に従って投票して、グリード普通株がすべて投票されることを確実にしてください。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってあなたの“街名”株を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供する手続きに従ってあなたの株に投票しなければなりません
Q:誰が募集代理の費用を支払いますか
グリード取締役会は,依頼書/募集説明書に関する依頼書を募集しており,準備依頼書と求めた依頼書を募集する費用を負担する。メールの使用のほか、グリードの役人、役員、従業員も直接または通過することができます電話、メール、またはファックスで送ります。グリッドの管理職、役員、そして職員たちはこのような募集活動によって追加的な補償を受けないだろう。グリードは、ブローカー、銀行、指定された人、受託者、受託者がグリードに届出した日に関連株式の実益所有者に代理材料を転送し、転送代行材料の費用を慣例的に精算することを要求します。
Q:誰が投票を作成して認証するのですか
大陸株式信託会社の代表は特別会議で投票結果をリストアップし、大陸株式信託会社の代表は選挙独立審査員を務める
Q:私はどこで特別テーマ会議の投票結果を見つけることができますか
予備投票の結果は特別会議で発表されるだろう。また、最終投票結果が認証されてから4営業日以内に、グリードは現在の表報告の形で米国証券取引委員会に最終投票結果を提出しようとしている8-K.
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Q:もし私が代理材料や投票に何か問題があったら、私は誰に連絡すればいいですか
依頼書材料に何か質問がある場合、または依頼書または投票の提出を助ける必要がある場合、または本依頼書/募集説明書または添付されている代理カードの他のコピーが必要な場合は、連絡すべきです
大陸株式譲渡信託会社
電話:(917)262-2373
電子メール:proxy@Continental alstock.com
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要約.要約
本要約では,本依頼書/募集説明書に含まれる情報の一部を重点的に紹介しており,重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.CleanSparkおよびGriidは、添付ファイルおよび添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書の全文をよく読むことを促します。CleanSparkおよびGriidはまた、本依頼書/募集説明書の添付ファイルに含まれ、参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の重要な情報を読むことを促す。196ページから始まる“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。別の説明がない限り、本委託書/募集説明書におけるCleanSpark,Inc.へのすべての言及はCleanSpark,Inc.を指し、すべてのGriid Infrastructure Inc.への言及はグリッドインフラ会社を指し、すべての合併協定への言及はCleanSpark、Merger SubとGriidの間で2024年6月26日に署名された協定および合併計画を指し、そのコピーは本委託書/入札説明書の添付ファイルAとして添付される
これらの会社に関する情報は
クリーンスパーク
CleanSparkはビットコイン採掘会社であり,ジョージア州の9つのデータセンターとミシシッピ州の3つのデータセンターを独立して所有·運営しており,開発総容量は520メガワットである。CleanSparkはビットコインを責任を持ってサポートするためにその独自のインフラを設計し、ビットコインは世界で最も重要なデジタル大口商品であり、金融独立と包摂性の基本ツールでもある。2024年、CleanSparkはジョージア州サンデスビルのデータセンターで150メガワットの追加開発を完了した。CleanSparkは現在他のどんな会社にも鉱夫を招待していない。ニューヨークのマセナのパートナーはCleanSparkに50メガワットの電力を供給している
CleanSparkとその完全子会社は2020年12月からビットコイン採掘分野で運営されている。ビットコイン採掘はCleanSparkの主な創設業務活動である.CleanSparkは2024年6月30日までに152,505台のビットコイン鉱機を運営し,ハッシュ率容量は約20.4アイ·ハッシュ/秒(“EH/S”)であり,全機チームの効率は22.31ジュール/太ハッシュ(“J/TH”)であった。CleanSparkは2024年6月30日までに6591枚のビットコインを採掘した。CleanSparkは2024年以降もその計算能力を増加させる予定であり,そのサイトを持つインフラを最大化し,ワイオミング州とテネシー州で拡張機会を求め,戦略的買収目標とホスト代行合意する
CleanSparkは1987年に設立され、ネバダ州に登録して設立され、ネバダ州ヘンダーソンに本部を置いている。その主な実行事務室はネバダ州ヘンダーソン、東方通り10624号、A-638 Suite、郵便番号:89052、電話番号は(702)989-7692.CleanSparkの前身はStratean Inc.,2016年11月にCleanSpark,Inc.と改称された.CleanSparkは会社のウェブサイトを維持していますwww.cleanspark.comそれは.CleanSparkサイトに含まれる情報は,本依頼書/募集説明書の一部を構成しない.クリーンスパーク社の普通株はナスダック資本市場で公開取引され、株式コードは“CLSK”である
グリード
Griidはビットコイン採掘分野で新興の米国インフラ会社である。グリードは米国の採鉱施設を開発·運営し,これらの施設は作業証明に関する計算を実行することでビットコインを生成する。Griidの現在の商業計画は、ビットコイン以外のデジタル資産にその採鉱トラフィックを拡大することも、ビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨との他の活動も含まない、またはビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨を保有することも含まない。当委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、グリードのニューヨーク工場とテネシー州の3工場の利用可能な電力設備容量は合計68メガワットに達した。グリードの採鉱業務で現在使用されている特定用途向け集積回路(ASIC)は,主に2社の有力会社BitmainとMicroBtによって製造されている。グリードはインテル製ASICチップも購入した。グリードは開発を続けていますアメリカを重点とする電気管です。グリードの既存の開発された発電能力は約67%の無炭素電力を利用している。これらの炭素フリーレベルは、補償または炭素クレジットからではなく、発電タイプに完全に基づいているので、実質的な改善を得ることができる
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グリードの主な執行事務室の郵送先はオハイオ州シンシナティ市鴨渓路2577号、郵便番号:45212です。グリードの電話番号はい(513)-268-6185です。
合併子
Merge SubはCleanSparkの直接完全子会社で、デラウェア州の会社で、2024年6月24日に登録設立され、合併を実現することを目的としている。合併子会社は合併に関する適用規制文書の作成や、合併合意所期事項以外の活動を含む活動は何も行われていない。Merge Subの主な執行事務所はネバダ州89052号ヘンダーソンスイートA-638 A-638 S.East Aveにあります
合併する
合併協定の条項及び条件に基づき、合併が発効した場合、連結子会社はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によってグリードと合併及びグリードに組み込まれる。合併の結果、合併子会社の単独存在は停止され、グリードはデラウェア州の法律により生き残った会社として存続する(このような身分では、グリードを“生き残った会社”と呼ぶこともある)。合併が発効した場合、合併は合併協定およびDGCLの適用条文に記載された効力を持ち、グリードおよび合併付属会社のそれぞれのすべての財産、権利、特権、権力および特許経営権は存続団に帰属し、グリードおよび合併付属会社のそれぞれのすべての債務、責任、義務、制限、障害および責任は存続法団の債務、責任、義務、制限、障害および責任となる
合併注意事項
合併が発効したとき、合併によって、CleanSpark、Merger Sub、Griid、またはCleanSpark、Merger SubまたはGriidの証券所有者は何も行動する必要がありません
• | 合併付属会社が合併発効直前に発行及び発行した1株当たり株は、存続会社の入金及び評価不可能な普通株に変換される |
• | 合併発効前に発行および発行された各グリード普通株式(除外された株式(以下の定義を含まない)は、CleanSparkから交換比率(以下に定義する)に相当する数のCleanSpark普通株の全額払込および評価不可能株式を取得する権利(“合併対価格”)に変換される |
用語“交換比率”とは、合併終了日までに発行されたグリード普通株式の総数を合併総対価で割った商数を意味し、用語“総合併対価”とは、(X)を(I)$155,000,000から(Ii)グリッドの合併終了日までの未返済債務の和(I)$155,000,000から(Ii)$155,000,000からGRIDを差し引いた未済債務の和(合併合意の定義のようなすべての債務を含む)で得られた商数を意味し、CleanSparkが合併終了日前に決定された従業員が解雇されたときに支払うべき満期に支払うべき500万ドルの債務を加算する。(Y)16.587ドル(これは、合併合意日の前の2つの取引日連続CleanSpark普通株式の出来高加重平均価格です)。“株式を除く”という言葉は、発効日直前にグリードが在庫株として、またはCleanSparkまたは合併子会社が保有するグリード普通株のすべての株式を意味し、いずれの場合も、第三者が保有するものではない。合併完了までに(I)72,340,476株のグリード普通株が発行されたと仮定すると,(Ii)グリッドは68,485,430ドルの推定未返済債務の満期と対応,(3)グリードの手元には3,786,779ドルの推定現金,および(4)500ドルの万国遣費債務があると仮定する
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満期および対処は、交換比率が0.071であると推定される(すなわち、グリード普通株1株当たり0.071株の洗浄星火普通株を交換する)。推定為替レートおよび前述の数字は仮定に基づく近似値であり,変動する可能性がある.合併完了時の実際の為替レートと両替額が変化する可能性があります
グレイド株式賞の処理
グリード制限株式単位
合併発効時には、合併発効時間直前に完了していない各グリード制限株式単位報酬は、直ちに当該グリード制限株式単位奨励制限を受けたグリード普通株の100%株式が付与され、グリード普通株の株式は、グリード普通株に対して1株当たり合併対価格を得る権利に変換される
GRIDオプション
合併が発効すると、各グリード普通株株式を購入した未償還既得補償オプションはログアウトされ、適用オプション1株当たりの行使価格に対する合併対価の超過(ある場合)を乗じた(B)発効直前にオプション制約を受けたグリード普通株の株式数に等しい数のCleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換される。(Ii)16.587ドルで割る(これは、合併合意日の前の2つの取引日連続CleanSpark普通株の出来高加重平均価格である)。グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
Griid配当金のより完全な議論をどのように処理するかについては、“を参照されたい”合併協定−グリッドエクイティ賞の処理“68ページから
グリード捜査令状の処理
合併発効時には、Griid普通株式を購入するための発行済み株式および未行使株式証毎に株式承認証に変換され、いくつかのCleanSpark普通株式を購入し、最も近い全体の株式に四捨五入すること、すなわち(A)に(B)を乗じて(B)交換比率を乗算することに等しい。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を発効直前に当該株式承認証に適用した1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。各このようなCleanSpark株式証明書の条項と条件は、合併発効時間の直前に当該Griid承認株式証に基づいて適用される条項と条件と同じでなければならない
グリード取締役会の提案
グリード取締役会は一致してあなたが合併提案と休会提案に賛成票を投じることを提案した。グリード取締役会がこの決定を下す際に考慮した要因及びグリード取締役会の提案に関する他の情報については、“と題する合併-グリード取締役会’Sとグリード委員会’Sの推薦とその合併原因“42ページから
リンカーン国際有限責任会社の意見
2024年6月26日、リンカーン国際有限責任会社(“リンカーン”)はグリッド特別委員会とグリッド取締役会に書面で確認された口頭意見(“最初のリンカーン意見”)を提出した
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2024年6月26日、グリード普通株式保有者(CleanSparkおよびその連合会社を除く)は、合併協定に従って受信された合併費用を財務的観点から公平であると仮定して、その中に記載されている要素および仮定に基づいて支配される。リンカーンの最初の意見は合併に基づいて考えられ,CleanSparkとのさらなる交渉に基づいて変化する可能性がある(このような変化はリンカーンの最初の意見ではない)。その後、リンカーンは2024年6月27日付の書面撤回意見(“リンカーン打倒意見”)をグリード特別委員会とグリッド取締役会に提出し、2024年6月27日現在、その中に記載されている要因と仮定に基づいて、グリード普通株式所有者(CleanSparkとその関連会社を除く)が合併協定に基づいて受け取る合併対価格は財務的にはこのような保有者に公平であると考えている
本依頼書/募集説明書に記載されているリンカーン意見要約全文は、リンカーン書面意見全文を参照して添付されており、各文書には、作成された仮定、従う手順、考慮された事項、およびその意見に関する審査の制限が記載されている。リンカーンの意見は、グリード特別委員会とグリッド取締役会が合併を考慮する際に提供する情報と協力であり、これらの意見はグリード普通株式保有者が合併または任意の他の事項でどのように投票または行動すべきかの提案を構成していない
詳細は“をご覧ください”リンカーン国際有限責任会社の合併で会いましょう46ページから、リンカーンの書面意見全文を添付ファイルEとして本依頼書/目論見書に添付する
グリード役員と行政員の合併における利益
グリード取締役会の合併に関する提案を考慮する際、グリード株主は、グリードの役員と役員が合併においてグリード株主の一般的な利益とは異なる何らかの利益を持っている可能性があること、またはグリード株主の一般的な利益を除いている可能性があることを認識すべきである。グリード取締役会はこれらの利益を意識し、グリード株主が合併提案と休会提案を承認することを提案する際に考慮した。これらの利益には以下の項目が含まれる
• | グリード社の一部の幹部はグリード社の未償還株式オプションを保有しており、合併合意の条項によると、これらの未返済の既得株式オプションはログアウトされ、一定数のCleanSpark普通株を取得する権利に変換される |
• | 各グリード非従業員取締役は、185,185個の制限株式単位の制限株式単位報酬を保有し、合併が発効する前に、このような制限株式単位報酬は、グリード制限株式単位報酬に適合するグリード普通株の100%株式を直ちに付与し、その後、グリード普通株株は、グリード普通株1株当たりの合併対価格の権利に変換される |
• | グリード取締役会の非従業員取締役は彼または彼女のグリード取締役会とグリード取締役会委員会でのサービスについて年間招聘現金補償を受ける権利がある。グリード取締役会非従業員取締役に支払われる年間事前招聘金総額は約554,000ドルであり、この金額は4等分の四半期分割払いで支払われる。合併が完了した後、グリード取締役会の非従業員取締役1人当たりの年間非常勤人員の現金給与のすべての未払い部分は支払いを加速し、満期と対応となるべきである |
• | グリードの幹部は雇用協定の側であり、これらの合意には制御変更合併が発効した後,理由もなく雇用に係る解散費や福祉を中止することが規定されている |
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• | 合併協定によると、グリッドの役員と上級管理者は、賠償及び取締役及び上級管理者の責任保険及び受託責任保険を継続する権利がある |
詳細は“をご覧ください”合併--合併の背景“33ページから”合併-グリード取締役会’Sとグリード委員会’Sの提案とその合併の原因“42ページから。以下では、これらの利益をより詳細に説明し、その中のいくつかの利益は、記述中および題題である“と説明する合併--グリード取締役と役員の合併における利益“54ページからです
重要米国連邦所得税 GRIID の米国普通株式保有者に対する合併の影響
今回の合併は“規則”第368(A)節の意味を満たすことを目的としており,CleanSparkとGriidはこの条件を満たす合併を報告する予定である.したがって、グリード普通株の米国保有者は、一般に合併においてグリード普通株をCleanSpark普通株に交換する際に、米国連邦所得税の目的でいかなる収益や損失を確認することはないが、CleanSpark普通株の端数株式ではなく現金を受け入れることによるいかなる収益や損失も除外する可能性がある
すべてのグリード普通株の所有者は、特定のアメリカ連邦、州、あるいは地方を決定するために税務顧問に相談しなければならないアメリカではない合併が彼らにもたらす収入や他の税金の結果。詳細については、61ページからの“グリード普通株米国保有者の合併による米国連邦所得税への合併の影響”を参照されたい
合併後のCleanSparkの取締役会と幹部
合併完了後、CleanSparkの現役員と幹部は現在の職を継続する予定だが、CleanSparkは正常な場合には除外を公開発表する可能性がある
合併会計処理
今回の合併は、CleanSparkが米国公認会計原則(“GAAP”)の会計買収方法に基づいてGriidの買収を会計処理する予定だ。詳細については“をご覧ください”合併--合併の会計処理“58ページから
評価権がない
グリード株主は合併に関連した評価権を得る権利がない。詳細については“をご覧ください”♪the the the合併-いいえ評価権“60ページからです
合併完了の条件
双方は、合併協定がグリード株主の承認を得た後も含めて、合併協定において合併のすべての条件が満たされた後、または放棄された後に合併を完了する見通しである。双方は2024年第4四半期までにすべての必要な株主の承認を得ることを予想し続けている。双方ともコントロールできない要素は、彼らがこれから取引を完了することを要求するか、あるいは取引を完全に完了しないことを要求するかもしれない
グリード株主による合併提案の承認のほか、各当事者が合併を完了する義務も満たされている(又は法律の許容範囲内でかつ根拠
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(Br)合併協定、免除)いくつかの他の条件は、(I)合併完了を不正または他の方法で禁止された政府命令または法律とすることなく、(Ii)表登録宣言の有効性を含むS-4このうち、本依頼書/目論見書は、合併に関連して発行されたCleanSpark普通株を米国証券取引委員会に登録する根拠を構成する;(Iii)合併中に発行されるCleanSpark普通株のナスダック資本市場への上場を承認する(正式発行通知に準じて)、(Iv)適用される法律や法規の規定がなく、合併を禁止または強制的に完了する判決、強制令、命令または法令がない。(V)他方の合併プロトコルの下での陳述及び保証の正確性(統合プロトコルに記載されている重大な標準規格に制限されなければならない);(Vi)他方は、各重大な面で合併プロトコルの下での責任を履行する。(Vi)他方に大きな悪影響を与えず、(Vii)他方に上級者証明書を提出し、上記の3つの条件を満たすことを証明する
CleanSparkもGriidも,マージの条件がいつ満たされるか放棄されるかどうか,あるいはマージが完了するかどうかを決定することはできない.統合が完了する前に満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件のより完全な要約については,参照されたい統合プロトコル-統合完了の条件“90ページから
グリーの既存債務の処理
合併プロトコルによれば、CleanSparkは2024年6月26日に、CleanSparkとGriidに定期融資信用プロトコル(“以前のCleanSparkクレジットプロトコル”)を優先的に保証することを締結し、このプロトコルによれば、CleanSparkはGriidに55,918,638.68ドル(“定期融資金額”)の定期融資を提供し、Griidは以前のCleanSparkクレジット協定に記載されている特定の用途にのみ使用することができる。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日に、CleanSparkおよびGriidは、以前のCleanSparkクレジット協定(改正および再記述された“CleanSparkクレジット協定”)を改訂し、再記載したものであり、定期融資金額に加えて、新たな40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配(“遅延抽出融資”)を含み、CleanSparkクレジットプロトコルの条項に基づいて、GriidはCleanSparkクレジットプロトコルに規定されている特定の目的にのみ申請することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
CleanSparkクレジット協定下のすべてのローンの満期日は、(I)2025年6月26日まで、または(Ii)CleanSparkとGriidが合併協定に従って合併取引を終了してから90日後(CleanSpark違反のみで終了)。満期日には、元金と任意の未払い利息を支払わなければなりません。この定期ローンの年利率は8.5%だ。CleanSpark信用プロトコルは、このような取引の慣例的な陳述、保証、契約、および違約イベントを含む
また、合併協定によると、合併発効時までにグリッドのすべての満期および支払いされた債務、支払金、その他の債務は、合併発効時に清算され、清算される
既存の債務をどのように処理するかについては、“を参照されたい”グリードの既存債務の合併処理58ページから、本依頼書/目論見書添付ファイルCとして添付されているCleanSparkクレジットプロトコル全文
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嘆願しなかった
合併協定では、グリードは、2024年6月26日からその後、グリッドおよびその高級管理者および取締役が、グリッドの子会社およびそのそれぞれの高級管理者および取締役に、グリッドおよびその子会社の他の代表に直ちに停止を促し、任意の第三者と行われている構成または合理的な予想が“競争的提案”(以下に定義する)をもたらす任意の照会、提案または要約の議論または交渉を終了させるために、その合理的な最大限の努力を行うことに同意する。グリードは同意しました2024年6月27日にグリードは受け取ります非公有2024年6月26日までの12ヶ月以内に、入札である可能性のある任意の取引を評価するために、グリッドおよびその子会社に関するすべての機密情報の返還または廃棄を要求し、以前に付与された第三者の任意の潜在的入札に関連する任意のデータアクセスを終了しなければならない
グリードはまた、2024年6月26日からその後、グリードとその役員と取締役がそうしないこと、グリードの子会社とそのそれぞれの役員と取締役がそうしないことに同意し、グリードとその子会社の他の代表が直接または間接的にそうしないように、合理的な最善を尽くしている
• | 構成または合理的な予想が競合的提案をもたらすことができる任意の問い合わせ、または任意の提案または要約の作成を開始、要求、提案、意図的に奨励または意図的に容易にすること; |
• | 参加、継続、または他の方法で任意の人に関連する任意の議論または任意の人との交渉に参加するか、競争的提案または合理的な予想をもたらすことができる任意のクエリ、提案または要約に関連する、または促進することに関する、任意の議論または交渉に参加する、継続する、または他の方法で参加する |
• | 任意の競争提案または任意の合理的な予想が競合提案をもたらす可能性があるクエリ、提案または要約に関連または応答するために、グリッドまたはその子会社に関する任意の情報、またはグリッドまたはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を誰に提供するか; |
• | 任意の意図書または原則的な合意を締結するか、または競争的提案について締結された他のプロトコル(合併プロトコルによって締結されることが許可されているいくつかの秘密協定を除く);または |
• | どんな競争的な提案もグリード株主投票に提出された |
合併協定は、合併提案がグリード株主の承認を得る前に、慣例の例外を含むが、その後ではなく、グリードおよびその代表は、上記第2段落の第2および第3弾を誰とでも行うことができる。条件は、(I)グリードが受領したことである善意の2024年6月26日以降のいかなる時間も当該人の書面競争提案書を求めたことがない;および(Ii)当該競争提案書は違反によるものではない合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“78ページから始めますが条件は:
• | “”の節で述べた“募集禁止”義務によって提供が禁止されている情報を提供してはならない合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しないGriidが署名された機密協定を受信するまで78ページから提供することができるが、このようなセキュリティ協定を含む条項は、全体的にCleanSparkとGriidとの間の日付が2024年3月18日である相互守秘協定の条項を下回らないいくつかの条件を満たすために、Griid取締役会によって法律顧問との協議後に誠実に決定される |
• | どんなものでも非公有人に提供される情報は、その人に情報を提供する前または同時にCleanSparkに提供されるであろう |
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• | このような行動をとる前に、グリード取締役会またはグリード取締役会のいずれかの委員会は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、相互競争の提案が合理的に予想されるか、またはグリード高級提案をもたらすことを誠実に決定する |
• | このような行動をとる前に、グリード取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、このような行動を取らなければ、グリード取締役会が適用法に基づいてグリード株主に対して負う受託責任と一致しないことを誠実に決定する |
買収提案又は上級提案の構成要件及び買収提案の要求に対する制限に関する検討については、参照されたい“合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“78ページから
合併契約を中止する
端末.端末
CleanSparkおよびGriidは、合併発効時間前の任意の時間に合併プロトコルを終了し、合併を放棄することができるが、CleanSparkおよびGriidの双方の書面で同意する必要がある
統合プロトコルは、統合が発効する前の任意の時間に、以下のうちの1つでCleanSparkまたはGriidによって終了することもできる
• | 任意の当事者に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または禁止令を発行した場合、または任意の他の行動をとり、永久的に、禁止または他の方法で合併の完了を禁止し、これらの命令、法令、裁決または禁止または他の行動が最終的かつ控訴不可能となった場合、または任意の法律が通過した場合、統合完了を永久的に不法または他の方法で永久的に禁止し、停止者がこれらの命令、法令、裁決または禁止または他の行動を引き起こす合併合意下の任意の重大な契約または合意に違反しない限り、 |
• | 合併が午後5:00までに完了していない場合ネバダ州ラスベガス時間2025年3月31日、終了者が合併合意下の重大な契約または合意を履行していない限り、この失敗は、合併がその日または前に発生しなかったことをもたらすか、またはその日付または前に発生しない(これを“終了日終了イベント”と呼ぶ) |
• | 一方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反し、適用された終了条件を無効にする(また、このような違反は2025年3月31日までに修復できない場合、または2025年3月31日までに修復可能である場合は、(I)違約側に書面通知を出してから30日後および(Ii)2025年3月31日までの2営業日前に修復されていない)(グリード違反の場合は、これを“グリード違約終了事件”と呼ぶ。CleanSpark違反の場合、私たちはこれを“CleanSpark違反終了イベント”と呼ぶ)。あるいは… |
• | グリード株主が正式に開催されたグリード特別会議またはグリード特別会議のいかなる休会または延期(“グリード株主承認終了事件”と呼ぶ)で投票した場合、合併提案を承認しない |
さらに、CleanSparkは統合プロトコルを終了する可能性がある:
• | グリード株主が合併提案を承認する前であってもそうでない場合、グリード取締役会またはグリード取締役会の委員会は提案変更を実施している |
• | もしグリード、その子会社またはグリードの任意の役員または役員が、グリードが合併協定に基づいて負う義務に故意かつ実質的に違反した場合、 |
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タイトルは“合併協定--意見を求めていない“(これを”GRID無要求違反終了イベント“と呼ぶ) |
また、グリード株主の合併提案の承認を得る前に、グリードは、より高い提案について最終合意に達するために、合併合意を終了することができる
終業料
統合プロトコルは、Griidが以下の場合、CleanSparkに150万ドルの終了料を支払うことを要求する:
• | CleanSparkは、変更を提案したか、またはグリッドが違反終了イベントを募集しなかったため、統合プロトコルを終了した |
• | CleanSparkまたはGriidは、Griid株主がイベント終了を承認したために合意を終了する;または |
• | (I):(A)CleanSparkまたはGleanSparkは、Griid株主承認終了イベントによって合併プロトコルを終了し、そのような任意の終了日または前に、競争提案は、Griid特別会議の少なくとも7営業日前に、無制限に開示撤回するのではなく、開示または開示され、または(B)GriidまたはCleanSparkは、終了日終了イベントまたはCleanSparkがグリード違反終了イベントによって合併合意を終了し、2024年6月26日後およびそのような終了日またはいずれかの前に競合提案を発表する。開示されたか、または他の方法でグリッド取締役会に伝達され、終了日前の少なくとも7営業日前に保留なしに撤回された(ただし、上記(I)(A)および(I)(B)条については、合併合意の終了後12ヶ月以内に、グリードまたはその任意の子会社が以下の事項について最終合意に達した場合、または完了したか、または承認されたか、またはグリード株主に推薦されたか、または契約を買収または交換した場合、グリードまたはその任意の子会社が以下の事項について最終合意に到達したか、またはグリード株主に承認または推薦されたか、または他の方法で反対する。(Ii)終了日から12ヶ月以内に、グリードは、競争的提案について最終合意(または公開承認またはグリード株主への推薦、または入札または交換要約の場合、競争的提案に反対しない)を締結するか、または競争提案を完了する。この段落では、競争提案書定義における“20%”への任意の言及は、“50%”への言及とみなされ(誰(またはその関連側)が提出した上記(I)(A)または(I)(B)項の要求に適合する競合提案書については除く)、2024年6月26日までに提出された任意の競合提案書は、GRIDが上記の“入札禁止”義務に違反した場合、2024年6月26日以降に提出されるものとみなされる |
どんな場合でも、グリードは一度以上の停止料の支払いを要求されないだろう
投票協定
2024年6月26日、CleanSparkは、合併協定の実行と交付と同時に、それぞれGriid HoldingsとAdit ETechと単独の投票協定を締結した。2024年6月28日、Griidのある他の株主は、Adit EdTechと共に、Griid普通株の大部分の流通株を代表しようとし、Griid Holdingsやジェームズ·D·ケリー3世が保有する株式を含まず、同じ条項でCleanSparkと投票合意に達した
これらの投票プロトコルにより,Griid Holdings,Adit EdTech,Griidの他の一部の株主は,(I)合併発効時間,(Ii)合併日時のうち比較的早い発生者まで同意した
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(Br)プロトコルは、その条項に従って有効に終了し、(Iii)採決プロトコルが終了したとき、私たちは“採決プロトコル満了時間”と呼び、他の事項を除いて、グリッド特別会議時に実益が所有するグリード普通株式のすべての株式を投票投票する(または任意の適用記録日の記録所有者にそれなどの株式を投票させる)
• | 合併提案に賛成し、合併提案を通過するのに十分な投票数がなければ、グリード特別会議を遅い日に延期または延期する |
• | グリード代替取引に関連する任意の提案に反対するか、または合併または合併プロトコルによって考慮される取引に関連する任意の他の提案に反対する |
• | 任意の合理的な予想は、合併協定の下でグリッドの任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反する行動または合意をもたらす; |
• | 任意の合理的な予想に反対することが、CleanSpark、Griidまたは合併Subの条件を履行する任意の行動、提案、取引または合意、またはGriid任意のカテゴリ株式の投票権を任意の方法で変更することを妨げる、干渉、遅延、阻止、悪影響、または阻止、またはGriid組織ファイルの任意の修正を含む) |
本委員会委託書/目論見書発表日までに、投票契約を締結した株主実益はグリード社普通株流通株の約73%を持っている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
特定の限られた例外を除いて、投票協定はこのような保証株式の譲渡を禁止する
投票プロトコルは、(A)合併発効時間、(B)合併プロトコルがその条項に従って終了した日、および(C)CleanSparkとGriidの双方の書面による投票合意の終了日の中で最初に終了する
採決合意に関するより詳細な議論については、参照のこと“ザ 投票協定“96ページからです
ホスト契約
2024年6月26日、CleanSparkとGriidは、合併協定に署名および交付されると同時に、Griid施設でCleanSparkをホストし、サポートするいくつかの暗号通貨採鉱装置に同意するホスト採鉱サービス協定(“ホスト契約”)を締結した。ホスト協定の条項によると、グリード工場で使用可能なすべての電力はCleanSparkが使用される。主催協定の初期期限は一年その後、自動的に最大7つの追加を更新します6か月CleanSparkがGriid書面通知を提供しない限り継続費少なくともその時点の初期期限または更新期限(場合によっては)が満期になる30(30)日前である。CleanSparkは、一方が他方の治癒されていない違約状況で停止権を有することを可能にすることに加えて、Griidが正常なプロセスでの業務の停止、Griidの破産、および(ホストプロトコルで説明されたような)いくつかの破産に関連するイベントの発生に関連する追加的な停止権を有する
ホスト·プロトコルによれば、Griidは、2024年6月26日から施行される他のすべてのホスト、ホスト·サービス、およびサード·パーティとの同様のプロトコル(以下、単に“既存のホスト”と略す)を終了するために最善を尽くさなければならない
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プロトコル“)は、Griidの施設においてホスト、ホスト代行、採鉱、および同様のサービスを提供することを規定する、任意の既存のホストプロトコルの更新または第三者との新しいプロトコルの締結をさらに禁止される
ホスト契約条項によると、CleanSparkはGriidに100万ドルの保証金を支払った。ホストプロトコルによれば、CleanSparkは、Griidによって生成された割り当て可能な運用コストおよびCleanSpark採鉱装置によって消費されるキロワット時に、いくつかのサービス料、および関連する支払い中に採掘されたビットコインの収益性に基づいて計算される可変性能費用をGriidに支払う
詳細は“をご覧ください”統合プロトコル-ホストプロトコル89ページ目から,本依頼書/目論見書添付ファイルDに添付されているホストプロトコル全文である
特別会議
特別会議の日時·場所·目的
特別会議はインターネットで開催される予定だHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024、On[ ]2024年には[ ][午前/午後]東部時間です。特別会議の目的は合併提案と他の関連提案を審議して採決することだ。グリード株主が合併提案を採択し、承認することは、CleanSparkとグリードが合併を完了する義務の条件だ
グリード普通株の記録日と流通株
グリード普通株のみ取引日終値時点で発行された株主と発行済み普通株の株主のみ[ ]2024年(グリード記録日と呼ぶ)には、特別会議を通知する権利があり、または特別会議の任意の休会および延期後に特別会議を再開し、投票する権利がある
グリードが日付を記録した時には[ ]発行され、発行されたグリード普通株は、特別会議で投票する権利がある。グリードが日付の終値を記録する時に持っているグリード普通株に一票を投じることができます
特別会議で投票する権利のあるグリッド株主の完全なリストは、特別会議の10日以上前の通常の営業時間内に、オハイオ州シンシナティDuck Creek路2577号グリッドの主要事務所で調べることができる。グリード社が登録している株主リストを調べたい場合は、グリード社の投資家関係部、電話番号:(615)に電話してください854-7566デートを手配したりアクセスを要請したりするには、以下の操作を実行してください。合格したグリード株主の認証リストは特別会議中に閲覧できます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024エージェントカードや投票指示テーブル上に提供される制御番号を入力する
定足数無投票権
グリード株主の定足数はグリッドが有効な会議を開催するための必要条件だ。特別会議で投票する権利のあるグリード普通株の過半数の流通株保有者が、特別会議に出席する代表を自らまたは委任して定足数を構成する
もしあなたが適切な依頼書に署名した場合、あなたがその提案に賛成票を投じなかった場合、またはその提案に棄権した場合、あなたが持っているグリード普通株は、特定の会議に出席した特定の人数の事務取引があるかどうかを決定するために計算されるだろう。仲買人無投票権出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、出席とみなされず、特別会議で採決される権利がある
署名されたが投票されていない依頼書はグリード取締役会の提案に基づいて投票されるだろう
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合併提案を承認するために必要な投票
合併提案の採択と承認には、(I)グリッド社の流通株保有者の過半数と(Ii)グリッドホールディングスまたはジェームズ·D·ケリー三世が合併提案投票に参加する権利がある非グリードホールディングスまたはジェームズ·D·ケリー3世が保有する大多数の普通株式流通株保有者が賛成票を投じる必要があるが、休会はグリード社の大多数の普通株式保有者が自ら出席するか、または被委員会代表が特別会議に出席し、これについて投票する権利があることを提案する。棄権はすべての提案に“反対”を投票するのと同じ効果を持つだろう。仲買人無投票権一方,投票失敗は投票反対合併提案と同様の効果があるが,休会提案の投票結果には何の影響も与えない
合併提案と休会提案は“合併提案”と“休会提案”と題した章で紹介するグリードの提案“173ページから
グリード役員と行政の投票は
グリードが事件を準備した日までに、グリード取締役と役員とその付属会社はグループとして所有し、投票する権利がある[ ]グリード普通株の株式、あるいは約[ ]グリードの記録日まで、グリード普通株の総流通株の割合
グリードは現在、そのすべての役員と幹部が合併提案と休会提案に賛成票を投じると予想している
また、グリード社の一部の株主は、グリード社の普通株式の大部分を代表しようとしており、グリッドホールディングスやジェームズ·D·ケリー3世が保有している株式は含まれておらず、彼らは投票合意の条項や条件、投票(または投票予定)がカバーしている株式に基づいて、合併提案の採用に賛成していることに同意している。採決合意に関するより詳細な議論については、参照のこと“ザ 投票協定“96ページからです
休会する
会議に出席する人数が定足数に満たない場合、あるいは合併提案により十分な票数がなければ、延期提案が承認されれば、特別会議は休会することができる。特別会議以降の任意の再開催会議において,次の会議の前に有効に撤回または撤回された任意の依頼書を除いて,すべての依頼書の採決方式は,最初に特別会議を開催した場合の採決方式と同様になる
市場価格データを比較する
次の表には、クリーンスパークとグリードのナスダック資本市場とナスダック世界市場におけるそれぞれ2024年6月26日、つまり合併公開情報発表前の最後の取引日と[ ]2024は、本依頼書/目論見書を郵送する前に最後に実際に実行可能な取引日である。この表はまた、同じ2つの日付まで、グリード普通株が提案された1株当たりの合併対価格の推定隠れ価値を示している。合併対価格の暗黙的価値は、関連日の終値に、洗浄火花普通株の1株当たり0.071株の洗浄火花普通株とグリード普通株との推定交換比率で計算される
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グリード普通株1株あたりの合併対価格価値は、グリード合併完了までの未返済債務(手元現金純額を差し引く)に500万ドルまでの解散費義務を加えることで変動する
クリーンスパーク ごく普通である 在庫品 |
GRIID ごく普通である 在庫品 |
隠れた年利率を見積もる 株の価値 合併する 考慮事項 |
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2024 年 6 月 26 日 |
$ | 16.08 | $ | 2.34 | $ | 1.14 | ||||||
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$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ ] |
リスク要因
依頼書/入札説明書における提案にどのように投票するかを決定する際には、本依頼書/入札説明書(本依頼書/入札説明書の添付ファイルを含む)に含まれるすべての情報と、参照によって本委託書/入札説明書に組み込まれた情報とを考慮しなければならない。特に、あなたは以下に述べる要素を考慮すべきですリスク要因“27ページから
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前向き陳述に関する警告説明
この文書には連邦証券法によって定義された“前向きな陳述”が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、本プレスリリースに含まれるまたは引用されたすべての他の表現は、CleanSparkとGriidとの間で提案された業務合併取引、将来のイベント、運営計画および予想結果、業務戦略、提案取引の予想利益、提案取引が合併後の会社業務および将来の財務および経営業績に与える予想影響、提案取引が相乗効果をもたらす予想金額および時間、提案取引の予想完了日、およびCleanSparkまたはGriidの運営または経営業績の他の面の陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“雄心”、“予想”、“見積もり”、“信じる”、“予算”、“継続”、“可能”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在力”、“予測”、“求める”、“すべき”、“会する”、“期待”、“目標”、“予測”、“予測”、“目標。“指導”、“展望”、“努力”、“目標”および他の類似した言葉を使用して、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは、このような声明が展望的ではないということを意味するわけではない。任意の前向き陳述において、CleanSparkまたはGriidは、誠実に表現された未来の結果に対する期待または信念を表現し、前向きな陳述を行う際に合理的であると考えられる。しかし、これらの陳述は、CleanSparkまたはGriidが制御できないいくつかのリスク、不確定要素、および他の要素に関する未来の業績の保証ではない。そのため、実際の結果と結果は前向き陳述における表現や予測の内容と大きく異なる可能性がある
以下の重要な要素および不確定要素などは、実際の結果またはイベントが前向き陳述に記載されているものと大きく異なる可能性がある
• | CleanSparkはGriidの業務と技術の能力の統合に成功しており、合併後の会社が期待したように効率的かつ効率的に運営できない可能性がある |
• | 提案取引の期待利益と協同効果は、適時に十分に実現できないか、または完全に実現できないリスクである可能性がある |
• | CleanSparkやGriidはキーパーソンを引き留めることができず、採用するリスク |
• | 取引の条件がタイムリーに満たされないか、または根本的に満たされないリスク、または予期される税務処理を含む他の理由または予期される条件で取引が完了できないリスクを含む、GRIDが擬似取引を完了するために必要な株主承認を得る能力および取引終了時間に関連するリスク; |
• | 合併対価格の価値と交換比率に関するリスクは、提案取引が完了して初めて知ることができる要素によって変動する |
• | 取引終了を提案する可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生;取引に関連する予期せぬ困難、負債または支出; |
• | 行われる取引の公告、保留または完了が双方の業務関係と全体業務運営に与える影響; |
• | 提案取引の発表または懸案が双方の普通株価格に与える影響、およびCleanSpark普通株またはGriid普通株の長期価値の不確定性 |
• | 取引がCleanSparkまたはGriidおよびそのそれぞれの管理チームの現在の計画と運営を乱すリスク、および従業員の雇用または維持における取引の潜在的な困難を提案する |
• | 限られた数のキー従業員に依存する;融資機会と経済状況に関するリスクがあるかどうか |
• | ブロックチェーンおよびビットコイン使用の持続的な増加への依存; |
• | CleanSparkハッシュ率の予想増加とその時間;CleanSpark施設で利用可能な電力は予想通りに増加するリスクはない |
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• | CleanSparkデジタル通貨発掘活動の成功 |
• | CleanSparkとGriidが存在する新興および発展する業界における不安定かつ予測不可能な周期; |
• | ビットコイン採掘の難しさは増加している;ビットコイン半減;ネットワークおよびインフラの変化;新しいまたは追加の政府規制; |
• | 新鉱夫の交付予定日 |
• | 新しい鉱夫の能力を開発することに成功しました |
• | 公共料金構造と政府インセンティブ計画への依存 |
• | 第三者の電力供給者に依存して拡張します |
• | 将来の収入増加に対する期待と業務戦略を実行する能力 |
• | CleanSparkはその年次報告書の財務報告内部統制で発見された実質的な弱点を補うことができます10-K2023年9月30日までの会計年度 |
• | CleanSparkとGriidサービス需要に対する世界と地域の変化、ウクライナと中東の衝突、そしてこのような衝突に対する世界的な反応、インフラとインフラの安全への脅威、 |
• | 流動性不足 |
• | 企業施設の建設、維持または改造の意外なコスト増加、インフレ圧力または技術的困難 |
• | 世界の気候変動や他の環境問題に対応する立法と規制措置;流行病を含む公衆衛生危機(例えば新冠肺炎流行病や関連会社や政府の政策や行動に影響を与えています |
• | 国際通貨の状況と為替レートの変動 |
• | CleanSparkは、もしあれば、任意の他の発表された、または任意の他の未来の処置または買収の能力を時間通りに完了する;セキュリティおよびネットワークセキュリティ脅威とハッカー; |
• | CleanSparkビットコインを持つ冷たい財布および熱い財布を維持するために第三者に依存する |
• | それらが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に記載されているように、星火またはグリード業務に影響を与える他の経済、商業、競争および/または規制要因; |
• | (I)CleanSpark年次報告書第I項第1 A項“リスク要因”に記載されているリスク10-K2023年9月30日までの年度および(Ii)グリード年報10-K2023年12月31日までの年度は、グリード年次報告書第291号改正案を経て改正される10-K2023年12月31日までの年間、およびそれぞれの場合において、その後米国証券取引委員会に提出される文書には、本委託書/目論見説明書が含まれている“と題するリスク要因“本依頼書/目論見説明書27ページから。“”というタイトルの部分を参照そこでもっと多くの情報を見つけることができます“本依頼書/目論見書196ページから |
これらの展望性陳述はCleanSparkとGriidの未来の事件に対する現在の見方を反映し、CleanSparkとGriidが彼らの歴史的傾向、現在の状況、業務戦略、経営環境、未来の発展と彼らが適切と思う他の要素に対する経験と見方に基づいて行った大量の仮説と評価である。その性質については、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する状況に依存するので、既知および未知のリスクおよび不確実性に関するものである。本報告書のこのような前向きな陳述の背景に記載された要因
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本文の枠は合併、実際の結果、業績或いは成果、業界結果と発展に関するCleanSparkとGriidの計画はこのような前向き陳述中の表現或いは暗示の内容と大きく異なることを招く可能性がある。当社は、当該等の前向き陳述に反映される予想が合理的であると信じているが、当該等の予想が正しいことが証明される保証はないので、本文書を読む者は、当該等の前向き陳述に過度に依存しないでください。このような前向き陳述は、本依頼書/目論見説明書の日付にのみ発表されているか、又は本依頼書/目論見説明書の添付ファイルに掲載されているか、引用的に本文書の日付に組み込まれている資料については、当該等の前向き陳述に過度に依存しないようにしてください。CleanSparkとGriidは,法的要求の適用を除いて,本稿の枠に含まれる情報(新しい情報,未来のイベント,その他の理由でも)を更新する義務を負わない
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リスク要因
本委託書/募集明細書に含まれる他の情報(本明細書の添付ファイルを含む)および本明細書の参照によって組み込まれた情報には、“前向きな陳述に関する警告”という節に関連する事項が含まれており、グリード株主は、合併協定の提案の採択を支持するか否かを決定する前に、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。さらに、これらのリスクは、統合完了後のCleanSparkと関連するので、CleanSparkおよびGriidの各ビジネスに関連するリスクを読んで考慮しなければならない。リスクのいくつかはCleanSparkとGriidそれぞれの年次報告Formで見つけることができます10-Kこのようなリスクは、各社がその後提出した四半期報告で更新または補充される可能性があるため、それぞれ2023年9月30日および2023年12月31日までの会計年度となる10-Qあるいはフォーム上の現在の報告書8-K.また、本委託書/募集説明書中の他の情報(本委託書/目論見書の添付ファイルを含む)、および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた他の文書も考慮しなければならない。196ページから始まる“どこでもっと多くの情報を見つけることができるか”を参照してください
合併に関連するリスク
合併には条件があり、その中のいくつかまたは全部が満たされないか、またはタイムリーに完了する可能性がある(あれば)。速やかに合併を完了しなければ、あるいは合併を全く完了しなければ、グリードに悪影響を及ぼす可能性がある
合併の完了はグリッド株主の合併提案に対する承認を含むいくつかの条件に依存する。その中にはCleanSparkやGriidの制御下にない場合もある.合併条件の詳細については、“を参照されたい”統合プロトコル-統合完了の条件“90ページから
また、合併が2025年3月31日までに完了していない場合、CleanSparkまたはGriidのうちの1つは合併プロトコルを終了する可能性がある。しかしながら、いずれか一方が合併プロトコルの下の任意の義務を履行することができず、主に合併がその日または前に完了しなかったことをもたらすか、またはその日前に完了しなかった場合、合併プロトコルを終了する権利を有することができない
合併が完了しなければ、グリードが行っている業務、財務状況、財務業績、株価は実質的な悪影響を受ける可能性がある。統合完了のいかなる利点も意識されていない場合、CleanSparkおよびGriidは、以下のリスクを含むいくつかのリスクに直面するであろう
• | CleanSpark普通株および/またはGriid普通株の市場価格は、現在の市場価格が取引が完了するという市場の仮定を反映する程度まで低下する可能性がある |
• | 場合によっては、GriidはCleanSparkに150万ドルの停止費を借りている可能性がある |
• | 合併合意が終了した場合、CleanSpark取締役会またはGriid取締役会は別の業務合併を求め、CleanSpark株主およびGriid株主は、CleanSparkまたはGriid株主が、合併合意で同意した他方の条項と同等またはより魅力的な条項で取引したい側を見つけることができると判断できない |
• | CleanSparkおよびGriidの経営陣が合併に関連する事務に投入する時間および資源は、本来、それぞれの会社のために他の有益な機会を探すために使用することができる |
• | CleanSparkおよび/またはGriidは、金融市場またはそのそれぞれの顧客、サプライヤー、ビジネスパートナー、または従業員からの負の反応に遭遇する可能性がある |
• | CleanSparkおよびGriidは、合併が完了しない限り、法律、会計、財務相談、印刷費のようなそれぞれの合併に関連する費用の支払いを要求されるだろう合併協定-費用“94ページから始まり; |
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• | 合併が完了できなかったことに関連する訴訟、またはCleanSparkまたはGriidが合併プロトコルに従ってそれぞれの義務を履行する任意の法執行手順に関連する訴訟 |
これらのリスクのいずれも、CleanSparkおよびGriidがそれぞれ行っている業務、財務状況、財務業績、および株価に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、統合完了の遅延は、追加の取引コスト、収入損失、または合併完了の不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性がある
合併が規則368(A)節で示した“再編”に該当しない場合、グリード株主は大量の米国連邦所得税の支払いを要求される可能性がある
今回の合併は“規則”第368(A)節の意味を満たすことを目的としており,CleanSparkとGriidはこの条件を満たす合併を報告する予定である.米国国税局または裁判所が合併が“基準”第368(A)節で示された“再編”に適合しないと判断した場合、グリード普通株の米国保有者は、一般に損益を確認し、その額は、合併で受信したCleanSpark普通株の公平な時価と、合併中に米国所有者が提出した対応するグリード普通株の総税額との差額に等しい。参照してください“合併-実質的なアメリカ連邦所得税の結果 グリード普通株の米国保有者への合併“61ページから
統合プロトコルに含まれる条項は,Griidが統合代替案を求める能力を制限し,Griidへの潜在的な競合買収を阻止し,有利な代替取引提案を提出できないようにする可能性があり,特定の場合には,GriidにCleanSparkへの停止料の支払いを要求する可能性がある
合併プロトコルは、Griidの開始、募集、故意の奨励またはインフォームドコンセント、または(いくつかの例外を除いて)任意の第三者買収提案について議論または交渉する能力を制限するか、または任意の第三者買収提案を承認または推薦する能力を制限するいくつかの条項を含む。また、グリード取締役会が合併協定の採択に関する提案を撤回または制限しても、合併協定がその条項によって終了しない限り、グリードは特別会議で合併に関連するすべての提案を投票に提出することを要求されるだろう。さらに、CleanSparkは、通常、任意の相互競合の提案に応答するために、合併プロトコルによって考慮された取引条項を修正する機会を提案し、その後、CleanSpark取締役会は、合併関連提案に関するその提案を撤回または限定するか、または他の方法で合併プロトコルを終了することができる
場合によっては、統合プロトコルが終了すると、Griidは、150万ドルの終了料をCleanSparkに支払うことを要求される。タイトルを参照してください“合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“と”“統合プロトコル”-終了それぞれ78ページと92ページから始まる
これらの規定は、第三者買収者または合併パートナーが、合併中に受信または現金または市場価値を提案する各株の現金または時価よりも高い価格を支払うために準備されていても、第三者購入者または合併パートナーがGriidの株式の全部または大部分を買収することに関心を持っているか、または代替取引を求める可能性がある潜在的な第三者購入者または合併パートナーがそのような取引を考慮または提出することを阻止することができる。特に、停止料(適用される場合)は、潜在的な第三者買収または合併パートナー提案が、より低い1株当たり現金または時価でGriid株主に対価格を支払うことを提案する可能性があり、そうでなければ、そのような停止料なしに支払うことを提案する可能性がある
合併合意が終了した場合、グリードは別の業務合併を求めることを決定し、グリードは合併合意条項に相当するまたはそれ以上の条項で他方と取引を交渉することができない可能性がある
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交換比率は多くの要因の影響を受ける計算方法であり,これらの要因は終局時に知ることができる
交換比率は、統合が完了する直前または完了したときに、合併完了までのGriidの未返済債務金額と、合併完了時の手元の現金と、CleanSparkが完了日前に決定したグリードの従業員の特定の終了時に満期となる500万ドルまでの解散費義務を含む様々な要因に基づいているため、完了までに知られない計算方法である
そのため、グリード社の合併終了時までに満期と対応した未返済債務、手元現金および満期と対応した解散費債務額の変動は、グリード社の各株主に支払う合併対価格の価値の変化を推進する
特別会議が開催された時、グリードの株主は彼らが合併完了後に獲得するCleanSpark普通株の価値を正確に知ることができないだろう
グリード取締役会メンバーと経営陣は、合併において他の株主とは異なる利益を持っているか、または他の株主とは異なる利益を持っている
合併協定を採択し、考慮された取引を承認するか否かを考慮する際、グリード株主は、経営陣メンバーとグリード取締役会メンバーが合併においてグリード株主とは異なる利益を有しているか、またはグリード株主としての利益以外の利益を持っていることを認識すべきである
グリードの執行者は、いくつかの解散料または福祉、特定の株式ベースの奨励、現金費用および他の権利、ならびに他の支払いまたは福祉を加速的に付与することを規定する手配があり、および/または彼らの雇用またはサービスが合併完了後の場合に終了する。また、グリードの役員や役員は、合併完了後も存在する賠償、前借り費用、取締役や上級管理者の責任保険を受ける権利がある。グリード取締役会はこれらの利益を認識し、合併協定の承認とグリード株主投票が合併提案を支持することを提案する際に考慮した
これらの利益は“合併--グリード取締役と役員の合併における利益“54ページからです
提案された合併懸案期間中には、それぞれが業務不確実性や契約制限によって制限されており、各側の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
合併が未解決の場合、いくつかの顧客、サプライヤー、およびCleanSparkまたはGriidとトラフィック関係にある他の人は、いくつかのトラフィック決定を延期または延期するか、または合併によって終了、変更、または再交渉を求めることを決定する可能性がある(場合によっては)CleanSparkまたはGriidとの関係を決定する可能性がある。合併協定の条項によれば、CleanSparkおよびGriidは、合併完了前のそれぞれの業務行為が一定の制限を受け、これは、場合によっては契約の締結または修正、資産の取得または処理、債務の発生、または資本支出を生成する能力を含むGriidがそのいくつかの業務戦略を実行する能力を制限する可能性がある。これらの制限は、合併完了前に双方のそれぞれの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください“統合プロトコル-グリードとCleanSparkの合併前の一時的な運営“74ページから
上記のリスクの各々は、統合完了態様の遅延または他の不利な発展によって悪化する可能性がある
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リンカーンの意見は合併協定の署名から合併完了までの状況の変化を反映しないだろう。
グリード特別委員会とグリード取締役会は、財務顧問リンカーンが合併協定に署名することに関する意見を受けたが、本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、彼らの財務顧問から最新の意見を得ていない。CleanSparkまたはGriidの運営および見通し、一般市場および経済状態、ならびにリンカーンの観点に基づく他の要因の変化は、CleanSparkまたはGriidの制御範囲を超える可能性があり、合併完了時にCleanSparkまたはGriidの価値またはCleanSpark普通株またはGriid普通株の株価を著しく変化させる可能性がある。合併が完了するまでの時間またはその意見までの日付以外のいずれの日付も、その意見は意見を発表していない。グリード特別委員会とグリード取締役会は現在、財務コンサルタントにその意見の更新を要求しないと予想されているため、合併完了時に財務的観点から合併考慮の公平性を議論することもない。しかし、グリード取締役会は、グリード株主が合併提案を承認することを提案し、本依頼書/募集説明書の発行日に行われた休会提案に賛成票を投じた
グリード特別委員会とグリード取締役会が彼らの財務顧問から得た意見の記述については、タイトルを参照して“リンカーン国際有限責任会社の合併で会いましょう“46ページから。リンカーンの意見コピーは、添付ファイルEとして本依頼書/目論見書の後に添付される
合併が未解決の間、グリードは肝心な従業員を引き付けることができないかもしれない
これから行われる合併については、グリッドの既存および将来の従業員は、合併後にCleanSparkの将来の役割の不確実性に直面する可能性があり、これは、グリードが合併未解決の間にキーパーソンを誘致し、維持する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。キー従業員は、合併後の統合の不確実性や困難に関連する問題や、CleanSparkに残っていないことを望むために退職する可能性がある。したがって、グリードがグリードの過去のように重要な従業員を維持することができる保証はない
CleanSparkおよびGriidに対する潜在的な訴訟は、巨額の費用、合併の完了を阻止する禁止、および/または損害賠償の支払いをもたらす判決をもたらす可能性がある
証券集団訴訟やデリバティブ訴訟は、通常、合併合意に達した上場企業に対して提起される。このような訴訟が成功しなくても、このようなクレームを弁護することは巨額の費用を招くかもしれない。不利な判決は金銭的損失を招く可能性があり、これはCleanSparkとGriidそれぞれの流動性と財務状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない
グリッドの株主は、CleanSpark、グリード、および/または合併に関連する任意の会社の役員および上級管理者を提訴することができる。これらの訴訟は、合併の完了を阻止または延期し、取締役および上級管理者賠償に関連する任意のコストを含むCleanSparkおよび/またはGriidの巨額のコストをもたらす可能性がある。どんな被告人もどんな潜在的な訴訟でも勝訴するという保証はない
統合を完了することは、一方としてグリードのいくつかのプロトコルにおける制御権や他の条項の変化を引き起こす可能性があり、CleanSparkの業務や合併後の運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
統合を完了することは、いくつかの合意における支配権や他の条項の変化を引き起こす可能性があり、グリードはこれらの合意の一方である。CleanSparkとGriidがこれらの条項の免除について交渉できない場合,取引相手は合意が規定する権利や救済措置を行使することができ,合意を終了したり金銭賠償を求めたりする可能性がある.CleanSparkとGriidが免除について交渉することができても、取引相手はこのような免除のための費用を要求するか、または取引完了後にCleanSparkやGriidにあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求める可能性がある
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グリード株主は合併に関連した評価権を得る権利がない
評価権は、ある合併のような特定の特別な取引に異議を唱えることができるようにする法定権利であり、適用取引に関連する株主に提出された価格を受け取るのではなく、その株式のために司法手続きにおいて決定された公正な価値を支払うことを会社に要求する。DGCLの規定によると、グリード普通株の保有者は、合併に関連する株式の公正価値を評価する権利がないだろう。参照してください“♪the the the合併-いいえ評価権“60ページ目から、より多くの情報を知る
合併が完了すると、Griid株主は受け取ったCleanSpark普通株はGriid普通株とは異なる権利を持つことになる
合併完了後、Griid株主はもはやGriidの株主ではなく、CleanSparkの株主となり、彼らのCleanSpark株主としての権利はCleanSparkの改訂と再記述された会社定款(“CleanSparkの定款”)とCleanSparkの改訂と重述の定款(“CleanSparkの定款”)の条項によって管轄される。CleanSparkの定款およびCleanSparkの定款の条項は、グリードの第二次改正および再記載された会社登録証明書(“グリードの会社登録証明書”)とグリードの改正と重述の定款(“グリードの定款”)の条項とはいくつか実質的に異なり、後者は現在グリード株主の権利を管轄している。参照してください“CleanSparkとGriid株主権利の比較“180ページ目から、CleanSpark普通株とGriid普通株に関する異なる権利を検討する
グリード株主の合併後の所有権と投票権は大幅に減少し、取引後のCleanSparkの政策に対する影響力はグリードの政策に対する彼らの現在の影響力よりも小さくなるだろう
CleanSpark株主は現在、CleanSpark取締役会選挙とCleanSparkに影響を与える他の事項に投票する権利がある。グリード株主は現在、グリード取締役会選挙とグリードに影響を与える他の事項に投票する権利がある。合併の結果,約0.071の推定交換比率に基づいて,合併完了時に(I)72,340,476株のグリッド普通株が発行されたと仮定し,(Ii)グリッドは68,485,430ドルの推定未償還債務満期と対応,(Iii)グリッドの手元には3,786,779ドルの推定現金,および(Iv)は500ドルの解散費債務満期と対応があり,合併後のCleanSparkの既存株主はCleanSparkが発行された普通株の約7.98%を持つと推定され,現在のGriid株主は合併後のCleanSpark発行普通株の約2.2%を持つと推定されている。両替レートおよび上記の数字と百分率は仮定に基づく近似値であり,変動する可能性があると予想される.合併完了時の実際の為替レートと両替額が変化する可能性があります
統合完了後のCleanSparkに関するリスク
CleanSparkは期待される利点を実現できない可能性があり,統合は現在の計画や運営を乱す可能性がある
CleanSparkがGriidの資産の統合に成功するか、または他の方法で潜在的取引の予期される利点(資本支出効率および運営協同効果を含む)を達成することができることは保証されない。GriidをCleanSparkに統合することの困難は、CleanSparkの表現が予想と異なり、運営面で挑戦に直面したり、予期された時間枠内で予想される協同効果と効率を実現できず、さらには実現できない可能性がある。両社の合併は、経営陣の注意を進行中の業務から移行させること、重要な経営陣と他の従業員を維持すること、業務と業務関係を保留または誘致すること、統合プロセスと関連費用の予想に誤りがある可能性があること、会社と行政インフラを合併し、重複業務を除去すること、地理的に分散した組織を調整すること、情報技術面の意外な問題を統合することを含む実質的な挑戦をもたらす可能性がある
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通信および他のシステム;ならびに潜在的な未知の負債、統合に関連する予期しない費用、または買収に関連する遅延
合併後のCleanSpark普通株の市場価格は合併前のCleanSpark普通株或いはGriid普通株価格とは異なる要素の影響を受ける可能性がある
合併完了後、CleanSpark普通株とGriid普通株の保有者はCleanSpark普通株の保有者となる。CleanSparkとGriidの業務が異なるため,将来的にCleanSparkの運営結果やCleanSpark普通株の価格は,CleanSparkやGriidの独立会社としての影響とは異なる要因の影響を受ける可能性がある.取引完了後、CleanSparkは追加のリスクと不確実性に直面し、現在CleanSparkやGriidは独立会社としてこれらのリスクと不確実性に直面していない可能性がある
合併により、CleanSpark普通株の市場価格が低下する可能性がある
クリーンスパーク普通株式の市場価格は、合併により期待される利益やシナジー効果を達成できない場合、予想される期間内に合併が完了しない場合、または合併に関連する取引コストが予想を上回る場合など、合併の結果として下落する可能性があります。クリーンスパーク普通株式の市場価格も、クリーンスパークが合併の利益と期待されるシナジー効果を迅速に、または金融アナリストまたは業界アナリストが予想する範囲で達成しない場合、または合併がクリーンスパークの財務状況、営業結果またはキャッシュフローに及ぼす影響が金融アナリストまたは業界アナリストの期待と一致しない場合、下落する可能性があります。
合併は、顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、貸主、および他のビジネスパートナーの損失をもたらし、既存の契約の終了をもたらす可能性があります
合併後、グリッドのいくつかの顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、融資者、および他のビジネスパートナーは、CleanSparkとの現在または将来のビジネス関係を終了または削減する可能性があります。一部の顧客はある会社からより大きな割合の需要を得ることを望んでいないかもしれないし、CleanSparkは彼らの競争相手の一つと同盟を結びすぎると思うかもしれない。さらに、Griidは、顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、貸主、および他の商業パートナーと契約を締結し、これらの契約は、合併時にこれらの他の当事者の同意を得ることを要求する可能性があり、合併は有利な条項または根本的に得られない可能性がある。顧客、流通業者、サプライヤー、サプライヤー、大家、融資者および他のビジネスパートナーとの関係が合併の悪影響を受ける場合、またはCleanSparkが合併後にGriid契約のメリットを失った場合、CleanSparkの業務および財務業績が影響を受ける可能性がある
CleanSparkとGriidの他の危険因子は
CleanSparkとGriidの業務は現在も将来も上記のすべてのリスクに直面するだろう。また,CleanSparkとGriidはCleanSparkとGriidそれぞれの年報で述べられているすべてのリスクの影響を受け続けるであろう10-K2023年9月30日と2023年12月31日までの財政年度は、その後の四半期報告Formによって更新されます10-Q現在の表の報告書と8-K,これらのすべては、米国証券取引委員会に報告されているか、または参照によって本委託書/目論見書に組み込まれている。本委託書·目論見書に引用して組み込まれた情報の位置については、“を参照されたい”そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページからです
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合併する
以下にCleanSparkとGriid間の取引と統合プロトコルの実質的な条項の議論を示す.私たちはあなたに合併協定のすべての内容を慎重に読むことを促す。合併協定の写しは、本委託書/目論見書の添付ファイルAとして本委託書/目論見書に添付され、参考として本委託書/目論見書に組み込まれる。この要約は完全であると主張しているわけではなく、統合に関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。この部分はあなたにCleanSparkやGriidに関するいかなる事実情報も提供するつもりはありません。このような情報は、196ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように、本依頼書/入札説明書(本文書の添付ファイルを含む)およびCleanSparkおよびGriidが米国証券取引委員会に提出した公開文書において見つけることができる.
合併の背景
統合プロトコルの条項は,CleanSparkとGriid代表の間で距離を保った交渉の結果である.以下は,合併協定の署名を招くイベントの概要と,合併が公開される前にCleanSparkとGriidとそのそれぞれのコンサルタント間の重要な会議,交渉,議論である.しかしながら、本要約は、CleanSpark、Griid、および他の各代表間の各対話または相互作用を分類することを意図していない
グリード取締役会は、その受託責任に従って、グリード管理チームと共に、グリッドのビットコイン業務と将来の業務見通しとその短期的かつ長期的なパフォーマンスを継続的に評価し、グリッドの規模、耐久性、弾力性を向上させることに重点を置き、すべてのビットコイン価格期間において持続可能かつ弾力的なリードキャッシュリターンを責任を持って株主に提供することを目標としている。進行中の評価では、グリード取締役会と管理チームはまた、合併·買収取引および資産買収·処分を含むグリードが利用可能な潜在的戦略選択を検討·評価した
2024年3月6日、米ワイオミング州ジャクソン市で開催されたビットコインスキーサミットで、CleanSparkのブラッドフォード最高経営責任者はGriidのハリー·スドック最高戦略官を見つけ、ビットコイン採鉱業の全体状況と両社の戦略協力関係の可能性を検討した。スードックとブラッドフォードは翌日の会議を手配し、グリッド最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が出席する
2024年3月7日、ケリー、スードック、ブラッドフォードが自ら面会し、トークン業界の発展とそれぞれの業務の見方を比較するなどの話題を討論した。ケリー、スードック、ブラッドフォードは、さらなる議論のために、ビットコイン産業会議の終了前に個人夕食会議を開催することに同意した
2024年3月9日、ケリー、スードック、ブラッドフォードはプライベートディナーでビットコイン業界の潜在的な機会などについて議論した。討論には両社の歴史、それぞれの成長計画、地域専門知識、人材、文化、業務を利用する能力が含まれている
2024 年 3 月 11 日、ブラッドフォード氏は Sudock 氏と Kelly 氏に連絡し、対話を継続し、フォローアップのバーチャルミーティングを予定しました。2024 年 3 月 14 日、 Kelly 氏と Bradford 氏はバーチャルミーティングを行い、その中で Bradford 氏は CleanSpark による GRIID の買収の可能性のメリットとリスクについて議論する CleanSpark の関心を示しました。この会合では、ケリー氏とブラッドフォード氏は、取引文書のデューデリジェンスと交渉のための潜在的なタイムライン、および GRIID の未払い債務の額について、他の事項の中でも議論しました。このような議論に基づき、ケリー氏とブラッドフォード氏は、次のステップとして、相互の非開示協定を締結し、会話を継続することが適切であることに合意しました。
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2024年3月11日、グリードは潜在的な全国公認財務顧問とビデオ電話会議を開催し、グリッドのために潜在的な融資と戦略取引の機会を探索した。財務顧問はグリッドに、グリッドの資金調達や戦略取引市場は有利ではないと言った。2024年3月14日、グリードは他の全国公認の財務コンサルタントと販売業者とビデオ電話会議を行い、グリードのための潜在的な融資と戦略取引の機会を探索した。この二人目の財務顧問はまた、グリッドの融資や戦略取引市場は有利ではないとグリードに言った。これらの財務顧問から得られた市場情報により、グリードはCleanSpark以外の第三者とGriidを買収する可能性があることについていかなる議論や交渉も行わなかった
ブラッドフォードは2024年3月14日、グリッドとCleanSparkとの間の議論および情報開示を促進するための共通秘密協定草案をケリーに送信した。CleanSparkとGriidは、2024年3月14日から2024年3月18日まで相互守秘協定を交渉し、2024年3月18日に相互守秘協定に署名した。共通セキュリティプロトコルにはCleanSparkに対する慣用的なポーズ制限が含まれており,その中にはGriidが第三者と関連する合併や他の商業合併取引などの最終合意を達成した後には適用できない慣用的な“失効”条項がある
2024年3月19日と2024年3月20日、グリッド経営陣のエド·メドフォード、チャド·ハンゼル、ハリー·スドックとCleanSparkの成長部門上級副社長スコット·カリソンは、コミュニティとパートナー関係に重点を置いた職務調査討論を行った。2024年3月20日、グリッド経営陣メンバーはCleanSpark経営陣メンバーと3回の職務遂行調査討論を行った。これらの議論には,(I)CleanSparkのテイラー·モニグとGriidからのマイク·ハミルトン,デヴィン·アーロン,ウェスリー·ワード,チャド·ハンゼルとハリー·スドックの技術とインフラに関する議論,(Ii)CleanSparkからのダンカン·ポーとクリス·ブレイク,Griidからのエド·メドフォード,チャド·ハンゼルとハリー·スドックの電力に関する議論,(Iii)CleanSparkとゲイリー·ヴィチアレリと財務チーム,およびチャドからのAl Wallander,ジェームズ·D·ケリー3世とハリー·スージーと金融に関する議論がある
2024年3月24日、グリッド取締役会は会議を開き、グリッドがCleanSparkとの戦略取引の可能性を検討し、グリッド取締役会の特別委員会を任命して潜在的な戦略取引提案または戦略取引提案の可能な戦略代替案を検討、考慮し、評価した。このような会議で、ケリーはグリード取締役会に、ブラッドフォードとグリードとCleanSparkとの間で可能な業務合併取引について最近の対話を報告した。グリード取締役会は独立取締役特別委員会(“グリード特別委員会”)を設立し、サミラ·カサムさんとクリスティーナ·ドランさんをグリード特別委員会のメンバー、カサムさんを議長に任命した。会議で、グリッド取締役会は、特別委員会(I)条項および条件を審査し、評価し、CleanSparkとの任意の提案取引の適切性を決定すること、(Ii)CleanSparkとの任意の提案取引が公平であるかどうか、およびGriidおよびその株主の最適な利益に適合するかどうかを決定すること、(Iii)Griid取締役会全体に提案し、GriidはCleanSparkとの任意の提案取引についてどのような行動をとるか(もしあれば)、および(Iv)グリード特別委員会が受け入れられる条項および条件に基づいて、独立した法律顧問を含む、このような独立したコンサルタントを保持すべきである。財務顧問と外部顧問は,グリード特別委員会が適切であると考え,グリード特別委員会に協力してその役割を果たす
2024年3月24日、グリッド特別委員会は特別委員会の潜在的法律顧問としてAequum Law LLC(“Aequum”)を面接した。2024年3月24日、グリード特別委員会は仮想会議を開催し、グリッド特別委員会はAequumの資格、経験、および他の特徴を討論し、AequumにGriid特別委員会での代表的な衝突が存在しないことを決定した。グリード特別委員会はその法律顧問としてアゴムを保留することを全会一致で承認した
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2024年3月27日、グリード特別委員会とAequumの代表が仮想会議を開催した。会議期間中、AequumはGriid特別委員会にM&A取引における会社管理とベストプラクティスの一般事項、AequumのGriid特別委員会の仕事協力への役割、およびデラウェア州法律理事によるGriid株主への受託責任を紹介した。グリッド特別委員会はAequumが公正な意見を提供するために投資銀行にインタビューすることを許可し、CleanSparkとの交渉についてケリーと直接協力することを許可した
2024年3月28日、ケリーはAequumにCleanSparkとの議論の最新の進展を提供した。ケリー報告書によると、予備的な職務調査が行われており、CleanSparkは潜在的な取引への興味を示す拘束力のない書面意向書を作成している
2024年4月1日、AequumはリンカーンのM&A取引における経験と資格に基づいてリンカーンに連絡し、グリード特別委員会とグリード取締役会に意見を提出し、財務的観点から、グリード株主がグリードとCleanSpark間の潜在的な業務合併について獲得する対価格のグリード普通株式保有者に対する公平性について意見を提出した
2024年4月2日および3024年4月3日、CleanSpark実行チームの代表は、Griidのいくつかの施設を実地調査して、これらの施設を検査し、Griidビットコインおよびブロックチェーン技術の重要なハードウェアおよびソフトウェアコンポーネントを検査する。2024年4月2日夜、CleanSpark管理チームとGriid運営チームとSドクとケリーさんは、より幅広いチームの間の紹介を促進するために夕食を共にし、業界の現状についての議論に参加します
Aequumは、2024年4月2日、2024年4月5日、2024年4月19日、2024年4月22日、2024年4月26日、2024年4月27日に、Griid特別委員会に電話により、職務遂行調査状況とCleanSparkとの交渉に関する最新の電話情報を提供した
2024年4月22日から2024年5月6日まで、ケリーさんとブラッドフォードさんは、グリードの持分、企業価値、企業価値、グリド債務の潜在的償還を含む提案されたビジネス統合の条項を議論し、合併合意の実行日にクレジット·合意に達し、グリードは、その負債および貿易対応金を償還するために、この合意を運営資金として利用することになります
2024年4月26日と2024年5月1日にケリーはAequumと仮想面会を行い,CleanSparkとの検討状況を検討した
2024年5月6日、ケリーとブラッドフォードはほぼAequumと面会し、潜在的な取引の条項を検討した。KellyさんとAequumさんは、Griid特別委員会が以下の取引を承認する可能性はあまりないと強調した:(A)Griidの最近の取引価格への割増は提供されない;(B)Griidのすべての債務および義務の支払または負担は含まれていない;(C)標準および一般的な条件に加えて、これは取引の確実性を脅かすだろう
CleanSparkは2024年5月7日、Griidに拘束力のない書面利益表示(“利益指示”)を提出し、この指示によると、CleanSparkは全株式取引の形でGriidを買収し、企業価値を約16000ドルの万に帰する。意向書の条件は,(I)CleanSparkがGriidのすべての負債を負担し,約11000万と見積もられることと,(Ii)Griidの負債が合併完了時に11000ドル万を超える場合,合併対価格はドルで減少し,合併対価格は増加し,Griidの負債が合併完了時に11000ドル万未満であることを限度とすることである
同じく2024年5月7日には、Griid特別委員会およびGriid取締役会に意向表示を提出し、ケリーさんが実際にアequumと面会し、潜在的成約日と潜在的成約日の現金状況について負債を推定することについて議論する
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2024年5月8日、AequumはGriid特別委員会とほぼ面会し、検討の意向を示した。アequumは、Griid特別委員会に提案し、アequumとKellyさんは、(I)より高い企業価値を提案する修正金利表示を作成し、(Ii)合併取引の署名と完了との間で生じる負債を考慮し、(Iii)CleanSparkは、合併契約を実行しながら、500ドルの資本を運営するための500ドル万を含む融資をGriidに提供し、Griid債務の一部の保有者と、そのような債務および貿易債権の返済に同意する未償還貿易対応金を含む融資をGriidに提供する
2024年5月8日から2024年5月29日までGriid,Aequum,CleanSparkの代表が仮想会議に参加し,意思指示の開放ポイントを検討し,意思指示案を交換した。これらの寄り付きポイントは企業価値、利益或いは債務と負債の負担、CleanSparkローン、幹部と取締役尾部保険証書(“D&O保険証書”)といくつかの成約条件を含む
Aequumは、2024年5月25日および2024年5月27日に、フリーランス調査状況およびCleanSparkとの交渉に関する最新の状況をGriid特別委員会に電話で提供した
2024年5月28日、ケリーさん、フレイザーさん、Griid Al Wallander、安永会計士事務所のAdam Stegeとアequumは、合併に潜在的な税金の影響を議論するビデオ電話会議を開催しました
2024年5月28日、Aequumは早鳥資本とビデオ電話会議を行い、Griidの潜在融資と戦略取引機会を検討した。早鳥資本はグリードに、ビットコイン鉱商の融資や戦略取引市場は依然としてあまり有利ではないことを通知した
ケリーは2024年5月29日、グリード特別委員会とグリッド取締役会に協議後の意向書を送った
2024年5月29日、グリード特別委員会はグリッド経営陣のメンバーとAequum代表と会議を行った。会議で、KellyさんはGriid特別委員会に意向、CleanSparkとの今までのコミュニケーション、およびCleanSparkとの潜在的なビジネス統合取引をGriidと独立会社と比較し続ける利点とリスクについての彼の見解を概説しました。ケリーさんは、潜在的なビジネス統合取引の機密性を強調し、グリッドとCleanSparkの両方が受け入れられる取引を達成するためには重要です。ケリーさんは、(I)合併終了時点で15500万ドルの無債務に基づいて、合併終了までに1ドル当たりの未償還債務を削減すること、および合併終了日までに1ドルあたり1ドルを増加することを含む、統合の提案されたビジネス統合のあらゆる面で、グリッド特別委員会に提案した業務統合のあらゆる側面を提供しました。(Ii)CleanSparkは、Griid債務のいくつかの保有者を返済し、そのような債務および貿易対応金の削減に同意する未返済貿易対応金を含む5,000ドルの万ドルを運営資金として使用し、Griid債務のいくつかの保有者およびそのような債務および貿易対応金の削減に同意するための特定の金額をGriidに貸し出す。(Iii)GriidとCleanSparkは、合併合意当日、CleanSparkが所有するいくつかのビットコイン採掘装置についていくつかのビットコイン採掘およびホストサービスを提供する。(Iv)CleanSparkは合併協定の実行日に、CleanSparkが所有するいくつかのビットコイン採掘装置についていくつかのビットコイン採掘およびホストサービスを提供する。(Ii)CleanSparkは合併プロトコルの実行日にGriidに資金を貸す。グリードは、グリードが発行された普通株式の大部分を占めるグリッド普通株式所有者の投票合意を提供し、この合意によると、これらの所有者は(他の事項を除く)投票支持合併に同意し、(V)利益を表明した日から60日間の独占期限を規定し、各当事者は最終文書について交渉し、グリードはいかなる他の第三者から開始、求め、交渉、またはグリード買収のいかなる提案や要約も議論しない。Aequumの代表は、潜在的な業務合併取引における彼らの受託責任、およびいくつかの他の法律的考慮事項をそれぞれGriid特別委員会と議論した。グリード特別委員会はグリード経営陣のメンバーとアequum代表と議論した
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CleanSparkとの全株式および業務合併取引の利点およびリスクは、Griid株主がCleanSparkを含むCleanSparkの株主となり、CleanSparkがより強力な貸借対照表を提供する。グリード特別委員会はまた、管理層およびAequumの代表と他の潜在的な取引相手との関連の考慮事項を議論し、特に、セキュリティおよび魅力的な条項でCleanSparkと取引する機会を失う可能性があるという点で、任意の潜在的な利点を超える可能性があることを初歩的に決定した。グリード特別委員会は意向指示を承認し、経営陣に意向指示の実行と交付を許可した
2024年5月31日、CleanSparkの法律顧問科岑·オコナー(Cozen O‘Connor P.C.)は、グリッドの弁護士トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)に職務調査請求リストを送信した
2024年5月31日、グリードはTroutman PepperおよびAequumと仮想会議を行い、合併の時間と責任リストを検討した
2024年6月3日、コーツェン·オコナーはTroutman Pepperに合併プロトコル草案を送った。合併協定の草案は、他の事項に加えて、ケリーさんの関連会社とグリッドの他の株主の特定の株主との間で投票合意が成立することを考慮しており、グリッド株主特別会議でこの取引を承認する提案を支持して投票します
2024年6月3日、グリードとリンカーンは婚約状に署名し、2024年6月22日に改正された。リンカーンのいかなる費用もリンカーンの意見で提出された結論や取引の完了に依存しないことが規定されている
2024年6月3日、グリードはリンカーン、トルトマン·ペッパー、アゴムと仮想会議を行い、公平な意見の職務調査の時間と責任リストを検討した
2024年と2024年6月6日、GriidはTroutman PepperとAequumと合併プロトコルの草案を議論する仮想会議を行いました
グリードは、2024年6月5日から、CleanSparkおよびCozen O‘ConnorにCleanSparkの職務調査要求リストに応答するファイルを含む仮想データ室にアクセスする権限を提供する。その後の取引交渉中に、より多くの職務調査情報を用いて仮想データ室を繰り返し更新した
2024年6月6日、トルトマン·ペッパーは、コーツェン·オコナーに合併協定の改正草案を提供した。合併協定の改訂草案は、(I)まだ発行されていないGriid株式承認証がCleanSparkの引受権証に変換されること、(Ii)D&O保証コストの制限を廃止すること、および(Iii)CleanSparkおよびGriidが合併協定の実行日に以前のCleanSpark信用協定およびホストプロトコルの契約を締結することを含む、いくつかの提案された変化を反映する
2024年6月7日、グリードはリンカーンと仮想会議を行い、公平な意見の職務調査を検討した
2024年6月10日、Griid、Troutman Pepper、Aequumは仮想会議を開催し、合併協定の改訂を検討した
CleanSparkの代表は2024年6月11日から2024年6月13日までGriidおよびBridge,Lenoir City Utilities BoardとJackson City Electric Authorityの幹部と仮想会議を行い,Griid電力管路の機会をさらに調査した。これらの公共事業幹部はグリッドで現在業務を持っており、成長計画のあるサービス地域で運営されている
2024年6月14日、Troutman Pepper,Aequum,Cozen O‘ConnorとCleanSparkの証券法律顧問Katten Muchin Rosenman LLP(Kattenと略す)は仮想会議を開催し、(I)合併対価格と交換比率の決定、(Ii)未償還Griidをどのように処理するかを含む合併プロトコルの公開問題を討論した
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(br}引受権証、(Iii)D&O保証書の支払い義務、および(Iv)グリッド普通株の大部分が発行された株式保有者が合併を承認したことを含むいくつかの成約条件、グリッド最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世が直接または間接的に保有している株式を含まず、CleanSparkは、合併終了日までの合併完了時に満期および対応するいくつかのGriid債務の償還または負担を義務化し、以前のCleanSpark信用協定およびホスト協定を締結する
2024年6月18日、コーツェン·オコナーはAequumとTroutman Pepperに合併協定改正草案を送った。(I)Griid引受権証がCleanSpark普通株を購入することに変換される引受権証の増加を受けたこと、(Ii)D&O保険証書のコスト制限を削除する規定を受けたこと、および(Iii)合併プロトコルを実行しながら以前のCleanSparkクレジットプロトコルおよびホストプロトコルを締結する契約を受け入れたことを含む、合併プロトコルの改訂草案
2024年6月19日、Griid、CleanSpark、Troutman Pepper、Aequum、Cozen O‘Connor、Kattenは仮想会議を開催し、(I)どちら(すなわちGriidまたはCleanSpark)がD&O保険証書に関連する費用、(Ii)あるGriid株式証明書の処理、および(Iii)CleanSparkが合併終了日までに合併終了日までに満期と対応するすべてのGriid債務の返済を義務化することを含む、合併プロトコルの未解決問題を討論した
2024年6月20日、Griid、Troutman Pepper、Aequumは仮想会議を開催し、Griidの債権者と潜在的な債務削減について交渉することを検討した
ケリーさんは、2024年6月20日から2024年6月26日までの間に、グリッド減債状の特定債権者と交渉を行い、これらの交渉に基づき、グリードはその未済債務の額を約10300ドルから約5100ドルに削減し、グリードが2024年7月15日までに減少した債務を返済しなければならない
2024年6月20日、グリードはリンカーンと仮想会議を行い、公平な意見の職務調査を検討した
2024年6月21日、Griid、Troutman Pepper、Aequumは最新の統合プロトコル草案を検討する仮想会議を開催した
2024年6月21日、コーツェン·オコナーはTroutman Pepperに以前のCleanSpark信用プロトコルの草案を送信した
2024年6月23日,Griid,Troutman Pepper,Aequumで仮想会議が開催され,これまでのCleanSpark信用プロトコル草案が議論され,Griidはリンカーンと仮想会議を行い,公平な意見の職務調査を継続し,議論は次の数日間継続された
2024年6月23日と2024年6月24日、Griid、Troutman Pepper、Aequumは仮想会議を開催し、Griidの債権者と可能な債務削減について交渉することを検討した
2024年6月24日、AequumはGriid特別委員会と仮想会議を開催し、最新の合併協定草案を討論した
2024年6月24日、トルトマン·ペッパーは、以前のCleanSparkクレジット協定の改正草案をコーツェン·オコナーに提供した。以前のCleanSparkクレジット協定改正草案は、(1)以前のCleanSparkクレジット協定下での総引受金を55,918,638.68ドルと規定することを含むいくつかの提案された変化を反映しており、これは、Gliidが各債権者と交渉して達成した債務削減合意を考慮した後、グリッドが合併協定に署名したときの予想される未償還債務総額に加えて、5,000ドルを加えて、Griidが運営資金として使用されることである。(2)合併合意が終了した場合にのみ、以前のCleanSparkクレジット合意下の総承諾額の1.5%に相当する費用が支払われる。また(Iii)は,このようなビットコインがGriid自身が採掘した限り,Griidがビットコイン形式の投資を行うことができるか,または持つことができると規定している
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2024年6月24日、CleanSparkはGriidにホストプロトコル草案を提出し、2024年6月25日、Griidは、ビットコインの収益シェア率および保守コストを修正した修正されたホストプロトコル草案を提供した。このような変化はCleanSparkによって承認された
2024年6月25日、Cozen O‘ConnorとTroutman Pepperは、(I)ローン構造(すなわち、定期ローンと左輪拳銃または単一期限ローン)、(Ii)費用、(Iii)違約金利、(Iv)特定のアカウントおよび財産を担保から除外し、(Iii)Griidが任意の追加債務を生成する能力を含む、CleanSparkクレジット協定の未解決問題を議論する仮想会議を開催した
2024年6月25日、Griid、Troutman Pepper、Aequumは仮想会議を開催し、Griidのある債権者と可能な債務削減について交渉することを検討した
CleanSparkとGriidの交渉期間中、Griid特別委員会とGriid取締役会は、潜在的な業務合併取引を考慮して検討するために複数の会議を開催し、これらの会議でGriid経営陣のブリーフィングを聞いた
2024年6月26日、グリッド特別委員会は特別会議を開催し、Aequum、Troutman Pepper、リンカーンからの代表が会議に出席した。Aequumの代表の一人はグリッド特別委員会のメンバーに提案された取引に関する受託責任を紹介した。ケリーは一部の会議に出席し、グリッド特別委員会に価格条項、取引タイミング、グリッドの見通しに関する最新の状況を通報した。Aequumの代表は,合併協定の条項と規定および付属文書をGriid特別委員会に概説した。リンカーン社の代表はリンカーン社の財務分析を紹介し、リンカーン社の口頭意見を発表し、その後、2024年6月26日にグリード特別委員会とグリード取締役会に書面意見を提出し、その意見発表の日までに、その中で規定された条件、手続き、制限、仮定に基づいて、グリッド株主が合併協定に基づく合併で受けた合併対価格は、財務的観点からグリード株主にとって公平であることを確認した。グリード、グリード特別委員会、グリード取締役会の指示の下で、リンカーンはグリード取締役会とグリード特別委員会に対する意見に基づいて、合併対価格はグリード普通株1株当たり1.30ドルと仮定した。リンカーンはまた,合併考慮はCleanSparkとのさらなる交渉によって変化する可能性があることを知っている(このような潜在的な変化は意見では言及されていない)。リンカーンの観点は本依頼書/目論見書で“合併に関する意見--中国リンカーン国際有限公司“46ページから始めます。グリード特別委員会のメンバーは、合併を含む合併協定および合併協定の下での取引を採択し、承認することを提案する決議を全会一致で採択しました
2024年6月26日、グリッド取締役会が会議を開催し、トルトマン·ペッパー、Aequum、リンカーンの代表が会議に出席し、提案中の合併取引を検討し、合併に従事することに関するグリード特別委員会の提案を審議した。Troutman Pepperの代表は、最終統合プロトコル形式の主な条項と条件、ならびに投票プロトコル、以前のCleanSparkクレジットプロトコル、およびホストプロトコルをまとめた。Troutman Pepperの代表はその後、Griid取締役会と共に合併に関連した受託責任を検討した。リンカーンは口頭意見を発表し、その後、2024年6月26日にグリッド特別委員会とグリッド取締役会に書面意見を提出し、この意見発表日までに、この意見が掲載された条件、手続き、制限、仮定に基づいて、財務的観点から、グリード株主が合併協定に基づく合併で受けた合併対価格はグリード株主に対して公平であることを確認した。グリード、グリード特別委員会、グリード取締役会の指示の下で、リンカーンはグリード取締役会とグリード特別委員会に対する意見に基づいて、合併対価格はグリード普通株1株当たり1.30ドルと仮定した。リンカーンはまた,合併考慮はCleanSparkとのさらなる交渉によって変化する可能性があることを知っている(このような潜在的な変化は意見では言及されていない)。リンカーンの観点は本依頼書/目論見書で“合併に関する意見--中国リンカーン国際有限公司“46ページから。♪the the the
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グリード取締役会はグリード特別委員会の提案と提案された取引のメリットとデメリットを詳しく検討した合併−グリード取締役会とグリード特別委員会の提案とその合併理由以下には、(その他の事項を除く)取締役のグリード業務、財務状況、経営結果と見通しの理解、グリード普通株の歴史的取引価格、および合併対価格はすべての株式で支払います。グリード取締役会が本会議及びその他の会議で考慮したすべての要因、及びグリード特別委員会の審議資料及びグリード特別委員会の提案によると、いずれの要因にも依存しないが、すべての要因を考慮して、グリード取締役会は特にグリード特別委員会の提案を採択し、グリード取締役会は合併協定を承認し、合併を含む合併協定及び進行予定の取引を決定し、好ましくは、グリッド及びその株主の最良の利益に合致し、グリードの株主合併協定を採択することを提案する。Griid取締役会はまた、投票プロトコル、以前のCleanSparkクレジットプロトコル、およびホストプロトコルを承認した
グリード取締役会の承認後、2024年6月26日深夜、双方はさらなる交渉を継続し、合併協定、投票合意、以前のCleanSpark信用協定とホスト協定を実行し、2024年6月27日の寄り付き前に共同プレスリリースを発表し、この取引を発表した
2024年6月27日、Griid、Griid特別委員会、およびGriid取締役会は、CleanSparkとのさらなる交渉を経て、合併対価格のさらなる調整を含む2024年6月26日夜に署名したことをリンカーンに通知した。したがって、グリード特別委員会とグリード取締役会はリンカーンに2024年6月27日の引き下げ意見を提出することを要求し、この日までに、合併対価格はCleanSpark普通株1株当たり16.587ドルの価格によってグリード普通株1株1株1.16ドルを下回らないと推定した。リンカーンはその後二零二四年六月二十七日にGriid取締役会およびGriid特別委員会(彼らの身分で)に撤回意見を提出し、その意見発表日までに、その意見に記載された条件、プログラム、制限および仮定(前述の仮定を含む)に基づいて、合併合意に基づいて、Griid株主が合併合意に基づいて合併を行う際に受け取る合併コストは、財務的にはGriid株主にとって公平であることを指摘した。リンカーンの観点は本依頼書/目論見書で“合併に関する意見--中国リンカーン国際有限公司“46ページから
この取引に対するCleanSparkの理由は
2024年6月26日に開催された会議で、CleanSpark取締役会は一致して(I)合併合意、合併および進行予定の他の取引を決定することは、CleanSparkとその株主にとって賢明で、公平で、その最適な利益に合致し、(Ii)合併協定の承認、採択および発表が望ましい、(Iii)望ましい以前のCleanSpark信用協定および(Iv)の承認、採択および発表の望ましい投票合意形式を承認、採択および発表する
合併協定、以前のCleanSpark信用プロトコル、投票プロトコル、およびそれによって予想される取引を評価する過程で、CleanSpark取締役会は何度も会議を開催し、CleanSparkの上級管理職、法律顧問、財務と税務顧問に相談し、大量の情報を審査し、評価した。CleanSpark取締役会は、合併協定、以前のCleanSpark信用協定、投票プロトコル、および行われる取引の承認を決定する際、一連の要因を考慮した
• | クリーンスパークの財務状況、過去の業績、戦略的目標 |
• | 合併完了後の合併会社の持分を完全に希釈した基準で、合併によりクリーンスパークが支払う見込みの為替比率および関連して予想される配分 |
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• | 合併の構造化に関連するリスク |
• | 合併協定、以前のCleanSpark信用協定、投票合意および関連取引文書の条項、および締結条項の条項は、全体的に合理的である |
• | CleanSparkの現在の時価は |
• | 合併完了および合併後、会社は引き続きナスダック資本市場に上場した後、合併後の会社のビットコイン採掘業務の潜在的な資金源とより広い投資家の範囲を支持する予定だ |
• | CleanSparkはGriidと合併した会社として、テネシー州での業務を拡大する機会がある |
• | CleanSpark取締役会は、CleanSpark取締役会が考慮している株主価値を高める様々な他の戦略選択を検討した後、CleanSparkの株主により大きな価値を合理的に創造できる代替合併案はないとした |
• | 合併協定の条項および条件は、以下を含むが、これらに限定されない |
• | CleanSpark取締役会の判断によると、CleanSpark取締役会のCleanSparkとGriidの大体の推定値の評価は、CleanSpark株主とGriid株主の合併後の会社における予想相対所有権パーセンテージが適切であることを決定した |
• | グリードが合併を完了する義務の条件の性質 |
• | 合併は米国連邦所得税の目的の再構成とみなされることが予想される |
• | 合併合意の他の条項には、当事者の陳述、保証、契約、およびそれぞれの義務の条件が含まれており、取引全体から見ると合理的であると考えられる |
• | この合意によると、グリードの一部の役員、上級管理職、および証券所有者は、グリード証券所有者としてのみ、グリード普通株の全株式を投票で投票することに同意し、合併協定の承認に賛成する |
• | 合併は、CleanSparkとGriidのいくつかの株主が現在所有している株式の価値を増加させることができるかもしれない |
• | 合併の可能性を適時に完成させる |
CleanSpark取締役会は、合併と合併協定に関する他の取引を審議する際に、いくつかの不確定要素とリスクを考慮した
• | 合併が完了しない可能性があり、合併が完了していないときに将来の目標を追求するか、または融資を得る能力に対するCleanSparkの名声および将来の目標を追求する能力に対するCleanSparkの潜在的な悪影響を開示すること |
• | CleanSparkが合併中にGriidの株主に発行する株式数の交換比率は固定されておらず、Griidの合併終了時の未返済債務、満期および支払うべき解散費義務など、様々な要因の影響を受けていることを決定する |
• | 合併がタイムリーに完了されなかったか、または完全に完了しなかった危険 |
• | いくつかの例外を除いて、合併プロトコルにおける陳述および保証は、合併終了後に継続できないことと、合併完了後に生じる可能性のある潜在的責任リスクとを含む |
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• | 合併に関する様々な他のリスクは、“と題することを含むリスク要因“27ページから |
CleanSpark取締役会が考慮した上記の情報と要素は詳細ではないが、CleanSpark取締役会が考慮したすべての重大な要素が含まれていると考えられている。統合を評価する際に考慮される様々な要因や,これらの問題の複雑さを考慮して,CleanSpark取締役会は,これらの要因の定量化,ランキング,あるいは他の方法で相対的な重みを与えることを試みることは有用ではなく,試みもしていないとしている.上記の要因を考慮した場合、CleanSpark取締役会の個別メンバーは、異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。CleanSpark取締役会は上述の要素に対して全面的な分析を行い、CleanSparkの管理チーム、法律顧問及びCleanSparkの財務と税務顧問と深い討論と問い合わせを行い、そして全体的にその決意を有利と支持する要素を含むと考えた
グリード取締役会とグリード特別委員会の提案とその合併の理由
グリード特別委員会は、2024年6月26日に開催された会議で、その法律顧問の提案に基づいて、合併協定及び合併を一致して決定することが望ましいとし、グリッド株主の最良の利益に合致し、グリッド取締役会が合併を含む合併協定及びその下での取引を採択し、承認することを提案する
グリード取締役会は二零二四年六月二十六日に開催された会議で、その法律顧問の意見及びグリード特別委員会の一致した提案に基づいて、(I)合併協定及び行われる取引(合併を含む)がグリード及びグリード株主に対して公平であり、グリード及びグリード株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)合併を含む合併合意及びそれに基づく取引を承認すること、及び(Iii)グリッド株主が合併協定及びそれに基づく取引を含むことを承認することを提案する。
したがって、グリード取締役会はグリッド株主が合併提案と休会提案に賛成票を投じることを全会的に提案した
その決定と提案を達成する際、グリード特別委員会とグリード取締役会は、上記のように“合併する—合併の背景本依頼書/目論見書に基づいて、グリッドの経営陣とAequum Law LLCとリンカーンのコンサルタント(グリード特別委員会の場合)、リンカーンとTroutmanのハミルトン·サンダース有限責任会社(グリッド取締役会の場合)に複数回の会議が行われ、いくつかの要因が考慮された。グリード株主が合併提案に賛成票を投じることを決定したとき、グリード取締役会は、グリード特別委員会の評価、分析、一致した提案、およびグリード特別委員会のメンバーがグリード経営陣とは無関係で、グリードまたはその任意の付属会社の従業員ではなく、合併においてグリード株主の利益と異なる、またはグリード株主の利益以外に財務的利益がないという事実を考慮した合併--グリード取締役と役員の合併における利益“54ページからです
グリード特別委員会とグリード取締役会は、合併協定による提案を積極的に支持する様々な要因には、他の要因が含まれていると考えているが、必ずしも相対的重要性の順であるとは限らない
• | より大きな株主価値とリターン潜在力. |
• | 所有権を持続するグリード特別委員会とグリード取締役会は全在庫Griidの株主が合併後の会社に所有権を持ち続けることができるようにする(Griid普通株とCleanSparkによる普通株の発行済み株と発行済み株は、合併会社の約2%を占める |
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(Br)合併完了仮定(I)72,340,476株のGriidが普通株を発行した、(Ii)Griidは68,485,430ドルの推定未返済債務の満期と対応があり、(Iii)Griidの手元には3,786,779ドルの推定現金があり、(Iv)は500ドルの万遣費債務の満期と対応)があり、協同効果、ビットコイン価格の未来の潜在的な成長、予想される未来の成長を含む合併後の合併会社の価値と機会に参加する |
• | 貨幣ですグリード特別委員会とグリード取締役会は、合併対価格としてグリード株主に交付されるCleanSpark普通株は非常に魅力的な通貨であり、短期的かつ長期的に合併の大きな相乗効果から利益を得ると考えており、以下でより詳細に説明する |
• | 流動性ですグリード特別委員会とグリード取締役会は、合併はグリードの既存株主に機会を提供し、その所有権の頭寸から利益を得る流動性の増加をもたらすと考えている |
• | 合併後の会社の利益 |
• | ビットコイン産業ですグリード特別委員会とグリード取締役会は、グリードがいる業界が地政学、環境、その他の規制考慮に関連する重大な潜在的財務と運営リスクに直面していることを認識しており、これはグリードの独立した実体としての長期的な評価と資本獲得の機会を脅かす可能性がある |
• | 価格の変動に耐えるグリード特別委員会とグリード取締役会は、合併後の会社はビットコイン業務に関連する内在的な価格変動によりよく耐えることができると考えている |
• | 競争的地位を高めるグリード特別委員会とグリード取締役会は、合併はグリードの経営規模と範囲を増加させ、その貸借対照表を強化し、グリードの競争地位を強化すると考えている |
• | 経営陣と取締役会ですグリード特別委員会とグリード取締役会は、合併後の会社はCleanSparkが管理チームによって監督され、配備された資本を成功的に実行することで株主に価値をもたらす記録があるとしている。ガバナンスは経験豊富で多様な取締役会から提供され、取締役会は現CleanSpark取締役から構成される |
• | ESGコミットメントグリード特別委員会とグリード取締役会は、グリードとCleanSparkがESGの卓越に取り組んでいると信じている |
• | もっと良い選択をして、独立したグリードを続ける。グリード特別委員会とグリード取締役会は、グリードの業務、将来性、その他の戦略的機会、および独立上場企業として存続するリスクを考慮した。これらの考えに基づき、グリード特別委員会とグリード取締役会は、CleanSparkとの合併合意は、CleanSpark取引を考慮した納得できる価値主張を含む、Griid資産を利用して株主価値を創出するための短期、中期、および長期に基づく最適な代替案を提供すると認定した |
• | コンバイン社の戦略と財政的利益グリード特別委員会とグリード取締役会のグリードとCleanSparkの相補的な業務の評価と、両社の合併は潜在的な相乗効果を含む潜在的な戦略と財務的利益をもたらす |
• | 共有の価値観それは.グリードとCleanSparkは誠実さ、協力、責任、人間と環境を愛する核心的価値観を共有し、合併後の従業員チームは引き続き効率を高め、株主に価値をもたらす見通しだ。また、グリード特別委員会とグリード取締役会は、グリードとCleanSparkが相補的なESG戦略を持っていると信じている |
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• | リンカーンから公平な意見を受けたそれは.グリード特別委員会とグリード取締役会は、リンカーンがグリード特別委員会とグリード取締役会に提出した意見、すなわち財務的観点から、合併協定に規定されている合併対価格がグリード普通株式保有者に公平であるかどうかを考慮した |
• | 代替買収提案を受けて合併を中止し、より高い提案を受け入れる機会がありますグリード特別委員会とグリード取締役会は、統合協定の中でグリードが能動的な競争提案に応答する能力に関する条項を審議し、グリード取締役会が場合によっては競争提案に関する情報を提供したり、議論したりする可能性があるため、合併協定の条項が第三者の競争提案を阻止する可能性が高いと判断した。このような点で、グリード特別委員会とグリード取締役会は審議した |
• | 合併合意を遵守した場合、グリッド取締役会が誠実に(財務顧問や外部法律顧問に相談した後)決定した場合、上層部の提案や介入事件について、このような行動をとることができなかった場合、グリード取締役会は、株主承認を得る前に、グリッド株主への合併合意への提案を変更することができる |
• | 合併協定には、グリードがCleanSparkに支払う必要がある場合には150万ドルの停止費が含まれているが、グリード、その子会社、またはグリードの一部の代表が違反した場合、CleanSparkがグリード取締役会が合併協定を採択して株主に提出した提案が変化した場合、合併協定を終了することを含む非招待状合併協定項の責任またはグリードが合併協定を終了して高い買収提案について最終合意を締結することについて、グリード取締役会は、合併合意の状況及び全体条項について、この費用は合理的であり、比較可能な取引中の費用及び規定と一致し、他の要約を排除しないと考えている |
• | 税務面の考慮グリード特別委員会とグリード取締役会は合併の構造は株交換での取引“規則”第368(A)節で指摘された“再構成”と定義する予定である |
• | 合併完了の可能性と合併協定の条項それは.グリード特別委員会とグリード取締役会は、合併が完了する可能性が高いと考えているが、主にグリードの法律顧問と協議した後、合併協定の条項は全体的に合理的であると信じており、当事者の陳述、保証、契約、合併完了の条件、合併協定が終了できる場合を含む |
グリード特別委員会とグリード取締役会は、決定、承認、および関連提案を行う際に、全体的に不利または不利と考えられるいくつかの不確定要素、リスクおよび要因を考慮した(必ずしも相対的重要性の順序ではない)
• | 合併して考えるグリード特別委員会とグリード取締役会は、グリード株主に支払うべき合併対価格総額が合併完了時に未済債務金額を減算するため、グリード株主はグリードが合併未解決の間に追加債務を発生するリスクを負うとしている |
• | 相乗効果は達成できないかもしれない。グリード特別委員会とグリード取締役会は、グリッドとCleanSpark事業を統合する潜在的な挑戦と困難、および両社間の予想されるコスト節約と運営効率、または合併の他の予想されるメリットが実現できない可能性があり、または予想よりも長い時間で実現するリスクを必要とする可能性があることを考慮した |
• | 合併と関連した未解決の危険。グリード特別委員会とグリード取締役会は、発表と未解決の合併に関連するリスクおよびまたは事項を考慮した |
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グリード株主またはその代表が合併および合併協定で考慮された他の取引に対して訴訟または他の反対を提起する可能性を含む)、および合併が完了しなかった場合、または合併が完全に完了していない場合、グリードが直面するリスクおよびコストは、潜在的な従業員の流出、グリードと第三者との関係への影響、および合併合意の終了がグリード普通株の取引価格およびグリードの経営業績に及ぼす影響を含む |
• | 仮運営契約。グリード特別委員会とグリード取締役会は、合併協定に規定されている合併協定調印から合併完了までの間のグリード及びその付属会社の業務行為の制限を審議した |
• | 相互競争の提案;終止料;費用精算。グリード特別委員会とグリード取締役会は、第三者が合併よりも有利な条件でグリードと戦略的合併を達成したい可能性を考慮した。この点で、グリード特別委員会とグリード取締役会は、合併協定に店舗契約や停止料がない条項を審議し、このような条項は、グリードにより高いオファーを提出したい可能性のある代替入札者を阻止する可能性がある。グリード特別委員会とグリード取締役会はまた、特定の場合、合併協定が終了すれば、グリードは停止費や支出の支払いを要求される可能性があり、これはグリードに影響を与える可能性があると考えている |
• | 最終料金は他の潜在的な当事者が競争的なオファーを出すのを阻止するかもしれないが、グリード取締役会は停止費の額が合理的だと思っているにもかかわらず、競争的なオファーに興味がある可能性のある他の当事者を不適切に阻止することはない |
• | 合併が完了していない場合、グリードは、合併協定の下での義務および取引が予定されている費用を自ら支払い、締結し、履行する |
• | Griid株主の承認を得られずに合併プロトコルが終了した場合,GriidはCleanSparkの合併プロトコルに関する費用500,000ドルの返済を義務化する |
• | グリード役員と上級管理職の利益。グリード特別委員会とグリード取締役会は、グリードの役員と役員は、合併においてグリード株主とは異なる利益を持っているか、またはグリード株主とは異なる利益を持っている可能性があると考えている。このような権益に関するより多くの資料は、以下のタイトルを参照してください“グリード役員と行政員の合併における利益“本依頼書/目論見説明書54ページから |
• | 合併コスト。グリード特別委員会とグリード取締役会は、経営陣の時間と労力、潜在的な機会コストを含む合併完了に関連するコストを考慮した |
• | 他のリスクですグリード特別委員会とグリード取締役会は、CleanSparkが米国証券取引委員会に提出した定期報告のリスク要因部分で決定されたCleanSpark普通株への投資リスク、およびタイトルで“リスク要因“27ページから”前向き陳述に関する注意事項“本依頼書/目論見書24ページから |
グリード特別委員会とグリード取締役会は、全体的に、合併がグリード株主にもたらす潜在的な利益は合併のリスクと不確実性を超えていると考えている
グリード特別委員会とグリード取締役会がその結論と提案を出す際に考慮した要素に関する上述した議論には、グリード特別委員会とグリード取締役会が考慮した主要な要素が含まれているが、詳細ではなく、グリード特別委員会とグリード取締役会が考慮したすべての要素は含まれていないかもしれないが、グリード特別委員会とグリード取締役会が考慮した重要な要素が含まれている
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グリード特別委員会とグリッド取締役会。合併を評価する際に考慮される様々な要因を考慮して、グリード特別委員会とグリード取締役会は、その決定および提案を達成する際に考慮される具体的な要因に定量化または他の方法で与えることは不可能であり、そうしていないと考えている。代わりに、グリード特別委員会とグリード取締役会は、その決定がその考慮されたすべての要素と情報に基づいていると考えている。また、グリード特別委員会とグリード取締役会の各メンバーは、自分の個人商業判断をこの過程に適用し、異なる要素に異なる重みを与えている可能性がある
リンカーン国際有限責任会社の意見
意見の要約
グリード特別委員会とグリード取締役会はリンカーンを招いてグリード特別委員会とグリード取締役会に意見を提供し、グリード株主が合併協定に基づいて合併で受け取った合併対価格が財務的にグリード株主に対して公平であるかどうかを決定する。グリード特別委員会とグリード取締役会はリンカーンを彼らの財務顧問に選ぶことを選択した。リンカーンは全国公認の投資銀行会社であり、合併と似たような取引で豊富な経験を持っているからだ。リンカーンはその投資銀行業務の一部として、合併や買収に関連する一連の業界の業務とその証券の評価に常に関与している
二零二四年六月二十六日、リンカーンはグリード特別委員会及びグリッド取締役会に口頭意見を提出し、その後二零二四年六月二十六日にグリッド特別委員会及びグリード取締役会に二零二四年六月二十六日の書面意見を提出し、この意見発表日までに、この意見に記載された資格、プログラム、制限及び仮定に基づいて、グリッド株主が合併協定による合併において徴収する合併の対価は、財務的にはグリード株主にとって公平であることを示した。グリード、グリード特別委員会、グリード取締役会の指示の下で、リンカーンはグリード取締役会とグリード特別委員会に対する意見に基づいて、合併対価格はグリード普通株1株当たり1.30ドルと仮定した。リンカーンはまた,合併考慮はCleanSparkとのさらなる交渉によって変化する可能性があることを知っている(このような潜在的な変化は意見では言及されていない)
2024年6月27日、Griid、Griid特別委員会、およびGriid取締役会は、CleanSparkとのさらなる交渉を経て、合併対価格のさらなる調整を含む2024年6月26日夜に署名したことをリンカーンに通知した。したがって、グリード特別委員会とグリード取締役会はリンカーンに2024年6月27日の引き下げ意見を提出することを要求し、この日までに、CleanSpark普通株1株当たり16.587ドルの価格に基づいて、合併対価格はグリード普通株1株当たり1.16ドル以下ではないと推定した。リンカーンはその後二零二四年六月二十七日にGriid取締役会及びGriid特別委員会に二零二四年六月二十七日の書面解散意見を提出し、この意見発表日までに、その意見に記載された資格、手続き、制限及び仮定(前述の仮定を含む)に基づいて、合併合意に基づいてグリッド株主が合併協定による合併に徴収する合併コストは、財務的にグリード株主にとって公平であると考えた。2024年6月26日意見と2024年6月27日退陣意見を本要約では“意見”と呼ぶ
リンカーンの意見は、Griid特別委員会およびGriid取締役会(彼らの身分で)に提出され、Griid株主が合併において受信した合併費用の公平性のみを財務的観点から処理し、合併の任意の他の条項、態様または影響、または合併または他の事項に関連する任意の合意、手配または了解(CleanSparkクレジット協定またはホストプロトコルを含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。その意見はリンカーン公平意見委員会によって発表されることが許可された。本依頼書/目論見書におけるリンカーン意見の要約は,その書面全文を参考にして保留されている
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本依頼書/募集説明書添付ファイルEに添付された意見として、リンカーンがその意見を準備する際に従う手順、作成された仮定、審査された資格および制限、およびリンカーンがその意見を準備する際に考慮した他の事項が記載されている。リンカーンの意見またはその意見の要約および本委託書/募集説明書に記載されている関連分析は、グリッド特別委員会、グリッド取締役会、グリッドまたは任意の証券保有者が、合併または他に関連する任意の事項についてどのように行動または投票すべきか(または行動または投票すべきか)、または合併または任意の関連取引を行うべきかどうかについての提案または提案を構成することも意図されていない。グリードは株主に意見全体をよく読み、従う手順、仮定、考慮事項、リンカーンの意見に対する審査の限界、意見に含まれる他の制限を議論するよう促した
リンカーンの意見はこうです
1) | 以下の文書が表示されました |
A.リンカーンは、グリードの表を含む、グリッドに関連するいくつかの開示可能な商業および財務情報(監査された財務諸表および監査されていない中期財務諸表を含む)と考えている10-Q2024年5月15日にアメリカ証券取引委員会に提出されたグリード用紙10-K/A2024年4月26日にアメリカ証券取引委員会に提出されたグリード用紙10-K2024年4月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された表とグリードの表S-12024年1月9日に米国証券取引委員会に届出し、2024年1月29日に改訂された登録声明
B.2023年1月31日から2024年4月30日までのグリッド内部月間指標報告パッケージ
C.グリッド経営陣がリンカーンに提供した2024年6月21日から2024年10月18日までの毎週キャッシュフロー予測(流動性予測)
D.グリッド管理職がリンカーンに提供した合併資金フロー分析草案と最終報告;
E.合併協定(および2024年6月25日現在の合併協定草案);および
F.グリッド管理職は、グリッドの歴史、過去および現在の経営、財務状況および見通し、および可能な将来の見通しに関する他の文書をリンカーンに提供する
2) | グリード特別委員会、グリード取締役会、グリード経営陣との合併の条項と状況について議論した |
3) | グリード経営陣と仮想的な面会を行い、グリッドの業務、財務の見通し、将来性について議論した |
4) | グリードのいくつかの財務、株式取引、その他の情報を審査し、これらのデータと情報をリンカーンが関連していると考えている上場証券会社のいくつかの株式取引、財務、および対応するデータおよび情報と比較し、これらのデータおよび情報はグリードと直接比較することはできない |
5) | リンカーンが関連していると考えている上場企業の選定分析を含む一定の評価と比較財務分析を行い、これらの会社はグリードや合併と直接比較することができない |
6) | リンカーンが関連していると考えている他の情報、財務研究、一般的に受け入れられている評価と分析技術と調査、および金融、経済、市場基準を考慮する |
合併を分析し、意見を発表する時、リンカーンはグリード、グリード特別委員会とグリード取締役会の同意を得た後、リンカーンが審査したすべての財務、会計、法律、税務、および他の情報の正確性と完全性に依存し、仮定し、リンカーンは独立した確認または独立した確認の責任を負わなかった
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メッセージ.リンカーンはグリッドの保証、すなわち彼らはこれらの情報を深刻に不完全にするか、あるいは誤った事実や状況を知らないと信じている
リンカーンは、グリード特別委員会、グリード取締役会、グリード、および合併に関連する他のすべての当事者は、合併に関する弁護士と他の顧問の提案を得て、合併が効果的かつタイムリーな方法で完成すると仮定し、すべての点で適用されるすべての連邦と州の法律、規則と法規に適合し、合併に関連するすべての必要かつ適切な手続きが適時、有効かつタイムリーに取られると仮定した
リンカーンは,CleanSpark普通株の取引価格はCleanSpark普通株の公平な市場価値を確実に反映していると考えている。したがって、その意見については、リンカーンは、合併発効時に合併対価として発行されたCleanSpark普通株の公平な市価を独立して分析するのではなく、Griid、Griid特別委員会およびGriid取締役会の指示に依存して、その意見日までのGriid普通株(上述したように)の合併コストについていくつかの仮定を立て、この仮定の合併コストはグリード普通株1株当たりの公平市価の意見日の信頼できる反映である
リンカーンは、リンカーンに提供された最新の財務情報に記載されているGriid総債務および同様の債務の残高および計算すべき残高を反映する金額に基づいているが、Griidが債権者および他の当事者と交渉または合意される可能性があるこのような債務および同様の債務に関する任意の割引またはより低い金額は考慮されていない
リンカーンはさらに、グリッドがリンカーンに提供した流動性予測、グリードエネルギーパイプラインと関連する必要な投資、監査されていない中期財務諸表とその他の財務情報は誠実で合理的に作成され、これらの情報を作成する適用当事者が現在利用可能な最適な推定と判断を反映しており、リンカーンは流動性予測、グリードエネルギーパイプラインと関連投資、中期財務諸表とその他の財務情報に基づいた仮定、推定と判断は何の責任も負わず、何の意見も表明しないと仮定する
リンカーンはまた、任意の必要な規制および第三者の同意、承認、および合併協定を得る過程で、グリッドまたは合併に悪影響を及ぼす修正、遅延、制限、制限、または条件を押し付けないと仮定している
リンカーンはまた、(A)合併協定当事者および合併に関連するすべての他の関連文書および文書の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、(B)合併合意当事者は、その当事者が履行しなければならないすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、(C)合併は、リンカーン分析に重大な意味を有する任意の条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正することなく、合併協定およびリンカーンに提供される他の文書に要約された条項に従って完了すると仮定する
リンカーンが最新の財務情報を取得して以来、グリッドの資産、負債、業務、状況(財務または他の側面)、運営結果、または将来性に実質的な変化はなく、グリッド管理層のこれに対する保証に依存すると仮定する。リンカーンはまた、合併の最終条項は、リンカーンレビューのコピーまたは草稿に提示された条項と実質的に異なることはなく、すべての文書の最終バージョンは、すべての実質的な側面でリンカーンレビューの草案と一致すると仮定する
リンカーンはグリード特別委員会とグリード取締役会に通知し、上記のいかなる仮定または意見の根拠となるいかなる事実がいかなる実質的な側面でも真実でないことが証明された場合、その意見は依存されてはならないし、依存されてはならない
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グリードはリンカーンに提案した:(I)グリッドの財務状況は、その経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせ、グリードの財務と経営業績および流動性の需要は、グリッドの持続的な経営能力としての大きな疑いを抱かせる;(Ii)グリッドの現金、現金等価物、およびデジタル資産は、グリードが正常な運営に6ヶ月以上の資金を提供するのに十分ではない;(Iii)グリッドは、グリッドが十分な資金を得ることができなかったし、グリードが受け入れられる条項でグリードに資金を提供するのに十分な資金を得ることができないと信じている。(Iv)合併がない場合、Griidは継続的に経営する企業として経営することができず、Griidは清算および解散を必要とし、(V)Griid株主は、Griidの清算または解散における資産から得られる価値は、Griidの内部財務諸表に反映される価値よりも大きく低い可能性があり、(Vi)Griid株主がGriidを清算または解散する際に得られる任意の収益は、Griid株主が合併において受信した合併対価格よりも大幅に低いであろう
リンカーンは日付までその意見を準備した。この意見は、当時存在していた金融、経済、市場、その他の条件、および日付までにリンカーンに提供された情報に基づいているに違いない。その後の事態はこの意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず、リンカーンにはこの意見を更新、修正、または再確認する義務はない
リンカーンはグリッドやCleanSparkの支払い能力を評価していませんし資産や負債も要求されていませんアンバランスであるGriid、CleanSpark、またはそれらのそれぞれの子会社)も、リンカーンにそのような評価または評価を提供していない。リンカーンは合併がGriidの支払能力または生存能力または満期債務を支払う能力に及ぼす影響について何の意見も発表しなかった。リンカーンは要求されず、合併の交渉や構造(または任意の関連取引)に参加することも要求されなかった。リンカーンは要求されず、第三者と合併、グリードの資産、業務または運営についていかなる交渉を開始するか、またはいかなる興味の兆候を求めるか、またはいかなる合併の代替案を求めることも要求されなかった。リンカーンは、グリッド株主の観点から見ると、合併の条項が最も有利な条項であり、この場合、合併当事者間で交渉を行うことができると考えている
意見(I)は、グリッド特別委員会、グリード取締役会、グリードまたは他の任意の当事者が行われた(または行われた)または合併を実施するための基本的な業務決定、またはグリード、グリード特別委員会またはグリード取締役会が利用可能である可能性のある他の取引構造、取引または業務戦略と比較して、合併の相対的利点に関連していない;(Ii)グリッド特別委員会およびグリード取締役会が許可(または許可された)が合併協定に署名するか、または合併に従事する(または従事している)決定に関する提案を言及または構成していない。(Iii)合併に関連する任意の手配、了解、合意または文書に関する条項、または合併に関連する形態または任意の他の部分または態様、またはCleanSparkクレジットプロトコルまたはホストプロトコルの条項を含むが限定されない他の態様は、(Iv)合併または他の関連事項についてどのように行動または投票すべきか(または行動または議決すべきである)、または合併または任意の関連取引を行うかどうかについて、Griid特別委員会、Griid取締役会、Griidまたは任意の証券所有者に意見または提案を提供するかどうかを含まない。(V)グリッド株主が合併において受信する合併コストの公平性のみを財務的観点から処理することは、合併の任意の他の条項、態様または影響、または合併または他の事項に関連して締結された任意の合意、手配、または了解に関連しない。リンカーンは、合併の任意の部分または態様について、(I)任意の種類の証券の所有者、債権者またはGriidの他の有権者または任意の他の当事者、または(Ii)任意の種類またはGriidまたは任意の他の当事者の証券保有者、債権者または他の有権者の公平性について意見を述べなかった相対的に任意の他のカテゴリまたはグループまたはその他方の証券保有者、債権者、または他のメンバー(これらのカテゴリまたはグループの証券所有者、債権者または他のメンバーの間または内に任意の合併対価格を割り当てることを含むが、これらに限定されない)である。この意見は、どのような場合にも受信された合併対価格が達成可能な最適であることを指摘していない;逆に、グリッド株主が合併において受信した合併対価格がいくつかの財務分析によって提案された範囲内であるかどうかを示すだけである。あるかどうかについて
49
合併または任意の関連取引は、意見に基づく財務分析とは無関係な要因の評価に依存する
リンカーンは合併発表後のGriidまたはCleanSparkの株式の市場価格または価値、またはそのような株の合併日後の任意の時間に可能な取引方法について意見を述べなかった。この意見は、評価意見、信用格付け、支払能力意見、破産、資金不担保、詐欺的譲渡または類似事項に関連する任意の適用法によるGriid‘sまたはCleanSparkの信用価値または支払能力の分析、税務提案または会計提案として解釈されてはならない。リンカーンはどんな法的問題についても何の意見も発表せず、何の責任も負わなかった。リンカーンはまた、合併中の合併対価格に関連する合併に関連するグリッドの高級管理者、取締役または従業員、またはそのような者の任意の補償または株式手配の金額または性質について何の意見も発表しなかった
この意見を提供することは、グリード特別委員会とグリード取締役会(その身分で)を合併審議時に使用し、利益を得るためであることは言うまでもない。リンカーンは、本委託書/入札説明書(本委託書/入札説明書の添付ファイルを含む)およびその説明に完全な意見を含むことに同意した。この意見は、グリード、グリード取締役会、グリード特別委員会、グリード株主、または他の任意の当事者に対するリンカーンの受託責任を規定していない
この意見は、グリード特別委員会とグリード取締役会が合併を評価する際に考慮した多くの要素の一つにすぎず、グリード特別委員会とグリード取締役会が合併または合併を考慮するという見方の決定的な要素とみなされるべきではない
リンカーン財務分析概要
以下は、リンカーンが2024年6月26日にグリッド取締役会およびグリッド特別委員会と検討した、その意見の提出に関する重大な財務分析の概要、およびリンカーンが2024年6月27日にグリード取締役会およびグリード特別委員会に提供した重大な財務分析の概要、およびその日の退陣意見である
以下に提案する要約は、リンカーンが行った財務分析や考慮された要素の完全な記述ではなく、リンカーンの観点の基礎でもない。リンカーンは、様々な仮定が多かれ少なかれ他の仮定よりも可能であると考えるかもしれないので、以下にまとめる分析の任意の特定の部分によって生じる範囲は、GRIDの実際の価値に対するリンカーンの見方とみなされるべきではない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの分析を十分に理解するためには,この表を要約全文とともに読む必要があるこの表は単独で使用するつもりはなく,単独で使用することは完全な解析を構成していない
分析を行う際、リンカーンは、業界パフォーマンス、一般的な商業および経済状況、市場および財務状況、および他の事項について多くの仮定を行い、その多くはリンカーン、グリード、または任意の他の合併者の制御範囲を超えている。もし未来の結果が討論の結果と大きく違うなら、グリッド、リンカーン、または他の誰も責任を負わない。これらの分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これは、そのような推定によって提案されるものよりもはるかに有利または少ない可能性がある。また,Griidの価値に関する分析は評価を意味するものではなく,Griidが実際に可能な売却価格も反映していない.そのため,財務分析で用いられている仮説や見積もり,それによる結果自体に大きな不確実性がある。別の説明以外にも,以下の定量化情報は市場データをもとに,2024年6月25日またはそれまでの市場データをもとに,必ずしも現在の市場状況を反映するとは限らない.リンカーンの財務分析に誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある背後の方法および仮定を分析することを含む、財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、以下のデータを考慮する
50
選りすぐりの上場企業分析
グリード経営陣は、(A)重大な融資活動において、(B)ビットコインの価値が大幅に上昇し、および/または(C)その運営費用が大幅に減少したため、グリード経営を継続する能力があるかどうかを深刻に疑っているにもかかわらず、リンカーンは経営を継続した上でグリードの価値を分析した。リンカーンは市場方法分析、特に選定された上場企業分析を用いて、グリードの企業価値を推定し、グリードは引き続き経営し続ける会社として運営していると仮定した。市場法は推定技術であり、推定倍数を目標会社の財務指標に応用することによって価値推定を提供する。評価過程には,対象業務と他の類似業務との様々な定量的および定性的要因の比較が含まれるが,これらに限定されない
リンカーンは次の表に記載されている選定された上場企業に関する公開情報と財務データを調べた。これらの選定された上場会社はすべて直接GRIDと比較することはできないが、リンカーンは暗号掘削業界の中で運営状況がGRIDに似ている上場会社を選択して分析を行い、主に商業モード、地理足跡、財務業績、総ハッシュ率と自掘削ハッシュ率、現有の電力容量とパイプ、電力コスト、ハードウェア構成と使用及びその他の特徴の面である。選定された上場企業の中にグリードそっくりの会社は一社もなく、リンカーンもこれらの会社に関する非公開情報を得ることができなかった。そのため、完全な評価分析は選定された上場企業の数量化審査に限らず、これらの会社の財務と運営特徴の違い及びGRIDに対する価値に影響を与える可能性のある他の要素に対して複雑な考慮と判断を行う必要がある。選定された上場企業を評価する際、リンカーンは業界業績、一般業務、経済、市場と財務状況、その他の事項に対して判断と仮定を行い、その多くはリンカーンがコントロールできるものではない。したがって、市場方法は一定の制限を受けている
選ばれた上場企業の分析に用いた株価は、以下に掲げる上場会社普通株の2024年6月25日現在の終値に基づいているが、以下に掲げる上場企業の現在の総ハッシュ率は、同社が最近公開報告した総ハッシュ率に基づいている。上場企業の最新12ヶ月(“LTM”)収入指標を選定したのは、これらの会社の最新報告書の完全財務諸表に基づいている。選定された上場企業と対応する財務データは:
企業価値:/ 当面の合計 哈希率 |
企業価値:/ LTM 収益 |
|||||||
マラソンデジタルホールディングスです。 |
$ | 140 | 8.18x | |||||
クレanSpark社は |
$ | 175 | 11.12x | |||||
コア科学会社は |
$ | 93 | 4.31x | |||||
エリスエネルギー有限公司 |
$ | 168 | 10.17x | |||||
TeraWulf Inc. |
$ | 203 | 16.26x | |||||
ビット場有限会社 |
$ | 158 | 9.03x | |||||
Riot Platform,Inc. |
$ | 96 | 4.93x | |||||
ビットディール·テクノロジー·グループ |
$ | 48 | 2.58x | |||||
小屋8社 |
$ | 37 | 6.31x | |||||
暗号マイニング会社です。 |
$ | 124 | 6.47x | |||||
ビットデジタル会社 |
$ | 56 | 3.52x | |||||
蜂巣デジタル科学技術有限公司です。 |
$ | 42 | 1.84x | |||||
Strongold Digital Mining,Inc. |
$ | 26 | 1.26x | |||||
アーゴブロックチェーン会社は |
$ | 28 | 1.36x | |||||
モソンインフラグループです。 |
$ | 9 | 0.66x | |||||
平均する |
$ | 94 | 5.87x | |||||
中央値 |
$ | 93 | 4.93x |
51
グリードの企業価値範囲を推定するために、リンカーンはグリッドにそれぞれ以下の比率および倍数から現在の総ハッシュ率(EH/S)および長期収入を適用した
• | 現在の総ハッシュ率(EH/S):100ドルから150ドル |
• | LTM収入:5.50倍から7.50倍 |
リンカーンがGRIDのために選択した倍数は、リンカーンの専門的な判断と経験に基づく応用であり、比較分析が使用され、GRIDの電力コスト、1メガワット時当たりのコスト、および電力管容量を含むが、これらに限定されないいくつかの定量的および定性的要因が考慮される。これらの選定された推定値多重参照範囲によると、グリードの隠れた企業価値は115.0から165.0ドルと推定される
分析要約
リンカーンは、選択された上場企業分析における推定企業価値範囲に現金と現金等価物、制限された現金およびデジタル資産を追加し、売掛金と売掛金と他の流動負債から債務および類似債務項目を減算し、Griidの普通株式権益価値を推定し、Griidが示す普通株権益価値の推定範囲は600万ドル~5600万ドルであることを得た
リンカーンはその後、グリードの1株当たりの普通株価値を推定し、推定した普通株価値の範囲をグリード管理層が提供した完全に希釈した発行済み普通株の数で割って、在庫株方法を用いて発行された株式証、オプション、制限株式単位を調整し、グリードの1株当たりの普通株価値の推定範囲は0.08ドルから0.78ドルであることを得た。リンカーンはその後、この推定範囲をグリード普通株1株当たり1.30ドルと1.16ドルの仮定合併対価格と比較し、仮定したグリード普通株の1株当たりの合併対価格がこの範囲より高いことを指摘した
雑類
リンカーンはグリードからグリード取締役会とグリード特別委員会財務顧問としての慣用的な費用を得て、額は30万ドルで、その一部はリンカーンの留任時に支払い、残りの部分はリンカーンがグリード特別委員会とグリード取締役会にリンカーンに意見を出してから支払う準備があることを通知した。リンカーンの費用には達成されたと思う結論や合併の終わりにかかっている部分は何もない。さらに、グリードは、リンカーンと特定の関係者のいくつかの責任を賠償し、リンカーンとの婚約または婚約によって生じたいくつかの費用を補償することに同意する。リンカーンおよびその関連会社は一連の投資銀行および金融サービスを提供し、この点で、リンカーンおよびその関連会社は将来、GriidまたはCleanSparkおよびそのそれぞれの関連会社に投資銀行および他の金融サービスを提供する可能性があり、リンカーンおよびその関連会社はしたがって補償を受けることが予想される
これまでの3年間、リンカーンはAditとGriid及びその付属会社の合併についてAdit取締役会に公平な意見を提供したため、リンカーンは常習的な費用、補償、賠償を得た
グリードは監査されていない予測財務情報
グリードは当然のことながら未来の結果を公開的に予測しないだろう。グリードはリンカーンに2024年6月21日から2024年10月18日までの数週間の内部で得られた毎週現金予測(“グリード経営陣予測”)を提供しており、これはその意見についての分析と関係があり、“と題するリンカーン国際有限責任会社の合併で会いましょう“46ページから
52
GRID管理層の予測は、公表された米国証券取引委員会基準または米国公認会計士協会が予想財務情報を作成および列記するために公表された基準を開示または遵守するための基準ではない。しかし、グリード経営陣は、グリード経営陣の予測は合理的な基礎の上に作成されたものであり、当時得られる最適な推定と判断を反映し、グリード経営陣の知っていることと信頼を尽くし、グリードの予想行動案と予想される将来の財務業績を提案した。グリード経営陣の予測は、経済、市場、運営仮説を含む多くの仮定を反映しており、これらのすべては予測が困難であり、その多くはグリードがコントロールできるものではなく、例えば“グリード管理層の財務状況と運営結果の討論と分析”と“前向きな陳述に関する戒め”の節に含まれるリスクと不確定要素である。グリード経営陣の予測は成長仮説に基づく前向きな陳述であり、これらの仮説自体は重大な不確実性と意外な事件の影響を受け、その多くはグリードが制御できない。実際の結果と予測結果の間に差があり,実際の結果が予測結果よりも大きいか少ない可能性がある.Griidは,その仮定は現実にならない可能性があり,市場発展や経済状況はこれらの仮説をより大きな不確実性に直面させる可能性があると警告しているが,当時はこれらの仮定は合理的であったと考えられていた
適用された証券法の要求がない限り、グリードは予測のいかなる更新や他の改正も公開提供するつもりはない。これらの予測は,情報を作成した日以降に発生するいかなる状況やイベントも考慮していない.本依頼書/目論見書の読者は、以下に掲げる予測に過度に依存しないでください。グリッド、CleanSpark、およびそれらのそれぞれの任意の付属会社、管理者、取締役、コンサルタント、または他の代表は、予想される財務および経営業績を予測または達成する可能性について、誰にも、またはいかなる陳述も行わなかった
本委託書/募集説明書には、Griid管理職の予測が含まれており、CleanSpark、Griidおよびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、コンサルタントまたは他の代表が、このような予測は、必然的に将来の実際の結果の予測であると考えられているか、または合併に反対するあなたの投票を支持または支持しない決定であると考えられているとみなされてはならない。GRID管理職の予測は事実の陳述ではなく、必然的に未来の成果を示唆していると考えられるべきではない。本依頼書/目論見書の読者は、投資家又は株主を含むので、これらの情報に過度に依存しないでください。したがって、このような予測はどんな形の“指導”とみなされてはならない。業務統合に関する決定を下す際には、グリード経営陣の予測が実際の結果と大きく異なる可能性があるため、予測に過度に依存しないように注意してください。グリードは、“取引法”に基づいて提出された将来の定期報告書でグリード経営陣の予測を再言及しないと予想している
GRIID 経営予測は GRIID 経営陣が作成したものです。RSm US LLP は、 GRIID の独立した公認会計事務所であり、本明細書に提示された見通しに関する手続きを検討、編集、または適用しておらず、したがって、それについて意見またはその他の保証を表明しません。この代理ステートメント / 目論見書に含まれる RSm US LLP の報告書は、 GRIID の過去の財務情報に関連しています。投影には及ばず、そうであるかのように読めるべきではない。お客様は、この代理説明書に含まれる GRIID の財務諸表を見直し、単一の財務指標に頼らないことをお勧めします。
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2024 年 6 月 21 日から 2024 年 10 月 18 日までの各週間の GRIID の経営見通しは、以下の表に示されています。
ウィーク | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | |||||||||||||||||||||||||||
ウィークエンド | 6/21/2024 | 6/28/2024 | 7/5/2024 | 7/12/2024 | 7/19/2024 | 7/26/2024 | 8/2/2024 | 8/9/2024 | 8/16/2024 | |||||||||||||||||||||||||||
流動性の開始 |
$ | 824,443 | $ | 981,766 | $ | 550,796 | $ | 715,902 | $ | 748,327 | $ | 919,574 | $ | 543,961 | $ | 610,718 | $ | 869,508 | ||||||||||||||||||
純利益 ( 燃焼 ) |
$ | 157,323 | $ | (430,970 | ) | $ | 165,106 | $ | 32,424 | $ | 171,247 | $ | (375,613 | ) | $ | 66,757 | $ | 258,790 | $ | (21,446 | ) | |||||||||||||||
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終了流動性 |
$ | 981,766 | $ | 550,796 | $ | 715,902 | $ | 748,327 | $ | 919,574 | $ | 543,961 | $ | 610,718 | $ | 869,508 | $ | 848,063 | ||||||||||||||||||
ウィーク | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | |||||||||||||||||||||||||||
ウィークエンド | 8/23/2024 | 8/30/2024 | 9/6/2024 | 9/13/2024 | 9/20/2024 | 9/27/2024 | 10/4/2024 | 10/11/2024 | 10/18/2024 | |||||||||||||||||||||||||||
流動性の開始 |
$ | 848,063 | $ | 1,073,180 | $ | 548,450 | $ | 714,324 | $ | 747,628 | $ | 917,178 | $ | 392,548 | $ | 558,422 | $ | 591,726 | ||||||||||||||||||
純利益 ( 燃焼 ) |
$ | 225,117 | $ | (524,730 | ) | $ | 165,874 | $ | 33,303 | $ | 169,550 | $ | (524,630 | ) | $ | 165,874 | $ | 33,303 | $ | 169,550 | ||||||||||||||||
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終了流動性 |
$ | 1,073,180 | $ | 548,450 | $ | 714,324 | $ | 747,628 | $ | 917,178 | $ | 392,548 | $ | 558,422 | $ | 591,726 | $ | 761,276 |
上述したグリード経営陣の予測は、グリード経営陣が重要と考えている以下の仮定を含むいくつかの仮説を用いて作成されている
(A) | ビットコイン採掘経済仮説:ハッシュ価格=55.03ドル/PH/日 |
(B) | 創業ボード合意収益仮定:週20万ドル |
グリード役員と行政員の合併における利益
グリード取締役会が合併協定の承認に賛成票を投じたことを考慮した場合、グリードの株主は、グリードの役員と役員の合併における利益がグリード株主の一般的な利益と異なるか、またはグリード株主の一般的な利益とは異なる可能性があることを知るべきである。グリード取締役会は、これらの利益を知り、合併協定の評価及び交渉、合併協定及び合併協定を承認及び採択するための取引(合併を含む)の決定、及びグリード株主に合併協定の承認を提案する際に考慮する。これらの利益は以下のとおりである.以下に述べるグリード幹部雇用協定によると、今回の合併は“制御権の変更”となる
以下の議論では、グリッドの執行役員は、ジェームズ·D·ケリー三世(最高経営責任者)、デヴィン·アラン(最高技術責任者)、アレクサンダー·フレイザー(総法律顧問兼秘書)、マイケル·ハミルトン(最高研究官)、ジェラルド·F·金二世(最高経営責任者)、ハリー·E·スドック(最高戦略官)、アラン·J·ヴァランダー(最高財務責任者)である
ある仮説は
特に説明されない限り、本節で説明する潜在的な支払いおよび福祉を定量化するために、以下の仮定が使用される
• | 別の説明がない限り、本節で指す合併発効時間は、本項で開示された合併発効時間のみの仮定日(“仮定終了日”)である2024年12月31日である |
• | 本節で別途説明されない限り、CleanSparkは“原因”がない場合、または“十分な理由がある”(このような条項は関連計画および合意に定義されている)ために辞任し、合併後および仮定された締め切りに続いてグリッドの各幹部の採用を終了する |
以下の金額は、関連する日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるまたは正確な複数の仮定(上記の仮定を含む)に基づいて推定され、本委託書/募集説明書の日付後に合併が発効する前に発生する可能性のある追加の株式奨励、発行、または没収を含む、合併完了前に発生する可能性のある補償行動を反映または予測しようとするものではない。仮定の終了日は、例示的な日付である、すなわち
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は双方が制御できない要因の影響を受け,必ずしも合併の期待発効時間を示すとは限らない.上記の仮定のため、関連する日付が実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性があるか、または正確でない可能性があるので、審査局が幹事を実行して受信した実際の額は、以下に列挙する額と大きく異なる可能性がある
グリード株式オプション賞
合併が発効すると、各グリード普通株株式を購入した未償還既得補償オプションはログアウトされ、適用オプション1株当たりの行使価格に対する合併対価の超過(ある場合)を乗じた(B)発効直前にオプション制約を受けたグリード普通株の株式数に等しい数のCleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換される。(Ii)16.587ドルで割る(これは、合併合意日の前の2つの取引日連続CleanSpark普通株の出来高加重平均価格である)。グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
グリード捜査令状
合併が発効した場合、Griid普通株式を購入するための発行済みおよび未行使株式証明書は、いくつかのCleanSpark普通株式を購入する引受権証に変換され、最も近い全体の株式に丸められる、すなわち(A)に(B)を乗じて(B)と交換比率の積を乗算することになる。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を合併発効直前にこの株式承認証に適用される1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。各このようなCleanSpark株式証明書の条項と条件は、合併発効時間の直前に当該Griid承認株式証に基づいて適用される条項と条件と同じでなければならない
賠償と保険
合併協定の条項によると、グリードの非従業員2人は合併後、上級管理職は、役員及び上級管理者責任保険の下で何らかの持続的な賠償及び保険を受ける権利がある。この賠償と保険範囲は“と題しています“合併協定”—役員と上級社員“保険”“本依頼書/目論見書86ページから
役人は統制変更協定に署名した
GRIDは、そのすべての実行官と雇用協定(総称して“雇用協定”と呼ぶ)を締結している。雇用契約によると、グリッド幹部はすべての資格を得ることができます支配権変更と解散費に続いていずれの場合も、支配権変更後12ヶ月以内、または理由がない場合、または十分な理由がない場合に雇用を終了する場合の福祉:
• | 一度に現金を支払うことは、終了日のある年度(またはそれ以上であれば、支配権変更が発生した年度の前年)の役員基本給と目標ボーナスの和の2倍に相当する |
• | アラン?ヴァランドの場合、終了日に支払われていない一度の現金支払いは300,000ドルである |
• | 現金支払は以下の積に等しい:(1)年間ボーナス(あれば)は,役員がそのカレンダー年度に適用される業績目標の達成状況に応じてそのカレンダー年度から稼ぐべきボーナスと(2)点数の積であり,分子は |
55
この役員は、終了年度にグリードに雇われた日数であり、分母はその年の日数である |
• | 1985年の総合包括協調法案(“COBRA”)に基づいて行政者が継続保証をタイムリーかつ適切に選択すれば,GRIDは行政者が自分とその家族に支払う毎月COBRA保険料を行政者に返済すべきである |
上記に基づいて“-仮説がある“合計価値を見積もる解散費の支配権変更グリードの執行幹事は、統制権変更後に雇用を終了する資格がある場合、その雇用合意により約950万ドルの福祉を受ける
グリッド非従業員役員の年間現金報酬を加速させます
グリード取締役会の非従業員取締役は彼または彼女のグリード取締役会とグリード取締役会委員会でのサービスについて年間招聘現金補償を受ける権利がある。グリード取締役会非従業員取締役に支払われる年間非常勤現金給与総額は約554,000ドルで、4等分の四半期分割払いになっている。合併が完了した後、グリード取締役会の各非従業員取締役に支払わなければならない年間予備招聘金のすべての未払い部分は、支払いを加速し、満期と対応する部分となるべきである
CleanSparkとの潜在雇用計画
グリードの任意の役員が、高級管理者または従業員になるか、または他の方法でCleanSparkまたは生存会社にサービスを提供するように保持されている場合、閉鎖前、当日または後にCleanSparkまたは生存会社と新しい個人化報酬スケジュールを締結することができ、CleanSparkまたは生存会社が維持する現金または持分インセンティブまたは他の福祉計画に参加することができる。本委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、グリードの幹部とCleanSparkまたはまだ残っている会社との間では、新たな個人化給与スケジュールが達成されていない
グリード取締役、上級管理職、およびいくつかの実益所有者の持分
グリードの役員と上級管理職は
次の表は、以下の者実益によって所有されるグリード普通株式の数と割合を示す:(I)グリードが知っているすべての人または関連者集団実益は、グリードが5%を超える普通株式を所有している、(Ii)グリードが任命した各役員、(Iii)グリードの各取締役、および(Iv)2024年7月15日までのグリードのすべての役員と取締役をグループとする。別の説明がない限り、各指定証券保有者の住所はC/o Griid Infrastructure Inc.,住所はオハイオ州シンシナティ市鴨渓路2577号、郵便番号:45212である
利益所有権パーセンテージは、2024年7月15日現在の70,898,615株発行普通株に基づいて計算される。利益所有権は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、一般に、ある人が証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、彼または彼女がその証券の実益所有権を所有することを意味する。次の表に含まれる情報は、必ずしも他の目的のための利益所有権を表すとは限らない。他に説明がない限り、関係者や
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適用されるコミュニティ財産法により,本表で決定したエンティティは,その実益が所有するすべての株式に対して独占投票権と投資権を持つ
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 量 株価 |
オーナーシップ パーセント(%) |
||||||
5%所有者: |
||||||||
グリードホールディングス(1) |
29,586,702 | 41.73 | ||||||
ブロックチェーン資本解決策(米国),Inc(2) |
6,561,629 | 9.25 | ||||||
Adit EdTech(3) |
14,102,500 | 19.89 | ||||||
役員や指名された行政員: |
||||||||
クリスティーナ·ドラン |
7,500 | * | ||||||
マイケル·W·ハミルトン |
704,954 | * | ||||||
サミラ·カサム |
5,000 | * | ||||||
ジェームズ·D·ケリー3世(1) |
29,586,702 | 41.73 | ||||||
デヴィッド·L·シュレル(4) |
550 | * | ||||||
ニール·シモンズ |
— | — | ||||||
Sundar Subramaniam |
— | — | ||||||
アラン·J·ヴァランド |
459,346 | * | ||||||
トーマス·J·ザカニーノ(5) |
4,175,129 | 5.89 | ||||||
全役員及び行政員(個人13名) |
37,001,314 | 52.19 |
* | 1%以下 |
(1) | Griid Holdingsが保有している株式を代表する。取締役最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー3世は同エンティティの唯一のメンバーだ。ケリーさんは、当該エンティティが保有する証券に対して独占投票権および/または投資権を所有しているため、当該エンティティが保有する株式に対して実益所有権を所有しているとみなされる |
(2) | このエンティティのアドレスはブロックチェーン資本ソリューション(米国)社、郵便番号:19808である |
(3) | グリッド個人販売承認株式証行使時に発行可能な株式7,270,000株を含む。Adit EdTechはこれらの株の記録保持者だ。ジョン·J·ダゴスティノ、マイケル·ブロック、エリック·L·マンソン、エリザベス·B·ポッター、David·L·スリルはAdit EdTech取締役の5名で、さんは我々の取締役会のメンバーでした。Adit EdTechが私たちまたは私たちの株に対して行ったどんな行動も、投票と処置決定を含めて、取締役会の5人の取締役のうち4人の投票が必要です。下にあるいわゆる…投票と処分決定は取締役会の取締役5名のうち4名が行ったため,Adit EdTechが保有する証券の実益所有者とみなされた取締役は1人もいなかった。したがって、Adit EdTech取締役会のどの取締役も、Adit EdTechが保有する株式の実益所有権を所有または共有するとみなされてはならない |
(4) | (I)David個人が保有する100株および(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な450株の株式を含み、David個人が保有する普通株を購入する。David·L·シュリルはこの個人によって支配されているエンティティを通じてAdit EdTechの株式を間接的に保有している。ジョン·J·ダゴスティノ、マイケル·ブロック、エリック·L·マンソン、エリザベス·B·ポッター、David·L·シュリルはAdit EdTech取締役会の取締役5人。Adit EdTechがGriid株に対して行ったいかなる行動も、投票や処置決定を含め、取締役会の取締役5人のうち4人の投票が必要となる。下にあるいわゆる…投票と処分決定は取締役会の取締役5名のうち4名が行ったため,Adit EdTechが保有する証券の実益所有者とみなされた取締役は1人もいなかった。したがって、Adit EdTech取締役会のどの取締役も、Adit EdTechが保有する株式の実益所有権を所有または共有するとはみなされない |
(5) | Thomas J.Zaccagnino 2020取消不能信託保有41,010株を含む。ザカニーノさんは、この信託の付与者と受託者であり、その子は主に受益者である。そのため、ザカニーノさんは当該株式等を所有する実益とみなされることがある |
57
合併会計処理
現在の会計基準によると、合併は買収方法を用いて会計処理を行う予定だ。したがって、CleanSparkの記録された資産と負債は、その記録された金額で繰り越され、CleanSparkの歴史的な経営実績は、以前に報告された期間と変わらないが、Griidの資産と負債は、それぞれの合併終了日における推定公正価値に調整される。また、グリードの確認された無形資産は、推定公正価値で入金され、購入された純資産の一部となる。買収価格の任意の超過部分は、(A)公正価値によってGriid株主、オプション所有者および制限株式単位奨励、業績株奨励または制限株式奨励所有者が発行したCleanSpark普通株数を含み、(B)純資産買収の公正価値を超え、Griidが合併終了日に確定した無形資産を含み、商業権に計上される。現行の会計基準によると、営業権は償却されないが、毎年減値を評価する。確認された有限寿命期無形資産はその推定寿命内に償却される。また、買収会計方法はグリードの経営業績を合併終了日からCleanSparkの経営業績に計上する
グリーの既存債務の処理
2022年10月9日、(I)グリッドの完全子会社グリッドインフラ有限責任会社(“グリード有限責任会社”)とグリードの完全子会社グリッド·ハワード有限責任会社(“グリッド·ホルデコ”)、借り手として参加した他の人(グリードはこれらの追加の人とともに、誰もが“借り手”、単独と集団、共通およびそれぞれの“借り手”、およびグリッド有限責任会社とグリード·ホルドコ、“グリード当事者”)である。(I)ブロックチェーン信用プロトコル添付ファイルに列挙された“貸手”(各貸手はすべて“Griid貸金人”および総称して“Griid貸金人”と呼ばれる)と4つ目の改訂および再署名された信用協定(“ブロックチェーン信用協定”)を締結する;(Ii)ブロックチェーンAccess UK Limitedは、個別に行動するのではなく、グリッド貸主およびその中で説明されたすべての他の担保(“代理人”)を代表し、その利益のために行動する;および(Iii)ブロックチェーン資本解決策(米国)、Inc.(“ブロックチェーン資本”であり,Griid貸金人やエージェントとともに“ブロックチェーンパーティー”と呼ぶ).2024年6月26日、グリード、グリード政党、およびブロックチェーン政党は支払い手紙(すなわち“グリード支払い手紙”)を締結した。Griid返済通信によると、借り手は、ブロックチェーン信用協定の下での融資および責任(元金、利息、違約利息、費用、罰金、コストおよび支出を含むが、これらに限定されないが、Griid LLCとBlockChain Capitalが2022年10月9日に締結した改正および回収採掘サービスプロトコル項目のすべての負債、責任、契約、契約)および(Ii)についていくつかの採鉱設備について全額調達価格を支払うことに同意した
合併プロトコルによれば、CleanSparkは2024年6月26日に、CleanSparkとGriidに定期融資信用プロトコル(“以前のCleanSparkクレジットプロトコル”)を優先的に保証することを締結し、このプロトコルによれば、CleanSparkはGriidに55,918,638.68ドル(“定期融資金額”)の定期融資を提供し、Griidは以前のCleanSparkクレジット協定に記載されている特定の用途にのみ使用することができる。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日に、CleanSparkおよびGriidは、以前のCleanSparkクレジット協定(改正および再記述された“CleanSparkクレジット協定”)を改訂し、再記載したものであり、定期融資金額に加えて、新たな40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配(“遅延抽出融資”)を含み、CleanSparkクレジットプロトコルの条項に基づいて、GriidはCleanSparkクレジットプロトコルに規定されている特定の目的にのみ申請することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
CleanSpark信用協定下のすべてのローンの満期日は、(I)2025年6月26日または(Ii)CleanSparkとGriidが合併によって合併取引を終了した90日後であり、両者のうちの早い日である
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プロトコル(CleanSpark違反のみによる終了は含まれない).満期日には、元金と任意の未払い利息を支払わなければなりません。この定期ローンの年利率は8.5%だ。CleanSpark信用プロトコルは、このような取引の慣例的な陳述、保証、契約、および違約イベントを含む。より多くの情報を理解するためには、本依頼書/募集説明書添付ファイルCに添付されているCleanSparkクレジットプロトコルの全文を参照してください
Griidはただちに(I)15,000,000ドルの定期融資金額を用いて代理に弁済金額を支払い,(Ii)2,750,000ドルの定期融資金額を使用してBlockChain Capital購入金額を支払い,(Ii)17,631,639ドルのGriidの未返済金,(Iii)18,277,500ドルの定期融資金額は,Griidが2022年と2023年に通年で投資家に発行したドイツ私募元票の未返済元金と未払い利息の返済に用いられ,(Iv)5,000,000ドルの定期融資額を運営資金目的に返済するために使用される
払い戻し金額と購入金額の支払いにより、ブロックチェーンクレジット契約およびそれに基づくすべての義務は終了します。
さらに、合併契約に基づき、合併の効力発生時に発生した GRIID の債務、買掛金その他の負債は、その時点で償還され消滅します。
グレイド株式賞の処理
グリード制限株式単位
合併合意書には、発効時に、発効直前に残っている各 GRIID 制限付き株式付与は、当該 GRIID 制限付き株式付与の対象となる GRIID 普通株式の株式の 100% に関して直ちに付与されることを規定しています。GRIID 普通株式の各株式について、合併対価を受ける権利に転換される GRIID 普通株式ストックだ
GRIDオプション
合併協定は、発効時間に、グリード普通株を購入した各未償還既得補償オプションがログアウトされ、その数のCleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換され、(I)に(A)を乗じて適用オプション1株当たりの行使価格に対する合併対価格の超過(ある場合)に(B)発効直前にオプション制約を受けたグリード普通株の数を乗じたものに等しいと規定されている。(Ii)合併合意日前の2取引日連続CleanSpark普通株の出来高加重平均価格で割る.グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
グリード配当金の詳細については、“を参照されたい”合併--グリード取締役と役員の合併における利益“54ページからです
グリード捜査令状の処理
発効時期には、Griid普通株式を購入した発行済み株式および未行使株式証を株式承認証に変換して、いくつかのCleanSpark普通株を購入し、最も近い全体株式に四捨五入することは、(A)に(B)を乗じて(B)と交換比率を乗じた積に等しい。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を発効直前に当該株式承認証に適用した1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。このような各CleanSpark株式証明書の条項と条件は、発効時間の直前に当該Griid承認株式証によって適用される条項と条件と同じである
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評価権がない
グリード株主は合併に関連した評価権を得る権利がない
評価権は、株主が合併などの特殊な取引に異議を唱えることができるようにし、取引に関連する株主への対価格を受け取るのではなく、裁判所が司法手続きで確定した公正な価値を支払うことを会社に要求する法定権利である
グリード普通株の保有者はその株の公正な価値を評価する権利がないだろう。DGCLによれば、任意のカテゴリまたはシリーズの株式が記録日に国家証券取引所に上場するか、または2,000人を超える保有者によって記録されている場合、そのカテゴリまたは一連の株式は、評価権を有してはならない。株主が、既存または生成された法団の株式を受領しなければならない場合、合併発効時に国家証券取引所に上場するか、または2,000人を超える保有者によって記録されて保有されている任意の他の法団の持分または預託証明以外の任意の他の株式を交換として、または断片的な株式または断片的な預託証明書または上記の任意の組み合わせの代わりに現金でなければならない。グリードの普通株はグリード登録の日にナスダック世界市場に上場し、グリードの株主は合併協定に基づいて断片的な株式の代わりに清掃火花会社の普通株と現金を得る。クリーンスター火普通株のナスダック資本市場への上場を承認することは合併を完了する条件である
ナスダッククリーン星火普通株上場;グリード普通株退市と解約
合併完了前に、CleanSparkはすべての必要な行動をとることに同意し、合併に関連するCleanSpark普通株が正式な発行通知を出した後、ナスダック資本市場への上場を許可された。合併に関連して発行されたクリーンスター火普通株のナスダック資本市場への上場も合併を完了する条件である
合併発効時間の前に、グリードは星火資本と協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取ることを促進し、法律とナスダック資本市場の規則と法規に基づいて、すべての合理的で必要、適切、あるいは望ましいことを取ることを促し、(I)合併有効時間後、実行可能な状況の下でできるだけ早くグリード普通株をナスダック世界市場から撤退させ、(Ii)合併有効時間後、できるだけ早く徳承認グリッドエクイティ証をナスダック世界市場から撤退させる。(Iii)合併発効後、できるだけ早くGriid普通株をシカゴオプション取引所カナダから退市し、および(Iv)当該等が退市した後、できるだけ早く“取引所法案”に基づいてGriid普通株の登録を撤回する。合併が完了すれば、グリード普通株はナスダック世界市場やカナダシカゴオプション取引所に上場しなくなり、グリード普通株は取引法に基づいて登録を抹消され、その後、米国証券取引委員会の規則と法規によると、グリード普通株について米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はなくなる。合併が完了した後、CleanSparkはGriid公開権証と交換するCleanSpark権証をナスダック資本市場に上場しようとしている
GRIDは“レポート発行者”である(この用語は証券法(オンタリオ州)。統合が完了した後、グリードはNPに基づいてOSCに報告発行者としての申請を停止する11-206カナダ証券管理人です。CleanSparkが統合完了により報告発行者となれば,CleanSparkもNPに基づいてOSCに報告発行者の停止を申請する予定である11-206.
OSCがGriidまたはCleanSpark(状況に応じて)が報告発行者の命令ではないことを承認した後、適用されるカナダ証券法によれば、同社は、その業務運営および管理について特定の持続的な開示または継続的な開示を提供する必要がなくなるであろう
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合併に関する訴訟
GriidまたはCleanSparkの任意の株主の任意の訴訟手続きが開始された場合、またはGriidまたはCleanSparkによって知られている(状況に応じて)脅威にさらされている場合、合併プロトコルによって予想される取引の有効性または合法性に疑問を提起し、またはそれに関連する損害賠償(“取引訴訟”)を求める場合、GriidまたはCleanSparkは、その訴訟を直ちに他方に通知し、他方にその状態を合理的に理解させなければならない。グリードは、CleanSparkにこのような訴訟の弁護または和解に参加する合理的な機会を与えることに同意し、善意に基づいて定期的にCleanSparkと協議し、このような訴訟に関するCleanSparkの提案を合理的に考慮することに同意した;しかし、CleanSparkが事前に書面で同意していない場合、Griidは弁護を停止し、任意の判決に同意し、和解したり、またはそのような訴訟を和解してはならない(無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)ことである
グリード普通株の合併がアメリカの株主にもたらす重大なアメリカ連邦所得税の結果
以下は、グリード普通株の米国保有者(以下の定義)に対する合併の重大な米国連邦所得税の影響に関する一般的な議論であり、これらの保有者は、合併中にグリード普通株をCleanSpark普通株に交換する
今回の議論は,この基準,その立法歴史,この基準に基づいて公布された米国財務省条例および司法·行政裁決·決定に基づいており,これらはすべて本依頼書/目論見書発表の日に発効した。これらの機関は変化する可能性があり、追跡力を持っている可能性があり、あるいは異なる解釈を受ける可能性があり、このような変化や異なる解釈は、本討論で提案した声明と結論の正確性に影響を与える可能性がある
本議論は、グリード普通株を保有する米国の保有者(定義は後述)についてのみ、グリード普通株を“規則”(1221)節でいう“資本資産”(一般に投資のために保有する財産を指す)として保有している。本議論は、合併されたすべての米国連邦所得税結果の完全な説明ではなく、特に連邦医療保険純投資収入拠出税または2010年“外国口座税収コンプライアンス法”(この法案に基づいて公布された米国財務省法規およびこの法規またはそれに基づいて締結された政府間協定を含む)によって生じるいかなる税収結果にも触れず、いかなる州、地方、または他の国または地域の法律によって生じるいかなる税収結果にも関連しないアメリカではないあるいは所得税に関連する任意のアメリカ連邦法律(例えば相続税や贈与税法律)に基づいている。さらに、この議論は、アメリカ連邦所得税のすべての側面に関連していません。これらの態様は、あなたの個人的な状況に関連しているかもしれません。または、あなたがアメリカ連邦所得税法の特別な扱いを受けている場合、あなたがそうであれば、あなたに適用されるかもしれません
• | 銀行、貯蓄機関、互恵基金、または他の金融機関 |
• | a 免税になる組織や政府組織 |
• | 不動産投資信託や不動産担保投資ルート |
• | 共同企業、S会社などの伝達実体(あるいは共同企業出資者、S会社などの伝達実体) |
• | 保険会社です |
• | 規制された投資会社 |
• | 株式、証券、商品、通貨の取引業者または仲介人; |
• | 選択証券トレーダー時価で値段を計算する治療する |
• | グリード普通株を持っているが、“規則”の代替最低税額規定を守らなければならない |
• | 個人退職口座または他の繰延納税口座; |
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• | 従業員の株式オプションを行使し、制限的な株式奨励として、税務条件に適合した退職計画または他の方法でグリード普通株を補償として獲得したグリード普通株の保有者; |
• | グリード普通株の保有者は、その機能通貨はドルではない |
• | グリード普通株の保有者は、このような収入が適用される財務諸表で確認されているので、グリード普通株の任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある |
• | グリード普通株の保有者は、ヘッジ、国境越え、推定売却、転換、その他の総合取引の一部としてグリード普通株を保有している |
• | 元アメリカ市民や長期的にアメリカに住んでいました |
• | 5%以上のグリード普通株の保有者(または合併の日までの5年以内にいつでも所有)を直接、間接的または建設的に所有する |
本議論において、用語“米国所有者”とは、グリード普通株の実益所有者、すなわち(1)米国連邦所得税の目的、(1)米国市民または住民の個人、(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区、または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社を意味する。(3)(A)米国内の裁判所が、信託の管理行使を主に監督し、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)この信託が有効な選択を行った場合、米国連邦所得税について米国人とみなされるか、または(4)その収入がその出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない場合、その信託を承認する。グリード普通株の受益者がアメリカの保有者でなければ、合併したアメリカ連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談すべきだ
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされる場合、またはグリード普通株を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税の組合員(またはエンティティの所有者)への影響は、通常、パートナー(またはメンバー)の地位およびパートナー(または実体)の活動に依存する。アメリカ連邦所得税については、組合企業、グリード普通株を持っている実体或いは手配、及びアメリカ連邦所得税の目的のためにこのような組合パートナーとみなされているいかなる個人も、その特定の状況下での合併の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
本議論は税務提案でもなく、合併に関連するすべてのアメリカ連邦所得税考慮要素の完全な分析や討論でもない。合併の税務結果は複雑かもしれませんが、あなたの具体的な状況とCleanSparkまたはGriid制御範囲内にない要素に依存します。特定の場合の税務結果を合併することについて、最低税や米国連邦、アメリカ各州、地方の適用性と影響を代替することを含む、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりませんアメリカではない他の税法やこのような法律の変化です
要するに…
今回の合併は“規則”第368(A)節の意味を満たすことを目的としており,CleanSparkとGriidはこの条件を満たす合併を報告する予定である.統合プロトコルでは、CleanSparkおよびGriidは、それぞれ、それがまだいかなる行動をとるかまたは同意しておらず、合理的な努力後に、合併が“規則”第368(A)節で示される“再構成”に適合する資格を阻止または阻害するために、合理的に予想できる事実または状況が存在することを知らないことを示している。さらに、CleanSparkとGriidはそれぞれ同意しない(その子会社も許可しない)いかなる可能性も阻止または阻害する可能性があり、または規則368(A)節で示される“再編”資格に適合することを合理的に阻止または阻害することを期待する行動をとり、その合理的な最大努力を使用して(それぞれの子会社を使用させる)連結が上記条件に適合するようにする
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合併によるアメリカの保有者に対する重大なアメリカ連邦所得税の結果
他に説明がない限り、本節で規定する法的結論(“-アメリカの保有者に対する重大な連邦所得税の結果を合併する)は、グリード普通株の米国所有者に合併がもたらす重大な米国連邦所得税の結果に関連しており、添付ファイル8.1として提出された意見に記載されている制限、仮説、制限の制約を受けており、グリードの特別法律顧問トルトマン·ペッパー·ハミルトン·サンダース有限責任会社の観点である
• | グリード普通株とCleanSpark普通株の合併での交換により、米国の保有者はいかなる収益や損失も確認せず、当該米国保有者の収入にいかなる金額も計上されない(以下に述べる、CleanSparkの普通株式の断片的シェアの代わりに受信した現金に関連するいかなる収益または損失も除く) |
• | 合併中の米国株主がグリード普通株とCleanSpark普通株を交換する際に受信したCleanSpark普通株の総税ベース(受け取って現金と交換されたとみなされるCleanSpark普通株を含む任意の断片的な株式を含み、以下に述べる)は、米国所有者がこれのために交換したGriid普通株の調整後総税ベースに等しくなる |
• | CleanSpark普通株式における米国保有者の保有期間は、米国保有者のグリード普通株に含まれる保有期間である。CleanSpark普通株の保有期間は、合併中のGriid普通株式(CleanSpark普通株を含む一部を含む)を交換するために使用される |
グリード普通株の米国保有者が異なる時間または異なる価格で異なるグリード普通株を買収した場合、その保有CleanSpark普通株式における米国保有者の基礎および保有期間は、グリード普通株の各ブロックを参照して個別に決定することができる。そのような米国の保有者は、合併で受信されたCleanSpark普通株の特定株式の税ベースおよび/または保有期間の決定について、その税務コンサルタントに相談しなければならない
グリード普通株の米国保有者がCleanSpark普通株の断片株式ではなく現金を獲得すれば、通常は合併によって断片的な株式を獲得したとみなされ、その後、現金と交換するために断片的な株式が売却されたとみなされる。したがって、これらの米国所有者は、一般に、受信した現金金額と、CleanSpark普通株(上述したように決定された)の部分シェアにおける米国所有者との差額に基づいて収益または損失を確認する。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、米国の保有者が合併発効時に受信したCleanSpark普通株の断片的な株式の保有期間が1年を超えるとみなされる場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除額には限度がある
予備控除
合併に関連するCleanSpark普通株の一部の代わりに米国所有者に現金を支払うことは、通常、情報報告の制約を受け、予備控除(現在24%)によって制限される可能性がある。予備抑留を防ぐために、アメリカの保有者は:
• | アメリカ国税局の表を提供しますW-9または、米国所有者の正しい納税者識別子を証明し、米国所有者が予備控除の制約を受けず、他の態様で予備控除規則のすべての適用要件に準拠することを証明する後継者テーブル(または適切な代替) |
• | そうでなければ、予備控除の免除が確立される |
予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、通常、米国所有者として米国連邦所得税義務(ある場合)の返金または相殺が許可され、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提としている
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前の議論は合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果をまとめただけであり、税務提案ではない。それはグリード普通株保有者にとって重要な可能性のあるすべての潜在的な税務考慮の完全な分析や議論ではない。グリード普通株の所有者は、その特定の場合の税収結果について、最低税の代替と任意のアメリカ連邦、アメリカ州、あるいは地方の適用性と影響を含む自分の税務顧問に相談しなければならないアメリカではない他の税法やこのような法律の変化です
合併で受け取ったCleanSpark普通株の売却制限
証券法と取引法の規定によると、グリッド株主が合併で受け取ったすべてのCleanSpark普通株は自由に取引できるが、合併完了後にCleanSpark“付属会社”となる任意のGriid株主が受信したCleanSpark普通株は除く。本委託書/目論見書には、合併完了後に誰もが受け取ったCleanSpark普通株式の転売は含まれておらず、誰も本委託書/目論見書をどの転売にも使用する権利がない
CleanSparkとGriidの間のいくつかの契約
統合プロトコルに加えて,以下ではCleanSparkとGriidの間のいくつかのプロトコルについて述べる
信用協定
2024年6月26日 統合協定の実行と交付と同時に、CleanSparkとGriidは以前のCleanSpark信用協定を締結した このプロトコルによれば、CleanSparkはGriidに55,918,638.68ドルの定期融資を提供し、Griidは以前のCleanSparkクレジットプロトコルで規定された特定の目的にのみこの融資を使用することを許可される。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日、CleanSparkとGriidはCleanSpark信用協定を締結し、定期融資金額のほかに、40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配を含み、GriidはCleanSpark信用協定の条項に従ってこのローンを申請することができ、CleanSparkクレジット協定に規定されている特定の目的にのみ使用することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
CleanSparkクレジットプロトコルの詳細については、参照されたいグリードの既存債務の合併処理58ページから、本依頼書/目論見書添付ファイルCとして添付されているCleanSparkクレジットプロトコル全文
投票協定
2024年6月26日、Griid HoldingsとAdit EdTechは、CleanSparkと投票協定を締結し、合意に基づいて、他の事項を除いて、各株主は、保有するGriid普通株式を投票することに同意し、合併協定の承認に賛成する。2024年6月28日、Griidのある他の株主は、Adit EdTechと共に、Griid普通株の大部分の流通株を代表しようとし、Griid Holdingsやジェームズ·D·ケリー3世が保有する株式を含まず、同じ条項でCleanSparkと投票合意に達した
採決合意に関するより詳細な議論については、参照のこと“ザ 投票協定“96ページからです
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ホスト契約
2024年6月26日、CleanSparkとGriidは、統合プロトコルを実行および交付しながら、GriidがGriid施設でCleanSparkをホストし、サポートするいくつかの暗号通貨マイニング装置に同意するホストプロトコルを締結した。ホスト協定の条項によると、グリッド施設で利用可能なすべての電力はCleanSparkが使用できる。主催協定の初期期限は一年その後、自動的に最大7つの追加を更新します6か月CleanSparkがGriid書面通知を提供しない限り継続費少なくともその時点の初期期限または更新期限(場合によっては)が満期になる30(30)日前である。CleanSparkは、一方が他方の治癒されていない違約状況で停止権を有することを可能にすることに加えて、Griidが正常なプロセスでの業務の停止、Griidの破産、および(ホストプロトコルで説明されたような)いくつかの破産に関連するイベントの発生に関連する追加的な停止権を有する
ホストプロトコルによれば、Griidは、他のすべての既存のホストプロトコルを終了するために最善を尽くさなければならず、Griidの施設においてホスト、ホスト、採鉱、および同様のサービスを提供することを規定する任意の既存のホストプロトコルの継続または第三者との新しいプロトコルの締結をさらに禁止しなければならない
ホスト契約条項によると、CleanSparkはGriidに100万ドルの保証金を支払った。ホストプロトコルによれば、CleanSparkは、Griidによって生成された割り当て可能な運用コストおよびCleanSpark採鉱装置によって消費されるキロワット時に、いくつかのサービス料、および関連する支払い中に採掘されたビットコインの収益性に基づいて計算される可変性能費用をGriidに支払う
詳細は“をご覧ください”統合プロトコル-ホストプロトコル89ページ目から,本依頼書/目論見書添付ファイルDに添付されているホストプロトコル全文である
65
合併協定
本節では、2024年6月26日に署名された合併協定の実質的な条項を紹介する。本節および本委託書/募集説明書では、合併プロトコルの記述は、統合プロトコルの完全なテキストを参照することによって限定され、合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書の添付ファイルAに添付され、参照によって全体が本明細書に組み込まれる。この要約は、完全であると主張しているわけではなく、統合プロトコルに関するあなたの重要なすべての情報を含まない可能性もあります。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定の全文をよく読むことを奨励します
合併協定に関する説明
統合プロトコルと本要約を含むのは、統合プロトコル条項に関する情報を提供するためだけです。本委託書/募集説明書または洗浄火花またはグリードが米国証券取引委員会に提出された公開報告書に含まれる洗浄火花、グリード、またはそれらのそれぞれの子会社または付属会社に関する事実開示は、合併協定に含まれる洗浄火花またはグリードに関する事実開示を補充、更新または修正する可能性がある。CleanSpark、Griid、Merge Subの合併プロトコルで行われた陳述、保証、チノは、合併プロトコルの目的と特定の日までにのみ行われ、CleanSpark、Griid、Merger Subが合併プロトコル条項を交渉する際に同意する重要な制限によって制限され、制限される。特に、合併プロトコルに含まれ、本要約に記載された陳述および保証を検討する際には、交渉陳述および保証の主な目的がどのような場合に、他方の陳述および保証が状況変化または他の理由で事実でないことが証明されたかを決定することであることを記憶することが重要であり、合併プロトコルの一方が統合を完了しない権利があり、事実を確定するのではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てることである。陳述および保証はまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出された報告および文書とは異なる契約重要性基準によって制約される可能性があり、場合によっては、CleanSparkおよびGriidが相互に提出する合併協定に関連する開示書簡に含まれる事項によって制限され、これらの開示は合併合意に反映されない。また、本委員会委託書/募集説明書の日付まで、陳述や担保標的に関する情報主張は正確ではないが、2024年6月26日以降に変化した可能性がある。あなたは、CleanSpark、Griid、およびMerge Sub、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社の実際の状況の特徴として、合併プロトコル宣言、保証、チノ、またはその任意の記述に依存してはならない
合併する
合併協定の条項及び合併協定条件の規定により、合併が発効した場合、合併子会社はDGCLの規定によりグリードと合併してグリードに組み込まれる。合併の結果、合併子会社の単独存在は停止され、グリードはデラウェア州の法律により生き残った会社として存続する(このような身分では、グリードを“生き残った会社”と呼ぶこともある)
合併が発効した場合、合併は合併協定およびDGCLの適用条文に記載された効力を持ち、グリードおよび合併付属会社のそれぞれのすべての財産、権利、特権、権力および特許経営権は存続団に帰属し、グリードおよび合併付属会社のそれぞれのすべての債務、責任、義務、制限、障害および責任は存続法団の債務、責任、義務、制限、障害および責任となる
終業する
CleanSparkとGriidの両方が書面合意を持っていない限り、合併は午前8時に完了されるだろう。ネバダ州ラスベガス時間、続いて3営業日目
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合併完了の条件を満たすか、または免除するか(その性質のために、完了日に適合しなければならないか、または(法律の許容される範囲内で)完了日の合併協定に従って免除される必要がある任意のこれらの条件を含まない)。合併完了条件の詳細については、タイトルを参照してください“合併する合意-統合を完了する条件。合併完了日を“終了日”と呼ぶ
合併が完了した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室にDGCLの関連規定に従って作成·署名された合併証明書を提出し、合併はデラウェア州国務秘書事務室に提出して当該合併証明書を受け取った後に発効し、あるいはCleanSparkとGriidが書面で同意し、その合併証明書で指定された遅い時間に発効しなければならない
書類を組織する
合併発効時には、合併発効直前に有効なグリード社の会社登録証明書は、合併協定添付ファイルBに記載されている形で改正され、合併発効時に完全に再記載され、このように改正されたのは、合併協定の規定及びその規定又は適用法に基づいて適切に改正されるまで、存続会社の会社登録証明書となる
CleanSparkおよびGriidは、合併協定の規定およびその中で規定または適用される法律が適切に改正されるまで、合併発効時間の直前に発効する合併子会社の定款が存続する会社の定款となるように、すべての必要な行動をとることに同意している
CleanSparkとGriidは、合併発効後、合併子会社の取締役が存続法団の役員となり、合併子会社の高級社員が存続法団の上級職員となり、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するか、あるいは存続法団の組織書類によって死亡、辞任、または免職されるまで、その後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、必要な行動をとることに同意している
CleanSparkは、合併発効時刻の当日以降、合併発効時刻直前の合併子会社の取締役が存続法団の初代取締役となり、1人当たり会社登録証明書に基づいて、合併発効時間前にCleanSparkが必要な会社行動をとることに同意した付例合併発効直前に、合併子会社の上級者は、それぞれの後継者が正式な選挙や委任および資格に適合するまで、または早く亡くなったり、辞任したり、免職するまで、存続法団の初代上級者となる
合併完了後、CleanSparkの現役員と幹部は現在の職を継続する予定だが、CleanSparkは正常な場合には除外を公開発表する可能性がある
合併が株に与える影響
合併が発効したとき、合併によって、CleanSpark、Merger Sub、Griid、またはCleanSpark、Merger SubまたはGriidの証券所有者は何も行動する必要がありません
• | 合併付属会社が合併発効直前に発行及び発行した1株当たり株は、存続会社の入金及び評価不可能な普通株に変換される |
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• | 合併が発効する前に発行および発行された各グリード普通株(除外された株式を含まない(以下のように定義される))は、CleanSparkから交換比率(以下のように定義される)(合併対価格)に相当する全額支払いおよび評価不可能なCleanSpark普通株数を得る権利に変換される |
“交換比率”とは、合併総対価を合併終了までにギグリードが発行された普通株式の総数で割った商数を意味し、用語“総合併対価”とは、(X)を(1)$155,000,000から(2)グリードの合併終了日までに満期および対応した未済債務総額(手元現金純額)で割った商数を意味する(合併合意で定義されている)。CleanSparkが締め切り前に決定した特定の従業員解雇時の満了と500万ドルまでの解散費を加えて、(Y)16.587ドルを引いた(これは、合併合意日前の2取引日連続のCleanSpark普通株の出来高加重平均価格である)。合併完了時に(I)72,340,476株のグリード普通株が発行されたと仮定すると,(2)グリードは68,485,430ドルの推定未済債務満期と対応がある,(3)グリードの手元には3,786,779ドルの推定現金がある,(4)500ドルの解散費債務満期と対応があり,交換比率は0.071(すなわちグリード普通株1株当たり0.071株万普通株)と推定される両替レートおよび上記の数字と百分率は仮定に基づく近似値であり,変動する可能性があると予想される.合併完了時の実際の為替レートと両替額が変化する可能性があります
グリード普通株のこのような株は転換後に流通しなくなり、自動的にログアウトして消滅するだろう。合併発効時間の直前に発行されたグリード普通株の各所有者(除外された株式を含まない)は、これに関連するいかなる権利ももはや所有しないが、合併発効時間後にその株式について支払われる任意の配当または他の割り当て、ならびにCleanSpark普通株式の任意の断片的な株式の代わりになるいかなる現金を除いても、いずれの場合も、任意の株式または請求株を交換する際に対価格を発行または支払うことになる
グリードは、合併発効前に在庫株またはCleanSparkまたは合併子会社として保有していたすべてのグリード普通株と、いずれの場合も、第三者が保有していたすべてのグリード普通株(総称して“除外株式”と呼ぶ)を代表せずに自動的にログアウトし、合併発効時には消滅し、いかなる代価で除外された株式と交換することもない
GriidまたはCleanSpark普通株または変換可能またはGriidまたはCleanSpark普通株に交換可能な株式(いずれも2024年6月26日以降に発行および発行されるが、有効時間前に発行される)の株式数が、任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、株式交換などの理由で変化した場合、合併対価格は、この変化の影響を反映するように公平に調整される
グレイド株式賞の処理
グリード制限株式単位
合併発効時には、合併発効時間直前に完了していない各グリード制限株式単位報酬は、直ちに当該グリード制限株式単位奨励制限を受けたグリード普通株の100%株式が付与され、グリード普通株の株式は、グリード普通株に対して1株当たり合併対価格を得る権利に変換される
GRIDオプション
合併が発効した場合、グリード普通株を購入したすべての未償還既得補償オプションは取り消され、その数のグリード普通株を取得する権利に変換される
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CleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)は、(I)×(A)×(A)適用オプション1株当たりの行権価格に対する合併対価格の超過(ある場合)に(B)発効直前にそのオプションに制約されたGriid普通株式数を乗算し、(Ii)$16.587(すなわち、合併合意日前の2つの取引日連続CleanSpark普通株の出来高加重平均価格)で除算されることに等しい。グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
グリード捜査令状の処理
合併発効時には、Griid普通株式を購入するための発行済み株式および未行使株式証毎に株式承認証に変換され、いくつかのCleanSpark普通株式を購入し、最も近い全体の株式に四捨五入すること、すなわち(A)に(B)を乗じて(B)交換比率を乗算することに等しい。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を発効直前に当該株式承認証に適用した1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。各このようなCleanSpark株式証明書の条項と条件は、合併発効時間の直前に当該Griid承認株式証に基づいて適用される条項と条件と同じでなければならない
証券支払い
合併が発効する前に、CleanSparkは、合併に関連するGriid普通株式所有者(“取引所代理”と呼ぶ)の代理として、合併対価格と現金を十分に支払うのに十分な現金を得ることで合意し、そのような所有者が獲得する権利のある断片的な株式の代わりに、合併対価格と十分な現金を得ることに同意した。発効時間後,CleanSparkは条件を満たす普通株保有者の利益であることに同意し,合併プロトコルにより合併対価として発行可能なCleanSpark普通株の数を取引所エージェントに入金する.CleanSparkはまた、CleanSparkが合併対価格として発行された普通株式のいくつかの配当金および他の分配を支払い、断片的な株式の代わりに支払いを行うために、必要に応じて取引所エージェントに十分な現金を提供することにも同意する。CleanSparkまたは残っている会社は、取引所エージェントの費用および支出を含む、合併プロトコルによる株式交換に関連するすべての費用および支出を支払います
証書
合併が発効した後、CleanSparkは、有効時間の直前に、各グリッド普通株の記録保持者に通知を提出し、ピア合併の有効性を通知し、グリード普通株を渡して合併対価格を支払うための送信状および使用説明書を発行することに、取引所エージェントをできるだけ早く手配することに同意した。グリード普通株を取引所エージェントに渡した後、その指示に従って記入と有効署名のための転送書と、取引所エージェントが合理的に要求する可能性のある他の習慣文書とともに、このグリード普通株証明書の所有者は、交換として(I)1株または複数株のCleanSpark普通株(証明書なしで記帳することになる)を取得する権利があり、合計CleanSpark普通株の総数に相当する。合併協定の適用条項によれば、当該所有者は、合併合意(当該所有者が当時保有していたグリッド普通株のすべての株式に計上されている)および(Ii)に従って、合併対価格として発行可能なCleanSpark普通株の任意の断片的な株式に相当する現金およびCleanSpark普通株の配当金および他の割り当てられた金額に相当する小切手を支払う権利がある
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非直接トルク制御帳簿式株
合併発効後,CleanSparkは,DTCを介して保有していないGriid簿記株を取引所エージェントに速やかに発行させることに同意し,(I)当該等所有者合併の有効性を通知し,(Ii)CleanSpark普通株式(証明書なし簿記形式で)の株式数の宣言を反映し,合計CleanSpark普通株の総数を代表し,あれば,合併協定の適用条項によれば、所有者は、合併協定(所有者が当時保有していたグリッド普通株のすべての株式に計上されている)および(Iii)に基づいて、合併対価格として発行可能なCleanSpark普通株に相当する任意の断片的な株式に相当する現金対応小切手、ならびにCleanSpark普通株の配当金および他の割り当てを支払う権利がある
DTC帳簿分録株
DTCによって保有されているGriid課金株について、CleanSparkおよびGriidは、DTCが登録された株式を提出した後、合理的に実行可能な場合に、CleanSpark普通株式の代わりに合併対価格、現金をできるだけ早く取得すること、およびCleanSpark普通株の代わりに合併対価格として発行可能なCleanSpark普通株の任意の配当および他の分配(合併協議の適用条項に従って)DTCが取得する権利のある合併対価格、CleanSpark普通株の代わりに現金を提供するための取引所エージェントおよびDTCとの連携プログラムを確立することに同意した
利子がない
合併協定に基づいて合併対価を取得する資格のあるグリード普通株株のいかなる支払額についても、利息は支払わないか累算する
権利の終結
すべての合併対価格(CleanSpark普通株に関連する任意の配当または他の分配を含む)と、Griid普通株式を引き渡しおよび交換する際に支払われるCleanSpark普通株ゼロ株の代わりに支払われる任意の現金は、Griid普通株式に関連するすべての権利を完全に満たす場合に支払われるとみなされる。合併発効時には、生き残った会社の株式譲渡帳簿は直ちに閉鎖され、合併発効時刻直前に発行されたグリード普通株の譲渡は、生き残った会社の株式譲渡帳簿に登録されなくなる。合併が発効した後、任意の理由でグリード普通株証明書が生き残った会社に提出された場合、これらの株式はキャンセルされ、CleanSpark普通株の任意の断片的な株式の代わりに任意の現金、および合併の代価として発行されることができるCleanSpark普通株の配当金および他の分配がある
何の責任も負わない
放棄財産、詐欺、または同様の法律に基づいて、既存の会社、CleanSpark、合併子会社、または取引所代理は、グリード普通株のいかなる所有者にも、適切に公職者に交付するために、任意の金額の合併対価格を負担しない
証明書の紛失、盗難、廃棄
もしグリード普通株株が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、そのグリード普通株株が紛失し、盗まれ、または廃棄されたと主張する人がその事実について誓約した後、まだ残っている法団が合理的に要求した場合、その人は合理的なものである
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存続会社が指示する可能性のある金額は、グリード普通株証明書について提出される可能性のある任意のクレームに対する賠償として、取引所エージェントは、紛失、盗難、または破壊されたグリード普通株証明書と交換するために、合併対価格、CleanSpark普通株の代わりに任意の現金の任意の断片的な株式、および合併対価として発行することができるCleanSpark普通株の配当金および他の割り当てを発行する
CleanSpark普通株のない断片的な株式
条件を満たすグリード普通株式を交換する際には、グリッド普通株式証明書またはCleanSpark普通株式を代表する株式は発行されず、このような断片的株式資本は、断片的株式権益の所有者に投票またはCleanSpark株主またはCleanSpark普通株式株主を所有するいかなる権利も与えられない。合併取引によって交換される各株の保有者は、本来、CleanSpark普通株の一部(保有者が保有するすべての株式および記帳株を考慮した後)を取得する権利があり、CleanSpark普通株のこれらの断片株式の代わりに現金(利息を含まない)を取得し、その金額は、(I)CleanSpark普通株の断片部分に(Ii)16.587ドルの積を乗じた(Ii)16.587ドルに等しい
税金を前納する
CleanSpark、連結子会社、既存の会社、および取引所代理店は、適用法律に基づいて、連結協定に基づいて支払われる任意の他の支払金額から、適用法律の要求に基づいて控除および控除された金額を控除および差し引く権利があり、適用法律に基づいて適切な税務機関に控除または控除された金額を支払う権利がある。CleanSpark,Merge Sub,まだ存在する会社と取引所エージェントは誠実に協力し,いずれかのこのような引き落としや抑留を最小限に抑える.CleanSpark、連結子会社、既存の会社または取引所代理人(どのような場合に応じて)このように控除または差し押さえられ、適切な税務当局に支払われる範囲では、合併協定のすべての目的について、その等控除または控除された金は、控除または控除された者に支払われたものとみなされる
評価権がない
DGCLの規定によると,統合プロトコルで行われる取引には何の評価権もない
説明と保証
説明と保証
合併プロトコルには、グリッドおよびスパークの慣例、陳述および保証が含まれており、場合によっては、これらの陳述および保証は、統合プロトコルに含まれる特定の例外および制限によって制限されていてもよく、これらの例外および制限は、グリードまたはスパークが2022年12月31日から2024年6月24日までに米国証券取引委員会に提出または提出された表、報告、証明、スケジュール、声明および文書であってもよく、グリッドおよびスパークが相互に提出した合併合意に関連する開示書簡であってもよい。他の事項を除いて、このような陳述と保証は関連がある
• | 組織機関、良好な信用、経営資質 |
• | 資本化には、以下の点が含まれる |
• | CleanSpark(またはグリード)が発行され、発行され、および/または予約された普通株、優先株および/または他の株式の数、およびこれらの株が正式に許可され、有効に発行された; |
• | CleanSparkまたはその子会社(または適用されるような、グリードおよびその子会社)を売却する権利を有する者には、優先購入権および他の権利はない |
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(Br)CleanSparkおよびその子会社(またはグリードおよびその子会社)の証券、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換することができるか、または任意の人にそのような証券を引受または買収する権利を与えること; |
• | CleanSparkまたはその子会社(またはGriidおよびその子会社、場合によっては適用される)は、そのまたはその関連会社の任意の証券を償還または買収する義務がないか、または交換可能または行使可能な任意の証券に変換するか、または任意の人にそのような証券を引受または買収する権利を与える義務がない; |
• | 債券、債権証、手形、または他の義務はなく、その所有者は投票する権利があるか、または証券に変換することができ、CleanSpark株主およびその付属会社(またはグリードおよびその付属会社)が投票可能な任意の事項について投票する権利がある;および |
• | 開示された合意以外に、株主合意、議決権信託、または他の合意はない |
• | CleanSpark取締役会およびGriid取締役会が合併協定および合併協定に期待される取引を承認することを含む、合併協定の実行、交付および履行に関する会社の権限および承認 |
• | CleanSparkまたはその任意の子会社(またはグリードまたはグリードの任意の子会社)は、当事者の任意のローンまたはCleanSparkクレジットプロトコル、手形、債券、担保、契約、レンタルまたは他の合意、許可、特許経営権またはライセンスの任意の条項下の権利または義務に違約または不利な変化が生じていないか、または合併プロトコルに従って締結、交付および履行され、合併を完了するためにCleanSpark(またはグリードの)組織文書に違反していない |
• | 合併協定の実行、交付、および合併の完了に関連する政府届出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、免除または待機期間または許可の満了; |
• | CleanSparkが2021年9月20日から米国証券取引委員会に提出した文書およびグリッドが2021年12月31日以降に提出した文書およびその中に含まれる財務諸表 |
• | 証券法、取引法、2002年のサバンズ·オキシリー法案の適用要件を遵守する |
• | CleanSparkが2023年9月30日以来、Griidが2023年12月31日から通常のビジネスプロセスで実施しているトラフィック; |
• | 未開示の負債は存在しません |
• | CleanSparkおよびGRIDによって提供される情報は、本登録宣言に含まれる |
• | 税務のこと |
• | CleanSparkおよびその子会社(または場合によってはGriidおよびその子会社のための)のいくつかの法的手続き、調査、および政府命令はない |
合併協定にはまた、以下の事項についてグリードが行った他の陳述と保証が含まれている
• | 適用される法律を遵守し、政府の調査がなく、業務を展開するために必要な許可証や許可証を所有し、遵守する |
• | 従業員福祉計画 |
• | 労働事務 |
• | 知的財産権の問題 |
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• | 不動産、 |
• | 通行権; |
• | いくつかのデジタル資産およびビットコインは重要である |
• | 環境問題 |
• | いくつかの重大な契約 |
• | 保険業 |
• | グリード特別委員会とグリード取締役会は、合併考慮の公平性について財務顧問(S)から公平な意見を受けた |
• | 開示されていないマネージャーや発見者の費用は何もない |
• | 開示されていない関係者取引は何もない |
• | 逆買い入れ法の不適用性 |
統合プロトコルには、以下の事項に関するCleanSparkおよびMerge Subの他の陳述および保証も含まれています
• | グリード普通株の株式所有権; |
• | 連結子会社業務の展開 |
重大な悪影響の定義
“実質的悪影響”とは、CleanSparkまたはGriidに適用される任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展を意味し、この事実、状況、効果、変化、イベントまたは開発(I)は、当該当事者またはその子会社が合併および連結協定によって想定される他の取引を完了する能力を阻止し、実質的に遅延または実質的に損害することを意味し、または(Ii)当該当事者およびその子会社の全体的な状況(財務または他の側面)、資産、負債、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすが、上記(Ii)項についてのみ除外される。直接的または間接的に引き起こされる、引き起こされる、起因する、または次のいずれかに関連する影響(それ自体または任意およびすべての他の影響と合計または合計する)は、重大な悪影響とみなされないか、または重大な悪影響が発生したかどうか、または可能性があるかどうか、発生するか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮される
• | 一般的な経済状況(またはこのような状況の変化)または一般的なグローバル経済状況 |
• | 証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の条件(またはこれらの条件の変化)は、任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および任意の証券取引所または任意の証券取引所が、株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず、証券の取引を一時停止することを含む非処方薬市場; |
• | 政治的条件(またはこのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む); |
• | 地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または天気状況; |
• | 疫病、大流行、疾病の突然発生または他の公衆衛生状況、または他の不可抗力事件、またはそのアップグレードまたは悪化; |
• | 合併プロトコルまたは合併保留または合併および合併プロトコルによって予期される他の取引を完了することを宣言するか(合併および合併プロトコルによって予期される他の取引の結果を処理または完了することを意図した陳述または保証は含まれない); |
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• | CleanSparkまたはGriidまたはそのそれぞれの関連会社の識別、または合併合意が明示的に許可または要求される任意の行動をとるか、または他方が書面要求または書面同意を事前に明確にしなければならない任意の行動をとるべきである |
• | 法律または他の法律または法規条件の変化、またはその解釈、または会計原則または他の会計基準の変化(またはその解釈); |
• | 任意の当事者の株価または取引量の変化、または任意の時期のアナリストの収入、収益または他の財務パフォーマンスまたは経営結果の任意の推定または予想、または任意の一方またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務パフォーマンスまたは経営結果に対する任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(そのような変化または失敗を引き起こす事実またはイベントが構成されているか、または重大な悪影響があるかどうかを決定する際に考慮されることを理解されたい) |
• | グリード普通株は、ナスダックおよび/またはシカゴオプション取引所からカナダ会社の退市または任意の通知; |
• | ムーディーズ投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社または恵誉格付け会社は、CleanSparkまたはGriidまたはその任意の子会社の債務または債務証券格付けの任意の引き下げ(格付けの事実、状況、影響、変化、イベントまたは発展が構成されているか、またはすでにまたは重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に考慮されていると理解されるべきである) |
• | CleanSparkまたはGriidの株主(CleanSparkまたはGriid自体を表すか、またはCleanSparkまたはGriidを表す)は、合併プロトコルの日後に、合併プロトコル、合併または合併プロトコルによって予期される他の取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟を引き起こす |
上記規定があるにもかかわらず、上記最初の6項目に記載された事項が直接または間接的に発生し、発生するか、または上記事項に関連する影響がある場合には、他の場合に該当する業界参加者と比較して、当該当事者およびその付属会社全体に比例しない悪影響を与える場合には、発生したか否か、発生する可能性があるか否か、重大な悪影響が発生する可能性があるか否かを決定する際には、増加する不比例影響のみを考慮する
グリードの重大な悪影響とは、グリードに重大な悪影響を及ぼすことを意味し、“清浄火花に重大な悪影響”とは、清掃火花に重大な悪影響を及ぼすことを意味する
統合前のグリッドとCleanSparkの臨時運営
GRIDの臨時運営
グリードは、合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて、合併協定、適用法、ナスダックまたはシカゴオプション取引所カナダ会社の規則および条例が要求する任意の行動、グリード株式計画の条項または清浄な火花について書面で同意する他の方法(無理に拒否、延期、または追加条件を必要としない)についてCleanSparkに提出された開示書簡に同意し、合併発効時間および合併合意が終了するより早い者の前に、各子会社が商業的に合理的な努力を使用するようにもたらすであろう
• | 通常の手順で業務を展開し |
• | 現在の業務組織、営業権および資産は、その既存の高級管理者および従業員のサービスを維持し、その主要な顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、レンタル業者、およびグリードと重要な業務往来を有する他の人との既存の関係を維持するために、実質的に変わらない。さらに、グリードは、合併協定に規定されているいくつかの例外を除いて、合併協定に関連する開示書簡、またはCleanSparkが他の方法で書面で同意した開示書簡をCleanSparkに交付することに同意する |
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(br}不合理な抑留、遅延、または追加条件)、合併発効時間および合併合意が終了する前に、グリードは子会社を許可することもできません |
• | グリードまたはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分について、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の他の分配を行うが、グリードの直接的または間接的な完全資本付属会社がグリードまたはグリードの別の直接的または間接的な全額付属会社に支払う配当および分配は除外する |
• | グリードまたはその任意の付属会社の任意の株式または他の株式を分割、合併または再分類するか、またはグリードまたはその任意の付属会社の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券を発行、許可または提案すること; |
• | グリードまたはグリードの任意の子会社の任意の株式または他の株式を購入、償還または他の方法で買収するが、グリード株式計画および適用される奨励協定またはグリード普通株を買収する任意の未償還株式証の条項に基づいて、グリードまたはグリードの任意の子会社の任意の株または持分を購入、償還または他の方法で買収するか、またはグリード制限株奨励の帰属または和解に関連する任意の適用源泉税を満たすこと; |
• | グリードまたはその任意の付属会社の任意の株主またはその任意の付属会社の任意の株主またはその任意の付属会社の他の株式を提供、発行、交付または売却、または提供、発行、交付、授出または売却、またはそのような株主または株主資本の任意の証券に変換することができ、またはそのような株主または株主資本の任意の権利、承認持分またはオプションを買収することができるが、(I)グリード株式計画および適用される授出契約または買収の任意の未償還持分証の条項の帰属または失効は、任意のグリード制限株式奨励の任意の制限後にグリード普通株を交付することを除く。(Ii)グリード制限株式奨励の行使または帰属に基づいて発行されたグリード普通株の売却、またはグリード普通株を買収した任意の未発行株式権証、それぞれの場合、行使または控除を達成する必要がある場合、および(Iii)グリードの完全子会社は、グリードまたはグリードの任意の他の完全子会社に当該付属会社の株式または他の持分を発行する |
• | グリードの会社登録証明書または定款の改訂または修正、またはグリッドの任意の子会社の組織文書の改訂または提案; |
• | 任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店との合併または合併、任意の持分またはその大部分の資産の購入、許可または任意の他の方法を含む任意の人との合併、合併、合併または合併、または買収または同意(任意の業務または任意の会社、共同企業、協会またはそれらの支店; |
• | 売却、リース、譲渡、許可、担保(合併協定によって許容される財産権負担を除く)、売却、リース、譲渡、分割、許可、担保(合併協定によって許容される財産権負担を除く)、その任意の部分の資産または財産を停止または処分することに同意するか、または同意するか、または売却、リース、譲渡、分割、許可、担保(合併協定によって許容される財産権負担を除く)、またはその任意の部分の資産または財産を停止または処分するが、(I)合併協定日に発効するグリードまたはその任意の子会社による契約を除く(二)非排他性通常のビジネスプロセスで知的財産権許可を得る;(Iii)グリッドの合理的な商業判断に基づいて正常なビジネスプロセスで時代遅れと考えられるデバイスを販売または処分する;(Iv)総金額が25万ドル以下の無形資産を売却または処分する(知的財産権を含まない)、または(V)通常のプロセスでビットコインを売却する;このような販売のためにグリードはいかなる資産も売ることができない“基本的には--全部“規則”第368(A)節の“テスト”; |
• | 許可、提案、提案、締結、計画または宣言によって、グリッドまたはその任意の子会社の完全または部分清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編の計画を意図的に発表したが、グリードの完全子会社間のこのような取引は除外された |
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• | 公認会計原則または法律要求の適用を除いて、任意の重大な面での変更 |
• | (非正常手続き)、税務関連のいかなる重大な選択を変更または撤回するか、年間税務会計期間を変更する、(非通常手続き)または任意の税務会計方法を変更するか、税務責任を大幅に増加させる可能性のある任意の重大な改正納税申告書を提出する(“国税法”第1313(A)節(または州、地方または外国法律の任意の類似条文)に基づいて指定された“査定”に基づいて規定されているものを除く)、重大な税務に関する任意の決済協定、決済または妥協のいずれかの重大な税務請求索、監査、評価または論争を締結し、そのような和解、妥協、または放棄された返金総額が500,000ドルを超えない限り、実質的な税金の払い戻しを要求する任意の権利を放棄し、任意の実質的な税金項目の評価または決定に関する訴訟時効を延長または免除することに同意する(通常の手続きを除く) |
• | 法律またはグリードによってスポンサーされ、維持または貢献された従業員福祉計画(本明細書では“グリード計画”と呼ぶ)の条項要件が適用されない限り、またはその年次化された目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会および目標長期インセンティブ機会を含む)に関する昇進の通常のプロセスにおいて、その任意の現職または元役員、上級管理者、従業員または他のサービス提供者への支払いまたは支払いされる報酬または福祉の任意の増加を承認すること; |
• | 任意の行動を取って、制限または支払いの帰属または失効を加速させるか、または補償または利益の支払いに資金を提供するか、または任意の他の方法で支払いを保証する; |
• | 新しい株式ベースのものや非持分未償還株式ベースの報酬、修正、または修正非持分合併協定によって予想される取引に関連する報酬、任意の奨励または業績ベースの報酬または福祉の支払い、または合併協定によって予想される待遇と一致しない未完了持分報酬の処理を承認すること |
• | 2024年6月26日現在の任意のグリード計画の条項が要求されていない任意の年金、退職手当、または他の福祉を、現職または元役員、役人、従業員、または他のサービスプロバイダに支払うか、または同意する |
• | 現在または前任取締役、上級管理職、従業員または他のサービスプロバイダと任意の既存の雇用または解散費または終了契約を新たにまたは修正するが、グリッドの補償または福祉を増加させること、または100,000ドルを超えるコストを増加させること、または合併協定条項に従って従業員を雇用することを可能にする招待状の修正を含まない |
• | 2024年6月26日までに存在しないGRID計画を確立したり、2024年6月26日に存在するこのようなGRID計画を修正または終了したりするが、含まれていない極小の福祉計画の毎年の参加または毎年の更新または福祉計画の再記載による行政改正、または福祉の効果を増加させない、またはそのようなすべての改正によってグリードまたはその付属会社の年間総コストが100,000ドルを超える影響、またはグリッドまたはその付属会社に制限を加えること; |
• | 従業員を雇用または抜擢するか、または実行者であるか、または20万ドルを超える年間化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)を有する限り、任意の他のサービス提供者(自然人)を採用するか、または採用する |
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• | 年間目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)が20万ドル以上または社長副社長以上の肩書きを有する従業員または他のサービス提供者の採用を終了するが、その理由は除外される |
• | 任意の集団交渉協定または他の労働協定を締結、修正または終了する |
• | 返済、償還、失敗、買い戻し、償還、償還または償還グリード債務元金総額の全部または任意の部分は、償還コスト、“全額”、早期返済または同様の債務を含む(グリードまたはその子会社がグリードまたはその子会社の債務を除く) |
• | 他の人の任意の債務または任意のそのような債務を生成、または保証するか、またはグリッドまたはその任意の子会社の任意の財産または資産がその任意の債務に関連する任意の財産権または資産に対して任意の財産権負担を生成するか、またはそのような債務を保証するか、またはそのような任意の財産権負担を生成、生成、または負担することは、合併協定によって許可される財産権負担を除外する |
• | 契約が2024年6月26日に発効する場合、または合併協定に定義されているような任意の会社契約を実質的に修正、修正、終了または譲渡する場合、またはその下の任意の権利を放棄または譲渡する場合、任意の会社契約(例えば、合併契約で定義されるような)である契約を締結する |
• | グリードまたはその任意の子会社が保有する任意の債務または債権を取り消し、修正または放棄するか、またはグリードまたはその任意の子会社が所有する任意の権利を放棄するか、または放棄するか、またはグリードまたはその任意の子会社が所有する任意の権利を放棄するか、またはグリードまたはその任意の子会社が所有する任意の権利を放棄するか、または放棄するか、またはグリードまたはその任意の子会社が所有する任意の権利を放棄するか、または放棄するか |
• | 放棄、免除、譲渡、和解または妥協、または免除、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続き(税金に関連する任意の監査、クレームまたは他の法的手続きを除く)を提案または提案するが、和解などの法律手続き(I)は、グレドまたはその任意の子会社に合計100,000ドル以下の金銭損害賠償を支払うことのみに関連し、(Ii)グリッドまたはその任意の子会社の資産、運営、業務または行為に制限または制限を加えるか、またはグリードまたはその任意の子会社に任意の平衡法または強制的な救済を適用することはない。(Iii)グリードまたはその子会社を認めるいかなる犯罪行為にも触れない |
• | 任意の資本支出を行うことまたは約束したが、CleanSparkに開示されたいくつかの資本支出および保険死傷事件または緊急時に要求される資本支出または個人、資産または環境安全に起因する損害を修復するための資本支出は除外される |
• | “規則”第368(A)節に示される再構成資格に適合する合併を阻止または阻害または合理的に阻止または阻害する可能性が高いいかなる行動も、いかなる行動も取らず、意図的にいかなる行動も取らないことを招く |
• | 合併協定に列挙された任意の合併条件が満たされないことをもたらす可能性のある行動をとるか、または合理的に行動しないか、と題するように“統合プロトコル-統合完了の条件”; |
• | 他の人にローン、立て替え、出資、または投資を提供します |
• | 任意の物質保険証券(または実質的に同様の代替保険証券)を完全に維持および実施するために、商業的に合理的な努力を使用することができなかった;または |
• | 上記のいずれかの行動をとることに同意する |
CleanSparkの臨時運営
CleanSparkは、合併プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、CleanSparkが合併合意、法的要求を適用する任意の行動またはGriid書面で同意した他の方法でGriidに交付された開示書簡(同意は無理に拒否されることはない)に同意する
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(br}遅延または条件付き)合併発効時間および合併プロトコルが連結プロトコルに従って終了する前に、それは、各子会社の商業的に合理的な努力をもたらすであろう
• | 通常の手順で業務を展開し |
• | 現在の業務組織、営業権及び資産は基本的に変わらず、その既存の高級管理者と従業員のサービスを維持し、政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、レンタル者及びCleanSparkと重要な業務往来を有する他の人との既存の関係を維持する |
また、CleanSparkは、合併プロトコルに規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、CleanSparkが適用される法律の要求に基づいて、または他の方法でGriid書面同意を得ること(同意が無理に抑留されないこと、延期されたり、追加されることがないこと)に同意し、合併発効時間および合併合意が終了する前に、CleanSparkはその子会社を許可しない
• | CleanSparkまたはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分(株式買い戻しを含まない)について、任意の配当金を発表、準備または支払いするか、または任意の他の分配を行うが、定期四半期現金配当金(通常の配当金および/または可変現金リターンを含む場合がある)と、CleanSparkが通常のプロセスで支払った配当金報酬に関連する対応する配当等価物(いかなる特別な配当も含まない)と、CleanSparkの直接または間接完全資本子会社がCleanSparkまたはCleanSparkの別の直接または間接全額子会社に支払う配当および割り当てを除く; |
• | CleanSparkの会社登録証明書または定款(非実質的な側面を除く)の修正または修正を提案するか、またはCleanSparkの任意の子会社の組織ファイルを任意の重大な変更を行って、各当事者が合併協定によって想定される取引を完了する能力を阻止、遅延または弱めるために、または他の方法で取引の完了に悪影響を及ぼす |
• | CleanSparkを完全にまたは部分的にクリアまたは解散しようとする計画によって、または発表される |
• | 上記のいずれかの行動をとることに同意する |
推薦を変更してはならない
嘆願しなかった
グリードは、2024年6月26日からその後、グリッドおよびその高級管理者および取締役は、グリッドの子会社およびそのそれぞれの高級管理者と取締役に、その合理的な最大の努力を促し、グリードおよびその子会社の他の代表が直ちに停止させ、任意の第三者と行われている構成または合理的な予想が“競争的提案”(以下に定義する)につながる任意の価格、提案または要約に関する議論または交渉を終了させることに同意した。グリードは同意しました2024年6月27日にグリードは受け取ります非公有2024年6月26日までの12ヶ月以内に、入札である可能性のある任意の取引を評価するために、グリッドおよびその子会社に関するすべての機密情報の返還または廃棄を要求し、以前に付与された第三者の任意の潜在的入札に関連する任意のデータアクセスを終了しなければならない
グリードはまた、2024年6月26日からその後、グリードとその役員と取締役がそうしないこと、グリードの子会社とそのそれぞれの役員と取締役がそうしないことに同意し、グリードとその子会社の他の代表が直接または間接的にそうしないように、合理的な最善を尽くしている
• | 構成または合理的な予想が競合的提案をもたらすことができる任意の問い合わせ、または任意の提案または要約の作成を開始、要求、提案、意図的に奨励または意図的に容易にすること; |
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• | 参加、継続、または他の方法で任意の人に関連する任意の議論または任意の人との交渉に参加するか、競争的提案または合理的な予想をもたらすことができる任意のクエリ、提案または要約に関連する、または促進することに関する、任意の議論または交渉に参加する、継続する、または他の方法で参加する |
• | 任意の競争提案または任意の合理的な予想が競合提案をもたらす可能性があるクエリ、提案または要約に関連または応答するために、グリッドまたはその子会社に関する任意の情報、またはグリッドまたはその子会社の財産、資産または従業員へのアクセス権限を誰に提供するか; |
• | 任意の意図書または原則的な合意を締結するか、または競争的提案について締結された他のプロトコル(合併プロトコルによって締結されることが許可されているいくつかの秘密協定を除く);または |
• | どんな競争的な提案もグリード株主投票に提出された |
上述した制限にもかかわらず、グリッドまたはその任意の代表は、第三者の問い合わせまたは提案に応答する際に、上述した“誘致してはならない”義務を第三者に通知することができる(合併合意がさらに明確に許可されていない限り、任意の他の情報を伝達、要求、または収集しようとすることはできない)
2024年6月26日からその後、グリッドは、2024年6月26日以降に提出された任意の競争提案または競争提案に関する任意の利益表現、照会、提案または要約を直ちに(いずれにしても24時間以内に)CleanSparkグリッドに通知することに同意し、誰でも、競争提案について提出されたグリッドまたはその任意の子会社の情報またはデータに関する任意の要求、またはグリードまたはグリードの代表と競争的提案について議論または交渉する任意の要求(この人の身分を含む)、グリッドは速やかに(いずれにしても24時間以内に)CleanSparkに(I)グリッドまたはその任意の子会社に書面で提供される競争的提案に関するいかなる利益表現、照会、提案または要約の写し、または(Ii)書面で提出された競争的提案のいずれかの当該利益表現、価格、提案または要約の書面要約を提供する。その後、Griidは、(I)このような任意の意図書、提案または要約(それに対する任意の修正を含む)または材料要求の状況または条項の任意の実質的な進展を速やかに(いずれにしても24時間以内に)CleanSparkに合理的に通知することに同意し、(Ii)CleanSparkまたはその代表的なすべての材料、通信および他の材料のコピーを任意の人からCleanSparkまたはそれに代表されるすべての材料、通信および他の材料のコピーを任意の人から提供することを受信または交付した後、できるだけ早くCleanSparkに提供する。グリードは、そのような情報を提供するか、または任意のそのような議論または交渉に参加する前に、情報の提供または競合提案に関する議論または交渉に参加することを決定した場合、CleanSparkに通知することに同意した
募集例外なし
合併提案がグリード株主の承認を得る前であるが、その後ではなく、グリードおよびその代表は、(I)グリードが受け取った場合、上記第2段落の第2および第3弾を誰とでも行うことができる善意の2024年6月26日以降のいかなる時間も当該人の書面競争提案書を求めたことがない;および(Ii)当該競争提案書は違反によるものではない合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“でも条件は:
• | “”の節で述べた“募集禁止”義務によって提供が禁止されている情報を提供してはならない合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“グリードが署名した機密協定を受け取る前に提供することができるが、このような秘密協定を含む条項は、全体的に相互守秘協定の条項を下回らない条件を満たす必要がある |
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[br}2024年3月18日、CleanSparkとGriidの間で、Griid取締役会がその法律顧問と協議した後、誠実に決定した |
• | どんなものでも非公有人に提供される情報は、その人に情報を提供する前または同時にCleanSparkに提供されるであろう |
• | このような行動をとる前に、グリード取締役会またはグリード取締役会のいずれかの委員会は、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後、相互競争の提案が合理的に予想されるか、またはグリード高級提案をもたらすことを誠実に決定する |
• | このような行動をとる前に、グリード取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、このような行動を取らなければ、グリード取締役会が適用法に基づいてグリード株主に対して負う受託責任と一致しないことを誠実に決定する |
変更提案への制限
以下のいくつかの例外を除いて、グリード取締役会は、グリード取締役会のいかなる委員会も含めてはならない
• | CleanSparkまたは連結子会社に不利な方法で、資格または修正を抑留、撤回、適合または修正するか、またはCleanSparkまたは合併子会社に不利な方法でその提案を抑留、撤回、合格または修正する、すなわちグリード株主が合併提案を承認することを開示または発表する |
• | 本委託書/募集説明書には、グリッド株主に合併提案を承認することを提案することは含まれていない |
• | 任意の競争的提案を承認、承認または推薦、または任意の承認、認可または推薦の意図を開示または発表する |
• | 入札に関連する任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または他の合意(特定の秘密協定を除く)の締結が望ましいまたは開示されていることを開示する |
• | 入札提案書がルールによって入札要約や交換要約として構成されている場合14d-2“グリード普通株式流通株取引法”(CleanSparkやCleanSparkの関連会社を除く)によると、計画通りに募集/推薦声明で推薦することができなかった14D-9,株主は、(A)グリッド特別会議日の3営業日前またはその前(グリード特別会議日の前の第3の営業日の後または後、またはグリード特別会議日の3営業日前または直後に開始するような)または(B)10営業日(規則で使用される言葉のような)または前(A)または(B)10営業日(グリード特別会議日の前または後に開始される言葉のような)または(B)10営業日(規則で使用される用語)の前に、買収契約を受け入れるか、または要約を交換する14d-9このカプセルまたは交換カプセルの開始後); |
• | (上記に直接記載された項目ではない)競合提案が開示または開示された場合、(A)CleanSparkによる書面請求の後少なくとも5営業日後、または(B)グリッド特別会議日の3営業日前(またはグリード特別会議日の第3営業日前または後に競合提案を発表または開示する場合)の前または前に、グリッド株主が合併提案を承認することに関する提案を開示するか、または |
• | グリードが意向書、了解覚書、原則協定、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または入札に関連する他の合意(特定の秘密協定を除く)の締結を促進または許可する |
80
上記の7つのポイントで述べた任意の行動をとることを“アドバイス変更”と呼ぶ
上級提案書に関する提案の変更を許可する
合併提案がグリード株主の承認を得る前に、その後ではなく、対として善意の第三者からの書面競争提案書は、2024年6月26日以降のいかなる時間も求められておらず、上記の義務やタイトルに違反しているわけでもない合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しないグリード取締役会がそうすることを選択した場合、以下の場合、グリード取締役会は提案を変更することができます(ただし、合併協定を終了することはできません)
• | GRID取締役会は、財務顧問および外部法律顧問と協議した後、このような相互競争の提案がより良い提案であることを誠実に決定する |
• | グリード取締役会は、外部の法律顧問と協議した後、このような上級提案に変更を提案しなければ、グリード取締役会が適用法に基づいてグリード株主に負う受託責任に抵触することを誠実に確定した |
• | グリードは5営業日前にCleanSparkに書面通知を出し、この提案の行動と提案の行動の根拠を説明し、グリード取締役会がこのような行動を取るかどうかを考慮し、利用可能な競争提案のコピーと適用可能な取引および融資文書を含むことを説明する |
• | 通知後、Griidは、Griid取締役会が提案変更を実施しないことを可能にするために、合併合意の条項を調整または修正するために、CleanSparkと誠実な交渉(CleanSparkが交渉を希望する範囲内)を行うために、この提案変更を実施する前に、GriidとCleanSparkとの誠実な交渉を行う |
• | 終了時には5営業日行動変更提案を行う前に、Griid取締役会は、CleanSparkが書面で提出した合併協定条項の任意の調整または修正、およびCleanSparkが提供すべき他の情報を通知すべきであることを考慮し、その財務顧問および外部法律顧問に相談した後に誠実に決定し、相互競争の提案は依然としてより良い提案であり、このようなより良い提案に対して提案変更を実施することができなかった提案変更は、Griid取締役会が適用法に基づいてGriid株主が負担する受託責任に抵触する |
任意の上級提案書に重大な修正または重大な修正が行われた場合、グリッドはCleanSparkに新しい書面通知を提出し、その新しい書面通知に関する前述の要求を遵守することを要求されるが、事前書面通知の義務は3営業日に減少する。前述の文については、このような上位提案された経済条項の任意の修正または修正は実質的とみなされる
中間イベントに関する提案の変更を許可する
合併提案がグリード株主の承認を得る前(ただし後ではない)には、2024年6月26日以降に発生または発生した中間事件に対応するために、グリードが合併協定に違反したことによるものではなく、またはグリードが合併協定に違反したことに関連しているわけではなく、グリード取締役会が選択した場合、グリードは以下の場合に提案変更を実施することができる(ただし、合併協定を終了してはならない)
• | グリード取締役会または特別委員会は、財務顧問や外部法律顧問と協議した後、介入事件が発生したことを誠実に決定した |
• | グリード取締役会または特別委員会は、その外部の法律顧問と協議した後、このような中間事件に対して提案変更を行うことができなければ、グリッド取締役会または特別委員会が適用法に基づいてグリード株主に負う受託責任に抵触することを誠実に決定する |
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• | グリードは5営業日前にCleanSparkに書面通知を出し、グリッドが事件に関与した事実と状況の合理的な詳細な説明を含む、グリード取締役会または特別委員会がこのような行動を取るかどうかを考慮しようとしていることを説明する書面通知を出した |
• | 通知後、Griidは、この提案変更を実施する前に、GriidとCleanSparkと誠実な交渉を行い(CleanSparkが交渉を希望する範囲内で)、Griid取締役会または特別委員会がこれに対して提案変更を行わないことを可能にするために、合併合意の条項を調整または修正する |
• | 終了時には5営業日この期間、Griid取締役会または特別委員会は、提案変更を実施するために行動する前に、CleanSparkが書面で提出した合意条項の任意の調整または修正、およびCleanSparkが通知に対して提供する任意の他の情報を考慮し、その財務顧問および外部法律顧問と協議した後に誠実に決定し、このような中間イベントに対して提案変更を実施することができなかったことは、Griid取締役会または特別委員会が適用法に基づいてGriid株主に対して負う受託責任に抵触することになる |
その間のいずれかの事件に重大な変化が生じた場合、グリッドはCleanSparkに新しい書面通知を送信し、その新しい書面通知に関する前述の要求を遵守することを要求されるが、事前書面通知の義務は3営業日に減少する。“介入事件”とは、2024年6月26日以降に発生または発生した重大な事態の発展や状況の変化を意味し、2024年6月26日現在、グリッド取締役会はこのような状況を知らないか、または合理的に予見している(または、その規模または実質的な結果が2024年6月26日までにグリッド取締役会が知らないまたは合理的に予見していることを知っているか、または合理的に予見している)。しかし、いずれの場合も、(I)実際または可能な競争的提案またはより優れた提案の受信、存在、または条項、(Ii)CleanSparkまたはその任意の子会社に関連するいかなる影響も実質的な悪影響を構成せず、単独でも全体的であっても、(Iii)Griid普通株またはCleanSpark普通株の株価または取引量自体の任意の変化(介入イベントが存在するかどうかを決定する際に、変化を引き起こすか、または促進する基本的な事実を考慮することができることを理解されたい)。本定義の許容範囲内)または(Iv)グリードまたはその任意の子会社が、内部または公表された予測または指示を超える(または満たされていない)、またはこれに関連するまたはその結果の任意の事項(介入イベントが存在するかどうかを決定する際に、本定義が許容される範囲内で、そのような変化を引き起こすか、または促進する基本的事実を考慮することができることを理解されたい)は、グリッド介入イベントを構成する
秘密とポーズの手配
GRIDは、2024年6月26日から、合併発効時間および合併合意が終了する以前の者まで、同意しなかった(および、その付属会社に、その付属会社が参加している任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意の任意の条項を終了、修正、修正、または放棄させないように促す)。しかし、統合提案がグリード株主の承認を得る前ではなく、その後、グリッド取締役会が第三者からの“ポーズ”または同様の条項の放棄の要請に応答した場合、その外部の法律顧問と協議した後、このような行動を取らないことは、グリード取締役会または特別委員会が適用法律に従ってグリード株主に負う受託責任と一致しないことを誠実に決定することができ、グリードは、このような“ポーズ”または同様の条項を放棄し、第三者が秘密に基づいて競争提案を提出することを必要な程度だけ許可することができる。グリード取締役会または特別委員会に提出し、その免除を適用された第三者に伝達する。グリッドはこのような行動を取る前に少なくとも2営業日前にCleanSparkに通知しなければならない。GriidはCleanSparkに、この段落で禁止されたいかなる行動も取らなかったこと、または(Ii)本段落で禁止されたGriid取締役会が適用法に基づいてGriid株主に対して負担した受託責任と一致しない行動を回避する能力がなければ、2024年6月26日までの30日間にこの段落で禁止された任意の行動をとるべきであることを表明し、保証した
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ある許可された開示
グリード取締役会は外部の法律顧問と協議した後、規則を守るために必要だと思う情報を好意的に開示することができます14d-9あるいはルールです14 E-2(A)取引法に基づいて公表または適用される米国連邦証券法は、本委託書/目論見書における他の開示を要求する。そのような開示が、その株主投票に関してグリッド取締役会が合併提案を支持する提案を撤回または不利に修正する効果がある場合、そのような開示は、グリード提案の変更とみなされ、CleanSparkは合併プロトコルを終了する権利があるであろう
相互競争の提案の定義
“競争提案書”とは、任意の取引または一連の関連取引(CleanSparkまたはその任意の子会社のみの取引を除く)に関連する任意の契約、提案書、要約または利益表示を意味し、直接または間接的に関連する
• | 任意の第三者またはグループ(資産購入、株式購入、合併または他の方法によって)グリッドまたはその任意の子会社の任意の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)を買収し、グリードおよびその子会社の資産価値(公平な時価で計算される)、純収入またはEBITDAの20%以上、または同様の経済効果を有する任意のライセンス、リースまたは長期供給プロトコルを前12ヶ月に生成する; |
• | 任意の第三者またはグループがグリード普通株の20%以上の流通株を取得するか、または取締役選挙で投票する権利がある任意の他の証券の実益所有権、またはその個人または集団実益がグリード普通株の20%以上を所有することをもたらすか、または取締役選挙で投票する権利がある任意の他の証券の実益所有権;または |
• | グリードまたはその任意の子会社に関する任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、解散、または同様の取引 |
優勝劣敗の定義
“高度なアドバイス”とは善意の2024年6月26日以降に求められていない書面の提案は、その日後に任意の個人またはグループ(CleanSparkまたはその任意の関連会社を除く)によって直接または間接的に(I)グリッドまたはその任意の子会社の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)を買収し、これらの業務または資産がこれらの資産の全部またはほぼすべての公平な市場価値を構成するか、またはグリードおよびその子会社の前の12ヶ月の全部または実質的にすべての純収入またはEBITDA、または(Ii)グリード普通株の全部または実質的にすべての流通株をそれぞれ生成する。いずれの場合も、合併、合併、株式交換、要約買収、資本再編、合併、資産売却、または他の方法を通じて、その財務顧問と協議した後、グリント取締役会は誠実に決定した
• | 完了すれば、財務的観点から見ると、合併よりもグリード株主に有利な取引をもたらすことになる(提案を完了するのに必要な時間、およびCleanSparkが提案すべきまたは他の理由に戻るために提出された合併合意条項の任意の調整または修正を考慮して) |
• | 任意の法律、財務、規制および株主承認要求、任意の融資の出所、獲得可能性および条項、融資市場状況および存在する融資の意外な状況、終了の可能性、終了の時間、提案した1人または複数の人の身分、およびグリード取締役会が関連する任意の他の態様を考慮した後、合理的に完了することが可能である; |
• | もし適用されれば、グリッド取締役会は資金調達を受けることができることを完全に約束したり、合理的に決定したりすることができる |
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代理書 · 目論見書および登録書作成
グリードとCleanSparkは、本委託書/目論見書を米国証券取引委員会に提出させることに同意し、それぞれ商業的に合理的な努力を行い、登録説明書(本委託書/目論見書はその一部である)を合併合意が成立した日から60日以内に提出することに同意した。登録説明書(本依頼書/入札説明書はその一部である)、本委託書/入札説明書(またはその任意の修正または補足)を郵送するか、またはこれに対する米国証券取引委員会の任意のコメントに応答する前に、グリードおよびCleanSparkは、他方およびその代表によって提起された任意のコメントを合理的に考慮すべきである文書または応答を審査およびレビューするために他方に合理的な機会を提供することに同意した
GriidとCleanSparkは、(I)登録声明(本委託書/目論見書はその一部である)を、Griid普通株式保有者に初めて発行、送信または提供する日、およびGriid株主総会の間、(A)形式的にそれぞれ証券法および取引法の要求に適合するように、その商業的に合理的な努力をすべきである。および(B)重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れに対しても必要な重大な事実を記載してはならない。その中で行われた陳述が陳述された場合に誤解を生じないようにし、(Ii)提出後にできるだけ早く証券法に基づいて登録声明の有効性を宣言し、合併を完了するために必要な期間内に登録声明の有効性を維持すること
CleanSparkとGriidは、証券法、取引法、および適用される“青空”法律とその下の規則および条例に基づいて、合併·合併協定に期待される取引について必要なすべての書類を提出することに同意した。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに他方の登録声明(本依頼書/目論見書はその構成要素である)の発効または任意の補充または修正が提出された時間、任意の停止命令の発行、合併に関連するCleanSpark普通株の任意の管轄区域での発売または販売の資格を一時停止することを通知する。グリッドとCleanSparkはそのような停止命令または一時停止を解除、撤回、または他の方法で終了するために合理的な最善を尽くすだろう
合併が発効する前の任意の時間に、CleanSparkまたはGriidまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社、上級職員または取締役の任意の情報がCleanSparkまたはGriidによって発見されなければならず、これらの文書が重大な事実のいかなる誤った陳述または漏れもその中で陳述するために必要な重要な事実を含まないように、本委託書/募集説明書の一部を構成する登録説明書または本委託書/募集説明書の修正案または付録に記載されなければならない。このような情報を発見した一方は直ちに他方に通知し,そのような情報を記述する適切な修正案または補足材料はただちに米国証券取引委員会に提出し,法律の要件が適用される範囲でグリードの株主に配布する
特別会議
グリードは、法律およびグリードの組織文書に基づいて、グリッド株主の合併提案の承認を得るために、当委託書/募集定款が米国証券取引委員会の承認および登録宣言書(本依頼書/募集説明書は登録声明書の一部)を得て米国証券取引委員会によって発効を宣言した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催することに同意した(いずれにしても、グリード株主は会議発効後40日以内にビジネス合理的な努力を尽くして関連会議を開催する)。合併協定が許可されない限り、グリード取締役会はグリッドの株主投票が合併提案を支持することを提案しなければならず、グリード取締役会はグリード株主に合併提案を支持する依頼書を募集しなければならず、この依頼書/募集説明書はグリード取締役会のこのような推薦を含まなければならない
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グリード(I)は、グリッド株主に本委託書/募集説明書の任意の法的要件の追加または改訂を提供することを保証するために、グリッド特別会議の延期または延期を要求されるであろうか、またはグリード特別会議の予定時間までに、グリード普通株式がグリード特別会議で業務を展開するのに必要な定足数を構成するのに十分でない場合、(Ii)グリッド特別会議のスケジュールまでに、グリッド普通株式株式が合併提案の承認を得るのに十分でない場合、グリード特別会議は延期または延期することができる。それにもかかわらず、グリッド特別会議は、グリッド特別会議が以前に手配された日の後10営業日以上の日付に延期または延期されることはない(グリード特別会議が(I)に記載されている場合があるたびに、CleanSparkの同意の下、第(Ii)に記載されている場合があるたびに)、または2025年3月31日前の3営業日以降に延期されることはない
CleanSparkが要求した場合、GriidはGriid特別会議に関連するすべての投票リスト報告書を直ちに提供し、そうでなければ、入札状況およびグリード株主間またはそれに関連する任意の材料、口頭、または書面通信を合理的にCleanSparkに通報するであろう。提案変更がない限り、双方は、グリッドのいかなる株主または他の誰もが、グリード株主が合併提案を承認することを阻止するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意する
グリードがグリード特別会議の記録日を決定すると、グリードは、CleanSparkが事前に書面で同意することなく、その記録日を変更してはならない、またはグリード特別会議のために異なる記録日を決定してはならない(同意は無理に抑留されない、追加的な条件または延期されない)、法律またはその組織文書の要求がそうされない限り、または合併合意によって許可された延期または延期に関連する。CleanSparkが事前に書面で同意しないか、または適用法律の規定に従って、(I)合併提案は、Griid株主がGriid株主特別総会で行動を提案する唯一の事項であり、(Ii)Griid株主特別会議またはGriid株主2024年年次総会以外のいかなる会議も開催してはならない(Griidは、このような年間株主総会で合併協定条項に違反するか、または合理的に重大な遅延、重大な阻害、または合併または合併合意が行われる他の取引を完了することを阻止することを前提とする)。グリードは、グリッド特別会議を開催する責任が提案変更によって影響を受けないことに同意し、このような義務は、いかなる競争的提案または他の提案(より高い提案を含む)の開始、公表、開示、またはグリードへの伝達、または任意の中間イベントの発生または開示によって影響を受けないことに同意した
情報を得る
適用法及び連結協定に規定されている他の例外に該当する場合、Griid及びCleanSparkは、それぞれ相手の要求に応じて、自身、その子会社、取締役、上級管理者及び株主に関するすべての情報、並びに本委託書/募集説明書、登録説明書(本委託書/目論見書はその一部)又はCleanSpark又はその代表によって提出された任意の他の声明、届出、通知又は申請に関連する合理的かつ望ましい他の事項を提供する。GRIDまたはそのそれぞれの任意の子会社は、合併プロトコルによって予期される取引に関連する株式を任意の第三者または任意の政府エンティティに売却する
グリードは、その各子会社が合併発効時間と連結協定が終了する前の一定期間内に、合理的に事前に通知した場合、CleanSpark及びその代表が合理的な時間にグリッド及びその子会社の高級管理者、主要従業員、代理、物件、オフィス及び他の施設及びその帳簿、記録、契約及び書類を合理的に訪問することを許可し、各子会社が合理的かつタイムリーにCleanSpark及びその代表にその子会社の業務、財産、契約、記録及び人員に関する情報を提供することを促す。CleanSparkまたはCleanSparkを表す.CleanSparkとその応用
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Brは、任意のこのような活動を行う方法が、グリッドまたはその子会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならないことを表し、またはグリッドまたはその子会社の従業員に、その正常な責務を迅速かつタイムリーに履行することに任意の不合理な妨害をもたらす
従業員事務
合併が発効してから6ヶ月以内(またはそれ以上の場合、すなわち従業員がCleanSparkおよびその子会社に雇用される日を終了する)前に、CleanSparkは、現在存在する会社およびその各子会社(場合によっては)が、合併発効時間に続いて雇用され続けるグリード従業員に、年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス機会(持分給与を含まない)、および従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職退職を含まない)の合計と年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス(持分給与を含まない)、従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職退職を含まない)の合計と年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス機会(持分報酬を含まない)、従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職退職者を含まない)の合計と年間基本給または賃金レベル、年間目標ボーナス(持分報酬を含まない)、従業員福祉(場合によっては異なる)を促進しなければならない。従業員福祉(退職者健康又は固定福祉退職福祉を除く)は、グリッド及びその子会社が合併合意の日に提供する
さらに、CleanSparkは、CleanSparkで提供されているように、既存の会社が従業員のすべてのサービスをCleanSparkのすべてのサービスに計上することを促進することに同意しており、このサービスがCleanSparkで提供されているように、任意のCleanSpark従業員福祉計画のすべてまたは一部のサービス年限に参加する資格がある可能性がある(ただし、帰属または福祉計算の目的ではなく、適用される場合は除外)、合併が終了した場合、これらの連続従業員は、その計画の全部または一部のサービスに参加する資格がある可能性があるが、以下の場合、(I)サービスは福祉重複をもたらす;または(Ii)このようなサービスは、対応するグリード従業員福祉計画に計上されていない
役員および上級職員保険
合併が発効してから6年以内に、法律が適用可能な最大範囲内で、CleanSparkは、既存の会社が合併発効時または以前にその職に就いていた保障対象者の任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金および支払いの和解金額(支払われたまたは支払うべきすべての利息、評価およびその他の費用を含む)、グリードおよびその子会社の現職および元役員、高級管理者、従業員、受託者および代理人を賠償、弁護、無害化することに同意した。法律の適用が許容される範囲内、又は合併協定の日に発効するグリード及びその子会社の組織文書に規定された範囲内である
いずれかの保障された者が賠償すべき事項によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きの当事者として選択された場合、CleanSparkは、現在存在する会社を手配することに同意しているが、各事例において、そのような申立、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査の最終処分に関連するおよびそれ以前に発生した費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)を前払いすることに同意しているが、グリードおよびその付属会社が合併協定の発効日に発効する組織文書に規定されている同じ条項を限度とする
合併が発効してから6年以内に、CleanSparkは、既存の法団およびその付属会社の組織文書(またはその業務の任意の相続人の当該文書)において、取締役および上級管理者の責任の免除、上級管理者、取締役、従業員、受託者および代理人への賠償、および予想される受益者に有利な費用、コストおよび支出の前借り、これらの費用、コストおよび支出が合併協定日に存在しない相応の条項、および(Ii)CleanSparkに開示された任意の被補償者とのいずれかの賠償協定の下でそれぞれの義務を尊重し、遵守することに同意した(I)。また、このような合意の下でのいかなる権利にも重大な悪影響を及ぼすことを保障されたいかなる方法でも、そのような合意を修正、廃止、または他の方法で修正してはならない
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CleanSparkと既存の会社が配置され、CleanSparkは、合併発効時間前に“尾部”保険リストを全額前払いし、クレーム期限は、グリッドの現在の保険会社の信用格付けと同じかそれ以上の保険会社が、取締役および上級管理職責任保険の金額および範囲について、少なくともグリッドの既存の保険証書と同じ割引を提供し、これらの事項、行為、または合併発効時間の前または前に発生しないか、または合併発効時間後に発生するものではない。いずれの場合も、取締役および上級管理職責任保険の総コストは、尾部の間、グリードがそのために支払った現在の年間総保険料の350%を超えない。当該等の保険の保険料が当該額を超える場合、残っている法団が同意した場合、その額を超えない費用は、最大の保険範囲を得ることができる保険書を取得する
CleanSparkまたは既存の会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の者と合併または合併し、CleanSparkまたは既存の会社(どの者に適用されるかによって)が、そのような合併または合併の継続的または存続している会社または実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡し、または任意の分割取引を完了する場合、CleanSparkは、CleanSparkまたは存在する会社の相続人および譲渡者が、合併契約に記載された賠償、保険および立て替え責任を負うことに同意する
取引訴訟
GriidまたはCleanSparkの任意の株主の任意の訴訟手続きが開始された場合、またはGriidまたはCleanSparkによって知られている(状況に応じて)脅威にさらされている場合、合併プロトコルによって予想される取引の有効性または合法性に疑問を提起し、またはそれに関連する損害賠償(“取引訴訟”)を求める場合、GriidまたはCleanSparkは、その訴訟を直ちに他方に通知し、他方にその状態を合理的に理解させなければならない。グリードは、CleanSparkにこのような訴訟の弁護または和解に参加する合理的な機会を与えることに同意し、善意に基づいて定期的にCleanSparkと協議し、このような訴訟に関するCleanSparkの提案を合理的に考慮することに同意した;しかし、CleanSparkが事前に書面で同意していない場合、Griidは弁護を停止し、任意の判決に同意し、和解したり、またはそのような訴訟を和解してはならない(無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)ことである
公告
合併協定のいずれか一方、その子会社、またはその代表は、(I)法的要件が適用されるもの、(Ii)その当事者またはその子会社の株式がその取引の任意の証券取引所で規則的に要求されるもの、または(Iii)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態と一致する公告または他の開示を発行することができる。しかしながら、いずれの場合も、当事者は、他方がまず提案されて開示された内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために、その合理的な最善を尽くさなければならない。合併協定は、一方がその従業員とコミュニケーションする能力を制限することはないが、グリードは、意思疎通のコピー(または任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)と、合理的な時間内にコミュニケーションを検討およびコメントするための合理的な期間とを提供することに同意し、その前に、グリッドまたはその任意の子会社の取締役、上級管理者または従業員は、合併協定によって予想される取引の影響を受ける報酬または福祉事項について任意の書面コミュニケーションを行うか、または発効時間後に提供される補償または福祉を支払わなければならない
合理的最大の努力
CleanSparkとGriidは、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動を取るか、あるいはすべての行動を取ることを促進し、相手にすべての必要、適切、または適切なことを協力し、協力して、最も迅速、合理的で実行可能な方法で合併と合併協定で考慮された他の取引を完成させ、それを発効させることに同意した
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何らかのことについて意見を提供する
適用される法律を遵守することを前提として、グリッドとCleanSparkは、(状況に応じて)互いに定期的に協議することに同意し、グリッドの重大な悪影響またはCleanSparkの重大な悪影響(場合に応じて)の変更またはイベントを直ちに口頭および書面で相手に通知する。グリッドおよびCleanSparkは、その当事者またはその子会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出した合併協定および合併協定に予期される取引に関連するすべての文書のコピーを相手(またはそれぞれの弁護士)に迅速に提供することに同意した
CleanSparkおよびGriidは、法律が適用され、任意の政府エンティティが別の要求がある場合、合併合意に関連する事項の完了に関連する状況を随時他方に通報することに同意しており、CleanSparkまたはGriid(場合に応じて)またはその任意の子会社が合併協定について予期される取引(合併プロトコルが予期する取引に関連すると主張する取引は、その人の承認または同意を必要とする可能性がある)を含む任意の第三者または任意の政府エンティティから受信した通知または他の通信のコピーを迅速に提供することを含む
第十六節事項
合併の発効時間の前に、双方は、取引法第16(A)節のグリードに関する報告要件に適合するか、またはCleanSparkに関するこのような報告要件を受ける各個人が、合併合意に関連する任意のグリッドエクイティ証券の処分またはCleanSparkの株式証券買収が規則に従って免除されるように、必要とされる可能性のあるすべてのステップをとることに同意した16b-3“取引法”による
共同取引所の上場および除札
CleanSparkは合併で発行されたCleanSpark普通株が合併発効前にナスダックでの上場を許可されるように、すべての必要な行動をとるだろう
期限までに、グリードは星火資本と協力し、最大限の合理的な努力を尽くしてすべての行動を取るか手配し、ナスダックとカナダシカゴオプション取引所の適用法律と規則と政策に基づいて、それ自体の合理的で必要、適切、あるいは適切なすべてのことを行い、残っている会社が合併発効後できるだけ早くグリード普通株をナスダックとシカゴオプション取引所から退市させ、取引所法案に基づいてグリード普通株の登録を撤回し、いかなる場合でも合併発効時間後10日を超えてはならないようにする。存続した会社が、取引所法案に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、提出締め切りが閉鎖日の15日以内である場合、GRIDは、閉鎖日の少なくとも10営業日前に、その間に提出される必要がある可能性のある合理的な任意の年間または四半期報告書の実質的な最終草稿をCleanSparkに提供しなければならない
税務の件
CleanSpark、Merge SubおよびGriidは、その合理的な最善を尽くし(それぞれの子会社の使用を促す)連結を資格に適合させ、または意図的に取らない(そして、その子会社が採用されていない、または意図的に取られないようにする)いかなる行動も、基準368(A)節に示される“再編”資格に適合することを合理的に阻止または阻害する行動を取らないであろう。CleanSparkまたはGriidの要求に応じて、CleanSpark、Merge Sub、Griidはそれぞれ、その合理的な最大の努力を尽くして相互に協力して、弁護士(S)が(I)合併協定によって予期される取引の完了および/または(Ii)米国証券取引委員会が登録声明の有効性を発表することについて発表した任意の意見を得ることであり、いずれの場合も、合併合意に期待される取引に関する米国連邦所得税待遇である。この協力には
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CleanSpark、Merge Sub、およびGriidは、弁護士がどのような意見を提出することができるように、合理的な必要または適切な陳述、保証、および契約を含む正式に署名された証明書を提出する(S)
買い入れ法
合併協定当事者は、合併協定が行う予定の取引を、適用法律によって公布された任意の“公平な価格”、“実施の一時停止”、“株式買収の制御”、“企業合併”又は任意の他の反買収法規又は同様の法規によって適用される要求に制限される行動を取らず、その制御範囲内のすべての合理的なステップ、免除(又は継続免除を確保することを確保する)合併協定が行われる取引は、合併協定又は合併協定が行われる取引に適用されると主張するいかなるこれらの買収法律の規定の制限を受けないことに同意している
合併付属会社の責任
CleanSparkは,連結子会社と既存の会社がそれぞれ合併協定下での義務を履行するために必要なすべての行動をとることに同意している
辞職する
合併が発効する前に、グリードはその合理的な最大限の努力を尽くして、各取締役に署名を促し、グリードに取締役にグリードの取締役を辞任させ、合併発効時から発効させることに同意した
貸し付け金
2024年6月26日、CleanSparkおよびGriidは、CleanSparkがGriidに55,918,638.68ドルの定期融資(“定期融資金額”)を提供し、GriidがCleanSparkクレジット協定に規定された特定の用途にのみGriidを使用することを可能にする高度な保証定期融資クレジット協定(“CleanSparkクレジット協定”)を締結した。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日に、CleanSparkおよびGriidは、以前のCleanSparkクレジット協定(改正および再記述された“CleanSparkクレジット協定”)を改訂し、再記載したものであり、定期融資金額に加えて、新たな40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配(“遅延抽出融資”)を含み、CleanSparkクレジットプロトコルの条項に基づいて、GriidはCleanSparkクレジットプロトコルに規定されている特定の目的にのみ申請することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
詳細は“をご覧ください”グリードの既存債務の合併処理58ページから、本依頼書/目論見書添付ファイルCとして添付されているCleanSparkクレジットプロトコル全文
ホスト契約
2024年6月26日、CleanSparkとGriidは、統合プロトコルを実行および交付しながら、GriidがGriid施設でCleanSparkをホストし、サポートするいくつかの暗号通貨マイニング装置に同意するホストプロトコルを締結した。ホスト協定の条項によると、グリッド施設で利用可能なすべての電力はCleanSparkが使用できる
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ホストプロトコルの初期期限は一年その後、自動的に最大7つの追加を更新します6か月CleanSparkがGriid書面通知を提供しない限り継続費少なくともその時点の初期期限または更新期限(場合によっては)が満期になる30(30)日前である。CleanSparkは、一方が他方の治癒されていない違約状況で停止権を有することを可能にすることに加えて、Griidが正常なプロセスでの業務の停止、Griidの破産、および(ホストプロトコルで説明されたような)いくつかの破産に関連するイベントの発生に関連する追加的な停止権を有する
ホストプロトコルによれば、Griidは、他のすべての既存のホストプロトコルを終了するために最善を尽くさなければならず、Griidの施設においてホスト、ホスト、採鉱、および同様のサービスを提供することを規定する任意の既存のホストプロトコルの継続または第三者との新しいプロトコルの締結をさらに禁止しなければならない
ホスト契約条項によると、CleanSparkはGriidに100万ドルの保証金を支払った。ホストプロトコルによれば、CleanSparkは、Griidによって生成された割り当て可能な運用コストおよびCleanSpark採鉱装置によって消費されるキロワット時に、いくつかのサービス料、および関連する支払い中に採掘されたビットコインの収益性に基づいて計算される可変性能費用をGriidに支払う
投票協定
2024年6月26日、Griid HoldingsとAdit EdTechは、CleanSparkとGriidと投票協定を締結し、合意に基づいて、他の事項を除いて、各株主は、保有するGriid普通株式に投票することに同意し、合併協定の承認に賛成する。2024年6月28日、グリードの他の株主の一部は、グリード普通株の大部分を代表するつもりで、グリードホールディングスやジェームズ·D·ケリー3世が保有している株式を含まず、CleanSparkおよびGriidと同じ条項で投票合意に達した
採決合意に関するより詳細な議論については、参照のこと“ザ 投票協定“96ページからです
合併完了の条件
相互条件
CleanSpark,Griid,Merger Subがそれぞれ合併を完了する義務は,合併の発効時または前に以下の条件を満たすことに依存し,法律が適用可能な範囲では,CleanSpark,Griid,Merger Subは共に条件の全部または一部を放棄することができる:
• | グリード株主は承認した。合併提案は適用された法律とグリード組織文書に基づいてグリード株主の承認を得なければならない |
• | 多数の賛成多数の人が賛成するそれは.合併承認はグリード普通株の大多数の流通株保有者の承認を得なければならず、グリッドホールディングスもジェームズ?D?ケリー三世もグリード普通株を保有していない |
• | 禁止令や禁止令はない。CleanSpark、Griid、およびMerge Subに対して管轄権を有するいかなる政府エンティティも、有効な(一時的、予備的または永久的)制限、禁止、または他の方法で合併を完了することを禁止する命令、法令、裁決、禁止または他の行動を禁止し、合併を完了させることを不法または他の方法で禁止される法律を発行してはならない |
• | 登録宣言の有効性。登録声明(本委託書/募集説明書はその一部である)は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されなければならず、停止命令または停止命令を求める手続の対象となってはならない |
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• | ナスダックが発売されます。合併協定によりグリード株主に発行できるCleanSpark普通株は、正式に発行通知を発表した後、ナスダック上場の許可を得なければならない |
CleanSparkと連結子会社義務の付加条件
CleanSparkとMerge Subが合併を完了する義務は、合併が発効する前に、または以下の条件を満たすことに依存し、法律の適用によって許容される範囲内で、CleanSparkは、以下の任意のまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる:
• | グリードは合併協定の中で組織、地位と権力、資本構造、権限、及びいくつかの変更や事件が発生していないことについて行われたいくつかの陳述と保証は、2024年6月26日までに真実でなく、合併終了日に行われたように真実でなければならない(株式に関するいくつかの陳述と保証を除く)極小の正確ではない)(指定された日付または期間までの陳述および保証が、その日付または期間においてのみ真実で正しくなければならない場合) |
• | 統合協定においてグリッドが提出した資本構造、財務顧問、および仲介人の意見に関するいくつかの他の陳述および保証は、2024年6月26日にすべての重要な側面で真実で正しくなければならず、合併終了日はすべての重要な側面で真実で正しくなければならない |
• | 合併協定に規定されているグリードの他のすべての陳述および保証は、2024年6月26日に真実かつ正確でなければならず、合併終了日および合併終了日までに行われなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、そのような陳述および保証がその日付または期間の時点でのみ真実かつ正しいでなければならない)、これらの陳述および保証がそのように真実かつ正確でない限り(その中に含まれる制限または例外は考慮されない)。“すべての実質的な側面”または“グリードの重大な悪影響”)は、単独または全体的なグリードの重大な悪影響をもたらすことを合理的に期待しない |
• | グリードは、合併の発効の日前に、合併協定に従って履行または遵守されなければならないすべての重要な側面の合意および契約を履行または遵守しなければならない |
• | 2024年6月26日以来、グリード側に実質的な悪影響は生じていないに違いない |
• | CleanSparkは、上記の最初の5つの弾丸の条件を満たしていることを確認するために、Griidの幹部によって署名されたGriid証明書を受信しなければならない |
• | グリードは成約の2営業日前にCleanSparkにすべての成約日債務とすべての成約日現金のスケジュールを提出しなければならない |
グリード義務の付加条件
グリードが合併を完了する義務は、合併の発効時または前に以下の条件を満たすことに依存し、法律の適用によって許容される範囲内で、グリードは以下のいずれかまたはすべての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる
• | CleanSparkとMerge Subが合併協定で提出した組織、地位と権力、資本構造、権力といくつかの変更または事件に関する権力と存在しないいくつかの陳述と保証は、2024年6月26日までに真実でなければならず、かつ必ず |
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合併の終了日は、合併の終了日および合併の終了日までのように(株式に関するいくつかの陳述および保証については、いずれの場合も極小の正確ではない)(指定された日付または期間までの陳述および保証が、その日付または期間においてのみ真実で正しいことがない限り) |
• | 統合プロトコルにおける資本構造に関するCleanSparkのいくつかの他の陳述および保証は、2024年6月26日にすべての重要な態様で真実で正しくなければならず、合併終了日は、合併終了日および合併終了日までのように、すべての重要な態様で真実かつ正しくなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間のみがすべての重要な態様で真実かつ正しい) |
• | CleanSparkおよびMerge Subが合併協定に規定されている他のすべての陳述および保証は、統合終了日および統合終了日までのように、2024年6月26日までに真実かつ正しいでなければならず、そのような陳述および保証がそのように真実で正しくなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、そのような陳述および保証がそのように真実で正しくなければならない(その中に含まれる“重要性”に関する制限または例外は考慮されていない)。“すべての実質的な態様で”または“CleanSpark実質的な悪影響”)は、単独または全体的にCleanSparkの実質的な悪影響を生じないことが合理的に予想される |
• | CleanSparkおよびMerge Subは、それぞれ、合併の発効時または前に、合併プロトコルに従って履行または遵守されなければならないすべての重要な側面のプロトコルおよび契約を履行または遵守しなければならない |
• | CleanSparkは2024年6月26日以来、実質的な悪影響は発生していないに違いない |
• | GRIID は、上記の 5 つの条件が満たされたことを確認する、 CleanSpark の執行役員によって署名された CleanSpark の証明書を、合併の完了日に受け取っていること。 |
• | クリーンスパークは閉鎖日の負債をすべて支払った。 |
閉店条件の不満
CleanSpark 、 GRIID 、 Merger Sub のいずれも、合併を完了しないこと、または合併契約を終了する根拠として、上記の条件が満たされないこと、場合によっては、そのような失敗が合併契約の条項の重大な違反によって引き起こされた場合に頼ることはできません。
端末.端末
終止権
CleanSparkおよびGriidは、合併発効時間前の任意の時間に合併プロトコルを終了し、合併を放棄することができるが、CleanSparkおよびGriidの双方の書面で同意する必要がある
統合プロトコルは、統合が発効する前の任意の時間に、以下のうちの1つでCleanSparkまたはGriidによって終了することもできる
• | 任意の当事者に管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または禁止令を発行した場合、または任意の他の行動をとり、永久的に、禁止または他の方法で合併の完了を禁止し、これらの命令、法令、裁決または禁止または他の行動が最終的かつ控訴不可能となった場合、または任意の法律が通過した場合、統合完了を永久的に不法または他の方法で永久的に禁止し、停止者がこれらの命令、法令、裁決または禁止または他の行動を引き起こす合併合意下の任意の重大な契約または合意に違反しない限り、 |
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• | 合併が午後5:00までに完了していない場合ネバダ州ラスベガス時間2025年3月31日、終了者が合併合意下の重大な契約または合意を履行していない限り、この失敗は、合併がその日または前に発生しなかったことをもたらすか、またはその日付または前に発生しない(これを“終了日終了イベント”と呼ぶ) |
• | 一方が合併協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または他の合意に違反し、適用された終了条件を無効にする(また、このような違反は2025年3月31日までに修復できない場合、または2025年3月31日までに修復可能である場合は、(I)違約側に書面通知を出してから30日後および(Ii)2025年3月31日までの2営業日前に修復されていない)(グリード違反の場合は、これを“グリード違約終了事件”と呼ぶ。CleanSpark違反の場合、私たちはこれを“CleanSpark違反終了イベント”と呼ぶ)。あるいは… |
• | グリード株主が正式に開催されたグリード特別会議またはグリード特別会議のいかなる休会または延期(“グリード株主承認終了事件”と呼ぶ)で投票した場合、合併提案を承認しない |
さらに、CleanSparkは統合プロトコルを終了する可能性がある:
• | グリード株主が合併提案を承認する前であってもそうでない場合、グリード取締役会またはグリード取締役会の委員会は提案変更を実施している |
• | GRIID 、その子会社、または GRIID の取締役または執行役員が、合併契約に基づく GRIID の「勧誘しない」義務に故意かつ重大な違反した場合、「合併協定--意見を求めていない“(これを”GRID無要求違反終了イベント“と呼ぶ) |
また、グリード株主の合併提案の承認を得る前に、グリードは、より高い提案について最終合意に達するために、合併合意を終了することができる
GRIID が支払う解約手数料
統合プロトコルは、Griidが以下の場合、CleanSparkに150万ドルの終了料を支払うことを要求する:
• | CleanSparkは、変更を提案したか、またはグリッドが違反終了イベントを募集しなかったため、統合プロトコルを終了した |
• | CleanSparkまたはGriidは、Griid株主がイベント終了を承認したために合意を終了する;または |
• | (I):(A)CleanSparkまたはGleanSparkは、Griid株主承認終了イベントによって合併プロトコルを終了し、そのような任意の終了日または前に、競争提案は、Griid特別会議の少なくとも7営業日前に、無制限に開示撤回するのではなく、開示または開示され、または(B)GriidまたはCleanSparkは、終了日終了イベントまたはCleanSparkがグリード違反終了イベントによって合併合意を終了し、2024年6月26日後およびそのような終了日またはいずれかの前に競合提案を発表する。開示されたか、または他の方法でグリッド取締役会に伝達され、終了日前の少なくとも7営業日前に保留なしに撤回された(ただし、上記(I)(A)および(I)(B)条については、合併合意の終了後12ヶ月以内に、グリードまたはその任意の子会社が以下の事項について最終合意に達した場合、または完了したか、または承認されたか、またはグリード株主に推薦されたか、または契約を買収または交換した場合、グリードまたはその任意の子会社が以下の事項について最終合意に到達したか、またはグリード株主に承認または推薦されたか、または他の方法で反対する。その者またはその任意の付属会社またはその代表によって提出された競争的提案)、および(Ii)終了日から12ヶ月以内に、グリードは、競争的提案について最終合意(または公開承認またはグリード株主への推薦または他の方法で行われる)を締結する |
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入札や要約を交換する場合には,競争的提案には反対しない)や競合的提案を整備する.この段落では、競争提案書定義における“20%”への任意の言及は、“50%”への言及とみなされ(誰(またはその関連側)が提出した上記(I)(A)または(I)(B)項の要求に適合する競合提案書については除く)、2024年6月26日までに提出された任意の競合提案書は、GRIDが上記の“入札禁止”義務に違反した場合、2024年6月26日以降に提出されるものとみなされる |
どんな場合でも、グリードは一度以上の停止料の支払いを要求されないだろう
CleanSpark料金はGriidが支払います
合併協定は、グリッドまたはCleanSparkがグリッド株主が事件の終了を承認して合併協定を終了した場合、グリッドはCleanSparkに500,000ドルまでの費用精算費用を支払わなければならないと規定している(“CleanSpark費用精算費用”と呼ぶ)。いずれの場合も、CleanSparkは1回以上のCleanSpark費用の精算を受ける権利がない。CleanSparkが停止費を受け取った場合、CleanSparkはCleanSpark費用の精算費用を同時に得る権利がないだろう。任意のグリード停止料を支払った後、前に支払った任意のCleanSpark費用の精算費用はグリード停止費金額から差し引かれます
終止的効果
もし合併協定がタイトル通りであれば““統合プロトコル”-終了“合併プロトコル(合併プロトコル中のいくつかの条項を除く)は失効し、合併プロトコルのいずれも責任を負わない。しかし、合併協定の他に明文の規定がある以外に、合併協定の終了は、合併合意のいずれか一方が合併合意に故意かつ実質的に違反したために、他の当事者に与えたいかなる責任や損害も解除しない
費用
合併プロトコルには別の約束があるほか,合併が完了したか否かにかかわらず,合併プロトコル,合併および合併プロトコルが行う他の取引に関するすべてのコストおよび支出は,関連費用を負担する側が支払う
特定の演技
CleanSpark、Griid、およびMerge Subは、各会社が、合併協定の違反を防止し、合併協定の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止、または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡法救済を得る権利があることに同意した。したがって、CleanSpark、Griid、およびMerge Subは、統合合意下での当事者の契約および義務の違反または制限を防止または制限するために、特定の履行された平衡修復措置の利用可能性にいかなる異議も提起しないことに同意した
合併協定に規定されている金銭的救済および特定の履行救済は、グリッドおよびその子会社およびその任意の前任者、現または未来の役員、役員、株主、代表または関連会社が合併完了できなかった任意の損失に対して提供された唯一および排他的救済であるCleanSpark and Merge Subであるが、詐欺または故意および実質的に任意の契約、合意または義務に違反する場合を除き(この場合、グリードのみがこのような詐欺または故意および実質的違約に対して損害賠償責任を負う)、その金額を支払った後、グリードとその子会社またはそのそれぞれの前任者、現在または未来の取締役のいずれか、上級管理者、株主、代表または関連会社は、合併協定または合併協定に関連して行われる取引に関連する、または生じる任意のさらなる責任または義務を負うが、グリードが詐欺または故意および実質的に任意の契約、合意または義務に違反した場合に負う責任は除外される
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第三者の受益者はいません
統合プロトコルに明示的または黙示された内容は、CleanSpark、Griid、およびMerge Sub以外の誰にも、または合併プロトコルによって享受される任意の性質に基づいて、または任意の権利、利益、または修復を意図しているか、または付与されていないが、以下の場合を除く
• | 合併の発効時期以降、グリード普通株およびグリード制限株奨励の保有者は、合併対価格の権利を獲得する |
• | 補償された人は責任を果たす権利がある“と題しました合併協定-賠償;役員と上級職員保険。” |
修正案
合併協定はいつでも書面で修正することができる;ただし、グリッド株主が合併提案を承認した後、さらに承認されない限り、グリード株主が合併提案を承認した後、法律またはナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所規則に基づいて、グリード株主のさらなる承認を必要とする修正または免除を行うことはできない。双方の当事者の名義で書面に署名しない限り、合併協定を修正することはできない
治国理政法
合併協定および合併協定または合併協定の交渉、実行または履行によって生じるすべてのクレームまたは訴因(契約または侵害行為にかかわらず)は、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるが、この州の法律衝突原則は適用されない
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投票協定
2024年6月26日、CleanSparkは、合併協定の実行と交付と同時に、それぞれGriid HoldingsとAdit ETechと単独の投票協定を締結した。2024年6月28日、グリードの他の一部の株主は、グリード普通株の大部分を代表しようとしており、グリードホールディングスやジェームズ·D·ケリー3世が保有している株式を含まず、同じ条項でCleanSparkと投票合意に達した
以下の要約は、投票プロトコル全文を参照し、その形式を本依頼書/募集説明書の添付ファイルBとして、本依頼書/募集説明書に参照して組み込む。私たちはあなたに投票合意の全文を慎重に読むことを促す。この要約は完全であると主張しているわけではなく、あなたの重要な投票プロトコルに関するすべての情報を含まないかもしれません
投票する.
Griid Holdings、Adit EdTech、およびGriidの他のいくつかの株主は、(I)合併発効時間、(Ii)合併合意がその条項に従って有効に終了した日時、および(Iii)投票合意が終了した日付および時間のうちのより早い発生者まで、Griid特別会議時に彼らが実益を有するGriid普通株式のすべての株式投票(または任意の適用記録日の記録保持者を投票させる):
• | 合併提案に賛成し、合併提案を通過するのに十分な投票数がなければ、グリード特別会議を遅い日に延期または延期する |
• | グリード代替取引に関連する任意の提案に反対するか、または合併または合併プロトコルによって考慮される取引に関連する任意の他の提案に反対する |
• | 任意の合理的な予想は、合併協定の下でグリッドの任意の契約、陳述または保証または他の義務または合意に違反する行動または合意をもたらす; |
• | 任意の合理的な予想に反対することが、CleanSpark、Griidまたは合併Subの条件を履行する任意の行動、提案、取引または合意、またはGriid任意のカテゴリ株式の投票権を任意の方法で変更することを妨げる、干渉、遅延、阻止、悪影響、または阻止、またはGriid組織ファイルの任意の修正を含む) |
グリードホールディングスが保有するグリード普通株株式は、本委委託書/目論見書発表日までにグリード普通株の約42.34%を占めている。取締役ユーザー、グリッド最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世はグリッドホールディングスの唯一のメンバーだ。本委託書/目論見書発表日までに,Adit EdTechが所有するGriid普通株はGriid普通株流通株の約9.78%を占めている。David·L·シュリルはアディット教育技術会社とグリッド社の取締役会のメンバーです本委員会委託書/目論見書の発表日まで、投票合意に拘束された株主が保有するグリード普通株式は、グリード普通株発行済み株式の約73%を占めている。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう
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譲渡に対する制限
投票合意によると、Griid Holdings、Adit EdTech、Griidの他の株主の一部は同意しています。投票が満期になるまでは、彼らはしません
• | 直接または間接譲渡、販売、要約交換、譲渡、贈与、質権、グリード普通株式における任意の合法または実益所有権権益を転易するか、または他の方法で処理する(合併(証券または他の代価への変換を含む)、入札が任意の入札または交換要約に入ること、遺言処分、法律実施または他の方法によって)それらの普通株式; |
• | グリンドの普通株を価格にしたり |
• | グリード普通株式またはその中でのその任意のグリッド普通株式またはその中の投票権または経済的権益の譲渡に関する、または同意する任意の契約、オプション、または他の合意を締結する |
非招待性
Griid Holdings、Adit EdTech、Griidの他の株主の一部はそうしないことに同意し、その役員、上級管理職、従業員、および他の代表が投票期限が満了する前にないように合理的な最善を尽くすことに同意した
• | 任意の競争的提案を構成または合理的に予想することができる任意の提案または要約の任意の提出または公告の任意の照会または発表を容易にするために、直接または間接的に求め、求め、開始し、意図的に奨励または明らかにすること |
• | 任意の競争的提案を構成または合理的にもたらす任意の提案または要約に関する任意の議論または交渉に直接または間接的に参加し、継続するか、または他の方法で参加するか、またはその提案または要約を奨励または容易にすることが意図された任意の情報を任意の他の人に提供する; |
• | 入札について任意の合意、原則合意、意向書、了解覚書、または同様の手配を締結する |
• | 相互競争の提案について依頼書を求めるか、または他の方法で合併協定の条項に基づいて、合併競争との合理的な予想、制限、または他の方法での合併のタイムリーな達成を阻止することができる任意の行動をとることを奨励または協力すること;または |
• | グリード株主の書面同意により、競争提案に対する株主の投票や行動を開始する |
これらの製品に関するもっと多くの情報は、どうぞ非招待状義務、参照してください“合併協議--誘致しない;推薦を変更する--勧誘しない“78ページから
端末.端末
採決合意は(A)合併協定が発効した日,(B)合併協定がその条項に従って終了した日,および(C)双方の書面で同意して採決合意を終了した日の中で最も早く終了する
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これらの会社に関する情報は
火花をきれいにする
CleanSparkはビットコイン採掘会社であり,ジョージア州の9つのデータセンターとミシシッピ州の3つのデータセンターを独立して所有·運営しており,開発総容量は520メガワットである。CleanSparkはビットコインを責任を持ってサポートするためにその独自のインフラを設計し、ビットコインは世界で最も重要なデジタル大口商品であり、金融独立と包摂性の基本ツールでもある。2024年、CleanSparkはジョージア州サンデスビルのデータセンターで150メガワットの追加開発を完了した。CleanSparkは現在他のどんな会社にも鉱夫を招待していない。ニューヨークのマセナのパートナーはCleanSparkに50メガワットの電力を供給している
CleanSparkとその完全子会社は2020年12月からビットコイン採掘分野で運営されている。ビットコイン採掘はCleanSparkの主な創設業務活動である.CleanSparkは2024年6月30日までに152,505台のビットコイン鉱機を運営し,ハッシュ率容量は約20.4アイ·ハッシュ/秒(“EH/S”)であり,全機チームの効率は22.31ジュール/太ハッシュ(“J/TH”)であった。CleanSparkは2024年6月30日までに6591枚のビットコインを採掘した。CleanSparkは2024年以降にそのサイトを持つインフラを最大化することで、ワイオミング州とテネシー州で拡張機会を求め、戦略的買収目標とホスト代行合意する
CleanSparkは1987年に設立され,ネバダ州に設立され,ネバダ州ヘンダーソンに本部を置いている。その主な実行事務室はネバダ州ヘンダーソン、東方通り10624号、A-638 Suite、郵便番号:89052、電話番号は(702)989-7692.CleanSparkの前身はStratean Inc.,2016年11月にCleanSpark,Inc.と改称された.CleanSparkは会社のウェブサイトを維持していますwww.cleanspark.comそれは.CleanSparkサイトに含まれる情報は,本依頼書/募集説明書の一部を構成しない.CleanSparkの普通株はナスダック資本市場で公開取引され、株式コードは“CLSK”である
参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページからです
グリード
Griidはビットコイン採掘分野で新興の米国インフラ会社である。グリードは米国の採鉱施設を開発·運営し,これらの施設は作業証明に関する計算を実行することでビットコインを生成する。Griidの現在の商業計画は、ビットコイン以外のデジタル資産にその採鉱トラフィックを拡大することも、ビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨との他の活動も含まない、またはビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨を保有することも含まない。当委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、グリードのニューヨーク工場とテネシー州の3工場の利用可能な電力設備容量は合計68メガワットに達した。グリードの採鉱業務で現在使用されている特定用途向け集積回路(ASIC)は,主に2社の有力会社BitmainとMicroBtによって製造されている。グリードはインテル製ASICチップも購入した。グリードは開発を続けていますアメリカを重点とする電気管です。グリードの既存の開発された発電能力は約67%の無炭素電力を利用している。これらの炭素フリーレベルは、補償または炭素クレジットからではなく、発電タイプに完全に基づいているので、実質的な改善を得ることができる
グリードの主な執行事務室の郵送先はオハイオ州シンシナティ市鴨渓路2577号、郵便番号:45212です。グリードの電話番号はい(513)-268-6185です。
合併子
Merge SubはCleanSparkの直接完全子会社で、デラウェア州の会社で、2024年6月24日に登録設立され、合併を実現することを目的としている。合併子会社は合併に関する適用規制文書の作成や、合併合意所期事項以外の活動を含む活動は何も行われていない。Merge Subの主な執行事務所はネバダ州89052号ヘンダーソンスイートA-638 A-638 S.East Aveにあります
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グリードの商売
Griidはビットコイン採掘分野で新興の米国インフラ会社である。グリードは米国の採鉱施設を開発·運営し,これらの施設は作業証明に関する計算を実行することでビットコインを生成する。Griidの現在の商業計画は、ビットコイン以外のデジタル資産にその採鉱トラフィックを拡大することも、ビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨との他の活動も含まない、またはビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨を保有することも含まない。当委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、グリードのニューヨーク工場とテネシー州の3工場の利用可能な電力設備容量は合計68メガワットに達した。グリードの採鉱業務で現在使用されているASICは,主に2社のリーディングカンパニーBitmainとMicroBtによって製造されている。グリードはインテル製ASICチップも購入した。グリードは開発を続けていますアメリカを重点とする電気管です。グリードの既存の開発された発電能力は約67%の無炭素電力を利用している。これらの炭素フリーレベルは、補償または炭素クレジットからではなく、発電タイプに完全に基づいているので、実質的な改善を得ることができる
Griidはビットコインと相互作用する2つのプラットフォームを利用しています
Coinbase Prime:これは次のような特徴を持つ機関レベルのブローカープラットフォームです内部.内部Griid依存のホスト解決策は,アカウントアクセス制御,権限,ホワイトリストに登録された抽出アドレスを用いて制御する.残高と相互作用するすべてのユーザーは2つの要素認証およびすべての取引および転送活動は、任意の潜在的な不良行為をマークするために、すべての管理電子メールに送信される
Foundry:Foundryは、GriidがCoinbase Primeブローカーアカウントに支払う前に収入が蓄積されるので、Griidのビットコインのみを約24時間保有するプールアカウントである。A2つの要素すべてのアカウントは認証が必要であり、任意の新しい引き出しアドレスをプラットフォームに追加することができる強力なホワイトリストプロセスがあります。さらに、Foundry内のアクティビティは、任意の潜在的な非行または脆弱性をマークするために、他のアカウントに電子メールを開始する
グリードは第三者にビットコインを保有していないが、グリードの業務、財務状況、運営結果は、暗号通貨取引所FTX Trading Ltd.らが破産法11章による破産申請の影響を含む、その制御範囲を超えた業界発展の悪影響を受ける可能性がある。(付属ヘッジファンドAlameda Research LLCを含む),暗号ヘッジファンドThree Arrow Capitalや暗号貸手Celsius Network LLCら,Voyager Digital Ltd.,BlockFi Inc.ら,Genesis Global Holdco,LLCらである.2023年1月,創世は破産法第11章により破産を申請した。GenesisはDigital Currency Group Inc.が所有しており,後者はグリッドの依頼人の一人であるFoundryも持っている。現在,グリードはその業務がGenesisに間接的に暴露されることによる実質的なリスクは存在しないと考えている。(I)グリッドは、最近破産法第11章に基づいて破産を申請した暗号通貨市場参加者に直接口を開いていないにもかかわらず、(Ii)グリッドには実質的にも他にも、これらの破産のために取り戻すことができないかもしれない。(Iii)Griidが他の取引相手、顧客、委託者、または他の暗号化資産市場参加者へのリスクを開放していない場合、これらの取引相手、顧客、委託者、または他の既知の暗号化資産市場参加者(X)は、過剰償還または一時停止または暗号化資産の撤回、(Y)その顧客の暗号化資産が行方不明になっているか、または(Z)重大なコンプライアンス障害を経験しており、Griidの業務、財務状態、および運営結果は、より広い暗号化通貨業界の最近のこれらの発展によって引き起こされる不利な投資家感情から逃れることができない可能性がある
主な優位性
グリードは、ビットコインマイニング業務でグリッドを競争優位にするいくつかの利点があると考えている
垂直に統合されたビジネスモデルそれは.グリード資源低コストで 低炭素電力は,緑地建設から採鉱施設の全面運営までの記録を持ち,採鉱作業を管理している内部.内部持続的な基礎の上で垂直統合の方法を取るにはかなりの管理と業務の専門性が必要だ。グリードは、垂直に統合されたビットコイン鉱商はいくつかの重要な運営モデル属性を持っており、他のビジネスモデルと比較して、これらの属性は積極的な差別化を持っていると考えている。垂直に統合された鉱夫は電力を供給し
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サイト開発を管理または実行し、ASIC配備を管理し、持続的な運営を担当する。GRIDの場合、これは多くの重要な採鉱配置と運営活動の移行に変換されている内部では含まれています
• | 直接電力契約交渉 |
• | 電源管理; |
• | コンテナ製造 |
• | 低圧電気装置 |
• | ネットワーク設計、インストール、管理; |
• | 場所の設計 |
• | ソフトウェア開発; |
• | ASICの配置; |
• | ASICは修理とメンテナンスを行います |
戦略権力関係それは.本報告日までに,Griidはテネシー渓谷管理局(“TVA”)サービスエリア内でビットコイン鉱場を運営しており,利用可能電力容量は約55メガワットに達している。グリードが発表した二つのテネシー州の成長機会は合計80メガワットの拡張を表している。GriidがEagle Creek再生可能エネルギー(“Eagle Creek”)を持つニューヨークビットコイン鉱場の利用可能電力容量は、本委員会の陳述/募集説明書の日付まで約13メガワットに達している
垂直統合による卓越した運営を実現するそれは.垂直統合には、全面的な敷地設計、製造、配置、および持続的な運営が含まれる。これらの活動の制御はGriidを革新できるようにし,差別化性能のベストプラクティスを配置する.Griidが工事現場予算と開発スケジュールを最適に管理できるように工事現場設計と製造を制御した。事業者たちのビジネスモデルとチームは成長と産業のリードの鍵だ
中に入る低コストで環境友好型電力それは.グリードは環境に優しいビットコイン採掘を支援するために努力している。グリードはこれがビットコインの長期的な採用と成功に重要になると信じている。グリードは優先した低炭素発電業者はその電力管を開発している低炭素発電と再生可能エネルギーは低い運営固定コストを持つため,GRIDは規模的に互恵的な電力合意を策定する機会がある
経営陣の過去の記録、関連する専門知識、能力それは.Griidは経験豊富な管理チームを結成し、全面的なビジョンを持ち、規模を最大のビットコイン採掘事業者に拡大した。この目標は、グリッド創業者兼最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー三世、グリッド最高経営責任者ジェラルド·F·金二世、グリッド最高財務官アラン·J·ヴァランド、グリード最高技術責任者デヴィン·アレーン、グリード最高研究官マイケル·W·ハミルトン、グリード首席戦略官ハリー·E·スドック、グリッド総法律顧問兼秘書アレクサンダー·フレイザーのもとでのみ実現できる。グリードの管理チームは運営規模で市場をリードする採鉱を提供すると位置づけ、垂直統合の採鉱業務モデルを絶えず完備している
グリードの戦略
グリードの戦略は米国をリードするビットコイン採掘事業者になることだ。グリードの目標は,その電力管を迅速に発展させ,優れた運営を利用することで実現することである。グリードは市場をリードする規模と業績を実現するために、これらの努力と他の戦略に参加する
規模の潜在力はアメリカ有数のビットコインマイニング会社になりましたそれは.急速に成長し大規模化運営を実現するビットコイン鉱業は競争優位を持っている。重要な活動の中で
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ビットコインマイニング業務には,ビットコイン価格の変動に対応する追加バッファとして,電力インフラの買収,運営実績の面で規模経済を実現することが含まれる.グリードは一連の異なるエネルギー関係に投資し、これらのパートナーがサービスを提供する鉱場を開発することで規模を拡大しようとしている
グリードの電気管を開発しましたそれは.電力はすべてのビットコインマイニング操作の重要な投入の1つである.既存のエネルギー協力関係により、グリードは新たな場所で既存のサプライヤーと迅速に採鉱能力を向上させることが予想される。また,グリード配備の運営モデルは現地エネルギーグリッドに大きなメリットがあり,グリードは他地域の魅力的な顧客になると信じている
電力管を拡張して優先順位を決定し続けます低炭素発展するそれは.ビットコイン採掘の増加とGriid業務の拡大に伴い、Griidは有利な権力配置を得る機会があると信じている。これは,Griidのチャネルを拡大し,包括的な業務ケース評価に基づいて開発の優先順位を決定できるようにする.機会を評価すると同時に、グリードは引き続き優先順位を考慮するだろう低炭素エネルギーです
優先順位を決め続ける低炭素世代.世代それは.グリードは,ビットコインが新たな価値記憶資産や交換媒体に発展するにつれて,この資産種別が環境目標との互換性を保つことがますます重要になってきていると考えている。そのためグリードは圧倒的なものを買い続けるつもりでした低炭素このパイプは電気価格に影響を与えることなくグリッドの成長を推進するだろう
Adit合併事件
2023年12月29日、グリッド(前身はAdit EdTech Acquisition Corp)が先に発表した合併を完了し、この合併協定および合併計画の日付は2021年11月29日であるスペースを取り消す合併協定“)は,最初の第1修正案により修正されるスペースを取り消す合併協定は、期日が2021年12月23日(“第1改正案”)、最初の第2改正案スペースを取り消す合併協定、期日は2022年10月17日(“第2修正案”)、及び初期スペースを取り消す合併協定、期日は2023年2月8日(“第3修正案”は、当初のものとともにスペースを取り消す第1修正案、第2修正案、第3改正案によって修正された合併協定は、“スペースをキャンセルする合併協定“)。“によるとスペースを取り消す合併協定は、(I)ADEX Merge Sub,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、Aditの完全子会社(“Adit Merge Sub”)でもあり、Griid Holdco LLCと合併してGriid Holdco LLCに合併し、Griid Holdco LLCを合併中の生き残った会社として、発効後もAdit(“Adit Merge Sub”)の完全子会社としている“スペースをキャンセルするマージ“)と(Ii)Griidの名前をAdit EdTech Acquisition Corp.からGriid Infrastructure Inc.に変更するスペースを取り消す合併は逆合併と資本再編とされ、Aditは買収された会社とみなされ、財務諸表報告に用いられる。考えているのはスペースを取り消す合併して1株当たり0.0001ドルのAdit普通株(“Adit普通株”)で支払い、取引終了時にGriid Holdco株式所有者に発行するスペースを取り消す本条例による合併スペースを取り消す統合協定は、585,000,000ドル(Adit普通株1株当たり10.00ドルの仮定価格に基づく)。発効時期にはスペースを取り消す合併協定によると、Griid Holdco LLCの各有限責任会社のメンバー単位は、発効直前に発行され、償還されていない株式を単位株式を取得する権利に変換するスペースを取り消す統合協定、58,500,000株のAditの普通株式。グリードの上級管理職と役員は2024年7月15日現在、グリードの株式の約52%を実益している
ビットコイン業界の概要
ビットコイン
ビットコインは現在最も歴史が長く、最も広く使用されている暗号化通貨である。暗号化された通貨は、中央銀行や国家、超国家、または準国家機関の支持がない通貨であり、通常はハード資産や他の信用支援もない。暗号化通貨は、一般に、ドルなどの法定通貨と同様に、ブロックチェーンを介して取引され、ブロックチェーン上に記録される交換媒体として使用される
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ビットコインは2008年に仮名中本聡(さとしNakamoto)の知られざる人によって発明され、2009年に取引媒体として発売された。時価で評価すると、ビットコインは現在世界で最も価値のある暗号通貨である
中本聡が最初の白書で述べたように、ビットコインは脱中心化されている点と点を合わせる電子現金のバージョンは、金融機関を仲介として必要とすることなく、一方から他方にオンライン支払いを送信することを可能にする。ビットコインネットワークにサービスするコンピュータ(“鉱夫”)によって確認された後、認証された取引は、すべての人が見るために、共通台帳(“チェーン”)に永久的に記録される。どの取引が真実であるかを決定するために第三者を必要とせず、ビットコインネットワークは、取引を希望する2つの市場参加者が取引を行うことを可能にし、それにより、取引コストを最小限に抑え、最小の実際の取引規模を減少させ、逆らえない支払い方法:逆らえないサービス
ビットコインを送信する
ビットコインが送信されると、取引は、ビットコインネットワーク内のすべてのノードにブロードキャストされる。各ノードはトランザクション集合を暗号化ブロックにバンドルし,計算能力を適用して暗号化ブロックのコード(ハッシュ)を復号することは,ブロック内のすべてのトランザクションが有効であることを検証する必要がある.ノードがコードを解読すると,そのコードはすべての他のショベルに送信され,これらのショベルはハッシュが正しいことを容易に検証することができる.十分に多くのノードがハッシュが正しいことに同意する場合、ブロックは既存のチェーンに追加され、ショベルは、受信したブロックのハッシュを前のハッシュとして利用することによって、次のブロックを処理し続ける
検証は必要であり,一度に一方しか持たない実物現金とは異なり,暗号化通貨はデジタルファイルであり,保障措置がなければ詐欺的に複製されて複数の受信者に送信される可能性がある.このような重複支出の問題を解決するために、ビットコインネットワーク内の共通帳簿は、参加者の匿名を維持しながら、ユーザ残高とビットコインネットワーク参加者との間で実行される各取引の完全な履歴を追跡する
ビットコインパラメータ
ビットコインが創出された場合、発明者はその供給量を2100万枚に制限した。1枚のビットコインは1億個のビットコインに相当し、これはビットコインの最小単位である。このような供給制限はビットコインが依然として希少であることを保証し、この分割可能性は小型であるビットコイン価格が上昇する環境下でも同様である.
ビットコイン流通
現在約1,900万枚のビットコインが流通している.ビットコインを流通に分配し、時間と計算能力をかけて暗号化ブロックの解決策を探すように鉱夫を激励するために、ビットコインネットワークは、ビットコインが正しいハッシュを見つけた鉱夫を奨励する
ビットコイン報酬の数は21万ブロックを採掘するごとに50%減少し,約10分(ビットコインネットワークが新しいブロックを発掘する時間)ごとに1つのブロックが帳票に追加されることを考慮すると,約4年ごとに2100万個のビットコインがすべて“掘り出される”まで“半減イベント”が発生する.現在、各採掘ブロックは3.125ビットコインを奨励し、次の半減は2028年4月に発生すると予想されており、各採掘ブロックは1.5625ビットコインのみを奨励する
取引費
ユーザがビットコインを受信者に送信すると、取引はまずメモリプールにブロードキャストされ、その後ブロックに含まれる。各ブロックは最大1メガバイトのトランザクション情報しか含まれていないので、ショベルは、このメモリプールにおいて、どのトランザクションを次のブロックにバンドルして検証するかを選択して選択することができる。ネットワーク使用率が高い間は,確認待ちトランザクションがブロック中の空間よりも多いことが多い.したがって,すべての試みの取引がただちに検証されるわけではなく,検証に1日以上かかる取引もあるかもしれない
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メモリプール中のトランザクションが次のブロック上の空間よりも多い場合,ユーザは彼らのトランザクションに費用(“提示”)を加えることで掘削者の計算能力を争い,掘削者が彼らのトランザクションを優先的に処理できることが望ましい.1メガバイトの制限のため、鉱業者は、より検証しやすいより小さい取引に傾向がある。鉱商がより大規模な取引を行うように激励するためには、より多くの“チップ”が必要だ。ネットワークの輻輳が緩和されると、掘削者は残りの取引に重点を置く
財布.財布
ビットコインは、ビットコインを格納するためのソフトウェアプログラムであるビットコイン財布に格納される。各財布には唯一の住所が割り当てられている。ユーザが財布を使用して直接取引するか、または取引所を介して間接的に取引する場合、取引が鉱夫検証を得た後、ビットコインは1つの財布アドレスから別のアドレスに転送される
ビットコイン鉱床と鉱池
ビットコインマイニングは専門と高性能の鉱夫を用いて高度な暗号化数学計算を解決する過程であり、ブロックチェーン取引の公共分類帳のためにビットコイン取引の真実性を検証する。これらの解決された数学的問題または認証されたトランザクションは、サイズ和にあるブロックに結合される仕事証明書はブロックチェーンに投稿されました新しいブロックを確認して解決する鉱夫は、新たに生成されたデジタル硬貨の一部を取得し、その後、市場で販売することができ、鉱業会社のための取引費および利益を生成するか、または将来の使用のために鉱夫によって保持されることができる
ビットコインネットワークは“半減イベント”を経験し、その間、鉱夫が1つのブロックを加工して得られたビットコインの数は50%減少した。ビットコインネットワーク上では,これらのイベントは21万ブロック(約4年ごと)に発生する.これまでに、ビットコインネットワーク上で3つの半減イベントが発生している。ビットコインネットワークの最初の報酬は、各ブロック50ビットコインである。現在の報酬は1ブロックあたり3.125ビットコインである.最近の半減事件は2024年4月19日に発生し、次の半減事件は2028年4月に発生する予定だ。半減機構によりビットコイン発行率が低下している
ブロック問題を解決するためにビットコインを獲得する可能性はますます小さくなっており、鉱夫たちは最近、処理資源を1つの“鉱池”に集約することで、彼らの累積計算能力を向上させ、ビットコインを獲得する可能性を探索している。掘削池は、鉱夫の計算能力を結合して解ブロックを求め、最終的に報酬されたビットコインを池参加者に共有し、その数は、各参加者が報酬を得る総機会に貢献するハッシュ能力に比例する。鉱床オペレータとプールソフトウェアは,鉱夫のハッシュ能力,行われた仕事と稼いだ報酬に基づいてプールを手配する
鉱夫
ビットコインは専用のコンピュータ上でマイニングされ、これらのコンピュータは、ブロックチェーン内のブロックの完全性を保証し、特定のハッシュ関数を使用してこのアルゴリズムを解くアルゴリズムを使用する。ハッシュ関数は、ASICと呼ばれる特別なマイニング装置で使用することができるSHA-256ブロックチェーン上の新しいブロックをハッシュするためにビットコインネットワークが使用されるブロックハッシュアルゴリズムである。SHAはSecret Hashアルゴリズムを表し,任意の入力を32バイト出力し、常に256ビットの出力データハッシュを作成する。ビットコイン掘削設備の主要サプライヤーはBitmainとMicroBtであり,この2社ともかなりの鉱商市場を支配している
鉱夫はビットコインと取引費の報酬を獲得し、奨励割合は彼らのネットワーク処理への貢献に比例する。鉱夫は相対的にエネルギー密集型であり、大量の熱を発生させる。鉱夫を低コストで効率的に運営するために,鉱業会社は調達に努力している低コストエネルギーと効率的な冷却方法を実施する
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ハッシュ.ハッシュ
ビットコインを発掘するために、コンピュータは、ブロックチェーンの取引をサポートすることを検証するために、厄介な数学的問題を解決する。時間,電力,その他の資源をかけてビットコインを採掘するインセンティブとして,鉱夫たちはビットコインや取引費の奨励を受ける.計算ごとに1つのハッシュであり,これらの問題を解決する速度はハッシュ率で測定される.当初,鉱夫は中央プロセッサやグラフィックスプロセッサ(“GPU”)などの汎用チップを用いて計算を完了した
しかしながら、ここ数年、速度を向上させるために、ASICはGPUの代わりになっている。世界各地の鉱夫が最も速いハッシュ速度でこれらの計算を解決すると、鉱夫はネットワーク全体に対する彼らの処理貢献に比例して奨励される。これらの動きは低コストエネルギーと最も強力なASICの需要量が大きく、獲得が難しいかもしれないが、これは鉱商がより複雑になり、資本がより十分になり、未来に競争することが要求される
エネルギー価格
コンピュータはすべての取引を絶えず計算し、検証するため、それらは信頼性と大量の電力を必要とする。電力コストが鉱商運営コストに占める大きな割合を考慮すると,可能な限り低い電気価格を持つことは,同業者に対する顕著な優位性を1社に提供する可能性がある
冷却する
ビットコインはデータセンターのチップによって採掘される。計算機は複雑な計算を生成するために消費されるエネルギーが多いため,計算機の過熱を防ぐための先進的な冷却システムが必要である.一部の鉱夫たちは彼らのハードウェアを気候の寒いところに置いたり降りたりすることでこれを実現している。他社は従来のファン冷却システムを採用している。もう一つの解決策はコンピュータを水中に沈めることです電気を通さず冷却液
グリードの製品とサービス
グリードは主にビットコイン採掘業務に従事している。グリードはまた、建築管理、インフラ建設、土地と電力買収、ソフトウェア開発、コンピュータ修理とメンテナンス、および後方管理を含むが、これらに限定されない関連または近隣の活動に従事している。これらの活動は通常、グリード採鉱業務の内部利益のために行われ、グリードが将来戦略関係に関するこれらの活動を行う可能性がない限り、第三者を代表したり、市場に売却したりすることは一般的ではない
採鉱設備
GRIDは主に2つの最大のビットコインASICハードウェア市場の先頭者であるBitmainとMicroBtのASICを使用し、数千種類のそれぞれの製品を配備している。グリードはメーカー、他の鉱商、そして第三者関係を通じてこれらの設備を直接調達した。グリードはインテル製ASICチップも購入した
グリードはMicroBtとBitmain製ASICを中心とした混合業務と,代替メーカーからの少数部門を経営している
採鉱施設
グリードの会社の本社はオハイオ州シンシナティ市鴨渓路2577号、郵便番号45212です。グリードは両州で4つの工業規模の施設を運営しており,契約総電力供給総量は68メガワットである。3つの工場はテネシー州にあり、4番目の工場はニューヨークにある。これらの地点で使用されている混合電力組合せの約67%が炭素なしである
104
テネシー州の施設は156社の公共事業会社のうち3社がサービスを提供しており、これらの公共事業会社はTVAから発生した電力を提供している。TVAの業務規模とGRIDのこの地域での関係は大きな成長機会をもたらしており,そのいくつかはすでに交渉,契約,開発の異なる段階にある
GriidはTVAのほかにEagle Creekと戦略的協力関係を構築した。ニューヨークの工場は共用位置イグールクリーク85の水力発電所のうちの1つです
次の表に2024年6月30日までのグリードの主要施設に関する精選情報を示す
位置 |
自有/レンタル |
大きさに近い | ||
会社本部: |
||||
オハイオ州シンシナティ |
レンタルする | 3188平方フィート | ||
その他の施設: |
||||
テネシー州ルノイル市 |
レンタルする | 5.13エーカー | ||
テネシー州ラトリーッジ |
レンタルする | 47,906 平方フィート | ||
石灰岩 |
レンタルする | 3.00エーカー | ||
メイナードビル |
持っている | 1.50エーカーの | ||
テキサス州オースティン |
レンタルする | 2,679 平方フィート | ||
ジャクソン |
持っている | 15.00 エーカー | ||
ニューヨーク州ウォータータウン |
レンタルする | 1,292 平方フィート |
材料協定
グリードはいくつかの重要な合意に達しており、これらの合意はその運営に重要な影響を与えると予想されている
ホスト契約
2024年6月26日、CleanSparkとGriidは、統合プロトコルを実行および交付しながら、GriidがGriid施設でCleanSparkをホストし、サポートするいくつかの暗号通貨マイニング装置に同意するホストプロトコルを締結した。ホスト協定の条項によると、グリード工場で使用可能なすべての電力はCleanSparkが使用される。主催協定の初期期限は一年その後、自動的に最大7つの追加を更新します6か月CleanSparkがGriid書面通知を提供しない限り継続費少なくともその時点の初期期限または更新期限(場合によっては)が満期になる30(30)日前である。CleanSparkは、一方が他方の治癒されていない違約状況で停止権を有することを可能にすることに加えて、Griidが正常なプロセスでの業務の停止、Griidの破産、および(ホストプロトコルで説明されたような)いくつかの破産に関連するイベントの発生に関連する追加的な停止権を有する
ホスト·プロトコルによれば、Griidは、2024年6月26日までに施行された他のすべてのホスト、ホスト·サービス、およびサード·パーティとの同様のプロトコル(“既存のホスト·プロトコル”)を終了するために最善を尽くさなければならず、Griidの施設でホスト、ホスティング採鉱、および同様のサービスを提供することを規定する任意の既存のホスト·プロトコルの更新または第三者との新しいプロトコルの締結をさらに禁止しなければならない
ホスト契約条項によると、CleanSparkはGriidに100万ドルの保証金を支払った。ホストプロトコルによれば、CleanSparkは、Griidによって生成された割り当て可能な運用コストおよびCleanSpark採鉱装置によって消費されるキロワット時に、いくつかのサービス料、および関連する支払い中に採掘されたビットコインの収益性に基づいて計算される可変性能費用をGriidに支払う
信用協定
2024年6月26日、CleanSparkとGriidは、合併協定を実行すると同時に、定期融資信用協定(“以前のCleanSpark信用協定”)を優先的に保証する協定を締結した
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CleanSparkは、以前のCleanSparkクレジット協定で規定された特定の用途にのみGriidを使用することを可能にする55,918,638.68ドルの定期融資(“定期融資金額”)をGriidに提供する。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日に、CleanSparkとGriidは、以前のCleanSparkクレジット協定(改訂および再記述された、すなわち“CleanSparkクレジット協定”)を改訂し、定期融資金額に加えて、新しい40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配(“遅延抽出融資”)を含み、CleanSparkクレジット協定の条項に基づいて、GriidはCleanSparkクレジット協定に規定されている特定の目的にのみ申請することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
CleanSparkクレジット協定下のすべてのローンの満期日は、(I)2025年6月26日まで、または(Ii)CleanSparkとGriidが合併協定に従って合併取引を終了してから90日後(CleanSpark違反のみで終了)。満期日には、元金と任意の未払い利息を支払わなければなりません。この定期ローンの年利率は8.5%だ。CleanSpark信用プロトコルは、このような取引の慣例的な陳述、保証、契約、および違約イベントを含む
共同データ電力供給プロトコル
2019年10月1日、グリードはその完全子会社Union Data Diner LLC(“Union Data”)を介してノックスビル公共事業委員会(KUB)と電力供給合意に達し、KUBはテネシー州メナデビルにあるグリッドのビットコイン採掘施設に電力を供給する。改訂された電力供給協定およびグリードとクーパー間の了解覚書は,グリッドのメナデビル施設に約10メガワットまでの電力を供給した。給電協定の有効期限は5年で、2020年1月1日から発効し、その後給電協定は自動的に更新される1年制いずれか一方が給電契約の条項に従って,初期期限または任意の継続期間終了前に少なくとも60日前に通知を出さない限り,契約期間を終了する。2024年8月1日からUnion Dataはこのような給電プロトコルを改訂し、このプロトコルによると、Union Dataはピーク需要の給電契約需要を780 kWから5000 kWに増加させ、非ピーク需要は6,800 kWに維持される
Union Dataは、上記2024年8月1日に発効した電力契約に加え、TVAとノックスビル公共事業委員会(テネシー州ノックスビル市を代表する)とPowerFlex協定(“PowerFlex協定”)を締結し、この合意により、Union DataはTVAの緊急中断と生産能力中断製品タイプに参加する。PowerFlexは、システム需要ピーク時に電力需要を一時的に減少させるために、参加者に通貨クレジットを提供するTVAによって提供される需要応答計画である
PowerFlexプロトコルの条項によれば、TVAがTVAシステムまたはTVAシステムの任意の部分の電力需要を減少させるために必要または適切な中断(“生産能力中断”)を自ら判断している間、またはTVAがTVAシステムの信頼性またはTVAシステムの任意の部分の信頼性を解決するために必要または適切な中断と一意に判断されている間に、Union Dataは、任意の中断中の電力需要が350キロワット以下になるようにその電力需要を低減する
TVAは毎年10月1日から9月30日までの任意の時間に,任意の時間に生産能力を指定して中断することができ,毎日暦日に1回,30分通知し,最長96時間に達する。生産能力が中断されるたびに2~4時間続くだろう。TVAは,任意の時間,任意の時間,毎日の周波数制限がない場合には,5分通知後に緊急割込みを指定することも可能である
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TVAのシステム条件が許可されていれば,TVAの唯一の判断により,TVAはUnion Dataに連絡し,緊急中断中に一部またはすべての負荷要求を回復することを許可するが,PowerFlexプロトコルの条項を遵守する必要がある
共同データ会社がPowerFlex計画に参加する場合,TVAは連合データ社の毎月の平均電力需要の1キロワットあたりに基づいて連合データ社に毎月の電力領収書相殺を提供する
赤い犬の電力供給協定
グリードは2020年9月28日、その全額付属会社Red Dog Technologies LLC(“Red Dog”)と強森市エネルギー局(d/b/a Bridge)(“Bridge”)を通じて立地·開発協定を締結し、合意により、BridtRidgeのAllen Phips変電所付近に敷地3エーカーの土地を開発し、高密度データセンター(Barnes変電所と呼ぶ)として使用することに同意した。敷地立地と開発協定について、双方は土地賃貸契約と照明·電力サービス契約を締結した
土地賃貸協定によると、BridgeはRed Dogに3エーカーの敷地を持つ不動産をデータセンターに賃貸した。土地賃貸契約期間は2020年9月28日から2026年3月28日まで。もしレッド犬が約束を破っていなければ、レンタル契約は自動的に最大5つの追加期限を更新して、1年になります。違約事件には、紅犬の破産または30日の通知後に合意違反を是正できなかった行為と、違約の救済を要求することが含まれる。レンタル料は1エーカー当たり年間600.00ドルです。初期期限後、レンタル料の上昇幅は前の期限のレンタル料の5%を超えてはならない。土地賃貸協定によると、レッド犬は2年後に約7.67エーカーの不動産を購入する権利があり、土地賃貸協定に拘束された不動産を含む
照明とサービス契約によると、Bridgeはテネシー州ジョンソンにあるグリードのビットコイン採掘施設に電力を供給する。照明とサービス契約は2020年12月1日頃から施行される。この照明とサービス契約はグリードのジョンソン城工場に約25メガワットの電力を供給した。2023年11月2日、レッド犬、BightRidge、テネシー州ワルトン県は訴訟和解合意に達し、合意によると、レッド犬は2026年3月までにテネシー州ジョンソン城にあるブロックチェーン検証センターデータセンターの運営を停止することに同意した
データ黒河開発運営協定
2021年8月31日、グリードはその完全子会社Data Black River LLC(“Data Black River”)を介してEagle Creek Renewable Energy(“Eagle Creek”)の関連会社Helix Digital Partners LLC(“HDP”)と開発·運営プロトコル(“HDPプロトコル”)を締結した。開発と運営プロトコルにより,Data Black Riverはニューヨーク州ウォータータウンのHDP工場内に位置するビットコイン採掘施設の開発と運営にサービスを提供する。HDPはHDP工場内に位置するビットコイン採掘施設に13メガワットまでの電力を下請け業者を介して供給する。Data Black Riverは,そのサービスの表現に月謝と,毎月採掘されるビットコインの一定の割合を受け取る.HDPは毎月ビットコイン採掘場所に供給される1メガワットあたりの電力および毎月採掘されたビットコインの一定の割合で料金を徴収する.HDPプロトコルの初期期限は3年で、その後自動的に継続します1年制いずれか一方が初期期限または任意の更新期間の終了前に少なくとも60日前に通知されない限り。HDPプロトコルはまた、採鉱収入が連続する数ヶ月以内に特定の金額以下に低下した場合、一方が他方に通知した後にHDPプロトコルを終了することを可能にする90日採鉱収入が3ヶ月連続でHDPとData Black Riverの管理費と電気代を支払うのに十分でない場合。GRIDは2022年7月以来,この施設では名目収入しか生じておらず,HDPとニューヨーク州取引相手との間でHDPが現場発電に影響を与えるいくつかの問題を解決するのを待っているため,いずれもHDPプロトコルを終了することができる。HDPとGriidは、Griidがその場所で採鉱作業を再開することを可能にするために、これらの規制問題を解決するために共同で努力している
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AVAデータ電源プロトコル
グリードは2022年3月1日、その完全子会社AVA Data LLC(“AVA Data”)を介してルノイル市公共事業委員会(“LCUB”)と電力契約を締結し、グリードがテネシー州ルノール市にある敷地に電力を供給する。2022年5月1日、グリードはその完全子会社AVA Dataにより2つ目の電力契約を締結し、同一地点に電力を供給した。これらの契約は1部当たり約11メガワットの利用可能容量を提供し、期限は5年で、自動的に1年制更新は、いずれか一方が現在の期限前に少なくとも90日前に他方に通知されない限り
上記の電力契約を除いて,2024年7月31日,AVA DataはTVAとLCUBと2つのPowerFlexプロトコルを締結し,これらのプロトコルにより,AVA DataはTVAの緊急中断と生産能力中断製品タイプ(総称してPowerFlexプロトコルと呼ぶ)に参加する.PowerFlexは、システム需要ピーク時に電力需要を一時的に減少させるために、参加者に通貨クレジットを提供するTVAによって提供される需要応答計画である。PowerFlexプロトコルは,これまでAVA DataとTVAが締結していた2022年5月20日の中断可能電力製品プロトコルの代わりになっている
PowerFlexプロトコルの条項によると、AVA Dataは、生産能力中断または緊急中断中に、いずれかの中断期間中に750キロワット以下になるように電力需要を低減する
TVAは,毎年10月1日から9月30日までのいずれの時間においても,30分の通知により,指定生産能力が中断され,カレンダー日に1回,最長96時間となる。生産能力が中断されるたびに2~4時間続くだろう。TVAは,任意の時間,任意の時間長,および1日の周波数制限のない緊急割込みを5分間通知することも可能であるが,TVAのシステム条件が許可されていれば,TVAの一意の判断により,TVAはGRIDに連絡し,緊急中断中に一部またはすべての負荷要求を一時的に回復し,PowerFlexプロトコルの条項に適合することを許可する
AVA DataがPowerFlex計画に参加する場合,TVAはAVA Dataの毎月の平均電力需要の1キロワットあたりAVA Dataに毎月の電力伝票積分を補償として提供する
環境保護イニシアチブ
GRIDはビットコインの良好な環境管理と考えられる行動に積極的に参加し,優先的に処理することで低炭素電力管内のエネルギーを使っていますグリードは、これらのタイプのエネルギーを利用してビットコインを採掘する機会は環境への影響を減少させるだけでなく、この業務や業界の長期的な見通しの最適な利益にも合致すると考えている。無炭素発電資源は固定運転コストが低いため,低い電力コストを採鉱顧客に転嫁する。より低い電力コストは、より大きな利益率およびより良いビットコイン変動性保護を意味する。グリードはまた柔軟な電力協定を締結しており,この協定により,電力逼迫や渋滞期間中に現地電力網がその消費電力を削減することができる。最後に,GRIDと水電力供給者が締結した直接電力協定は潜在的な収入増加機会であり,無炭素電力をより広範な電力市場で盛んに発展させる
TVAのサービスエリアへの立地を決定したのは,TVAシステムで使用されている低電力コストと多くの炭素フリー混合エネルギーのためである。TVAの約59%の電力は無炭素源(水力発電,太陽エネルギー,風力,原子力,バイオマス,地熱)から来ており,グリードは既存施設が約67%の無炭素電力を利用していると計算し,このパーセンテージと開示期間の実現消費に基づいており,グリッドのData Black River施設を含む
TVAはその電力網脱炭素の公共事業の先頭であり,Griidのような顧客支援という使命である。共同データ電力供給プロトコルとレッド犬電力供給プロトコルはいずれもTVAから利益を得ている
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ハイブリッドなので,さらなるGriidにサービスする低炭素優先順位をつける。ニューヨークのウォータータウン原発の100%の電力は無炭素源から来ている。HDPプロトコルは、ニューヨーク州ウォトタウンのウェブサイトを管理しています共用位置水力発電ダムは,100%無炭素電力から直接電力を供給している
グリードは、多くの化石燃料や他の社会にあまり責任を負わない発電方式に依存することなく、業界の同業者に比べて低い電力コストを実現していると考えている
競争
ビットコイン採鉱業の競争構造は複雑で、絶えず変化している。多くの異なる規模の参加者がいて、彼らの資本構造、権力関係、供給協定と運営能力は異なる。ビットコインへの興味は資産価格の上昇とともに増加し,資本も同様に採鉱業に移行している。多くの上場企業と民間会社はすでにビットコイン採掘をその核心業務とし、専門的に構築した鉱商はすでに戦略を企業規模に転換した
これらの市場参加者の中で、運営業績、予想成長、ハードウェアの開示については限られています予約するそれぞれ違います。この業界の不透明な性質は、総ネットワークハッシュ値を確実に予測するなどの重要な指標を挑戦的にする
この業界は依然として主に2つの有力なASICメーカーMicroBtとBitmainによってサービスを提供しているため、運営に動力を提供するASICを調達する際に異例の供給動態が導入されている
いくつかの上場企業(米国と国際的に取引されている)およびプライベート企業は、Griidによって競争相手として決定された以下の会社を含むGriidと競争するとみなされる可能性がある
• | ArgoブロックチェーンPLC; |
• | ビットデジタル会社 |
• | ビットディール·テクノロジー·グループ |
• | ビットフィールド技術会社; |
• | パスワードマイニング |
• | クリーンスパーク株式会社 |
• | 核心科学; |
• | DMGブロックチェーンソリューション会社 |
• | Genesis鉱業 |
• | Greenidge世代ホールディングス |
• | 8号小屋 |
• | 虹彩エネルギー有限会社 |
• | マラソンデジタル |
• | 暴動ブロックチェーン |
• | Strongold Digital Mining;および |
• | TeraWulf社は |
標的証明書ネットワークもビットコインブロックチェーンのライバルである.AS標的証明書アルゴリズムは、取引、規模または規模を検証するために、リソース集約型計算を必要としないブロックチェーン内に新しいブロックを作成する低コスト権力は以下のような点で競争力が弱いかもしれない標的証明書インターネットです
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知的財産権
グリードが業務を展開する能力はその独自の方法と設計にある程度依存し、グリードはこれらの方法と設計を商業秘密として保護している。グリードは商業秘密法、実物と技術安全措置と契約約束によって、入ることを含む商業秘密を保護します開示しない従業員、コンサルタント、第三者と合意し、その商業機密を獲得する。しかし、このような措置は十分な保護を提供できない可能性があり、グリードの商業秘密は流用や秘密保持協定違反で価値を失う可能性がある。さらに、第三者は、GRIDが彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これは、その運営を阻止または制限し、これらの告発に法的根拠がなくても、巨額の訴訟費用を受ける可能性がある
政府の監督管理
デジタル資産に適用される法律法規が進化しており、解釈と変化の影響を受けている。例えば、米司法省ネットワークデジタルワーキンググループは2020年10月に“暗号通貨:法執行枠組み”と題する報告書を発表し、司法省のデジタル資産に対する見方と、司法省がどのようなツールを使用してデジタル資産の脅威に対応できるかを詳しく述べた。2021年3月、当時の米国証券取引委員会議長候補は、投資家を保護し、デジタル資産分野の革新を促進する必要があると表明した。2021年2月、内蒙古省政府は中国を代表して、業界のエネルギーと希土類鉱物需要のため、全省範囲でデジタル資産の採掘を禁止する計画を発表した
世界各地の政府のデジタル資産に対する反応はそれぞれ異なる;ある政府はそれらが不法だと思っており、別の政府は制限されずに使用と取引を許可しているが、ある司法管轄区では、例えばアメリカのようなデジタル資産は広範で、場合によっては重複し、不明確で、絶えず変化する規制要求の制約を受けている。デジタル資産の人気度と市場規模が増加するにつれて、アメリカ議会といくつかのアメリカ連邦と州機関は、FinCEN、商品先物取引委員会、アメリカ証券取引委員会、FINRA、CFPB、司法省、国土安全保障省、連邦捜査局、アメリカ国税局、州金融監督管理機関を含み、デジタル資産ネットワーク、デジタル資産ユーザーとデジタル資産取引所の運営を審査してきた。進行中と将来の規制行動は、デジタル資産市場やGriidのデジタル資産業務の性質を変える可能性があり、実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、アメリカ州、連邦と外国の監督管理機関と立法機関はすでにデジタル資産企業に対して対応行動を取ったり、デジタル資産活動によるハッカー攻撃、消費者傷害或いは犯罪活動に対応する制限制度を制定した。暗号化貨幣採掘の総電力使用量の増加に伴い、卸売電力網と小売流通システムの供給とスケジューリング機能を変える可能性があり、アメリカ連邦と州エネルギー監督管理機関もますますこれを重視している。多くの州立法機関もまた、それぞれの州での暗号通貨採掘の影響を積極的に検討している。例えば、2022年11月、ニューヨーク州は炭素系エネルギーを使用したビットコイン採掘業務を禁止する法律を採択した。次の2年間は会社が従事しない限り仕事証明書Griidのように精密装備と大量の電力を必要とする採鉱は、再生可能エネルギーを100%使用し、許可証の拡大や更新は許可されず、新規参入者はオンライン化を許可されないだろう
ビットコインとデジタル資産の歴史が相対的に短いことと、新しい資産カテゴリとしてのそれらの出現により、ブロックチェーンとデジタル資産に対する政府の監督管理は絶えず変化しており、米国と国際監督管理機関はますます多くの興味を表明している
米国連邦政府は、その機関や規制機関、その他の国の類似実体や多国籍組織を通じて、ブロックチェーンやデジタル資産の政府規制を積極的に検討している。州と地方法規はまたGRIDの活動とそれが将来参加する可能性のある他の活動に影響を及ぼす可能性がある。他の政府または半政府規制機関も、ブロックチェーンまたはデジタル資産業務に従事している企業を規制または調査することに興味があることを示している。例えば、米国証券取引委員会は公開専用硬貨の使用を規範化する上で積極的な役割を果たしている(いわゆる…
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コインを初めて公開発行し、あるデジタル資産の“証券”の地位が“アメリカ証券取引委員会”の監督管理を受けて声明を発表し、正式に発表された
連邦、州、地方、または外国政府または任意の自律機関がグリードの任意の規制変化に与える影響は予測できないが、このような変化は実質的である可能性があり、その業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。グリードは米国政府や規制機関がビットコイン採掘に不利な重大な行動をとったことを知らないが、将来の規制や不利な行動が起こらない保証はなく、グリード業務に不利な方法で既存の法規を説明する保証もない
さらに、各外国司法管轄区域は、デジタル資産、デジタル資産ネットワーク、およびそのユーザおよび参加者に影響を与える法律、法規、または命令によって、または可能性がある。このような法律、法規または命令は、米国の法律、法規または命令と衝突する可能性があり、米国以外のユーザ、事業体、およびサービスプロバイダがデジタル資産を受け入れることに悪影響を及ぼす可能性があり、したがって、デジタル資産の増加を阻害する可能性がある。いくつかの東欧やアジア諸国はデジタル資産に対してより厳しい態度をとっているため、これらの国のデジタル資産使用や採鉱の拡張速度を低下させている。現在、グリードは、ビットコインの生産、販売、および取引媒体としての使用においていかなる米国連邦または州規制機関がいかなる不利な行動または立場を取っていると信じていないが、将来的には、既存の法規または新しい法規の変化が、グリードが現在、いかなる合理的な信頼性の程度でも予測できない方法でその業務に影響を与える可能性がある。規制と法律環境の変化に伴い、グリードは新しい法律の制約を受け、米国証券取引委員会や他の機関のさらなる規制を受ける可能性があり、これはその採鉱や他の活動に影響を与える可能性がある
グリードは、将来のいかなる規制変化や重複または不明確な規制がグリッドに及ぼす可能性のある影響を予測することはできないが、このような変化、重複、または透明性の欠如は実質的である可能性があり、グリッドがその業務を運営することを困難にするか、またはグリード掘削または将来発掘される可能性のあるデジタル資産市場に実質的な影響を与える可能性がある。FinCENは、個人またはエンティティが“通貨転送サービス”に従事しているかどうかを決定するために、法定通貨(FinCENを“真の通貨”と呼ぶ)と、法定通貨または他の形態に両替可能な両替可能な仮想通貨(FinCENを“仮想通貨”と呼ぶ)のデジタル資産とを区別しない立場だという指導意見を発表した。“通貨転送サービス”に相当する仮想通貨活動に従事する個人やエンティティ,あるいはFinCENの法規の下で“通貨サービス企業”とみなされる個人やエンティティは,FinCENに通貨サービス企業として登録し,“有効な”反マネーロンダリング計画を実施し,FinCENの報告や記録保存要求を遵守しなければならない
FinCENは2019年5月、銀行秘密保護法(BSA)とその通貨サービス業務に関する実施条例を、両替可能な仮想通貨で取引されるいくつかの業務にどのように適用するかに関する指導意見を発表した。“指導意見”は、一般に、いくつかの採鉱および鉱池業務は振込サービスとはみなされないことを指摘しているが、この指導意見は、鉱池の運営に関連するいくつかのサービス、例えば、鉱池のメンバーまたはコンピュータ採鉱権購入者を代表して仮想通貨財布を管理することができ、どのような場合に規制されることができるかを含むいくつかの活動についても言及している。グリードは、その採鉱活動が現在BSA下のFinCEN登録要件をトリガしないと考えているが、グリードの活動が連邦法下の“通貨転送者”、“通貨サービス企業”または同様の呼称とみなされる場合、グリードは連邦レベルでの登録を要求される可能性があり、反マネーロンダリング計画、報告および記録保存制度、および他の業務要件の実施を含む可能性のある法律を遵守することができる。この場合、グリードがその業務の一部または全部を継続することを決定した場合、必要な登録や規制コンプライアンス手順は、異常な状況を招く可能性がある非再発性グリードへの費用と進行中です恒常的コンプライアンスコストは、株式投資、経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要求を遵守しないことは、Griidを罰金、処罰、および/または運営中断に直面させる可能性があり、これは、その財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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商品先物取引委員会によると、ビットコインは“商品価格協定”の“大口商品”の定義に合致している。CEAによりCFTCは広範な執行権を持ち,Griidが取引可能なスポットデジタル資産市場の市場操作や詐欺を規制することができる.詐欺または操作に加えて、CFTCは、通常、現金またはスポット市場取引所を監視しないか、または保証金、レバー、または融資を利用しないデジタル資産の取引に関するものである。NFAはアメリカ先物業界の自律機構であるため、特貨先物契約とある他のデジタル資産デリバティブを比較して管轄権を持っている。しかしながら、NFAは、デジタル資産取引または取引された現金またはスポット市場を規制する権利がない。さらに、CFTCの法規およびCFTCの監督および実行権は、先物、スワップ、他の派生製品、およびこれらの製品の取引市場を含むデジタル資産に関連するいくつかのレバレッジ商品取引に適用される
季節性
グリッドの業務は一般的に季節的な影響を受けない。しかしながら、Griidのマイニング動作によって生成されるコインは、所与の時点におけるビットコインネットワークの総ハッシュ率に対する総ハッシュ率に依存する異なる可能性がある
人力資本
グリッドの職員たちはその成功の重要な構成要素だ。2024年6月30日現在、43人の従業員のうち、グリードは約40人の常勤従業員を雇用している。Griidには7つの場所に従業員がいて、11州に遠隔職員がいる。グリードの職員たちは労働組合代表者もなく、集団交渉協定のカバー範囲もない。グリードはそれが従業員との関係が模範だと思っている
ADEXとの最終合併協定の締結と取引完了との間に、グリードは一連のリストラを実施した。市場状況や流動資金需要に応じてコスト節約措置を講じているため、これらの減員が影響を受けている
グリードはグリードで独特な文化を創造し、維持し、卓越、情熱、正直、尊重、革新と積極的な態度を強調することに力を入れている。グリードの文化に対する高度な重視は、従業員に意思決定の能力を与え、個人と職業で自分を発展させることを目的としている。グリードの第一の任務の一つは、新しいチームのメンバーを成長させ、統合する過程でその文化を維持し、向上させることだ
トップレベルの人材を誘致、育成、維持することがグリードの最優先課題であり、同社はこれらの取り組みに集中した専門的な人材チームを持っている。グリードが人材市場で競争力を維持することを確保するために、グリードは従業員に理解させるために、彼らを重視し、鑑賞し、高い業績を奨励するように努力した。グリードは奨励と承認の文化を育成し、社内の成長機会を用いて従業員を激励した
グリードのリーダーシップは、各チームのメンバーが機能し、彼らの潜在力を十分に発揮できるようにした。グリードが頻繁で透明なコミュニケーションに力を入れていることは、全社の会議で体現されており、会議では、会社の指導者はグリードと同じビジョンを持ち、従業員の質問を奨励している。GRIDは正式なキャリア発展経路を開発し続け,個人の組織内でのキャリア発展のためのロードマップを作成できるようにしている.グリードの給与戦略は株式激励を通じて、その相当部分の従業員に競争力のある給料、ボーナスの潜在力と従業員の所有権機会を提供し、それによって競争優位性を持たせる
グリードはその地域社会にフィードバックすることの重要性を認識している。コミュニティ普及活動やボランティア機会に参加することはグリードの従業員にとって極めて重要であり,その企業文化に不可欠な一部となっている。グリードは年中、チームメンバーに多様なボランティアサービスを提供し、周辺コミュニティに積極的に影響を与えている
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グリードは異なる背景、観点、経験を重視し、グリードはすべての人を包容する環境を提供することに力を入れており、この環境では、すべての人の意見が耳を傾け、尊重されている。GRIDの多様性と包括的なイニシアティブは定期的に取締役会レベルで検討·議論されている
GRIDは、従業員の就職初日から発効し、100%の従業員医療保険料といくつかの無料福祉を含み、生命保険、遠隔健康、心理健康、仕事と生活バランス資源を含む包括的な福祉プログラムを提供する。GRIDは毎年その福祉案を徹底的に検討している。グリード従業員の財務見通しはグリードにとって重要であり、それが適切な時期に業績ベースのボーナスを優先する理由である。個人と職業の成長を促進するために、グリードは従業員が持続的な訓練と職業発展機会を追求することを奨励し、グリードはまたある人に授業料の援助と精算を提供する事前承認の教育プログラムと専門認証を継続する
企業情報
グリードの主な実行オフィスはオハイオ州シンシナティDuck Creek Road、郵便番号45212、2577 Duck Creek Roadにあり、これはグリード記録保存場所であり、グリード幹部の主要な業務アドレスでもある。グリードの電話番号は(513)268-6185.グリードは2020年10月15日にデラウェア州で登録設立された
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グリード経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
グリードの財務状況と経営結果の議論と分析、および本委託書/募集説明書の“と題する記事を読んでください前向き陳述に関する注意事項,” “グリードの商売グリードの連結財務諸表および関連説明書には、本委託書/目論見書の他の部分、およびグリードが米国証券取引委員会に提出した定期報告の“リスク要因”部分が含まれている
♪the the theスペースを取り消す公認会計原則によると、合併は逆資本再編とみなされる。このような会計方法によると、財務報告については、Aditは“買収された”会社とみなされている。閉鎖されたのでスペースを取り消す合併、グリッドインフラ会社の財務諸表はグリッドの財務諸表です。そこでグリードインフラ会社が完成していることを議論し分析しますスペースを取り消す合併は、グリッドインフラ会社のS連結財務諸表およびその関連付記と共に読まなければならず、これらの財務諸表は、本委託書/募集説明書の他の場所に現れる
グリッドインフラ株式会社Sの連結財務諸表は公認会計基準に従って作成されています
本節で言及されるすべての“暗号化通貨”または“暗号化通貨”は、ビットコインを指す
最新の発展動向
合併協定
2024年6月26日、グリッドはCleanSparkとMerge Subとの合併合意に達した
合併協定は、その他の事項を除いて、合併協定に適合する条項及び条件の下で、(1)連結子会社がグリードと合併してグリッドに合併する(“合併”)、グリードが合併に存在する会社として存続すること、及び(2)合併発効時に、グリード普通株の各流通株式保有者が、合併直前に保有するグリード普通株1株(一部除外株式を除く)と交換することを規定している。CleanSpark普通株の数は、合併総対価(以下、定義)を合併終了日までに発行された普通株と発行済み普通株の総数(“交換比率”)で割った商数に等しい。“連結総対価格”とは、(X)を(I)$155,000,000から(Ii)までの連結終了日までのGriid満期と対応した未返済債務(手元現金純額)の合計で割ったものであり、すべての債務(連結協定の定義のような)を含み、CleanSparkが締め切り前に決定した従業員の退職時に満期と対応する最大500万ドルの解散費債務を加え、(Y)16.587ドル(これは、合併合意日の前の2つの取引日連続CleanSpark普通株式の出来高加重平均価格です)
合併協定は、発効時間内に、発効時間直前に完了していない各グリード制限株式単位奨励は、そのグリード制限株式単位から奨励されたグリード普通株の100%株式を直ちに付与することを規定しており、グリード普通株の株式は、グリード普通株1株について合併対価格を得る権利に変換される。また、合併協定は、発効時間において、各Griid普通株式を購入した未償還既得補償オプションがログアウトされ、その数のCleanSpark普通株式(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利に変換され、(I)を乗じた(A)適用オプション1株当たりの実行権価格に対する合併対価格の超過(ある場合)に(B)発効直前にオプション制約されたGriid普通株式数を乗じ、(Ii)をCleanSparkで割った出来高加重平均価格に等しいと規定されている
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合併協議日前に2取引日連続の普通株。グリードオプションの一つ一つのグリード普通株の取引価格が合併対価格以上のものは、対価格をする必要がありません
発効時期には、Griid普通株式を購入した発行済み株式および未行使株式証を株式承認証に変換して、いくつかのCleanSpark普通株を購入し、最も近い全体株式に四捨五入することは、(A)に(B)を乗じて(B)と交換比率を乗じた積に等しい。関連株式証明書であるCleanSpark普通株1株当たりの行権価格は、(X)を発効直前に当該株式承認証に適用した1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。各このようなCleanSpark株式証明書の条項と条件は、合併発効時間の直前に当該Griid承認株式証に基づいて適用される条項と条件と同じでなければならない
グリード取締役会は一致した(1)合併協定とそれに基づいて行われる取引(合併を含む)がグリードとグリード普通株式所有者に対して公平であり、グリードとグリード普通株式所有者の最適な利益に符合することを決定した;(2)合併協定およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認し、発表した(合併を含む)こと、および(3)グリード株主の合併合意およびそれに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認および採択することを提案した
合併の完了は、(1)グリッド株主が必要とする承認を受けること、(2)合併の完了を不正または他の方法で禁止される政府命令または法律、(3)表上の登録宣言の有効性を含む、いくつかの慣用的な相互完了条件を満たすか、または放棄するかに依存するS-4CleanSparkから提出され,これにより,合併に関連して発行されるCleanSpark普通株が米国証券取引委員会に登録されることと,(4)合併に関連して発行されるCleanSpark普通株がナスダック証券取引所に上場されることが許可される.各当事者が合併を完了する義務も,(1)他方の陳述と保証が真実かつ正確であること(ある重大な例外の場合を除く),(2)他方がすべての重大な面で合併合意下の義務を履行していること,(3)他方に大きな悪影響を与えないこと,および(4)他方の上級職員証明書を受信し,上記条件(1)-(3)を満たしていることを確認することにも依存する
統合プロトコルは、それぞれの業務、財務諸表、および公開文書に関するCleanSparkおよびGriidの慣用的な陳述および保証を含み、それぞれの場合は、通常、慣用的な重大な限定条件によって制約される。また、合併協定はドアを閉める前各当事者の契約には,ある例外的な場合を除いて,従来の慣例に従って正常なプログラムでそれぞれの業務を展開する契約と,他方の同意を得ずに何らかの行動をとらない契約がある.CleanSparkとGriidは,それぞれ合理的な最善を尽くして統合を達成することにも同意しているが,統合プロトコルに規定されているいくつかの制約を遵守する.CleanSparkとGriidは登録声明を表形式で提出することに同意しましたS-4そしてグリード株主特別会議の依頼書は、合併協定調印日から60日遅れてはならない
合併協定は、合併協定の日から発効までの間、グリードが第三者から代替競争的提案を募集する能力はいくつかの制限を受けて提供されると規定している非公有第三者に情報を提供し,第三者と代替競争的提案について議論するが,慣例に合致する例外的な場合である.グリードは株主特別会議を開いて合併協定を承認し、いくつかの例外的な場合には株主に合併協定を承認することを提案しなければならない
統合プロトコルは、CleanSparkおよびGriidのそれぞれの停止権を含み、(1)CleanSparkおよびGriidの双方の書面による同意を含み、(2)合併が午後5:00または前に完了していない場合、CleanSparkまたはGriidによって終了する。ネバダ州ラスベガス時間2025年3月31日(前提は
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(Br)いずれか一方が、合併協定の下の任意の重大な契約または合意を履行できず、合併がその日または前に発生しなかった場合)、および(3)グリッド株主がその株主特別総会で合併協定を承認しない場合、これらの権利はいずれにも適用されない
さらに、統合プロトコルは、Griidが、合併よりも良い代替競合スキームについて最終合意に到達するために、いくつかの要件を遵守し、終了料(以下に説明する)を支払う場合に、統合プロトコルを終了することを可能にする
特定の場合、合併合意を終了するステップであって、(1)統合よりも良い競争スキームを達成するために最終合意を達成するためにグリッドを終了するステップと、(2)グリード取締役会が推奨を変更した場合、CleanSparkが終了するステップと、または(3)グリード、その子会社、またはその任意の役員または上級管理者によってCleanSparkがそれに深刻に違反するステップと、を含む、統合合意を終了する非招待状義務、GriidはCleanSparkに150万ドルの停止費を支払うことを要求されるだろう。また、グリードの株主が合併を承認できなかったために合併合意が終了した場合、グリードはCleanSparkの合併に関連するいくつかの費用の返済を要求される。いずれの場合も、CleanSparkは一度以上の停止費を得る権利がなく、いかなる費用精算も含まれていない
ホスト契約
2024年6月26日、CleanSparkおよびGriidは、Griid施設でCleanSparkをホストし、サポートするいくつかの暗号通貨マイニング装置に同意するホスト合意に達した。ホスト協定の条項によると、グリード工場で使用可能なすべての電力はCleanSparkが使用される。主催協定の初期期限は一年その後、自動的に最大7つの追加を更新します6か月CleanSparkがGriid書面通知を提供しない限り継続費少なくともその時点の初期期限または更新期限(場合によっては)が満期になる30(30)日前である。CleanSparkは、一方が他方の治癒されていない違約状況で停止権を有することを可能にすることに加えて、Griidが正常なプロセスでの業務の停止、Griidの破産、および(ホストプロトコルで説明されたような)いくつかの破産に関連するイベントの発生に関連する追加的な停止権を有する
ホストプロトコルによれば、Griidは、他のすべてのホスト、ホストサービス、および既存のホストプロトコルを終了し、任意の既存のホストプロトコルの継続または第三者との新しいプロトコルの締結をさらに禁止し、Griidの施設においてホスト、ホスト採鉱、および同様のサービスを提供するために最善を尽くさなければならない
ホスト契約条項によると、CleanSparkはGriidに100万ドルの保証金を支払った。ホストプロトコルによれば、CleanSparkは、Griidによって生成された割り当て可能な運用コストおよびCleanSpark採鉱装置によって消費されるキロワット時に、いくつかのサービス料、および関連する支払い中に採掘されたビットコインの収益性に基づいて計算される可変性能費用をGriidに支払う
ブロックチェーンとのクレジットプロトコルを終了する
Griidは2024年6月26日、ブロックチェーンアクセス英国株式会社(BlockChain Access UK Limited)とブロックチェーン資本ソリューション(米国)株式会社(BlockChain Capital Solutions(US),Inc.)と回収手紙(略称“回収手紙”)を締結した。支払い箱によると、Griid Infrastructure LLCおよびいくつかのGriid付属会社(総称して“借り手”)は、(I)全数支払いおよび補償として、2024年7月12日(“終了日”)またはブロックチェーンに15,000,000ドル(“弁済金額”)およびブロックチェーン資本への2,750,000ドル(“購入金額”)の支払いおよび補償として、ブロックチェーンおよびブロックチェーン資本と締結したクレジットプロトコル(“ブロックチェーンクレジットプロトコル”)の項目下の融資および責任(本金、利息、違約利息、費用、罰金、コストおよび任意の種類の支出、および改訂後の負債、義務、契約および契約に限定されない)を支払うことに同意している
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Brおよびグリードの完全子会社Griid LLCとブロックチェーン資本が2022年10月9日に締結した新たに締結された採鉱サービスプロトコル(“ブロックチェーン優先ホストプロトコル”)および(Ii)はいくつかの採鉱設備の全数購入価格を支払う
2024年6月28日、GriidはBlockChain Accessに支払い金額を支払い、BlockChain Capitalに購入金額を支払った。したがって,決算書によると,他の事項を除いて:
• | グリード各方面のブロックチェーン信用協定下の融資および他のすべての義務、およびブロックチェーンアクセスおよびブロックチェーン資本の他の関連融資文書は、元金、利息、費用、罰金、コスト、および任意の種類の支出、およびホストプロトコル下のすべての負債、義務、契約、契約を含むが、すべての支払い、履行、すべてが満たされたとみなされている |
• | ブロックチェーンアクセス担保のすべての留置権および借り手のブロックチェーン信用プロトコル下でのすべての保証およびブロックチェーンアクセスおよびブロックチェーン資本との関連融資ファイルは終了および解除され、借り手側はこれ以上の行動を取らない |
• | ブロックチェーン信用プロトコル及びその他のローンファイル及びブロックチェーンホストプロトコルは終了します |
CleanSparkと新しい信用協定を達成する
合併プロトコルによれば、CleanSparkおよびGriidは、CleanSparkがGriidに55,918,638.68ドル(“定期融資金額”)の定期融資を提供する定期融資クレジットプロトコル(“以前のCleanSparkクレジットプロトコル”)を優先的に保証することを締結しており、Griidは、以前のCleanSparkクレジットプロトコルで説明された特定の用途にのみこのお金を使用することができる。定期ローン全体の金額は2024年6月26日に借り入れられており、満期日までに返済した金額はこれ以上借りることはできません
また、2024年8月2日に、CleanSparkとGriidは、以前のCleanSparkクレジット協定(改訂および再記述された、すなわち“CleanSparkクレジット協定”)を改訂し、定期融資金額に加えて、新しい40,000,000ドルの遅延抽出定期ローン手配(“遅延抽出融資”)を含み、CleanSparkクレジット協定の条項に基づいて、GriidはCleanSparkクレジット協定に規定されている特定の目的にのみ申請することができる。CleanSparkクレジットプロトコルによると,遅延抽出融資中の5,000,000ドルは2024年8月5日に借り入れられ,満期日までに借り入れや返済された金額はこれ以上借り入れることができない
CleanSparkクレジット協定下のすべてのローンの満期日は、(I)2025年6月26日まで、または(Ii)CleanSparkとGriidが合併協定に従って合併取引を終了してから90日後(CleanSpark違反のみで終了)。満期日には、元金と任意の未払い利息を支払わなければなりません。この定期ローンの年利率は8.5%だ。CleanSpark信用プロトコルは、このような取引の慣例的な陳述、保証、契約、および違約イベントを含む
Griidは直ちに、定期融資金額の一部を、(I)支払額および購入金額、(Ii)Griidの未償還支払金17,631,639ドル、(Iii)Griidが2022年および2023年通年で認可投資家に発行したグリードの認可投資家への本票の未償還元金および未払い利息18,277,500ドル、および(Iv)5,000,000ドルを運営資金に使用する
CleanSpark信用協定によると、グリッドの債務はグリードとその子会社のほとんどの資産によって保証される。グリードのCleanSparkに対するすべての債務およびその他の義務の支払いと履行は、グリードの子会社によって共同で保証され、それぞれ保証される
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客観化する
今回の経営陣はグリードの財務状況と経営結果を討論と分析する目的はグリッドに影響する重大な情報、事件、不確定要素と要素を詳しく説明し、管理層の角度から投資家に理解を提供することである
会社の概要
Griidはビットコイン採掘分野で新興の米国インフラ会社である。グリードは米国の採鉱施設を開発·運営し,これらの施設は作業証明に関する計算を実行することでビットコインを生成する。Griidの現在の商業計画は、ビットコイン以外のデジタル資産にその採鉱トラフィックを拡大することも、ビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨との他の活動も含まない、またはビットコイン以外の任意の他の暗号化通貨を保有することも含まない。当委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、グリードのニューヨーク工場とテネシー州の3工場の利用可能な電力設備容量は合計68メガワットに達した。グリードの採鉱業務で現在使用されているASICは,主に2社のリーディングカンパニーBitmainとMicroBtによって製造されている。グリードはインテル製ASICチップも購入した。グリードは開発を続けていますアメリカを重点とする電気管です。グリードの既存の開発された発電能力は約67%の無炭素電力を利用している。これらの炭素フリーレベルは、補償または炭素クレジットからではなく、発電タイプに完全に基づいているので、実質的な改善を得ることができる
Griidはビットコインと相互作用する2つのプラットフォームを利用しています
• | Coinbase Prime:これは次のような特徴を持つ機関レベルのブローカープラットフォームです内部.内部アカウントアクセス制御、権限、およびホワイトリストの引き出しアドレスを中心に GRIID が信頼し、制御するカストディソリューション。残高と対話するすべてのユーザーは 2つの要素認証およびすべての取引および転送活動は、任意の潜在的な不良行為をマークするために、すべての管理電子メールに送信される |
• | Foundry:Foundryは、GriidがCoinbase Primeブローカーアカウントに支払う前に収入が蓄積されるので、Griidのビットコインのみを約24時間保有するプールアカウントである。A2つの要素すべてのアカウントは認証が必要であり、任意の新しい引き出しアドレスをプラットフォームに追加することができる強力なホワイトリストプロセスがあります。さらに、Foundry内のアクティビティは、任意の潜在的な非行または脆弱性をマークするために、他のアカウントに電子メールを開始する |
グリードは第三者にビットコインを保有していないが、グリードの業務、財務状況、運営結果は、暗号通貨取引所FTX Trading Ltd.らが破産法11章による破産申請の影響を含む、その制御範囲を超えた業界発展の悪影響を受ける可能性がある。(付属ヘッジファンドAlameda Research LLCを含む),暗号ヘッジファンドThree Arrow Capitalや暗号貸手Celsius Network LLCら,Voyager Digital Ltd.,BlockFi Inc.ら,Genesis Global Holdco,LLCらである.2023年1月,創世は破産法第11章により破産を申請した。GenesisはDigital Currency Group Inc.が所有しており,後者はグリッドの依頼人の一人であるFoundryも持っている。現在,グリードはその業務がGenesisに間接的に暴露されることによる実質的なリスクは存在しないと考えている。(I)グリッドは、最近破産法第11章に基づいて破産を申請した暗号通貨市場参加者に直接口を開いていないにもかかわらず、(Ii)グリッドには実質的にも他にも、これらの破産のために取り戻すことができないかもしれない。(Iii)Griidが他の取引相手、顧客、委託者、または他の暗号化資産市場参加者へのリスクを開放していない場合、これらの取引相手、顧客、委託者、または他の既知の暗号化資産市場参加者(X)は、過剰償還または一時停止または暗号化資産の撤回、(Y)その顧客の暗号化資産が行方不明になっているか、または(Z)重大なコンプライアンス障害を経験しており、Griidの業務、財務状態、および運営結果は、より広い暗号化通貨業界の最近のこれらの発展によって引き起こされる不利な投資家感情から逃れることができない可能性がある
ビットコイン採掘
ビットコインは、ビットコインブロックチェーンのトランザクションを検証する目的で構成された特殊コンピュータを使用して採掘されます。すべての鉱山労働者は、アプリケーション固有の集積回路チップを組み込み、ビットコインブロックチェーン上のブロックを解決します。 256— ビットセキュアハッシュアルゴリズム ( 「 SHA—256 」 )ビットコインの報酬と引き換えに
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Griidは、Griidがビットコイン報酬を得るために、私たちの鉱権(ハッシュ率と呼ばれる)を他の参加池の鉱夫によって生成されたハッシュ率と共有する鉱池事業者によって組織された“鉱池”に参加する。鉱池事業者はサービスを提供し、鉱池の独立鉱企業の計算能力に協調して参加する。鉱山運営者に費用を払って、鉱床を維持するコストを補う。プールはソフトウェアを用いてプールメンバの掘削力を協調させ,新たなブロック報酬を識別し,各参加者がプールに貢献するハッシュ率を記録し,ブロック解決に関するプール貢献のハッシュ率の割合に応じて,その参加者間にプールで稼いだビットコイン報酬を割り当てる.毎月、Griidはそのハッシュ率を公表されたグローバルハッシュ率および費用と比較して、GriidおよびGriidによって受信されたビットコインに比例することが合理的であることを保証する
ビットコインマイニングの収入は、ビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するために努力している鉱夫の全体的な数および品質の増加、および解決ブロックによって使用される安全なハッシュアルゴリズムに関連する難度指数のため、ビットコインブロックチェーンネットワークのハッシュ率の増加によってビットコイン価格変動の影響を受ける
GRIDの性能に影響を与える重要な要因
以下の要因は、Griidの収入とビットコイン採掘確認の営業収入に影響を与えた
ビットコインの市場価格
グリードのビジネスはビットコインの現品価格に大きく依存している。採掘されたビットコイン収入は契約開始時のスポット価格によって決定される.ビットコインの価格は大幅な変動を経験し、価格の高低は識別可能な市場力とほとんど関係がない可能性があり、迅速に変化する投資家の情緒の影響を受ける可能性があり、そして技術、監督管理の無効或いは変化、詐欺的行為者、操作とメディア報道などの要素の影響を受ける可能性がある。ビットコインの価値は、交換手段として消費者および他の人に受け入れられること、希少性、および世界的な市場需要を含む様々な要因に基づく可能性がある
グリードの財務パフォーマンスと持続的な成長は、グリッドがビットコインを効率的に発掘し、有利な価格でビットコインを販売する能力に大きく依存する。時間の経過とともに,グリードはビットコインの総時価に積極的な傾向が見られた。しかしながら、歴史的傾向は将来の採用を示唆しておらず、ビットコインおよびブロックチェーン技術の採用は減速する可能性があり、より長い開発時間を必要とするか、または決して広く実現されない可能性があり、これは私たちの業務および運営業績に負の影響を与えるであろう
電気.電気
グリードは現在68メガワットの既存の利用可能な電力容量を持っている。グリードは様々なエネルギー供給者と戦略的関係を構築しました低コストまた、同社はエネルギー供給者と複数の意向書と了解覚書に署名し、グリードはこれがさらに拡大すると予想している低コスト電気管です。グリードのエネルギーの約67%は2024年3月31日までに無炭素由来である
Griidは、最大規模の上場ビットコイン採掘同業者の1つである電力コストから利益を得るとしている。グリードはすでに強力な対局側とその現在と未来のビットコイン採掘施設の敷地について競争力のある設備供給協定を構築し、確保した
装備
グリードはMicroBtとBitmain製ASICを中心とした混合業務と,代替メーカーからの少数部門を経営している
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哈希率
鉱夫は、ビットコインブロックチェーンをサポートする計算動作を実行し、“ハッシュ率”または“毎秒ハッシュ数”で測定する。ハッシュ“は、ビットコインブロックチェーンをサポートするために掘削ハードウェアが実行される計算であり、したがって、鉱夫の”ハッシュ率“は、そのような計算を解決することができるレートを意味する。Griidの掘削者が使用するASICチップはビットコイン掘削業の公認基準である。これらのASICチップは、ビットコインハッシュ演算の速度を最大限に向上させるために設計されている
GRIDのトラフィックは、ビットコイン価格変動の影響だけでなく、ビットコインブロックチェーン上のブロックの鉱夫の全体的な数および品質の増加、および各ブロックを解決するために使用される安全なハッシュアルゴリズムに関連する難度指数のため、ビットコインブロックチェーンネットワークのハッシュ率の向上を受ける
ビットコインマイニングでは,ハッシュ率はビットコイン掘削者の処理速度を測る指標である.ブロックチェーンネットワークマイニング機能の参加者は,ビットコインを掘削する鉱夫を求める総ハッシュ率と,システム全体のすべての鉱夫の総ハッシュ率を持つ.しかしながら、ビットコインの相対的な市場価格の上昇に伴い、より多くのユーザがビットコインを発掘するように奨励され、これはネットワーク全体のハッシュ率を増加させる。したがって、マイニング参加者は、ビットコインブロックチェーン上のブロックを解決する相対的な可能性を維持するために、その総ハッシュ率を向上させなければならない。大量にますます複雑な鉱夫を配置することによって、より大きなハッシュ率能力を実現することは、すでにビットコイン採鉱業の大きな競争源になっている。グリードの目標は、エネルギー効率を可能な限り向上させながら、強力で拡大と発展を続ける鉱工艦隊を配備することである
半減する
ビットコインブロックチェーン上で1つのブロックを解決する報酬は、周期的な増分半減である。半減は、全体的な供給を制御し、作業証明共通認識アルゴリズムを使用してビットコインのインフレリスクを低減することを目的としたプロセスである。予定されたブロックでは、採鉱報酬が半減し、したがって“半減”という用語がある
ビットコインの場合、最初に設定された報酬は、各ブロック50個のビットコイン報酬である。ビットコインブロックチェーンは発売以来4回の半減を経験している:1回目は2012年11月28日の210,000ブロック、2回目は2016年7月9日の420,000ブロック、3回目は2020年5月11日のブロック630,000、4回目は2024年4月19日のブロック740,000で、当時の奨励は1ブロックあたり3.125ビットコインのレベルに低下した. このような意図的に制御されたビットコイン創出速度は、既存のビットコインの数が決して2100万枚を超えないことを意味し、ビットコインは過剰生産によって切り下げられてはならない。このプロセスは、発行されたビットコイン報酬総額が2100万に達するまで繰り返され、理論的には新しいビットコイン供給が枯渇し、これは2140年頃に発生すると予想される。ビットコイン価格に影響を与える要因が多く、将来半減する前または後にビットコイン価格が上昇または下落する可能性があることは未知である
アディットM&Aと上場企業コスト
2023年12月29日、Griid Infrastructure Inc.(Adit EdTech Acquisition Corp)は、合併協定および計画によって想定される以前に発表された逆資本再構成取引を完了し、日付は2021年11月29日であり、第1、第2、および第3の修正案によって改正された。“によるとスペースを取り消す合併協定、(I)ADEX Merge Sub,LLCはデラウェア州の有限責任会社であり、Aditの完全子会社でもあり、Griid Holdco LLCと合併してGriid Holdco LLCに合併し、Griid Holdco LLCを合併中の生き残った会社として、合併発効後、引き続きAditの完全子会社として、及び(Ii)Griidの名称をAditからGriid Infrastructure Inc.に変更するスペースを取り消す合併は逆資本再編とみなされ、Aditは財務報告書で“買収された”会社とみなされている。グリードインフラ会社は前身とされており、グリードは米国証券取引委員会登録者の後継者になる。これはグリードが完成していることを意味するスペースを取り消す合併は未来の定期的な報告書で開示されるだろう
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グリードはAditから買収した純資産を記録した。逆資本再編では、グリードは21,140ドルの株式発行コストを発生し、その中で2024年4月28日までに6,107ドルが支払われ、コンサルティング、法律、株式登録、その他の専門費用が含まれている。このうち2225ドルは、Aditが逆資本再編の前に発生した最初の公募株に関連する引受業者費用である
完成しましたスペースを取り消す合併後、グリードは取引所法案の報告要求を遵守しなければならず、グリードの普通株はナスダック世界市場とカナダシカゴオプション取引所に上場し、グリードはより多くの人員を募集し、上場企業の手続きとプロセスを実施することを要求すると予想される。グリードは、上場企業として、内部統制コンプライアンスや上場企業の報告義務、役員·上級管理者責任保険、取締役費用、追加の内部·外部会計および法律·行政資源のため、増加した監査や法律費用を含むため、毎年追加料金が発生すると予想している
グリードの重要な財務と運営指標は
グリードは以下の重要な財務と運営指標を監視し、その業務の増加を評価し、業績を評価し、その業務に影響する傾向を確定し、業務計画を制定し、戦略決定を行う
Bitcoin マイニング結果
以下は、 GRIID のビットコインの残高、 GRIID の連結バランスシート、および適用期間中にビットコインの残高が影響を受けた様々な方法を示しています。重要な構成要素を以下に説明する。
すべての数字 ( 千 ) | 3 ヶ月 終了 3月31日 2024 |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
||||||
期初残高 |
$ | 142 | $ | 51 | ||||
ASC の採用 350-60 |
3 | — | ||||||
鉱業から受け取った暗号通貨 |
3,220 | 9,137 | ||||||
鉱業サービス収入 |
255 | 844 | ||||||
鉱山プールの運営費 |
(7 | ) | (13 | ) | ||||
暗号通貨の販売による収益 |
(3,009 | ) | (9,943 | ) | ||||
ビットコインの公正価値の利益、ネット |
62 | — | ||||||
暗号通貨の販売による利益の実現と |
109 | 351 | ||||||
暗号通貨の減損 |
— | (285 | ) | |||||
|
|
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|
|||||
期末残高 |
$ | 775 | $ | 142 | ||||
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ビットコイン保有数 |
11.13 | 3.44 | ||||||
平均コスト基準ビットコイン1枚当たり |
67,759 | 41,537 | ||||||
ビットコイン1枚あたりの公正価値 |
69,689 | 42,288 | ||||||
ビットコインのコストベース(2000年代) |
754 | 142 | ||||||
ビットコインの公正価値(2000年代) |
775 | 145 |
ビットコイン確認の収入を発掘する
ビットコインの採掘数は、2024年3月31日、2024年、2023年3月31日までの3カ月間で、それぞれ約66枚と82枚だった。グリードは2019年10月に第1鉱場(テネシー州),2020年11月に第2鉱場(テネシー州),2021年7月に第3鉱場(ニューヨーク),2022年4月に第4鉱場(テネシー州)を開設した
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鉱池経営費
グリードはグリードと鉱池事業者の契約に基づき、鉱池運営費用とハッシュ計算サービスで稼いだ費用を純額計算した。鉱山運営者に費用を払って、鉱床を維持するコストを補う
ビットコインの使用
保証された場合、Griidはその歴史上採掘されたビットコインを大量に販売して運営費用を支払う。グリードはまた、ビットコインを利用して新しい採鉱設備を購入し、既存の鉱夫を維持、更新、修理する
ビットコインの売却/交換の達成された収益
Griidは2024年と2023年3月31日までの3カ月間、それぞれ20万ドルと10万ドルのビットコイン販売収益を確認した。ビットコインの価格は一般的に大幅な変動を経験しているにもかかわらず、グローバルなビットコインの採用と受け入れの程度が増加し、グリードはそこから利益を得ている。現品価格は2024年3月31日までの3カ月間で平均29.5ドル上昇したが、2023年3月31日までの3カ月間は平均18.6ドル下落した。グリードが採掘したビットコイン数は、2023年3月31日までの3カ月の83枚から2024年3月31日までの3カ月間の66枚に減少した
ビットコインの減価
ビットコインの減価に関する以下の議論を参照されたい
エネルギーコスト
グリードがビットコインの採掘にかかるエネルギーコストを制御する能力は、ビットコイン採掘の成功運営に重要である。グリード採鉱地点の電力供給者と締結された電力契約には毎月最低契約電力量が含まれており,我々の電力使用量は最低請求書に達していない。したがって,1キロワット時あたりの使用率は関連サイトが完全に運営されているレベルよりも高い。グリードは、発注され、発注される予定の鉱夫がより多く配備されると、1兆WHrあたりの電力使用量が新施設の使用量の増加とともに低下すると予想している。テネシー渓谷管理局のサービスエリアにあるGRIDサイトは、2022年に燃料コスト調整費用の増加を見ているが、これは世界の燃料と購入電力の需給転換、2023年と今までのところ2024年に
哈希率
グリードが定池に貢献したハッシュ率は、私たちの鉱夫のハッシュ率がビットコインネットワークのハッシュ率全体に占める割合を表し、グリードの鉱工艦隊が稼ぐビットコイン奨励数を決定した。Griidは毎秒exahash単位でハッシュ率を計算し報告する.一回のハッシュは毎秒一千万分の一回のハッシュに等しい
Griidはその管理ソフトウェアによりその採鉱船団から発生するハッシュ率を測定し,このソフトウェアは各鉱夫から報告されたハッシュ率を捕獲した
経営成果の構成部分
以下、グリード統合業務報告書に反映される収入および支出構成部分について説明する
暗号通貨掘削収入
GRIDは、GRIDと鉱山事業者との契約に基づいてハッシュ計算サービスを実行する。各契約について、Griidは当日のビットコインスポット価格を使用して非現金対価格を測定します
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契約開始時の この非現金対価格は、契約サービス支配権が鉱池事業者に移管された同じ日、つまり契約開始の同じ日であることをグリードは認識していた
収入コスト
収入コストには、電力コストおよび他の公共事業コストを含む採鉱事業に関連するビットコインを稼ぐ直接コストが含まれるが、減価償却および償却は含まれておらず、後者はGriidの総合運営報告書に個別に列挙されている
運営費
運営費用には,減価償却及び償却,補償及び関連税項,専門及び顧問費,及び列報期間中に発生する一般及び行政費用が含まれる
暗号通貨の減価
2023年、グリードのビットコイン保有量は減値に計上された。その際、減値金額は、当時の暗号通貨の見積もりを用いて測定された帳簿金額がその公正価値を超えた金額として決定された。減価損失が確認された場合、その損失は資産の新たなコストベースを構築する。その後の減価損失は許されません。グリードは、当日の最低即期為替レートが低下する毎日について、その日の最低即時為替レートよりも帳簿価値が大きい任意の保有量の減値損失を記録した
2024年1月1日グリードはASCを採用しました350-60,それは、いくつかの暗号化された資産を有するエンティティが、その後、これらの資産を公正な価値で計量し、公正な価値の変化を各報告期間の純収益に記録することを要求する。この基準を用いた場合,減算分析は行われないため,減算値は記録されていない
採鉱やその他の関連設備
事件または環境変化が必要とされるたびに、または時々、四半期ごとにグリッドは、その鉱夫および他の関連設備の欠陥状況をテストする。もし鉱夫や鉱夫に関連する設備が使用可能でなくなったか、またはGriidのバルク率に影響を与えなくなった場合、完全に損傷したとみなされる
財産と設備の収益(損失)を処分する
財産と設備を処分する収益(損失)は主にビットコイン鉱夫が比較的新しい技術鉱夫に取って代わられることと関係がある。鉱夫がサービスから撤退すると、どの残りの帳簿価値もログアウトされ、相応の損失が記録される
暗号通貨の売上高の利益 ( 損失 ) を実現
暗号通貨の販売における実現利益 ( 損失 ) は、販売時点における帳簿価値とスポットレート価値の差額を表します。
利息費用、純利息収入
利子費用には、 GRIID の債権に対する支払金または資本化金利子および関連債務の割引償却が含まれます。GRIID には、利子支出ライン内で発行されたワラントと債務の差額も含まれます。関連当事者債権に関連する利息収入の最低額が計上され、初期に全額支払われました。 スペースを取り消す合併契約だ
123
経営成果
2024 年 3 月期第 3 期と 2023 年 3 月期第 3 期との比較
すべての数字 ( 千 ) | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
収益 |
||||||||
マイニングプールオペレータ手数料による暗号通貨マイニング収入 |
$ | 3,220 | $ | 1,614 | ||||
鉱業サービス収入 |
2,601 | 2,781 | ||||||
その他の収入 |
— | 63 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総収入,純額 |
5,821 | 4,458 | ||||||
運営費 |
||||||||
収益原価 ( 減価償却 · 償却を除く ) |
3,488 | 3,340 | ||||||
減価償却 · 償却 |
1,094 | 1,571 | ||||||
報酬および関連税金 |
2,249 | 1,999 | ||||||
専門と相談料 |
1,911 | 1,155 | ||||||
一般と行政 |
1,301 | 654 | ||||||
消火利益 — 非負債関連 |
— | (375 | ) | |||||
暗号通貨の減損 |
— | 48 | ||||||
ビットコインの公正価値の未実現利益、ネット |
(109 | ) | — | |||||
暗号通貨の販売で実現利益 |
(62 | ) | (119 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
総運営費 |
9,872 | 8,273 | ||||||
財産と設備の収益を処分する |
— | 1,198 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運営損失 |
(4,051 | ) | (2,617 | ) | ||||
その他の収入(費用) |
||||||||
ワラント債務及びワラントデリバティブの公正価値の変更 |
3,367 | (1,790 | ) | |||||
利子支出,純額 |
(6,955 | ) | (6,594 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
その他費用合計 |
$ | (3,588 | ) | $ | (8,384 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
所得税前損失 |
(7,639 | ) | (11,001 | ) | ||||
所得税支出 |
(1,161 | ) | 230 | |||||
|
|
|
|
|||||
純損失 |
$ | (6,478 | ) | $ | (11,231 | ) | ||
|
|
|
|
収益と費用に影響を与える統計結果
以下の表は、 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 3 ヶ月間の GRIID の収益と費用の主要な統計的ドライバーの一部を示しています。
2024 | 2023 | |||||||
ビットコインマイニング |
66 | 83 | ||||||
掘り出されたビットコインの平均スポットレート |
52,263 | 22,739 | ||||||
平均従業員数 |
47 | 59 |
収益
暗号通貨掘削収入
ビットコインマイニング収入は2024年と2023年3月31日までの3カ月間で、それぞれ580万ドルと450万ドルと31%増となった。ビットコイン採掘収入の増加はスポットの上昇によるものです
124
ビットコインの比率は、四半期全体で採掘されたビットコインの数の減少によって相殺され、これは、より高いグローバルハッシュ率に起因することができる。ビットコインマイニングの収入は、ビットコインブロックチェーン上のブロックを解決するために努力している鉱夫の全体的な品質および数の増加、および解決ブロックによって使用される安全なハッシュアルゴリズムに関連する難度指数のため、ビットコインブロックチェーンネットワークのハッシュ率の増加によって、ビットコイン価格変動の著しい影響を受ける
GRIDは、ビットコインスポット価値、ビットコインネットワークハッシュ率、ビットコインネットワーク難度、ビットコインブロック回数、ビットコインブロック報酬、各ビットコインブロックの平均費用、1日当たりのハッシュの平均収入(ドル/T/日)、電力コスト、および特定のサイトで特定の機械または消費電力を利用する程度を決定する鉱機効率を含むが、これらに限定されない複数の要因を定期的に監視する
Griidは、ブロックチェーンの以前のホストプロトコルで生成された暗号化通貨収入から5%を稼ぐ。GRIDは,生成された暗号通貨の5%の収入シェアに関する収入と,毛額に基づく手配費用を記録しており,GRIDは契約に関する元金を表すためである.グリードは毎月ブロックリンクに領収書を発行し、ブロックリンク採鉱設備に関連する採鉱サービス電気料金と運営費用を支払うために使用されている。ブロックリンクは公共事業者に電気料金を直接支払います。2024年と2023年3月31日までの3カ月の収入はそれぞれ270万ドル(採鉱サービス収入20万ドル、精算収入250万ドル)と20万ドル(採鉱サービス収入20万ドル、精算収入1000万ドル)である
GriidはHDPとの開発と運営プロトコルにより,HDPで炭鉱電力供給を削減し,電力を市場に売却する数ヶ月以内に毎月削減収入を稼ぐことができる。削減された収入は放棄された採鉱収入に対する補償だ。本プロトコルに関する管理費も確認された。GRIDはこの合意に関連した収入と支出を毛額で記録する。管理費は採鉱サービス収入であることが確認されたが,収入削減と収入シェア金額は他の収入であることが確認された。すべての当事者に支払うすべてのお金は来月に累積して支払います。2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間は収入がなかった
運営費
収入コスト
収入コストには、主に採鉱作業に関連するビットコインを稼ぐ直接コストが含まれているが、電力コストおよび他の公共事業コストを含むが、減価償却や償却は含まれていない。2024年3月31日までの3カ月間、収入コストは2023年3月31日までの3カ月の330万ドルから350万ドルに増加した。収入コスト増加の主な原因は公共事業電力コストの増加と新たな倉庫場所である。GRIDテネシー渓谷管理局サービスエリアにある工事現場に適した燃料コスト調整(FCA)費用が増加している。FCA料金とは,公共事業者が自分の発電資源以外から調達した追加電力コストであり,そのコストを顧客に転嫁する。燃料と購入電力コストの世界的な需給変化によりFCA料率が増加し,2023年と2024年に高い水準を維持している
ブロックチェーン先のホストプロトコルを支援する場所は230万ドルと2000万ドルの精算可能電気料金であり,それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月間の販売コストを報告している
減価償却および償却
2024年と2023年3月31日までの3カ月間の減価償却と償却はそれぞれ約110万ドルと160万ドル。減価償却や償却減少の主な原因は,採鉱者や他の設備の数の減少と,数年前に調達量の大きい採鉱者がすべて減価償却したことである
125
報酬および関連税
給与および関連税収には、現金給与、関連賃金税、福祉、および単位ベースの報酬が含まれる。2024年3月31日までの3カ月間の給与·関連税収は、2023年3月31日までの3カ月間の200万ドルから220万ドルに増加し、20万ドル増加した。ブロックチェーン以前の信託契約をサポートする場所は、2024年3月31日、2024年3月31日、2023年3月にそれぞれ80万ドルと10万ドルの関連費用があり、これらの費用は報酬および関連税として報告されている
専門費と相談料
専門と相談料には会計、税務、法律、相談費が含まれています。2024年3月31日までの3ヶ月間、専門費用は2023年3月31日までの3ヶ月間の120万ドルから190万ドルに増加した。増加の主な原因はスペースを取り消す合併は、関連する準備費用を含む
一般と行政
一般と行政費用には、工事現場費用、保険、出張、娯楽、その他の運営に関する費用が含まれています。2024年3月31日までの3カ月間、一般·行政費は2023年3月31日現在の70万ドルから130万ドルに増加した。一般や行政費用が増加する主な原因は,保険,作業用品,ソフトウェア購読,勤務先への旅行費用の増加である。ブロックチェーン以前のホストプロトコルをサポートする場所は、2024年と2023年3月31日までに、それぞれ80万ドルと80万ドルの精算補償と関連費用があり、これらの費用は一般的かつ行政費用として報告されている
暗号通貨の減価
2023年、グリードのビットコイン保有量は減値に計上された。その際、減値金額は、当時の暗号通貨の見積もりを用いて測定された帳簿金額がその公正価値を超えた金額として決定された。減価損失が確認された場合,その損失は資産の新たなコスト基盤を確立する.その後の減価損失は許されません。グリードは、当日の最低即期為替レートが低下する毎日について、その日の最低即時為替レートよりも帳簿価値が大きい任意の保有量の減値損失を記録した
2024年1月1日グリードはASCを採用しました350-60,それは、いくつかの暗号化された資産を有するエンティティが、その後、これらの資産を公正な価値で計量し、公正な価値の変化を各報告期間の純収益に記録することを要求する。この基準を用いた場合は減算分析を行っていないため,減値は記録されていない
ビットコインの公正価値収益
ASCを採用したため350-60,グリードは月ごとに価値の変化を公正に記録した
採鉱やその他の関連設備
事件や環境変化が必要である限り、または少なくとも四半期に1回、グリードはその鉱夫および他の関連設備の欠陥状況をテストするだろう。もし鉱夫や鉱夫に関連する設備が使用可能でなくなったか、またはGriidのバルク率に影響を与えなくなった場合、完全に損傷したとみなされる。Griidは2024年と2023年3月31日までの3カ月間,それぞれその採鉱や他の関連設備に関する減価10万ドルを記録した
暗号化された通貨を売る実現された収益
Griidは2024年と2023年3月31日までの3カ月間、それぞれ10万ドルと10万ドルのビットコイン販売収益を確認した。グリードは世界的な採用率の増加から利益を得ています
126
ビットコインは一般に大きな価格変動を経験しているにもかかわらず、ビットコインは受け入れられる。現品価格は2024年3月31日までの3カ月間で30万ドル増加したが、2023年3月31日までの3カ月でスポット価格は20万ドル減少した。グリードが採掘したビットコインの数は、2024年3月31日までの3カ月間、2023年3月31日までの3カ月のビットコイン83枚から66枚に減少した
財産と設備の収益を処分する
グリードは2024年3月31日までの3カ月間、財産と設備の処分で10万ドルの収益を得たが、2023年3月31日までの3カ月間で、処分財産と設備の収益は120万ドルだった
権証責任の公正価値変動
グリードの権証負債公正価値変動収益は2024年3月31日までの3カ月間で340万ドルだったが、2023年同期は180万ドルの赤字だった。この変動は,通年で発行された株式承認証の公正価値変動および逆合併プロトコルの影響によるものである
2023年12月31日及び2024年3月31日に発行された権証負債発行の公正価値はいずれも公正価値評価法を用いて決定され、関連権益総生産の固定パーセントに取引即時完了時の推定株式数を乗じ、ADIT(以前)の見積市価を乗じたスペースを取り消す統合とGriid(統合後)スペースを取り消す合併)。ADITとGRIDオファーの観察可能な入力は以下の通りです
日取り | 平屋 株価.株価 |
|||
2023年12月31日 |
$ | 5.38 | ||
2024年3月31日 |
$ | 1.32 |
利子支出
2024年3月31日までの3カ月間、借入基数の増加および権証の発行により、Griidの利息支出は2023年同期の660万ドルから700万ドルに増加した。次の“現金とキャッシュフロー”を見てください
所得税割引
グリードは2024年3月31日までの3カ月間、120万ドルの所得税優遇を記録したが、2023年同期の支出は20万ドルだった
127
2023年と2022年12月31日までの年間経営実績
すべての数字 ( 千 ) | 2023 | 2022 | ||||||
収益 |
||||||||
マイニングプールオペレータ手数料による暗号通貨マイニング収入 |
$ | 9,137 | $ | 13,477 | ||||
鉱業サービス収入 |
10,487 | 8,416 | ||||||
その他の収入 |
— | 462 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総収入,純額 |
19,624 | 22,355 | ||||||
運営費 |
||||||||
収益原価 ( 減価償却 · 償却を除く ) |
13,670 | 12,233 | ||||||
減価償却 · 償却 |
5,540 | 7,128 | ||||||
報酬および関連税金 |
7,349 | 10,575 | ||||||
専門と相談料 |
2,939 | 5,420 | ||||||
一般と行政 |
3,036 | 4,605 | ||||||
暗号通貨の減損 |
285 | 6,026 | ||||||
財産と設備の減価 |
— | 95 | ||||||
消火時の利益 — 非負債関わる |
(375 | ) | — | |||||
不測の事態による損失 |
217 | — | ||||||
暗号通貨の販売で実現利益 |
(351 | ) | (3,998 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
総運営費 |
32,310 | 42,084 | ||||||
財産と設備の収益を処分する |
1,059 | (16 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
運営損失 |
(11,627 | ) | (19,745 | ) | ||||
その他の収入(費用) |
||||||||
債務返済損失 |
(25,081 | ) | (51,079 | ) | ||||
起債コスト |
(4,000 | ) | — | |||||
ワラント債務及びワラントデリバティブの公正価値の変更 |
59,662 | 22,948 | ||||||
令状終了時の利益 |
— | 139 | ||||||
その他収入 ( その他経費を差し引いたもの ) |
453 | 200 | ||||||
利子支出,純額 |
(34,001 | ) | (14,367 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
その他費用合計 |
$ | (2,967 | ) | $ | (42,159 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
所得税前損失 |
(14,594 | ) | (61,904 | ) | ||||
所得税支出 |
4,063 | (298 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
純損失 |
$ | (18,657 | ) | $ | (61,606 | ) | ||
|
|
|
|
収益と費用に影響を与える統計結果
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に終了した年度における GRIID の収益および費用の主な統計的要因のいくつかを示しています。
2023 | 2022 | |||||||
ビットコインマイニング |
344 | 495 | ||||||
掘り出されたビットコインの平均スポットレート |
28,130 | 28,263 | ||||||
平均従業員数 |
54 | 59 |
128
収益
暗号通貨掘削収入
12 月に終了した年間の Bitcoin マイニングの収益は、 2023 年と 2022 年は、それぞれ $9.1 百万と $1.35 百万で 33% の減少でした。ビットコインマイニング収益の減少は、年間を通じてマイニングされたビットコインの量が減少したためでもあります。ビットコインマイニングからの収益は、ビットコイン価格のボラティリティや、ビットコインブロックの解読に使用されるセキュアハッシュアルゴリズムに関連する難易度指数とともに、ビットコインブロックの解読に取り組む鉱夫の全体的な質と数の増加に起因するビットコインブロックのネットワークハッシュレートの増加によって大きく影響を受けます。
GRIDは、ビットコインスポット価値、ビットコインネットワークハッシュ率、ビットコインネットワーク難度、ビットコインブロック回数、ビットコインブロック報酬、各ビットコインブロックの平均費用、1日当たりのハッシュの平均収入(ドル/T/日)、電力コスト、および特定のサイトで特定の機械または消費電力を利用する程度を決定する鉱機効率を含むが、これらに限定されない複数の要因を定期的に監視する
Griidは、ブロックチェーンの以前のホストプロトコルで生成された暗号化通貨収入から5%を稼ぐ。GRIDは,生成された暗号通貨の5%の収入シェアに関する収入と,毛額に基づく手配費用を記録しており,GRIDは契約に関する元金を表すためである.グリードは毎月ブロックリンクに領収書を発行し、ブロックリンク採鉱設備に関連する採鉱サービス電気料金と運営費用を支払うために使用されている。ブロックリンクは公共事業者に電気料金を直接支払います。2023年12月31日現在、2023年、2022年12月31日までの年間収入はそれぞれ1050万ドル(採鉱サービス収入80万ドル、償還収入970万ドル)と810万ドル(採鉱サービス収入60万ドル、償還収入750万ドル)である
GriidはHDPとの開発と運営プロトコルにより,HDPで炭鉱電力供給を削減し,電力を市場に売却する数ヶ月以内に毎月削減収入を稼ぐことができる。削減された収入は放棄された採鉱収入に対する補償だ。本プロトコルに関する管理費も確認された。Griidは暗号化通貨も生成し,HDPとのプロトコルにより,来月に一定割合の暗号通貨を支払う.GRIDはこの合意に関連した収入と支出を毛額で記録する。管理費は採鉱サービス収入であることが確認されたが,収入削減と収入シェア金額は他の収入であることが確認された。すべての当事者に支払うすべてのお金は来月に累積して支払います。2023年12月31日まで、2023年と2022年12月31日までの年間収入はそれぞれ10万ドル(採鉱サービス収入と純収入対価格)と40万ドル(採鉱サービス収入と純収入対価格はそれぞれ30万ドルと10万ドル)
運営費
収入コスト
収入コストには、主に採鉱作業に関連するビットコインを稼ぐ直接コストが含まれているが、電力コストおよび他の公共事業コストを含むが、減価償却や償却は含まれていない。2023年12月31日までの1年間、収入コストは2022年12月31日現在の1220万ドルから1370万ドルに増加した。収入コスト増加の主な原因は、Griidの1つの新しい採鉱場所(2022年の活動のみのため)および新しい倉庫場所に関連する追加電力コストである。テネシー渓谷管理局サービスエリアにおけるGRIDのサイトに適用される燃料コスト調整費用が増加し、2022年の販売コスト増加にもつながる。FCA料金とは,公共事業者が自分の発電資源以外から調達した追加電力コストであり,そのコストを顧客に転嫁する。燃料と購入電力コストの世界的な需給変化により,FCA料率は2022年に引き上げられた。2022年12月31日までの年間では,平均FCA料率は39%増加し,総エネルギーコストの65%を占めているが,2021年12月31日までの年間では45%である。これらのコストは2023年に安定し、2022年から2023年に増加する幅は小さい
ブロックチェーン信託協定をサポートする場所は900万ドルと680万ドルの精算可能電気料金であり,これらの費用は2023年12月31日までの年間販売コストと報告されている
129
それぞれ 2022である.これは主にこの合意が2022年に9ヶ月、2023年に12ヶ月が認められたからだ
減価償却および償却
2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間減価償却と償却はそれぞれ約550万ドルと710万ドル。減価償却や償却減少の主な原因は、鉱夫や他の設備の数の減少と、数年前のいくつかの大きな鉱夫調達が2023年までにすべて減価償却されたことである
報酬および関連税
給与および関連税収には、現金給与、関連賃金税、福祉、および単位ベースの報酬が含まれる。2023年12月31日までの年度の報酬および関連税額は730ドル万に減少し、2022年12月31日までの年度の1,060ドル万から330ドル万減少した。給与と関連税金の減少の主な原因は従業員数の減少だ。ブロックチェーンをサポートする前のホストプロトコルをサポートする場所には30万ドルの関連費用があり、これらの費用は報酬および関連税金として報告されている
専門費と相談料
専門と相談料には会計、税務、法律、相談費が含まれています。専門費用は2022年12月31日までの年度の540ドル万から2023年12月31日までの年度の290ドル万に低下した。減少の主な原因は、2022年全体で発生したデップ合併に関する法律や専門費用であり、関連する準備費用を含む。これまで,これらの専門,法律や相談費用に関する費用は資本化されていない
一般と行政
一般と行政費用には、工事現場費用、保険、出張、娯楽、その他の運営に関する費用が含まれています。2023年12月31日までの年度の一般·行政費は2022年12月31日までの年度の460万ドルから300億ドルに低下した。一般や行政費用が減少する主な原因は,保険,作業用品,ソフトウェア購読,勤務先への旅行費用の減少である。グリードは2022年上半期に鉱場や倉庫場の開放により増加したコストを経験した。ブロックチェーンの以前のホストプロトコルをサポートする場所には、一般的な費用および行政費用として報告された30万ドルの償還可能な補償および関連費用がある
暗号通貨の減価
“-”で述べたように重要な会計政策と推定--ビットコイン会計“以下、Griidは、減算が存在すると判定された場合、そのビットコインが持つ減算値を記録する。その際,減値金額は,その公正価値を計測する際の暗号通貨の見積を用いて計測された帳票金額がその公正価値を超える金額として決定された.ビットコインの価格変動により、グリードの減値は2020年初めから大きく変動している。減価損失が確認されれば、その損失は資産の新たなコスト基盤を構築する。その後の減価損失は許されません。日内即期為替レートが低下する毎日について、グリードはその日の最低即期為替レートよりも帳簿価値が大きい任意の保有量の減値損失を記録した
採鉱やその他の関連設備
事件や環境変化が必要である限り、または少なくとも四半期に1回、グリードはその鉱夫および他の関連設備の欠陥状況をテストするだろう。鉱夫と鉱夫に関連する設備
130
それらがもはや利用可能でないか,またはGriidのハッシュ率に貢献しない場合,完全に損なわれているとみなされる.Griidは,2023年,2023年,2022年12月31日までに,それぞれ採鉱やその他の関連設備に関する減価10万ドルおよび10万ドルを記録した。回収テストで使用された未割引キャッシュフローは長期資産グループの帳簿価値よりも低く、グリードは長期資産グループの公正価値を決定することを要求された。公正価値を使用した最終減値テストは、長期資産グループの帳簿価値がその公正価値を超えないため、資産グループの減値を引き起こさなかった
グリードは2022年12月31日までの年度にitインフラ内で報告された固定資産の使用年数を10年から5年に再評価している。これは耐用年数の変化であり、ASC 350とASC 360における会計推定の変化でもある。この変化の際、グリードは実物棚卸しを行い、いくつかの固定資産の使用寿命が終わる前にそれらを放棄した。この二つの事件のせいで、この二つの事件はいずれも50万ドルの加速的な切り下げを引き起こした。運営純損失と純損失への影響は50万ドル
暗号化された通貨を売る実現された収益
グリードは2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間で、それぞれ40万ドルと400万ドルのビットコイン販売収益を確認した。ビットコインの価格は一般的に大幅な変動を経験しているにもかかわらず、グローバルなビットコインの採用と受け入れの程度が増加し、グリードはそこから利益を得ている。スポット価格は2023年12月31日までの1年間で427ドル増加したが,2022年12月31日までの1年間でスポット価格は31,162ドル減少した。グリードが採掘したビットコイン数は、2022年12月31日現在の495枚のビットコインから2023年12月31日までの344枚に減少した
財産と設備の収益を処分する
グリードは2023年12月31日までの1年間で財産と設備の処分で110万ドルの収益を得たが、2022年12月31日までの1年間で処分財産と設備の収益は100万ドルだった
権証責任の公正価値変動
グリードの権証負債公正価値変動収益は2023年12月31日までの1年間で5970万ドルだったが、2022年同期は約2290万ドルだった。この変動は,通年で発行された株式承認証の公正価値変動およびスペースを取り消す合併協議の変更
権証負債発行2022年10月31日現在、2023年12月31日及び2022年12月31日までの公正価値は、公正価値評価法により決定され、関連権益総生産の固定パーセントに取引直後完了時の推定株式数を乗じ、ADIT(前)の見積市価を乗じたものであるスペースを取り消す統合とGriid(統合後)スペースを取り消す合併)。ADITとGRIDオファーの観察可能な入力は以下の通りです
日取り | 平屋 株価.株価 |
|||
2023年10月31日 |
$ | 9.91 | ||
2022年12月31日 |
$ | 10.11 | ||
2023年12月31日 |
$ | 5.38 |
債務返済損失
グリードの債務返済における損失は2023年12月31日までの年度で2510万ドルであったが、2022年までの年度は、引受権証の発行と融資協定の改正により、グリードの損失は5110万ドルであった。会いましょう“-流動性と資本資源“下だ
131
利子支出
2023年12月31日までの1年間で,借入基数の増加および権証の発行により,Griidの利息支出は2022年同期の1,440万ドルから3,400万ドルに増加した。参照してください“現金とキャッシュフロー“下だ
所得税割引
グリードが記録した所得税支出は2023年12月31日までの1年間で410万ドルだったが、2022年同期の収益は30万ドルだった
重要な会計政策と試算
グリードは、以下の会計政策は、経営陣の議論と分析を理解し評価するために最も重要であると考えている
ビットコインの記帳について
ビットコインは、付随する連結貸借対照表内の流動資産に含まれる。会計基準法350号によると、ビットコイン保有量は無期限無形資産に分類される無形資産-営業権その他それは.無限の使用寿命を持つ無形資産は償却せず,計測日までのビットコイン見積を用いて計測を行う.グリードのデジタル資産は2024年3月31日現在、約11.13ビットコインからなるが、2023年3月31日現在、ビットコインは1.55個である。2024年3月31日と2023年12月31日までのビットコインの平均スポットレートはそれぞれ52,263ドルと22,739ドルであった
2023年、ビットコイン資産は、毎日またはイベントまたは状況変化が発生した場合に減値テストを行い、無期限生存資産がより減少する可能性があることを示している。年間以外の減値評価を引き起こす可能性のあるイベントまたは状況には、規制環境の重大な変化、デジタル通貨の潜在的技術的変化、およびビットコイン価格が資産保有コストよりも低い長期的または重大な変化が含まれるが、これらに限定されない。減値があるか否かが判定された場合、減値金額は、計量日までのビットコイン見積を用いて計測された帳票金額がその公正価値を超える金額として決定される。損害試験では、グリードは損害が存在するかどうかを確認するために定量的な損害試験を行った。減価損失が確認された範囲では,この損失は資産の新たなコスト基盤を構築している
グリードがその採鉱活動で得たビットコインに関する収入は、グリードの収入確認ポリシーに従って入金され、詳細はグリード財務諸表の脚注を参照し、現金ではない添付の統合キャッシュフロー表における経営活動における項目。グリードは先に出た会計方法を用いてビットコインの販売を計算した。ビットコインを現金と交換するために売却された達成された損益は、添付の総合経営レポート内の他の収入(費用)に記録される
流動性と資本資源
グリードは2024年3月31日現在、80万ドルの現金と80万ドルの暗号通貨保有量を持っており、これらの資金は将来の運営に利用できる
借り手は,エージェントと貸手としてBlockChain Accessとブロックチェーン信用プロトコルを締結した.ブロックチェーン信用プロトコルの修正および再設定は、Griid Holdcoとブロックチェーンアクセスとの間の3回目の修正および再設定されたクレジット(“以前のブロックチェーン信用プロトコル”)を再記述した。ブロックチェーン信用協定の締結に関して、ブロックチェーンアクセスは、以前のブロックチェーン信用プロトコル下の任意の潜在的な違約を放棄した。ブロックチェーン信用プロトコルはすでに終了し、CleanSpark信用プロトコルと関係があり、上記のタイトルのように“最新の発展動向.”
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一般情報それは.ブロックチェーン信用協定は再編後の優先保証定期融資(“ローン”)金額は5740万ドルであり、ブロックチェーン信用協定発効後の以前のブロックチェーン信用協定下の未返済債務であることを規定した。ブロックチェーンアクセスは、ブロックチェーン信用プロトコルに従ってGriidに追加のクレジットを提供する約束はありません
成熟性それは.ローンの満期日は2025年9月23日
持分補充証それは.ブロックチェーン信用プロトコルについては,GriidはBlockChain Accessの所属会社BlockChainにブロックチェーン承認株式証を発行し,Griidの1,377,778個のBクラス単位を行使することができ,このBクラス単位の数は直後であるスペースを取り消すクラスB単位の数をマージしてスペースを取り消す合併は、グリードが取引終了後に発行され、発行された普通株式の10%に相当するスペースを取り消す合併する。ブロックチェーン株式承認証は、Griidまたはその付属会社が以前にブロックチェーンまたはその付属会社に発行したすべての株式承認証を代替する。当該等の関連株式承認証は完成したスペースを取り消す合併する
収益の使用それは.ローンで得られたお金はブロックチェーン信用協定下の既存債務の再融資を代表する。ブロックチェーンアクセスはブロックチェーン信用プロトコルについて追加資金を前借りしていない
保証するそれは.借り手はブロックチェーン信用プロトコルとブロックチェーンアクセス権によって締結した債務を他の借り手がそれぞれ保証し、借り手のほとんどの資産の優先留置権と担保権益を担保とする
利子それは.このローンの利息は年利10%に相当する
自発的に繰り上げ返済するそれは.借り手は未返済のローンを自発的に返済することができる
Griidは2022年と2023年を通して,ある認可投資家との私募(“過橋融資”)を完了し,これによりGriidは元金総額19,868ドルの元票(“本票”)を発行し,18,135ドルの引受権負債を確認した。このチケットはCleanSpark信用協定の収益で返済された。本票の年利率は15.0%、実質金利は22.5%である。約束手形を強制的又は選択的に償還する場合には、約束手形の未償還元金は、そのすべての当算及び未払い利息と共に発効1年(“満期日”)の後に満了しなければならない。もしGriidが2022年9月9日にGriid Holdco LLC、Adit、GEM Global Year LLC SCS(“GYBL”)およびGEM YearバハマLimited(“買い手”)間のいくつかの株式購入協定(“創業ボード合意”)に基づいて創業ボード収益バハマ株式会社(“創業ボード”)に普通株を発行する場合、グリードは創業ボード合意によって受け取った任意の収益を2024年490万ドルおよび2025年2010万ドルの返済に使用しなければならない
株式引受収益それは.2024年5月15日まで、Griid所有(I)13,800,000株発行されたGriid公開株式証は13,800,000株のGriid普通株を購入でき、1株11.50ドルで行使できる;(Ii)7,270,000株発行されたGriid私募株式証は7,270,000株Griid普通株を購入でき、1株11.50ドルで行使できる;および(Iii)創業板株式承認証は1,733,726株Griid普通株を購入でき、1株4.84ドルで行使できる
登録されたすべての権利証が現金で行使されれば、グリードは合計250.7ドルの資金を得ることができるかもしれない。株式承認証の行使,およびGriidがその行使から得られる可能性のある任意の収益は,Griid普通株の価格および株式承認証の行使価格とGriid行使時の普通株価格との価格差に大きく依存する.例えば、グリード普通株価格が1株11.50ドルを超えた場合、グリード公開株式証とグリード私募株式証の所有者は、彼らの株式承認証を行使する可能性が高い。もしグリード普通株の価格が1株11.50ドル以下であれば、これらの保有者は株式承認証を行使することはあまり不可能だ。2024年5月14日までに
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グリード普通株はナスダック世界市場とシカゴオプション取引所カナダ市場でそれぞれ1株0.745ドルと1ドルである。グリードのすべての引受権証が満期までにお金に入る保証はありません。したがって、グリードは株式承認証の行使からどんな現金収益も得られないかもしれない。したがって、本委員会の委託書/目論見書の日付まで、グリード承認株式証を行使するいかなる潜在現金収益を短期または長期流動資金予測に計上するつもりもないグリードは引き続きその株式承認証の有効期間内に引受権証を行使する可能性と、引受権証を行使する潜在的な現金収益をその流動性予測に組み込むメリットを評価する。グリッドの将来の資本需要と利用可能な資金の充足性は多くの要素に依存します“と題する前向き陳述に関する注意事項本委託書·目論見書及びその表年報第I部第1 A項“リスク要因”において10-K2023年12月31日までの事業年度
これらの株式承認証が行使される限り、グリード普通株の追加株式が発行され、これは私たちの普通株の保有者を希釈し、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させるだろう。このような株を公開市場で大量に販売することは、グリード普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、グリードの株式承認証が満期までに償還できない可能性が高まる
流動資金源
これまで,Griidの運営資金は主にドルとビットコイン建ての債務の発行と,採掘されたビットコインの売却によるものであった。グリードは、プライベート債務および株式資本市場、担保借款(特定の事前条件を満たすことに依存する)、設備融資、およびビットコインベースの融資を含む、業務からのキャッシュフローを補完するために、複数の流動資金源を獲得し続ける。短期的には、グリードはその施設を建設·拡大し、より多くの鉱夫を買収しているため、投資活動を引き続き増加させると予想される
運営資金と流動性需要をより良く管理するために後置スペース合併により,2022年9月9日にAdit,Griid,GEM Global,GYBLが創業ボード協定を締結し,Griidは支払いが可能になると予想しているスペースを取り消す合併費用、一般会社用途、運営資金需要。創業ボード協定によると、グリードは創業ボードに世界一周発行と販売することができるが、創業ボードは2026年12月29日までに提出通知(創業ボード協定の定義参照)によってグリードに総生産200,000,000ドルのグリード普通株の株式を購入することができ、グリードは適宜株式を創業ボードに委託することができる。有効な引き出しを行使した後、通知の交付及びその他の条件に基づいて、創業板ユニバーサルは現金で支払うことを要求されます1株当たり金額は、グリード普通株が第1取引日から30取引日連続で主要市場で報告されたグリード普通株平均終値の92%に等しい。いずれの場合も、減額通知によって指定された減額額(創業ボード合意によって定義された承諾減額を除く)は、減額通知日の直前の30取引日グリード普通株の1日平均出来高の400%を超えてはならない。グリードはこれまで、創業ボード協定に基づいて5,708ドルを抽出し、創業ボードに合計3,626,685株の私たちの普通株を発行した。グリードが創業ボードプロトコルのすべての金額を得ることが保証されないか、またはそれが確実に獲得できる場合、それは創業ボードプロトコルでのすべての金額を抽出することを選択するだろう。創業ボード協定は2024年6月26日に終了した
また、グリード公開株式証とグリード個人配給株式証の行使価格は1株11.50ドルであり、創業板株式証(定義は後述)の行使価格は1株4.84ドルであった。株式承認証の行使に関連する現金収益は株価に依存するが、株式証の行使価格が行使時の普通株の市場価格を下回っていれば、保有者がその株式承認証を行使する可能性は低いからである。この場合、これらの所有者は、彼らの権利証を行使し、彼らの普通株を売却すれば、彼らは損をして売却するから、彼らの権利を行使することはあまり不可能である可能性がある。だから、
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グリードは、その流動資金と将来の運営に資金を提供する能力を評価する際に、株式承認証を行使して得られた純収益には計上されていない。GRIDの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、本委託書/募集説明書の他の部分の“リスク要因”と、その年次報告表第I部分第1 A項“リスク要因”に列挙された要因とを含む多くの要因に依存するであろう10-K2023年12月31日までの事業年度。もしグリード普通株の取引価格が1株当たり11.50ドル以下であれば、グリード公開株式証と私募株式証明書の所有者はこのような株式承認証を行使する可能性があまりなく、グリード普通株の取引価格が1株当たり4.84ドル未満であれば、創業板株式証(定義は後述)の所有者はこの株式承認証を行使する可能性が低い可能性がある。株式承認証が“キャッシュレスベース”で行使された場合、グリードは株式承認証の行使から得られる現金額が減少する
資金運営
Griidは引き続きビットコイン採掘から収入を得る予定だ。グリードの行動の資金源は前進を続ける基数は、ビットコインを採掘し続ける能力およびグリッドビットコイン鉱場のスポット価格に大きく依存する。Griidは保有ビットコインを定期的に清算し続け,運営や投資活動のための現金を創出する予定である.生成されたビットコイン採掘収入は、Griid報告の収益性の会計が非常に複雑であるにもかかわらず、Griid報告の収益性の会計が非常に複雑であるにもかかわらず、Griid報告の収益性および管理コストを超える
グリードは2024年に創業ボード協定に基づいて抽出通知を出し、合計3,626,682株のグリード普通株を創業ボードに世界一周販売することから合計5,708ドルの純収益を獲得した。グリードは近い将来、より多くの新しい撤退通知を発表しないと予想される。Griidは現在、その運営資金が清算ビットコインの収入以外のソースから来ないと予想している。創業ボード協定は2024年6月26日に終了した
Griidの運営を維持するためにビットコインを株式、債務、または売却によって調達する能力は、多くのリスクおよび不確定要因の影響を受け、Griidが成功しても、将来の株式発行はGriid既存株主の持分を希釈することを招き、任意の将来の債務または債務証券は、Griidの運営を制限したり、何らかの取引を行う能力を制限することができるチノを含む可能性がある。グリードはビットコイン採掘を通じて収入を実現し、ビットコインを現金に変換して運営に資金を提供する能力は、監督管理、金融と商業リスクを含むいくつかの不確定要素の影響を受け、その中の多くのリスクはグリッドのコントロールを超えている。また,グリードはビットコインスポット価格の歴史的変動が大きいことが観察されたため,将来の価格は予測できなかった。Griidがそのビットコイン採掘から十分な収入を得ることができない場合や、必要に応じて追加の資金源を得ることができれば、現在の支出速度を大幅に低下させたり、他の戦略的選択を探索したりする必要があるかもしれない。したがって、グリードは、(A)重大な融資活動、(B)ビットコイン価値の大幅な上昇及び/又は(C)我々の運営費用が大幅に減少していない場合に、グリードが経営を継続する能力があるか否かには、大きな疑問があると考えている
2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間の現金とキャッシュフロー
次の表は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間の運営、投資、融資活動によって提供された現金と現金を示しています
すべての数字 ( 千 ) |
3点 1か月 一段落した 3月31日 2024 |
3点 1か月 31歳で終わりました 3月31日 2023 |
||||||
現金期初残高 |
$ | 3,174 | $ | 969 | ||||
経営活動のための現金純額 |
(9,159 | ) | (5,634 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 |
2,645 | 3,507 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
4,417 | 3,375 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金残高 |
$ | 1,077 | $ | 2,217 | ||||
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|
135
経営活動
2024年3月31日までの3カ月間、経営活動に用いられた純現金は920万ドルで、主に次の要因で調整された純損失650万ドルのためです現金ではない主に暗号通貨の採掘350万ドル、株式証負債公正価値変動損失340万ドルを含み、一部は現金ではない利息支出700万ドル、減価償却と償却110万ドル。運営資本現金が減少した要因は,売掛金が150万ドル減少し,繰延税金負債が120万ドル減少し,前払い費用が120万ドル増加したが,計上費用やその他の費用が20万ドル増加したことである
2023年3月31日までの3カ月間、経営活動に用いられた現金純額は560万ドルで、主に次の要因で調整された純損失1120万ドルのためです現金ではないプロジェクトには主に190万ドルの暗号通貨採掘、40万ドルのリース終了収益、180万ドルの権証負債公正価値変化収益の一部が相殺されている現金ではない利息支出660万ドル、減価償却と償却160万ドル
投資活動
投資活動が提供する純現金は2024年3月31日までの3カ月間で260万ドルで、主に暗号通貨の売却益300万ドルと財産や設備購入の収益40万ドルを含む
2023年3月31日までの3カ月間、投資活動が提供した純現金は350万ドルで、主に財産や設備の処分を含む収益160万ドル、暗号通貨を売却した収益200万ドルで相殺された
融資活動
2024年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は440万ドルで、主に株式発行で得られた460万ドルと関係があるが、20万ドルの支払手形返済によって相殺された
2023年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した純現金は340万ドルで、主に債券発行の収益に関係している
2023年,2023年と2022年12月31日までの年度の現金及び現金流量
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間経営、投資、融資活動によって提供される現金と現金を示しています
すべての数字 ( 千 ) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
||||||
現金期初残高 |
$ | 969 | $ | 609 | ||||
経営活動のための現金純額 |
(21,320 | ) | (19,495 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 |
11,827 | 5,974 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 |
11,698 | 13,881 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金残高 |
$ | 3,174 | $ | 969 | ||||
|
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経営活動
2023年12月31日までの年度における経営活動用現金純額は2,130万ドルであり,主に以下の要因により調整された純損失1,870万ドルであった現金ではない主に以下の項目からなる
136
暗号通貨採掘1,000万ドル、権証負債公正価値変化収益5,970万ドル、部分相殺現金ではない利息支出は3310万ドル、設備処分収益は110万ドル、減価償却と償却は550万ドル。運営資本の現金減少の主な原因は売掛金が230万ドル減少したことであるが,計上費用とその他の費用の310万ドルの増加と繰延税金負債の410万ドルの増加はこの減少額を相殺した
2022年12月31日までの年度における経営活動用現金純額は1,950万ドルであり,主に以下の要因により調整された純損失6160万ドルであった現金ではないプロジェクトには主に1390万ドルの暗号通貨採掘、400万ドルの暗号通貨販売実現収益、2290万ドルの権証負債公正価値変化収益が含まれ、600万ドルの暗号通貨減価部分によって相殺された現金ではない利息支出1070万ドル、債務清算5110万ドル、減価償却と償却710万ドル。運営資本からの現金増加は主に売掛金が490万ドル増加したためである
投資活動
2023年12月31日までの年間で,投資活動が提供する現金純額は1,180万ドルであり,主に暗号通貨の売却益990万ドルおよび財産や設備の処分収益210万ドルを含む
2022年12月1日までの年間で、投資活動が提供する現金純額は600万ドルで、主に財産と設備を購入する1410万ドル、財産と設備を購入する保証金740万ドルを含むが、暗号通貨が売却された収益は2690万ドルで相殺される
融資活動
2023年12月31日までの年間で,融資活動が提供する現金純額は1,170万ドルであり,主に債務発行による1,530万ドルに関連しており,支払われた逆資本化取引費用310万ドルで相殺されている
2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金純額は1390万ドルで、主に債務発行の収益と関係がある
運営及び資本支出規定
グリッドの将来の資本需要は、収入増加率、さらなる販売とマーケティングの支援、研究開発努力の支出のタイミングと程度、既存施設や新施設への追加資本支出の拡大に投資するタイミングと程度を含む多くの要素に依存する。GRIDは将来、知的財産権を含む相補的なビジネス、サービス、および技術に買収または投資する合意に達する可能性がある。グリッドは追加的な株式や債務融資を求めることを要求されるかもしれない。外部から追加融資を受ける必要があれば、グリードはグリードが受け入れられる条項で資金を調達できないかもしれないし、調達できないかもしれない。もしグリードが必要な時に追加資本を調達できなければ、その業務、運営結果、財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう
新興成長型会社の地位
雇用法案によると、グリッドは“新興成長型会社”になる資格がある。したがって、グリードは許可され、特定の開示要求の免除に依存しようとしている。グリードが新興成長型の会社である限り、グリードは要求されない
• | 上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社の任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち、監査人の議論および分析) |
137
• | “サバンズ-オクスリ法案”第404(B)節の規定に基づいて、我々の財務報告を内部統制する監査報告; |
• | 特定の役員報酬問題を株主諮問投票に提出する、例えば“報酬発言権” “頻度で話す”報酬の比率や |
• | 役員報酬と業績との相関、およびCEO報酬と従業員報酬の中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目が開示される |
また、雇用法案第107節では、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、新興成長型会社が証券法第107(A)(2)(B)節に規定する移行期間を延長することができると規定している。したがって、グリードは民間会社が遵守を要求された日までに新たなまたは改正された会計基準を採用するかもしれない
ADIT初公募が終了してから5年度以内に、グリードは新興成長型企業であり続けるか、または年間総収入が1.235ドルを超える以前まで、グリードは3年以内に10億ドルを超える債務を発行するか、取引法規則で定義されている大型加速申告会社となる12b-2.大型加速申請者はいくつかの標準を満たす必要があり、その中の1つの重要な標準は保有する全世界の普通株総株式から非付属会社7億ドル以上です
グリードは“規模の小さい報告会社”でもありますこれはグリードが保有する株の時価を意味します非付属会社最近終了した会計年度では、グリードの年収は700.0ドル、100.0ドル未満だった。グリードは引き続き規模の小さい報告会社になるかもしれません。もし(I)グリードが保有している株の時価が非付属会社250.0ドル未満または(Ii)グリッドの最近終了年度の年収が100.0ドル未満であり、グリッドが保有する株の時価非付属会社同年度第2四半期の最終営業日まで、同社の収入は700.0ドル未満だった。グリードがもはや新興成長型会社ではない場合、グリードはより小さな報告会社であり、グリードはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない
138
グリード社の管理
以下は、本委員会委託書/募集説明書発表日までのグリード社役員と役員に関する情報です
名前.名前 |
年齢 | ポスト | ||||
行政長官 |
||||||
ジェームズ · D 。ケリー III |
36 | 最高経営責任者兼 GRIID 取締役会議長 | ||||
ドウェイン · アレーン |
42 | 首席技術官 | ||||
アレクサンダー · フレーザー |
64 | 総法律顧問兼秘書 | ||||
マイケル·W·ハミルトン |
42 | チーフ · リサーチオフィサー | ||||
ジェラード · F 。国王 2 世 |
67 | 首席運営官 | ||||
ハリー · E 。スードック |
31 | 首席戦略官 | ||||
アラン·J·ヴァランド |
63 | 首席財務官兼秘書 | ||||
社外取締役 |
||||||
クリスティーナ·ドラン |
63 | ディレクター | ||||
サミラ·カサム |
50 | ディレクター | ||||
デイヴィッド · L 。シュライヤー |
50 | ディレクター | ||||
ニール·シモンズ |
48 | ディレクター | ||||
Sundar Subramaniam |
58 | ディレクター | ||||
トーマス·J·ザカニーノ |
50 | ディレクター |
グリド上級行政官
ジェームズ · D 。ケリー III 2023年12月以来、グリード最高経営責任者とグリッド取締役会長を務めてきた。チェン·ケリーさんは、2018年5月にGriid Holdco LLC(古いグリッド)を設立し、そのCEOと唯一のマネージャーを務めて2023年12月に設立されました。李凱利さんは、2015年11月から2018年7月までの間に、ネットワークセキュリティソフトウェア会社の智騰科技有限公司で営業·成長副社長を務めています。張凱利さんは2013年4月から2015年11月まで、再帰ドメイン名サービスと企業ネットワークセキュリティ製品を提供するOpenDnsプロダクトマネージャを務め、2015年8月にシスコに買収されました。リー·ケリーさんは、マイアミ大学で数学、統計、システム分析の理学学士号を取得しました。グリッド·さんは、当社は経営責任者の豊富な経験とグリッド·ホルドコの創設と管理の経験から、取締役としての資格が非常に高いと考えています
ドウェイン · アレーン 2023年12月以来グリードの首席技術官を務めてきた。Alleyneさんは、Old Griidの最高技術責任者(CEO)を2021年4月から2023年12月まで務めました。Alleyneさんは、2017年10月から2021年4月まで、複数のスタートアップ企業のコンサルタントと投資家を務めます非営利団体は金融や科学技術などの業界ですAlleyneさんは、2016年4月から2017年10月まで、金融科学技術·金融サービス会社Nex Groupで首席データ官を務めました。2011年5月から2016年4月まで彼は共同創立のENSO Financial Analyticsは、投資会社に革新的なクラウドベースの国庫ソリューションを提供する会社です。Alleyneさんは、レンスラー工科大学コンピュータおよびシステム工学理学の学士号を取得しています
アレクサンダー · フレーザー 2023年12月以来、グリードの総法律顧問兼秘書を務めてきた。フレイザーさんは、2021年2月から2023年12月までの間、Old Griidの総法的コンサルタントを務めていました。Old Griidに参加する前に、2012年4月から2020年12月まで、フレイザーさんは、合併、合弁企業、証券取引に特化した会社の部門のメンバーとして、欧華法律事務所国際法律事務所のパートナーです。フレイザーさんは、他のいくつかの法律事務所で働いていたこともあり、彼の在任中に35年彼女はポーランドワルシャワで数年間働き、ポーランド政府の外債再編問題や欧州復興開発銀行の各種民営化プロジェクトについてポーランド政府に相談し、ゼネラル·エレクトリック社のいくつかの重大な買収取引について相談し、米国証券取引委員会への報告義務について相談した。フレイザーさんはプリンストン大学で学士号を取得し、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得しました
139
マイケル·W·ハミルトン 2023年12月からグリードの首席研究官を務めてきた。ハミルトンさんは、2021年4月から2023年12月まで、Old Griidの首席研究官を務め、2019年8月から2021年4月まで、Old Griidのチーフテクノロジー担当を務めました。ハミルトンさんは、2015年3月から2018年8月までの間に、CEO、CEO、製品部門の上級副社長など、ネットワークセキュリティソフトウェア会社Ziften Technologies Inc.で様々な役員を務めています。ハミルトンさんは、2013年9月から2015年2月まで、21 ct Inc.で製品マーケティングの取締役を務めており、コンピュータソフトウェアの開発·マーケティングを行っている会社です。ハミルトンさんは、テキサス大学オースティン校電気工学理学学士号、テキサス大学オースティン校ビジネスマネジメント修士号を取得しています
ジェラード · F 。国王 2 世 2023年12月以来グリードの首席運営官を務めてきた。キムさんは、Old Griidの最高経営責任者(CEO)を務めた2021年4月から2023年12月までの間、務めました。2013年11月から2018年9月にかけて、金さんはVets First Choiceの首席運営官を務め、同社は仲間や馬の獣医業者に技術駆動の医療サービスを提供している。2007年2月から2011年11月まで、Where,Inc.で最高経営責任者を務めるキム·さんは、位置ベースのメディア企業です。金さんは、2020年3月以降、個人会社であるDefendify,Inc.の取締役会メンバーを務めており、提供しております一体機ネットワークセキュリティプラットフォームですキングさんはタフツ大学で歴史学の学士号、ベントレー大学でコンピュータ情報システム理学の修士号を取得した
ハリー · E 。スードック 2023年12月以来グリードの首席戦略官を務めてきた。スドクさんは、2018年にOld Griidに加入し、成長とビジネスの実績を改善するために当社のビジネス戦略計画を策定し実行するために、戦略に関連する複数のポストに就いています。スドクさんは、ビジネスの課題を識別、分析、解決し、新しい成長の機会を利用するために、管理チームと密接に協力しています。スドックは2019年1月から2021年3月まで、航空整備サプライヤーJet Eastの取締役会に勤務し、ガンマ航空への売却を促進するチームを指導した。スドク·さんは、2017年11月から2019年1月まで、イーストウッド分析会社の創業者を務めています。サドックさんは、2016年12月から2017年12月までの間に、ENSO金融管理会社が最終的にシカゴ商品取引所に売却する前と後、同社のパートナーを務めています。スードックさん文学士号(B.A.)メイン州ベイツ大学の経済学専攻から来ました
アラン·J·ヴァランド2023年12月以来、グリードの首席財務官兼秘書を務めてきた。ヴァランダーさんは、Old Griidの最高財務責任者兼秘書を2021年2月から2023年12月までの間に務めていました。ワーランドは2020年5月から2021年6月まで、個人持株の電気自動車電池メーカーFactors Energy Inc.の首席財務官を務めている。ヴァランダーさんは、2019年1月~2021年7月まで、南方のスター·バーボンとリキュールの醸造業者である南方酒造会社の首席財務官を務めている。ヴァランダーさんは、2018年10月から2021年7月までの間にデータストレージ会社Folio Photonics Inc.のチーフ財務責任者を務めます。2011年10月から2021年7月まで、ヴァランダーさんはScopiaRX、LLCの最高財務責任者を務め、同社はクラウドベースの分析サービスを提供し、様々な薬剤を服用した場合、薬剤に関連するリスクを識別します。ヴァランダーさんは、2018年8月から2021年1月までの間に、飲料アルコール販売チームにB 20®セールススマートソリューションを提供するAperity,Inc.の最高財務責任者を務めています。2018年8月から2020年9月まで、ウォルランドさんは7 Signal,Inc.で首席財務官を務め、7 Signalは企業の無線体験監視と管理の先頭者である。2017年8月から2020年6月までの間に、ウォルダーさんは肥満外科治療用医療機器の開発および商業化に専念するStandard Bariatrics Inc.の首席財務官を務めました。ヴァランダーさんは、2016年10月から2018年1月まで、アンパン患者の自宅監視会社の最高財務責任者を務めています在宅医療保険会社です。ヴァランダーさんはマグワイト大学で会計学の学士号と工商管理の修士号を取得した
グリード非従業員役員
クリスティーナ·ドラン2023年12月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。2018年9月陳ドランさん共同創立のAdditumブロックチェーン,IoT,AIを利用したヨーロッパの“価値に基づく医療”生態系
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およびブロックチェーンの奨励トークンを有効にして、患者の結果を改善する。2017年2月、デュランさんはInside Chainsを設立し、設立以来最高経営責任者を務めてきた。2021年2月以来、ドランさんはずっとRSA NetWitnessの連合責任者を務め、同社は人工知能と機械学習を使用したネットワークセキュリティプラットフォームであり、組織が迅速に脅威を測定と対応できるようにした。2020年1月以来、デュランさんはCrayonic会社の取締役会顧問を務めており、これは安全なデジタル身分解決方案を開発する会社である;2020年以来、彼女はずっとWIseKey,Inc.の取締役会のメンバーを務めており、この会社は全世界をリードするネットワークセキュリティ会社であり、現在ブロックチェーン、AIとモノのインターネット(ナスダック:WKEY)を使用して、その監査と報酬委員会のメンバーを含む大規模なデジタル身分生態系を人と物体に配備している。2022年以来、DolanさんはWIseKeyの子会社SEAL SQの取締役会にも勤めており、同社は安全半導体チップ、安全組み込みファームウェアとハードウェア供給サービス業者の開発者であり、彼らの監査委員会の議長を務めることを含む。2023年から2017年1月まで、杜蘭さんは1843 Capitalの顧問を務めており、1843 Capitalはスタートアップ科学技術会社に投資するベンチャー投資基金である。ドランさんはマサチューセッツ工科大学でメディア芸術と科学修士号を取得した。グリードさんは、ドーランさんは非常に取締役を務める資格があると考えている。彼女は暗号通貨業界、特にビットコインの面で豊富な経験を持っているからだ
サミラ·カサム 2020年10月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。カサムさんは長い間試されてきた商業専門家と機関投資家だ。カサムさんは2024年1月以来、GreenBacker Energy GREC Fund IIの取締役会と共同基金独立受託者を務めている。2023年1月以来、Calamos Aksia Alternative Credit and Income Fund(CAPIX)の取締役会に勤務している。2020年10月から2023年12月まで、カサムさんはAdit EdTech Acquistion Corp.(“Adit”)取締役会に勤めており、同社は特殊な目的で会社を買収し、当社の前身でもある。2021年11月から2023年12月まで、カサムさんはナスダック投信事業部総裁副総監を務めた。2019年9月、カサムさんは世界の機関投資家と投資マネージャーに専念するコンサルティング会社であるAlign Capital Investmentを設立した。カサムさんは2020年8月からSweetwater Private Equityの顧問委員会のメンバーを務め、2019年11月からFoundation Credit Opportunitiesのヘッジファンド取締役会メンバーを務め、2015年7月以来機関有限パートナー協会(ILPA)の政策コンサルタントと講師を務め、2019年9月からMilken Institute Center for Financial Marketsの上級研究員を務めている。カサムさんはテキサス州従業員退職システム(ERS)の副首席投資官を務め、2008年1月から2019年5月まで10年以上働いてきた。カサムさんは免許を持った公認会計士で、カリフォルニア州とテキサス州で法律執行免許を取得した。カサムさんはテキサス大学オースティン校を卒業し、そこで優秀な成績で会計工商管理学士号を取得し、テキサス大学オースティン校の法学博士号を取得した。グリードさんは、カサムさんはすべての業界の金融と資本投資の面で豊富な経験と、彼女の人脈と人脈を持っているから、完全に取締役を務める資格があると考えている
デイヴィッド · L 。シュライヤー 2024年1月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。シュリルさんはかつて 総裁とアディット教育科学技術会社の最高経営責任者は、任期は2020年10月から2023年12月まで。シュリルさんは、2024年1月から2024年1月にかけて、HaloThree Inc.d/b/aの着物を、2024年5月以来、HaloThree Inc.d/b/aの共同創業者である取締役会長としている。また、2021年12月から2021年12月までの間に、Kaleidocoの戦略顧問を務めたコンサルティング会社とパーソナルファミリーの理財室Visionary Future LLCを介して、CoinDeskの思想指導者であり、CoinDeskは、暗号通貨およびブロックチェーン業界のトップメディアにサービスするCoinDesk社である。シュリルはEsme Learning Solutions,Inc.の取締役会メンバーも務めており、2019年2月から2023年5月まで、同社で様々な職務を担当している。シュリルさんは、2022年5月から2023年1月まで、金融科学技術会社モディ·グローバル·ホールディングス(ロンドン証券取引所コード:MODE)の非執行役員です。2020年11月から2022年1月まで、暗号インフラ会社銅技術(イギリス)有限公司の非執行役員を務め、2022年1月から2022年12月まで高級顧問を務めた。シュリルは人工知能連携ソフトウェア会社Riff Analyticsの共同創業者で、2021年11月にEsme Learningに買収され、2017年6月から2020年7月まで取締役会議長を務めている。RIFF Analyticsは2021年11月にEsme Learningに買収された。シュリルさんは、2020年12月に帝国工科大学ビジネスマネジメント·イノベーション学部の兼任を実施し、実践教授を開始します。シュリルさんのアルバイト、2017年8月~2021年7月
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彼はオックスフォード大学サイドビジネススクールの副研究員に任命され、そこでオックスフォード金融科学技術と牛津ブロックチェーン戦略オンラインプロジェクト、オックスフォード金融科学技術実験室を設立し、起動した。シュリル·さんは、2013年2月から2020年11月までの間に、マサチューセッツ工科大学で様々な教育および行政職を担当しており、新ベンチャーキャピタル、取締役社長、コネクティビティサイエンス、エンジニアリング講師、メディアアート&サイエンス、および現在の訪問者を含めています。シュリルはこれまで、個人投資会社で様々な管理職を務めてきたが、最近はDistiled Identityで、2017年6月から2020年5月までの間に同社の最高経営責任者を務めている。シュリルさんは、2017年9月から2023年6月まで、FINRA金融科学技術諮問委員会のメンバーを務めています。シュリルさんは、2019年12月からイギリスの政府税務·税関部門の上級顧問を務めており、2018年3月以降はイギリス国際貿易省金融科学技術指導委員会の上級顧問を務めています。シュリルさんは2020年10月以降、欧州議会科学技術委員会の顧問も務めている。シュリルはWorldQuant大学の顧問委員会のメンバーでもあり、同大学は完全に無料の金融工学オンライン修士号を提供し、2016年4月からそこに勤務している。彼は暗号化通貨、金融技術、ブロックチェーンに関する本をいくつか出版した。グリードは、シュリルは科学技術会社を管理する豊富な経験、パスワードとブロックチェーンの経験、彼の連絡先と関係を持っているため、彼は完全に取締役を務める資格があると考えている
ニール·シモンズ 2023年12月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。シモンズさんは、2020年5月以降、小型水力発電設備を買収、強化、運営する会社で、2019年10月から2020年5月までの間に、鷹渓再生可能エネルギー有限責任公司の社長兼CEOを務めてきました。シモンズさんは2023年以降、オンタリオ州最大の共同循環タービンガス発電船団であるアーサー電力会社の取締役や、オンタリオ州最大のクリーン発電所であるオンタリオ州発電会社の行政リーダーを務めてきた。シモンズさんは、2015年4月から2019年10月までの間に、水力発電を中心としたプロジェクト管理、規制、クリーンエネルギー開発のコンサルティングサービスを提供するCube Hydro Partnersの上級副社長を務め、水力発電施設に投資、開発、近代化しました。シモンズさんはバルクネル大学で工学の学士号を取得し、デューク大学で機械工学と材料科学哲学の博士号を取得した。グリッドは、さん·シモンズはエネルギーや科学技術分野で豊富な実行経験を持っているので、彼は取締役の一員として非常に資格があると考えています
Sundar Subramaniam 2023年12月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。サブラマニアムさんは2000年以降、IFESIAの執行パートナーを務めてきた。Subramaniamさんは、Brandeis大学で経済学とコンピュータ科学の学士号、マサチューセッツ工科大学で工商管理修士号、マサチューセッツ工科大学から修士号を取得していますハーバード-MIT衛生科学技術部です。グリッドは、さん·サブラマンニャムは、様々な産業の金融·資本投資において豊富な経験と、様々なビジネスにおける財務分野の経験を持っているため、取締役を務める資格があると考えています
トーマス·J·ザカニーノ 2023年12月以来グリード取締役会のメンバーを務めてきた。2012年、ザカニーノさんは民間投資会社Muirfield Investment Partners LLCを設立し、それ以来管理パートナーを務めてきた。ザカニーノさんはエール大学で文学の学士号を取得した。グリッド氏は、金融、資本投資、投資家としての経験、および様々なビジネスでの財務経験から、彼は完全に取締役を務める資格があると主張しています
家族関係
グリードのどんな役員や幹部の間にも家族関係はない
役員は自主独立している
グリードは取締役が独立しているかどうかを決定するためにナスダックの規則を主張した。グリードは取締役の独立性を検討し、ケリー、シュリル、シモンズさんを除くすべての取締役がナスダック規則となる資格を有することを決定しました
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報酬委員会は内部の人と連動して参加する
グリード報酬委員会のメンバーの中の一人もグリッドの幹部や従業員ではなかった。グリードの幹部の中には、現在報酬委員会に勤めている人は一人もおらず、前の完全な財政年度に他の実体のグリード取締役会のメンバーを務めていない
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グリード幹部の報酬
新興成長型企業と小さな報告会社として、グリードは証券法が公布した規則で定義されている“より小さい報告会社”に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択し、この規則はCEOと他の2人の年収が10万ドルを超える幹部に報酬を開示することを要求し、グリードはこの2人の幹部をグリードの“指名された幹部”と呼ぶ
概要
以下の議論には、グリード社の現在の計画、考慮要因、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述が含まれる可能性がある。この討論で報告された報酬は、グリードが任命された幹部が将来どのように報酬を得るかを必ずしも示しているわけではない
2023年12月29日、Aditは2021年11月29日の合併協定と計画に基づいて、2021年12月23日、2022年10月17日、2023年2月8日に改訂される予定であるGriid Holdcoとの合併を完了した。“によるとスペースを取り消す合併協定、(I)ADEX Merge Sub,LLC、デラウェア州有限責任会社とAditの完全子会社はGriid Holdcoと合併してGriid Holdco,Griid Holdcoを合併するスペースを取り消す合併後,引き続きAditの完全子会社,および(Ii)Aditの名称を“Adit Edit Acquisition Corp.”から“Adit EdTech Acquisition Corp.”に変更した。“Griid Infrastructure Inc.”へ
消費される前に スペースを取り消す合併以来、Aditのすべての幹部または取締役は、Aditに提供されたサービスによって現金補償を受けていない。この議論の重点はグリッド·ホルドコの幹部とマネージャーたちですスペースを取り消す完成後の合併とグリードの役員と役員スペースを取り消す合併する
Griid Holdcoはその報酬と福祉計画を設計し、その理念と同じで、その目標を実現したい才能と合格した幹部を吸引、維持、激励と奨励する
Griid Holdcoは、その報酬計画はGriid Holdcoの成功を促進し、幹部激励をそのメンバーの長期利益と一致させると考えている。グリッド·ホルデコの給与計画には主に給料、現金ボーナス、利益利息が含まれている
米証券取引委員会の役員報酬開示規則によると、グリッドホールディングスは新興成長型会社とされている。これらの規則に基づき、本節では、次の表の報酬要約で開示される情報を理解するために必要な重要な要素の記述的説明を含むグリード·ホルデコの役員報酬計画について概説する
Griid Holdcoの唯一のマネージャーと最高経営責任者として、ジェームズ·D?ケリー三世は従来、任命された役員の報酬を決定していた。2023年12月31日までの1年間、グリッド·ホルドコが任命された幹部は、(I)最高経営責任者ジェームズ·D·ケリー3世、(Ii)最高研究官マイケル·W·ハミルトン、(Iii)アラン·J·ワランダー最高財務責任者
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報酬総額表
次の表は,2023年12月31日まで,2023年12月31日まで,2022年12月31日終了年度に任命された実行幹事の報酬を提供する
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
ボーナス.ボーナス ($) |
株式大賞 ($) |
他のすべての 補償する ($) |
総額 | ||||||||||||||||||
ジェームズ · D 。ケリー III |
2023 | $ | 225,000.00 | — | — | — | $ | 225,000.00 | ||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2022 | $ | 225,000.00 | — | — | — | $ | 225,000.00 | ||||||||||||||||
マイケル·W·ハミルトン |
2023 | $ | 180,000.00 | — | — | — | $ | 180,000.00 | ||||||||||||||||
チーフ · リサーチオフィサー |
2022 | $ | 180,000.00 | — | — | — | $ | 180,000.00 | ||||||||||||||||
アラン·J·ヴァランド |
2023 | $ | 150,000.00 | — | — | — | $ | 150,000.00 | ||||||||||||||||
最高財務責任者 |
2022 | $ | 150,000.00 | — | — | — | $ | 150,000.00 |
報酬集計表の叙述的開示
2023年と2022年の報酬要素
2023年および2022年にグリッドによって任命された実行幹事の報酬には、以下に述べるように、基本賃金、年間現金ボーナス機会、その他の福祉が一般的に含まれる
基本給
各グリッドが任命した幹部に支払われる基本給は、役員のスキル、経験、役割、責任、貢献を反映した固定報酬部分を提供することを目的としています。グリッドによって任命されたすべての幹部の初期基本給は、グリッド·ホルドコの唯一のマネージャーケリーさんによって決定された。2023年と2022年に指名された幹部の年間基本給は、ケリー22.5万ドル、ハミルトン18万ドル、ウォランド15万ドル
年間業績ボーナス
終値前にスペースを取り消す合併に関して、年間現金ボーナスは、会社および/または個人業績目標(運営、融資、および会社発展を含む)の実現状況に基づいて、Griid Holdcoの唯一のマネージャーによって決定される。2023年と2022年には、グリードが任命しなかった幹部が現金ボーナスを獲得した
長期持分激励
Griid Holdcoの持分インセンティブは、その利益とメンバーの利益を従業員およびコンサルタント(任命された幹部を含む)の利益と一致させることを目的としている。Griid Holdcoの唯一のマネージャージョン·ケリーさんは、すべての株式付与を承認しました。2023年と2022年には、グリードが任命した幹部のうち誰も報酬単位を受けなかった
終値前にスペースを取り消す合併後、ハミルトンさんは20万の奨励単位を持ち、ウォランダーさんは12.5万の奨励単位を持っているが、ケリーさんはいかなる報酬単位も持っていない。各奨励単位はグリッドインフラ持分計画有限責任会社(“持分計画有限責任会社”)の利益利息計画(“利益利息計画”)に基づいて付与され、後者はグリッドホールディングスの完全子会社であり、詳細は以下のとおりである。終値の日にスペースを取り消す合併(2023年12月29日)では、ハミルトン·さんとヴァランダー·さんのそれぞれが保有するインセンティブ単位は、グリード普通株734,954株、グリッド普通株459,346株にそれぞれ交換される
グリードが指定した上級管理職雇用協定
グリドが任命したすべての幹部は、さんケリーを除いて招聘状に署名した
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マイケル·W·ハミルトンの招聘状
2019年8月、グリッドホールディングスの完全子会社グリド·有限責任がハミルトン·さんと書簡で合意した。ハミルトン·さんの手紙プロトコルはハミルトン·さんの好きなようにする彼はGriid LLCの首席技術官(彼の肩書は後に首席研究官に変更)に任命され、彼の最初の年間基本給は180,000ドルで、賃金減額と控除を減算し、Griid LLCの正常賃金計画に従って支払うことを提案した。ハミルトンさんの書簡では、双方が合意した基準と目標に基づき、最高10万ドルの自由支配可能な業績ボーナスを得る資格があることも規定されている。ハミルトン·さんの手紙の合意はさらに、グリッド·ホルドコのマネージャーが承認すれば、グリッド·ホルドコの授与時に1%の株式に相当する単位の授与を受けることになり、これは帰属の制限を受け、25%の単位が帰属するという制限を受けることになると規定している1年制ハミルトンさんの勤務開始記念日、月額1/36以下の期間36ヶ月ピリオド。また、ハミルトンさんの書簡プロトコルでは、Griid LLCの理由なく彼の雇用を終了する際の散逸料(これは彼の書簡プロトコルに定義されている)に規定されていますが、会社の財産の完全解放と返還を行う必要があります。解散費手当は現金とし、その額は、(1)解雇が雇用1年目以内に発生した場合、終了時に有効な4週間の基本給、または(2)終了が雇用1年目後に発生した場合、終了時に有効な2週間の基本給である。ハミルトンさんはまた、書簡の契約に関して、ハミルトンさんが機密性に合意した限定的な契約契約を締結した競業禁止そして 非招待状聖約
アラン·J·ヴァランド招聘状
グリド·有限責任公司は2021年4月、ヴァランダー·さんと書面で合意した。ヴァランダーさんの手紙のプロトコルは、ヴァランダーさんを規定しています好きなようにする彼はGriid LLCの首席財務官に任命され、Griid LLCの正常賃金計画に従って支払われた最初の年間基本給が150,000ドルから年間賃金控除と控除を引いたことを述べた。Wallanderさんの書面協定では、Griid Holdcoマネージャーの承認を得た場合、彼は、Griid Holdcoの授与時に1%に相当する株式を取得することになり、これは、帰属の制限を受けることになり、その25%の単位が帰属することに規定されています1年制2021年2月8日周年記念日、残高は以下の期間に毎月1/36に帰属します36ヶ月ピリオド。また、Wallanderさんのレタープロトコルは、Griid LLCの理由なくその雇用関係を終了する場合(この用語はそのレタープロトコルで定義されています)、会社の財産の完全なクレームと返還を実行すれば、散逸料を取得することができます。解散費手当は現金とし、その額は、(1)解雇が雇用1年目以内に発生した場合、解雇時に有効な1カ月の基本給、または(2)解雇が雇用1年目以降に発生した場合、終了時に有効な2カ月の基本給とする。ヴァランダーさんはまた、書簡プロトコルについて、ヴァランダーさんが守秘義務に合意した限定的な契約契約を締結した競業禁止そして 非招待状聖約
財政年度終了時の優秀株奨励
2023年12月31日現在、グリッドが任命した幹部の中には、行使されていないオプション、まだ付与されていない株式奨励、または他の株式インセンティブ計画の奨励を持っている人は一人もいない
利子賞
ハミルトンさんと持分計画有限責任会社との間の奨励単位報酬契約および持分計画有限責任会社協定の条項および条件に基づいて、ハミルトンさんは2つの奨励単位を獲得し、各奨励単位は100,000個である。1部の奨励単位奨励協定に規定されている利益利子徴収額は合計353,790.51ドルである。インセンティブ単位報酬プロトコルによれば、インセンティブ単位の4分の1は、2020年8月23日および2020年12月23日に帰属し、それぞれの場合、報酬ユニットの4分の1は、その後毎月帰属することになり、それぞれの適用可能な帰属日において、ハミルトンさんがEquity Plan LLC、Griid HoldcoまたはGriid Holdcoの任意の直接的または間接子会社としてサービスを提供することを前提とする。ハミルトンさんがサービスを終了した場合、許可されていないインセンティブ単位は、Equity Plan LLCに没収されます
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WallanderさんとEquity Plan LLCの間のインセンティブ単位報酬プロトコルおよびEquity Plan LLCの有限責任会社プロトコルの条項と条件に基づき、Wallanderさんによって125,000個のインセンティブ単位が発行されました。奨励単位奨励協定は利益利子徴収点の総額が353,790.51ドルであることを規定している。報酬単位報酬プロトコルによれば、報酬単位の4分の1は2022年2月8日に帰属し、報酬単位の4分の1はその後毎月帰属するが、それぞれの適用可能な帰属日前にEquity Plan LLC、Griid HoldcoまたはGriid Holdcoの任意の直接的または間接子会社にサービスを提供する必要があるWallanderさんによって制限される。Wallanderさんがサービスを終了する場合、許可されていないインセンティブ単位は、Equity Plan LLCに没収されます
この報酬は終了時にグリード普通株に変換されますスペースを取り消す本条例による合併スペースを取り消す合併契約だ
グリードインフラ株式計画有限責任会社利益利息計画
Griid Holdcoは2021年4月、Griid Holdcoに株式計画有限責任会社を設立し、Griid Holdcoおよびその任意の直接または間接子会社の増加および成功におけるこれらの従業員およびサービスプロバイダの個人株式をさらに増加させるために、奨励単位奨励協定に基づいて特定の従業員および他のサービスプロバイダ奨励単位を付与することを目的とした利益利益計画を採択した
管理人.利益利息計画は株式計画有限責任会社の現管理メンバーのグリード·ホルデコが管理している
本計画に拘束されたインセンティブ単位.利益利息計画によると、持分計画有限責任会社が発行できる奨励単位の数は2500,000個の奨励単位を超えてはならない。任意の報酬が没収された場合(またはEquity Plan LLCによって元のコストで買い戻される場合)、その報酬に制限された報酬単位は、再び利益利息計画に従って分配することができる。インセンティブ単位は“収入プログラム”が指す持分計画有限責任会社の“利益”を構成することを目的としている93-27そして 2001-43“規則”によれば
帰属.帰属.利益利息計画の管理者は、報酬単位のために適宜決定される帰属基準を作成し、各奨励プロトコルにそのような帰属基準を含まなければならない。報酬は、利益利息計画における参加者の持続的なサービスまたは報酬プロトコルに規定された業績目標の達成に基づくことができる。奨励単位も授与日に全額付与することができる。報酬単位が付与されていないものを“限定奨励単位”と呼ぶ.付与された奨励単位は“制限されない奨励単位”である。管理人はいつでも任意の制限の全部または一部を免除または加速することを適宜決定することができる
利益利子徴収額それは.管理人は、持分計画有限責任会社の有限責任会社協定に基づいて、適用される奨励協定の中で、各奨励単位に適用される利益利子敷居金額を規定しなければならない。任意の奨励単位に適用される利益利子徴収額は、管理人が決定した当該奨励単位が収入プログラムを構成するために必要な“利益利息”に必要な金額以上でなければならない93-27そして 2001-43.
投票する.それは.参加者たちは利益利息計画によって付与された奨励単位に投票権を持たないだろう
株式計画有限責任会社の引受権それは.管理人が別の決定を有し、適用される授権プロトコルにおいて、“合格公開発行”または制御権変更が完了する前の任意の時間に、持分計画有限責任会社がその選択時に、サービス提供者またはその譲受人がサービス提供者を没収または販売することを許可するか、または譲受人がサービス終了に関連するすべてまたは任意の部分報酬単位を没収することを要求することができない限り、その購入価格は以下のとおりである:(I)任意の理由でサービスを終了する場合、制限された奨励単位は考慮せずに没収されなければならない。(Ii)任意の理由でサービスを終了する場合、制限されない報酬単位は没収され、考慮されない;(Iii)(X)のように、(X)Equity Plan LLC、Griid HoldcoまたはGriid Holdcoの任意の直接または間接子会社が非理由でサービスを終了するか、または(Y)サービス提供者によって任意の理由(以下の理由を含む)によってサービスを終了する
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[br}サービス提供者の死亡または障害)、Equity Plan LLC各制限されていない報酬単位の買収価格は、そのサービス終了の日の公平な市場価値でなければならない。“合格公開発行”とは、全国的に認められた引受会社が証券法に規定する有効な登録声明に基づいて、確約した方法で販売を請け負う公開発行を意味し、販売総発行価値(引受業者の割引及び販売手数料を差し引く)が少なくとも1億ドルの単位(又はグリードホールディングスの普通株)であり、その後、完全に希釈した上で少なくとも総単位(又はグリードホールディングスの普通株)の20%を公衆に売却し、任意の国の証券取引所に上場するか、又はナスダック証券市場システムに見積しなければならない。特殊な目的は会社とグリード間の合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編或いはその他の類似業務合併を買収し、資格に適合する公募株を買収する
持分計画有限責任会社転換オプションそれは.管理人が別の決定を有し、適用される付与協定に規定されていない限り、特別目的買収会社とGRID合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編、または他の同様の業務合併後の任意の時間において、持分計画有限責任会社は、サービス終了時(特別目的買収会社との取引の前に発生する可能性のある任意のサービス終了を含む)にサービスプロバイダーの任意のサービス終了を要求することを選択することができ、サービスプロバイダのインセンティブ単位の全部または一部を特殊目的買収会社の株式または他の持分証券に変換することができる
支配権の変化それは.管理人は、任意の奨励プロトコルにおいて、制御権が変化すると、参加者の全部または一部の制限された奨励単位が制限されない奨励単位となること、および/または奨励単位に適用される制限および制限が無効になることを適宜規定することができ、これらの奨励単位は、すべての制限を受けず、完全に帰属および譲渡可能である(株式計画有限責任会社の他のメンバーに一般的に適用されるいかなる制限も制限される)。制御権が変更され,サービスプロバイダが制御権変更発生後12カ月以内に非理由でEquity Plan LLCとのサービスを終了した場合,サービス終了日に完了していないすべての制限されたインセンティブ単位は完全に付与され,制限されないインセンティブ単位となるべきである
利益利子計画の期限.管理人がさらなる行動を取って修正または終了するまで、利益利息計画は継続されるだろう
修正案それは.管理人はいつでも利益利息計画の全部または一部を修正または修正することができる。しかしながら、参加者の同意を得ず、利益利息計画の任意の修正または終了は、利益利息計画に従って以前に付与された報酬に対する参加者の権利を損なうことはできない。上記の規定にもかかわらず、管理人が自己決定した場合、持分計画有限責任会社、グリッドホールディングスまたはグリードホールディングス会社の任意の直接または間接子会社、利益権益計画または裁決を必要とまたは適切に修正、修正または終了する場合、任意の適用可能な法律または法規、証券取引規則を満たすために、非処方薬市場規則または任意の予想される会計処理の要求を満たす。管理者はまた、(A)規則409 a節に準拠するか、または(B)利益利子計画に従って付与された奨励単位がすべての米国連邦所得税目的で利益利息とみなされることを保証するために、参加者の同意なしに利益利子計画および/または任意の奨励協定を修正することができる
終了または制御権変更時の潜在的支払い
ジェームズ·D·ケリー3世は、2023年12月31日現在、Griid Holdcoから雇用終了またはGriid Holdco支配権変更に関する任意の支払いまたは福祉を得る権利がない
ハミルトン·さんとワランダーさんのいずれの手紙でも、Griid LLCが理由なく雇用を終了する場合(その契約で定義される)場合には、会社の財産の完全解放および返還を行う場合には、解散料を得ることができます。解散費は1つである
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現金は,(1)解雇が雇用1年目以内に発生した場合,終了時に有効な4週間の基本給,または(2)終了が雇用1年目後に発生した場合,終了時に有効な2週間の基本給に相当する
他のメリット
Griid Holdcoは健康,歯科,人寿,視力,障害保険を含む福祉を提供しており,すべての従業員,指名された幹部を含めてこれらの福祉を受けることができる。グリード·ホルデコは401(K)計画を維持しなかった
Griid Holdcoは固定収益年金計画または非限定繰延補償計画を維持していない
非従業員役員報酬
KellyさんはGriid Holdcoの唯一のマネージャーだ。グリード·ホルドコは、グリッド·ホルドコの唯一のマネージャーを務めることで、ケリー·さんに追加補償は一切支払われていない
後置スペース役員報酬を合併する
グリードは現在、グリードが私たちの長期的な成功に貢献する個人を誘致、維持、激励、奨励できるように、報酬をその業務目標と株主価値の創造と一致させるための役員報酬計画を策定している。役員報酬計画に関する決定はグリードの給与委員会によって行われるだろう
2023年総合インセンティブ報酬計画
グリッドインフラストラクチャー2023年総合インセンティブ補償計画“(”2023年計画“)は,その株主が承認し,閉鎖時に発効するスペースを取り消す合併する
資格
グリードおよびその付属会社の従業員およびコンサルタントは、2023年計画に従って報酬を得る資格があり、そのすべての幹部および他のすべての現在および将来の従業員およびコンサルタントを含む非従業員2023年計画によると、役員(現在6名)も奨励を受ける資格がある。しかし、奨励株式オプション(“ISO”)はグリードとその会社の子会社の従業員にしか付与できない
行政管理
グリードは2023年計画のすべての費用を負担し、グリードの報酬委員会はこの計画を管理するだろう。賠償委員会は,適切と思われる条項や条件(“2023年計画”の規定に抵触しない)に応じて,条件を満たす者にボーナスを支給する権利がある。報酬委員会の権限は、(I)報酬の形態、金額、および他の条項および条件を決定すること、(Ii)2023年計画または任意の奨励協定の任意の条項の曖昧さを明確に、解釈または解決すること、(Iii)場合によっては、贈与者の同意および2023年計画に従って株主の承認なしに報酬を再設定することを禁止する規定に基づいて、未完了報酬の条項を修正すること、および(Iv)報酬委員会が必要または適切であると考える規則、表、文書、およびガイドラインを用いて2023計画を管理することを含む。報酬委員会は、その任意または全部の管理権をグリードの1人以上の役人に委託することができるが、以下の態様の奨励については除外する非従業員役員及び役員は、取引法第16条の制約を受けた役員を含む。報酬委員会は、サービス、業績及び/又はその他の要因又は基準に基づいて、賠償金を付与した後、賠償金の全部又は一部の付与を加速することができる。上述したように、以下の報酬に対するいかなる裁量権の行使も非従業員取締役会はグリード取締役会の承認を受けなければならない
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株式点計算条文
一つの裁決に含まれるグリード普通株の株式は、実際に使用されている範囲内でのみ使用されているとみなされる。2023年計画の奨励により発行されたグリード普通株は、2023年計画により発行可能なグリード普通株総数を1株減少させるが、株式付加価値権(“特区”)決済後、2023年計画により発行可能な株式総数は、特区部分ベースを行使する株式総数を差し引くことが条件となる。2023年計画下の任意の奨励が終了し、グリード普通株が交付されていない場合、失効、没収、ログアウト、または他の方法でも、この奨励によって制限された普通株式は、任意のこのような終了の範囲内で、再び2023年計画に従って付与されることができる。上述したように、任意の他の報酬と同時に付与された任意の当該報酬を行使する場合には、当該報酬を行使するグリード普通株式数を制限して廃止しなければならず、その数の株式は、2023年計画に従って報酬を受けることができなくなる。2023年計画に従って奨励金が付与された任意の株式が、その奨励または控除または支払い関連税項の行使に関連する支払いとして抑留され、または参加者がそのような目的のために個別に提出された普通株式として使用される場合、返還された普通株式は、2023年計画下で付与可能な残りの最高株式数を決定するために交付されたものとみなされ、2023年計画に従って付与可能な最高株式数と再びみなされてはならない。2023年計画に基づいて発行可能な株式数は、公開市場で株式を購入することによって増加することができず、得られた収益は、2023年計画によって付与された任意のオプションまたは購入権を行使することから得られる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、任意の代替報酬が、買収エンティティから発行された株式報酬を想定または置換するために付与されている場合には、その代替報酬に関連する交付または交付可能な株式は、2023計画に従って予約された株式数(適用される証券取引所規則が許容される範囲内)に計上されてはならず、買収エンティティ株主によって承認された計画(取引を反映するように適切に調整された)下の利用可能株は、2023計画下の奨励にも使用することができ、2023計画下の他の利用可能株式数(適用される証券取引所要求の制限)を減少させてはならない
配当金または他の分配(現金、株式または他の財産を問わず)(通常の配当または分配を含まない)、資本再編、順方向または逆方向株式分割、分割、合併または減少資本、組換え、合併、合併、手配スキーム、手分けして行動する 派生製品またはグリードまたはグリード普通株または他の証券の株式の買い戻しまたは交換、または我々の証券の株式または他の同様の取引またはイベントに関連する他の権利を購入し、グリッドの普通株に影響を与え、補償委員会が調整が適切であると判断して、2023年計画に従って被贈与者に提供される利益(または潜在的利益)が希釈または拡大されることを防止するために適切であると判断し、補償委員会は、2023年計画の下で奨励によって発行される可能性のある証券の数および種類に対して適切な公平な変更または調整を行うべきである。任意のカレンダー年に付与可能な報酬の個人限度額、および任意の未完了報酬および任意のそのような報酬に関連する行使価格(定義は以下参照)
株式限度額
2023年計画の条項によると、賠償問題を解決するために予約された普通株の最高数はグリード普通株総数400万株でなければならない。2023年計画により付与されたISOの行使により、グリード普通株が交付可能な株式総数は400万株を超えてはならない
一般的には、授権者がいない(除く)非従業員取締役)は、2023年計画に基づいて付与された奨励を単一の例年に付与することができ、株式で表すことができ、500,000株を超える(授与された奨励の限度額は、当該年度に付与された奨励限度額の2倍である非従業員取締役)まず就職やサービスを開始する)。2023年計画で奨励される最高の潜在価値は、ドルで表され、単一の日数に任意の贈与者を付与することができる(ただし、非従業員役員は250万ドルを超えてはいけません
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受贈者に付与される奨励限度額(除く非従業員(取締役)受贈者が初めて就職やサービスを開始した年)。A非従業員取締役は、1つのカレンダー年度内に2023計画下の奨励を受けてはならず、当該年内に取締役サービスとして取締役サービスとして支払われる任意の現金費用を加えた場合、総価値は250万ドルを超える(このような奨励金の価値は、付与日の財務会計公正価値に基づいて計算される)
賞の種類
2023年計画は、次のいずれかまたはすべてのタイプの奨励を被贈与者に付与することを許可する:(1)株式オプション、含まれる不合格になるオプションおよびISO;(Ii)SARS;(Iii)制限株、(Iv)繰延株および制限株式単位、(V)業績単位および業績株式、(Vi)配当等価物、および(Vii)他の株式ベースの報酬
一般に、2023年計画に基づいて発行される報酬は、以前および/または将来のサービスを考慮しない。“2023年計画”に従って付与された奨励は、補償委員会によって個別付与を適宜決定することができ、または“2023年計画”または我々の任意の他の計画下の任意の他の奨励と共に付与することができ、または他の奨励と共に付与または置換することができるが、特区がISOと同時に付与される場合、特区およびISOは同じ付与日および期限を有しなければならず、特区の行使価格は関連ISOの行使価格を下回ってはならない。各裁決の具体的な条項は、贈与者とGRIDとの間の書面または電子決裁合意で明らかにされる。これらの協定はいつ付与できるか、行使可能か、または賠償金を支払うことができるかを具体的に説明するだろう。参加者の任意の賞における任意の権利または利益は、参加者のいかなる留置権、義務、または責任によっても制限されないであろう。デラウェア州の法律は2023年の計画を管理している。2023年計画には資金がなく、グリードは2023年計画下の賞を授与するためにいかなる資産も分離しない。2023年計画は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)の制約を受けない
本稿で規定する最低帰属要求に属さない奨励を除いて、2023計画によれば、付与日後12ヶ月前及び/又は履行期間が12ヶ月未満の資格を有する奨励を付与することができない。それにもかかわらず、2023年計画に基づいて発行可能なグリード普通株式総額の最大5%までの奨励は、このような最低帰属要求を考慮することなく付与することができる。上記の制限は、補償委員会が2023年計画によって付与された任意の裁決の全部又は任意の部分の権限を加速又は規定することを制限しない
株式オプションとSARS
報酬委員会は、SARSおよび株式オプション(ISOを含むが、ISOはGriidの従業員またはその親会社または子会社のうちの1つしか付与できない)を付与することを許可されている。株式オプションは、授権者が付与された日からの固定期間内に、所定の1株当たり価格(“オプション行権価格”)で指定された数の我々の株式を購入することを許可する。特別行政区は、権限行使者に、権限行使当日に、1株当たりの行使予定価格(“特別行政区行使価格”)の指定数を超える株式の公平な市価を徴収させる権利がある。株式購入権価格或いは特別行政区執行権価格は給与委員会によって決定され、授出協定の中で明らかにされるが、両者は授出日の1株当たりの株式の公平な市価を下回ってはならない(もしあるISO或いはSARSがあるISOと同時に授与すれば、公平な市価の110%である)
各オプションまたは特別行政区の期限は、報酬委員会によって決定され、奨励協定に規定されているが、期限は10年を超えてはならない(特定の特定のサービスまたは特別行政区である場合は5年)。オプションは、現金支払い(個人小切手または電信為替を含む)、または補償委員会の承認の場合、譲受人が以前に所有していた普通株を交付し、そのようなオプションを行使する際に取得されるグリード普通株の株式を抑留するか、または限定的な普通株を交付する1つまたは複数の方法で購入価格を支払うことによって行使することができる。補償委員会はまた譲受人がオプションを支払うことを許可することができる
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は,オプション行使時に得られた株式をブローカーが売却することにより,譲渡者はGriidに購入価格を支払うのに十分な販売収益を渡し,行使価格を実現するように当該ブローカーに撤回不可能な指示を出している.ISOの場合,ISOがいかなる日にも初めて行使可能な普通株の総公平市場価値(授与日に決定)は100,000ドルを超えてはならず,この制限を超えると,制限を超えたISOは非限定オプションとみなされる。いかなる参加者も、SARS及びISO、すなわちグリード株の公平な総時価(付与日までに決定された)が100,000ドルを超える株を同時に付与してはならず、任意のカレンダー年度に初めて行使することができる
販売制限株
報酬委員会はグリード普通株からなる制限株を付与することができ、これらの株は依然として没収されるリスクがあり、報酬委員会が制定したいくつかの制限が失効する前に、贈与者はこれらの株を処分してはならない。ホーム条件は、サービス(すなわち、特定の期間内の連続サービスが要求される)またはパフォーマンスに基づく(すなわち、いくつかの特定のパフォーマンス目標の達成が要求される)、またはその両方に基づくことができる。授権契約が当該等の権利を取り消さない限り、限定株式を徴収する引受人は、限定株式が帰属する際に当該等限定株式に対応する任意の配当金を投票及び徴収する権利がある(当該等配当金は、追加の限定株式に再投資されていると見なすことができるが、当該等配当金に関連する限定株式と同じ条項を遵守し、又は限定株式が帰属した場合に現金で累積及び支払う必要がある)。授権者が制限期間内にグリードとの連絡を終了した場合(又は適用されるように、制限期間内に指定された業績目標を達成できなかった場合)、制限された株式は付与協定の規定により没収される
制限株式単位および繰延株
報酬委員会はまた、制限された株式単位報酬および/または繰延株式奨励を付与することができる。繰延株式報酬は、特定の延期期限の終了時または特定のイベント発生時に指定された数のグリード普通株を取得する権利を付与する権利である。制限株式単位報酬とは、特定の没収条件(例えば、特定のサービス期限を完了し、または特定の業績目標を達成する)が失効したときに、指定された数のグリード普通株を取得する権利を付与することをいう。制限期間内にサービス条件および/または指定された業績目標を満たしていない場合、報酬は失効し、その報酬に関連する株式を発行することはない
制限株式単位および繰延株式報酬には、投票権または株式所有権に関連する他の権利がない。しかしながら、プロトコルがそのような権利をキャンセルしない限り、制限された株式単位または繰延株を受け入れる譲受人は、制限された株式単位または繰延株に関連する配当等価物を取得し、そのような配当等価物は、制限された株式単位または繰延株の追加の株式に再投資されるとみなされ、その条項は、そのような配当等価物に関連する制限された株式または繰延株の株式と同じであるか、または関連する制限された株式単位または繰延株が既得および支払いになった場合にのみ、現金で累積および支払いされる
業績単位
報酬委員会は、報酬委員会が規定し、奨励協定に反映されるいくつかの業績条件および他の制限を満たすことを条件として、被贈与者に現金または普通株を獲得させる業績単位を付与することができる。報酬委員会は、これらの報酬に適用される表現および他の制限を含むこのような報酬の条項および条件を決定し、これらの制限は報酬プロトコルに反映される
業績株式
報酬委員会は履行株式を付与し,被贈与者に一定数の普通株を獲得する権利を持たせることができ,条件はある履行条件とその他の条件を満たすことである
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報酬委員会は、許可プロトコルに指定され、反映される制限。報酬委員会は、これらの報酬に適用される表現および他の制限を含むこのような報酬の条項および条件を決定し、これらの制限は報酬プロトコルに反映される
配当等価物
報酬委員会は、グリード社の指定された数の株式支払いの配当金に等しい支払いを受ける権利があるように、株式オプションまたはSARS以外の任意の報酬と共に配当等価物を付与することを許可される。配当等価物は、帰属時に被贈与者に直接支払うことができ、2023年計画下の以降の交付に延期することもできる。繰延される場合、そのような配当等価物は、利息に計上されてもよく、またはグリッドに投資された株式、他の報酬、または他の財産とみなされてもよい。株式オプションまたは特別引出権を付与すると同時に配当等価物を付与してはならない
他の株ベースの奨励
グリードが税収や他の法律法規およびその解釈の実質的な発展および役員報酬慣行の傾向に対応できるようにするために、2023年には、報酬委員会が私たちの普通株式または他の方法ですべてまたは一部の推定値を与えることを許可することも計画されている。報酬委員会は、株式購入権を付与する奨励のための対価、報酬が株式で支払われるか現金で支払われるかを含むこのような報酬の条項および条件を決定する
表現に基づく賞
賠償委員会は次の金の返済を要求することができるあらかじめ作っておいた業績目標は、“2023年計画”に従って付与または行使または報酬を支払うことができる条件として、またはそのような活動のスケジュールを加速させる条件として、1つまたは複数の業務基準およびこれらの基準に関連する目標業績レベルを含む。どのような業績評価基準も適用可能です前-あるいは…税引後基礎です。業績条件の実現に応じて行使可能、既得または支払いのための報酬となることは、その報酬が連続雇用またはサービスのみによって行使可能、既得または支払いにならないことを意味する。しかし、この報酬は、表現条件に加えて、参加者によって雇用またはサービスを継続することができる。上記の規定にもかかわらず、奨励の付与、行使または支払い(業績奨励を除く)は、連続雇用またはサービスのみを条件とすることができる
裁決的和解
賠償は、一般的に現金、グリード普通株の株式、その他の奨励またはその他の財産を賠償することができ、2023年計画条項が許可する範囲内で、報酬委員会が適宜決定する
統制権の変更
グリードが他の会社と合併または合併して別の会社に合併したり、私たちのほとんどの株式や資産を売却したりして、支配権の変更を招き(2023年計画で定義されているように)、未完了の報酬は、既存の会社(またはその親会社)が負担するものでもなく、既存の会社(またはその親会社)によって付与された経済的に同等の報酬でもなく、報酬委員会は、帰属されず没収できない報酬(報酬委員会がそのような報酬の帰属を加速させない限り)、任意の既得的かつ没収できない報酬については、補償委員会は、(I)すべての承認者が、会社の取引が完了する前の合理的な期間内にオプションおよびSARSを行使することを許可し、会社の取引完了後も行使されていない任意の未行使のオプションまたはSARSを取り消し、および/または(Ii)以下の金額に相当する支払い(現金、証券または他の財産の形態で)と引き換えに、任意またはすべてのこのような未行使の報酬(オプションおよびSARSを含む)を廃止しなければならない
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決済されたまたは配布されたことを奨励するか、またはそのような既得オプションおよびSARSが会社の取引が完了する直前に行使された場合、引受人は受信する(任意のオプションまたはSARSの行使価格を差し引く)。オプションまたは特別行政区の行使価格がグリード株式の公平な市価を超え、オプションまたは特別行政区が既存の会社(またはその親会社)によって負担または置換されていない場合、そのオプションまたは特別行政区は、承認者にいかなる金も支払うことなくログアウトされるであろう。会社の取引が完了する前に他の報酬が付与されていない場合、その報酬は、被贈与者に何の金も支払わずにキャンセルされる。また、存続会社(又はその親会社)が負担していない時間ベースの未解決の奨励、又は既存の会社(又はその親会社)から付与された経済的に同等の報酬は、帰属してなるべきである没収できない支配権変更時;既存の会社(又はその親会社)が負担する、又は既存の会社(又はその親会社)から付与された経済的に同等の報酬に置き換えられた未完成の時間ベースの報酬は、帰属し、かつなるべきである没収できない被贈与者が退職、死亡、障害または理由なくまたは“正当な理由”が終了した場合(“2023年計画”で定義されるように)、制御権変更後2年以内に。既存会社(又はその親会社)が負担していない業績奨励又は既存会社(又はその親会社)から付与された経済的等値報酬に置き換えられていない未完成業績奨励は、比例的に分配され、目標に帰属しなければならない;存続会社(又はその親会社)が負担する未完成業績奨励又は既存会社(又はその親会社)から付与された経済的等値報酬は、目標時間に時間的に計算された報酬に変換され、帰属及び帰属となる没収できない被贈与者が退職、死亡、障害又は理由なく又は“正当な理由”が終了したときは、支配権変更後2年以内である。上記の行動は“規則”第409 a節を遵守しなければならない
“2023年計画”の改正と終了
2023年計画は、法律または法規または任意の証券取引所または自動見積システムの規則が株主にこのような修正を要求しない限り、さらなる株主承認を必要とせず、グリード取締役会によって修正、一時停止または終了することができ、その後、グリード普通株がシステムに上場またはオファーすることができる。法律または証券取引所上場基準が株主承認を要求する場合、改訂は、グリッド株主の承認に依存し、例えば、2023年計画の任意の改正または任意の合意は、(A)再定価または未完了報酬の行使価格の低下を許可するか、(B)2023年計画に参加する資格に関する要求を修正するか、または(C)2023年計画に従って発行される可能性のある普通株式総数を増加させる。また、“2023年計画”条項に適合する場合には、参加者の同意を得ず、“2023年計画”の任意の修正または終了は、譲受人が“2023年計画”によって付与された任意の係属中の裁決の権利に実質的な悪影響を与えてはならない
グリード取締役会によって早期に終了されない限り、2023年計画は、普通株式保有がなく、発行可能であり、他に支払われていない奨励がない場合に終了し、またはより早い場合、グリード取締役会が2023年計画10周年を通過したときに終了する
株主権利
特定の投票権および配当権または配当等価物を付与することができる奨励を除いて、普通株の発行によってこのような奨励を解決する前に、いかなる贈与者もグリード社の株主としてのいかなる権利も享受しない
譲渡可能性
一般的に賞は譲渡できない遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、かつ、報酬を受けた被贈与者の存命中に、その報酬は、受贈者によってのみ行使または給付されることができる。しかしながら、補償委員会は、ISOに関連するISOまたは対応するSAR以外の報酬を、“2023年計画”によって定義されたように、譲受人が任意の許可の譲受人に譲渡することができると規定することができる。以下の場合にのみ,このような譲渡を許可する:(I)譲り受け者が受け取っていない
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(Br)譲渡;(Ii)補償委員会が譲渡を明確に承認し、(Iii)譲渡が譲渡を許可された者に適用される条項および条件を満たす。譲渡裁決の所持者は,譲受人は裁決期間中に裁決を管轄する同じ条項と条件の制約を持つが,譲受人は遺言または相続法と分配法で裁決を譲渡することしかできない
再定価はありません
2023年計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、株主の承認を得ず、行使または付与価格を低下させるために任意のオプションまたは特区を修正してはならず、より低い価格の他のオプションまたはSARSまたは株式または現金の代わりに行使または付与を取り消してはならない
適用法を守る
適用されるすべての連邦および州の法律および法規(税法および証券法を含むが、これらに限定されない)、グリードと参加する任意の証券取引所の任意の上場協定、および私たちの株がそれに上場する可能性のあるすべての国内証券取引所の規則に適合しない限り、いかなる報酬も行使、付与、または支払うことができない
就業権がない
報酬は、グリードまたは任意の付属会社または子会社またはそれにサービスを提供するために雇用され続ける権利は、いかなる個人にも付与されない
裁断的補償
“2023年計画”は、“2023年計画”に基づいて付与された奨励は、グリードが実施可能な任意の補償政策を遵守しなければならないか、またはグリッドが取引所法案、米国証券取引委員会または他の適用法律またはグリード株式上場が存在する主要証券取引所によって公布された任意の適用規則および法規に基づいて、“奨励的報酬”が負担する任意の義務を回収する可能性があると規定している
雑類
2023年計画のすべての授与者は、グリードが時々オプションを行使したり、SARSを行使したり、2023年計画によって付与された奨励によって買収されたグリード株を売却したりするための証券取引政策を遵守しなければならない。譲受人は、グリードまたは任意の付属会社が“2023年計画”に定義されている“理由”によって終了通知を出した後、裁決項の下のすべての権利を喪失しなければならない。ライセンス契約には、補償委員会が自ら決定することができる他の条項および条件(“2023年計画”に抵触しない範囲内)が含まれなければならない
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いくつかの関係や関連取引
グリードの
グリードは、2021年1月1日以来の一連の同様の取引と、グリードがその一方になるか、その一方となるかを説明している
• | 関連金額がグリッド総資産の平均値の1%または12万ドルを超えるか、またはそれを超えるか、またはそれを超える者年末.年末過去2年間に完成した財政年度と |
• | グリードの取締役、役員、またはグリードの任意のカテゴリーの株式の5%以上を保有する実益所有者は、かつてまたは直接的または間接的な重大な利益を持つことになる |
以下に述べることに加えて、グリードは、補償スケジュールに加えて、これらの基準に適合する取引または一連の類似した取引にすでにまたは参加するであろう。いずれも、現在、提案された取引または同様の取引は何もない。詳細は参照されたい“グリード幹部の報酬.”
関連先事務-空間に行く合併する
“投資家権利協定”
閉鎖についてスペースを取り消す2023年12月29日合併、グリード、Adit以前のいくつかの上級管理職、役員、株主スペースを取り消す合併(“初期株主”)はいくつかのGriid Holdcoメンバーと投資家権利協定を締結し、Griid普通株式及びGriid個人配給株式権証に関するいくつかの登録権利について規定する。グリッドは閉鎖後30日以内に申請を提出しましたスペースを取り消す合併登録声明は、投資家権利協定に従って登録可能なすべての証券の転売をカバーし、この登録声明は現在有効である
スペースを取り消す投票協定
そして実行するスペースを取り消す合併協定2021年11月29日、AditはGriid最高経営責任者兼取締役会長のJames D.Kelly IIIとGriid Holdco管理メンバー(The“スペースをキャンセルする投票プロトコル“)は,Griid Holdcoの約64.0%の会員単位をカバーしている.♪the the theスペースを取り消す他の事項を除いて、投票合意は、そのメンバーがグリッド·ホルデコのすべてのメンバー単位に賛成票を投じるか、または書面同意に署名し、表登録声明が発効したときに承認することを要求するS-4グリードが提出したのはスペースを取り消す合併、合併スペースを取り消す当社が行う合併その他の取引スペースを取り消す合併協定と他の種類の取引に反対する
スペースを取り消す ロックする協議
初期株主が保有するグリード普通株は以下の条件の譲渡制限を受けるロックする手紙協定の条項は,期日は2021年1月11日であり,初期株主とAditが締結している。それらロックする条項は,(A)の早い者,すなわち2024年12月29日(完成)まで,このような証券を譲渡または売却してはならないと規定しているスペースを取り消す合併)、(B)グリード普通株の任意の20取引日以内の最終販売価格が1株12.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)30-取引発効日から最低150日スペースを取り消す合併、または(C)グリッドが清算、合併、証券取引、再編または他の同様の取引を完了し、そのすべての株主が、その所有するグリード普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利があるが、それぞれの場合、(1)初期株主、Aditの上級管理者、取締役または業界コンサルタント、または任意の初期株主の任意の付属会社または家族メンバー、Aditの高級管理者、取締役または業界コンサルタント、Adit EdTechの任意のメンバーまたはAdit EdTechの任意の付属会社;(2)個人的には、直系親族のうちの1つのメンバーにプレゼントを贈るか、または受益者が個人直系親族メンバー、その人の付属機関または慈善組織の信託であること
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(Br)個人は,個人が亡くなった後の継承法や分配法,(4)個人の場合は,合格した国内関係命令,(5)株式や株式承認証の最初の購入価格よりも高くない価格で,企業合併完了に関する個人売却または譲渡,(6)デラウェア州の法律またはAdit EdTechによる解散時の有限責任会社協定,又は(7)グリードが清算、合併、株式交換又はその他の同様の取引を完了した場合、グリードのすべての株主は、グリードが最初の業務合併を完了した後、グリードの普通株を現金、証券又は他の財産と交換する権利があるが、いずれの場合も(第5項及び第6項を除く)、これらの譲受人は、これらの譲渡制限の制約を受けることに同意しなければならない
他の関係者取引
AditのスポンサーAdit EdTechはAdit Ventures,LLC(“Adit Ventures”)に付属する特殊な目的機関である。ニューヨークに本社を置く投資コンサルタント会社Adit Venturesは共同創立のAdit前会長のエリック·マンソンが書いた
2020年10月23日、Adit EdTechは5,750,000株のGriid普通株を買収し、総購入価格は25,000ドルであった。2020年10月27日,Adit EdTechは株の原買い取り価格でAditの独立取締役1人あたり10,000株のGriid普通株を譲渡し,Aditの業界コンサルタント1人当たり7,500株を譲渡した。2021年1月11日、グリードはAdit EditにGriid普通株1,150,000株を派遣したため、Adit Editは6,832,500株を保有し、Aditの独立取締役1人当たり現在10,000株を保有しており、Aditの業界コンサルタント1人当たり7,500株、すなわち初期株主は合計6,900,000株を保有している
2021年1月14日、Adit初公募が完了すると同時に、Griidは株式承認証1部あたり1.00ドルでAdit EdTechに合計6,550,000件の引受権証を売却し、総収益は6,550,000ドルであった。2021年1月15日、初公開された引受業者は超過配給選択権を全面的に行使し、2021年1月19日、グリードは株式承認証1部あたり1.00ドルでAdit EdTechに追加の72万部の株式承認証を売却し、毛収入は72万ドルであった
グリードは毎月Adit EdTechまたはその付属会社にオフィススペース、光熱費、秘書支援、行政サービスの計10,000ドルを支払います。終値時にスペースを取り消す合併後、グリードはこれ以上このような月費を支払わない。Griidは2021年12月31日までの1年間にAdit EdTechに12万ドルを支払った。2022年と2023年の例年ごとに、グリードは120,000ドル、計240,000ドルの課税費用を支払いました。これらの費用はプロジェクト終了時または前後に支払われましたスペースを取り消す合併する
Aditの初期株主、Adit EdTech、Aditの管理チーム、またはそれらのそれぞれの付属会社はいかなる補償も受けていません自腹を切るグリード代表の活動に関連する費用は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせをデプロマシー調査するなどの費用である
2021年4月17日、Griid HoldcoはAdit最高財務官John D‘Agostinoの付属実体Deucalion Partners,LLC(以下Deucalionと略称する)と招聘状を締結し、2022年11月14日に奨励単位奨励協定(総称して“コンサルティング協定”と呼ぶ)を修正した。コンサルティングプロトコルによれば、Griid Holdcoは、エンティティに400,000ドルを支払うことに同意し、Griid Holdcoにおけるエンティティ単位の0.5%の利益権益を付与する。現金払いは取引終了時または前後にお支払いいただいておりますスペースを取り消す合併する。終値時にスペースを取り消す合併後、Deucalionの利益権益は442,100株のGriid普通株に変換され、Griid発行済み普通株と発行済み普通株の約0.67%を占めた
2021年7月下旬、AditおよびGriid Holdcoは、Griid HoldcoとAditの間の任意の潜在的取引について、それぞれDeucalion、Aequum Law、LLCおよびTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPと衝突免除を達成した
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2020年10月23日,AditはAdit Edeechに無担保本券(“本票”)を発行し,これによりAditは元金総額150,000ドルに達することができた。この約束手形は非利子2021年7月28日にAditによって返済されました
2021年8月6日、AditはAdit Editに無担保本券を発行し、Adit EditがAditに提供した運営資金ローンに関連しており、この融資により、Aditは合計300,000ドルを借りることができる。2023年3月12日、ADITは保険者に修正後に再記載した本票を発行した。改訂および再記載された本チケット(“保証人手形”)は、立て替え金と再下敷き金の最高総額を300 000ドルから1,000ドルに増加させることができます。Adit EdTechの選択の下で、保証人手形は株式承認証に変換でき、転換価格は1株株式承認証1.00ドルで、Griid普通株の株を購入することができる。保証人手形の未払い残高は利息を計算しない.保証人手形の項目の下までスペースを取り消す合併金額は502,683ドルで、Aditが取引終了時あるいは前後に返済しますスペースを取り消す合併する
グリード個人配給承認株式証の初期株主および所有者は登録権を有し、グリード個人配給承認株式証の任意の株式の登録と、グリード個人配給承認証の任意の株式の登録と、投資家権利協定に基づいてグリード個人配給承認証を行使した後に発行可能なグリード普通株株式の登録を要求することができる
2022年10月9日、GriidはGriid Holdco(およびその連合会社)およびBlockChain Access UK Limited(“BlockChain Access”)(およびそのいくつかの共同会社)と和解と解除プロトコルを締結し、これにより、BlockChain AccessはGriid HoldcoとBlockChain Accessの間の3つ目の改訂および再締結されたブロックチェーン信用プロトコル(“以前のブロックチェーン信用プロトコル”)下の任意の潜在的違約を放棄し、双方は相手が以前のブロックチェーン信用プロトコルに関連する任意の請求を免除することに同意した。Griid HoldcoとBlockChain Accessは、2022年10月9日に、以前のブロックチェーン信用協定下の未返済債務である57,433,360ドルの再編成優先保証定期融資(“ローン”)を規定するブロックチェーン信用協定を締結した。ブロックチェーン信用協定の調印と関係があり、Griid Holdcoはブロックチェーンアクセスの付属会社ブロックチェーン資本解決方案(アメリカ)会社に引受権証を発行し、この株式承認証はブロックチェーン信用協定が終了する前に自動的に行使するスペースを取り消す0.01ドルの行使価格で6,561,629株のグリード普通株に統合され、グリードが当時発行された普通株と発行された普通株の10%に相当する。2024年6月26日、グリード、グリード政党、ブロックチェーン政党は受取手紙(すなわち“受取書”)を締結した。支払い通信により、Griid Infrastructure LLCおよびいくつかのGriid付属会社は、2024年7月12日またはそれまでにブロックチェーンAccessに15,000,000ドル(“支払い金額”)およびブロックチェーン資本に2,750,000ドル(“購入金額”)を支払い、ブロックチェーン信用プロトコル項目下の融資および責任を全数支払いおよび補償することに同意した。2024年6月27日、グリードは支払い金額と購入金額を支払い、ブロックチェーン信用協定およびその下でのすべての義務を終了した
2023年1月13日、Griidが初期業務統合を完了した日の延長について、GriidはGriid Holdcoに無担保本券を発行し、この手形により、Griidは合計90万ドルの借り入れが許可された。2023年7月12日、Griidが初期業務統合を完了することを要求する日の延長について、GriidはGriid Holdcoに修正および再記載された無担保本チケットを発行し、この手形に基づいて、Griidは総額1,800,000ドルまでの借入を許可された。手形には利息があり、年利率は国税局が“法典”第1274(D)節に規定する適用連邦金利に等しい。閉会式でスペースを取り消す合併後、手形はすべて無効にされた。そのため、元金や利息は支払われていない。無担保本券の項目に未払い金はありません
グリッド·ホルデコ雇用協定
グリド·ホルドコはケリーさんを除くすべての幹部と雇用契約を結んだ。これらの合意は好きなようにする無特定期間の雇用は,初期基本給を規定している
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とボーナス目標。グリード?ホルドコも慣例どおり秘密にしていた競争ではなくすべての執行官と締結された発明譲渡協定。グリードが指定した執行官と締結した雇用協定に関するその他の情報は、タイトルに“グリード幹部の報酬.”
グリッド·ホルデコ執行役員融資
2022年9月2日、Griid Holdcoの完全子会社Griid LLCは、25万ドルのローンと引き換えに、Griid Holdcoの首席技術官Dwaine Alleyneにチケットを発行した。Griid Holdcoは、A·Alleyneさん宛の約束票について、行使可能な8,616個のB単位の授権証をG·Alleyneさんに発行しました。アルリンさんは終局直前に逮捕状を行使したスペースを取り消す合併41,010株は、グリード普通株が当時発行され、発行された普通株の0.0625%に相当する
Eagle CreekとHDPプロトコル
2021年8月31日,Griid Holdcoはその完全子会社Data Black River LLC(“Data Black River”)を介してEagle Creekの関連会社HDPと開発·運営協定を締結した。ニール·シモンズはグリッド取締役会のメンバーで、現在鷹渓社の最高経営責任者兼社長を務めている。HDPプロトコルにより,Data Black Riverはニューヨーク州ウォータータウンのHDP建屋内に位置するビットコイン採掘施設の開発と運営にサービスを提供する。HDPプロトコルについて、HDPとHDPの共同経営会社はすでに購入契約を締結しており、この合意によると、同社はHDP工場内に位置するビットコイン採掘施設に最大20メガワットの電力を供給することに同意した。Data Black Riverは,そのサービスの表現に月謝と,毎月採掘されるビットコインの一定の割合を受け取る.HDPは毎月ビットコイン採掘場所に供給される1メガワットあたりの電力および毎月採掘されたビットコインの一定の割合で料金を徴収する.HDPプロトコルの初期期限は3年で、その後自動的に継続します1年制期間は、いずれか一方がHDPプロトコルの条項に従って終了しない限り。Eagle Creekはこのプロジェクトに30万ドルの現金と70万ドルの既存の鉱業資産を含む100万ドルを貢献した。グリード·ホルデコは500万ドルの開発予算の残りの400万ドルを貢献した
過橋ローン取引記録
2023年11月22日Griid LLCは1年制Sue Ann Zaccagnino 2020では、250,000ドルの無担保ブリッジローン(“信託融資”)を撤回不能信託(“信託”)と提供します。スー·アン·ザカニーノは信託基金の受託者であり、私たちの取締役の一人トーマス·ザカニーノの母親でもある。この信託ローンの利息は15%です。未返済の元金残高263,356.16ドルは2024年7月2日に返済された
2023年11月23日Griid LLCは1年制レイ·W·オデッパードから130,000ドルの無担保ブリッジローンを獲得しました(“おやじローン”)お義父さんグリードの監督の一人トーマス·ザカニーノ。おやじローンの利息は15%です。未返済の元金残高136,838.36ドルは2024年7月2日に返済された
役員と役員の報酬
参照してください“グリード幹部の報酬“144ページから、グリード役員と役員報酬に関する情報がわかりました
関係者取引の政策と手順
グリード取締役会は関連者たちの取引政策を書面で採択した。この関連側取引に関する書面政策では、関連側取引は一種の取引、手配または
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グリードは参加者であり、関係者が直接または間接的な重大な利益を有するか、または所有するか、または関連する総金額が120,000ドルを超える一連の類似した取引、手配、または関係がある
グリードの関連側取引政策はまた、関連者とは、グリッドの任意の役員及び取締役(取締役に指名された者を含む)を指し、それぞれの場合、グリードの前期からのいつでも、又はグリッドの任意のカテゴリーの投票権証券の保有者が5%を超え、上記のいずれかの直系親族会員又は上記のいずれかと家族を共有する者をいう。グリッドの監査委員会は主に関連者の取引を審査し、承認するか、または承認しない責任がある。グリードの関連側取引政策のほかに、グリードの監査委員会定款は、グリッドの監査委員会は、関連者取引を審査し、承認するか、または承認しないことを規定している
本節で述べたすべての関連者取引は,上記のグリードの正式な書面ポリシーを採用する前に発生するため,これらの取引は関連側取引ポリシーに規定されている承認や審査手続きに制約されない
賠償協定
グリード登録証明書に規定されている賠償を除いて、グリードはすでにそのすべての役員と上級管理職と賠償契約を締結しようとしている。これらの賠償協定は、グリッドの取締役または役員、グリードの任意の子会社、またはグリードの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含む、弁護士費、判決書、罰金および和解金額を含むグリードの役員および役員のいくつかの費用の賠償を要求することができる
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グリード証券紹介
以下は、グリード社登録証明書、グリード改訂と再記載の定款、グリードの引受権証、およびデラウェア州会社法の重要な条項の概要である。以下は要約のみであるため,あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な記述を得るためには、グリードの会社登録証明書、グリードの改訂と再記載された定款、および投資家権利協定を参照してください。これらのファイルのコピーは、グリードの定期報告と共にアーカイブされています別項参照 “CleanSparkとGriid株主権利の比較180ページから.
授権株と未償還株
グリードの会社登録証明書は501,000,000株の株式を発行することを許可し、500,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドルと1,000,000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“グリード優先株”)を含む
2024年6月30日現在、(1)グリード普通株流通株は71,875,399株、(2)グリード優先株無流通株、(3)グリード承認株式証流通株は22,804,000株である
グリード普通株
投票権
株主が一般的に投票権を有するすべての事項において、グリード普通株を保有するごとに、その株主が登録されている普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。グリード普通株の保有者は役員選挙で累積投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、全体として一緒に投票しなければならない
配当権
グリード優先株を発行した任意の優先株に適用される可能性のある特典によると、グリード普通株の保有者は、グリード取締役会が時々発表した配当金(有れば)から合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利がある
清算時の権利は解散と清盤
任意の自発的または非自発的な清算、解散または終了が発生した場合、グリード普通株の保有者は、その債務および他の債務を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、グリード優先株またはグリード普通株に優先する任意のカテゴリまたは系列株の優先分配権の制限を受けなければならない
優先購入権またはその他の権利
グリード普通株の所有者は優先購入権や転換権、または他の引受権を持っていない。グリード普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。グリード普通株の所有者の権利、優先権、および特権は、グリッドが将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう
グリード優先株
グリードの会社登録証明書は、グリード取締役会が1つ以上のグリード優先株シリーズを設立することを許可した。法律または証券取引所が要求しない限り、グリードの許可株式を優先する
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グリード普通株保有者は,さらなる行動をとることなく株を発行することができる。グリード社の優先株は時々任意の数の1つ以上のシリーズ株で発行することができる。しかし、このような一連の発行およびログアウトされていない株式の総数は、グリード優先株の許可株式総数を超えてはならず、グリッド優先株の許可株式総数を超えてはならず、投票権(例えば、ある)、指定、優先および相対、参加、選択またはその他の特別な権利(例えば、ある)および任意の関連する資格、制限または制限、およびこのようなグリード優先株の指定および発行について時々採択される1つまたは複数の決議案に記載され、明示された規定を含む、グリード取締役会に明確に付与される権限を有する。グリッド優先株の各シリーズの権力は、投票権(例えば、有有)、優先権および相対、参加、選択、および他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限(例えば、ある)を含み、任意の他のシリーズの優先株とは異なる可能性がある
グリード優先株の発行は、株主のさらなる行動を必要とすることなく、制御権変更を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。また、グリード優先株の発行は、グリード普通株の配当を制限し、グリード普通株とグリード普通株の投票権を希釈したり、グリード普通株の清算権をグリード普通株の清算権に従属させたりして、グリード普通株保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、グリード優先株の発行はグリード普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、グリードはグリッド優先株を発行する計画を持っていない
グリード捜査令状
株式証を公開する
各Griid公開株式証は登録所有者がいつでも1株11.50香港ドルの価格でGriid普通株を購入する権利があり、そして以下の討論の調整に従って調整することができ、ただしGriidは証券法に基づいて有効な登録声明を締結しなければならず、Griid公共株式証を行使する際に発行可能なGriid普通株をカバーし、しかもこのなどの株式に関する現行の目論見書を備え、しかもこのなどの株式はすでに所有者居住地の証券或いは青空法律登録、合資格或いは免除登録(或いはGriid許可者が株式証契約で指定された状況下でそのGriid公共持分を行使する)を許可している。グリード公募株式証所持者はグリード普通株の整数株でしかグリード公募株式証を行使できない。これはグリード公共権証所持者が与えられた時間内にグリッド公共権証全体しか行使できないことを意味する。2つの単位が分離された後、一部のGriid公開株式証は発行されず、Griid公開株式証全体のみが取引を行う。したがって、登録所有者が少なくとも2つの単位を購入しない限り、その登録所有者はグリード公募株式証全体を取得または取引することができないであろう。Griid公開株式証は2028年12月29日に満期になります(距離スペースを取り消す合併)、ニューヨーク時間午後5:00、または償還または清算時よりも早い
グリードはグリード公開株式証の行使に基づいていかなるグリード普通株を交付する責任もなく、グリード公開株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいて行使時に発行されたグリード普通株発行の登録声明が当時発効しなければならず、募集説明書は最新であるが、グリードは以下に述べる登録義務を履行しなければならない。グリード公募株式証明書は現金または無現金で行使することができず、グリードもグリード公有引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、グリード証を行使した所有者の所在州の証券法が登録されているか、または資格を満たしているか、または免除されることができる。グリード公権証について言えば、前の二つの判決の条件が満たされていなければ、グリード公権証の所有者はグリード公権証を行使する権利がなく、グリード公権証には価値がなく、無効になる可能性がある
投資家権利協定によると、グリードは実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も投資家権利協定の終了後30(30)日に遅れてはならないスペースを取り消す合併後、グリードはアメリカ証券取引委員会に登録を提出します
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証券法によるグリード普通株の発行に関する声明は、グリードが取引終了後90(90)日以内に発効するように商業的に合理的な努力をとるスペースを取り消すまた、未償還の登録可能証券(定義は投資家権利協定参照)まで、当該登録声明及び目論見説明書に関する効力を維持する。グリードはこのような義務を守った
グリードはグリードの公的株式証明書を償還することができる
• | 一部ではなく全てです |
• | Griid公開証1枚当たり0.01ドルで販売されています |
• | 三十(三十)日以上前に各Griid公共権証所持者に償還書面通知を出し、 |
• | グリード普通株が任意の20取引日の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、配当、分割、再編、資本再編などの調整後)約30取引日の期限内に締め切りはグリードがグリード公募株式証所持者に償還通知を出す日前の三番目の取引日です |
グリードが株式証を公開してグリードが償還することができれば、グリードはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができる
上記の条件が満たされた場合、グリードはグリード公共株式証償還通知を発表し、各グリード公共株式証所有者は所定の償還日前にそのグリード公共株式証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発表された後、Griid普通株の価格は18.00ドルの償還トリガ価格と11.50ドルのGriid公共株式証行使価格を割る可能性がある
Griidが上述したようにGriid公開株式証の償還を要求した場合、Griid管理職は、そのGriid公開株式証を行使したい所有者が“現金なしに”そうすることを要求する権利があるであろう。いかなる所有者にも“キャッシュレスベース”でグリッド公共株式証の行使を要求するかどうかを決定する際、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行されたグリード公共株式証の数、およびグリード公共株式証を行使した後に最大数のグリード普通株を発行することが私たちの株主に与える影響を考慮する。グリードの経営陣がこの選択肢を利用すれば、グリード公共株式証のすべての所有者は使用価格を支払い、彼らはグリード公共株式証のその数のグリード普通株を渡し、(X)グリード公共株式証に関連するグリード普通株式数をグリード共通承認株式証行使価格(以下の定義を参照)で割ってグリード公共株式証行使価格の超過部分に(Y)市場価値を公正に許可して得られた商数に等しい。“公平市価”とは、グリード株式証所有者に償還通知を出す日までの第3取引日に終了した10取引日にネグリード普通株が最終報告された平均販売価格をいう。グリードの経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、グリード公開株式証行使時に受信される普通株式数を計算するために必要な情報が含まれ、この場合の“公平な市場価値”が含まれる。このように無現金行使を行うことは、発行する株式数を減少させ、Griid公共株式証償還の希釈効果を軽減することを要求する。GriidがGriidの公共株式証明書の償還を要求し、Griidの管理層がこのオプションを利用していない場合、Adit ETech及びその譲渡許可者は、現金と交換するために、またはキャッシュなしに上記の同じ式を使用するためにその私募株式証明書を行使する権利がある場合、すべての承認持分所有者がキャッシュレスベースでその株式承認証を行使することを要求する場合、他のGriid公共株式証所有者は以下のようにより詳細に説明される
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グリード公開株式証所有者は、当該所有者が当該権利を行使する権利がない場合、当該所有者が持分証を公開する権利を有することを選択すれば、当該所有者に書面で通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該関係者の関連会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(または所有者が指定した他の額)を有するグリードが発行および発行された普通株を有することができる
グリード普通株の発行済み株式および発行済み株式の数がグリード普通株の資本化または配当金の支払いによって増加した場合、または通過する分割するグリード普通株式または他の類似イベントの株式数が増加した場合、その株式配当、分割または類似イベントの発効日に、グリード発行普通株および発行済み普通株の増加に応じて、グリード公有承認株式証を行使する際に発行可能なグリード普通株式の数を比例的に増加させることができる。グリード普通株式を公正な時価より低い価格で購入する権利のあるグリード普通株式所有者への配当は、以下の積とみなされる:(1)このような配株で実際に販売されるグリード普通株式の数(またはそのような配株で販売されるグリード普通株またはグリード普通株に行使することができる任意の他の持分証券項の下で発行可能な株式)に、(2)そのような配株で支払われたグリード普通株1株当たりの価格を(Y)公開市場価値の商数で割った(2)から(X)を乗算する。この目的のために、(1)供給株がグリッド普通株またはグリード普通株に変換可能な証券である場合、グリッド普通株の対応価格を決定する際には、その権利について受信された任意の代価、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額を考慮し、(2)公正市場価値とは、取引所または市場正常取引が適用される第1の取引日前の10取引日前に報告されたグリード普通株の出来高加重平均価格を意味するが、これらの権利を得る権利はない
さらに、グリード共通株式証が満了していない間のいつでも、グリッド普通株式(またはグリード共通株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(またはグリッド共通株式証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式の株式により、グリッド普通株の所有者に配当金を支払うか、または分配することにより、グリード公共株式証の行使価格は、上記(A)、(B)のいくつかの一般現金配当金を除いて低下し、この事件の発効日後すぐに発効する。この事件についてグリード普通株当たりに支払われた現金金額および/または任意の証券または他の資産の公平な市場価値に基づいて計算される
グリード普通株の発行済みおよび流通株式数が、普通株の合併、合併、株式の逆分割または再分類または他の同様のイベントによって減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの発効日には、グリード普通株の発行済みおよび発行された流通株の減少割合に基づいて、各グリード共通株式証が発行可能な普通株式数は比例して減少する
上述したように、グリード共通株式証行使時に購入可能なグリッド普通株式数が調整されるたびに、グリード共通株式証行使価格は、調整直前のグリード共通株式証行使価格にスコア(X)を乗じ、分子は、調整直前のグリード共通株式証行使時に購入可能なグリード普通株式数であり、(Y)分母は、調整直後に購入可能なグリード普通株数である
グリード普通株フロー株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式のみに影響を与える株式を除く)、またはグリードが他の会社または他の会社に合併された任意の合併または合併(グリードは、持続的な会社であり、グリードが発行されたおよび発行された普通株式のいずれかの再分類または再編を引き起こさない合併または合併を除く)、またはグリードが全体としてまたは実質的にグリード解散に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合、グリードは株式証明書の所有者を公開します
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グリード承認持分証所有者は、グリード株式証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式の種類及び額を購入及び受領する権利があり、グリード承認持分所有者が当該等の事件の直前にそのグリード株式証を行使する際に受け取るべき株式の種類及び金額の代わりに、グリード株式証の種類及び金額を取得する権利がある。このような取引において普通株保有者が普通株の形態で相続実体において普通株の形態で支払われるべき課税価格が70%未満である場合、その相続実体は全国証券取引所に上場して取引されるか、またはできた場外取引もしグリード公共株式証の登録所有者が取引公開開示後30(30)日以内にグリード公共株式証を適切に行使する場合、承認持分証の行使価格は株式証合意に基づいて述べられ、1株当たりの代価からグリード公共株式証のBlack-Scholes引受権証価値(承認株式証合意を定義する)を減算し、株式証を承認する1株当たりの代価によって持分証を引引くブラック-スコアーズ株式証価値(承認持分協定を定義する)である
グリード公開株式証公開株式証は,株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社とグリードとの間の権証協定に基づいて登録形式で発行される。株式承認協定は、グリード公共株式証の条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない少なくとも大多数のグリード公共株式証所有者の承認を得なければならず、グリード公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる
グリード公開株式証明書は満期日または以前に株式承認証代理人事務所に提出した時に行使することができ、持分証裏面の行使表は説明に従って記入および署名しなければならず、行使されたグリード公開株式証数の保証または公式銀行小切手全数で使用価格を支払う必要がある(または現金がない上で、適用される場合)。グリード普通株式所有者は、グリード一般株式証を行使し、グリード普通株の株式を取得するまで、グリード普通株式所有者の権利や特権、およびいかなる投票権も所有していない。グリード公株式証の行使後にグリード普通株株が発行された後、各所有者は、グリード普通株保有者が議決するすべての事項の各記録保有株式に一票を投じる権利がある
2つの単位が分離された後、一部のGriid公開株式証は発行されず、Griid公開株式証全体のみが取引を行う
私募株式証明書
Adit EdTechまたはその許可された譲渡者が保有している限り、GriidはGriidの私募株式証を償還することはできない。保証人及びその許可された譲受人は選択して行使する権利があるスペースを取り消す私募株式証はキャッシュレスに基づいて行われ、これに関連するいくつかの登録権を持っているスペースを取り消す私募株式証明書.さらに1つはスペースを取り消す私募株式証明書がその初期所有者または譲渡許可者によって所有されている限り、グリードはこの株式承認証を償還することはできない。そうでなければ、グリード私募株式証の条項と条項はグリードが株式証を公開する条項と同じだ
もしGriid個人配給株式証所有者が無現金に基づいてこの等株式証明書を行使することを選択した場合、彼らは行権価格を支払い、その保有しているこの数の普通株の引受権証を提出することであり、この数は(X)をGriid承認持分証に関連する普通株数で割った積に等しく、グリード株式承認証の“公平市価”(定義以下参照)とグリード株式証行使価格の差額(Y)と公平市価(Y)の積を乗じる。“公正市価”とは,権証代理人に株式承認証行使通知を出した日までの第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に公表された販売価格をいう
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創業板株式証
De-SPAC合併完了日(“公開上場日”)には,GriidはGYBLに承認証(“創業ボード株式承認証”)を発行し,グリード普通株を購入し,De-SPAC合併が2023年12月29日(“公開上場日”)完了後に発行されたGriid普通株式総数の2%に相当し,完全償却基準で計算すると,金額は1,733,726株に相当する.創業板株式証はグリード普通株の公開上場日終値の90%または4.84ドルに相当する1株当たりの行使価格で行使でき、公開上場日3周年にあたる2026年12月29日に満了する。公開上場日(“調整日”)後1周年、もし創業板株式証のすべて或いはいかなる部分もまだ行使していない場合、グリード普通株は調整後の10取引日の平均市場価格(“現在価格”)が当時の創業板権証の使用価格の90%を下回った場合、創業板株式証の取引価格は現行の取引価格(“株式証価格”)の115%に調整される。グリード普通株の終値が株式承認価格より高い場合、GYBLは現金なしで創業板株式証を行使することができ、現金を支払うことで創業板株式権証を行使するのではなく、グリード普通株の数量を獲得し、グリード普通株の数量を獲得し、この数量は承認株式証価格にすべての創業板承認株式証の行使時に購入可能なグリード普通株数に等しいか、または一部の創業板株式証のみを行使する場合、創業板株式証を行使する部分をグリード普通株の終値で割ることに等しい
配当について
Aditは終値前に普通株について現金配当金を支払わなかったスペースを取り消す合併とグリードは現在未来に現金配当金を送るつもりはない。将来の現金配当金の支払いはグリッドの収入と収益(あれば)、資本要求、および全体的な財務状況に依存するだろう。グリード取締役会は現金配当金を支払うかどうかを自ら決定する権利がある
グリードは持株会社であり、グリッドホールディングスでの権益以外に実質的な資産はない。グリッドが未来に達成したどんな資金調達計画には、配当金の支払い能力を制限する制限的な契約が含まれているかもしれない
転送エージェント
グリード普通株とグリード公開株式証とグリード私募株式証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です
デラウェア州の法律、憲章、付例のいくつかの反買収条項
グリードはデラウェア州の法律登録に基づいて設立された会社として、DGCL第203節(“第2203節”)が会社買収を規範化する条項の制約を受けている
第二百三条特定のデラウェア州会社が場合によっては次の会社と“業務合併”を行うことを禁止する
• | 私たちが発行した議決権株の15%以上を持つ株主(“利益株主”とも呼ばれる) |
• | 利害関係のある株主の関連会社 |
• | 利害関係のある株主の連絡先は、当該株主が利害関係のある株主になった日から3年以内である |
“企業合併”には、私たちの資産の10%以上を合併または売却することが含まれている
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ただし、以下の場合、203節の上記の規定は適用されない
• | グリードの取締役会は、取引日までに株主を“利益株主”にする取引を承認した |
• | 株主が利益株主となる取引が完了した後、その株主は、取引開始時にグリードの議決権を有する株の少なくとも85%を有するが、法定除外された普通株は含まれていない |
• | 取引の日又は後に、企業合併は、我々の取締役会により承認され、株主会議で承認され、書面による同意ではなく、世界の人口の少なくとも3分の2は非関連株主が保有する既発行議決権株 |
グリードの会社登録証明書、改訂と再記載の定款、DGCLに含まれる条項は、グリード取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性がある。これらの規定は、非グリード取締役会のメンバーが指名した取締役を選出したり、グリードの経営陣の変更を含む他の会社の行動を取ったりすることを含む株主の何らかの行動を困難にする可能性もある。例えば、グリードの会社登録証明書は、取締役選挙で累積投票を行うことを規定しているのではなく、3年間の交差条項を有する機密取締役会を規定しており、グリッド取締役会の多数のメンバーを変更する株主の能力を遅らせる可能性がある。グリード取締役会は、取締役会が拡大したり、場合によっては辞任、死亡、または免職されたことによる欠員を埋めるために取締役を選出する権利があり、株主はそのような穴を埋める権利がありません。グリードは、私たちの改正と再説明の定款における事前通知条項の要求を満たし、株主はいくつかの手続きを遵守しなければ、グリード取締役会の候補者を指名したり、株主総会で行動すべき事項を提出しなければなりません
グリードが許可しているが発行されていないグリード普通株とグリード優先株は、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本調達、買収、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的で利用可能になる。許可されているが発行されていないまたは保持されていないGriid普通株およびGriid優先株の存在は、代理競争、買収要約、合併、または他の方法でGriid制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある
登録権
Adit、Adit、Griidのある株主間の投資家権利協定によると、Griidは取引終了後30日以内に提出されたスペースを取り消す合併転売保留登録声明は、投資家権利協定に従って登録可能なすべての証券の転売をカバーする。転売登録声明は現在有効です
グリッドホールディングス、創業ボードユニバーサルと広東グリードホールディングスとの間の登録権協定によると、創業ボードとグリードホールディングスは取引終了後30日以内に米国証券取引委員会に申請を提出したスペースを取り消す合併転売保留登録書は、創業ボードが保有するグリード普通株株式のすべての転売と、GYBLへの引受権証に基づいて発行可能なグリード普通株株式の転売をカバーする。転売登録声明は現在有効です
AditとEarlyBird Capital,LLCの間の日付が2021年1月11日である引受協定改正案によると,Griidは取引終了後30日以内に提出されたスペースを取り消す合併転売保留登録声明は、GriidがEarlyBird Capital LLCに発行した株の転売をカバーしている。グリードは販売協定改正案に規定された義務を履行した。転売登録声明は現在有効です
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特別会議
本委託書/募集説明書は、以下で指定される時間及び場所で開催される特別会議、並びにその延期又は延期後に開催される任意の正式会議において使用するために、グリッド取締役会募集依頼書の一部としてグリード株主に提供される。この依頼書/募集説明書は、特定の会議で投票または指示することができるように、グリード株主に知っておく必要のある情報を提供する
日付、時間、場所
グリード株主特別会議はHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024、On[ ]2024年には[ ][午前/午後]東部時間です。On または about [ ]当社は、 2024 年 ( 平成 25 年 ) において、特別総会において議決権を有する株主に対し、本委任書及び同封の委任書を送付開始しました。
特別会合には Http:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024GRIID の株主はオンラインで参加して投票することができます。GRIID は、株主に対し、会議開始時間前に十分な時間を残して会議への参加を奨励します。 チェックインします。この代理ステートメント / 論見書に記載されている指示に従ってください。この代理説明書 / 目論見書は、まず、 GRIID の株主に提供されます。 [ ], 2024.
GRIID は、特別会合を物理的な場所ではなく、ライブウェブキャストのみで開催することを選択しました。
特別会議の目的
特別総会では、 GRIID の株主に対し、以下の事項について検討 · 投票を行います。
• | 合併は 提案 a合併契約の採択案 ( そのコピーは、本委任書 / 目論見書の付属書 A として添付されています ) 。合併する“と”“合併協定”“は、33ページおよび66ページからそれぞれ開始される |
• | 休会する提案 a合併協定を通過するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集するために、特別会議休会の提案を必要又は適切な場合に承認する |
合併の完了は合併提案の承認にかかっている
グリード特別委員会とグリード取締役会の提案
グリード特別委員会が2024年6月26日に開催した会議で、グリード特別委員会は、合併協定とその進行予定の取引(合併を含む)がグリード株主に公平であり、グリッド株主の最適な利益に合致すると一致し、グリード取締役会に合併協定とその進行予定の取引(合併を含む)を承認することを提案した
グリード取締役会が2024年6月26日に開催した会議で、グリード取締役会は、合併協定とそれに基づいて行われる取引(合併を含む)がグリッド株主に対して公平であり、グリッド株主の最適な利益に適合し、合併協定及びその行う予定の取引(合併を含む)を承認し、発表することが望ましいと一致し、グリー株主に当該等株主の会議で採択されるように指示したグリード取締役会はグリード株主が合併提案に賛成し、休会提案に賛成票を投じることを全会一致で提案した.
グリード株主は、合併および合併協定によって予期される取引に関するより詳細な情報を理解するために、本委託書/目論見説明書(本明細書の添付ファイルを含む)および全文を参照することによって組み込まれた任意の文書を詳細に読まなければならない
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期日を記録する
取引終了時にグリード普通株の記録保持者のみ[ ]2024年、すなわちグリードは日付を記録し、特別会議またはその任意の休会または延期を通知し、会議で投票する権利があるだろう
グリードレコードの日には[ ]発行されたグリード普通株は、特別会議で投票する権利がある。グリードが日付を記録して発行したグリード普通株の所有者は、特別会議で審議された各提案に一票を投じる権利がある。グリード株主は、会議で仮想投票を行うことができ、またはインターネット、電話、または特別会議に関連する適切な署名および交付されたエージェントカードを介して投票することができる
グリードは終値を決めた[ ]2024年は特別会議の記録日である.記録日に登録されているグリード株主のみが、特別会議またはその任意の延期または延期に関する通知を受け、その上で投票する権利がある。特別会議で投票する権利のあるグリッド株主の完全なリストは、オハイオ州シンシナティDuck Creek路2577号のグリッド主要事務所(電話:45212)で特別会議の少なくとも10日前の通常営業時間内に閲覧される。グリード社が登録している株主リストを調べたい場合は、グリード社の投資家関係部、電話番号:(615)に電話してください854-7556デートを手配したりアクセスを要請したりするには、以下の操作を実行してください。合格したグリード株主の認証リストは特別会議中に閲覧できます。URLはHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024エージェントカード、投票指示テーブル、または通知に提供されている制御番号を入力することで
グリード役員と上級管理職の投票
…営業終了時に[ ]2024年、グリードは日付を記録し、グリードとそのそれぞれの付属会社の役員と役員が所有し、投票する権利がある[ ]グリード普通株は約[ ]その日に発行されたグリード普通株の割合。Griidは現在、その役員と幹部がGriid普通株式で彼らの株式を投票し、特別会議で投票するすべての提案を支持すると予想している。また、グリード社の一部の株主は、グリード社の普通株の大部分を代表しようとしており、グリッドホールディングスやジェームズ·D·ケリー3世が保有している株式は含まれておらず、投票合意の条項や条件、投票(または投票手配)に含まれる株式に基づいて、合併提案を採択することに同意している。本委員会の委託書/募集説明書が発表された日まで、投票合意に達した株主の実益は、グリード社の普通株流通株の約73%を所有している。したがって、投票合意がその条項によって終了しない限り、合併提案は他の株主の賛成票を必要とせずに承認されるだろう。採決合意に関するより詳細な議論については、参照のこと““投票合意”“96ページからです
会議の定足数
特別会議は、議長または自ら出席するか、または被委員会代表によって出席することができ、特別会議で投票する権利のあるグリード普通株の過半数の株主の賛成票は、法定人数が不足している場合に延期または延期することができる。出席者数が定足数に達しても、特別会議は、会議議長が合併協定を採択したことを支持するために、より多くの依頼書を募集するために、より多くの時間があるように延期することができ、または休会提案に賛成するのに十分な票があればよい。グリード普通株式に十分な数の株式があれば、自ら出席または代表代表が出席し、特別会議で合併提案に賛成票を投じ、合併提案が承認された場合、グリードは特別会議を延期または延期しないと予想される
休会の会議で延長の時間と場所が発表された場合、延長の通知を出す必要はない
• | 30日以上休会し、この場合、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出す;または |
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• | 投票権のある株主が新たな記録日を決定したことを決定するためには、この場合、会議で投票する権利を有する各株主に休会に関する通知を出さなければならない |
いずれの休会においても,すべての依頼書の採決方式は,最初に特別会議を開催した場合の採決方式と同様であるが,休会前に実際に撤回または撤回された依頼書は除外する.特別会議の任意の延期または延期は、その依頼書を提出したグリード株主が、延期または延期された特別会議でそれらを使用する前の任意の時間にそれらを撤回することを可能にするだろう
棄権は出席して投票する権利があり、特別会議に出席して事務を処理する定足数を決定する権利がある。仲買人無投票権法定人数を達成するかどうかを決定する目的では、出席とはみなされない
投票必須; ブローカー 無投票権棄権票を投じる
グリード記録日に発行されたグリード普通株は合併提案と休会提案に一票ずつ投じる権利があります。特別会議で提案を採択するために必要な投票数は以下のとおりである
• | 合併提案はグリード普通株の発行済み株の大多数の保有者が賛成票を投じ、それに投票する権利がある。投票できませんでしたマネージャー無投票権棄権はこの提案に対する投票と同じ効果を持つだろう |
• | 休会は、グリード普通株式の多数の保有者が自ら出席するか、または代表が特別会議に出席し、投票する権利のある賛成票を必要とすることを提案する。ブローカーを含む仮想的な方法でまたは代表者が出席できなかった投票権はありませんこの提案に対する投票に影響を与えない(十分な定足数があると仮定する)。棄権はこの提案に対する投票と同じ効果を持つだろう。休会提案を承認することは、合併提案を承認するか、合併を完了するための前提条件ではない |
記録保持者が代表に投票する
もしあなたが株の記録保持者なら、どのように代表投票を通過しますか
GRID記録日までの株式記録保有者であれば、郵送、電話、またはインターネットを介して依頼書を提出して投票することができます
インターネットや電話で投票する
• | インターネット?ネット-インターネットを介して依頼書を提出するには、アクセスしてくださいWwwc.cstproxyvote.comそれは.あなたがウェブサイトにアクセスする時、代理カードを持って、説明に従ってあなたの株に投票します。もしあなたがインターネットを通じて投票するなら、あなたは夜11時59分までに投票しなければならない。東部時間が始まります[ ]2024年には直接保有株式とする |
• | 電話だよ-依頼書を電話で提出するには、866-894-0536に電話してください。電話をかける時にエージェントカードを持って、説明通りに投票します。もしあなたが電話で投票するなら、あなたは夜11時59分までに投票しなければならない。東部時間が始まります[ ]2024年には直接保有株式とする |
郵送投票
インターネットや電話で依頼書を提出する代替案として、依頼書をメールで提出することができます
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• | 郵便物-依頼書を郵送するには、依頼書に日付を明記して署名し、郵送済みの封筒で返送すればいい。郵便料金を払った封筒がなければ、記入した依頼カードを以下の住所に郵送してください。大陸証券譲渡信託会社、道富1号-SC-1、ニューヨーク、NY 10004。もしあなたが郵送投票をするなら、あなたの代理カードは午後6時までに受け取らなければなりません。東部時間が始まります[ ]2024年には直接保有株式とする。 |
もしあなたが“街名”の持ち主なら、どのように株に投票しますか
ブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、“ストリート名”所有者とも呼ばれますので、エンティティが提供する説明を見て、どのようなオプションを選択してあなたの株に投票できるかを決定してください
一般情報
インターネットを介した投票に関連する任意の費用、例えばインターネットアクセス費は、あなたが責任を負うことに注意してください
直ちに受信され、撤回されなかったすべての正式に署名された委任状は、特別会議で委託書で指示された指示に基づいて採決され、方向が示されていない場合は、グリード取締役会の提案に従って採決される。委任状保持者は,彼らの裁量権を用いて,特別会議で適切に提出された他の事項について採決することができる
特別会議に出席して仮想採決を行う
この特別な会議は完全に仮想的な会議になるだろう。会議は実際の会議場所を設けず,会議はネットワーク中継のみで行われる.仮想テーマ会議は[ ]2024年には [ ][午前/午後]東部時間です。特別会議に参加しますので、訪問してくださいHttp:/www.cstproxy.com/Griid/sm 2024そして入力します16桁の数字あなたが受け取ったエージェントカードまたは投票指示テーブル上の制御番号。グリードの株主が特別会議で投票するにはhに従わなければならないTTPS://www.cstproxy.com/Griid/sm 2024それは.線上チェックインするこれから始まるのは[ ][午前/午後]東部時間です。オンラインのために時間を残してくださいチェックインするプログラムです
仮想株主会議形式は、株主アクセス権限を増加させるための技術を使用して、GriidおよびGriid株主に時間とお金を節約し、彼らと同様にGriid株主に会議に参加する権利と機会を提供する面と向かう会議を開きます。オンライン出席に加えて、GriidはGriid株主に機会を提供し、正式な会議のすべての部分を聞き、会議中にオンライン投票を行う
委任状の撤回可能性
どの依頼書の株主も,特別会議で依頼書を採決する前のいつでも依頼書を取り消す権利がある.登録されている株主であれば、以下のいずれかで依頼書を取り消すことができます
1. | 夜11:59までインターネットまたは電話を介して依頼書を提出します。東部時間が始まります[ ]直接保有する株について |
2. | 日付が遅くなった新しい代理カードに署名して返却した |
3. | 特別会議で実際に投票する |
4. | 午後六時前に配達します。東部時間が始まります[ ]2024年にグリードの会社秘書にグリードの実行事務室に直接持っていた株で、住所はオハイオ州シンシナティ鴨渓路2577号、郵便番号45212で、あなたの最近の依頼書を書面で撤回します |
あなたが街頭株主である場合(例えば、あなたの株が銀行、ブローカー、または他の記録保持者の名義で保有されている場合)、代理投票によって、あなたは後でそのエンティティの手続きに従って記録保持者に通知して、あなたの代表を撤回することができます
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募集する
グリード取締役会はその株主に特別会議の依頼書を募集している。グリードは、本依頼書、代理カード、および株主に提供される任意の他の材料の準備、組み立ておよび交付を含む、募集依頼書のすべての費用を負担します。取締役、管理者、グリードの少数の正社員は、自らまたはメール、電話、ファックスで依頼書を求めることができるが、これらの人はこのようなサービスによって特別な補償を受けることはない。適切な場合には、グリード普通株を保有するブローカー、受託者、および受託者に募集材料のコピーを提供して、そのような実益所有者に転送する。GRIDはまた、利益を得ているすべての人を代表する人が入札材料をこれらの所有者に転送する費用を補償することができる
援助する
インターネットでの投票、電話投票、依頼書の記入に助けが必要な場合や、特別会議に何かご質問がございましたら、ご連絡ください
大陸株式譲渡信託会社
電話:(917)262-2373
電子メール:proxy@Continental alstock.com
あなたがどれだけグリッドの普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。インターネットを介してあなたの株に投票し、電話で投票または署名し、日付と迅速に代理カードに戻って、あなたの株が特別会議に参加する予定であっても代表できるように依頼書を提出してください
票数集計
大陸株式信託会社の代表は特別会議で投票結果をリストアップし、大陸株式信託会社の代表は選挙独立審査員を務める
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グリードの提案
プロジェクト1.統合推奨事項
(グリッドエージェンシーの項目1)
合併提案で、グリードはその株主に合併協定を採択することを要求した。合併を完了するにはグリード株主の承認を受ける必要がある。合併提案はグリード普通株の発行済み株の大多数の保有者が賛成票を投じ、それに投票する権利がある。グリード特別会議録日に発行されたグリード普通株はこの提案に一票を投じる権利がある。投票できませんでしたマネージャー無投票権棄権はこの提案に対する投票と同じ効果を持つだろう
グリード取締役会は、合併提案(プロジェクト1)に賛成票を投じることを全会一致で提案した
項目2.休会勧告
(グリッドエージェンシーの項目2)
休会提案では、Griidは、合併協定を通過するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集するために、その株主に必要または適切な場合に休会を許可することを要求する。グリード株主が休会提案を承認した場合、合併協定条項に適合する場合、グリードは特別会議を休会し、これまで投票したグリード株主から依頼書を募集することを含む、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる。統合提案が特別会議で承認された場合、Griidは休会提案について投票するつもりはない
休会は、グリード普通株式の多数の保有者が自ら出席するか、または代表が特別会議に出席し、投票する権利のある賛成票を必要とすることを提案する。ブローカーを含む仮想的な方法でまたは代表者が出席できなかった投票権はありませんこの提案に対する投票に影響を与えない(十分な定足数があると仮定する)。棄権はこの提案に対する投票と同じ効果を持つだろう
GRID取締役会は休会提案(項目2)の採決を提案することで一致した。
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CleanSpark普通株式説明
以下にCleanSparkの株式の具体的な条項を紹介する.本説明は、CleanSpark改訂と再記述された会社規約(CleanSpark登録声明としての表添付ファイル4.1提出)を参考にして2023年3月8日までに改訂と再記述を行うことにより完全な限定を行ったS-82023年4月6日に米国証券取引委員会に提出され、本委託書/目論見書の添付ファイル3.1として)およびCleanSparkが2021年9月17日に改訂·再記載された定款(CleanSparkの現在報告としての表添付ファイル3.2)が提出される8-K2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出し、添付ファイル3.2(本依頼書/目論見書)とする。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページです。別に参照してください“CleanSparkとGriid株主権利の比較180ページから始めます
クレanSpark普通株式
CleanSparkの会社定款はCleanSparkが最大300,000,000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドル、および10,000,000株の優先株、1株当たり額面0.001ドル(“CleanSpark優先株”)を発行し、そのうち2,000,000株がAシリーズ優先株に指定されている。合併で発行されるCleanSpark普通株は、発行後に正式な許可、有効発行、全額支払いとなる評価できません。
投票権
CleanSpark普通株の各所有者は、株主投票を提出するすべての事項に、取締役選挙を含め、1株当たり1票を投じる権利がある。CleanSparkの株主は役員選挙で累積投票権を持っていない。役員は定足数の株主会議に出席して多数票で選ばれます
配当について
CleanSpark普通株の保有者は、当時発行されていなかったCleanSpark優先株に適用される可能性のある優遇に基づいて、CleanSpark取締役会が時々発表した合法的に利用可能な資金からこれらの配当金を比例的に取得する権利がある(もしあれば)。CleanSparkはCleanSpark普通株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがない。CleanSparkは現在将来の収益を残す予定であり,あればCleanSparkの業務拡張に資金を提供する.したがって、CleanSparkは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払わないと予想している
清算する
CleanSparkが清算、解散または清算が発生した場合、CleanSpark普通株の所有者は、CleanSparkのすべての債務と他の債務および清算がCleanSparkの当時発行された優先株保有者の任意の清算優先株に与えた後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利がある
権利と選好
CleanSpark普通株の保有者には優先購入権、転換または引受権がなく、CleanSpark普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていない。CleanSpark普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、CleanSparkの任意の一連の優先株(CleanSpark取締役会が将来指定する可能性のある任意の系列優先株を含む)の株式保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある
株主総会
株主特別会議は最高経営責任者、取締役会、またはCleanSpark取締役会長によって招集され、最高経営責任者が招集されることができます
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CleanSparkは、投票によって、またはCleanSparkの発行された株式の大部分および発行された株式の所有者によって署名された書面を通過する。株主総会で行われる任意の行動を要求または許可する任意の行動は、1人以上の行動の書面同意のように、許可または行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって署名されなければならず、その行動に投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する場合には、会議を開催することなくいかなる行動をとることができる。全株主より少ない書面同意を得た場合は,書面同意によって許可された行動が終了する前の少なくとも10(10)日前に,書面で同意していない権利のある株主及び任意の株主に投票しなければならない議決権がない株主です。このような通知は、正式な会議を開催してその行動を審議する際に必要な同じ材料を掲載または添付しなければならない
潜在的な反買収効果があります
CleanSparkの定款や定款のいくつかの条項、およびネバダ州改正後の法規(NRS)のいくつかの条項は、潜在的な逆買収効果があると考えられる可能性がある。他にもこれらの条項には
• | 役員選挙(または他の選挙)での累積投票を許可してはならない |
• | CleanSparkとCleanSpark株主に対する取締役の個人責任または取締役受託責任に違反した金銭賠償を制限または免除するが、いくつかの例外は除外する |
• | 株主会議で任意の規定または許可された任意の行動をとることを許可するが、1人以上の同意が、その行動について投票する権利があるすべての株式の出席および投票の会議で許可またはその行動をとるために必要な最低票の流通株保有者によって署名された場合、会議を開催することなく株主会議でその行動をとることを許可する |
• | 最高経営責任者、CleanSpark取締役会、またはCleanSpark取締役会長が株主特別会議を招集することを要求するが、最高経営責任者は、株主特別会議を投票またはCleanSparkの発行および発行された株式所有者の大多数によって署名された書面で開催することを要求する |
• | CleanSpark取締役会の役員は多数の人の投票で選ばれることを要求した |
• | 多数の投票権を獲得することを要求する賛成票、または分類またはシリーズ投票によってCleanSpark社の定款を修正する場合に必要とされる可能性のあるより大きな割合の投票権; |
• | CleanSpark取締役会がCleanSparkの附例を修正することを許可するが、少なくとも保有者の賛成票を得る必要がある3分の2CleanSparkの付例に対するCleanSpark株主の任意の修正、変更、再記載、または廃止において、発行された株式の投票権を有すること; |
• | 取締役選挙の指名の事前通知と株主会議での株主提案を要求する |
• | CleanSparkの書面による同意を得ない限り、(I)CleanSparkに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)CleanSparkに違反すると主張する任意の幹部または他の従業員のCleanSparkまたはCleanSpark株主に対する受託責任の訴訟として、ネバダ州裁判所またはネバダ州連邦地域裁判所に以下の状況の唯一かつ独占的なフォーラムとして要求される。(Iii)CleanSparkまたはCleanSparkの会社定款または細則のいずれかの条文に基づいて、CleanSparkまたは取締役またはCleanSparkの任意の上級職員または他の従業員に対して提起された任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて、CleanSparkまたはCleanSparkの任意の取締役または任意のCleanSparkの高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟 |
また、国税法には、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する規定も含まれている。ネバダ州“ホールディングス買収”法規(78.378~78.3793ルピーを含む)
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Brには、いくつかのネバダ州会社の持株権の買収に関する条項が含まれている。これらの“株式統制”法律は、ネバダ州のある会社で“統制権益”を獲得した者の多くが、その会社の利害関係のない株主の多くがこのような投票権を回復することを選択しない限り、投票権を剥奪することができると一般的に規定されている。CleanSparkが200人以上登録されている株主(うち少なくとも100人の住所がその日直前の90日以内にCleanSparkの株式台帳に出現している場合)、直接または関連会社を介してネバダ州で業務を行う場合、これらの法律は、CleanSparkの会社定款または持株権買収後10日目に施行される定款が別に規定されない限り、特定の日にCleanSparkに適用される。これらの法律は,国税法といった条項の適用がなければ,誰でも対象会社の株式を取得すれば,その人が行使できるように“統制権益”を得ることができると規定している(1)5分の1それ以上は少ないですが3分の1は (2)3分の1又は以上、多数より少ない、又は(3)取締役選挙において会社の全投票権を獲得する多数又はそれ以上である。買収者が上記の敷居の1つを越えると、敷居を超えた取引および買収者が持株権を買収または要約した日前90日以内に買収した株式が、上記投票制限を適用した“制御株式”となる。CleanSparkの定款や定款が適時に改正されていない場合、これらの条項がCleanSparkまたは持株権の買収に適用されない場合、またはCleanSparkの利害関係のない株主が持株権投票権を付与しない場合、これらの法律はいくつかの取引に寒蝉効果をもたらす可能性がある
ネバダ州の“利害関係のある株主との合併”法規(78.411~78.444号を含む)は、あるネバダ州会社と会社の“利害関係のある株主”とみなされた者が初めて“利害関係のある株主”となってから2年以内に、会社取締役会が当該合併を事前に承認していない限り(または当該人を“利害関係のある株主”とする取引)を許可しない限り、または当該合併が取締役会の承認を得ない限り、かつ当該会社の60%の投票権が当該利害関係のある株主、その付属会社と共同会社の実益によって所有されていないと規定している。また、事前承認がない場合には、このような場合であっても、何らかの制限が適用される可能性がある2年制ピリオド。これらの法規において、“利害関係のある株主”とは、(1)当該会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(2)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、その会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を前の2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者をいう。“合併”という言葉の定義は非常に広く、会社と“利害関係のある株主”との間で最も重大な取引をカバーするのに十分である。これらの法律は、一般に200人以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用される。しかしながら、ネバダ社は、その定款の中で、これらの特定の法律の管轄を受けないことを選択することができるが、そのような選択が会社の元の会社定款で行われていない場合には、(1)修正案は、会社の投票権を返済していない株式保有者の大部分を代表する賛成票を得なければならず、(2)修正案は、修正案の承認投票後18ヶ月以内に発効し、修正案の発効日または以前に初めて利益株主となった者との合併には適用されない。CleanSparkはCleanSparkの元の定款でこのような選択をしておらず,CleanSparkの定款を修正してこのような選択を行っていない
さらに、“議事規則”78.139は、取締役会が“議事規則”78.138(4)に基づいて任意の関連する事実、状況、または会社の最適な利益に適合しているか、または適合していないかを考慮する場合、取締役会は、会社の制御権の変更または潜在的な変更に抵抗することができると規定している
クレanSparkの優先株
CleanSparkの会社規約によると、CleanSparkの取締役会は、株主のさらなる行動を必要としない場合(法律又は当時CleanSpark証券取引所がある任意の証券取引所又は市場の規則がこのような株主行動を要求していない限り)、最大1000万,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000株を指定して発行する権利がある
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1つまたは複数のシリーズでCleanSpark優先株を発行し、そのシリーズごとに含まれる株式数を時々特定し、完全未発行シリーズ株式の名称、投票権、優先権および権利、およびそれらの任意の資格、制限または制限、およびこれらのシリーズの株式数を増加または減少させるが、当時発行されたこれらのシリーズの株式数を下回らないようにする
ネバダ州法律では,任意の他の要求の承認を除いて,会社の定款細則(任意の適用指定証明書を含む)がこのような投票権を明確に拒否しない限り,会社定款に対するいかなる提案修正案も,改正案の悪影響を受ける各カテゴリまたは一連の投票権を代表する株式保有者の承認を得なければならず,そのカテゴリまたはシリーズの投票権にどのような制限または制限があるかにかかわらず,規定されている
2015年4月15日、CleanSpark当時の会社定款により付与された権力により、CleanSpark取締役会は一連のCleanSpark優先株をAシリーズ優先株と指定し、100万株(100万株)に及ぶ株からなり、額面価値は0.001ドルであった。Aシリーズ優先株の指定証明書によると、Aシリーズ優先株の保有者は、CleanSpark利息、税項、償却前収益の2%の四半期配当を得る権利がある。CleanSparkの選択によれば、配当金は、現金または普通株式、または両方の組み合わせを支払うことができる。株主はまた、1株当たり0.02ドルの清算優先権を有し、累積しても支払われていない配当金を加える。支配権変更事件(指定証明書で定義)が発生した場合,所有者はCleanSparkに1株A系列優先株を3株交換してCleanSpark普通株と交換する権利があり,CleanSpark普通株所有者とともに株主に提出されたすべての事項について投票する権利があり,投票率は保有するA系列優先株1株45票である
2019年10月9日、Aシリーズ優先株指定証明書が改正され、Aシリーズ優先株に指定されたCleanSpark優先株数が100万株(100万株)から200万株(200万株)に増加した
移籍代理と登録所
証券譲渡会社はCleanSpark普通株の譲渡代理と登録業者である
市場に出る
CleanSpark普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードはCLSKである
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グリードの市場価格と配当金
市場情報
グリードの普通株はナスダック世界市場とカナダシカゴオプション取引所で取引され、株式コードは“GRDI”、グリードの公開株式証のナスダック世界市場での株式コードは“GRDIW”である
グリード普通株記録保持者
2024年6月30日現在、グリード普通株式記録保持者約41人とグリード権証記録保持者2人がいる。実際の株主数はこの記録保持者の人数を超えており、受益者である株主を含むが、その株式は仲介人や他の被命名者が街頭名義で保有している
配当政策
グリードは以前からその配当金の現金配当金を発表したり支払ったりしなかった。将来的に配当金の発表と支払いに関する任意の決定はGriid取締役会が適宜決定し、Griidの財務状況、経営業績、契約制限、資本要求、業務見通し、およびGriid取締役会が関連すると考えている他の要素を含む当時の条件に依存する
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、Griid Infrastructure Inc.2023総合インセンティブ報酬計画に関する情報を提供します
プランカテゴリー |
数量: 証券は 発行日 運動の 卓越した 選択肢は、 令状と 権利.権利(1) |
重み付けの- 平均運動量 価格の 卓越した 選択肢は、 令状と 権利.権利(1) |
数量: 証券 残り 利用できる 未来債券発行 アンダー · エクイティ 補償する 平面図 (含まれない) 証券 反映して column ( a )(2) |
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GRIID の株主承認の出資補償計画 |
— | — | 4,000,000 | |||||||||
GRIID の株主による持分補償計画が承認されなかった場合 |
— | — | — | |||||||||
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総額 |
— | — | 4,000,000 | |||||||||
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最近売られている未登録証券
私募株式証明書
2021 年 1 月 14 日、 Adit の新規公募の完了と同時に、 Adit は合計 6,550,000 枚のワラントを 1 ワラントあたり $1.00 の価格で販売し、 6,550,000 ドルの総収益を上げました。各ワラントは、 1 株当たり 11.50 ドルの価格で GRIID の普通株式 1 株に対して行使できます。命令は 取り返しがつかないAdit Edtech またはその許可された譲渡人が保有している限り、キャッシュレスで行使できます。
2021 年 1 月 19 日、アディットは、引受者のオーバー割当オプションの全額行使により、追加 720,000 枚のワラントを 1 ワラントあたり 1.00 ドルの価格で販売し、総利益を生み出しました。
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収益は 72 万ドル。各ワラントは、 1 株当たり 11.50 ドルの価格で GRIID の普通株式 1 株に対して行使できます。令状は 取り返しがつかないAdit Edtech またはその許可された譲渡人が保有している限り、キャッシュレスで行使できます。
創業板株式証
2023年12月29日、グリードは創業ボード協定に従ってGYBLに創業板権証を発行した。宝石持分証には1つある36ヶ月最大1,733,726株の普通株を行使でき、行使価格は1株当たり4.842ドル
創業板協定
GRIDはこれまでに創業ボードプロトコルにより5,250,466ドルを抽出し,GEM Globalに合計3,702,703株のGRID普通株を発行してきた
証券法の免除
グリードは、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規D規則506に基づいて、上記取引中の証券を発行し、証券法第5節により登録する必要のない取引とする
上記の取引は、いかなる引受業者、引受割引または手数料、または任意の公開発売にも関連しない
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CleanSparkとGriid株主権利の比較
CleanSparkはネバダ州の法律登録によって成立するため,CleanSparkの株主の権利はネバダ州改正法規(“NRS”)によって管轄され,NRS第78章と92 A章を含む.グリッド。グリードはデラウェア州の法律に基づいて登録されているため、グリード株主の権利はデラウェア州会社法(“DGCL”)によって管轄されている。グリードは生き残った会社として合併完了後、引き続きデラウェア州の会社であり、DGCLの管轄を受ける
合併完了後、合併発効時間直前のグリード株主はCleanSparkの普通株主となる。その後,前Griid株主とCleanSpark株主の権利はNRSおよびCleanSparkの定款や定款の管轄を受ける。
以下の説明は、CleanSparkとGriid株主権利との間のいくつかの重要な条項および差異をまとめているが、これらのすべての条項または差異の完全な記述ではなく、本要約で言及された特定の条項の完全な記述でもない。投資家はNRS、DGCLの関連条項、及びCleanSparkとGriidそれぞれの定款或いは会社登録証明書と定款をよく読むべきである。本依頼書/目論見書に添付されていない文書をどのように取得するかの詳細については、“を参照されたい”そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページからです。
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
法定株 | CleanSparkの法定株式は、300,000,000株のCleanSpark普通株、1株当たり額面0.001ドル、および10,000,000株のCleanSpark優先株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、そのうちの2,000,000株のCleanSpark優先株がAシリーズ優先株として指定されている。 | グリードの法定株式は5億株のグリード普通株を含み、1株当たり0.0001ドルの価値があり、及び100万株のグリード優先株が含まれており、1株当たり0.0001ドルの価値がある。 | ||
株主特別会議 | 会社の定款と定款に別段の規定があるほか、取締役会全体、二人の取締役又は総裁は、株主と取締役の年次会議又は特別会議を招集することができる。
CleanSparkの定款によると、CleanSparkの株主特別会議は、最高経営責任者、取締役会または取締役会議長によって開催され、最高経営者によって投票されるか、またはCleanSparkの発行された株式の大多数と発行された株式の所有者によって署名された書面で開催されなければならない。
CleanSparkの付則は、必要または許可されたいかなる行動も規定する |
DGCLの規定によると、株主特別会議は取締役会または会社登録証明書または定款認可の任意の他の人によって開催されることができる。
グリードの会社登録証明書は,グリード株主が要求又は許可したいかなる行動も,当該等の株主が正式に開催された年次会議又は特別会議でのみ行われ,当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならないと規定している。
グリードの会社登録証明書によると、株主特別会議は、(I)グリッド取締役会長、(Ii)グリッド最高経営責任者又は(Iii)グリッド取締役会が採択した書面決議の指示によりのみ開催されることができる |
180
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
1名以上の行動に関する書面同意が記載されている場合には、許可又は行動に必要な最低票を有する流通株保有者が署名し、その行動について投票する権利のあるすべての株式が出席及び投票する会議で投票しなければならない場合、株主会議は会議を開催しなくてもよい。 | 欠員がなければ、グリードは役員の総数の大多数を持つだろう。
グリードの定款では,株主特別会議の書面通知は,会議が確定した日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に当該会議で投票する権利のある株主に送信し,会議の時間,場所及び目的を説明しなければならない。 | |||
株主提案と取締役会選挙候補者の指名 | CleanSparkの定款では,登録されている株主又は当該株主の正式な授権代表ごとに,記録日取引終了時に,当該株主名義に登録された1株当たり議決権を有する株式に1(1)票を投じる権利がある。CleanSparkの規約は、通常、以下の通知を発行する際に、保持者を記録し、その年度会議で投票する権利のある株主指名候補者をCleanSpark取締役会に入れることを許可し、他の業務を年次会議に提出することを提案する。
当該等の提案(議事規則に基づいて会議通知に盛り込まれた提案は除く14a-8しかし、会議の前に適切な書面でCleanSparkの秘書に通知した株主のみが指名を提出することができる。
年次総会に関するものは,タイムリーにするために,このような提案や指名の通知は,前年年次総会1周年前の90日目の営業終了時や前年年次総会1周年前の120日目の営業終了よりも遅くない場合には,CleanSpark主実行オフィスのCleanSpark秘書に送付しなければならないが,年次総会の日付がその記念日の30日前またはその周年後の70日よりも早い場合には,株主はこのように通知を配達しなければならない |
グリードの付例では、グリッド取締役会メンバーの指名及び株主が考慮しなければならない他の事務提案は、株主総会(I)がグリード取締役会またはグリード取締役会の指示の下で提出することができ、または(Ii)以下の通知を発行する際に登録された任意のグリード株主によって提出され、会議で投票、会議に出席する権利がある(自らまたは被委員会代表が出席する)、通知およびその他の手続きを遵守することができる。上記第(Ii)項は、グリッド株主が年次会議で指名又は業務(以下の事項を適切に提出することを除く)を適切に提出する唯一の手段である規則14 a-8(または任意の後続規則)は取引法に基づいて公布された。
グリード株主が年次会議で適切に提出した指名又はその他の事務については、株主は、(I)グリッドの主要執行事務室の90日目の営業終了よりも遅くないとき、又は120日前の120日前の営業終了前に、グリードの秘書にタイムリーな書面通知を出さなければならない最初の1周年記念日ただし,年次総会が周年記念日の30日以上前またはその後60日以上初めて開催された場合,あるいは前年に年次総会が開催されなかった場合,株主は速やかにグリード社から通知を受けなければならない |
181
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
当該株主周年総会の120日前に営業時間を終了するが、当該株主周年総会開催前90日目又は当該株主周年総会が当該会議日を初めて発表して10日目の営業時間終了日に遅れることはない。
株主通知はまた、CleanSparkの定款に記載されているように、株主および取締役が著名人または企業に提起された具体的な情報を含まなければならない。
また、CleanSparkの定款は、CleanSparkが発行した普通株式の3%以上の株式を株主通知日前7日以内に連続して保有し、取締役選挙で投票する権利を有する任意の株主又は最大20名の株主団体が、通知要件及び定款に規定されている他の条件を満たす場合には、CleanSparkの年次総会代理材料に最大指定数のCleanSparkが著名人を含むことを許可する。 |
株主周年総会予定日前第90日又はグリードが当該会議日後10日目の事務時間が終了する前に、(Ii)グリード定款に規定された時間及び形式による通知に関する任意の更新又は補足を提供し、及び(Iii)指名又は商業提案と共に提出された実益所有者(S)を代行し、グリード定款に規定された意見募集書に記載された陳述に従って行動する。
株主通知には、グリード定款に記載されているように、株主および取締役が著名人に提起されたか、または年次総会に提出される企業に関する具体的な情報も含まれなければならない。 | |||
CleanSpark規約のこのような代理アクセス条項によると,許可された株主指名の最大数は,CleanSparkが指名通知を提出した最終日の取締役数の2%または20%である.CleanSparkエージェントアクセスでの指名通知付例株主は、前年度株主年次総会に関する最終委託書が初めて株主に送信される1周年前に、120日目の営業終了前、又は150日目の営業終了前に、清掃火花会社の主な実行事務室の秘書に規定を交付しなければならないが、年次会議の日が早い場合又は |
182
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
前年度株主周年総会周年日後70日を超えた場合,株主は当該株主周年総会前150日前の営業時間終了前,および当該株主周年総会前120日前の営業時間終了時,あるいはCleanSparkが当該株主総会日を初めて発表した翌日10日目に通知を提出しなければならない. | ||||
役員数 | 国家役員制度では、会社は少なくとも一人の取締役を有しなければならず、定款又は定款において固定取締役数又は可変取締役数を規定し、取締役数を増加又は減少させる方法を規定することができる。
星火資本の定款と会社定款の規定では、取締役数は1名の取締役より少なくてはならず、9名の取締役を超えない。
現在6人の役員がCleanSpark取締役会に勤めている。 |
DGCLは、デラウェア州会社の取締役会は必ず1人以上の取締役から構成されなければならず、取締役数は会社定款または会社定款に規定された方式で決定され、会社登録証明書が取締役数を確定しない限り決定すると規定している。
グリードの定款では、取締役数は1名以下であってはならず、9名の取締役を超えてはならない。グリードの会社登録証明書は、会社登録証明書の日付まで、取締役総数は7人であり、その後、グリード取締役会が時々採択した1つ以上の決議によって完全に決定されると規定されている。
現在7人の役員がグリード取締役会に勤めている。
DGCLは,会社登録証明書や定款が別途規定されていない限り,取締役は自ら出席または被委員会代表が会議に出席する株式の多数票から選択し,取締役選挙に投票する権利があると規定している。 | ||
役員を選挙する | CleanSparkの定款では,会議に出席する人数が定足数に達した場合,取締役の指名者は株主総会での多数票で選択される。
CleanSparkの株主は役員選挙や他の側面で投票権を蓄積していない。
CleanSparkには分類掲示板がない.CleanSparkの定款要件 |
グリードの定款では,定足数があれば,投票された多数の票は,すべての株主会議で取締役を選挙し,取締役を選挙するのに十分でなければならない。
グリッドの株主は役員選挙や他の側面で投票権を蓄積していない。 |
183
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
各取締役の任期は,次の株主周年大会まで,あるいはその後継者が選出または委任合格するまで,あるいは早期に死去,退職,失格,辞任または免職されるまでである。 | グリードの会社設立証明書は1つの分類取締役会を規定し、取締役会は3つのレベル(第1類、第2類、第3類)に分けられ、3年間交互に在任している。毎年の株主総会では,1種類の役員が再任する3年間の任期。したがって、グリードの株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続けることになる。(I)第I類取締役の任期は2024年に開催される株主総会で満了し、(Ii)第II類取締役の任期は2025年に開催される株主総会で満了し、(Iii)第III類取締役の任期は2026年に開催される株主総会で満了する。すべての取締役の任期は、彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで続いたり、彼または彼女の後継者が早く亡くなったり、辞任されたり、免職されたりする。取締役数のいかなる増加または減少も3つのクラス間で割り当てられ,各クラスが可能な限り世界の人口の3分の1を占めています重役たち。 | |||
役員の免職 | 国税法によると,CleanSparkの株主はそれ以上しか通過できない3分の2発行された株式と発行された株式の投票権を投票する権利がある。
取締役会に空きがあれば、取締役数の増加による空席を含む場合、(一)株主が空席を埋めることができる、(二)取締役会が空席を埋めることができる、又は(三)取締役を留任する人数が取締役会の法定人数より少ない場合は、留任取締役が全留任取締役の過半数の賛成で穴埋めすることができる。 |
グリード株主は、グリッドを代表して株式総投票権を発行した株主の少なくとも662/3%が賛成票を投じた場合にのみ、グリッドまたは取締役会全体を罷免することができる。グリード株主は、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。
グリード取締役会に空席が発生した場合、許可役員数の増加による欠員を含む場合、その欠員は、グリード取締役会が決議により決定しない限り、そのような空席は、株主が埋めるのではなく、当時在任していた大多数の取締役(グリード取締役会の定足数よりも少なくても)が賛成票で補填されなければならない。どんな役員でもそうだ |
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CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
選ばれた者の任期は,取締役に選ばれたクラスの次の選挙まで,その後継者が正式に当選して資格を満たすまで,あるいはその役員が早い前に亡くなり,資格を取り消され,辞任または免職されるまでである。 | ||||
役員及び上級者の法的責任制限 | CleanSparkの会社定款細則では、取締役はCleanSparkまたはその株主が取締役としての行為による金銭的損害に責任を負わないが、取締役が故意に不当な行為をしたこと、取締役が違法を知っていること、またはNRS 78.138(7)に違反した行為、または取締役個人が取締役の合法的に権利のない金銭、財産またはサービスから利益を得ることに関連するいかなる取引も除外すると規定されている。 | グリードの会社登録証明書は、取締役が取締役としての信認責任に違反することにより、グリッド又はその株主に対して個人的責任を負うことはないが、以下の責任を除く。(A)グリッド又はその株主に対する取締役の忠誠義務に違反するいかなる行為又はしない行為、(B)非好意的な行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を承知しているか、(C)取締役条例第174条の規定により、又は(D)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引を行うか。
2022年8月、DGCLは、デラウェア州の会社が高級管理者が受託責任に違反した金銭損害賠償を免除する場合があり、会社の会社登録証明書にこのような規定がある場合には、DGCLが改正された。グリードの会社登録証明書には、本明細書で述べた日付まで、役人のような責任を免除する条項は含まれていない。 | ||
役員および上級者の代償 | “国益法”によれば、取締役に属する者、上級者、従業員または代理人は、当該人が以下のいずれかまたは他の方法で成功した限り、その人が補償を受けるべきである:(A)その人がその会社の取締役、上級者、従業員または代理人であったか、または別の法人、共同企業、共同企業の上級者、従業員または代理人の身分で会社の要求に応じてサービスを提供すべきであるが、その人がその会社の取締役、上級者、従業員または代理人であったか、または別の法団、共同企業、共同企業の上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供すべき任意の脅威、係属または完了した訴訟、起訴または法的手続きを含むか、またはこれらに限定されない、信託や他の企業(B)支出についていかなる申し入れ,争点,問題を提起するか | “役員条例”によると、デラウェア州の法団はその現職及び前任取締役及び上級者が実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならないが、当該上級者又は取締役がすでに彼又は彼女が取締役であったか又はかつて取締役であった上級者であったために提出された任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの事件勝訴又は他の方法で抗弁することを限度とする。
デラウェア州の法律では、会社は現在と前の役員、高級管理者、従業員、代理人を賠償することができ、会社の要求に応じて他の会社に勤めている任意の個人の費用(弁護士費を含む)、判決、 |
185
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
当該人が実際かつ合理的に訴訟を弁護するために招いた費用は、弁護士費を含むが、これらに限定されない。また、管轄権のある裁判所が取締役又は上級職員が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に裁定した場合、ネバダ州会社は、取締役又は高級職員又は高級職員の承諾を受けた後、訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分の前に、民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟による弁護による上級職員及び取締役の費用を支払うことができる。
CleanSparkの定款および細則は、CleanSparkが、CleanSparkによって提起された、またはその権利に基づいて提起された訴訟、訴訟または訴訟に限定されない任意の取締役または未解決の訴訟、または完了した訴訟、訴訟または手続(CleanSparkによって提起されたまたはその権利に基づいて提起された訴訟、訴訟または訴訟に限定されない)を賠償するように要求する任意の取締役または人員、または民事、刑事、行政または調査にかかわらず、取締役または人員またはメンバーであるため、ネバダ州の法律で許可されている最大範囲内で、前身の有限責任会社またはその有限責任会社の関連会社のマネージャーまたは管理メンバーを担当し、または火花の要求に応じて、任意の身分で他の会社または任意の共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社の高級管理者、従業員、代理人、パートナー、メンバー、マネージャーまたは受託者を担当し、または任意の他の身分でその会社にサービスして、このような訴訟によって合理的にまたは受けたすべての費用、責任および損失に対抗する(弁護士費、判決、罰金、税金、罰金、税金、罰金、支払いされた金額を含むが、和解または支払うことができる)しかし、NRS 78.138によれば、補償された保障人は法的責任を負わなければならないか、または補償された保障を受けた人は誠実に行動し、その行動方法は、補償された保障人がいるか、反対しないことを合理的に信じている |
取られた行動を終わらせるために支払われた罰金および金額は、その個人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、刑事訴訟では、その個人の行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、その会社に有利な判決を下すか、または促進する権利がある判決、罰金、および和解のために支払われた金額に賠償を支払ってはならない。
裁判所が弁済を承認しない限り,法団は現役員又は前任役員又は法団高級職員の支出を弁済することができず,その者が法団に対して法的責任があると判定されない限り。
グリードの会社登録証明書および定款は、グリーダーが地方政府当局によって許可された最大範囲で以下のいずれかを賠償することを要求する:(I)民事、刑事、行政または調査(グリードが提出したまたはグリードの権利に基づいて提起された訴訟を除く)、この人は現在または過去にグリードの役員、上級職員、従業員または代理人であったか、またはグリッドの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の上級職員、従業員または代理人としてサービスし、その人はかつて参加していたか、または脅威になっていた可能性があり、以下のいずれかの脅威、決定または完了した訴訟、訴訟、または法的手続きの一方になった。もし彼または彼女が誠実に行動し、グリードの最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、または(Ii)彼または彼女がグリードに有利な判決を得る権利がある場合、彼または彼女はそのような訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金。彼または彼女が実際にかつ合理的に当該訴訟の抗弁または和解に招いた費用(弁護士費を含む) |
186
CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
犯罪的な行為、訴訟、または法的手続きに対して、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。 |
もし彼または彼女が誠実に行動し、グリッドの最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動する場合、その人は、グリッドに対して法的責任を有すると判決された任意の申立、争点または事項について、衡平裁判所または当該訴訟または訴訟を提起した裁判所に限り、法的責任のある裁決を申請して裁定しなければならない。しかし、事件のすべての状況を考慮して、当該人は、平衡平裁判所または他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。 | |||
上記の条項の下でのいかなる賠償も、グリードが具体的な場合にのみ許可され、グリード取締役会によって複数票で当該訴訟、訴訟又は法的手続当事者ではない取締役からなる定足数によって決定されることができ、(B)定足数を得ることができない場合、又は定足数の公正な取締役指示があっても、独立法律顧問が書面で意見を出すこと、又は(C)株主がこの場合の取締役、上級職員、従業員又は代理人に対する賠償が適切であると考えることができる。
グリードの付例では、グリードは、取締役またはその代表の承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟または法的手続きを最終的に処分する前に、現在または前任取締役またはグリードの役員、またはグリードの要求に応じて、現在またはグリードの役員または別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の幹部として発生した費用(弁護士費を含む)を直ちに支払うことができ、最終的に彼または彼女がグリッドの賠償を受ける権利がないと判断した場合には、グリードの賠償を受ける権利がないと規定されている。他の従業員および代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、グリード取締役会が適切と考える条項と条件に従って前払いすることができる。 |
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CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
会社定款細則または会社登録証明書の改訂 | NRSの規定によると、CleanSpark社定款の任意の改正には、(A)取締役会が決議を採択し、提案された改正を列挙し、提案された改正を株主承認に提出する必要があり、(B)会社の株式を保有する株主が少なくとも多数の投票権を有し、改訂が承認された場合、会社の上級管理者は、改訂された証明書を列挙したり、改訂された定款を列挙したり、修正された投票を列挙したり、(C)このように署名した証明書をネバダ州務卿に提出しなければならない。
さらに、CleanSpark社定款に対する任意の提案修正案は、任意の取締役または上級職員の免責または賠償権利に反するように、その役員または上級職員にのみ期待に基づいて適用されなければならず、そのような権利が修正前に発生するいかなる行為または非作為にも限定されない |
当社の規定によると、グリード社の登録証明書の任意の改正は、(I)グリード取締役会の承認を受け、(Ii)改正投票を提案する発行済み株式の過半数の投票権について承認する権利があり、(Iii)株式投票に関する各カテゴリの発行済み株式の過半数保有者(有)について承認する権利がある。
第5.5節又はグリード社登録証明書第VI、VII、IX又はXII条の規定は、グリード社登録証明書又は法律に規定されている任意の他の投票を除いて、グリード社が取締役選挙において単一カテゴリとして共同投票する権利を有する株式総投票権の662/3%の賛成票の承認を得る権利がある場合を除き、グリード社の登録証明書又は法律に規定されている任意の他の投票を除いて、任意の態様で変更、改正又は廃止されてはならない。
また、グリード社の登録証明書の任意の提案された改正は、グリード社の普通株の権力、優先権、または特殊な権利を変更または変更し、グリード社の普通株に悪影響を与える場合には、グリード社の普通株流通株保有者の承認を得る必要がある。 | ||
付例の改訂 | CleanSparkの規定は取締役会によって修正または廃止されるかもしれない。株主もCleanSparkの定款を通過、修正、または廃止する権利がある;しかし、定款または定款に要求される任意のカテゴリまたは一連のCleanSpark株の株主の投票を除いて、株主のこのような行動は少なくとも必要とされなければならない3分の2投票権のあるCleanSpark流通株の投票権で。
また,CleanSpark附則に対するいかなる提案修正も該当しない |
グリードの会社登録証明書は、グリード取締役会は、株主の同意や投票なしにグリードの定款を制定、変更、修正、変更、増加または廃止する権利があると規定している。 |
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CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
いかなる役員または上級職員の賠償権利は、予想に基づいて当該役員または高級職員にのみ適用されなければならず、保障者がこの改正前に発生したいかなる行動または行動を取らずに賠償を受ける権利を制限してはならない。 | ||||
ある業務合併 | ネバダ州“利害関係のある株主との合併”法規(78.411~78.444を含む)は、ネバダ州会社が任意の“利害関係のある株主”とすることを禁止している(NRSは、一般に、ネバダ会社またはネバダ会社の共同経営会社または共同経営会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している者を含む。ただし、ネバダ会社またはその子会社を除く)が任意の合併を行い、その直接的または間接的に実益所有者となる直前の2年以内のいずれかの時期に、(A)その人が初めて利害関係のある株主になる前に、その人が初めて利害関係のある株主になる前に、その人が初めて利害関係のある株主となった合併や取引がネバダ社取締役会の承認を得ない限り、その人が初めて利害関係のある株主になった日から2年以内(当時内の華達社流通株の10%以上の投票権)。又は(B)合併がネバダ社取締役会の承認を得、その時又は後に、合併を含む華達会社の株主年次会議又は特別会議で承認された場合、書面による同意ではなく、ネバダ会社の未償還投票権の株式保有者の少なくとも60%を代表する賛成票は、関心のある株主又は関連株主の関連会社又は連絡先実益によって所有されるのではない。“合併”という言葉(“財務報告”78.416によって定義されているように)の意味は、会社と利益関連株主との間の最も重大な取引をカバーするのに十分に広い。 |
DGCL のセクション 203 は、デラウェア州の法人が「利害株主」との事業合併に従事することを禁止しています。( 一般に、 DGCL によって定義される、法人の発行済議決権株式の 15% 以上を、その関連会社および関連会社とともに所有する人 ) その人が利害株主となった日から 3 年間、当人が利害株主になる前に取締役会が事業合併又は利害株主となる取引の承認をした場合を除き、当該利害株主となる取引の完了時に株式会社の議決権株式の 85% 以上を所有している者、または (3) 事業合併が取締役会の賛成票で承認されていること 3分の2(4)DGCL第(203)(B)節で規定された他のいくつかの例外に該当する。DGCLは会社の会社登録証明書に1つの条項を含むことを許可し,DGCL 203節の管轄を受けないことを明確に選択した。
グリードの会社登録証明書には、DGCL 203節の管轄を受けない選択をする条項が含まれていないため、グリードはこの条項の制約を受けている。 |
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CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
これらの法律は、一般に200名以上の登録株主を有するネバダ州会社に適用され、会社定款における条項が有効でない限り、別途選択することができる。CleanSparkの定款にはこのような規定はないため,CleanSparkはこのような規定に制約される可能性がある.
さらに、“規則”78.139は、取締役会が任意の関連する事実、状況、または要因を考慮した後、変更または潜在的変更が会社の最適利益と逆または会社の最適利益に適合しないことを決定した場合、取締役はその変更または潜在的変更をボイコットすることができると規定している。 |
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株主権益計画 | CleanSparkには現在株主権利計画がない。 | グリードには現在株主の権利計画がない。 | ||
フォーラム選択 | CleanSparkの規約は、CleanSparkが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、(I)CleanSparkを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)CleanSparkの任意の幹部または他の従業員がCleanSparkまたはその株主に対する信頼された責任に違反する訴訟、(Iii)NRSの任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟に適用される。または(Iv)CleanSparkまたは内部事務原則によって管轄されているCleanSparkまたは任意の役員、上級職員または他の従業員に対する任意の訴訟は、ネバダ州に位置する州または連邦裁判所(または、ネバダ州の州裁判所がない場合、ネバダ州の連邦地方裁判所)によって行われなければならない。 | グリードの会社登録証明書は、グリードが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、その裁判所は(I)グリードを代表して提起された任意の派生クレームまたは訴訟または手続の唯一かつ排他的な裁判所であると規定されている。(Ii)グリッドの現職または前任取締役、上級職員または他の従業員、代理人または株主がグリッドまたはその株主に対する信頼された責任に違反していると主張する任意の申立または訴訟、(Iii)グリードまたは任意の現職または前任取締役、グリード高級職員または従業員に対する申立または訴訟を主張し、このような申立または訴訟は、DGCL、グリードの会社登録証明書または添付例(いずれも時々改訂可能)の任意の条文に基づいて生成される。グリッドの会社登録証明書または添付例(それぞれ、その中に規定された任意の権利、義務または救済措置を含む)の有効性、(V)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意のクレームまたは訴訟因、または(Vi)グリードまたはグリードの任意の取締役、上級職員または従業員のクレームに対する任意の訴訟、または(Vi)グリッドまたはグリードの任意の取締役、上級職員または従業員のクレームに対する任意の訴訟、またはグリッドの会社登録証明書または別例の強制執行または裁定 |
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CleanSpark株主の権利 |
グリード株主の権利 | |||
すべての場合、法的に許容される最大範囲で、被告として指名されるために不可欠な当事者が個人管轄権を有する裁判所の制限、またはグリードの内部事務に関する他の態様は、デラウェア州衡平裁判所となる(または、デラウェア州衡平裁判所に主題管轄権がない場合にのみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、または、そのようなすべての州裁判所に主題管轄権がない場合のみ、デラウェア州地域の連邦地域裁判所である)。
グリードが代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいてグリードまたは任意の役員またはグリッド上級職員に訴因を提起する任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムとなるだろう。しかし、グリードが証券法または取引法に基づいて享受する権利を実行するために、株主に対して派生商品訴訟や訴訟を執行するかどうかは、現在のところ確定されていない。しかも、グリードの株主は放棄することができず、この独占フォーラム条項はグリード自身の連邦証券法とその規則と条例の遵守を放棄することを意味するわけではない。 |
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普通株の有効性
合併で発行されたCleanSpark普通株の有効性をネバダ州ラスベガスのBrownstein Hyatt Farber Schreck LLPからCleanSparkに渡す
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専門家
CleanSpark,Inc.の財務諸表および経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所MaloneBailey,LLPの報告書に基づいて組み込まれた2023年9月30日までの財政年度10-k表年次報告書を参照して本登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所MaloneBailey,LLPに基づいて監査および会計専門家の許可として格納されている
グリッドインフラストラクチャーズ(“グリード”)は、その報告書に記載されているように、2023年12月31日および2022年12月31日までの連結財務諸表、およびこれまでの年度は、独立公認会計士事務所RSM US LLPによって監査されており、本委託書/募集説明書には、同社の会計·監査専門家としての権威に基づいて、本委託書/募集説明書に含まれている
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グリード2024年度株主総会の株主提案と指名
合併が完了すれば、グリードはCleanSparkの直接完全子会社となるため、将来的にグリッド株主は会議を開催しないだろう。グリッドの取締役会は特別会議の前に提起されるかもしれない他の事項を知らない。デラウェア州の法律によると、株主への特別会議通知に規定されている事務のみが特別会議で処理することができる
合併が完了していない場合にのみ、グリードは2024年に株主総会(グリード2024年年次総会と略す)を開催する。グリード2024年年次総会で株主に提出するために、グリッドの委託書と委託カードに任意の提案を含めることを考えるには、書面で提出し、適合しなければならないルール14 a-8%“取引所法案”と“グリード定款”。これらの提案は、グリードが2024年年次総会の代理材料の印刷と郵送を開始する前の合理的な時間であるオハイオ州シンシナティDuck Creek路2577号にあるオフィスでグリッドの会社秘書によって受信されなければならない
また、グリードの定款は、株主が誰かを取締役株主に指名し、株主が会議で審議するための業務を提出する通知手続きを規定している。直ちに、株主通知は、90日目の営業終了前、または前回の株主総会周年記念日までに120日目の営業開始前に、オハイオ州シンシナティDuck Creek路2577号にあるGRIDオフィスに株主通知を送らなければならない。しかし、株主総会の開催日がその記念日の前または後の30日以内でなければ(2024年の株主総会について言えば)、株主からの適時通知は、大会前120日目の営業開始日よりも早くなく、(X)総会前の90日目の営業終了日や(Y)グリードが株主総会日を初めて発表してから10日目の営業終了日に遅くない。グリードは株主が推薦する役員指名人選を考慮するだろう。グリード著名人以外の取締役著名人の株主を支援するために依頼書を募集するためにも,通知を提供しなければならず,以下の要求の情報を列挙しなければならない規則14 Aから19条取引所法は、前年度の株主周年総会周年の90日前から120日前まで、又は会議日が前年度株主周年総会周年日前30日又は後60日より早い場合は、年次総会日の90日前又はグリードが初めて年次総会日を発表してから10日目に遅れないように通知しなければならない。指名と提案はまたグリード定款に規定された他の要求事項を満たさなければならない。グリード取締役会長は、上記の手続きに適合しないいかなる株主提案の提出も拒否することができる
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依頼書/目論見書のトップページ
米国証券取引委員会は、会社及び仲介人等の仲介機関が、2人以上の株主に1つの依頼書又は年次報告書を提出することにより(状況に応じて)、同一住所の2つ以上の株主に対する依頼書及び年報の交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。取引法で許可されている場合、本委託書/募集説明書は、株主がグリードに複数の依頼書/募集説明書を受信したいと通知されない限り、同じ住所に住む株主に交付される1部のみである。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する可能性がある。いつでも家屋管理に参加したくない場合は、個別の依頼書/目論見書を受け取りたい場合、または本依頼書/募集説明書の複数のコピーを受け取り、1部のみを受け取りたい場合は、以下に指定する住所でグリードに連絡してください。口頭又は書面の要求に応じて、グリードは、直ちに、本委託書/目論見書の単独の写しを、コピーのみを郵送する住所に住んでいる任意の株主に渡す。口頭または書面で追加コピーを請求する要求は、本依頼書/募集説明書の表紙のグリード電話番号または住所を介してグリードに送信し、会社秘書に注意してください
195
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
CleanSparkおよびGriidは、年度、四半期および現在の報告書、委託書、およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。これらの情報は、発行者に関する報告書、依頼書、および他の情報を含む米国証券取引委員会のインターネットサイトで取得することができ、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出するCleanSparkおよびGriidを含む。このサイトのアドレスはWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は、本委託書/目論見書に明確に含まれていないことを参考にする
CleanSparkはアメリカ証券取引委員会に表の登録声明を提出しましたS-4本委託書/目論見書はその一部である。登録声明は,グリード株主に発行する合併に関するCleanSpark普通株を登録した。登録声明には,添付された展示品と添付ファイルが含まれており,それぞれCleanSparkとGriidに関する他の情報が含まれている
また、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することによって、火花を洗浄することによって、重要な情報を開示することを可能にします。これらの情報は、本委託書/入札説明書の一部とみなされるが、本委託書/募集説明書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報、または本委託書/募集説明書の日付後に参照によって組み込まれた任意の情報は、以下に説明されるものを除く
本委託書/目論見書は、CleanSparkに組み込まれる前に米国証券取引委員会に提出された次の書類を参照する。それらはCleanSparkとその財政状況に関する重要な情報を含む
CleanSparkアメリカ証券取引委員会が記録しました
• | 表の年報10-K2023年9月30日までの会計年度は、2023年12月1日に米国証券取引委員会に届出される |
• | 2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書 |
• | 表四半期報告10-Q2023年12月31日と2024年3月31日までの財政四半期は、それぞれ2024年2月8日と2024年5月9日に米国証券取引委員会に提出された |
• | 表に関する現在の報告8-K(第2.02項または第7.01項に基づいて提供されるいかなる情報および証拠も含まない)2023年10月11日、2023年10月27日、2024年1月8日、2024年2月6日、2024年3月13日、2024年3月28日、2024年4月12日、2024年5月9日、2024年5月9日、2024年5月31日、2024年6月20日、2024年6月27日、2024年6月27日、2024年7月3日、2024年8月1日および8月5日に米国証券取引委員会に提出; |
• | 表年報添付ファイル4.1に記載の登録証券説明10-K2023年9月30日までの財政年度およびこの説明を更新するために提出された任意の修正案または報告 |
表のいかなる報告書に掲載されているいかなる資料も8-K,またはその中の任意の証拠品は、米国証券取引委員会に報告されているのではなく、米国証券取引委員会に提供されており、このような情報または証拠品は、参照によって明示的に組み込まれていない
196
また、CleanSparkは、本依頼書/目論見書発表日から株式発売終了日までの後、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考に格納するしかし前提はここで別の規定がない限り、CleanSparkは、参照として提供される任意の(ただし保存されていない)情報を組み込む。これらの書類は,本委託書/目論見書の一部とみなされ,提出日から発効する。これらのファイル中の情報が互いに衝突している場合には,最新のアーカイブファイル中の情報が正しいと考えるべきである.上記の任意の他の文書を米国証券取引委員会から取得することもできますし、米国証券取引委員会のサイトを介して上記の住所で取得することもできますし、以下に示すように、CleanSpark(場合によっては)を介して書面または電話で請求することもできます
クリーンスパーク株式会社
東方大道南一零六四号です
スイートA-638
ヘンダーソン , ネバダ州 89052
注目:投資家関係
電話番号 : ( 702 ) 989-7692
これらの文書は、登録声明中の展示品として明確に登録されていない限り、CleanSparkから無料で入手することができ、本依頼書/募集説明書は、その一部である。CleanSparkとGriidの情報を彼らのサイトで見つけることもできますHTTPS://www.CLEXPARK.comそして Http://griid.comそれぞれ,である.これらのサイトに含まれる情報は,本依頼書/目論見書の一部を構成しない
GRIDの株主で、書類を請求したい場合は、通過してください[ ]2024年、つまり特別テーマ会議が開催される前の5営業日、会議の前に接待する。CleanSparkまたはGriidに任意のファイルを要求する場合、CleanSparkまたはGriid(場合によっては)は、あなたの要求を受けてから1営業日以内に、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速な方法であなたに郵送されます
本依頼書/目論見書は,CleanSparkの目論見書とグリードが特別会議のために用意した依頼書である。CleanSparkおよびGriidは、本委託書/入札説明書、添付ファイルまたはCleanSparkまたはGriidと、本委託書/入札説明書に組み込まれた任意の材料を参照することによって、統合またはCleanSparkまたはGriidに関する任意の情報または陳述を提供することを誰にも許可していない。したがって、もし誰かがあなたにこのような情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。あなたの管轄区域で交換または売却要約を提出する場合、または契約交換または購入要約を要求する場合、本依頼書/募集説明書または依頼書に提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動が不正であることを示す場合は、本依頼書/募集説明書に提出された要約は適用されない。本委託書·目論見書に日付を明記する[ ]2024年ですあなたはこの情報がその日付以外のどの日付でも正確であり、Griid株主に郵送しても合併でCleanSpark普通株式を発行しても逆の影響を与えないと仮定してはならない。CleanSparkとGriidは,法的要求の適用を除いて,本稿の枠に含まれる情報(新しい情報,未来のイベント,その他の理由でも)を更新する義務を負わない
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連結貸借対照表 2024 年 3 月 31 日 ( 監査なし ) 及び 2023 年 12 月 31 日 |
F-2 | |||
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期連結業績計算書 |
F-3 | |||
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 3 ヶ月間の連結株主赤字計算書 |
F-4 | |||
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期キャッシュ · フロー連結計算書 |
F-5 | |||
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
F-6 | |||
独立公認会計事務所の報告書 ( 監査人番号 49 ) |
F-21 |
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2023年12月31日と2022年12月までの連結貸借対照表 |
F-22 |
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2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期連結業績計算書 |
F-23 |
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2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日期連結株主赤字計算書 |
F-24 |
|||
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期連結キャッシュ · フロー計算書 |
F-25 |
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連結財務諸表付記 |
F-26 |
2024年3月31日 (未監査) |
2023年12月31日 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
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その他売掛金 |
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暗号化通貨 |
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融資リース 使用権 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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制限現金 |
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財産と設備、純額 |
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レンタルを経営する 使用権 |
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融資リース 使用権 |
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長期預金 |
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総資産 |
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負債 · 株主赤字 |
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経常負債 |
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売掛金 |
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賃貸負債を経営し、流動 |
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ファイナンスリース負債、現在 |
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支払手形、ネット |
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費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
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流動負債総額 |
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支払手形、ネット |
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賃貸人への支払 — 建設中 |
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株式証法的責任 |
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未得助成金収入 |
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繰延税金負債 |
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リース負債を経営する |
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融資リース負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態 ( 注釈 14 参照 ) |
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株主赤字 |
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普通株(普通株) 2024 年 3 月 31 日に発行され、残高 |
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その他の内容 支払い済み 資本 |
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赤字を累計する |
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株主総赤字 |
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総負債 · 株主赤字 |
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3月31日までの3ヶ月間 |
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2024 |
2023 |
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収益 |
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マイニングプールオペレータ手数料を差し引いた暗号通貨マイニング収益 |
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鉱業サービス収入 |
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その他の収入 |
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総収入,純額 |
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運営費 |
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収益原価 ( 減価償却 · 償却を除く ) |
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減価償却 · 償却 |
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報酬および関連税金 |
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専門と相談料 |
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一般と行政 |
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消火時の利益 — 非負債 関わる |
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暗号通貨の減損 |
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暗号通貨の公正価値の未実現利益、純 |
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暗号通貨の販売で実現利益 |
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総運営費 |
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財産設備の処分による利益 ( 損失 ) |
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運営損失 |
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その他の収入(費用) |
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ワラント債務及びワラントデリバティブの公正価値の変更 |
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利子支出,純額 |
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その他収入合計 |
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所得税前損失 |
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所得税支出 |
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純損失 |
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1株当たりの基本と償却純損失 |
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基本 · 希釈加重平均発行済株式数 |
2024 年 3 月期第 3 期 |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
総額 株主の 赤字.赤字 |
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株価 |
金額 |
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残高 2024 年 1 月 1 日換算 |
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単位に基づく報酬 |
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株式の発行について |
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会計原則の変更の累積効果 |
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純損失 |
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2024 年 3 月 31 日残高 |
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2023 年 3 月期末 3 ヶ月間 |
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普通株 |
その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
総額 株主の 赤字.赤字 |
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株価 |
金額 |
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残高 2023 年 1 月 1 日換算 |
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単位に基づく報酬 |
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純損失 |
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バランス、 2023 年 3 月 31 日 |
( |
) | ( |
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3か月 3 月 31 日に終了 |
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2024 |
2023 |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
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減価償却 · 償却 |
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財産 · 設備の処分による損失 ( 利益 ) |
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暗号通貨の販売で実現利益 |
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ビットコインの公正価値の利益、ネット |
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リース解除による利益 |
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ワラント負債及び埋め込みデリバティブ負債の公正価値の変更 |
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暗号通貨の減損 |
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現金ではない 利子支出 |
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単位に基づく報酬 |
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採掘された暗号通貨、ネット |
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営業資産 · 負債の変動 |
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その他売掛金 |
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前払い費用と他の流動資産 |
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長期預金 |
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レンタルを経営する 使用権 |
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売掛金 |
( |
) | ( |
) | ||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
繰延税金負債 |
( |
) | ||||||
リース負債を経営する |
( |
) | ( |
) | ||||
融資リース負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
暗号通貨の販売による収益 |
||||||||
財産と設備を購入する |
( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備を処分して得た収益 |
||||||||
投資活動が提供する現金純額 |
||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
ドル紙幣の返済 |
( |
) | ||||||
米ドル債券発行収益及び株主貸付金 |
||||||||
株式の発行について |
||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金純増 |
( |
) | ||||||
期初の現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
連結貸借対照表における現金と制限現金の入金 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
制限現金 |
||||||||
現金総額と制限現金 |
$ | $ | ||||||
補足 現金ではない 開示: |
||||||||
持分で物件や設備を購入する |
||||||||
開発·運営契約に基づいて支払われた金額 |
||||||||
使用権 |
3 ヶ月 3月現在 31, 2024 |
年度末 十二月三十一日 2023 |
|||||||
期初残高 |
$ | $ | ||||||
会計原則の変更の累積効果 |
$ | $ | ||||||
鉱業から受け取った暗号通貨 |
||||||||
鉱業サービス収入 |
||||||||
鉱山プールの運営費 |
( |
) | ( |
) | ||||
暗号通貨の販売による収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
暗号通貨の公正価値の未実現利益、純 |
||||||||
暗号通貨の販売と支払われた対価の実現利益 |
||||||||
暗号通貨の減損 |
( |
) | ||||||
期末残高 |
$ | $ | ||||||
ビットコイン保有数 |
$ | $ | ||||||
ビットコインあたりの平均コストベース |
$ | $ | ||||||
ビットコインあたりの公正価値 |
||||||||
ビットコインのコストベース(2000年代) |
||||||||
ビットコインの公正価値(2000年代) |
$ | $ |
2023年12月31日現在の残高 |
$ | |||
ASC 採用の累積効果 350-60 |
||||
公正価値での調整開始残高 |
||||
マイニング活動からのビットコインの追加 |
||||
Bitcoin の販売と運用のための発行 |
( |
) | ||
公正価値調整による未実現利益 |
||||
2024 年 3 月 31 日現在の残高 |
$ | |||
3 ヶ月 3月現在 31, 2024 |
年度末 十二月三十一日 2023 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
運用中でない資産 |
||||||||
エネルギーインフラ |
||||||||
一般インフラ |
||||||||
IT インフラの |
||||||||
鉱夫 |
||||||||
車両 |
||||||||
オフィス家具と設備 |
||||||||
鉱山チップ在庫 |
||||||||
総財産と設備 |
$ | $ | ||||||
減算:減価償却累計 |
( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備の合計 |
$ | $ | ||||||
リース分類 |
分類する |
3 ヶ月 3 月 31 日に終了 2024 |
年度末 2023年12月31日 |
|||||||
資産 |
||||||||||
現在の |
||||||||||
運営中です |
流動資産 |
$ | $ | |||||||
金融 |
流動資産 |
|||||||||
長期の |
||||||||||
長期資産 |
||||||||||
長期資産 |
||||||||||
合計する 使用権 |
$ | $ | ||||||||
負債.負債 |
||||||||||
現在の |
||||||||||
運営中です |
短期リース債務 |
$ | $ | |||||||
金融 |
短期リース債務 |
|||||||||
非電流 |
||||||||||
運営中です |
長期リース債務 |
|||||||||
金融 |
長期リース債務 |
|||||||||
リース総負債 |
$ | $ | ||||||||
3か月まで |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
レンタル費用を経営する |
$ | $ | ||||||
融資リース費用 |
||||||||
ROU 資産の償却 |
||||||||
賃貸負債利息 |
||||||||
短期レンタル費用 |
||||||||
レンタル総費用 |
$ | $ | ||||||
3か月まで |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
||||||||
融資リース |
||||||||
加重平均割引率: |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
% | % | ||||||
融資リース |
% | % |
3か月まで |
||||||||
3月31日 2024 |
3月31日 2023 |
|||||||
リース負債の計量に含まれる金額に対する支払金 |
||||||||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
$ | $ | ||||||
融資リースの運営キャッシュフロー |
$ | $ | ||||||
賃貸義務と引き換えの純収益資産 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
$ | $ | ||||||
融資リース |
$ | $ |
年.年 |
運営中です リース事業 |
金融 リース事業 |
||||||
2024 |
$ | $ | ||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
その後 |
||||||||
将来の最低賃貸支払い総額 |
||||||||
差し引く:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
総額 |
||||||||
プラス : リース資産、現在 |
||||||||
Less : リース負債、現在 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期リース負債総額 |
$ | $ | ||||||
3 ヶ月 3月現在 31, 2024 |
年度末 十二月三十一日 2023 |
|||||||
財産 · 設備の預金 |
$ | $ | ||||||
その他長期預金 |
||||||||
長期預金総額 |
$ | $ | ||||||
3 ヶ月 3月現在 31, 2024 |
年度末 十二月三十一日 2023 |
|||||||
専門費用を計算する |
$ | $ | ||||||
発生した GEM 施設コミットメント料 |
||||||||
発生不測の事態費用 |
||||||||
賃金と福祉を計算すべきである |
||||||||
その他の課税費用およびその他の流動負債 |
||||||||
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない |
$ | $ | ||||||
年.年 |
総額 |
|||
2024 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
|
|
|||
総額 |
$ | |||
減算 : 未償却債務割引 |
( |
) | ||
プラス : 資本化利息 |
||||
|
|
|||
米ドル紙幣の支払総額 ( ネット ) |
$ | |||
|
|
第1級 |
2級 |
第3級 |
総額 |
|||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | $ | $ | $ |
日取り |
アディット / GRIID シェア 価格 |
|||
2022 年 10 月 9 日 |
$ | |||
2022年12月31日 |
$ | |||
2023年12月31日 |
$ | |||
2024年3月31日 |
$ |
第1級 |
2級 |
第3級 |
総額 |
|||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | $ | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日時点のワラント債務 |
$ | |||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
2024 年 3 月 31 日時点のワラント債務 |
$ | |||
量 株価 |
||||
未出資、 2023 年 12 月 31 日 |
||||
既得 |
( |
) | ||
没収される |
( |
) | ||
無許可、2024年3月31日 |
||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
||||||||
分子: |
||||||||
純損失分担 |
( |
) | ( |
) | ||||
分母: |
||||||||
加重平均流通株 |
||||||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
GEM ワランツ |
||||||||
個人株式証明書 |
||||||||
株式証を公開する |
||||||||
総額 |
||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
資産 |
||||||||
流動資産 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
その他売掛金 |
||||||||
暗号化通貨 |
||||||||
融資リース 使用権 |
||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
制限現金 |
||||||||
財産と設備、純額 |
||||||||
レンタルを経営する 使用権 |
||||||||
融資リース 使用権 |
||||||||
長期預金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債 · 株主赤字 |
||||||||
経常負債 |
||||||||
売掛金 |
$ | $ | ||||||
賃貸負債を経営し、流動 |
||||||||
ファイナンスリース負債、現在 |
||||||||
支払手形、ネット |
||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
||||||||
支払手形、ネット |
||||||||
賃貸人への支払 — 建設中 |
||||||||
株式証法的責任 |
||||||||
未得助成金収入 |
||||||||
繰延税金負債 |
||||||||
リース負債を経営する |
||||||||
融資リース負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
負債総額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
コミットメントと不測の事態 ( 注釈 14 参照 ) |
||||||||
株主が損失する |
||||||||
普通株(普通株) |
||||||||
その他の内容 支払い済み 資本 |
||||||||
赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
株主損益総額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
総負債と株主赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
2013年12月31日までの年間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
収益 |
||||||||
マイニングプールオペレータ手数料を差し引いた暗号通貨マイニング収益 |
$ | $ | ||||||
鉱業サービス収入 |
||||||||
その他の収入 |
||||||||
総収入,純額 |
||||||||
運営費 |
||||||||
収益原価 ( 減価償却 · 償却を除く ) |
||||||||
減価償却 · 償却 |
||||||||
報酬および関連税金 |
||||||||
専門と相談料 |
||||||||
一般と行政 |
||||||||
不測の事態による損失 |
||||||||
消火時の利益 — 非負債 関わる |
( |
) | ||||||
暗号通貨の減損 |
||||||||
財産 · 鉱山設備の損傷 |
||||||||
暗号通貨の販売で実現利益 |
( |
) | ( |
) | ||||
総運営費 |
||||||||
財産設備の処分による利益 ( 損失 ) |
( |
) | ||||||
運営損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の収入(費用) |
||||||||
債務返済損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
起債コスト |
( |
) | ||||||
ワラント債務及びワラントデリバティブの公正価値の変更 |
||||||||
令状終了時の利益 |
||||||||
その他収入 ( その他経費を差し引いたもの ) |
||||||||
利子支出,純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他収入合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税支出 |
( |
) | ||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
1株当たりの基本と償却純損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
基本 · 希釈加重平均発行済株式数 |
2023年まで,2023年および2022年12月31日まで年度 |
||||||||||||||||||||
普通株 |
その他の内容 実収資本 |
積算 赤字.赤字 |
総額 株主の 赤字.赤字 |
|||||||||||||||||
株価 |
金額 |
|||||||||||||||||||
残高 2021 年 12 月 31 日換算 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
単位に基づく報酬 |
— | $ | — | $ | — | $ | $ | |||||||||||||
令状の再分類 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
純損失 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
インセンティブユニットの委譲 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
残高 2022 年 12 月 31 日換算 |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
インセンティブユニットの委譲 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
クラス b 証券の発行 |
— | — | ||||||||||||||||||
インセンティブユニットの没収 |
||||||||||||||||||||
換算時発行済の未投資株式 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
逆合併に伴う普通株式への転換 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
単位に基づく報酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
合併に伴う発行費用 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
バランス 2023 年 12 月 31 日換算 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数年来 12 月終了、 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
減価償却 · 償却 |
||||||||
財産 · 設備の処分による損失 ( 利益 ) |
( |
) | ||||||
暗号通貨の販売で実現利益 |
( |
) | ( |
) | ||||
リース解除による利益 |
( |
) | ||||||
ワラント負債及び埋め込みデリバティブ負債の公正価値の変更 |
( |
) | ( |
) | ||||
債務返済損失 |
||||||||
令状終了時の利益 |
( |
) | ||||||
暗号通貨の減損 |
||||||||
財産 · 鉱山設備の損傷 |
||||||||
現金ではない 利子支出 |
||||||||
単位に基づく報酬 |
||||||||
採掘された暗号通貨、ネット |
( |
) | ( |
) | ||||
営業資産 · 負債の変動 |
||||||||
その他売掛金 |
||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
( |
) | ||||||
長期預金 |
( |
) | ||||||
レンタルを経営する 使用権 |
||||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
||||||||
繰延税金負債 |
( |
) | ||||||
リース負債を経営する |
( |
) | ( |
) | ||||
融資リース負債 |
( |
) | ||||||
経営活動のための現金純額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
不動産 · 設備購入に対する預金 |
( |
) | ||||||
暗号通貨の販売による収益 |
||||||||
財産と設備を購入する |
( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備を処分して得た収益 |
||||||||
投資活動が提供する現金純額 |
||||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
ドル紙幣の返済 |
( |
) | ||||||
合併に伴う発行費用 |
( |
) | ||||||
米ドル債券発行収益及び株主貸付金 |
||||||||
融資活動が提供する現金純額 |
||||||||
現金純増 |
||||||||
期初の現金 |
||||||||
期末現金 |
$ | $ | ||||||
連結貸借対照表における現金と制限現金の入金 |
||||||||
現金 |
$ | $ | ||||||
制限現金 |
||||||||
現金総額と制限現金 |
$ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー開示: |
||||||||
利子を支払う現金 |
||||||||
収益分担の検討のための暗号通貨での支払いの公正価値 |
||||||||
補足 現金ではない 開示: |
||||||||
未払い株式発行費用及び買掛債券 |
||||||||
開発·運営契約に基づいて支払われた金額 |
||||||||
使用権 |
||||||||
株式承認証を発行する |
||||||||
使用権 |
||||||||
買掛債券の修正に伴う発行された証券債務の公正価値 |
||||||||
非現金 鉱山チップの購入に使用されるデポジット |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
池1 |
% | % | ||||||
プール2 |
% | % |
• | 一レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)に基づいて推定される |
• | 二次--アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりに基づく推定値;非アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり;または観察可能または観察可能な市場データによって確認される他の投入; |
• | 第3級-観察不可能と全体公正価値計量に重大な意義を持つ投入に基づいて推定した |
年代 |
||||
土地 |
||||
エネルギーインフラ |
||||
一般インフラ |
||||
IT インフラの |
||||
鉱夫 |
||||
Minerチップ在庫 |
||||
車両 |
||||
オフィス家具と設備 |
• | 変数考察 |
• | 制約可変考慮要素の推定 |
• | 契約には重要な融資部分が存在する |
• | 現金対価格ではない |
• | 取引先への掛け値に応じる |
(1) | ネットワークブロック補助金とは、ビットコインネットワーク全体が今後1年以内に発生すると予想されるブロック補助金総額である 24時間 UTCは、鉱山事業者がブロックチェーンへのブロック記録に成功したか否かにかかわらず、毎日真夜中からの期間(すなわち測定期間)である |
(2) | ネットワーク取引手数料とは,計測期間内にブロックチェーンネットワーク全体で実際に発生する取引手数料の総額である |
(3) | “池経営費”とは,池経営者が池契約料率表に規定する経営池の費用をいう。Pool運営費はGriidが得た補償総額を減少させ,Griidが算定期間内に採鉱収入を創出した場合にのみ発生する |
現在までの年度 |
||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
期初残高 |
$ | $ | ||||||
鉱業から受け取った暗号通貨 |
||||||||
鉱業サービス収入 |
||||||||
鉱山プールの運営費 |
( |
) | ( |
) | ||||
運用契約に関する対価 |
( |
) | ||||||
暗号通貨の販売による収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
暗号通貨の販売と支払われた対価の実現利益 |
||||||||
暗号通貨の減損 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末残高 |
$ | $ | ||||||
現在までの年度 |
||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
運用中でない資産 |
||||||||
エネルギーインフラ |
||||||||
一般インフラ |
||||||||
IT インフラの |
||||||||
鉱夫 |
||||||||
車両 |
||||||||
オフィス家具と設備 |
||||||||
鉱山チップ在庫 |
||||||||
総財産と設備 |
$ | $ | ||||||
減算:減価償却累計 |
( |
) | ( |
) | ||||
財産と設備の合計 |
$ | $ | ||||||
リース分類 |
分類する |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
資産 |
||||||||||
現在の |
||||||||||
運営中です |
流動資産 | $ | $ | |||||||
金融 |
流動資産 | |||||||||
長期の |
||||||||||
長期資産 | ||||||||||
長期資産 | ||||||||||
合計する 使用権 |
$ | $ | ||||||||
負債.負債 |
||||||||||
現在の |
||||||||||
運営中です |
短期リース債務 | $ | $ | |||||||
金融 |
短期リース債務 | |||||||||
非電流 |
||||||||||
運営中です |
長期リース債務 | |||||||||
金融 |
長期リース債務 | |||||||||
リース総負債 |
$ | $ | ||||||||
現在までの年度 |
||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
レンタル費用を経営する |
$ | $ | ||||||
融資リース費用 |
||||||||
ROU 資産の償却 |
||||||||
賃貸負債利息 |
||||||||
短期レンタル費用 |
||||||||
レンタル総費用 |
$ | $ | ||||||
現在までの年度 |
||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
加重平均残存賃貸年限(年) |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
||||||||
融資リース |
||||||||
加重平均割引率: |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
% | % | ||||||
融資リース |
% | % |
現在までの年度 |
||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
計量に含まれる金額に対して支払われた現金 賃貸負債 |
||||||||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
$ | $ | ||||||
融資リースの運営キャッシュフロー |
$ | $ | ||||||
賃貸義務と引き換えの純収益資産 |
||||||||
賃貸借契約を経営する |
$ | $ | ||||||
融資リース |
$ | $ |
年.年 |
運営中です リース事業 |
ファイナンスリース |
||||||
2024 |
$ | $ | ||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
2028 |
||||||||
その後 |
||||||||
将来の最低賃貸支払い総額 |
||||||||
差し引く:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
総額 |
||||||||
プラス : リース資産、現在 |
||||||||
Less : リース負債、現在 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期リース負債総額 |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
財産 · 設備の預金 |
$ | $ | ||||||
その他長期預金 |
||||||||
長期預金総額 |
$ | $ | ||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
法律性を計算すべきである |
$ | $ | ||||||
専門費用を計算する |
||||||||
発生した GEM 施設コミットメント料 |
||||||||
発生不測の事態費用 |
||||||||
賃金と福祉を計算すべきである |
||||||||
その他の課税費用およびその他の流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
年.年 |
総額 |
|||
2024 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
|
|
|||
総額 |
$ | |||
減算 : 未償却債務割引 |
( |
) | ||
プラス : 資本化利息 |
||||
|
|
|||
米ドル紙幣の支払総額 ( ネット ) |
$ | |||
|
|
第1級 |
2級 |
第3級 |
総額 |
|||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | $ | $ | $ |
日取り |
アディット / GRIID シェア 価格 |
|||
2022 年 10 月 9 日 |
$ | |||
2022年12月31日 |
$ | |||
2023年12月31日 |
$ |
第1級 |
2級 |
第3級 |
総額 |
|||||||||||||
株式証法的責任 |
$ | $ | $ | $ |
2021 年 12 月 31 日時点のワラント債務 |
$ | |||
株式承認証を発行する |
||||
令状終了時の利益 |
( |
) | ||
令状の変更 |
||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
|
|
|||
2022 年 12 月 31 日現在におけるワラント債務 |
||||
価値変動を公平に承諾する |
( |
) | ||
株式承認証を発行する |
||||
債務の弁済 |
||||
普通株式への転換 |
( |
) | ||
発行されたワラントの利子 |
||||
|
|
|||
2023 年 12 月 31 日時点のワラント債務 |
$ | |||
|
|
数量: 株価 |
||||
未投資、 2021 年 12 月 31 日 |
||||
既得 |
( |
) | ||
没収される |
||||
|
|
|||
未出資、 2022 年 12 月 31 日 |
||||
既得 |
( |
) | ||
没収される |
( |
) | ||
|
|
|||
未出資、 2023 年 12 月 31 日 |
||||
|
|
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
現在の |
||||||||
連邦制 |
$ | ( |
) | |||||
状態.状態 |
$ | |||||||
|
|
|
|
|||||
当期税金支出総額 |
( |
) | ||||||
延期する |
||||||||
連邦制 |
||||||||
状態.状態 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延所得税引当額 ( 利益 ) |
( |
) | ||||||
評価免除額を変更する |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
税金優遇措置総額 |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
繰延税金資産 |
||||||||
純営業損失が繰り越す |
$ | $ | ||||||
暗号通貨の減損と感謝 |
||||||||
リース責任 |
||||||||
応算項目 |
||||||||
埋蔵量 |
||||||||
資本支出 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目総資産 |
$ | $ | ||||||
評価免税額-アメリカ |
( |
) | ||||||
|
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|
|
|||||
繰延税金資産 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債 |
||||||||
債務割引 |
( |
) | ( |
) | ||||
減価償却 |
( |
) | ( |
) | ||||
使用権 |
( |
) | ( |
) | ||||
他にも |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
繰延税項目純資産(負債) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
連邦法定税率での所得税支出 ( 給付 ) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
連邦税費 ( 利益 ) を差し引いた州税金 |
( |
) | ( |
) | ||||
評価免除額を変更する |
||||||||
仲間関係 C コープ 連邦金利差動 |
||||||||
企業 DTA の再測定 |
||||||||
パートナーシップ税属性の償却 |
||||||||
返却の規定 |
||||||||
他にも |
||||||||
|
|
|
|
|||||
繰延税金経費 ( 利益 ) |
$ | $ | ( |
) | ||||
|
|
|
|
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
||||||||
分子: |
||||||||
純損失分担 |
( |
) | ( |
) | ||||
分母: |
||||||||
加重平均流通株 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
GEM ワランツ |
||||||||
個人株式証明書 |
||||||||
株式証を公開する |
||||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
||||||||
|
|
|
|
添付ファイルA
合併協定と合併計画
そのうち
株式会社クリーンパーク
TRON MERGER SUB 株式会社
そして
グリッドインフラ会社は
2024 年 6 月 26 日現在。
A-1
カタログ
ページ | ||||||
第 1 条特定の定義 |
A-6 | |||||
1.1 |
いくつかの定義は | A-6 | ||||
1.2 |
他の定義用語 | A-6 | ||||
第二条合併 |
A-8 | |||||
2.1 |
合併する | A-8 | ||||
2.2 |
終業する | A-8 | ||||
2.3 |
合併の効果 | A-8 | ||||
2.4 |
会社の登録設立証明書がまだ残っている | A-8 | ||||
2.5 |
尚存法団の付例 | A-8 | ||||
2.6 |
まだ会社の役員や上級者が残っている | A-8 | ||||
第 3 条合併が会社及び合併子会社の資本株式に及ぼす影響交換 | A-9 | |||||
3.1 |
合併が資本株式に与える影響 | A-9 | ||||
3.2 |
持分補償奨励の処理 | A-10 | ||||
3.3 |
令状の取扱い | A-10 | ||||
3.4 |
有価証券の支払い、交換 | A-10 | ||||
3.5 |
評価権がない | A-15 | ||||
第四条会社の陳述及び保証 |
A-15 | |||||
4.1 |
組織、地位、権力 | A-15 | ||||
4.2 |
資本構造 | A-15 | ||||
4.3 |
権限; 違反なし; 同意と承認 | A-16 | ||||
4.4 |
同意する | A-17 | ||||
4.5 |
米国証券取引委員会文書 | A-17 | ||||
4.6 |
何か変化や事件はありません | A-18 | ||||
4.7 |
未開示の重大な負債はない | A-18 | ||||
4.8 |
提供された情報 | A-18 | ||||
4.9 |
会社の許可証 | A-18 | ||||
4.10 |
利益を補償する | A-20 | ||||
4.11 |
労働事務 | A-21 | ||||
4.12 |
税金.税金 | A-22 | ||||
4.13 |
訴訟を起こす | A-24 | ||||
4.14 |
知的財産権 | A-24 | ||||
4.15 |
不動産.不動産 | A-24 | ||||
4.16 |
通行権 | A-25 | ||||
4.17 |
デジタル資産; Bitcoin マイナー | A-25 | ||||
4.18 |
環境問題 | A-26 | ||||
4.19 |
材料契約 | A-26 | ||||
4.20 |
保険 | A-27 | ||||
4.21 |
財務顧問の意見 | A-28 | ||||
4.22 |
仲買人 | A-28 | ||||
4.23 |
関係者取引 | A-28 | ||||
4.24 |
買い入れ法 | A-28 | ||||
4.25 |
他に陳述はありません | A-28 | ||||
第 5 条親会社及び合併子会社の表明及び保証 |
A-29 | |||||
5.1 |
組織、地位、権力 | A-29 | ||||
5.2 |
資本構造 | A-29 |
A-2
5.3 |
権限; 違反なし; 同意と承認 | A-30 | ||||
5.4 |
同意する | A-31 | ||||
5.5 |
米国証券取引委員会文書 | A-31 | ||||
5.6 |
何か変化や事件はありません | A-32 | ||||
5.7 |
未開示の重大な負債はない | A-32 | ||||
5.8 |
提供された情報 | A-32 | ||||
5.9 |
税金.税金 | A-32 | ||||
5.10 |
訴訟を起こす | A-32 | ||||
5.11 |
会社普通株所有権 | A-33 | ||||
5.12 |
商業行為 | A-33 | ||||
5.13 |
他に陳述はありません | A-33 | ||||
第六条条約及び協定 |
A-33 | |||||
6.1 |
合併に係る会社の業務の遂行 | A-33 | ||||
6.2 |
合併に係る親事業の運営 | A-37 | ||||
6.3 |
業務のコントロール | A-38 | ||||
6.4 |
会社は何の募集もしていない | A-38 | ||||
6.5 |
委任状及び登録状の作成 | A-42 | ||||
6.6 |
会社株主総会 | A-43 | ||||
6.7 |
情報を得る | A-44 | ||||
6.8 |
従業員事務 | A-45 | ||||
6.9 |
補償 : 役員 · 取締役の保険 | A-46 | ||||
6.10 |
取引訴訟 | A-48 | ||||
6.11 |
公告 | A-48 | ||||
6.12 |
合理的最大の努力 | A-48 | ||||
6.13 |
特定の事項の助言、通知 | A-48 | ||||
6.14 |
第十六節事項 | A-49 | ||||
6.15 |
証券取引所上場 · 上場廃止 | A-49 | ||||
6.16 |
保留されている | A- | ||||
6.17 |
税務の件 | A-49 | ||||
6.18 |
買い入れ法 | A-50 | ||||
6.19 |
合併付属会社の責任 | A-50 | ||||
6.20 |
辞職する | A-50 | ||||
6.21 |
貸し付け金 | A-50 | ||||
6.22 |
信託協定 | A-50 | ||||
6.23 |
投票協定 | A-50 | ||||
第 7 条先行条件 |
A-50 | |||||
7.1 |
各当事者が合併を完了する義務の条件 | A-50 | ||||
7.2 |
親会社と連結子会社の義務の付加条件 | A-51 | ||||
7.3 |
会社義務の付加条件 | A-52 | ||||
第八条終了 |
A-52 | |||||
8.1 |
端末.端末 | A-52 | ||||
8.2 |
終了通知 | A-53 | ||||
8.3 |
経費その他の支払 | A-54 | ||||
第九条総則 |
A-55 | |||||
9.1 |
明細書定義 | A-55 | ||||
9.2 |
生死存亡 | A-55 | ||||
9.3 |
通達 | A-55 | ||||
9.4 |
“建造規則” | A-56 |
A-3
9.5 |
同業 | A-57 | ||||
9.6 |
第三者受益者がいない | A-58 | ||||
9.7 |
準拠法、裁判地、陪審裁判の免除 | A-58 | ||||
9.8 |
分割可能性 | A-59 | ||||
9.9 |
代入する | A-59 | ||||
9.10 |
アフィリエイトの責任 | A-59 | ||||
9.11 |
スタントを披露する | A-59 | ||||
9.12 |
修正案 | A-60 | ||||
9.13 |
延期する | A-60 | ||||
付属書 A |
いくつかの定義は | |||||
添付ファイルB |
尚存法団登録証明書のフォーマット | |||||
添付ファイルC |
融資協定 | |||||
付属品D |
信託協定 |
A-4
合併協定と合併計画
2024 年 6 月 26 日付の合併契約および計画 ( 本「協議」 ) 、 CleanSpark, Inc. の中で、ネバダの企業 (父級”), トロン · マルジャー · サブ, Inc.,株式会社 · 株式会社合併子GRIID Infrastructure Inc. は、デラウェア · コーポレーション ( The Delaware Corporation )会社”).
当社の取締役会 ( 取締役会 ) は、会社の取締役会“)は、会社取締役会が先に委任した独立及び無利害関係取締役特別委員会により(”特別委員会)であって、正式に召集され、一致投票で行われる会議において、(I)合併子会社と当社との合併及び当社への合併を含む本契約及び本プロトコルが行う予定の取引が決定された(合併する)は、会社および会社の普通株式保有者に対して公平であり、会社および会社の普通株式所有者の最適な利益に適合し、(Ii)合併および(Iii)合併を含む本協定および実施予定の取引を承認し、発表すること、(Iii)合併を含む会社の普通株式所有者の承認および採用を提案することを提案する
親会社の取締役会に配慮して(“親会社取締役会)であって、正式に召集され、満場一致で行われる会議において、(I)親会社の普通株の発行を含む本プロトコルと本プロトコルとの取引を決定し、1株当たり額面0.001ドル(親会社普通株)、本協定によれば(“親株の発行)は、親会社および親会社の普通株式保有者に対して公平であり、親会社および親会社の普通株式保有者の最適な利益に適合し、(Ii)親会社株式発行を含む本契約と本合意との間で行われる取引を承認して発表する
合併子会社取締役会にかんがみて(“合併付属会社取締役会“)一致した(I)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)が、合併子会社および連結子会社の唯一の株主に対して公平であり、その最大の利益に適合することが決定され、(Ii)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)が承認され、発表されることが望ましい
親会社が連結子会社の唯一の株主として、本協定に署名した直後に本協定を承認し、可決することになる
考えてみると、親会社と当社は、本協定に記載されている条項と条件を満たした上で戦略的業務合併を実現することを望んでいる
米国連邦所得税について考えてみると、この合併は、改正された1986年の国税法第368(A)節の意味を満たすことを意味する(コード)は、本プロトコルが構成され、“国庫条例”が指す“再編計画”として採用されている1.368-2(g)そして 1.368-3(a);
本協定の署名及び交付と同時に、会社の一部の株主は、親会社と投票権を有する協定を締結していることを考慮して、この合意に基づいて、他の事項を除いて、各株主は、保有する会社の普通株の議決に同意し、本協定の承認に賛成する
本合意日後2営業日後に、当社の他の株主が親会社と投票合意を締結していることに鑑み、この合意によれば、他の事項を除いて、各株主は、当該株主が保有する会社の普通株式株式を投票することに同意し、本合意の承認に賛成する
A-5
したがって、現在、前述および本プロトコルに含まれる陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の価値のある代償のために、親会社、合併子会社、および会社は以下のように同意する
第一条
いくつかの定義は
1.1 いくつかの定義です本プロトコルで用いる大文字用語は,以下の用語で与えられる意味を持つ添付ファイルAあるいは本プロトコルの他の場所では別の定義がある
1.2 他の場所で定義される。本プロトコルで使用する以下の大文字用語は、以下の表に示すように、本プロトコルで定義される
定義する |
部分 | |
協議 |
前書き | |
帳簿式株 |
3.4(B)(Ii) | |
合併証明書 |
2.2(b) | |
証書 |
3.4 ( b ) ( i ) | |
終業する |
2.2(a) | |
締め切り |
2.2(a) | |
コード |
リサイタル | |
会社 |
前書き | |
会社付属会社 |
9.10 | |
会社代替買収契約 |
6.4 ( d ) ( iv ) | |
会社の取締役会 |
リサイタル | |
会社取締役会の推薦 |
4.3(a) | |
会社の株 |
4.2(a) | |
会社が推薦状を変更する |
6.4 ( d ) | |
会社普通株 |
3.1 ( b ) ( i ) | |
会社契約 |
4.19(b) | |
企業デジタル資産 |
4.17(b) | |
会社公開状 |
第四条 | |
会社員 |
6.8(a) | |
会社持分賞 |
3.2(d) | |
会社保険証書 |
4.20 | |
会社の知的財産権 |
4.14(a) | |
会社の重大な悪影響 |
4.1 | |
会社材料賃貸不動産 |
4.15(a) | |
会社物資不動産賃貸 |
4.15(b) | |
鉱山会社 |
4.17(d) | |
カンパニーオプション賞 |
3.2(b) | |
会社は不動産を持っている |
4.15(a) | |
会社許可証 |
4.9(a) | |
会社優先株 |
4.2(a) | |
会社関係者取引 |
4.23 | |
会社はRSU賞を受賞した |
3.2(a) | |
会社アメリカ証券取引委員会文書 |
4.5(a) | |
会社株計画 |
3.2(a) | |
会社株主総会 |
4.4(a) | |
会社の財布 |
4.17(a) | |
秘密保持協定 |
6.7(b) |
A-6
債権.債権 |
4.3(a) | |
D&O保険 |
6.9(c) | |
DGCL |
2.1 | |
効果.効果 |
添付ファイルA | |
有効時間 |
2.2(b) | |
条件に合った株 |
3.1 ( b ) ( i ) | |
電子メール |
9.3(b) | |
終了日 |
8.1 ( b ) ( ii ) | |
Exchange代理 |
3.4(a) | |
外国為替基金 |
3.4(a) | |
為替レート |
3.1 ( b ) ( i ) | |
交換令状 |
3.3(a) | |
除外株 |
3.1 ( b ) | |
“反海外腐敗法” |
4.9(e) | |
会計原則を公認する |
4.5(b) | |
政府関係者 |
4.9(c) | |
信託協定 |
6.22 | |
ミサを受ける人 |
6.9 ( a ) ( i ) | |
納税処理をしようとする |
6.16(a) | |
意見書 |
3.4 ( b ) ( i ) | |
融資協定 |
6.21 | |
融資額 |
6.21 | |
合併する |
リサイタル | |
合併注意事項 |
3.1 ( b ) ( i ) | |
合併対価格価値 |
3.2(b) | |
合併子 |
前書き | |
合併付属会社取締役会 |
リサイタル | |
アメリカではない平面図 |
4.10(k) | |
OFAC |
添付ファイルA | |
父級 |
前書き | |
親アフィリエイト |
9.10 | |
親会社取締役会 |
リサイタル | |
親会社の株 |
5.2 ( a ) ( ii ) | |
親会社普通株 |
リサイタル | |
保護者公開状 |
第五条 | |
母材悪影響 |
5.1 | |
親会社優先株 |
5.2 ( a ) ( ii ) | |
親会社アメリカ証券取引委員会文書 |
5.5(a) | |
親株の発行 |
リサイタル | |
親会社株計画 |
5.2 ( a ) ( ii ) ( B ) | |
親会社の株価 |
3.1 ( b ) ( i ) | |
PBGC |
4.10(h) | |
依頼書 |
4.4(a) | |
登録声明 |
4.8(a) | |
通行権 |
4.16 | |
特別委員会 |
リサイタル | |
生き残った会社 |
2.1 | |
違約を中止することができる |
8.1 ( b ) | |
取引訴訟 |
6.10 |
A-7
第二条
合併する
2.1 合併する。本協定の条項及び条件によると、発効時には、連結子会社はデラウェア州会社法の規定により会社と合併して会社に編入されるDGCL“)”合併の結果、合併子会社の単独存在が終了し、会社はデラウェア州の法律に基づいて存続する会社として存続する(この場合、会社は本稿で呼ばれることがある生き残った会社”).
2.2 閉店しました。
(A)合併完了(“終業する)ネバダ州ラスベガス時間午前8:00、すなわち、本プロトコルに従って電子文書を遠隔交換することによって満たされるか、または(法律が適用可能な範囲内で)第7条に列挙されたすべての条件(その性質が締め切りまでに満たされない条件を除く)を放棄した後の第3の営業日(法律が適用可能な範囲内)免除後の第3の営業日内に行われなければならない。親会社と当社が書面で別の日時を約束しない限り。この合意については、“締め切り“発生日を閉じることを意味します
(B)合併案終了後の最後の日に、実行可能な範囲内でできるだけ早く大中華本社の関連条文に従って合併証明書を作成し、作成します(“合併証明書)“デラウェア州国務長官事務室に提出しなければなりません。合併は、デラウェア州国務秘書事務室に提出し、合併証明書を受け取った後に発効しなければならない。または親会社と会社が書面で合意し、合併証明書(“合併証明書”)に規定されている遅い時間に発効しなければならない有効時間”).
2.3 合併の効果。発効時には,合併は本プロトコルとDGCL適用条項に規定された効力を持つべきである。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間において、当社の各付属会社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、権力及び専門権は、既存の会社に帰属し、当社及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限、障害及び責任は、存続する会社の債務、責任、義務、制限、障害及び責任となる
2.4 存続法人の設立証明書。有効期間の直前に有効な会社登録証明書は、次のフォーマットで改訂及び再記載されなければならない添付ファイルBこのように改訂されたのは、修正されるまで、まだ残っている会社の会社登録証明書ですが、該当しなければなりません部分第六十九条第一項第一号その中でまたは法律で規定されているものが適用される
2.5 存続する会社の定款。双方は発効直前に発効した“合併分部定款”を存続会社の定款とし,正式改正まですべての必要な行動をとるべきであるが,適合しなければならない部分第六十九条第一項第一号その中でまたは法律で規定されているものが適用される
2.6 存続する会社の取締役および役員。双方は、合併付属会社の取締役が発効日から発効後に存続会社の取締役となり、合併付属会社の上級社員が存続会社の上級社員であり、当該等の役員及び上級社員の任期が、その後継者が正式な選挙又は委任を経て資格に適合するまで、又は既存会社の組織書類に基づいて死去、辞任又は免職されるまで、必要な行動を取らなければならない
A-8
第三条
合併が会社の株式と連結子会社に及ぼす影響
3.1 合併が資本ストックに及ぼす影響。合併が発効したとき、親会社、合併子会社、当社または親会社、合併子会社または当社の任意の証券保有者は、合併によって何の行動も取らない:
(a) 合併子会社の株式それは.発効直前に発行され、発行された1株当たり合併付属会社の株式は、1(1)株が十分に払い込まれ、評価できない普通株に変換され、1株当たり額面0.01ドルであり、発効時間直後にまだ残っている会社の唯一の発行済み普通株を構成する
(b) 当社の株.
(I)本条例のその他の条文には別の規定がある第三条1株当たり普通株、1株当たり額面$0.0001、当社(“会社普通株)は、発効日直前に発行及び発行(いかなる除外株式も含まない)(当該等会社普通株、条件に合った株)は、親会社から等しい交換比率を得る権利があるように変換されなければならない(合併注意事項“でも、受けなければならない部分 3.4(h)それは.本プロトコルで用いられているように,“合併の総合的考慮事項“純成約日を$16.587で割った商を指す(”親会社の株価)と為替レート“合併総対価を成約日までに発行された会社と発行された会社の普通株式総数で割った商数のこと
(Ii)すべての同社の普通株は、このように転換した後、流通しなくなり、自動的にログアウト及び消滅しなければならない。発効日直前に発行された会社の普通株式(株式を除く)の所有者の各々は、(A)合併対価、(B)任意の配当金、又は以下の規定による他の割り当てを請求する権利がある以外は、当該株式に関連するいかなる権利も有していない部分 3.4(g)(C)親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに任意の現金を支払う部分 3.4(h)いずれの場合も,任意の証明書または簿記株式を交換する際(場合によっては)根拠となる部分 3.4(a).
(Iii)発効日直前に当社が在庫株として、または親会社または合併付属会社が保有するすべての会社の普通株式であり、いずれの場合も、第三者(総称して“と呼ぶ)を代表しない除外株)“発効時間から自動的にキャンセルされてはなりません。どんな代価でも交換してはいけません
(c) 株式分譲などの影響本合意日の後であるが、発効時間前に任意の株式分割、逆株式分割、株式配当、分割、再分類、資本再編、合併、株式交換などの理由で発行および発行された(I)会社普通株式数、または会社普通株または行使可能な親会社普通株(親会社普通株を購入するオプションを含む)に変換または交換可能な親会社普通株、または親会社普通株に変換または親会社普通株に変換可能な証券の数が任意に変化した場合、交換比率は、この変化の影響を反映するように公平に調整され、その事件が発生した日からその後を合併対価とし、本合意に基づいてさらに調整することができる部分 3.1(c)それは.この中には何もありません部分 3.1(c)双方が任意の行動をとることを可能にすると解釈されるべきであるが、本プロトコルの兆.E条項と一致し、本プロトコルによって禁止されていない範囲は除外される
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3.2 株式補償賞の取扱い。
(a) 会社RSU賞それは.発効時期には、会社普通株の制限株式単位毎の未償還報酬(1回当たり奨励)会社はRSU賞を受賞した当社が随時改訂した2023年総合インセンティブ報酬計画または任意の前身計画によると(会社株計画)効力発生直前になお弁済されていない株式は、結審発生時に、親会社、合併付属会社、当社又はその所有者が何の行動も講じていない場合には、直ちに当該会社RSU賞に規定されている会社普通株式100%を付与し、当該会社普通株式株式は、以下の規定により合併対価を徴収する権利に変換する部分 3.1(b)1株当たりの会社普通株について
(b) 会社オプション賞それは.有効期間中に、会社普通株式(A)を購入する各未償還及び既得補償選択権カンパニーオプション賞会社株計画により付与された)は、(I)に相当する商数を得る権利のある親会社普通株(最も近い全株に四捨五入)を取得する権利がある親会社普通株に抹消され、(A)の商数、すなわち合併対価格が適用会社オプション報酬を超える1株当たりの行権価格の積(あればある)に等しくなる乗じる(B)発効直前に当該会社の引受権奨励規定を受けた会社の普通株式数割る(Ii)親会社の株価を下回る。任意の会社オプション奨励会社の普通株1株当たりの行使価格が合併対価格価値以上のものは、廃止され、対価格は行われない。“この言葉”合併対価格価値“(X)と為替レートの積を指す乗じる(Y)親会社の株価
(c) 第四十九A条それは.ある程度、本文書に記載されているいかなる裁決も部分 3.2非限定繰延補償を構成するが、“規則”第409 a節の規定によれば、本協定は、当該裁決について予想されるいかなる金も、本合意及び裁決を適用する条項に従って支払うべきであるか、又は当該裁決条項が許容される最も早い時間に支払うべきであり、“規則”第409 a節に基づいて税収又は処罰を適用することを招くことはない
(d) 行政管理それは.発効時間前に、会社取締役会及び/又は会社取締役会の報酬委員会は、(I)会社RSU奨励及び会社オプション報酬(総称してこれを総称して)を達成するために、必要又は適切な行動をとり、適切な決議を採択しなければならない会社持分賞)本契約条項によれば部分 3.2(Ii)親会社が書面で要求を出した場合、会社の株式計画が終了し、発効時間から発効する;および(Iii)本条項の任意の規定を実行するために必要なすべての合理的な行動をとる部分 3.2有効期間の開始及び発効後、親会社又は存続会社は、当社の任意の持分奨励(任意の会社の持分奨励を含む)に基づいて、当社の普通株式又はその他の株式を任意の者に交付しなければならないことを含む
3.3 令状の取扱い.
(a) 会社が株式証明書を公開するそれは.発効時期には、合併により、発効直前に発行され、行使されていない各会社の公共株式証明書は、複数の親会社普通株を購入する権利証に自動的に変換されなければならないが、親会社、合併子会社、会社またはそのいかなる所有者も何の行動も行わず、その後、複数の親会社の普通株を購入することを証明する権証を、最も近い整株に下方に丸め込むことは、以下の積に等しい:(A)発効直前に当該会社の公共株式証に制約された会社普通株数に(B)交換比率を乗じる(変換後、交換令状)であって、当該等交換済株式証関連親会社普通株の1株当たりの使用価格は、(X)を発効直前に当該会社の公共株式証明書に適用される1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。発効時間の後、各交換された引受証は、発効時間の直前に当該会社の公共株式証明書に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならないが、合併又は他の方法で規定される条項により無効な条項は除外される
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本プロトコル或いは会社株式証協定は当該会社の公共株式証に関するものであり、そして親会社及び当社の合理的な決定を受けて転換或いは合併を実施するために必要或いは適切な調整を受けなければならない
(b) 会社はひそかに株式証明書を承認する.発効時期には、合併により、発効直前に行使されなかった各会社個人株式証が、親会社、合併子会社、会社又はその所有者が何の行動も行わない場合には、自動的に株式交換承認証に変換し、その後、その所有者が複数の親会社普通株を購入する権利を有するようにし、最も近い全体株式に四捨五入し、(A)に(B)を乗じて発効直前に当該会社私有株式証に拘束された会社普通株式数を乗じ、関連親会社の普通株の1株当たりの行使価格で計算すると、この等交換済株式証は、発効直前に同社の私募株式証に適用される1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数分に四捨五入)で割った商数に等しい。発効時間後、各交換された引受権証は、発効時間直前に該当会社のプライベート株式証明書に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならない。ただし、合併又は本書類又は会社株式証協定中に当該等の会社の個人持分証に関する他の規定により発効しない条項を除き、親会社及び当社の合理的な決定を受けて転換又は合併を発効させるために必要又は適切な調整を行わなければならない
(c) 会社創業板株式証。発効時期には、合併により、発効直前に発行されておらず、行使されていない各会社創業板承認証は、自動的に交換承認株式証に変換されなければならないが、親会社、合併子会社、当社又はその任意の所有者は、いかなる行動も行う必要がなく、その後、自動交換承認株式証に変換し、その所有者が複数の親会社普通株を購入する権利を有するようにし、最も近い全体株式に下方に切り込み、(A)に(B)を乗じて発効直前に当該会社私募株式証に拘束された会社普通株式数を乗算する。関連親会社の普通株の1株当たりの行使価格で計算すると、当該等交換済株式証は、発効直前に当該会社の私募株式証に適用される1株当たりの行権価格を(Y)と交換比率(最も近い整数仙に四捨五入)で割った商数に相当する。発効時間後、各交換された引受権証は、発効時間直前に該当会社のプライベート株式証明書に適用される同じ条項及び条件を遵守しなければならない。ただし、合併又は本書類又は会社株式証協定中に当該等の会社の個人持分証に関する他の規定により発効しない条項を除き、親会社及び当社の合理的な決定を受けて転換又は合併を発効させるために必要又は適切な調整を行わなければならない
3.4 有価証券の支払い、交換.
(a) 外国為替代理店それは.発効時間の前に、親会社は、合併に関連する会社の普通株式保有者を代理するために、親会社又は会社の譲渡代理と合意を締結しなければならない(“Exchange代理)および断片的な株式の代わりに現金を支払うために、合併対価および現金を受け取る部分 3.4(h)当該等所有者は本条例により当該等の権益を享受する権利がある第三条それは.発効時間又は前に、親会社は、本協定に基づいて発行するために、適格株式保有者の利益のために取引所に代理入金又は手配を提出しなければならない第三条取引所代理を介して,以下の規定により適格株式発行可能な親会社普通株式数部分 3.1それは.親会社はいつでも必要に応じて取引所エージェントに十分な現金を提供して、任意の配当金と他の分配を支払うことに同意します部分 3.4(g)以下の規定により断片的な株式の代わりに金を支払う部分 3.4(h)それは.取引所代理は、撤回不可能な指示に基づいて、本合意に基づいて合資格株式と交換するための合併対価を外国為替基金から発行する必要がある。そう思っていない限り部分 3.4(a), 部分 3.4(g)そして 部分 3.4(h)外国為替基金は他の用途に使用されてはならない。取引所代理に保管されている親会社普通株の任意の現金及び株式(断片的株式としての支払いを含む
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根拠部分 3.4(h)配当金やその他の配当金に応じて部分 3.4(g))を以下“と呼ぶべきである外国為替基金“親会社または存続会社は、取引所代理の費用および支出を含む、本プロトコルによる合格株式の交換に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。外国為替基金の現金部分は外国為替代理店が親会社の合理的な指示に従って投資することができる。どのような理由でも、外国為替基金内の額は、本プロトコルに記載された現金総額を迅速に支払うのに必要な額よりも低い第三条親会社は、外国為替基金がいつでも外貨エージェントに上述の現金総額を支払わせるのに十分なレベルを維持することを保証するために、外国為替基金内の現金を迅速に交換、回復または補充しなければならない第三条それは.外国為替基金の現金部分を投資して発生したいかなる利息或いはその他の収入は、すべて外国為替基金の一部にならなければならないが、本協定に基づいて支払わなければならない金額を超えたいかなる金額も、親会社が適宜決定して親会社或いはまだ残っている会社に迅速に返却しなければならない
(b) 支払手続き.
(i) 証書それは.有効期間の後、親会社は、実行可能な範囲内で、有効期間の直前に合格株を代表する1枚以上の未発行証明書を各記録保持者に発行させるように可能な範囲内で速やかに行わなければならない(“証書)、当該等所持者の合併に関する効力を通知する通知及び1通の送信手紙(意見書“(証明書を取引所代理に適切に交付した後にのみ、交付が完了し、証明書の損失および所有権リスクが移行することができ、証明書は通常のフォーマットを採用し、取引が終了する前に親会社および当社によって合意されるべきである)と、次の合併費用を支払うために証明書を渡すための指示とが明確に規定されている部分第三十一条第二項第一号それは.取引所エージェントに証明書を渡した後,その証明書の指示に従って記入して有効に署名するための提出書,および取引所エージェントが合理的に要求する他の習慣文書とともに,当該証明書の所有者は交換として獲得する権利がある:(A)1株または複数の親会社普通株(証明書なし記帳形式とすべき),合計は,保有者が以下の規定により受け取る権利のある親会社普通株の全株式(有有)に相当する部分 3.1(当該所有者が当時保有していたすべての会社の普通株式を計上した後)及び(B)親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに次の規定により支払わなければならない現金に等しい額の小切手を支払う部分 3.4(h)配当金や他の分配根拠もあります部分 3.4(g).
(Ii)非直接トルク制御帳簿式株それは.発効時間の後、親会社は、実行可能な範囲内で、有効時間の直前に帳簿記帳に代表される合格株式を各記録保持者に渡すようにできるだけ早く取引所エージェントに促すべきである(“帳簿式株)DTCを介して保有しているのではなく、(A)当該等所有者合併の有効性を通知する通知、(B)親会社普通株式(無証明帳簿課金形式とすべき)の株式数を反映した声明であって、当該合計は、当該保有者が以下の規定により受信した親会社普通株式の総数を表す部分 3.1(当該所有者が当時保有していたすべての会社の普通株式を計上した後)及び(C)親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりに、現金を支払うべき小切手に相当する金額を支払う部分 3.4(h)配当金や他の分配根拠もあります部分 3.4(g).
(Iii)DTC帳簿分録株それは.DTCを介して保有する入金株式については、親会社および会社は、取引所エージェントが成約日または後に、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早くDTCまたはその代名人に合併対価格、親会社の普通株式の代わりに断片的な株式の現金(ある場合)、および任意の未払いを保証するために、取引所エージェントおよびDTCと協力してプログラムを確立しなければならない株ではない配当金および任意の他の配当金または他の分配は、すべての場合、DTCは本に基づく権利がある第三条.
(Iv)合資格株式のいかなる支払金も支払又は累算利息を支払うべきではない第三条.
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(V)株式の場合、合併対価(任意の配当金または親会社の普通株式に関連する他の割り当てを含む)部分 3.4(g)親会社の普通株の代わりに現金を使っています部分 3.4(h))は、合資格株式に関する登録所有者以外の者に支払わなければならず、支払条件は、このように提出された株式は、書き込み又は他の適切な形態で譲渡されなければならず、支払いを要求する者は、合併対価の支払いに必要な任意の譲渡及び他の税項を、既に株式を提出した登録所有者以外の者に支払わなければならないか、又は当該等の税項目を存続会社に納付させたか、又は適用されない。入金株式については、合併対価格(親会社普通株に関する任意の配当又はその他の分配を含む)を支払う部分 3.4(g)親会社の普通株の代わりに現金を使っています部分 3.4(h))有効日に当社の株式名義変更簿に登録されている者にのみ行うことができます。この考えどおりに降伏するまで部分*3.4(B)(V)各株式は、有効時間後のいつでも、上記放棄時に当該会社の普通株式について対処する合併対価を受け取る権利のみを代表するものとみなされ、現金は、その所有者がその権利を有する親会社の普通株式の任意の断片的な株式の代わりになる部分 3.4(h)所有者がその規定に基づいて取得する権利のある任意の配当金またはその他の分配部分 3.4(g).
(c) 権利の終結それは.すべての合併対価格(親会社の普通株式に関連する任意の配当金またはその他の分配を含む)部分 3.4(g)親会社の普通株の代わりに現金を使っています部分 3.4(h))これらの会社の普通株式に関連するすべての権利が支払われたとみなされなければならない。発効時には,存続会社の株式名義書き換え帳簿は直ちに閉鎖し,発効時間前に発行された会社の普通株は,存続会社の株式名義書き換え帳簿にさらに譲渡を登録してはならない。有効時間が経過した後、任意の理由で既存の会社に株式を提示すると、これらの株式はキャンセルされ、その所有者によって取得する権利がある親会社の普通株の断片的な株式の代わりに、その株の以前に代表された合資格株に関する支払合併対価、任意の現金に交換される部分 3.4(h)所有者が権利に基づいて獲得した配当金や他の分配部分 3.4(g)何の利息もありません
(d) 外国為替基金の終了それは.外国為替基金では、締め切り後180(180)日にも会社の前株主のいかなる部分にも割り当てられておらず、親会社とこれまで合併対価格を受け取っていない任意の会社前普通株株主に、親会社の普通株式の断片的な株式の代わりに、彼らが獲得する権利のあるいかなる現金を渡すことを要求しなければならない部分 3.4(h)親会社の普通株に関連した配当金やその他の分配を得る権利があります部分 3.4(g)すべての場合、利息を計算しません。これは彼らの根拠です第三条その後、残っている法団とその親会社にのみ当該金を請求することができる
(e) 何の責任も負わないそれは.既存の会社、親会社、合併子会社、または取引所代理は、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に交付された任意の金額の合併対価格を会社の普通株式所有者に負担しない。任意の証明書が、証明書に関連する合併費用が他の方法で任意の政府エンティティまたは任意の政府エンティティとなる財産に転送される直前に提出されていない場合、法律の許容される範囲内で、証明書に関連する任意の株式、現金、配当または割り当ては、親会社の財産となり、証明書を取得する権利を以前に有する者のすべてのクレームまたは権益の影響を受けない
(f) 証明書の紛失、盗難、廃棄それは.任意の証明書が紛失した場合,盗まれたり,破損されたりした場合は,その証明書が紛失した,盗まれた,または破損したと主張した者がその事実の誓約を行った後である
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もしまだ残っている会社が合理的に要求し、まだ会社が合理的に要求している場合、取引所代理は、その証明書に基づいて取得する権利のある親会社の普通株式の断片的な株式の代わりに、その証明書に代表される会社普通株式株式の合併対価を交換するために、その証明書に代表される会社普通株式株式の合併対価を発行しなければならず、この債券の金額は、当該証明書に対する任意の請求書としての弁済として、既存会社によって指示される部分 3.4(h)所有者が権利に基づいて獲得した配当金や他の分配部分 3.4(g).
(g) 親会社普通株未交換株式の分配についてそれは.提出されていない親会社の普通株を所有する所有者に任意の配当または他の割り当てを支払ってはならない。これらの株の保有者は、親会社の普通株を渡す際に、その株式の全株式を取得する権利がある。親会社の普通株の断片的な株式の代わりに、当該等の所有者に現金を支払ってはならず、それぞれの場合、その所有者が本に従うまで、その所有者に現金を支払うことができない部分 3.4それは.いずれかの証明書を返送した後、交換可能な親会社の普通株式全体の株式を保有する所有者に支払わなければならない(I)払戻し時間後に当該親会社の普通株式全体について支払われた配当金または他の割り当て金額、および(Ii)適切な支払日、当該配当または他の割り当ての記録日は、その有効時間後であるが、返送前、および提出後の支払日である。親会社普通株式の配当又はその他の分配については、合併により発行されるすべての親会社普通株の全株式は、当該等の親会社普通株の全株式が発効時間に発行及び発行されたように、前文に基づいて配当を得る権利がなければならない
(h) 親会社の普通株のない断片的な株式それは.合弁資格株式を交換する際には、親会社の普通株式の断片的な株式を代表する株式又は株式を発行することができず、その断片的な株式の権益は、その所有者に投票権を与えたり、親会社の普通株式の株主又は親会社の普通株式の所有者のいかなる権利も付与しない。本協定には、合併により交換される資格を有する株式の所有者毎に、本来親会社の普通株式の一部(当該保有者が保有するすべての株式及び簿記株式を考慮した後)を取得する権利がある場合には、現金(利息を含まない)を取得し、その金額は、(I)親会社普通株の当該断片的な部分の積に等しい乗じる(Ii)親会社の株価を下回る。断片的な権益所有者に支払う現金金額(あれば)を確定した後、取引所エージェントはできるだけ早く親会社に通知すべきであり、親会社は本合意条項に適合した前提の下で、取引所エージェントに断片的な権益所有者への支払いを促すべきである。親会社の普通小片株式の代わりに現金での支払いは単独ではありません駆け引きをする考えてみてくださいしかしただ一つの機械の切り捨てる取引所の点数
(i) 税金を前納するそれは.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社、存続会社、および取引所代理は、本契約に従って支払われた任意の他の支払金額から、適用法律に規定されているそのような支払いに関連する任意の金額を控除および差し引く権利があり、適用法に基づいて控除または控除された金額を適切な税務機関に支払わなければならない提供法律に別の要求があることに加えて、双方は、本合意に従って支払われるべきまたは交付可能な合併対価格が、規則(1445)節または本合意に従って公布された“財政条例”の控除を受けないことに同意する。親会社、合併子会社、存続会社と取引所代理は誠実に協力し、任意のこのような減額或いは抑留を最小限に下げるべきである。親会社、連結子会社、存続会社または取引所代理(どのような場合に応じて)控除または源泉徴収が適切な税務機関に支払われる範囲内で、本協定のすべての目的について、控除または源泉徴収された金額は、控除または源泉徴収された者に支払われたものとみなされる
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3.5 評価権なし。DGCLの規定によると、取引はいかなる評価権も持ってはならない
第四条
会社の陳述と保証
本契約日までを除き、当社が本契約日又は前に親会社及び合併子会社の開示書簡を交付して載置した者(“会社公開状)と、2022年12月31日または後に米国証券取引委員会に提出または提供された、本合意日の2日前(2)の日付または前にエドガーウェブサイト上で提供された、2022年12月31日または後に米国証券取引委員会に提出または提出された会社の米国証券取引委員会文書(そのすべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に開示されていない場合を除いて(任意の場合、任意のリスク要因部分または任意の他の部分的な陳述または引用の任意の開示は含まれていない不特定多数あるいは展望性)、当社は親会社及び合併子会社に以下のように声明及び保証を行う
4.1 組織、地位、権力。当社及びその付属会社はいずれも正式に組織された会社、共同又は有限責任会社であり(どのような場合によるか)であり、その会社又は組織司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、その財産及びその経営が現在行われている業務を所有、リース及び経営するために必要なすべての必要な実体権力及び認可を有しているが、当社の付属会社については、このような組織又は当該等の権力、権限又は地位を備えていない場合は、当社(A)の個別又は全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想しない場合を除く会社の重大な悪影響“)”当社及びその付属会社はすべて正式な合資格或いは発行権を獲得し、そして良好な信用を備えており、それが従事している業務或いはその物件の運営、所有権或いは賃貸所の各司法管轄区で業務を展開することができるが、このような合資格を獲得できず、発行或いは信用が良くなく、合理的に個別或いは全体が当社に重大な悪影響を与えないことを予想することができなければ、例外である。これまで、会社は親会社に完全かつ正確な組織文書コピーを提供しており、各文書は本協定調印前に修正され、親会社に提供される各文書は完全に有効であり、会社及びそのどの子会社も当該等の組織文書のいかなる規定にも違反していない
4.2 資本構造。
(A)本契約日には、当社の法定株式は、(I)500,000,000株会社普通株および(Ii)1,000,000株優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“会社優先株会社の普通株とともに会社の株“)”2024年6月26日までの取引終了:(A)発行済み71,875,428株会社普通株、発行済みおよび未発行会社優先株なし、(B)会社株計画によると、773,890株会社普通株が発行可能(本稿に含まれる株式決済会社株式奨励と株式決済会社業績単位奨励を計上した後、最高水準が適用実績目標を満たすと仮定);(C)2,125,000株会社普通株は既発行会社オプション奨励を受ける(これらの奨励の加重平均行使価格は1株0.988ドル)。(D)1,111,110株の会社の普通株は発行済み会社のRSU賞を授与しなければならない;(E)13,800,000株の会社の普通株は発行会社の公開株式権証を獲得しなければならない;(F)7,270,000株の会社の普通株は発行会社の私募株式証明書を獲得しなければならない;及び(G)1,733,726株の会社の普通株は発行会社創業板承認株式証を獲得しなければならない
(B)発行されたすべての会社の普通株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金された評価できないまた,優先購入権の制約を受けない.会社普通株のすべての流通株のすべての重大な面での発行及び付与は、(I)適用される証券法及びその他の適用の法律及び(Ii)適用契約(当社を含む)に規定されているすべての要件を満たす
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株式計画)。当社付属会社のすべての発行済み持分或いはその他の持分は当社或いは当社の直接或いは間接全額付属会社が所有し、しかもいかなる財産権負担もなく(財産権負担を許可して除く)、そしてすでに正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価不能税を獲得した。本文書に記載されているものを除く部分 4.22024年3月31日以来、当該日に行使されていない株式(及びその項に係る株式発行)、又は2024年3月31日の営業終了から本契約日までに付与された株式又は他の従業員奨励による変化を除いて、本合意日まで、未償還のものはない:(A)自社の議決権のある債務又は他の議決権を有する証券がなく、(B)自社又は自社のいずれの付属会社の証券も、自社の株式を交換又は行使可能な株式、議決権のある債務又は自社の他の議決権を有する証券に変換することができ、及び(C)オプション、持分、株式を承認することができる引受、催促、権利(優先引受権および付加価値権を含む)、当社または当社の任意の付属会社が契約者のための承諾または合意、または任意の場合、当社または当社の任意の付属会社が、発行、交付、販売、償還または買収または手配発行、交付、購入、償還または買収、自社の任意の投票権債務または他の投票権証券、または当社または当社の任意の付属会社には、そのような任意の購入権、引受、催促、権利、承諾または合意を付与、延長または締結する責任がある。当社が添付表4.2(B)に記載されている者を開示することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる株主合意もなく、議決権信託または他の合意は、当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分の投票に関連するか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける。当社のいかなる付属会社も、会社の株式のいかなる株式(又は会社の株式を買収するいかなる引受権、株式承認証又はその他の権利)を所有しない
(C)本契約日に、当社が添付表4.2(C)に記載されている者を開示することを除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)重大な共同企業において任意の権益を有するか、または任意の者が株式証券または他の同様の株式権益を所有するか、または(Ii)当社への書簡添付表4.2(C)に記載されている任意の者(その付属会社およびその共同企業を除く)への任意の重大な追加投資を完了する義務があるか否かにかかわらず、(C)本契約日に記載されている
4.3 権限; 違反なし; 同意と承認。
(A)会社は、本協定の署名及び交付、及び本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限及び権限を有する。当社は本契約の締結及び交付及びこれに予定されている取引を完了し、当社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されていますが、合併を完了するだけでは、当社の株主の承認が必要です。本協定はすでに会社によって正式に署名·交付され、親会社と連結子会社が本協定を適切に有効に実行したと仮定すると、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社の条項、破産、破産、再編、執行停止および他の債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える一般的な適用法と衡平法の一般原則に基づいて、会社に対して強制的に実行することができ、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律(総称して、これを総称して、債権者’権利.権利“)”正式に招集され開催された会議では、会社取締役会は、(I)本プロトコルと本プロトコルが行う取引(合併を含む)が当社と会社の普通株式所有者に対して公平であり、会社と普通株式所有者の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本プロトコルと本プロトコルとが行う取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいと判断し、(Iii)合併(本提案に記載された取引を含む)を含む会社の普通株式所有者の承認を決定し、本プロトコルと本合意と本合意とが行われる取引を採用することを決定した(本提案に記載の)第一条第一項、、“会社取締役会の推薦”).株主承認は、本契約および合併を含む本契約で想定される取引を承認し採択するために必要な株主資本株式の種類またはシリーズの保有者の唯一の投票です。
(b)本契約の実行、提供および履行は、 ( 通知または時間の経過、またはその両方を有無にかかわらず ) 、 ( i ) 会社の組織文書の重要な規定に違反し、矛盾し、または違反するものではありません ( 仮定すると、
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(br}会社の株主承認を得る)またはその任意の付属会社、(Ii)通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方を兼ねて、いかなる義務の違反、終了(または終了)をもたらすか、または任意のローンまたはクレジット協定(ローン協定を除く)、手形、債券、住宅ローン、契約、リースまたは他の合意、ライセンスまたは任意の規定に従って利益を損失させるか、または任意のローンまたはクレジット協定(ローンプロトコルを除く)、手形、債券、住宅ローン、契約、レンタルまたは他の合意、許可証、許可証、当社又はその任意の付属会社が一方であるか、又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの財産又は資産がその制約を受けている特許経営権又はライセンス、又は(Iii)と仮定する部分 4.4適時に取得または作成され、会社の株主が獲得した、違反、衝突、または当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用されるいかなる法律に違反することをもたらすが、上記の場合を除く第一条第一項と…(Iii)任意の違反、衝突、違反、違約、加速、損失、または財産権負担であり、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失、または財産権負担は、合理的な場合には単独または全体的に会社に重大な悪影響を与えない。当社はいかなる契約、手配、あるいはその他の約束を締結しておらず、いかなる人にも権利委員会のいずれか(1)名以上の取締役が当社の取締役会に入るようにしています
(C)会社普通株は、ナスダックおよびカナダシカゴオプション取引所に上場しており、他の市場、証券取引所に上場またはオファーされていない非処方薬市場や見積システムです。会社が添付表4.3(C)に記載されている者を開示する以外、当社は実質的にナスダック及びカナダシカゴオプション取引所に適用される上場及び企業管理規則及び規則に適合している
4.4 同意する.当社が本契約の署名、交付及び履行又は当社の取引完了について、当社又はその任意の子会社は、(A)(I)予備的かつ最終的な形態の委託書を米国証券取引委員会に提出しない限り、いかなる政府エンティティの同意を得る必要がないか、または任意の政府エンティティに届出する必要はない依頼書会社の株主会議に関連して、本協定(それを含む任意の延期、延期、または休会を含む)を審議および採択する会社株主総会“)及び(2)取引法第13(A)節に提出された報告書、及び本協定及び取引に関する他の”取引法“及びその規則及び条例の遵守状況、(B)デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出する。(C)ナスダック又はシカゴオプション取引所カナダ会社に書類を提出する。(D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律が要求する可能性のある届出および承認を提出し、および(E)そのような申請または承認を取得できなかったか、または承認を得ることができなかったか、または取得できなかったことを合理的に予想しなかったか、またはそのような申請または承認を行うことは、当社に個別または全体に重大な悪影響を与えない
4.5 SEC ドキュメント、財務諸表。
(A)2023年12月31日以来、当社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明書、付表、報告書および文書(これらの表、報告、証明書、付表、報告書、報告書および文書を総称して、総称して)米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出した会社アメリカ証券取引委員会文書“)”それぞれの日付から、改正され、遵守されているか、または保存されていないか、または提供されていない各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法(場合によっては)およびその場合に規定される米国証券取引委員会規則および条例が当該会社の米国証券取引委員会文書の適用要件に適用され、いずれの会社の米国証券取引委員会文書が提出された場合、または本合意日前に改訂された場合、本合意日後に改訂された開示に関連する改訂日が含まれていないか、または本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提供される場合、重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、またはその内で説明されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている場合には漏れているが、誤ったことはなく、そのような陳述を行う場合に考慮されなければならない
(B)米国証券取引委員会文書に含まれる会社財務諸表は、そのすべての付記及び付表が遵守されている場合、又は本協定日後に提出された米国証券取引委員会文書である場合は、すべての重要な態様において、提出時又は本協定日前に改訂された場合、改訂日までに、米国証券取引委員会の規則及び条例に適合する
A-17
米国証券取引委員会社が本合意日後に提出した書類は、米国公認の会計原則に従って作成される(“br}米国証券取引委員会社が本合意日後に提出した書類は、米国公認の会計原則に従って作成される)”会計原則を公認する)に係る期間内に一致して適用される(付記または監査報告書がない場合、規則が許可されている場合を除く10-01監督部門のS-X号アメリカ証券取引委員会)は、公認会計基準の適用要求に基づいて、すべての重要な面で公平に報告する(監査されていない報告書については、正常を遵守しなければならない年末.年末監査調整)当社及びその総合附属会社のそれぞれの日までの財務状況、当社及びその総合付属会社の経営業績及び当社及びその総合附属会社が本文書に記載されている間のキャッシュフロー
4.6 何か変化や事件はありません。
(A)2023年12月31日から本合意日まで、会社に重大な悪影響、または個別または全体的に合理的な予想が会社に重大な悪影響を及ぼすことがどの会社にも重大な悪影響、影響、または発展はない
(B)当社が開示した手紙添付表4.6(B)に記載されている者を除き、2023年12月31日から本契約日まで、当社及びその付属会社はすべての重大な面で正常な手順で業務を経営しています
4.7 未開示の重大負債なし。当社またはその任意の付属会社には、負債、または負債、絶対負債、特定された負債、終了可能な負債または他の負債にかかわらず、いかなる形態の負債もありませんが、以下の負債を除く:(A)会社の2024年3月31日現在の貸借対照表(付記を含む)に記載されている負債10-Q2024年3月31日までの3(3)カ月間の負債、(B)2024年3月31日以降の通常過程で発生した負債、(C)融資協定及び信託協定及び(D)会社開示書簡別表4.7に記載されている負債を含む取引関連負債
4.8 情報を提供しています当社が提供又は提供する資料は、表の登録声明(A)に参考方式で登録又は設立するための法団として提供されるS-4親会社から米国証券取引委員会に届出され、これにより、合併で発行可能な親会社の普通株が米国証券取引委員会に登録される(任意の改訂や補充を含む登録声明()“証券法”に規定する登録説明書が施行されたとき、(B)委託書は、当社の株主に初めて郵送された日及び当社の株主総会の間、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述又は漏れを記載し、その中で陳述を行うために陳述又は陳述しなければならない任意の重要な事実を陳述するか、又は(B)委託書が当社の株主に初めて郵送された日及び会社の株主総会において、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は陳述漏れが陳述するために、その中に陳述又は陳述しなければならない任意の重要な事実を記載しなければならないかを記載する。それらによって作られた場合は、誤ったものではない。第1文の正確さを基準とする部分 5.7委託書の形式は、すべての実質的な側面で取引法の規定およびその下の規則および条例に適合するであろう提供, しかし、親会社又は合併子会社が提供する情報によると、当社はその中の陳述について何も述べておらず、参照のために組み入れ又は合併することができる
4.9 会社の許可; 適用法への遵守。
(A)当社が開示した手紙別表4.9(A)に記載されている者を除き、当社及びその付属会社は、2021年12月31日以来、すべての政府エンティティのすべてのライセンス、免許、証明、登録、同意、許可、変更、免除、命令、専門権及び承認を有し、それぞれの財産及び資産を所有、レンタル及び経営し、それぞれの業務(例えば、適用)を合法的に経営する(総称して“会社許可証)と、このように保有または支払うことができないことが当社に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、これに関連するすべての満期および支払費用および評価が支払われている。すべての会社の許可証は完全に有効で、ありません
A-18
当社のいかなるライセンスも一時停止またはキャンセルが待っているか、または当社の知る限り、脅かされており、当社およびその付属会社は当社ライセンスの条項を遵守しているが、完全に発効できなかったり、そのように遵守できなかったりすれば、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(B)当社開示書簡別表4.9(B)に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社の業務は現在行われており、2021年12月31日以来、実質的にすべての適用法律の規定に適合しているが、合理的な予想が個別又は全体に当社の重大な悪影響を与えない違反は含まれていない。当社が添付表4.9(B)に記載したものを開示する以外に、当社の知る限り、いかなる政府エンティティも当社又はその任意の付属会社の調査又は審査に保留又は書面の脅威はないが、その結果が個別又は全体に当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する調査又は審査は除外する
(C)2021年12月31日以来、(I)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、役員、従業員、当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の代表、代理人または他の者は、いかなる反汚職法に違反していないか、および(Ii)当社、その任意の子会社、任意の会社または子会社取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社を代表する任意の代表、代理人または任意の他の者は、いかなる反汚職法に違反していない。各ケースにおいて、政府エンティティの身分で、任意の従業員、役人または代表または公的身分で政府エンティティまたは政府エンティティを代表して行動する任意の人に直接または間接的に提供、支払い、与え、承諾または許可して任意の価値のあるもの(お金、小切手、電信為替、有形および無形のプレゼント、特典、サービス、雇用または娯楽および旅行を含むがこれらに限定されないが含まれる)、国有または国有持株企業の役人または従業員、政党、政党官僚または従業員、公職候補を含む選挙または任命にかかわらず、世界銀行、国連、IMF、経済協力開発機構などの国際公共機関の役人や従業員(これらの人々、政府関係者“(A)目的:(1)政府関係者または任意の他の人の公職身分での任意の作為または決定に影響を与える、(2)政府関係者または任意の他の人を誘導またはその合法的な義務に違反するいかなるものとしても行わない、(3)いかなる不正な利益を得ること、(4)政府関係者または他の人を任意の政府エンティティに影響または影響を与える任意の作為または決定、または(5)当社、当社の任意の付属会社または任意の会社または付属会社の取締役、高官、代理人、代表、または当社の任意の付属会社または任意の会社または付属会社の取締役、上級職員、代理人、代表、または(B)公共または商業賄賂または腐敗、脅迫、リベートまたは他の不正または不正な手段が業務または任意の不正利益を取得または保持する目的または効果を構成または有する方法では、それぞれの場合において適用される反腐敗法律に違反する
(d)( i ) 当社、その各子会社及びその取締役、役員、従業員、並びに当社が知るところにより、当社またはその子会社の代理人、代理人、代理人その他の者については、その能力において、 2021 年 12 月 31 日以降、常に、以下のとおりである。適用されるすべての経済制裁 / 貿易法および適用されるすべてのマネーロンダリング法を遵守し、 ( ii ) 当社およびその子会社のいずれも、 2021 年 12 月 31 日以降、キューバと直接的または故意の間接的に関係する事業を実施していないこと、または実施していないこと。イラン、シリア、北朝鮮、クリミア地域、あるいは いわゆる…ドネツクまたはルハンスク人民共和国、または適用可能な経済制裁 / 貿易法に違反する制裁対象。
(E)2021年12月31日以来(I)当社またはその任意の付属会社は、いかなる潜在的に適用される反汚職法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に準拠していないか、または関連するいかなる疑いも、いかなる政府実体または第三者への内部調査、審査または監査の開始としても、または任意の、直接的または非自発的な開示を行うこととして、または疑わない。(Ii)当社またはその任意の付属会社およびそれらのそれぞれの任意の
A-19
(Br)取締役または高級社員、または当社の知る限り、任意の代理人、従業員(高級社員を除く)、当社またはその任意の付属会社の指示に従って行動する任意の他の代表または任意の人は、適用された反汚職法、経済制裁/貿易法またはマネーロンダリング法に実質的にまたは潜在的に違反する任意の書面通知、要求または引用を受け、(Iii)当社およびその付属会社は、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”(The The)を実質的に遵守することを保証するために、内部統制、政策およびプログラムを実施し、維持している“反海外腐敗法”)及びその他の適用される反汚職法、適用される経済制裁/貿易法及び適用されるマネーロンダリング法、及び(Iv)当社及びその各付属会社がいつでも正確な帳簿及び記録を作成して保持し、“反海外腐敗法”及びその他の適用される反汚職法、適用される経済制裁/貿易法及び適用されるマネーロンダリング法を実質的に遵守する
4.10 報酬、利益。
(A)会社マント添付表4.10(A)には、すべての材料会社計画のリストが記載されている
(B)実質的、正確かつ完全な各材料会社計画のコピー(または非書面形態の任意の材料会社計画に属する場合、その重要な条項の説明を提供する必要がある)および関連する信託文書および有利な決定書簡を、各会社計画に関する最新の概要計画説明および最近作成された財務諸表および精算報告書と共に、親会社またはその代表に提供または提供する
(C)各会社計画は、ERISAおよび規則を含むすべての適用法律に適合しているが、遵守できなかった場合には、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない。いずれの部分においても“非限定繰延補償計画”に属する各会社計画は、形式的にも操作的にも、本準則第409 a節及びその最終規定及びその他の適用指導の要求に適合し、本準則第409 a節の規定に適合する
(D)過去3(3)年以内に、いかなる訴訟保留(定例利益申索を除く)もなく、あるいは当社の知る限り、当社はいかなる計画も脅かしていない
(E)当社はその条項に基づいて当社の計画に提出しなければならないすべての重大な貢献を、すべての重大な面で適時に行わなければならない
(F)当社の財務諸表には、適切に計算すべき重大な無基金福祉責任はなく、当社又はその任意の付属会社が、本計画又は以前計画年度の各会社が計画したすべての出資又はその他の金額は、公認会計原則に基づいて支払われたか又は計上されている
(G)規則第401(A)に基づいて資格に適合する各会社計画は、国税局の有利な決定メッセージを受信したか、又は国税局がその合格地位について発した意見又は問い合わせメールに依存することができるが、当社によれば、当該会社等の計画の資格又は税務免除に悪影響を及ぼすことは何も発生していない。任意の会社の計画については、当社またはその任意の付属会社はいかなる取引にも参加していないが、当社またはその任意の付属会社は、その取引のために、ERISA第(409)または502(I)節に従って評価された民事罰金または規則第(4975)または第4976節に基づいて徴収された税金に合理的に科される可能性があり、これらの税金の金額は、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(H)会社が添付表4.10(H)に記載した手紙を開示する以外、当社またはその任意のメンバーグループ保証人は、過去6(6)年以内に維持、貢献、またはかつてなかった
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ERISAタイトルIV(ERISA第3(37)節、ERISA第302節または“規則”第412または4971節に示される多雇用主計画を含む)によって制約された計画に貢献する義務があるが、どの会社計画もその計画によって制限されていない。“会社開示書簡”別表4.10(H)に記載されていることに加えて、“会社開示書簡”第4章又は“従業員権益法”第302節又は“規則”第412節又は第4971節に制約された各会社計画については、(I)“守則”第412節又は“従業員権益法”第(302)節に示される任意の累積資金不足は、放棄するか否かにかかわらず、(Ii)当該会社が計画した資産の公平な時価は、終了ベースで当該会社の計画下のすべての計算すべき福祉(帰属の有無にかかわらず)の精算現在値に等しいか、又はそれを超える。(Iii)過去6(6)年以内に,報告可能なイベントが“ERISA”第4043(C)節で指摘された場合,(30)-日免除通知要求が発生していない場合、取引完了は、当該等の報告すべき事件の発生を招くことはない。(Iv)退職金福祉保証会社(“会社”)にすべての保険料を支払うPBGC( 5 ) すべての重要な点で、適時に全額支払われたこと; ( 5 ) 重大責任がないこと( PBGC へのプレミアムを除く ) ERISA の第 IV 編に基づく当社またはその子会社が発生した、または発生すると予想される場合。(vi) PBGC がそのような会社計画を終了する手続を提起しておらず、会社の知見により、そのような手続が提起されるリスクをもたらす条件、または ERISA のセクション 4042 に基づくそのような会社計画の終了または管理のための受託者の任命の根拠を構成する条件が存在しない。当社および関連会社のいずれも、 ERISA のセクション 4069 またはセクション 4212 ( c ) に記載されている取引に関与していない、または関与した事業体の後継者または関連会社ではありません。
(I)法律または会社が添付表4.10(I)に記載されている者を開示することを適用する以外に、どの会社も、退職または退職後の健康、生命保険または他の福祉を提供することを計画しておらず、当社またはその任意の付属会社も、そのような福祉を提供する義務がない
(J)“会社開示書簡”別表4.10(J)に記載されていることに加えて、本協定の署名および交付または取引の完了は、単独または他のイベントと共に、(I)会社またはその子会社の任意の従業員または他のサービス提供者が解散費または任意の実質的な解散費を増加させる権利を持たせ、(Ii)支払いまたは帰属の時間を加速させるか、またはそのような従業員または他のサービス提供者に対応する賠償額を増加させることはない。(Iii)任意の会社計画下の任意の利益を支払うために、任意の重大な額の資産を直接または間接的に移転または準備させること、(Iv)任意の会社計画下の任意の重大な負債を他の方法で生成すること、(V)発効時間または後に任意の会社計画の資産を重大に修正、終了または譲渡する権利を制限または制限すること、または(Vi)規則280 G節で示される任意の“超過パラシュート支払い”をもたらす
(K)当社または任意の付属会社は、いかなる責任も提供する責任はなく、いかなる個人も、規則第409 Aまたは4999節に従って、または規則第280 G節に従って任意の金を差し引くことができなかったことによって引き起こされた任意の消費税または付加税、利息または罰金について、毛利、代償、払い戻し、または他の支払いを請求する権利があることを規定する会社もない。“会社開示手紙”別表4.10(K)に記載されているほか、いかなる重要な会社計画も米国の管轄外であり、会社またはその子会社が米国国外に居住または勤務している従業員または他のサービスプロバイダも含まれていない(各アメリカではない平面図“)”違いますアメリカではない計画は固定収益年金計画だ。個々アメリカではない計画(I)はすべての適用要求に従って維持されている;(Ii)特別税務待遇の資格を満たすことが意図されていれば、そのような待遇のすべての要求に適合し、および(Iii)資金および/または保留帳簿を提供する必要がある場合、合理的な精算仮定に基づいて、全額資金および/または帳簿保留を適宜獲得する
4.11 労働関係。
(A)(I)当社またはその任意の付属会社は、任意の労働組合と任意の集団交渉協定または他の同様の合意を締結する側ではない;(Ii)当社またはその任意の付属会社は、従業員に関する労働組合代表を提出していない;および(Iii)当社は、いかなる労働機関(またはその代表)がそのような従業員の任意の活動または手続きを組織することを知らない
A-21
(B)集団交渉協定、任意の労働組合との他の同様の合意、または当社またはその任意の子会社の他の労働関連訴え手続きによって生じる不公平な労働行為疑惑または訴えは存在しないか、または当社に知られている限り、脅かされている
(C)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員の重大なストライキ、協調減速、停止または停止待ち、または当社の知っている限り、当社またはその任意の付属会社に脅威となるものではない
(D)2021年12月31日以来、当社及びその付属会社は、すべての重大な点において、雇用及び雇用慣行に関するすべての適用法律を遵守しているが、当社によれば、任意の求職出願人、任意の現職又は元従業員又は他の独立請負業者又は上記の任意のカテゴリの者又はその代表は、上述した適用法律又は告発について、いかなる明示的又は黙示された雇用契約に違反し、雇用を不当に終了したか、又は雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法又は侵害行為を告発し、当社又はその任意の付属会社に任意の未決又は脅威の訴訟を提起することはない。2021年12月31日以降、当社またはその任意の子会社は、平等雇用機会委員会、国家労働関係委員会、労働部、または労働法または雇用法の執行を担当する任意の他の政府エンティティが、当社またはその任意の子会社を調査しようとしていることを示す書面通知を受けておらず、この調査は、当社またはその任意の子会社に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼす可能性がある
(E)2021年12月31日以来、当社の知る限り、当社及びその付属会社にとっても当社及びその付属会社に対して重大な意義を持たない場合ではない場合を除いて、(I)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の高級社員、役員及び従業員に対するすべてのセクハラ及び性行為疑惑を合理的に調査し、(Ii)このような告発(当社及びその付属会社が合理的に事件のないと決定されたいかなる告発を除く)について、当社及びその付属会社は、さらなる不当な行動を防止するために合理的な計算の是正行動を行っている。(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員は、セクハラまたは性行為の不適切さを指摘されていない;および(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の現職または前任の高級職員、取締役または従業員は、法的手続きを保留しているか、または当社に知られているセクハラまたは不適切な性行為に関連するいかなる脅威もない。2021年12月31日以来、当社に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていないことを除いて、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の現職または前任幹部、取締役または従業員のセクハラまたは不当行為疑惑についていかなる和解合意にも達していない
4.12 税金です。
(A)個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り:
(I)(A)当社またはその任意の付属会社が提出しなければならない(提出時間の延長を含む)すべての納税申告書は、適切な税務当局に提出され、そのすべての提出された納税申告書は、正確で、完全かつ正確であり、(B)当社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な法的手続きは、誠実に異議を唱え、当社の米国証券取引委員会文書に記載されている公認会計原則に従って十分な準備金を確立する税金を除く)は、直ちに関係税務当局に全額納付された。(C)当社またはその任意の付属会社に適用される、またはそれに関連するすべての源泉徴収要件が満たされており、すべての源泉徴収された税金がタイムリーに納付または徴収され、適切な税務機関に適時に全額支払われるか、または適時に全額支払うように適切に保管されている;および(D)会社およびその子会社は、税金(および関連する源泉徴収)および記録保留要件に関連するすべての情報報告を遵守している
A-22
(Ii)当社またはその任意の付属会社は、評価税の延長または任意の税金の納付の期限について任意の有効な免除または合意を締結していない(通常の手順で取得された申告書を延長に従って提出する期限を除く)
(Iii)(A)当社またはその任意の付属会社は、いかなる政府エンティティが書面で提出または脅威するいかなる税金項目のために、当社またはその任意の付属会社にいかなる係属中の申立、評価または借金を提出していないか、および(B)当社またはその任意の付属会社の任意の税金項目に関する監査、審査または法的手続きを保留しているか、または書面で脅威しているものではない
(Iv)(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の税務分配、分担または補償契約または手配の当事者ではない((X)当社と/またはその任意の付属会社との間の合意または手配を含まない、または(Y)通常の動作中に締結された任意の商業合意に記載されている任意の慣用的な税務分担または補償規定を含まず、これらの規定は、主に税務(例えば、リース、リース、信用協定または他の商業協定)および(B)当社またはその任意の付属会社は、(X)米国連邦所得税総合納税表を提出した関連グループのメンバーであったことはない(その共通親会社は、現在または過去に当社またはその任意の付属会社であったグループを除く)、または(Y)いかなる人(当社またはその任意の付属会社を除く)が財務省条例によって負担された任意の税務責任である1.1502-6(または国、地方または外国の法律の任意の同様の規定)、または譲受人または相続人として;
(V)当社またはその任意の付属会社は、“財務条例”第#項で定義された“上場取引”に参加していないか、または現在、“財務条例”第2項で定義されている“上場取引”に参加していない1.6011-4(b)(2);
(Vi)当社またはそのいかなる付属会社も、資格に適合しようとしている株式流通において“流通法団”または“制御法団”を構成していない免税になる(A)本協定の締結日の2年前(2)年内、または(B)“計画”または“一連の関連取引”(規則355(E)節に示す)の一部として、取引において得られる待遇;
(Vii)過去3(3)年以内に、当社またはその任意の付属会社が現在納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、いかなる税務機関もいかなる書面申請も提出しておらず、当該司法管轄区ではいかなる税金を納付しなければならないか、または任意の税金を支払う可能性があることを示しており、会社またはその付属会社も当該等が主張する脅威または書面の提案を受けていない
(Viii)当社またはその任意の付属会社は、税務機関の書面裁定を要求していないか、受信していないか、または税務機関に規定されている書面裁定を要求せず、締め切り後に終了する任意の課税期間中に拘束力を有するか、または規則第7121節(または任意の同様の州、地方または外国法律の規定)に記載された任意の“決済協定”を締結する
(Ix)当社またはその任意の付属会社のいかなる資産にも税負担は存在しないが、許可された財産権負担は除外される
(X)米国連邦所得税については、当社は設立以来、会社に適切に分類されてきた
(Xi)当社またはその付属会社は、締め切り後に終了する任意の課税年度(または一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上することを要求されないか、または任意の項目控除項目を除外する。これは、以下の(I)守則第1502節に公布された庫務条例(または国、地方または他の任意の対応または同様の規定)に基づいて以下のいずれかの項目控除項目を除外した結果である-ではない(Ii)決済日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引、(Iii)決済日または前に受信された前払い金額、または(Iv)決済日または前の課税期間を決定するために、不正確な会計方法を変更または使用する
(Xii)付表4.12(A)(Xii)に記載されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、(I)支払を遅延、延長、または遅延させず、雇用主が“CARE法案”第2302節に負うべき任意の“適用就業税”または米国国税局の通知に従って支払いを通知する任意の“適用税”を有さない2020-65,(Ii)家族第一コロナウイルス第7001から7005条(A)及び7005条のいずれかの税務控除による
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応答法(公法)116-127)及び(B)CARE法案第2301条、又は(Iii)“小企業法”(“米国連邦法典”第15編第636条(A)節)第7(A)節(36)項に基づいて求め、又は“CARE法案”第1102節に基づいて増加する担保融資を行おうともしない
(Xiii)第897(C)(1)(A)(Ii)項に規定する適用期間内において、会社及びその任意の子会社は、第(897)(C)(2)第2項でいう米国不動産持株会社ではない
(B)当社またはその任意の付属会社は、当該合併が規則368(A)節に示される“再構成”資格に適合することを阻止または妨害する任意の事実を知っているか、または採用したか、または任意の行動をとることを阻止または同意している
4.13 訴訟を起こす。付表4.13に記載されている以外に、(A)当社又はその任意の付属会社が直面している重大な法的手続保留又は当社の知る限り脅威にさらされているか、又は(B)任意の政府実体又は仲裁人による当社又はその任意の付属会社に対する判決、法令、強制令、裁決、命令、令状、規定、裁定又は裁決はない
4.14 知的財産権。
(A)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が現在経営している各業務に使用又は必要なすべての知的財産権(総称して“と称する)を所有又は使用する権利がある会社の知的財産権)許可された財産権負担を除いて、他の財産権負担はない
(B)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務を経営する際に当社の知的財産権を使用し、他人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法でいかなる他人の知的財産権に違反することもなく、2021年12月31日以来、いかなる他の人の知的財産権を侵害、流用、又は他の方法で違反したこともない
(C)当社の知る限り、2021年12月31日以降、当社の任意の重大な知的財産権または当社またはその任意の付属会社の任意の許可された当社の知的財産権上のいかなる権利を、疑問、侵害、流用、または他の方法で侵害する者はいない
(D)当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に使用されるビジネス秘密のセキュリティを保護するために、慎重な業界慣行に適合した合理的な措置を講じている
(E)当社またはその任意の付属会社が使用のための情報技術資産を所有、使用または保有すること(I)当社およびその付属会社の現在の業務ニーズを満たすのに十分であること、(Ii)過去3年以内に故障または倒産が発生していないこと、および(Iii)当社によれば、いかなる悪意のあるコードもないこと
(F)個別または合算が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社およびその各付属会社は、当社またはその付属会社が使用するための個人資料の収集または保有の機密性、プライバシー性および安全性を保証するための商業的合理的な措置を講じており、(Ii)当社またはその付属会社が所有または保有している任意の情報科学技術資産、個人資料または商業秘密は、許可されていない取得または使用されていない
4.15 不動産の(A)当社及びその附属会社が当社又はその任意の付属会社に対して所有しているすべての重大不動産(総称して会社は不動産を持っている)とすべての賃貸、転貸、許可またはその他の方法で賃貸する物質不動産における有効賃貸物
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Brは、当社または当社の任意の付属会社によって占有されています(テナントとして、テナントとして、または他の占有スケジュールに基づいても)、それらの改善を含め、会社材料賃貸不動産)は、いずれの場合も、許可された財産権負担を除いて、財産権負担、欠陥および欠陥は存在せず、(B)会社または会社の任意の付属会社は、会社賃貸不動産の所有者、地主、テナント、テナント、または占有者の各合意(各、a)として機能する会社物資不動産賃貸)完全に有効であり、その条項に基づいて当事者に対して有効かつ強制的に執行することができるが、債権の強制執行の規程を受けなければならず、かつ、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知る限り、いかなる他の当事者も、当社の重大不動産賃貸項の下でのいかなる違約に関する書面通知を受けていないか、及び(C)いかなる懸案又は当社の知る限り、当社の所有する不動産又は当社の重大な賃貸不動産のいかなる懸案又は脅威、非難又は収用に関する法的手続に影響を与えることはない
4.16 通行権。当社とその付属会社のいずれにもこのような証書、地役権、通行権、すべての人からの許可と許可(総称して“と呼ぶ)通行権“)当社及びその付属会社が現在行っている方式で業務を行うのに十分であるが、通行権このような条項がなければ、個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。個別または合計が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、会社およびその子会社のそれぞれは、これに関連するすべての重大な義務を履行し、履行している通行権いかなる法にも違反しない方法で事業を行ってきました 通行権また、いかなるイベント許可も発生していない、または通知または時間の経過後に許可、撤回または終了するか、またはそのような任意のことをもたらすであろう通行権。
4.17 ビットコイン鉱山労働者。
(A)当社は、採掘された任意のビットコインを含む実質的にすべての暗号化資産を、当社が保有または操作するデジタル財布に入金する(“会社の財布“)”当社の財布又はその等の会社の財布内の暗号化資産にはいかなる財産権負担もない(許可された財産権負担を除く)、又は任意の者が当該等の財布又は当該等の財布に含まれている暗号化資産の権利を有する。当社は、セキュリティプロトコルを用いて、当社の財布および暗号化資産への不正または不正アクセスを防止、検出、低減することを含む、当社の財布および暗号化資産を保護するビジネス上合理的なステップをとっています
(B)当社は、“秘密鍵”または他の同等の手段の使用、またはホスト配置または他の同等の手段を含む、当社の業務に適用されるすべての暗号通貨、ブロックチェーンベースのトークン、および他のブロックチェーン資産等価物を独占的に制御する能力を有する企業デジタル資産“)会社開示書簡別表4.17(B)に掲載されており、財産権負担は何もありません。もし当社がブロックチェーン上の既存の発行および流通されたトークン供給中のすべての未償還トークンのかなりの部分を持っていれば、当社は関連ブロックチェーンの管理プログラムを通して関連ブロックチェーンの持続的な存在、有効性、合法性、管理治療または公衆獲得性の変化を合理的に予測可能に乱すことを実施するために何の行動もとらない
(C)当社は現在1,013,000,000兆兆の計算能力を運営しており,主にビットコインおよび/または他の暗号通貨の採掘に用いられている
(D)会社が開示した手紙の添付表4.17(D)会社が所有またはレンタルしたすべてのビットコインまたは他の暗号化通貨鉱夫のリストを提供する(“鉱山会社)は、各モデル名/番号と、同社の鉱夫が毎秒処理可能な総ギガハッシュ数の計算を含む。当社のすべての鉱夫は当社所有、あるいは当社が合法的に所有、経営、制御しています。当社はいかなる鉱夫の故障、故障或いは持続的な表現が目標に達していないことはなく、当社の鉱夫或いは当社の業務の関連運営は重大な妨害或いは中断を受けた。会社は商業的に合理的なステップを取っている:(A)マルウェアおよび他の汚染物質、ハッカー攻撃、および他の悪意のある外部または内部の脅威から会社の鉱夫を保護する;(B)確実に
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(Br)十分なエネルギー供給と最短の通常運転時間で動作の連続性を保証し、(C)遠隔サイトにサービスを提供する予備の備え会社にとって重要なデータと情報。会社の鉱夫と会社のデジタル資産及び関連サービスの使用、提供、開示及び譲渡は、すべての適用される金融サービス及び反マネーロンダリング法を含むすべての適用法律に適合している。当社はまだ暗号通貨Tumblerや同等のサービスに参加していません。財務諸表に反映された適切な準備金によると、会社の売掛金や手形は何の争議も受けず、反クレーム、抗弁、相殺する他のクレームもあります当社の売掛金及び手形はすべて有効かつ真実であり、完全に当社の誠実な販売及び納入、サービス及びその他の商業取引に起因しており、許可された財産権負担以外に財産権負担はありませんが、当社の知る限り、開票後120日以内に全数回収することができます
4.18 環境問題です。単独または全体的に会社に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される事項を除いて:
(A)当社及びその付属会社及びそのそれぞれの業務及び資産は、2021年12月31日以来環境法に適合している
(B)当社及びその付属会社は、環境法に基づく係争又は当社の知る書面訴訟の制限を受けない
(C)現在又は当社が知っている限り、当社又はその任意の付属会社が以前に所有、経営又はその他の方法で使用したいかなる財産においても危険材料の放出は発生しておらず、この等の放出は、環境法に基づいて当社に対して責任を負うことを合理的に招く可能性があり、2021年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社は、任意の環境法に基づいて、当社が現在又は以前に所有、経営又は他の方法で使用されている任意の財産のいずれかの有害材料放出の調査、救済、除去又は監査責任又は義務を有することを示す書面通知を受けていない。あるいは当社またはその子会社が運営する危険材料は、処理、処置、貯蔵または運搬の任意の場外地点に送られており、そのテーマは解決されていない
4.19 材料契約。
(A)“会社開示書簡”の添付表4.19(A)は、“会社米国証券取引委員会”文書に含まれる証拠品リスト、および“会社開示書簡”に記載されている資料の“会社計画”の添付表4.10(A)および4.10(K)と共に、本合意の日までの真実かつ完全なリストを示している:
(I)各“材料契約”(この用語は、条例第601(B)(10)項で定義されるS-K“取引法”);
(Ii)規定は、取得、処置、許可、使用、分配またはアウトソーシング資産、サービス、権利または財産の各契約を規定し、会社は、会社およびその付属会社が毎年1,000,000ドルを超えることを合理的に予想する
(Iii)当社またはその任意の付属会社の負債(これに関連する負担を含む)に関連する各契約(生成された、負担された、保証された、または任意の資産によって保証されたものにかかわらず)は、1,000,000ドルを超えるが、当社とその付属会社との間または間の合意は除外される
(Iv)各個人財産または不動産賃貸契約は、任意の日付または契約の有効期間内に1,000,000ドルを超える支払いに関連し、罰を受けることなく、90(90)日以内に終了することができないか、または会社に他の責任を負うことができない(契約に基づいて負担されるいかなる持続的な債務もこのような終了によるものではない)、掘削プラットフォームに関連する契約を除く
(V)各カテゴリ競業禁止契約又はその他の契約:(A)任意の実質的な態様で会社又はその子会社の業務タイプを制限すると主張する(又は
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有効時間、親会社またはその子会社)は、任意の共通利益領域、共同入札領域、共同買収地域を含む任意の業務に従事することができる方法または場所を含むことができる競業禁止または同様のタイプの規定)、(B)当社またはその子会社(または発効時間後、親会社またはその子会社)の任意の重大資産または業務ラインの処分を要求することができ、または(C)当社またはその任意の子会社が任意の製品またはサービスを製造、販売または流通することを禁止または制限するか、または使用、譲渡または流通、またはその任意の重大資産に対する任意の権利を実行すること;
(Vi)会社の任意の資産または財産の保留買収または販売(または購入または売却の選択権)の各契約に関連し、そのような資産または財産の総コスト(またはその対価の公平な時価、があれば)非現金)1,000,000ドル以上の会社またはその付属会社への支払い
(Vii)各重大な共同企業、合弁企業、または有限責任会社が合意したが、会社および/またはその完全子会社間でのみ達成された取り決めは除外される
(Viii)締約国またはそれに拘束されている当社の労働組合と締結された各集団交渉協定
(Ix)会社またはその任意の付属会社は、各契約の元金額が$120,000を超える任意の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに任意の金額の各契約を立て替えまたは貸し出す
(X)任意の会社の関係者が取引する各契約;または
(Xi)当社またはその任意の付属会社またはその任意の連属会社は、任意の“最恵国”または最恵国顧客条項、引受オプションまたは承認オプション、優先権利または最初または最後の要約権利、交渉または拒否条項に規定され、当社およびその付属会社の全体業務に重大な影響を与える各合意を受けなければならないが、関連条項は、単に当社またはその任意の付属会社の利益のために締結された任意の合意を除外する
(B)当社開示書簡別表4.19(A)に掲げる又は規定する記載の契約は、総称して“という会社契約“各会社の契約の完全で正確なコピーが親会社に提供された。個別または全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待できない限り、各当社の契約は合法的で、有効で、拘束力があり、当社とその各付属会社(当社はその一方および当社の知る限りでは他方)に対して締結された条項に基づいて強制的に執行され、実行可能性および債権者の権利の規定の下で十分な効力と効力を有することができる。当社が添付表4.19(B)に記載した者を開示する以外に、当社又はその任意の付属会社は、任意の会社契約に基づいて重大な違約又は重大な失責行為が発生していないが、当社の知る限り、いかなる会社契約のいずれかの他の当事者は当該等の契約に違反又は違約することはなく、時間の経過又は通知又は両者の同時発生により、当社又はその付属会社又は当社が知っている任意の他の契約者が当該等の契約に基づいて違約する事件も発生していない。係争が未解決であること、または当社の知る限り、任意の会社契約が脅かされていることはありませんが、当社またはその任意の付属会社は、任意の会社契約の他の契約者が違約、便利またはその他の理由で任意の会社契約を終了する意向の書面通知を受けていません。当社によれば、どのような契約者も、いかなる会社契約の終了を脅かすことはありません
4.20 保険です。当社またはその任意の付属会社が本契約日に保有する各保険証書(総称してこれをいう会社保険証書“)完全に有効であり、本協定の日に発効する。当社の保険証書は信用の良い保険会社が保証し、当社及びその付属会社の業務及びそのそれぞれの物件及び資産に関連するすべての正常リスクに全面的かつ十分な保証範囲を提供し、保険範囲及び金額は少なくとも類似業務及び同じ又は類似の危険又は危険に遭遇した者が保険を受ける金額と同じである。当社の保険証書の下のすべての支払保険料は支払いが完了しましたが、当社またはそのいかなる付属会社も何の行動も取っていません(取引に関連する行動を含む)いかなる行動も取っていません
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時間の経過或いは両者を兼ねて、違約或いは違約を構成し、或いは任意の会社の保険証書を終了することを許可する。2021年12月31日以降、いずれの会社の保険証書のキャンセルまたは終了に関する書面通知も受けていない。本文書が発行された日まで、当社は保険会社に合理的な予想が保険賠償総額15,000,000ドルを超えるというクレームを出していません
4.21 財務コンサルタントの意見です。会社取締役会はリンカーン国際有限責任会社から会社取締役会への口頭意見を受け取り、その後に書面意見を提出し、その中に記載されている仮定、資格、制限その他の事項に基づいて、意見発表日までに、会社の普通株式保有者が本協定に基づいて徴収した合併対価は、財務的には、会社普通株式保有者(親会社、合併付属会社及びそのそれぞれの連合会社を除く)にとって公平であることを確認することを旨としている。本協定に署名し、本協定を受領した後、会社は直ちに親会社に書面意見の写し(参考のみ)を提供する(双方は、会社取締役会の利益のために、親会社又は合併子会社又は他のいかなる者もこの意見に依存してはならないことに同意する)
4.22 マネージャーです。リンカーン国際有限責任会社に支払われる費用および支出を除いて、任意の仲介人、投資銀行家、または他の人は、その会社または同社を代表する手配に基づく取引に関連する任意の仲介人、発見者、または他の同様の費用または手数料を得る権利がない。当社は、そのような費用、手数料、または他の同様の支払いを支払うすべての合意の完全かつ正確なコピーと、そのような費用または手数料を支払うすべての賠償および他のプロトコルのコピーとを親会社に提供した
4.23 関係者取引記録。会社は、本契約日までに、当社及び任意の(A)現又は前任幹部又は取締役又はその任意の付属会社、(B)5%以上の会社又はその任意の付属会社の5%以上の任意の種類の持分証券の実益所有者(本契約日にその5%の所有者の身分が知られている)によって行われた任意の取引又は手配された完全かつ正しいリストを掲載する表4.23に記載されている。“直系親族”または“直系親族”(これらの用語はそれぞれ規則で定義されている12b-2そして 16a-1上記のいずれか(ただし、上記の者だけでは( b ) 項なお、当社の知る限りでは、いずれも一方(前述のいずれも)である会社関係者取引”).
4.24 買い入れ法。次の陳述と保証の正確性を仮定する部分 5.11当社取締役会による本協定及び取引の承認は、本合意及び取引を本合意及び取引に適用しないためのすべての必要な行動、並びに会社組織文書において会社、会社普通株又は取引に適用される任意の買収法又は任意の逆買収条項を代表する
4.25 追加の表現なし。
(A)本文書で作成された陳述と保証を除く第四条当社または他のいかなる者も、本契約または取引について、当社またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債または条件(財務または他の態様)に対して明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはできませんが、当社は任意の他の陳述または保証を拒否します。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または他の任意の者は、(I)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または潜在的資料、または(Ii)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または潜在的資料、または(Ii)当社またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または潜在的資料を提供または保証することはできない第四条親会社又は合併子会社又はそのそれぞれの関連会社又は代表に提出される任意の口頭又は書面情報
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彼らは会社に対して職務調査を行う過程、本合意の交渉過程、あるいは取引過程を行う。それにもかかわらず,本ファイルには何の内容もない部分 4.25当社が本契約で行った明示的陳述及び担保により引き起こされた又はそれに関連する詐欺クレームに対する親会社又は合併子会社の救済を制限しなければならない第四条.
(B)本契約に何らかの逆の規定があっても,当社は親会社及び合併子会社を除くことを認め同意する第五条会社またはその任意の代表に提供または提供される親会社に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、会社は、本プロトコルに規定されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、会社は、会社またはその任意の代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層陳述、または任意の他の形態の予期、または合併または他の取引に関連する場合を含む)について取得された任意の予測、予測、推定、予算、または前景情報についていかなる陳述または保証を行わないことを認める
第五条
親会社と連結子会社の代表と保証
本契約日までに、親会社及び合併子会社が本契約日前に当社に交付した開示書簡に記載されている場合を除く(“保護者公開状)と、2022年12月31日または後に米国証券取引委員会に提出または提供された親会社米国証券取引委員会文書(すべての証拠物および添付表および参照によって組み込まれた文書を含む)に開示された情報が含まれない限り、本合意日または前にエドガで取得することができる(いずれの場合も、前向き声明または警告的、予測的である限り、任意のリスク要因の部分または任意の他の部分に記載または参照される任意の開示は含まれない不特定多数あるいは展望性)、親会社及び合併子会社は共同及び個別に当社に声明及び保証を以下のように行う
5.1 組織、地位、権力。親会社及びその子会社はすべて会社、組合又は有限責任会社であり(どのような状況に応じて)その会社又は組織の司法管轄区域の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な実体権力と権力を有し、その財産を所有、レンタル及び経営し、現在展開している業務を継続するが、親会社子会社の場合を除き、そのような組織でない場合、又は当該権力、権限又は地位を持たない場合は、親会社(A)に個別又は全体的な重大な悪影響を与えることを合理的に予想することはできない母材悪影響“)”親会社及びその付属会社はすべて正式な合資格或いは発行資格を獲得し、そしてそれが従事している業務或いはその財産の運営、所有権或いはレンタルに必要な各司法管轄区で業務を展開しているが、もしこのような合資格を獲得できなかった場合、発行を獲得した或いは発行されなかった場合、合理的に親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えないことを期待するのは例外である。これまで、親会社と合併子会社は、その組織文書の完全かつ正確なコピーを会社に提供しており、各文書は本協定調印前に改訂され、会社に提供される各文書は完全に有効であり、親会社および合併子会社はいずれも当該等の組織文書のいかなる規定にも違反していない
5.2 資本構造。
(A)本契約日には、親会社の法定株式は、(I)300,000,000株の親会社普通株および(Ii)10,000,000株優先株を含み、1株当たり額面0.001ドル(“親会社優先株親会社の普通株とともに親会社の株“)”2024年6月26日に取引が終了した時:(A)発行済み及び発行済232,502,252株の親会社普通株、及び1,750,000株の親会社優先株が発行され、発行された;(B)未償還オプションがあるか否か
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時々改訂された親会社2017年インセンティブ計画と以前の計画に基づいて2,260,781株の親会社普通株を購入します(親会社株計画(C)親会社普通株2,114,988株があるが、親会社株式計画に基づいて付与された制限株式単位の奨励を受けなければならない;及び(D)合計17,560株の親会社普通株は、既発行株式権証に規定されなければならない
(B)発行されたすべての親会社の普通株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金された評価できないまた,優先購入権の制約を受けない.本プロトコルにより発行された親会社普通株は,発行時に有効発行,全額支払い,評価不可能となり,優先購入権の制約を受けない.親会社普通株のすべての流通株はすでにすべての重大な面で(I)適用証券法及びその他の適用法律及び(Ii)適用契約(親会社株式計画を含む)に記載されているすべての要求に適合して発行及び付与されている。本プロトコルにより発行された親会社普通株は、発行時にすべての重要な点において、(A)適用される証券法及びその他の適用される法律及び(B)適用契約に規定されているすべての要求に適合する。親会社或いは親会社の直接或いは間接付属会社が所有するすべての親会社付属会社の株式或いはその他の権益の流通株は、すべて自由及びいかなる財産権負担もなく(許可された財産権負担は除く)、そしてすでに授権、有効な発行、十分な株式金及び評価できない税を確定した。本文書に記載されているものを除く部分 5.2(2)親会社又は親会社のいずれかの子会社の証券は、(2)親会社又は親会社の任意の子会社の証券、交換又は行使可能な親会社の株式、議決権債務又は親会社の他の議決権を有する証券、(2)親会社又は親会社のいずれかの子会社の証券、交換又は行使可能な親会社の株式、議決権債務又は親会社の他の議決権を有する証券、(2)親会社又は親会社のいずれかの子会社の証券、交換又は行使可能な親会社の株式、議決権債務又は親会社の他の議決権を有する証券、又は2024年3月31日以来、当該日に未償還の株式オプション(及びその項下の株式発行)を行使することにより変化する以外は、未償還の株式オプション(及びその項の株式発行)を行使することができない。および(3)株式購入権、株式承認証、引受、催促、権利(優先引受権および付加価値権を含む)、承諾または合意がなく、親会社または親会社の任意の付属会社が契約者であるか、または任意の場合において、発行、交付、販売、償還または買収または手配発行、交付、購入、償還または買収または手配発行、交付、販売、購入、償還または追加買収または親会社の投票権債務または他の有投票権証券を取得する責任があり、または親会社または親会社または任意の付属会社に付与、延長、または当該いずれかの株権、株式証、承認、引受、催促、権利または承諾を命令する。親会社またはその任意の付属会社は、任意の株主合意、議決権信託または他の合意を有しておらず、親会社の任意の株式または他の持分の投票権に関連しているか、またはその制約を受けている。親会社のどの子会社も、親会社の普通株または親会社の株式の他のいかなる株式も所有していない。本契約日まで、Merge Subの法定株式は1,000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、すべての株式は有効発行、十分配当金と免税であり、親会社が所有している
5.3 権限; 違反なし; 同意と承認。
(A)親会社および合併子会社は、本協定の署名および交付、および本協定の義務を履行するために必要なすべての会社の権限および権限を有する。親会社及び連結子会社は、本協定の締結及び交付並びに親会社及び合併子会社が取引を完了した親会社及び連結子会社がそれぞれ必要なすべての会社行動をとっている(親会社が合併子会社としての唯一の株主として承認及び採択された本協定を除く。これは、本協定の締結及び交付直後に発生しなければならない)正式に許可される。本協定はすでに親会社及び合併付属会社がそれぞれ正式に署名及び交付し、当社が本協定を妥当かつ効率的に実行すると仮定すると、本協定は親会社及び合併付属会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社及び合併付属会社に対して強制執行することができるが、債権者の権利の強制執行に制限されなければならない。親会社の取締役会は正式に開催と開催された会議で、すでに一致して採決した(I)すでに本合意と行う予定の取引を決定し、親会社が普通株を発行し、親会社と親会社の普通株式保有者に対して公平であり、そして親会社と親会社の普通株式保有者の最適な利益に符合する;及び(Ii)すでに本合意及び行う予定の取引を承認及び発表し、親会社が普通株を発行することを含む。合併付属会社取締役会はすでに一致して採決した(A)本契約及び行う予定の取引(合併を含む)が合併付属会社及び合併付属会社に対する唯一の株主公平及びその最適な利益に符合することを決定し、及び(B)本合意及び進行予定の取引を承認及び発表したことを含む
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統合.親会社は、合併付属会社のすべての発行済み株式の所有者として、本契約の締結及び交付直後に合併付属会社の唯一の株主として本契約を採用する。親会社の株式発行を承認するために、いかなる種類や系列親会社の株式の保有者も投票する必要はない
(B)本協定の署名、交付および履行はなく、取引の完了は(通知の有無または時間の経過の場合、またはその両方):(I)親会社または連結子会社の組織文書の任意の実質的な規定に抵触し、衝突または違反をもたらし、(Ii)通知の有無、時間の経過、または両方の両方の場合、違反、終了(または権利の終了)または違約、任意の義務または損失の発生または加速をもたらす利益、または親会社またはその任意の付属会社が、任意の融資または信用協定、手形、債券、住宅ローン、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営権または許可証の任意の規定に従って、親会社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担を生じさせるか、または親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの財産または資産がその制約を受ける任意の融資または信用合意、手形、債券、住宅ローン、契約、リースまたは他の合意、許可、特許経営権または許可証の任意の規定、または(Iii)仮定部分 5.4適時に取得または作成し、違反、衝突、または親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの財産または資産に適用される任意の法律違反をもたらすが、そのような違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は含まれないが、これらの違反、衝突、違反、違約、加速、損失または財産権負担は、親会社の個別または全体に重大な悪影響を与えない
5.4 同意する。親会社および合併子会社と本契約または親会社および合併子会社の締結、交付および履行に関連して、親会社またはその任意の子会社は、いかなる政府エンティティの同意を得る必要がなく、またはそれに任意の書類を提出する必要がないが、以下を除く:(A)米国証券取引委員会に(I)委託書および登録書を提出し、(Ii)取引法第13(A)節に提出された報告書、および本契約および取引に関連する他の適合証券法および取引法およびその規則および法規の規定;(B)デラウェア州州務卿室に合併証明書を提出すること、(C)ナスダックに文書を提出すること、(D)任意の適用可能な州証券または“青空”法律または買収法律によって要求される可能性のある文書および承認を得ること、および(E)合理的に得られないことを予期しないか、または上記の決定を下すことは、親会社に個別または全体的な重大な悪影響を与えないという任意の同意を得るか、または行うこと
5.5 SEC ドキュメント、財務諸表。
(A)2021年9月30日以来、親会社は、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて提出または提出を要求するすべての表、報告、証明、付表、報告書および文書(これらの表、報告、証明、付表、報告書、報告書および文書を総称して、総称して)米国証券取引委員会にタイムリーに提出または提出した親会社アメリカ証券取引委員会文書“)”それぞれの日付において、改正され、遵守されているか、または保存されていないか、または提供されていない親米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様で、証券法、取引法およびサバンズ-オキシリー法案(場合に応じて)およびその下の米国証券取引委員会規則および条例がこのような親会社米国証券取引委員会文書の適用要件に適用され、本合意日の前に提出または修正された場合、改正日までに含まれる任意の親米国証券取引委員会文書、または本合意日後に米国証券取引委員会に提出または提供される場合は、いかなる親米国証券取引委員会文書も含まれない。重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、またはその内で説明されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が記載されている場合には漏れているが、誤ったことはなく、そのような陳述を行う場合に考慮されなければならない
(B)親会社米国証券取引委員会文書に含まれる親会社財務諸表は、そのすべての付記及び付表が遵守されているか否か、又は親会社米国証券取引委員会文書が本合意日後に提出された場合、すべての重要な態様において、提出時又は本合意日前に改訂された場合、改訂日までに、米国証券取引委員会の関連細則及び条例に適合し、又は、親会社米国証券取引委員会文書が本合意日後に提出された場合は、公認会計基準に従って関連期間内に一致して適用される(その付記又は、規則が許可されている場合には、監査されていないレポート10-01監督部門のS-X号アメリカ証券取引委員会)はすべての材料に相当します
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GAAPの適用要求に従って尊重する(監査されていない報告書については、正常を守る必要がある年末.年末監査調整)親会社及びその合併子会社のそれぞれの日までの財務状況、及び親会社及びその合併子会社がその列報期間中の経営業績及びキャッシュフロー
5.6 何か変化や事件はありません。2023年9月30日から本協定日まで、いかなる親会社の重大な不利な影響或いはいかなる事件、変化、影響或いは発展は発生せず、これらの事件、変化、影響或いは発展は個別或いは全体的に親会社の重大な不利な影響を与えることができる
5.7 未開示の重大負債なし。親会社またはその任意の子会社には、負債、または負債、絶対負債、決定負債、特定可能な負債、または他の負債のいずれも存在しないが、以下を除く:(A)親会社の2024年3月31日現在の貸借対照表(付記を含む)中の負債は、親会社の四半期報告書に十分に準備されている10-Q(B)2024年3月31日までの3カ月間の負債、(B)2024年3月31日以降の通常の過程で発生した負債、(C)取引に関連する負債、および(D)個別または合計が親会社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する負債
5.8 情報を提供しています登録声明が証券法に基づいて発効したとき、(A)登録声明において提供されるか、または参照のために親会社によって提供される任意の情報は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれてはならない、または登録声明において陳述されなければならない、または登録声明において声明を行うために陳述しなければならない重大な事実を見落としてはならない。これらの陳述がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性を有さない、または(B)委託書が当社の株主総会に最初に郵送される日および当社株主総会に提出されるとき、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されているか、またはその内の陳述が誤解されないように説明されているか、またはその中の陳述が誤解されないように説明されなければならないことが明らかにされている任意の重要な事実が記載されている。第1文の正確さを基準とする部分 4.8“登録宣言”は、形式的には、すべての実質的な側面において、“取引法”および“証券法”の規定、およびその下の規則および条例に適合しなければならない提供, しかし、親会社は、参考までに、当社が提供する情報に基づいてなされた陳述について何も述べていません
5.9 税金です。
(A)(I)親会社またはその任意の付属会社が提出しなければならないすべての納税申告書(提出時間の延長を考慮して)が適切な税務機関に提出され、そのすべての提出された納税申告書が完全かつ正確である;(Ii)親会社またはその任意の付属会社が支払うべきすべての税金(適切な手続きは誠実に抗弁し、当社の米国証券取引委員会文書に記載された財務諸表に記載された公認会計原則に従って十分な準備金を確立するための税金を除く)は直ちに全額納付された。(Iii)親会社またはその任意の付属会社に適用される、または親会社またはその任意の付属会社に関連するすべての事前提出税要件が満たされており、すべての源泉徴収された税金がタイムリーに源泉徴収され、タイムリーに全額支払いされたか、またはタイムリーな全額支払いのために適切に保有されている;および(Iv)親会社およびその付属会社は、税務(および関連源泉徴収)および記録保留要求に関連するすべての資料申告を遵守している
(B)親会社またはその任意の付属会社は、いかなる事実が存在するかを知らないか、または任意の行動をとることに同意しているが、そのような行動が、合併が規則第368(A)節で示される“再編”の資格に適合することを阻止または妨害することを期待する理由がある
5.10 訴訟を起こす。親会社またはその任意の付属会社に個別または全体的に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない事項以外には、(A)親会社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社に対する議決または親会社に知られている法律手続き、または(B)任意の政府実体または仲裁人が親会社またはその任意の付属会社に対してまだ下されていない判決、法令、強制令、裁決、命令、令状、規定、裁定または裁決はない
A-32
5.11 会社の普通株式所有権。親会社またはその任意の子会社は、どの会社の普通株(または会社の普通株に変換可能、交換可能、または行使可能な他の証券)を所有していない
5.12 業務遂行。成立以来,(A)その組織および(B)本プロトコルや取引の準備,交渉および実行に関する行動を除いて,Merge Subは何の活動も行っていない.合併子会社にはいかなる業務もなく、いかなる収入も生じておらず、本協定で規定されている前述及び合併に関連する資産又は負債のほかに、他の資産又は負債もない
5.13 追加の表現なし。
(A)本文書で作成された陳述と保証を除く第五条親会社または他の誰もが、親会社またはその子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、または本プロトコルまたは取引に関連する条件(財務または他の態様)について明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはなく、親会社は他の陳述または保証を行わない。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または任意の他の者は、(I)親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または見通し資料、または(Ii)本声明で親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、予算または見通し資料、または(Ii)親会社の本声明に基づく陳述および保証を行うことができない第五条親会社の職務調査、本合意の交渉中、または取引中に会社またはその任意の関連会社または代表に提供される任意の口頭または書面情報。それにもかかわらず,本ファイルには何の内容もない部分 5.13親会社と合併子会社に対する会社の当所を制限しなければならない第五条.
(B)本合意に反対の規定があっても、親会社が認めて同意し、会社又は他の誰も、会社又はその子会社に関連する明示的又は黙示されたいかなる陳述又は保証を行っていないか、又はその子会社に関連するいかなる陳述又は保証を行っているか第四条親会社またはその任意の代表に会社に関する任意の情報を提供または提供することに関する正確性または完全性に関する任意の黙示または保証を含み、親会社および合併子会社は、本プロトコルに規定されていない任意の他の陳述または保証に依存しない。前述の一般性を制限することなく、親会社は、親会社またはその任意の代表(いくつかの“データ室”、“仮想データ室”、管理層プレゼンテーションまたは任意の他の形態の予期、または合併または他の取引に関連する場合を含む)から得られた任意の予測、予測、推定、予算、または潜在的な顧客情報についていかなる陳述または保証を行わないことを認めている
第六条
チェーノと合意
6.1 合併中における会社の事業運営。
(A)(I)会社開示添付表6.1(A)に記載されている者を除いて、(Ii)本合意が明確に許可または要求され、(Iii)法律、ナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則および規則または会社計画を適用することができる条項が要求される可能性がある者、または(Iv)親会社が別の書面同意(同意が無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件を有することができる)を除いて、発効時間および本合意によって終了するまで、当社は承諾し、同意する第八条そして、その商業上の合理的な努力を尽くし、そしてその各子会社がその商業上の合理的な努力を利用して、正常な過程で業務を展開し、基本的にその現有の業務組織、商業権と資産の完全性を維持し、すべての実質性の面で適用する法律とを守るべきである
A-33
会社契約を行い、既存のすべての材料会社の許可を効果的に維持し、その既存の高級管理者および従業員のサービスを維持し、その材料顧客、サプライヤー、ライセンシー、被許可者、流通業者、レンタル者、およびそれと重大な業務往来を有する他の人との既存の関係を維持する提供この事.部分 6.1(a)人間の健康、当社又は当社の任意の付属会社の任意の物質財産又は資産又は環境構成又は差し迫った危害を構成する可能性のある重大なリスクに対応するために、当社及び当社の任意の付属会社が正常な場合に商業的に合理的な行動をとることを禁止しない提供, さらに進む, しかし、当社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くこの条件及び先に本に基づいて講じたいずれかの当該等の行動を親会社に通知しなければならない
(B)(I)会社が添付表6.1(B)対応する分節に記載されている限り、(Ii)法律またはナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則および条例を適用することは、本合意の明確な許可または要求を要求することができるか、または(Iv)親会社が別の書面同意(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件によって同意されてはならない)、発効時間および本合意による終了時間が早い者まで第八条当社は、その付属会社を許可することもできません
(I)(A)当社またはその付属会社の任意の発行済み配当金または他の持分について、任意の配当金を発表、無効または支払いするか、または任意の他の割り当てを行うが、当社の直接的または間接的な完全資本付属会社が、当社または当社の別の完全資本付属会社に配当および割り当てを直接または間接的に発行することを除外する;(B)任意の配当金または当社の任意の付属会社の他の持分を分割、合併または再分類し、または任意の他の証券について、当社またはその任意の付属会社の株式の代わりに、または代替するために、任意の他の証券を発行するか、または提案する。または(C)購入、償還または他の方法で買収、または購入、償還または他の方法で当社または当社の任意の付属会社の任意の持分または他の持分権益を買収するが、(X)本契約日に償還されていない任意の会社の付属会社の持分または持分権益の条項に要求されるもの、(Y)本契約日に償還されていない、または本協定に従って発行された任意の会社の持分奨励または会社承認持分証の条項に要求されるか、または(Z)帰属に関連する任意の適用可能な源泉徴収を履行し、会社株式計画の条項および適用される奨励協定または会社承認株式証協定(適用に準ずる)に基づいて、本契約日までに完了していない任意の会社持分奨励または会社承認株式証を行使または決済する
(Ii)要約、発行、交付、授出または販売、または許可または提案要約、発行、交付、授出または売却自社またはその任意の付属会社の任意の株式またはその任意の他の持分権益、またはそのような持分または持分資本に変換することができる任意の証券、または当該持分または持分資本を買収する任意の権利、承認持分またはオプションを含むが、以下の場合を除く:(A)帰属後に会社普通株を交付する。会社株式計画及び適用される奨励協定又は会社株式証合意の条項に基づいて、本契約日に完了していない任意の会社持分奨励又は会社株式証の任意の制限の行使又は失効;(B)会社持分奨励又は会社承認株式証の行使又は帰属に応じて発行された会社普通株式株式を売却し、いずれの場合も、行使又は源泉徴収が必要な場合は、会社普通株を売却することができ、(C)当社の完全付属会社は、当社又は当社の任意の他の全額付属会社に当該付属会社の株式又は他の持分を発行する
(3)会社の組織ファイルまたは会社の任意の子会社の組織ファイルの修正または修正を提案する
(IV)(A)任意の者との合併、合併、合併または合併、または(B)買収または同意(任意の会社、共同企業、協会または他の商業組織またはその支店またはその支店との合併または合併、任意の事業または任意の会社、組合または他の事業組織またはその支部の任意の株式またはその大部分の資産を含む);
A-34
(V)売却、リース、譲渡、許可、差し押さえ(財産権負担の許可を除く)、売却の停止または他の方法での処分、または売却、リース、譲渡、許可、差し押さえ(財産権負担の許可を除く)、その資産または財産(知的財産を含む)の任意の部分を中止または処分するが、(A)本契約日に従って発効する当社またはその任意の付属会社の契約は、当社解散書簡添付表6.1(B)(V)者を除く(B)非排他性(C)当社がその合理的な業務判断の下で通常のプロセスで時代遅れとみなされている装置を売却または処分すること、(D)総額250,000ドル以下の無形資産(知的財産権を含まない)を売却または処分すること、または(E)通常のプロセスでビットコインを売却すること提供会社はいかなる資産も売却してはならない,資産を売却した結果,会社は該当しないだろう“基本的には--全部“規則”第368(A)節の“テスト”;
(Vi)当社またはその任意の付属会社の完全または一部の清算または解散、合併、合併、再編、資本再編または他の再編計画の採用を許可、提案、提案、締結、採択計画、または発表したが、合併、清算、または当社の完全子会社を解散することは含まれていない
(7)公認会計原則又は法律要件の適用を除いて、任意の重大な面でその重大な会計原則、やり方又は方法を変更する
(Viii)(A)(非通常手続き)、税務関連任意の重大な選択の変更または撤回、(B)重大な税務項目の変更に関する年間税務会計期間、(C)(非通常手続き)を採用するか、または任意の重大な税務会計方法を変更する;(D)重大な改正された納税表を提出し、このような重大な改正された納税表は、合理的に税務責任を大幅に増加させる可能性がある(ただし、“規則”第1313(A)節(または任意の同様の国、地方または外国の法律の規定)に示される“規定”に規定されている者を除く)。(E)重要な税務項目について任意の決済合意を締結する;(F)任意の税務申告索、監査、評価または論争について和解または妥協を達成するか、または任意の払い戻しを請求する権利を放棄するが、いずれのような和解または妥協または払い戻しの放棄の総金額が500,000ドルを超えず、疑問なく、当社およびその付属会社は、そのような和解または妥協または払い戻しを放棄する際に合理的な行動をとるべきであり、または(G)評価の延長または免除に関する任意の重大な税金の時効を同意または免除する(一般的なプロセスでは除外);
(ix)( A ) 適用法で要求される場合を除き、現在または以前の取締役、役員、従業員またはその他のサービス提供者に支払われる報酬または給付の増加を付与すること。本契約の日付で施行されている会社計画の条件により、または年間報酬機会を目標とする従業員の昇進に関連して、通常課程において要求される場合( 基本報酬、目標の年間ボーナス機会および目標の長期インセンティブ機会を含む ) が $200,000 未満であること。 ( B ) 制限または支払いの付与または失効を加速させるための措置を講じ、または報酬または給付の支払いを資金提供またはその他の方法で確保する。 非持分未償還株式ベースの報酬、修正、または修正非持分報酬、インセンティブまたは業績に基づく報酬または給付を支払い、または取引に関連して、想定される処遇と矛盾する未払いの株式報酬の処遇を承認すること。 部分 3.2(D)本契約日までに有効な任意の会社計画条項が要求していない任意の年金、退職手当、または他の福祉を、現職または前任取締役、上級管理職、従業員、または他のサービス提供者に支払うか、または同意すること。(E)任意の現職または元役員、上級管理者、従業員または他のサービスプロバイダと任意の新しい雇用または解散料または終了合意を締結するか、または任意の既存の雇用または解散料または終了合意を修正するが、以下の改訂を除く:(I)改訂は、それに従って締結されたいかなる補償または福祉を増加させることはない、またはそのすべての修正によって、当社またはその付属会社の毎年のコスト総額が100,000ドルを超えるか、または当社またはその付属会社に制限を加える;(Ii)および根拠部分*6.1(B)(Ix)(G)法律を適用するために必要な解散費を超える解散料を支払うことなく、30日以内に終了することができ、(F)年#日までに存在しない会社計画を確立することができる
A-35
本プロトコルは、本プロトコルの日に存在する任意の会社計画を修正または終了するが、以下の場合を除く:(I)本プロトコルの下でのいかなる補償または福祉の修正も増加しないか、またはそのようなすべての改訂による会社またはその子会社の年間総コストが100,000ドルを超える改訂、または会社またはその子会社に制限を加えるか、または(Ii)年間登録または福祉計画の年次更新またはそのような計画の再記載による非実質的な変更または修正;(G)任意の従業員を採用または抜擢するか、または総裁副総または複数の職名を有する(または所有する)ような他のサービス提供者(自然人)を採用するか、または年化目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)を有する(または所有する)200,000元を超える;(H)年間雇用終了目標報酬機会(基本報酬、目標年間ボーナス機会、および目標長期インセンティブ機会を含む)が200,000ドルを超える、または社長副社長以上の任意の従業員または他のサービス提供者と呼ばれるが、理由は除外される;または(I)法律が適用されない限り、任意の集団交渉協定または他の同様の労働協定を締結、修正または終了する
(X)(A)解約、償還、失敗、買い戻し、解除、弁済または当社債務の全部または一部の未償還元金総額を償還し、返済コスト、“全額”金額、前払い罰金または同様の債務((I)分割、資金、補償または同様の費用、および(Ii)当社またはその直接的または間接的な全額付属会社が通常の負債過程で生じた、当社またはその直接的または間接的な全額付属会社の差戻し、償還、解除および清算を含まない);(B)他の人の任意の債務を招く、または負担するか、またはそのような債務のいずれかを保証するか、または(C)当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産の任意の債務について任意の財産権負担を生成するが、財産権負担を除外することを許可する
(Xi)(A)本契約の日に有効である場合、契約は会社契約であるか、または(B)任意の会社契約を実質的に修正、実質的に修正、終了または譲渡するか、または任意の会社契約の項目の任意の権利、要求または利益を放棄、放棄または譲渡する任意の契約を締結する
(Xii)当社またはその任意の付属会社が保有する任意の債務または債権を取り消し、修正または放棄するか、または当社またはその任意の付属会社が保有する任意の権利を放棄するか、または放棄するか
(Xiii)免除、免除、譲渡、和解または提案免除、譲渡、和解または提案免除、譲渡、和解または妥協、免除、譲渡、和解または妥協の任意の法的手続き(税務に関連する任意の監査、申請または他の法律手続きを除く)、これらの法律手続きについて和解を達成するが、これらの法律手続き(A)は、当社またはその任意の付属会社が個別または合算して100,000ドル以下の金銭的損害賠償(ただし、当社または当社の任意の付属会社によって維持される任意の適用保険シートが当社または当社の任意の付属会社が支払う任意の金額を表すものを含まない)、(B)資産、業務、業務、または当社によって維持されている任意の適用保険シートは、当社または当社の任意の付属会社が支払う任意の金額のみに関連する。当社又はその任意の付属会社の業務又は行為又は当社又はその任意の付属会社に対するいかなる衡平法又は禁制的救済措置、並びに(C)当社又はその任意の付属会社のいかなる刑事不当行為を認めることに関するものではない。ただし、当社は次の規定によるいかなる取引訴訟の解決も許可しなければなりません部分 6.10;
(Xiv)当社の開示書簡添付表6.1(B)(Xiv)によって許可された資本支出以外の任意の資本支出を作成または承諾し、(Y)保険加入死傷事件または緊急時に必要な資本支出を修復するために、または個人、資産または環境の安全を保障するための資本支出を行う(Xiv)提供会社は合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこのような支出を親会社に通知しなければならない)
(Xv)いかなる行動をとるかは、いかなる行動も取らないことを招き、何の行動もしていないことを知っているか、または何の行動もしていないことを知っていることを知っていて、行動をとることは、阻止または阻害することになり、または合理的には、合併が“規則”第368(A)節に示す組換えの資格に適合することを阻止または阻害する可能性がある;
A-36
(Xvi)任意の行動またはいかなる行動も行わず、その行動は、合理的に次の任意の統合条件をもたらす可能性がある第七条満足しない
(Xvii)任意の他の人に任意の融資、下敷き、出資または投資を提供する
(Xviii)任意の実質的な会社保険証券(または実質的に同様の代替保険証書)を完全に維持および実施するために、商業的に合理的な努力を使用しない提供いかなる実質的な会社の保険証券が終了、取り消し或いは失効した場合、会社は商業上合理的な努力を尽くして、迅速に代替保険証書を獲得しなければならない。この代替保険証券は会社及びその子会社の重大な資産、経営及び活動に実質的に比較可能な保険範囲を提供し、本契約の発効日まで;又は
(十九)本協定で禁止されているいかなる行動をとることに同意する部分 6.1(b).
6.2 合併中親事業の運営。
(A)(I)親会社が添付表6.2(A)に記載したように、(Ii)本合意が明確に許可または要求されていること、(Iii)法律またはナスダックの規則および規則を適用することが要求される可能性があること、または(Iv)当社が別途書面同意(無理に拒否されてはならないこと、遅延または追加条件に同意していること)を除いて、親会社は、発効時間および本合意が根拠になるまで承諾し、同意する第八条その商業上の合理的な努力を使用し、そしてその各子会社がその商業上の合理的な努力を使用して、正常な過程で業務を展開し、そして商業上の合理的な努力を使用して、基本的にその現有の重要な業務組織、商業権と資産を維持し、そして政府実体及びその重要な顧客、サプライヤー、許可者、被許可者、流通業者、レンタル者とその他の重大な業務往来がある他の人との既存の関係を維持すべきである提供この事.部分 6.2(a)人間の健康、親会社または親会社の任意の子会社の任意の物質的財産または資産または環境構成または差し迫った損害を構成する可能性のある重大なリスクの緊急事態に対応するために、親会社および親会社の任意の子会社が正常な手続き外で商業的に合理的な行動をとることを禁止してはならない提供, さらに進む, しかし、当該親会社は、合理的で実行可能な場合には、当該条件及び先に本に基づいて講じたいかなる当該等の行動を速やかに当社に通知しなければならない
(B)(I)親会社が付表6.2(B)対応する分節に記載されている限り、(Ii)本合意は明確に許可または要求され、(Iii)法律またはナスダックの規則および法規が適用される可能性がある要件、または(Iv)当社は、発効時間および本合意が根拠になるまで、別の書面同意(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件によって同意されてはならない)第八条親はできません
(I)親会社の任意の発行済み配当金または親会社の他の持分(株の買い戻しを含まないための)について、任意の配当金を発表、準備または支払い、または任意の他の分配を行うが、四半期現金配当金(通常の配当金および/または可変現金報酬を含むことができる)および親会社が支払うべき配当金報酬に関連する対応する配当等価物、および従来のやり方と実質的に一致する増加を含まない
(Ii)当事者が取引を完了する能力を阻止、重大な遅延または重大な損害を与えるために、または他の方法で取引の完了に重大かつ悪影響を及ぼすか、または(親会社の他の株主と比較して)会社の株主に重大な不利となるように、親会社の組織文書(非実質的な側面を除く)を修正または修正することを提案する
(3)親会社を完全または部分的に清算または解散しようとする計画によって、または
(四)本協定で禁止されているいかなる行動をとることに同意する部分 6.2.
A-37
6.3 事業の管理。本プロトコルの下でのいずれか一方の権利または義務をいかなる方法で制限することなく、本プロトコルに含まれる任意の内容は、発効時間前に他方およびその子会社の運営を制御または指導する権利を直接的または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は、本協定の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社のそれぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない
6.4 会社からの勧誘なし。
(A)本契約日から後、当社及びその高級社員及び取締役は、当社の付属会社及びそのそれぞれの高級社員及び取締役を促し、その合理的な最大の努力を尽くして、当社及びその付属会社の他の代表が当社又はその任意の付属会社又は代表がこれまで構成又は合理的に予想されてきた当社の競争的提案を招く任意の問い合わせ、提案又は要約が任意の者とのいかなる議論又は交渉を終了するように直ちに停止させ、手配する。本協定の締結日から1営業日以内に,会社はすでに受領しなければならない非公有当社との守秘協定によれば、当社の競合提案となり得る任意の取引を評価するために、当社の契約日前12(12)ヶ月以内に当社に関する情報を提供し、本契約日までに同様の通知を受けておらず、これまで当該人又はその代表に提供されてきた当社及びその任意の子会社に関するすべての機密情報を直ちに返却又は廃棄することを要求する。当社は、以前にこのような者に付与されていた任意の潜在的な会社の入札に関連する任意のエンティティおよび電子データアクセスを直ちに終了します
(B)本契約の日から以後、当社及びその高級管理者及び取締役は、当社の子会社及びそのそれぞれの高級管理者及び取締役を促進することはなく、その合理的な最大の努力を尽くして、直接又は間接的に当社及びその子会社の他の代表を促す
(I)構成または合理的な予想が会社の入札をもたらす任意の照会または任意の提案または要約の決定を促進するために、開始、募集、提案、承知で奨励または承知している;
(Ii)任意の関係者との任意の議論または任意の人との交渉に従事するか、継続するか、または他の方法で参加することができ、これらの議論または交渉に関連する、会社の競争提案を関連するか、または促進するか、または任意の合理的な予想が会社の競争提案をもたらす任意のクエリ、提案、または要約;
(Iii)当社またはその付属会社に関する任意の資料を誰に提供するか、または当社またはその付属会社の不動産、資産または従業員に関する任意の資料を任意の者に提供するか、または当社の任意の競争的提案または合理的な予想が当社の競争的提案をもたらす任意の問い合わせ、提案または要約に応答すること
(Iv)任意の意向書又は原則的な合意を締結するか、又は会社の入札について規定する他の合意(次の秘密協定を除く部分第六十四条第六十四条(E)(Ii)以下の規定により締結する部分第六十四条第六十四条(E)(Ii))または
(V)会社と競合する任意の提案を会社株主投票に提出する
提供本プロトコルに反対の規定があっても、会社またはその任意の代表は、第三者の問い合わせまたは提案に応じて、本プロトコルが規定する制限を第三者またはその代表に通知することができる部分 6.4(本プロトコルが明示的に許可されていない限り、本プロトコルが明示的に許可されない限り、伝達、要求、または任意の他の情報を収集しようと試みる)
(C)本契約の日からその後,会社は直ちに(いずれにしても24時間以内に)会社が受信した任意の会社の入札を親会社に通知しなければならない(直接または間接)
A-38
本契約日またはその後に提出された会社の入札に関連する任意の利益表現、問い合わせ、提案または要約、または会社の入札に関する会社またはその任意の子会社の任意の情報またはデータに関する誰かの要求、または会社または会社の代表との入札に関する議論または交渉の要求、または会社の入札をもたらす任意の要求(その人のアイデンティティを含む)を合理的に予想することができる。当社は速やかに(いずれにしても24時間以内に)親会社に(I)書面で当社又はその任意の付属会社に作成した任意の当該等の権益表現、照会、提案又は要約の写し、又は(Ii)書面で作成されていないいかなる当該等の利益表現、照会、提案又は要約の書面要約(又はそのいずれかの部分は書面で作成されていない)、及びその財務その他の条項の書面要約を提供しなければならない。その後、当社は、(I)迅速(かつ、いずれにしても24時間以内)に、そのような任意の意向書、問い合わせ、提案または要約(それに対する任意の修正を含む)または材料要件の状況または条項の任意の重大な進展を親会社に合理的に通知し、任意の(いずれにしても24時間以内)に、そのような議論または交渉の状況を親会社に迅速(いずれも24時間以内)に通知し、(Ii)任意の者が当社またはその代表に提供するすべての材料、書面書簡および他の材料の写しを受信または交付した後、できるだけ早く親会社にコピーを提供しなければならない。上記の規定を制限することなく、会社が、そのような情報を提供するか、またはそのような議論または交渉に参加する前に、会社の競争的提案に関する議論または交渉に参加することを開始することを決定した場合、会社は、親会社に通知しなければならない
(D)次の者の許可を除いて部分 6.4(e)会社の取締役会はどの委員会も含めて同意してはいけません
(I)親会社または連結子会社に不利な方法で、会社取締役会の提案を抑留、撤回、資格または修正するか、または会社取締役会を抑留、撤回、資格または修正しようとする任意の提案を開示または発表する
(二)委託書には、会社取締役会の推薦が含まれていない
(Iii)任意の会社の競争提案を承認、承認または推薦する意向、または任意の承認、承認または推薦の任意の会社の競争提案を開示または発表する意向;
(4)任意の意向書、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定、オプション協定、合弁企業協定、共同協定、または他の合意を締結することが望ましいまたは公開提案を開示する(第#項に示す守秘協定を除く)部分第六十四条第六十四条(E)(Ii)以下の規定により締結する部分第六十四条第六十四条(E)(Ii))会社の入札提案書と関係がある(a“会社代替買収契約”);
(V)会社の入札提案書の場合,ルールに基づいて要約買収要約を構成したり,契約を交換したりする14d-2“会社普通株式流通株取引法”(親会社または親会社の関連会社を除く)によると、計画通りに募集/推薦声明で推薦することができなかった14D-9,会社株主総会日前三(3)営業日前(例えば、会社株主総会日前第三(3)営業日後又は買収契約又は交換要約開始等)又は(B)十(10)営業日(規則で使用される場合のような)又は(A)又は(A)又は(B)乃至十(10)営業日前の者(当該買収契約又は交換要約が会社株主総会日前三(3)営業日又は開始後)又は(B)~十(10)営業日(例えば、規則で使用される)又は(B)又は(B)~十(10)営業日(例えば、規則で使用される)又は(B)又は(B)~10(10)営業日(例えば、規則で使用される)14d-9このカプセルまたは交換カプセルの開始後);
(Vi)会社の入札提案が公開または開示されるべきかどうか(上記の規定を除く)第(V)条)は、(A)親会社が書面で要求した後5(5)営業日または(B)会社株主総会日の3(3)営業日前(または会社株主総会日前(3)営業日前または後に会社競争提案を発表または開示する場合)、または会社取締役会の提案を開示または開示することができなかった
A-39
(Vii)当社またはその任意の付属会社が会社代替買収協定を締結することを促進または許可する(上記のいずれかの行動とともに第(I)条, (Ii), (Iii), (Iv), (v)そして (Vi), a “会社が推薦状を変更する”).
(E)本協定に逆の規定があっても:
(I)会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、規則を遵守するために必要と考えられる会社取締役会の開示を誠実に行うことができる14d-9あるいはルールです14 E-2(A)取引法に基づいて公表または適用される米国連邦証券法は、委託書における他の開示を要求する提供, しかし、当該開示が会社取締役会の提案を撤回又は不利に修正する効果がある場合は、当該開示は、会社による提案の変更とみなされ、親会社は、本合意を終了する権利がある部分 8.1(c);
(イ)会社の株主の承認を受ける前であっても後ではなく,会社及びその代表は,次の禁止の活動を行うことができる第六十四条第六十四条第一項(イ)あるいは…6.4(B)(Iii)(A)当社が1部受け取ったように善意の本協定調印後のいかなる時間においても当該人の書面競争提案書を求めなかったこと、及び(B)当該会社競争提案書は、本協定に規定された義務に実質的に違反したことによるものではない部分 6.4; 提供, しかし、,(1)提供が禁止されている情報は存在しない部分 6.4(b)会社がその人が署名したセキュリティ協定を受信するまで提供することができ、この協定は使用および開示を含む非公有当社または当社を代表して当該者に提供される資料であり、当該等の資料は各重大な点で守秘協定の条項に劣らず、当該秘密協定の条項は当社取締役会がその法律顧問に相談するものである提供, さらに進むこの秘密保護協定には、会社が本協定に従って親会社にいかなる情報も提供することを禁止する条項は含まれていません部分 6.4その他の方法で当社を遵守することを禁止します部分 6.4)、(2)いずれも非公有その前または同時に(または口頭で陳述された場合)、両親に提供されたか、または親に情報を提供した非公有(3)このような行動をとる前に、会社取締役会またはその任意の委員会は、財務顧問および外部法律顧問の意見を聞いた後、同社の競争的提案が合理的に予想されるか、または合理的に会社の上級提案を招くことを誠実に判断し、(4)そのような行動をとる前に、会社取締役会は、その外部の法律顧問と協議した後、このような行動を取らなければ、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う受託責任に抵触することを誠実に確定する
(Iii)会社の株主承認を受ける前に、承認を受けた後ではない善意の第三者からの書面競争提案書は、本協定調印後のいかなる時間にも求められておらず、本協定に規定されている義務に実質的に違反したことによるものでもない部分 6.4もし、会社取締役会がこのようにすることを選択した場合、会社取締役会は、会社提案の変更(含まない)を実施することができる第(Vi)条本プロトコルの定義により)または本プロトコルを終了する部分 8.1(e)その会社の上司の提案について最終的に合意するために提供, しかし、適用される場合、会社は提案を変更したり、本契約を終了したりすることはできません
(A)会社取締役会は、財務顧問と外部法律顧問に相談した後、同社の競争提案が会社優位提案であることを誠実に決定する
(B)会社取締役会は、その外部法律顧問に相談した後、会社が当該会社の上級提案に基づいて会社の変更提案を実施したり、本合意を終了して当該会社の上級提案について最終合意に達しなかった場合、会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う信頼責任に抵触することを誠実に決定する
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(C)会社が5(5)営業日前に親会社に当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を提供する場合、当該書面通知は、会社取締役会が当該行動をとるか否かを考慮し、既存の会社競争提案及び任意の適用可能な取引及び融資文書のコピーを含むことを規定しなければならない
(D)当該通知を出した後、当該会社が次の条件に従って提案を変更又は終了する前に、部分 8.1(e)会社は、親会社と誠実に交渉し(そして、その高級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問との交渉を促す)(親会社が交渉を望む場合)、本合意の条項を調整または修正して、会社の取締役会が会社の提案を変更または終了しないことを可能にする
(E)5営業日の終了時に、以下の条件に従って、会社の変更提案を実施するか、または本契約を終了する前に、部分 8.1(e)会社取締役会は、親会社が書面で提出した本協定条項の任意の調整又は改訂、及び親会社が通知に応答するために提供した任意の他の情報を考慮し、その財務顧問と外部法律顧問と協議した後、誠実に決定し、会社競争提案は依然として会社の上級提案であり、かつ当該会社の上級提案に基づいて会社提案の変更又は終了を実施することができなかった部分 8.1(e)同社などの高級提案について最終合意に達し、会社取締役会が適用法に基づいて会社株主に負う受託責任に抵触する提供いずれかの会社の上級提案書に対していかなる重大な修正又は重大な修正を行うか(当該会社等の上級提案書の経済条項のいずれかの修正又は修正は、重大な修正又は修正とみなされることを理解すべきである)のように、会社は、親会社に新たな書面通知を送信し、本を遵守することを要求されなければならない部分第六十四条第五項(E)(Iii)第二条当該等に関する新たな書面通知がありますが、本部分第六十四条第五項(E)(Iii)第二条3営業日に減らさなければならない提供, さらに進むこのような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の5営業日の通知期間を短縮することはない
(Iv)会社株主承認を受ける前ではないが、会社株主承認を受ける前に、本合意日後に発生または発生した会社介入事件についてではなく、会社が本合意に違反したことによるものではなく、または関連しているわけではなく、会社は、会社取締役会または特別委員会が選択した場合に、会社提案の変更を実施することができる提供, しかし、会社は推薦を変更することはできません
(A)会社取締役会または特別委員会は、財務顧問および外部法律顧問と協議した後、会社介入事件が発生したか否かを誠実に判断する
(B)会社取締役会又は特別委員会は、その外部法律顧問の意見を聞いた後、当該会社介入事件に対して会社提案変更を実施できない場合、会社取締役会又は特別委員会が適用法律に基づいて会社株主に対して負う受託責任と一致しないことを誠実に確定する
(C)会社は、5営業日前に親会社に当該提案行動に関する書面通知及びその根拠を提供し、当該書面通知は、会社取締役会又は特別委員会が当該行動をとるか否かを考慮し、会社が事件に関与している事実及び状況の合理的な詳細な説明を含むことを説明しなければならない
(D)通知を出した後、会社の提案変更を行う前に、会社は、会社の取締役会または特別委員会がこれに対して会社の提案変更を行わないことを可能にするために、本合意の条項を調整または修正するために、親会社と誠実に交渉する(その高級管理者、従業員、財務顧問、および外部法律顧問に交渉を促す)、および
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(E)5(5)営業日の終了時に、会社提案変更を実施するために行動する前に、会社取締役会又は特別委員会は、親会社が書面で提出した本契約条項の任意の調整又は改正、及び親会社が通知に応じて提供した他の情報を考慮し、その財務顧問及び外部法律顧問に相談した後、当該会社介入事件に対して会社変更勧告を実施できなかったことを誠実に決定し、適用法律に基づいて会社取締役会又は特別委員会が会社株主に対して負う信頼責任に抵触する提供会社が介入したいかなる事件にも重大な変化が生じた場合、会社は親会社に新しい書面通知を送り、本を遵守することを要求されなければなりません部分第六十四条(E)(Iv)第十四条当該等に関する新たな書面通知がありますが、本部分第六十四条(E)(Iv)第十四条3営業日に減らさなければならない提供, さらに進むこのような新しい書面通知は、いずれの場合も、元の5営業日の通知期間を短縮することはない
(F)本協定の調印及び交付日から本協定の発効時期及び本協定による終了の日が早い者までの期間第八条会社は、その子会社が関与している任意の秘密、“ポーズ”または同様の合意のいかなる条項も停止、修正、修正または放棄してはならない提供たとえ本プロトコルに別の規定があっても,部分 6.4会社の株主承認を得る前であってもそうでない後、会社取締役会が第三者から自発的に提出された“ポーズ”または同様の条項の放棄の請求を受けなければ、外部の法律顧問と協議した後に誠実に決定し、そのような行動を取らない場合には、適用法律に基づいて会社取締役会または特別委員会が会社株主に負う受託責任に抵触する場合には、会社は、第三者が秘密裏に会社の入札提案を提出することを許可するために必要な範囲内でのみ、このような“ポーズ”または同様の条項を放棄することができる。会社の取締役会または特別委員会に提出し、その免除通知を適用される第三者提供, しかし、会社は、このような行動をとる前に少なくとも2営業日前に親会社に通知しなければならない。当社は(I)本を一切とっていないことを親会社に声明し,保証した部分 6.4(f)あるいは(Ii)会社取締役会が適用法律に基づいて会社株主に対して負担する受託責任と一致しない行為を回避する能力がない場合は,本来ならば部分 6.4(f)いずれの場合も、本契約日の30(30)日前に
(G)本プロトコルに逆の規定があっても部分 6.4取締役、会社又はその任意の子会社の高級社員、会社又はその子会社の任意の代表、又は会社の指示の下又は会社を代表して行動する任意の代表は、それぞれの場合において、本規則に違反する部分 6.4この条例に違反するとみなされるべきである部分 6.4当社が提供します
6.5 代理状および登録状の作成。
(A)親会社と当社は、米国証券取引委員会に登録声明(委託書を含む)及び委託書を共同で作成し、手配し、本声明日後60(60)日より遅れないように商業的に合理的な努力を行わなければならない。当社、親会社及び合併付属会社は、登録声明及び委託書を作成する過程で互いに協力し、登録声明又は委託書及びその任意の改訂又は補充に必要な自身及びその連属会社に関するすべての資料を提供しなければならない。他方に合理的な機会を提供せずに審査およびコメントを行う場合、親会社または会社は、登録声明または依頼書を提出、修正または補充してはならず、または米国証券取引委員会のコメントに応答してはならず、他方は、他方およびその代表によって提起された任意のコメントを合理的に考慮すべきである提供一方が参照して登録声明または依頼書に組み込まれた取引に関する文書を提出する場合、他方のコメント権利は、提出側の業務、財務状況または経営結果に関する情報(ある場合)には適用されない。親と子供のそれぞれ
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会社は、その商業的に合理的な努力をしなければならない(I)登録声明および委託書(およびその任意の改正または補足)を、会社の普通株式所有者に初めて公表、送信または提供する日、および会社の株主総会中に、(A)形態的にそれぞれ証券法および取引法の要求に適合し、証券法および取引法によって公布された規則および条例の要求に適合し、(B)重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も、または必要な重大な事実を見落としてはならず、その中で行われた陳述を行うために、登録声明を作成した場合に誤り性がないことおよび(Ii)登録声明が提出された後、できるだけ早く証券法に基づいて有効であることを宣言し、合併完了に必要な期間内に登録声明を有効に維持する
(B)親会社及び会社は、証券法及び取引法並びに適用される“青空”法律及びその下の規則及び法規に基づいて、合併及び取引について必要なすべての書類を提出しなければならない。各当事者は、関連通知を受信した後、直ちに、他方の登録声明が発効した時間、任意の補充または修正された提出時間、任意の停止命令を発行した時間、または合併に関連する親会社普通株が任意の司法管轄区域で発売または販売された資格を一時停止した時間を通知しなければならない。当社及び親会社は、当該等の停止令又は一時停止令を解除、撤回又はその他の方法で終了するために合理的な最善を尽くします
(C)発効時間前の任意の時間に、親会社または会社が、親会社または会社、またはそれぞれの任意の関連会社、上級管理者または取締役に関する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、重大な事実に対するいかなる誤報や陳述漏れも含まれないように、登録声明または依頼書の修正案または補編に列挙されなければならない。これらの情報がどのような場合になされたのかを考慮して、これらの情報を発見した者は、これらの情報を発見した一方は速やかに他方に通知し、これらの情報を記述する適切な修正案または補足は、米国証券取引委員会に迅速に提出すべきである。法律の要件が適用された範囲で、会社の株主に配布する
6.6 会社株主総会。
(A)当社は、適用法律及び当社組織文書に基づいて、米国証券取引委員会が委託書及び登録声明により米国証券取引委員会によって発効が宣言された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く開催されることを正式に通知、開催及び開催しなければならない(いずれにしても、当社は商業的合理的な努力を尽くして大会発効後40(40)日以内に当該会議を開催する)。次の機関によって明確に許可されない限り部分 6.4会社取締役会は、会社株主が会社株主総会で本協定を採択することに賛成票を投じることを提案するであろう。会社取締役会は、本契約を採択することを支持する委託書を会社株主に募集しなければならず、依頼書は、会社取締役会の推薦を含むものとする。親会社が事前に書面で同意していない(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、会社は会社の株主総会を延期、延期、または他の方法で延期してはならない提供上記の規定にかかわらず、当社は、親会社が事前に書面で同意していない場合には、親会社が請求した場合には、会社の株主総会を延期又は延期することができる。(I)親会社と協議した後、会社は、合理的な追加時間を有するためにそのような延期又は延期が合理的に必要であると誠実に考えることができる。(A)会社の株主の承認を得るために必要な追加委託書を募集するか、又は(B)分配会社取締役会は、法律の適用に基づいて必要な委託書の補充又は改正を誠実に決定する。非常勤法律顧問或いは(Ii)は定足数に符合しないが、当社はその合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な範囲内でできるだけ早くこの定足数を取得すべきである。上記の規定があるにもかかわらず、(1)親会社の事前書面で同意されていない(このような同意は無理に抑留されてはならない)、条件や遅延を加えてはならない)、当社は会社の株主総会(X)を延期または延期してはならない合計3(3)回を超えてはならない第(I)(A)条あるいは…(Ii)前文または(Y)文の合計が10(10)営業日を超える
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根拠第(I)(A)条あるいは…(Ii)(2)会社株主総会が延期または延期された場合、会社は、会社の合理的な予想に十分な賛成票を得て、会社の株主承認を得るための最も早い実行可能な日に会社株主総会を再開しなければならない提供, さらに進む会社の株主総会は、終了日の前3(3)営業日以降に延期または延期してはならない。親会社が要求を出した場合、会社は迅速に会社又は会社の譲渡代理、代理弁護士又はその他の代表が作成した会社の株主総会に関連するすべての議決表報告を提供し、その他の方法で合理的に親会社に募集状況及び会社株主がそれに関連する任意の重要な口頭又は書面通信を通報しなければならない。会社が以下の規定に基づいて推薦を変更しない限り部分 6.4双方は協力に同意し、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる会社の株主または他の誰もが会社の株主の承認を阻止するいかなる努力も防ぐことができる
(B)会社は、本契約日の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く記録日を作成し、根拠を開始する第十四条の十三これに関連する取引法)は、登録日は、登録声明が発効する前に(または登録声明が発効した後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く発効しなければならない)。会社が会社株主総会の記録日を決定した後、法律又はその組織文書がそうすることを要求しない限り、会社は、親会社が事前に書面で同意しない場合に、その記録日を変更したり、会社株主総会のために異なる記録日を決定したりしてはならない(同意は無理に拒絶されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)
(C)親の事前書面による同意又は適用法律の要求を受けず、(I)本協定により唯一でなければならない事項(除く非拘束性(Ii)当社は、当社株主総会及び当社2024年株主総会を除く任意の当社株主総会及び当社株主周年総会を招集、開催又は開催してはならない(Ii)提供当社は、当該等の年次株主総会において、本合意条項に違反するか、又は合併の完了又は本協定で意図される他の取引の完了に重大な遅延、重大な阻害又は阻止をもたらすことを合理的に予想することを提案しているものではない)
(D)-前述の一般性を制限することなく、会社は、(X)本合意による義務の履行に同意する部分 6.6いかなる会社の競争提案書または他の提案書(会社の上級提案書を含む)の開始、公告、開示またはコミュニケーション、または任意の会社介入事件の発生または開示の影響を受けず、および(Y)本合意に従って効果的に終了する前に第八条これにより会社の株主総会を開催する義務部分 6.6会社の推薦変更の影響を受けてはいけません
(E)本協定に署名した後、親会社は、法律及び連結子会社の組織文書に基づいて、合併子会社の唯一の株主として速やかに承認及び本協定を通過し、書面による承認及び本協定により、その投票又は行動の証拠を会社に提出しなければならない
6.7 情報へのアクセス。
(A)適用法及び本条例の他の規定に適合する場合部分 6.7会社は、親会社の要求に応じて、親会社の要求に応じて、それ自身、その子会社、取締役、高級管理者及び株主に関するすべての情報、並びに親会社又はその代表が行った任意の陳述、提出、通知又は申請に関連する合理的な必要又は適切なその他の事項を親会社に提供する
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その子会社は、取引に関連する任意の第三者または任意の政府エンティティである。当社は、その各子会社に、本協定の発効時間及び終了日までの期間内に、当該協定の発効日及び終了日までの期間内に、第八条合理的な事前通知を出した後、合理的な時間に合理的に当社及びその付属会社の高級社員、主要従業員、代理、物件、オフィス及びその他の施設及びその帳簿、記録、契約及び書類を取り、そしてその各付属会社が合理的に迅速に親会社及びその代表に親会社或いはその代表が時々合理的に要求するその付属会社の業務、財産、契約、記録及び人員に関する資料を提供するように促すべきである。親会社及びその代表がいかなる当該などの活動を行う方法は、当社或いはその付属会社の業務或いは運営を合理的に妨害せざるを得ず、或いは他の方法で当社及びその付属会社の従業員に対して迅速かつ適時にその正常な職責を履行することにいかなる不合理な妨害を与えなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、
(I)情報が弁護士/顧客特権または弁護士勤務製品原則によって制限されている場合、または適用可能な法律または既存の契約またはプロトコルに適用されてアクセスまたは情報を提供する場合、会社は、その任意の子会社が親会社またはその任意の代表が情報にアクセスまたは提供する権限を付与することを要求してはならない、またはそのような情報を提供することを要求してはならない(提供, しかし、会社は、親会社が隠蔽されている一般的な性質を通知すべきであり、会社は、(A)そのような情報を提供するために必要な任意の第三者の必要な同意または免除を得るために、商業的に合理的な努力を使用することによって、(A)このような情報を提供するために必要な任意の第三者の必要な同意または免除を含む適切な代替措置を実行し、(B)適切なクリーンルームプログラムを手配することによって、このように提供される任意の情報を慣用的な共同弁護協定を確立することを含む適切なおよび双方の同意の合理的な開示を可能にするために、適切な代替手配を行うべきである。もし当事者がそうすると判断した場合、そのような情報の開示を合理的に許可することができ、適用法律に違反することなく、またはそのような特権を危険にさらすことなく)
(Ii)会社が事前に書面で同意しておらず(その全権が適宜決定されているか否か)、親会社は、会社又はその子会社の任意の施設で任意の環境媒体又は建築材料をサンプリング又は分析してはならない
(Iii)本プロトコルに従って調査または情報を提供してはならない部分 6.7影響を与えなければならないか、または会社が行ったいかなる陳述または保証を修正するとみなされるか、または競業禁止親会社とその子会社に対する義務
(B)親会社と当社が2024年3月18日に発効した相互守秘協定(“秘密保持協定)本プロトコルの署名および交付後も有効であり、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供されるすべての情報に適用される。本プロトコルの発効日からその後,本プロトコルの発効時刻と終了日のうち早い者まで第八条各締約国は、本協定日前にアクセスが許可された他の締約国およびその代表によって維持または代表される取引に関するデータを、他の締約国およびその代表に提供し続けるべきである
6.8 従業員は重要です。
(A)発効時間から発効日(又は従業員が親会社及びその付属会社に雇用された日)を終了してから6月までの期間内に、管理計画書類条項に適合する範囲内で、親会社は、存続している会社及びその付属会社(何人に適用されるかに応じて)が、効力発生直後に雇用を継続する当社及びその付属会社の従業員に提供することを促すべきである(総称して“会社員)年間基本給または賃金水準、年間目標ボーナス機会(株式ベースの報酬は含まれていない)、従業員福祉(退職者健康または固定福祉退職福祉は含まれていない)を有する
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合計は、当社およびその付属会社が本契約日に提供する年間基本給または賃金水準、年間目標ボーナス機会(株式報酬を含まない)、および従業員福祉(いかなる退職者健康または固定福祉退職福祉も含まない)とほぼ同じである
(B)任意の会社従業員が発効時間から有効に参加する親会社計画について、管理計画文書に適合する条項の下で、親会社は、既存の会社が会社またはその任意の付属会社(どのような状況に応じて)のすべてのサービスを会社またはその任意の付属会社(どの場合に応じて)のすべてのサービス貸手に記入し、参加資格(ただし、帰属または利益累積の目的ではないが)発効時後にその会社従業員が任意の親会社計画の全部または一部の年資に参加する資格を有するか、または商業的に合理的な努力をしなければならない。しかし、以下の場合、このようなサービスは、(I)このような計上は、福祉の重複をもたらすか、または(Ii)そのようなサービスは、対応する会社計画に計上されていない
(C)親会社が要求を出し、締め切り直前の日に発効した場合、会社は、締め切り前に少なくとも30日前に会社に書面通知を行い、親会社が終了を要求した任意の会社計画を終了しなければならない提供これらの会社は、どの会社ERISA付属会社にも不利な結果を与えることなく、その条項および適用法律に基づいて終了することができる。締め切りの前日に遅くなく、会社はその会社の計画が終了した証拠を親会社に提供しなければならない
(D)これ部分 6.8本プロトコルのすべての利益に対してのみ拘束力と拘束力を有するべきであるが、本プロトコルは部分 6.8明示的であっても黙示されていても,任意の会社員,任意の受益者,または任意の他の人に,本合意の任意の性質による権利または救済を付与しなければならない部分 6.8それは.本明細書には明示的または暗示的な内容はない:(I)任意の福祉計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すると解釈されてはならない;(Ii)存続会社、親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社がその任意の一方で仮定、確立、賛助または維持する任意の時間に、任意の福祉計画、計画、合意または手配を修正、修正または終了する能力を変更または制限してはならない、または(Iii)有効時間後に任意の会社従業員の雇用を終了することを阻止してはならない。双方は本協定に規定されている条項を認めて同意する部分 6.8任意の会社従業員または任意の他の人の中で任意の権利を創造してはならず、既存の会社、親会社、またはそれらのそれぞれの子会社に雇用され続ける権利を有するか、または任意の性質または種類の補償または福祉を得ること、または他の方法で任意の既存のものを変更する権利を有するようにしてはならない好きなようにするどの会社の従業員とまだ残っている会社との雇用関係
(E)本条例に記載された事項部分 6.8親会社の事前書面の同意なしに、会社は会社員に書面通知やその他の書面コミュニケーション材料を送信しません
6.9 補償金、役員 · 役員保険
(A)弁済保障を受けた者が、本条例の施行日又は他の日に施行される雇用協定又は弁済協定に基づいて享受可能な任意の他の権利を制限することなく、既存の法団が作成され、親会社が既存の法団を手配して以下のことをしなければならない
(I)有効期間後の六(6)年以内に、法律の適用により許容される最大範囲内で、まだ残っている会社は、会社及びその子会社の現職及び前取締役、高級管理者、従業員、受託者及び代理人、並びに会社又はその子会社の要求の下でこれらの職務を担当する任意の個人、及び会社又はその子会社の要求の下でこれらの職務を担当する任意の個人に対して賠償、弁護及び無害化を行うべきである(これに関連する費用を前借りするが、適用される保障人の慣行、すなわち返上金を遵守しなければならない。裁判所の最終判断が保証された者が本契約下の賠償を受ける権利がないと判定された場合)ミサを受ける人“)いかなる損失、クレーム、損害賠償、債務、費用、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、
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{br)発効時間または以前に上記のような身分でサービスを受けた者が支払った罰金および和解を達成するために支払われた金額(そのような罰金に関連してまたは対応するすべての利息、評価およびその他の費用を含む)について、各ケースの罰金および金額は、当社およびその付属会社が本条例の発効日に有効な組織文書で許容または提供するための最も十分な範囲である。いずれかの保障された者が任意の訴訟の当事者として選択され、当該訴訟が前の判決に基づいて賠償しなければならない事項によって引き起こされたか、又はそれに関連している場合、既存の会社は、当社及びその付属会社の組織文書に規定されている同じ条項に従って、当該保障者が当該等のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続き又は各ケースにおける最終処分に関連する調査に伴う費用、費用及び支出(弁護士費及び支出を含む)を前借りしなければならない提供この条例に基づいて賠償または立て替え費用を請求することを希望する者は部分 6.9なお,当該等の法的手続きのいずれかを知った後,既存の会社に通知する必要がある(ただし,このような通知はなく,既存の会社の根拠を解除するわけではない部分 6.9このような失敗が当該当事者のこのような主張における立場に重大な損害を与えない限り)
(Ii)発効日後の6(6)年以内に、親会社は、存続会社及びその子会社の組織書類(又はその業務の任意の相続人のこのような書類)において、取締役及び高級管理者の免除に関する責任、高級管理者、取締役、従業員、受託者及び代理人に対する賠償、及び予想受益者に有利な費用、コスト及び支出を前払いする規定を有効に保持させなければならない。これらの規定は、本合意日に存在する相応の規定を下回らない
(B)発効日後6(6)年以内に、親会社は、既存の会社及びその付属会社に、当社開示書簡付表6.9(B)に記載されている任意の補償された者と締結された任意の弁済合意の下でそれぞれの義務を履行させなければならず、いかなる方法でも、この合意の下でのいかなる権利にも重大な悪影響を及ぼすように、いかなる方法でも改正、廃止、又はその他の方法で当該合意を修正してはならない
(C)発効日当日又はその前に、親会社は、既存の会社が発効日当日に取得し、全数支払いするように手配しなければならないキャンセルできません当社の既存取締役及び上級管理者保証書及び当社の既存受託責任保証書の取締役及び高級管理者責任保障範囲(総称)を拡大するD&O保険)ここで、D&O保険は、(I)発効時間から発効後少なくとも6(6)年内に、発効時間または発効時間前の任意の時間に関連する任意のクレーム、(Ii)当社の現在の保険契約者と同じまたはそれ以上の信用格付けを有する保険引受人から、および(Iii)当社の既存の保険証書が任意の実際または指針の誤り、誤った陳述、誤った陳述について提供される保険の条項、条件、留保権および責任限度額を有し、行為、非作為、不注意、失職、または補償された人が有効時間または前に(本契約または取引に関連することを含む)存在または発生した識別サービスで賠償を要求される任意の事項;提供親会社は会社に合理的な機会を与えてこの尾部政策の選択に参与すべきであり、親会社は合理的かつ誠実に会社がこれについて提出したいかなる意見を考慮すべきである提供, さらに進むこのような尾部保険料のコストは、D&O保険について当社が支払った年間保険料総額の350%を超えてはならない(この金額は、会社が開示した手紙の付表6.9(C);および提供, さらに進む当該尾部保険証の総保険料が当該金額を超えた場合、当社又は親会社は、有効時間前に発生した事項について、最大の保険範囲を得ることができる保険証を取得するように既存の会社(適用)に促すべきであり、費用はその金額を超えない。ディーアンドオー保険の費用は完全に会社が負担します
(D)親会社または存続している会社またはそのそれぞれの任意の相続人または譲受人(I)が、継続または存続している会社ではなく、任意の他の人と合併または合併する場合
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(Br)このような合併または合併の実体、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡するか、または任意の分割取引を完了した場合、それぞれの場合、必要な範囲内で、親会社または既存会社(場合によっては)の相続人および譲渡者が本を負担すべきであるように適切な準備をしなければならない部分 6.9.
(E)補償保障されたすべての人が本にいる部分 6.9この者のために、会社のための添付表6.9(B)に記載されている当社またはその任意の付属会社の組織文書は、DGCLまたは任意の他の適用法に従って、または任意の保障された者が当社またはその任意の付属会社と締結した任意の合意に従って、可能な任意の権利以外の任意の権利を開示しなければならない
6.10 取引訴訟。会社又は親会社の任意の株主又は親会社の任意の訴訟手続が開始された場合、又は会社又は親会社に知られている場合は、取引の有効性又は合法性を問われ、又はこれに関連する損害賠償を求める(“取引訴訟)の場合は、当社又は親会社は、当該取引訴訟を速やかに他方に通知し、他方の取引訴訟に関する状況を合理的に通知しなければならない。会社は親会社に合理的な機会を与えて任意の取引訴訟の抗弁或いは和解に参与すべきであり、そして定期的に誠実に親会社と協議し、そして親会社のこのような取引訴訟に関する提案を合理的に考慮すべきである提供親会社の事前書面同意なしに、会社は抗弁、いかなる判決の下し、和解または和解のいかなる取引訴訟を停止してはならない(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)
6.11 公告する。本プロトコルの実行状況に関する初期プレスリリースは、双方が合理的に合意した共同プレスリリースとすべきである。他方が事前に書面で承認されていない場合は、いずれか一方が本プロトコル又は取引に関するいかなる公告又は他の公開開示を発行してもならず、各当事者は、その代表を本プロトコル又は取引についていかなる公告又は他の公開開示を行うこともできないように手配してはならない。上記の規定にもかかわらず、一方、その子会社またはその代表は、(A)法律要件を適用すること、(B)当該当事者またはその子会社の株式がその上で取引される任意の証券取引所の規則要件、または(C)合併を宣言する共同プレスリリースの最終形態および合併発表当日午前に投資家に提供される投資家紹介と一致する公告または他の開示を発行することができる提供いずれの場合も、締約国は、他方が最初に提案されて開示された内容を検討し、これについて合理的な意見を提出する機会を得るために、合理的な最大の努力をする提供, しかし、(X)ただし,本プロトコルにおけるいかなる規定も,いずれの方法でも一方とその従業員を制限するとみなされてはならない(提供(Y)会社は、効力発生時間後に支払われるべき、又は提供されるべき取引又は補償又は福祉に関する報酬又は福祉事項に関する任意の書面(又は準備された広範な)コミュニケーションを当社又はその付属会社の役員、高級社員又は従業員に行う前に、行うべきコミュニケーションの写し(又は任意の準備された広範な口頭コミュニケーションの書面要約)を提供しなければならず、会社は親会社に意思疎通を検討及びコメントするための合理的な時間を提供すべきであり、会社は任意のタイムリーな善意のコメントを考慮しなければならない)及び(Y)会社は要求されてはならない部分 6.11競合会社との競合提案書又は会社変更推薦を受けて発表された公告又はプレスリリースについて親会社に問い合わせ、又は親会社のいずれかの承認を得ることができるが、以下の規定を除く部分 6.4.
6.12 合理的な最善の努力。本協定の他の場所で双方の義務が明確に規定されていない限り第六条本協定に規定されている条項及び条件(を含む)に基づいて部分 6.4)であって、各当事者は、合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとるか、またはすべての行動をとることを促進し、他の当事者がすべての必要、適切または適切な行動をとることを協力し、協力し、最も迅速、最も合理的、最も実行可能な方法で合併と他の取引を完成させ、有効にさせるべきである
6.13 特定の事項の助言; 通知。適用法律を遵守する場合は,会社と親会社は定期的に協議し,速やかに相手に通知しなければならない
A-48
任意の個別または合計が当社に重大な悪影響または親会社の重大な悪影響(場合によっては)をもたらす可能性のある変更またはイベントを他の口頭および書面で開示する。会社および親会社は、当該当事者またはその子会社が米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに提出した本契約および取引に関連するすべての文書の写しを相手(またはそのそれぞれの弁護士)に迅速に提供しなければならない。法律の適用および任意の政府エンティティに別の要求がある場合、当社および親会社は、そのような取引の完了に関連する状況を随時相手に通報しなければならず、親会社または当社またはその任意の付属会社が任意の第三者または任意の政府エンティティから当該取引(そのような取引が必要であるか、またはその者の承認または同意を必要とする可能性があると主張することを含む)から発行された通知または他の通信の写しを迅速に提供しなければならない。会社は直ちに親会社に通知しなければならない。親会社は、(A)任意の条件、イベントまたは状況が第7条のいずれかの条件を満たしていないことを認識している場合、または(B)その一方がいかなる実質的な側面でも、本合意に従って遵守または満たされなければならない任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができなかった場合には、直ちに会社に通知しなければならない提供, しかし、いずれも、このような通知は、当事者の陳述、保証、チノまたは合意、または各当事者が本協定の下で義務する条件に影響を与えてはならない
6.14 部分16重要です。発効時間の前に、親会社、合併子会社及び会社は、取引法第16(A)節の会社に関する報告要件に適合するか、又は親会社に関する報告要件を受ける各個人が本協定に関連する任意の会社持分証券(デリバティブ証券を含む)の処分又は親会社の株式証券(デリバティブ証券を含む)の買収規則に基づいて免除されるように、すべての必要なステップを講じなければならない16b-3“取引法”による
6.15 証券取引所の上場と退市。親会社は合併中に発行された親会社の普通株が発効時間前にナスダックでの上場を許可されるようにすべての必要な行動をとるべきであるが、正式な発行通知に準ずる。締め切りまでに、当社は親会社と協力して、合理的な最大の努力を尽くして、法律及びナスダック及びカナダシカゴオプション取引所の規則及び政策に基づいて、すべての行動を取ったり、手配したり、すべての合理的で必要、適切又は適切なことを行い、既存の会社が発効時間後できるだけ早く取引所法令に基づいて当社の普通株をナスダック及びカナダシカゴオプション取引所から取得し、取引所法令に基づいて会社の普通株の登録を撤回し、いずれの場合も発効時間後10日(10)を超えてはならないようにしなければならない。既存の会社が取引所法案に規定されている提出締め切りの前に任意の四半期または年次報告書を提出することを要求され、締め切りが締め切り後15(15)日以内である場合、会社は、締め切りの少なくとも10(10)営業日前に、その間に提出されたこのような年間または四半期報告書の実質的な最終草稿を親会社に提供しなければならない
6.17 税務問題です。
(A)親会社、合併子会社及び当社は、(かつ、それぞれの付属会社に促す)連結が資格に適合するように合理的な最大の努力を尽くし、(かつ、その付属会社が取らないか、または取らないことにつながる)いかなる措置も取らないか、または合理的に予想することなく、合併が基準368(A)節で示される“再編”を阻止または阻害することを意図している納税処理をしようとする“)”親会社が誠実に努力し、会社と協力し、米国証券取引委員会の要求または要請に応じて、登録声明および委託書(または法律要件を適用する任意の他の届出)またはこれに対する米国証券取引委員会の審査に関する意見の任意のコメントを作成し、提出する場合、親会社、合併子会社および会社は、その合理的な最大の努力を尽くし、これらの弁護士の任意の意見を得るために相互に協力し(S)、疑問を生じないように、協力は、親会社、合併子会社および会社がこれらの陳述を含む正式に署名された証明書を提出しなければならない。弁護士がそのような意見を出すことができるように、保証とチェーノは合理的に必要または適切である可能性がある(S)
A-49
(B)当社及び親会社は、合併が規則第368(A)節でいう“再編”に該当しない可能性があると信じている理由を知った後、直ちに他方に通知しなければならない
(C)本プロトコルは、“規則”第354及び361節の目的を構成することを目的としており、ここでは“規則”第354条及び第361条に示す“再構成計画”として採用される1.368-2(g)そして 1.368-3(a).
6.18 買い入れ法。いずれの側も、取引が任意の買収法によって規定される要求を受ける可能性のある行動をとることはなく、いずれも、取引が本プロトコルまたは取引に適用されると主張する州の買収法を回避する(または継続免除を確保する)すべての合理的なステップをその制御範囲内でとる
6.19 合併付属会社の責任親会社はすべての必要な行動をとり、連結子会社と存続会社にそれぞれ本協定の下での義務の履行を促すべきである
6.20 会社を辞める。発効時間までに、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、当社の各取締役に署名を促し、当社に書簡を提出し、董事辞が発効時間から発効し、当社の取締役とすることを表明します
6.21 ローン。本契約の日又は前に,親会社及び会社は次のような形で融資協定を締結しなければならない添付ファイルC()“融資協定“)これにより、親会社は当社に55,918,638.68ドルを融資しなければならない(”融資額)この金額は、融資契約に規定されている目的にのみ当社が使用しています。融資金額は親会社が融資協定の条項に基づいて資金を提供しなければならない
6.22 ホスティング契約。本契約の日又は前に,親会社及び会社は以下のような形で信託サービス協定を締結しなければならない付属品D()“預かり金協議)これにより、当社は、親会社が所有する複数のビットコイン鉱業者に複数のビットコイン採掘サービスを提供する
6.23 議決の合意。本協定締結日から2営業日以内に、当社の多数の株主を代表して同意した会社株主は、親会社と投票協定を締結すべきであり、この合意によれば、他の事項を除いて、各株主は、保有する会社の普通株式に対して採決を行うことに同意し、本協定の承認に賛成しなければならない
第七条
先行条件
7.1 各当事者が合併を完了する義務の条件。各当事者が合併を完了するそれぞれの義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、これらの任意またはすべての条件は、双方によって全部または部分的に免除されることができる
(a) 会社の株主承認それは.会社の株主は,適用された法律及び会社の組織文書に基づいて承認されなければならない
(b) 会社の少数の人が多数同意するそれは.会社は少数の人たちの多数の承認を受けなければならない
(c) 禁令や禁令はないそれは.いかなる一方に管轄権を有するいかなる政府エンティティに対しても、いかなる有効な命令、法令、裁決、禁止またはその他の行動(一時的、予備的、またはその他の行動を行ってはならない
A-50
(br}恒久的)合併の完了を制限、禁止、または他の方法で禁止し、完了合併を任意の法律によって不法または他の方法で禁止してはならない
(d) 登録声明それは.登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言されたものであり、停止令または停止令を求める訴訟の標的になってはならない
(e) ナスダックが発売されるそれは.本協定により会社の普通株式保有者に発行できる親会社の普通株は、正式に発行通知を発表した後、すでにナスダックでの上場を許可しなければならない
7.2 親会社と連結子会社の義務の付加条件。親会社および連結子会社の合併完了義務は、発効時間または前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、親会社は、以下のいずれかまたは全ての条件を完全にまたは部分的に放棄することができる
(a) 会社の陳述と保証それは.(I)第1文で述べた会社の陳述及び保証部分 4.1“組織、地位、権力”部分 4.2(a)(資本構造),第4文部分 4.2(b)(資本構造)、部分 4.3(a)(当局)、部分第四十三条第二項第一号(主管当局についてのみ)部分 4.6(a)(いくつかの変更またはイベントがない)は、締め切りおよび締め切り時に行われるように、本プロトコルの日付に実際におよび正しく、締め切り時に真実かつ正しいものでなければならない(に関する)部分 4.2(a)そして4番目の言葉は部分 4.2(b)いずれにしても極小の不正確)(指定された日付または時間帯までの陳述および保証がその日付または時間帯のみで真実かつ正しいことを保証しない限り)(Ii)部分 4.2(b)(資本構造)(第二文を除く)部分 4.2(b))と、会社の陳述と保証部分 4.21(財務顧問意見)及び部分 4.22(I)(仲介人)本協定締結の日にすべての重要な態様で真実かつ正確であり、締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない。締め切りおよび締め切り時に行われるように、(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間のみがすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証する)、および(Iii)以下の態様における当社のすべての他の陳述および保証第四条本協定が締結された日には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、実際かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、本契約の場合を除いて、その日付または期間のときにのみ真実かつ正しいでなければならない)第一条第一項このような陳述および保証がこのように真実かつ正確ではない(その中に記載されている“重要性”、“すべての重大な側面における”または“会社の重大な悪影響”に関する制限または例外状況にかかわらず)、個別または全体が会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(b) 会社の義務を果たすそれは.会社は、本協定の発効の日前に、または本合意を履行または遵守するために、その履行または遵守を要求するすべての重要な側面の合意および契約を遵守しなければならない
(c) 会社に重大な悪影響はないそれは.本契約が発効した日から、会社に重大な悪影響を与えてはならない
(d) コンプライアンス証明書それは.親会社は会社役員が署名した会社証明書を受領しなければならない。期日は締め切りであり、次の条件を確認しなければならない第七百二十二条第一項, (b)そして (c)彼らはもう満足しています
(e) 決済日負債と決済日現金明細書それは.締め切りの2日前(2)の営業日より遅くなく、会社はすべての締め切り負債とすべての締め切り現金のスケジュールを親会社に提出しなければならない
A-51
7.3 会社義務の付加条件。会社が合併を完了する義務は、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすことに依存し、法律が適用可能な範囲内で、会社は以下のいずれかまたは全ての条件を完全または部分的に放棄することができる
(a) 親会社と連結子会社の陳述と保証それは.(I)第1項に記載の親会社及び合併子会社の陳述及び保証部分 5.1“組織、地位、権力”部分 5.2(a)(資本構造),第2文および第6文部分 5.2(b)(資本構造)、部分 5.3(a)(当局)、部分第五百三十三条第一項第一号 (当局と)部分 5.6(いくつかの変更またはイベントがない)締め切りおよび締め切り時に行われるように、本プロトコルの日には真実で正しく、締め切り時に行われなければならない(に関する)部分 5.2(a)第2文と第6文部分 5.2(b)どんなものでも極小の不正確)(指定された日付又は時間帯に至るまでの陳述及び保証は、その日付又は期間においてのみ真実かつ正しいものでなければならない)、(Ii)部分 5.2(b)(資本構造)(第三文を除く)部分 5.2(b))本合意の日には、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、締め切り時には、締め切りおよび締め切りのように、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間のみがすべての重要な態様で真実かつ正確である)、ならびに(Iii)親会社および合併子会社第五条本プロトコルの日付は、締め切りおよび締め切り時に行われるように、(ただし、指定された日付または期間までの陳述および保証は、その日付または期間の時点でのみ真実かつ正しい)ように、締め切り時に真実かつ正しいべきでなければならない(その中に含まれる“重要性”、“すべての実質的な側面”または“親会社の重大な悪影響”に関する制限または例外は考慮されない)。母体材料の悪影響
(b) 親会社と連結子会社の義務の履行それは.親会社および連結子会社は、それぞれ、本協定の規定の発効時間または前に履行または遵守されなければならないすべての実質的な態様で履行または遵守されなければならないすべての合意および契約を遵守しなければならない
(c) 母材に悪影響はないそれは.本契約が発効した日から、親会社の重大な悪影響が発生してはならない
(d) コンプライアンス証明書それは.当社はすでに親会社の役員が署名した、締め切りを明記した親会社証明書を受け取り、次の条件を確認しなければなりません第七十三条第七十三条, (b)そして (c)彼らはもう満足しています
(e) 会社債務の支払それは.親会社はすべての締め切りの債務を支払わなければならない
第八条
打ち切り
8.1 終了します。本協定は、会社の株主の承認を得る前または後(以下の明確な規定を除く)にかかわらず、発効時間前の任意の時間に合併を終了および放棄することができる
(A)会社及び親会社の双方の書面による同意
(B)会社または親会社:
(I)いずれかの当事者が管轄権を有する任意の政府エンティティに対して、任意の命令、法令、裁決または強制令を発行した場合、または任意の他の行動が行われた場合、永久的に制限、禁止、または他の方法で行われる
A-52
合併の完了が禁止され、命令、法令、裁決または強制命令または他の行動が最終的、控訴できない、または任意の法律によって、合併の完了を永久的に禁止する場合、または他の方法で合併の完了を永久的に禁止する提供, しかし、本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利部分8.1(B)(I)条いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの実質的な契約またはプロトコルを履行できなかったことは,本プロトコルが述べた行為またはイベントの原因または結果である部分8.1(B)(I)条発生した
(Ii)マージが午後5時までに完了していない場合。ネバダ州ラスベガス時間2025年3月31日(終了日”); 提供, しかし、本プロトコルにより本プロトコルを終了する権利部分*8.1(B)(Ii)いずれか一方が本協定項のいずれかの実質的な契約または合意を履行することができず、そのような契約または合意がその日または前に合併できなかった原因または結果である場合、その合意は、その当事者に提供されてはならない
(Iii)他方が本プロトコルに記載されている任意の陳述、保証、チノ、または他の合意に違反するように(当社の場合、除く部分 6.4(b)(住所がある部分 8.1(d))、これは、以下の条件の失敗を招く第七百二十二条第一項あるいは…(b)あるいは…第七十三条第七十三条あるいは…(b)(なお、このような違約は、終了日までに訂正できないか、または終了日までに訂正することができる場合、次の両方のうち早い者は訂正されない)(A)違約側に書面通知を行ってから30(30)日以内および(Ii)終了日の2(2)営業日前に訂正できなかった違約を中止することができる”); 提供, しかし、終了者自身は、本プロトコルに含まれるいかなる陳述、保証、チェーノ、または他の合意にも終了不可能に違反していない
(四)正式に開催された会社株主総会又はその任意の延期、延期会議において、会社株主の承認を得ていないことを議決する
(C)親会社が会社の株主承認を得る前(後ではなく)、会社取締役会またはその委員会が会社の推薦意見を変更した場合(本契約が同社の推薦意見の変更を許可するか否かにかかわらず)
(D)親会社、例えば、当社、その子会社又は当社の任意の役員又は上級管理者が実質的に違反した部分 6.4(b)(会社は意見を求めていない)
(E)会社は、会社の株主の承認を得て、会社の上司の提案について最終合意を締結する前に、提供当社は本契約に基づき本契約を終了する権利を有しないこと。 部分 8.1(e)当社がすべての重要な点において要件を遵守していない限り 部分 6.4当社が本法により終了する前に 部分 8.1(e)当社は、当該解約に先立ち、または同期して、第 2 条の規定に従って、親に解約手数料を支払うか、または支払わせます。 部分 8.3(b).
8.2 終了通知;終了の効力。
(a)終了する当事者は、当該終了の理由を具体的に明記した書面による終了通知を他方当事者に提供するものとし、いかなる終了も、当該書面による通知を他方当事者に送付すると直ちに効力を生ずる。
(b)当事者による本契約の終了の場合には、 部分 8.1本契約は直ちに無効となり、本契約を除いて、いかなる当事者にも責任または義務はありません。 部分 8.2, 部分 6.7(b), 部分 6.16, 部分 8.3そして 第 1 項そして 9.9(および関連する定義の用語を実質的に定義する規定第一条); 提供, しかし、本契約にいかなる逆の規定があっても、このような終了は、故意および実質的な本契約項のいずれかの契約違反、合意または義務または詐欺行為による損害賠償責任を免除しない
A-53
8.3 料金は別料金となっております。
(A)本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、合併が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルおよび取引完了に関する費用を自己で支払い、締結および実施しなければならない
(B)親が以下の規定により本プロトコルを終了すれば部分 8.1(c)(会社が推薦を変更する)または部分 8.1(d)(会社が募集しない)場合は、会社は、本契約の終了を通知してから3(3)営業日以内に、現金形式で親会社に停止料を支払い、直ちに利用可能な資金を親会社が指定した口座に送金しなければならない。会社が以下の規定により本契約を終了した場合部分 8.1(e)(会社の上級機関が提案する)場合は,会社は終了前または同時に電信為替により直ちに利用可能な資金を現金で親会社に停止料を支払わなければならない
(C)親会社のいずれか一方が以下の規定により本プロトコルを終了する場合部分*8.1(B)(Iv)(会社株主の承認を得られなかった場合)は、会社は親会社に親会社費用を支払わなければならない
(D)(I)又は(A)親会社又は会社が次の条件に従って本契約を終了する場合部分*8.1(B)(Iv)(会社の株主の承認を得ることができず)、かつ、そのような終了の日または前に、会社の入札提案は、会社の株主総会の開催前に少なくとも7(7)営業日または(B)会社または親会社が以下の条件に従って本合意を終了する場合は、公開または開示されなければならず、余すことなく公開的に撤回してはならない部分*8.1(B)(Ii)(終了日)または親会社は、以下の規定により本契約を終了する部分*8.1(B)(Iii)(Ii)終了日後の12(12)ヶ月以内に、会社は、会社競争提案について最終合意を締結する(または会社株主に承認または推薦を公開するか、またはそれ以外の場合は反対しない、または入札または要約を交換する場合。会社競争提案書)又は会社競争提案書を完成させた場合は、会社は親会社に停止費を支払わなければならず、会社が先に以下の規定により支払われた任意の金額を差し引かなければならない部分 8.3(c)それは.双方は上記(1)について理解し同意した第一条第一項また,会社入札提案の定義では,“20%”への引用はいずれも“50%”への引用と見なすべきであり,(2)上記のように第(I)条契約終了後12(12)ヶ月以内に、会社またはその任意の付属会社が、会社の競争提案(前述の目的のために定義されたように)について最終合意を締結するか、または承認されたか、または会社の株主に推薦するか、または他の方法で反対しない場合、会社の競争提案は、誰からも“公開撤回”されたとはみなされないであろう第(I)条)その人またはその任意の関連会社またはその人またはその任意の関連会社の代表によって提出され、(3)会社が本協定の下での義務に違反した場合、本協定の署名前に提出された任意の会社の競合提案は、本協定の調印後に提出されるものとみなされる部分 6.3この点について
(E)いずれの場合も、親会社は、1(1)の会社停止料を超えるか、または1(1)の筆親会社の費用の支払いを超える権利を得る権利がない。親会社が会社停止費を受け取った場合、親会社は親会社費用の支払いを同時に受け取る権利がなく、任意の会社停止費を支払った後、以前に支払った任意の親会社費用は会社停止費の金額に計上しなければならない。双方は本協定に含まれる合意に同意した部分 8.3取引の不可分の一部であり,これらの合意がなければ,双方は本プロトコルを締結しない.双方はまた、会社停止費及び親会社費用は罰金ではなく違約金であり、本協定で規定されている場合に会社停止費及び/又は親会社費用を支払うことは適切かつ十分な対価格支援があることに同意した。会社または親会社が本契約に基づいて支払うべき金を速やかに支払うことができなかった場合部分 8.3以下の日付から利息を計算します
A-54
支払いは、支払いの日まで、年間金利が8%となるまで、本プロトコルの条項に従って支払わなければなりません。会社や親会社(誰が適用するかによって決まる)がそのような金を取得するために訴訟を展開し、その訴訟結果が会社または親会社(どの者が適用されるかによって決まる)を敗訴した場合、親会社または親会社(どちらが適用されるかに応じて)は会社または親会社(何の適用に応じて)に合理的な支払いをすべきである自腹を切る訴訟に関連する費用と支出(合理的な弁護士費と支出を含む)。双方は本協定に規定されている通貨救済措置に同意した部分 8.3中で規定されている具体的な性能救済措置部分 9.11親会社及び合併付属会社及びその任意の前任者、現又は未来の取締役、高級社員、株主、代表又は共同経営会社が合併を完了できなかったために被った任意の損失の唯一及び排他的救済方法であるが、詐欺又は故意及び実質がいかなる契約、合意又は義務に違反している場合を除く(この場合、当社のみが当該等の詐欺又は故意に実質的な違反について損害賠償責任を負わなければならない)、当社及びその付属会社又はその任意の前任者、現職又は未来の取締役、高級社員、株主、株主、代表または関連会社は、本契約または取引に関連する、またはそれによって生じる任意の他の責任または義務を負わなければならないが、会社が詐欺または故意および実質的に任意の契約、合意または義務に違反した場合に負う責任は除外される
第9条
一般条文
9.1 スケジュール定義。会社開示書および親会社開示書のすべての大文字用語は、本明細書でそれらに付与された意味を有するべきである(含む添付ファイルA)は、その中に別の定義がない限り
9.2 生きる。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、プロトコル、およびチェーノは閉鎖後に無効である提供, しかし、本プロトコルに記載されているチェーノおよびプロトコルは、その条項に従って適用されるか、または閉鎖後に全部または部分的に履行される場合には、履行されるまで閉鎖後に有効に継続されなければならない。秘密保持プロトコルは,(A)本プロトコルの条項により終了する,(B)発効日から終了する
9.3 お知らせします。本協議によれば、任意の締約国から送信されたすべての通知、要求および他の通信、または本協定に関連する他の事項は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達された場合、(B)電子メールであれば、正式に発行されたとみなされなければならない(“A)直接送信された場合、(B)電子メールであれば(”電子メール“(しかし、受け取ったことを確認しているだけです電子メール要求され受信されます提供各通知側は、このような要求を受信した後、直ちにそのような電子メールを受信したことを確認するために合理的な最善を尽くさなければならない)、または(C)国の夜間宅配便によって送信される場合、それぞれの場合のアドレスは以下のとおりである
親会社や連結子会社であれば、
クリーンスパーク株式会社
サンクトペテルブルグS東通り一零六四号A-638
ネバダ州ヘンダーソン郵便番号89052
注意:法律
メール:メール:Legal@Cleanpark.com
A-55
必要な コ ピ ーを 送 付 します ( この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ) :
コゼン · オコナー P. C.
ワン · リバティ · プレイス
1650 マーケットストリートスイート 2800
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
注意: クリストファー · ジェイ · ベリーニ
ジョセフ C 。ベドウィック
メールアドレス : cbellini@cozen.com
jbedwick@cozen.com
当社の場合は、
GRIID Infrastructure Inc.
鴨渓路2577号
シンシナティ、オハイオ州 45212
注意: ジェームズ · D 。ケリー III
メールアドレス : [編集された]
必要な コ ピ ーを 送 付 します ( この コ ピ ーは 通知 を 構成 しません ) :
トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP
3 番街 875 番
ニューヨーク市郵便番号10022
注意:パトリック·B·コステロ
メール:patrick.ost ello@routman.com
9.4 施工規則。
(A)各当事者は、本協定を実行する前のすべての交渉において、自分が選択した弁護士によって代表され、上記独立弁護士の提案に基づいて交渉を行うことを認める。各当事者およびその弁護士は、本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書の起草および準備において協力しており、双方間で交換されるすべてのおよびそれに関連する草案は、双方の作業成果とみなされ、その作成によってどちらにも不利であると解釈されてはならない。したがって,本協定のいずれかの曖昧な点の解釈が要求されるように,草本協定のいずれにも適用されない任意の法的規則または任意の法的決定は,明確に放棄する
(B)会社開示書簡又は親会社開示書簡に任意の資料を加え、それ自体及び会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者の適用により定める)に当該等の資料を加えることにより、当該等の資料が会社開示書簡又は親会社開示書簡(何者の適用に応じて定める)に記載されているか、又は当該等の資料が当社及びその付属会社全体又は親会社及びその付属会社(場合に応じて)が重大であることを認め又は確認するものとみなされ、又は当該資料が当社の重大な悪影響又は親会社の重大な悪影響を招いた(何者が適用されるかにより決定される)。親会社開示書簡及び会社開示書簡の各節の見出し(ある場合)は便宜上のみ挿入され、本協定の一部又は一部とみなされてはならない。会社公開状及び親会社公開状は、本契約の各節に対応する章に配置されており、便宜上、会社公開状又は親会社公開状の章において開示される項目は、特定の陳述又は保証の例外として、当該項目とそのような陳述又は保証との関連性が表面的に合理的であるにもかかわらず、他のすべての陳述又は保証に対する例外とみなされるべきである
A-56
このような他の陳述または保証に関する適切な章または適切な交差参照は、会社が手紙を開示するか、または親会社が開示する手紙にはない
(C)本契約または会社開示書簡または親会社開示書簡において、いかなるドルの金額を陳述および保証または他の方法で説明することは意図的ではなく、または、そのような金額またはプロジェクトの重要性を認めたり、認めたりしてはならないし、これらの金額または項目または事項を双方の間の任意の論争または論争において使用して、任意の義務、項目または事項(本プロトコルに記載されているかどうか、または任意の付表に含まれているか否かにかかわらず)が本プロトコルにとって重要であるかどうかを決定するものとみなされてはならない
(D)本協定における添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、分節、および他の分節へのすべての言及は、他の明確な規定がない限り、本協定の対応する添付ファイル、証拠物、付表、条項、章、セクション、および他の分節を指す。本プロトコルの任意の条項,小節,小節または他の小節の先頭の見出しは便宜上,その小節,小節または他の小節のいずれの部分も構成せず,その中に含まれる言語を解釈する際には考慮してはならない.“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、明確な制限がない限り、本プロトコルの全体を指すものであり、明確な制限がない限り、特定の部分を指すものではない。“本節”,“本項”と類似した意味の語は,そのような語が出現する本項や小節のみを指す.“含む”という言葉は、(その様々な形態で)“含まれるが、限定されない”ことを意味する。男性、女性、または中性性の代名詞は、任意の他の性別を陳述して含むと解釈されるべきであり、単数形式の語、用語、およびタイトル(本明細書で定義された用語を含む)は、文脈が他に明確な要求がない限り、複数を含むものとして解釈されるべきである。文意に加えて,ここに含まれるすべての定義タームは,そのような定義タームの単数と複数および合計と選言形式を含むべきである.文意が別に指摘されている以外、特定の時間を言及したすべてのものはテキサス州ヒューストン時間を指す。“や”という語は排他的ではない.“範囲”という語の“範囲”という語は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を表すべきではない。“ドル”という言葉と記号“$”はドルを意味する。本プロトコルのディレクトリおよびタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるとみなされてはならない
(E)本協定では、文意に加えて、(I)任意の協定(本協定を含む)、契約、法規または規則、すなわち、時々改正、修正、補足、再記述または置換された協定、契約、法規または条例(合意または契約については、その条項が許容される範囲内であり、適用される場合には、本協定の条項によって許容される範囲を指す)、(Ii)任意の政府エンティティが、その政府エンティティの任意の継承者を含む。(Iii)任意の適用法律とは、時々改正、修正、補充または置換された適用法律(文法としては、法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の適用法律または他の法律の任意の部分への言及は、その部分の任意の継承者を含み、(Iv)“天”は、カレンダーの日を意味し、本協定に従って任意の行動または任意のステップをとる期間を計算する際には、期間の最後の日が計算の基準日である場合は、その期間を計算する基準日として含まれてはならない非商業類本協定が調印された日に、関連期間は次の営業日に終了しなければならず、又は本協定に基づいて非営業日の当日又は前に何らかの行動を取らなければならない場合、関連行動は営業日の次の日又は前に有効にとることができる;及び(V)“提供”とは、任意の文書について、本協定の署名日又は前の2(2)の暦の日又は前に、当社又は親会社が維持している取引に関連する電子資料室又は会社の米国証券取引委員会文書又は親米国証券取引委員会文書で提供されたことを意味する
9.5 対応者。本プロトコルは、ファクシミリまたは電子メールを介して“ポータブルファイルフォーマット”(“.pdf”)の形態で送信することを含む2つ以上のコピーの形態で署名することができ、これらすべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が2つ(2)個以上のコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効であるが、当事者は、同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである
A-57
9.6 契約全体; 第三者の受益者なし。本合意(秘密協定および本合意によって署名された任意の他の文書および文書と共に)は、当事者間で先に本合意のテーマについて合意したすべての書面および口頭合意および了解の代わりに、全体的な合意を構成する。会社公開状と親会社公開状はDGCL第251(B)節で用いた“確定可能な事実”であり,本プロトコルの一部を構成するのではなく,本プロトコルの規定に従って実行される.(A)項の規定を除く*第3条(会社の前の普通株式保有者が合併対価格を受け取る権利を含む)疑問を免れるために、有効時間および後、および(B)に限定される第2部: 6.9(発効時間から後、本プロトコルは、本プロトコルが指す者およびそのそれぞれの相続人および代表の利益のために実行されることが意図されている)が、本プロトコルの明示的または黙示された内容は、発効時間以降のみ、本プロトコルまたは本プロトコルに従って任意の性質の任意の権利、利益、または救済を付与することを意図していないか、または双方以外の誰にも付与されるであろう
9.7 法律を管轄する;場所;陪審裁判を放棄する。
(A)本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約中であっても侵害行為であっても)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その中の法的衝突原則は適用されない
(B)双方がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回できない場合、または、デラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所が、DGCL第111条に別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はこのような事項、デラウェア州高級裁判所、およびデラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所が標的な管轄権を行使すべきではないか、または行使すべきではないと判断した場合、本協定と本協定が指す文書の解釈および実行または本協定に記載された取引の任意の論争についてのみ、ここで放棄し、本プロトコルが解釈または実行する任意の訴訟、訴訟または手続きまたは任意のそのような文書の抗弁として、その制約を受けないこと、または訴訟、訴訟または手続きが上記の裁判所で提起または維持できない可能性があること、またはその場所が適切でない可能性があること、または本プロトコルまたは任意のそのような文書が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されることができないことに同意し、双方は、訴訟、訴訟または手続に関するすべてのクレームがデラウェア州または連邦裁判所によって専門的に審理および裁決されるべきであることに撤回することができない。双方は,このような裁判所が当事者本人及び係争の対象に対するいかなる管轄権を有するかに同意し,付与し,当該訴訟,訴訟又は法律手続に関連する法律手続書類又はその他の書類を次の規定の方法で郵送することに同意するセクション 9.3または法律で許可された他の方法で送達することは、有効かつ十分な送達である
(C)各当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟によって享受される可能性のある陪審員によって裁判される権利を無条件に放棄することができる。誰もが証明しています
A-58
(I)他方の代表,代理人または代理人が明示的または他の方法で示されておらず,訴訟が発生した場合,当該他方は上記棄権の強制執行を求めない,(Ii)当該当事者は上記棄権の影響を理解して考慮している,(Iii)当該当事者は自発的に上記放棄を行っている,および(Iv)当該当事者は本合意の締結を誘引されていることを認めている,セクション 9.7.
9.8 部分的です。双方は、任意の裁判所または他の主管機関が、本協定または本協定の任意の部分の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、その無効、不法または実行不能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えないか、または他の任意の司法管轄区域で無効または実行できないことに同意する。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、取引を最初に想定された最大の可能性で完了させるべきである
9.9 任務。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法であっても)を譲渡してはならない。前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。本協定に違反するいわゆる譲渡は何でもあります部分 9.9すなわち無効である
9.10 アフィリエイト責任。以下のいずれかを本稿では“と呼ぶ会社付属会社“:(A)当社の株式または証券の任意の直接または間接所有者(株主であるか否かにかかわらず)、および(B)(I)当社または(Ii)当社の任意の者を制御する任意の取締役、上級管理者、従業員、代表または代理人。詐欺を除いて、どの会社の連属会社も、親会社または合併子会社に対して、本契約または本協定の下で行われる取引に関連するいかなる性質または関連するいかなる責任または義務も負担しない。親会社および合併子会社は、このような責任および義務のいずれかのクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除外される。以下のいずれかを本稿では“と呼ぶ親アフィリエイト“(X)親会社の株式または証券を直接または間接的に所有する任意の者(株主であるか否かにかかわらず)、および(Y)(I)親会社または(Ii)親会社を制御する任意の者の任意の取締役、高級社員、従業員、代表または代理人。詐欺を除いて、いずれの親会社も、会社に対して、本契約または取引に関連するいかなる性質または関連する責任または義務を負わず、会社はこのようなすべての責任および義務のクレームを放棄し、免除するが、詐欺は除外される
9.11 具体的に表現する。双方は、本合意の任意の規定が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または双方によって他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないことに同意する。本プロトコルにより終了する前に部分 8.1したがって、双方は、本協定に違反することを防止するために、1つまたは複数の強制令、または任意の他の適切な形態の具体的な履行または平衡法救済を得る権利があることに同意し、任意の管轄権のある裁判所が本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があることに同意する部分 9.11これは、彼らが本合意条項に従って法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置以外である。したがって、各締約国は、具体的に履行された公平な救済の可用性にいかなる異議も提起しないことに同意し、本協定項の締約国の契約および義務に違反または脅威または強制遵守を防止または制限するために、これらすべてが本協定の条項に適合する部分 9.11それは.双方はまた、本プロトコルに記載された任意の救済措置の取得に関連する任意の保証または同様の文書を、任意の他の締約国または任意の他の人が、本プロトコルに記載された任意の救済措置を得るための条件として取得、提供または郵送してはならないことに同意した部分 9.11各当事者は、そのような保証または同様のチケットの取得、提供、または郵送を要求する可能性のある任意の権利を取り消すことができない。終了日の前に、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの条項および規定を履行するように他の当事者に強制するために訴訟を提起した場合、終了日は、訴訟を主宰する裁判所によって決定された他の期限を自動的に延長しなければならない。本協定には何か規定があるにもかかわらず
A-59
逆に,会社は本プロトコルが明確に許容する範囲内で具体的な履行の付与を求めることができるが部分 9.11また、金銭損害賠償を支払う義務はなく、親会社又は連結子会社は、いずれの場合も本協定の条項を具体的に履行し、金銭損害賠償を支払う義務がない
9.12 修正案です。双方は、会社株主が本合意を採択する前または後の任意の時間に本協定を改正することができるが、いずれかのこのような改正を通過した後、法律またはナスダックまたはカナダシカゴオプション取引所の規則に基づいて、さらなる承認を得ない前に、法律またはシカゴオプション取引所規則に基づいて、そのような株主のさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。双方の名義で書面に署名しない限り,本協定を修正してはならない
9.13 延長; 免除。発効時間までのいつでも、会社と親会社は法律で許容される範囲内であることができる
(a)本契約に基づく他方の当事者の義務または行為のいずれかの履行のための時間を延長すること。
(b)本書または本書に従って送付された文書に含まれる他方の当事者の表明および保証の不正確さを放棄すること。
(c)ここに含まれる他の当事者の契約または条件の遵守を放棄します。
上記にかかわらず、当社または親が本契約に基づく権利を行使しなかった場合または遅延した場合、本契約に基づく権利の放棄とみなされず、本契約に基づくその他の権利の単独または部分的な行使を妨げるものではありません。そのような延長又は放棄に対する締約国側の合意は、当該締約国のために署名された書面による文書に定められない限り、有効ではない。
[署名ページは以下のとおりである]
A-60
これの証として、各当事者は、上記に最初に書かれた日付において、本契約を正当に承認されたそれぞれの役員によって署名させた。
クリーンパーク株式会社 | ||
投稿者: | / s / Zachary K.ブラッドフォード | |
ニックネーム: Zachary K.ブラッドフォード | ||
肩書:CEO |
TRON MERGER SUB 株式会社 | ||
投稿者: | / s / Zachary K.ブラッドフォード | |
ニックネーム : Zachary K.ブラッドフォード | ||
肩書:CEO |
A-61
株式会社グリッドインフラストラクチャ | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前:ジェームズ·D·ケリー3世 | ||
肩書き:社長、最高経営責任者 |
A-62
添付ファイルA
いくつかの定義は
“付属会社“誰の場合も、1つまたは複数の中間者または他の方法によって、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する
“重合組“は、当社と共同で制御するすべてのエンティティ、および”規則“(414)(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第(4001)節に示される任意の個人を意味する
“反腐敗法米国“反海外腐敗法”および会社およびその子会社が業務を行うこと、金融取引を行うこと、または資産を有する任意の他の適用司法管轄区域の任意の他の適用される反腐敗または反賄賂法を含む、公共または商業腐敗または賄賂を防止または処罰する任意の適用法を意味する
“受益者所有権“関連用語を含む”実益所有.“は,”取引法“第(13)(D)節でこのタームに付与された意味を持つ
“平日“ニューヨーク州の銀行が許可されたり、廃業が義務付けられている日以外の日を指します
“CARE法案“コロナウイルス援助、救済、経済安全法を指す
“CBOEカナダ“CBOEカナダ会社のこと
“成約日現金“締め切りまでに会社およびその子会社の手元にあるすべての現金および現金同等物を意味する
“決算日負債“(I)当社のすべての債務、支払金及びその他の負債を指し、当該等の債務、支払金及びその他の負債は、締め切りが満了及び対応しており、当社が次の規定により親会社の付表に交付することと並んでいる部分 7.2(e) 追加する(Ii)修了前に親会社に確認された従業員の終了時に満期になって対応した当社は最大5,000,000ドルの解散費です
“会社競争提案書“任意の取引または一連の関連取引(親会社またはその任意の子会社の取引のみに関連する)に関連する任意の契約、提案、要約または利益を示す任意の取引を意味し、直接または間接的に関連する:(A)会社またはその任意の子会社の任意の業務または資産(任意の子会社の株式または所有権権益を含む)の任意の買収(資産購入、株式購入、合併または他の方法で行われる)であり、この買収は、会社およびその子会社の資産の20%以上(公正市場値で計算される)、純収入または税引前収益を生成する。前12(12)月の減価償却および償却、または同様の経済効果を有する任意の許可証、賃貸または長期供給契約、(B)任意の個人または集団が、会社の普通株式の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利のある任意の他の証券の実益所有権を取得し、または任意の要約または交換要約が完了した場合、任意の個人または集団実益が会社普通株の20%以上の流通株または取締役選挙で投票する権利を有する任意の他の証券、または(C)任意の合併、合併、株式交換、業務合併、資本再編、清算、当社またはその任意の付属会社の解散または同様の取引に関する
“会社ERISA付属会社“登録成立の有無にかかわらず、すべての雇用主、業界または企業を意味し、当社またはその任意の連属会社と共に規則(414)節で示される”単一雇用主“とみなす
“会社創業板株式証2023年12月29日に創業ボードに発行された会社普通株を購入するいくつかの株式承認証収益バハマ株式会社を指す
A-63
“会社が事件に介入する“とは、本合意の日の後に発生または発生する重大な発展または状況変化を意味するが、本合意の日まで、会社の取締役会または特別委員会はまだ知られていないか、または合理的に予見可能である(または、既知または合理的に予見可能であれば、その規模または重大な結果は、本合意の日に会社の取締役会または特別委員会に知られているか、または合理的に予見されていない)提供, しかし、いずれの場合においても、(I)実際または可能な会社競争要約または会社優勝要約の受信、存在または条項、(Ii)親会社またはその任意の子会社へのいかなる影響も、単独または全体的に実質的な悪影響を構成することはなく、(Iii)会社普通株式または親会社普通株の株価または取引量自体の任意の変化(会社介入事件が存在するか否かを決定する際に、このような変化を引き起こすかまたは促進する基本的事実を考慮することができる)。当社またはその任意の付属会社が、内部または公表された予測または誘導またはこれに関連するまたはその結果に関連する任意の事項(本定義で許容される範囲内で、すでに会社の介入事件があるかどうかを決定する際に、その変動を引き起こすか、または促進することができる基本的な事実を考慮することができる)を超えた場合、当社またはその任意の付属会社は、内部または公表された予測または誘導の事実を超えて、会社介入事件を構成することができる
“会社の少数の人が多数同意する普通株流通株の所有者の多くが本合意を採択したことを指し、これらの普通株はグリッドホールディングス有限責任会社(デラウェア州の有限責任会社)やジェームズ·D·ケリー三世が保有しているわけではない
“会社計画“とは、当社またはその任意の付属会社によって後援、維持または提供される従業員福祉計画、または当社またはその任意の付属会社が任意の責任を負う従業員福祉計画を意味する
“会社個人持分証“会社承認株式証契約に基づいて会社普通株式株式を購入する未発行個人株式証明書をいう
“会社公共株式証明書“とは、会社承認株式証契約に基づいて会社普通株式株式を購入する毎に発行された公共株式承認証をいう
“会社の株主承認会社普通株を保有する多くの流通株の保有者がDGCLと会社の組織文書に基づいて本合意を通過することである
“会社の高級提案書“1つの意味は善意の本契約日後に求められなかった、本合意日後に提出された会社競争提案書(本協定の定義では、“20%以上”は“全部または基本的に全部”の提出法とみなされている)は、会社取締役会の好意的な決定を経て、その外部法律や財務顧問に相談した後、(I)財務的観点から見ると、これは合併よりも会社の株主に有利であり(この提案の完了に要する可能性のある時間および親会社がこの提案または他の態様について本合意条項に対して提出した任意の調整または修正を考慮した後)、(Ii)提案の条項に従って合理的に完了する可能性が高く、任意の法律、財務、規制および株主承認の要求、任意の融資、融資市場状況の出所、利用可能性および条項、ならびに融資意外な状況の存在、終了の可能性、終了の時間を考慮すると、提案者の身分及び当社取締役会が関連する任意の他の方面、及び(Iii)当社取締役会はすでにそれについて全面的な承諾又は合理的な決定をして資金を提供できる事項を決定した
“会社解約費“1,500,000元のことです
“会社株式証明書“総称して会社公開株式証、会社私募株式証及び会社創業板承認株式証と呼ばれる
A-64
“会社株式証契約大陸株式譲渡信託会社と当社との間で2021年12月23日に署名されたいくつかの改正及び再署名された引受権協定をいう
“同意書“は、任意の提出、通知、報告、登録、承認、同意、承認、許可、許可、放棄、待機期間の満了、または許可を意味する
“制御する“およびそれらの関連用語は、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、誰かの管理層および政策を指示する権利を直接または間接的に指導または誘導する権利を直接または間接的に有することを意味する
“極小の不正確な点“個別やまとめの不正確な点のことです極小の当社または親会社の全償却持分総額に対して(場合によります)
“直接トルク“預託信託会社のこと
“経済制裁·貿易法禁止または制限された国際貿易および金融取引、および任意の政府機関、機関、当局または実体によって維持される国、領土、実体または個人のためのリストを含む、テロ対策、貨物輸入、輸出規制、反ボイコットおよび制裁目標に関連するすべての適用法を意味し、米国および会社およびその子会社が業務を展開し、金融取引または資産を所有する他の司法管轄区域の任意のこのような適用法を含む。疑問を免れるために、上記で言及された適用法には、(1)“敵との貿易法”、“国際緊急経済権力法”、“国連参加法”または“シリア責任とレバノン主権法”、または米国財務省外国資産規制事務室の任意の規定(“OFAC)、または米国原産の商品、技術またはソフトウェアに適用される任意の輸出規制法律、または上記の任意の内容に関連する任意の許可立法または行政命令は、当時米国政府によって共同で解釈および実施され、(2)米国国務省に関連するか、または米国国務省によって実施された任意の米国制裁である
“エドガー“とは、米国証券取引委員会が管理する電子データ収集、分析、検索システムをいう
“従業員福祉計画“誰”系は、任意の“従業員福祉計画”(ERISA第3(3)節の意味で、この計画がERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、ならびに株式オプション、制限持分、持分購入計画、持分補償計画、影の株式または付加価値計画、集団交渉合意、ボーナス計画または手配、奨励計画または手配、休暇または休暇報酬政策、留年または解散費計画、保険または協議、繰延補償プロトコルまたは手配、制御権変更、入院または他の医療、歯科、視力、意外、障害、人寿またはその他の保険、高管理報酬または補充収入、個人相談プロトコル、雇用協定、および、その人の任意の現職または前任取締役、従業員または請負業者のための任意の他の従業員福祉計画、合意、計画、計画、実践または了解は、政府エンティティによって維持されるか、または法律の適用に基づいて会社またはその子会社の維持を要求する計画、計画または手配は除外される
“足手まとい留置権、質権、押記、財産権負担、債権、質権、担保、信託契約、担保権益、制限、優先購入権、所有権欠陥、優先譲渡、許可再許可または他の負担、選択権または財産権負担、または上記のいずれかの合意、選択権、権利または特権(法律、契約または他の方法によるにかかわらず)(関連する意味を有する任意の訴訟)を指す足手まとい”).
“環境法本協定の発効日から発効する汚染防止または環境保護に関連する任意およびすべての適用法(任意の自然資源損害または任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、処理、処分または排出を含むがこれらに限定されない)を意味する
A-65
“ERISA“改正された1974年従業員退職収入保障法を指す
““取引所法案”“1934年証券取引法を指す
“政府の実体“国内または国外の任意の裁判所、政府、規制または行政機関、理事会または委員会、または他の政府当局または機関を意味する
“危険材料(A)任意の(A)危険または有毒化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質、またはその危険または有害な性質または特性のために任意の環境法によって他の方法で規制されている任意の化学品、製品、物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質を意味し、(B)壊れやすいか壊れやすいか、または壊れやすいか壊れやすいかにかかわらず、アスベスト含有材料を意味する割れにくい環境、鉛含有物質、ポリ塩化ビフェニル、天然放射性物質又はオスミウム;及び(C)炭化水素
“炭化水素炭化水素、原油、天然ガス、凝固油、点滴ガスおよび天然ガス液体、炭層ガス、エタン、プロパン、イソブタン N-ブタンガソリン、洗浄液、および他の液体またはガス状炭化水素または他の物質(鉱物またはガスを含む)、またはそれに関連する任意の組み合わせ
“負債.負債“重複しない場合、誰でも、(A)その人が借金によって借りた債務、(B)その人がその任意の財産のために延期購入または購入代金を支払う義務、(C)当該人が銀行および他の金融機関に対してその口座の発行または引受のための開設信用状または類似手形の償還義務を負うこと、(D)当該人のリース下の債務は、公認会計原則に基づいて、当該債務が当該人の貸借対照表に分類され、融資リースとして入金されなければならないこと、および(E)他の人の債務、例えば、(E)他人の債務を指す条項 (a)今までずっと(d)上記は、その人によって保証されるか、またはその人によって他の方法でクレジット支援を提供する提供, しかし、債務には、貿易債権者に対する買掛金、又は通常の過程で生じた未満期支払又は善意の争議の計算費用、並びに通常の過程で入金された譲渡可能な手形が裏書きされていない
“知的財産権(A)実用新案、補足保護証明書、発明開示、登録、特許、およびそれに対する出願、および拡張、分割、継続、を含む、任意の司法管轄区域の適用法または国際条約によって所有される任意およびすべての専有、工業および知的財産権を意味する続編の一部は(B)商標、サービスマーク、認証マーク、集合マーク、ブランド名、d/b/a‘s、商号、スローガン、ドメイン名、記号、ロゴ、商業外観およびソースの他の識別、ならびにそれらの登録および出願登録および更新(上記に関連し、したがって象徴されるすべての一般法の権利および営業権を含む);(C)既発表及び未発表の著者作品は、著作権の有無、その中及び当該等の作品の著作権にかかわらず、前記作品の全ての一般法及び精神権利、データベース権利、前記作品の登録及び登録出願、及び前記作品の全ての継続、延長、修復及び復元。(D)商業秘密、独自の技術は設計、処方、概念、情報アセンブリ、方法、技術、プログラム、およびプロセスを含む他の情報権利と、(E)インターネットドメイン名およびURLと、(F)他のすべての知的財産権、工業権利、または独自の権利と、を含む他の情報権利
“IT資産“は、コンピュータ、ソフトウェア、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、回路、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連ファイルを意味する
“知識“(合理的に調べて直接報告した後)実際に知っていること:(A)当社にとって、会社のために添付表1.1に記載した個人を開示すること;および(B)親会社にとって、親会社のために手紙を開示するために表1.1に記載した個人を開示すること
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“法律.法律“いかなる法律、規則、規則、条例、法典、判決、命令、条約、条約、政府命令、または他の法に基づいて強制的に実行可能な要件を意味する、米国またはアメリカ人ではなくどんな政府の実体でも、一般法を含む
“マルウェアウイルス、トロイの木馬、ワーム、バックドアプログラム、ルートキット、高度な持続的脅威、時限爆弾、Drop Deadデバイス、恐喝ソフトウェア、または任意の他の悪意のあるコードまたはデバイスを指す
“実質的な悪影響いずれか一方に対して使用する場合、任意の事実、状況、効果、変化、イベントまたは発展を指す(効果.効果“(A)締約国またはその子会社が取引を完了する能力を阻止、実質的に遅延または実質的に損害するか、または(B)締約国およびその子会社の全体的な状況(財務または他)、資産、負債、業務または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼす提供, しかし、この点については( b ) 項限定される限り、任意の直接的または間接的な影響は、以下の任意の事項によって引き起こされ、原因またはそれに関連する影響(単独または任意の他の影響またはすべての他の影響と合計される)は、“実質的な悪影響”が発生したかどうか、または可能性があるかどうか、発生するか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際に考慮されるべきである
(I)一般的な経済状況(またはそのような状況の変化)または一般的なグローバル経済状況
証券市場、信用市場、通貨市場または他の金融市場の条件(またはこれらの条件の変化)、(A)任意の国の通貨の金利および為替レートの変化、および(B)任意の証券取引所の証券(株式、債務、派生商品または混合証券にかかわらず)の任意の一時停止、または非処方薬市場;
(3)政治的条件(またはこのような条件の変化)または戦争、破壊またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む);
(4)地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土石流、野火、または他の自然災害または天気状況
(V)任意の流行病、大流行または疾患の爆発または他の公衆衛生状態、または任意の他の不可抗力事象、またはそれらの任意のアップグレードまたは悪化;
(Vi)本協定の発表または取引の保留または完了(取引の発表または完了の結果を処理することを目的とした任意の陳述または保証を除く)
(Vii)双方またはそのそれぞれの関連側の識別、または本協定が取ることを明確に要求または明確に許可する任意の行動、または他方が書面で要求するか、または他方の明示的な書面同意の下で行われる任意の行動を明確にすべきである提供この件の例外は第 7 項次の陳述及び保証に言及されている(X)“会社の重大な悪影響”には適用されない部分 4.3(b)そしてそれに関連する範囲では部分 7.2(a),および(Y)は,以下の陳述および保証において“母体材料の悪影響”について言及する部分 5.3(b)そしてそれに関連する範囲では部分 7.3(a);
(Viii)本合意日の後に、当業者またはその資産または業務に適用される法律または他の法律または法規条件の変更、または本合意日後に適用される公認会計原則または他の会計基準(またはその解釈)の変化;
(Ix)締約国の株価またはその株式取引量の任意の変化、または締約国の任意の期間の収入、収益または他の財務業績または経営結果に対するアナリストの任意の推定または予想、または締約国またはその任意の子会社が、その収入、収益または他の財務業績または経営結果の任意の内部予算、計画または予測を満たすことができなかった(事実、状況、影響、変化、
A-67
(Br)このような変更または失敗を引き起こすイベントまたは事態の発展(本定義の他の条項を除く)は、すでにまたは実質的な悪影響を与えるかどうかを決定するときに考慮されるように構成されてもよい
(X)会社の普通株がナスダックおよび/またはシカゴオプション取引所からカナダ会社から退市または任意の関連通知;
(Xi)ムーディーズ投資家サービス会社、Sグローバル格付け会社、または恵誉格付け会社は、一方またはその任意の子会社の任意の債務または債務証券格付けの任意の格下げ(格下げを引き起こすか、または促進する事実、状況、影響、変化、イベントまたは事態の発展が構成される可能性があるか、またはすでにまたは重大な悪影響を及ぼすかどうかを決定する際に考慮されるものとして理解されるべきである)
(Xii)一方の株主(代表またはその当事者を代表する)が、本合意日後に開始された、本プロトコルまたは合併または他の取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟;
提供, しかし、ただし、上記事項が直接又は間接的に引き起こされ、引き起こされ、上記事項又は上記事項に関連する影響は除外される第(I)条 – (Vi)締約国およびその子会社が存在する業界の他の状況に類似した参加者と比較して、締約国およびその子会社は、全体として比例しない悪影響を受けることができ、この場合、“実質的な悪影響”が発生したかどうか、または発生する可能性があるかどうかを決定する際には、増分の比例しない影響のみを考慮すべきである
“資金洗浄法“管理会社及びその子会社が業務を展開し、金融取引又は資産を有する財務記録の保存及び報告を行うために必要な任意の適用法律又は法規をいう。1970年”米国通貨及び外国取引報告法“、1986年”米国マネーロンダリング制御法“、2011年”米国愛国者法“を含む
“ナスダック“ナスダック株式市場有限責任会社のこと
“純成約日金額“(I)$155,000,000を意味する減号(二)締め切り負債追加する(三)締め切り現金
“通常コース“誰がとった行動については、その行動がその人の正常な業務運営や過去の慣例に適合していることを意味する
“書類を組織する“(A)会社、定款、定款又は会社登録証明書(例えば、適用される)及びその定款について、(B)有限責任会社、設立証明書又は組織(例えば、適用)及びその運営又は有限責任会社協定について、(C)組合、設立証明書及び共同契約について、及び(D)任意の他の人にとって、当該人の組織、構成及び/又は管理文書及び/又は文書をいう
“もう一方“とは、(A)会社、親会社及び連結子会社に用いられる場合、及び(B)親会社又は連結子会社に使用される場合をいう
“親の支出“親会社の合併に関連する費用および親会社が本プロトコルの終了時またはそれまでに実際に発生した取引が500,000ドル以下であることを指します
“上級機関の計画親会社またはその関連会社によって支援され、維持または貢献された従業員福祉計画、または親会社またはその関連会社がそれに対して任意の責任を有する従業員福祉計画を指す
“会合“または”各方面“文意が別に指摘されている以外は、本プロトコルの一方または双方を指す
A-68
“許可財産権負担“という意味です
(A)共同経営協定、共同所有権協定、株主合意、組織文書、および他の同様の合意および文書を含む、任意の契約に従って付与された優先購入権、および同様の権利
(B)契約又は法定技工、資材工、倉庫管理人、技工及び引受人の留置権、及び正常な運営過程においてまだ滞納していない金について発生した他の相類財産権負担、並びに未払いの税金又は評価税又は他の政府課金の財産権負担、又はすべての場合、借金のような紛争が誠実に提出され、各ケースにおいて、当該金の支払いを担当する側は、公認会計原則に従って当該金のために十分な準備金を設定している
(C)会社(例えば、親会社又はその付属会社の財産又は資産に係る財産権負担)又は親会社(例えば、会社又はその付属会社に係る財産又は資産の財産権負担)(どちらが適用されるかに応じて)は、書面で免除された財産権負担を明示することができる
(D)すべての地役権、チノ、制限(区画制限を含む)、通行権、地上作業に関する地役権、ライセンス、地上レンタル権および他の同様の権利、ならびにパイプ、街、路地、道路、電話線、電力線、鉄道および他の地役権および通行権、会社または親会社(例えば、適用される)またはそのそれぞれの子会社の任意の財産に、またはそれが登録されており、影響を受ける財産または資産の経営、価値または用途に重大な妨害を与えない任意の財産;
(E)発効時間または前に解除された任意の財産権負担(清算に関連する債務を保証する財産権負担を含む)
(F)区画、建築、または同様の制限を含む不動産に関して法律または任意の政府エンティティが課すまたは公布された財産権負担を適用する
(G)通常のプロセスにおいて労働者補償、失業保険または他の形態の政府保険または福祉に関連する現金または証券によって生じる財産権負担、または通常のプロセスで締結された入札、法定義務、賃貸借契約および契約(債務を除く)の履行を保証するために生じる財産権負担(法規、政府条例または国、連邦または外国の土地または水域上の石油、天然ガスおよび鉱物の所有権、探査および生産に関連する法規、政府条例または文書で規定されるテナントおよび経営者の義務を含む)、または保証または控訴保証金を保証する義務;
(H)通常の手順において締結されたこのような信託または信託手配を確立する契約、ホストプロトコルまたは他の同様のプロトコルに基づいて、受託者およびホストエージェントの費用、費用および支出の習慣的財産権負担;
(I)証券法による譲渡の制限;または
(J)融資協定に基づいて当社及びその付属会社の資産にかかる財産権負担
“人は…“は、任意の個人、共同、有限責任会社、会社、株式会社、信託、不動産、合弁企業、政府エンティティ、協会または非法人組織、または任意の他の形態の商業エンティティまたは専門エンティティを意味する
“個人情報個人識別のために単独でまたはその任意の子会社が所有する他の情報と共に、個人識別のためにまたは合理的に使用することができる任意の情報、および任意の適用可能な法的制約を受けた任意の他の個人情報を意味する
A-69
“引き続き進行する“は、民事、刑事、行政、調査、または他にかかわらず、任意のクレーム(適用法違反のクレームを含む)、訴訟理由、訴訟、監査、要求、訴訟、調査、伝票、伝票、照会、聴聞、法廷への原訴え申請、仲裁または任意の政府実体または仲裁グループの法的またはその前の平衡法上の他の手続を意味する
“発表する“環境内の任意の堆積、オーバーフロー、漏れ、ポンプ、投棄、配置、排出、廃棄、廃棄、投棄、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、または処置を指す
“代表者“誰の場合も、その人の上級者、役員、従業員、会計士、コンサルタント、代理人、法律顧問、財務顧問、および他の代表を意味する
“制裁目標(A)いずれかの国または地域が全国的または全港的経済制裁/貿易法の目標であることを意味し、本協定の日まで、これらの国または地域は、イラン、キューバ、シリア、朝鮮、クリミア地域またはいわゆる…ドネツク又はルガンスク人民共和国,(B)OFACが公表した特定の国民及び封鎖された者名簿又は任意の他の制裁者名簿上の者,又は米国国務省が公布したいずれかの同等の制裁者リスト上にある者,(C)国又は地域の法律に基づいて組織された国又は地域に居住する者は,当該国又は地域が全国又は全域経済制裁/貿易法の対象と決定され,又は(D)50%(50%)以上の株式を有する実体,又は経済制裁/貿易法に関連する場合には,特定された国や地域(A)条誰かか誰かがいる( b ) 項上の図
“サバンズ·オクスリー法案“2002年のサバンズ·オクスリ法案のこと
“アメリカ証券取引委員会「米国証券取引委員会」を意味する。
“証券法“1933年証券法のこと
“子会社“個人的には、登録が成立するか否かにかかわらず、(A)50%を超える証券または所有権を有し、その条項に従って一般投票権を有する取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選択し、(B)一般パートナーの権益または(C)管理メンバーの権益を、その主体者またはその1つまたは複数の付属会社が直接または間接的に所有または制御することを意味する
“買い入れ法DGCL第203条を含む、適用法律に基づいて制定された任意の“公正価格”、“一時停止”、“制御権株式買収”、“企業合併”または任意の他の反買収法規または同様の法規を指す
“納税表“とは、任意の添付表またはその添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む任意の税務当局の任意の申告書、報告書、陳述書、資料申告書、または他の文書(任意の関連または補助資料を含む)を提出または規定するために、任意の税務項目の査定、評価税、徴収または管理について提出または規定することを意味する
“税金.税金“は、所得、推定、業務、職業、会社、毛収入、譲渡、印紙税、雇用、占有、許可証、解散費、資本、影響費、生産、従価、消費税、財産、販売、使用、売上、付加価値税および特許経営税、控除、源泉徴収および関税を含むが、利息、罰金およびそれについて徴収される付加税を含む、任意の政府エンティティによって徴収される任意およびすべての税および任意の種類の同様の課金、関税、徴収費または他の評価税を意味する
“訴訟費評定当局“税務関連事項に管轄権を有する任意の政府エンティティを意味する
“取引記録“系とは、合併及び本プロトコルで意図された他の取引、及び本プロトコル及び他のプロトコルに関連して署名及び交付が必要な他のプロトコルを指す
A-70
““財務省条例”“規則に基づいて公布された規則をいう
“議決権のある債務その人の株主が議決可能な任意の事項について採決する(または議決権のある証券に変換することができる)債券、債権証、手形または他の債務を指す
“故意に実質的に違約する関連用語“故意および実質的違約”を含むとは、違約者が当該行為を行うことを承知している(またはその行為をしていない)ために、本合意への違反を構成する可能性があることによる重大な違約(または実質的違約)を意味するべきである
A-71
添付ファイルB
尚存法団登録証明書のフォーマット
改訂および再記載された会社登録証明書
のです
グリッドインフラ会社は
[●], 202[●]
まず。その会社の名前はグリッドインフラ会社(The会社”).
二点目です。この会社のデラウェア州での登録事務所の住所は[●]それは.そのアドレスの登録エージェントの名前は[●].
三点目です。会社の目的は、改正されたデラウェア州“会社法”(以下“会社法”と略す)に基づいて会社を組織する任意の合法的な行為または活動に従事することであるDGCL”).
四時です。会社が発行する権利のある株式の総数は1,000株普通株で、1株当たり額面は0.01ドルである。法律には別に規定があるほか、普通株は取締役やその他のすべての目的を選挙する専有権を有している。普通株式は1株当たり1票の投票権が必要であり、普通株は1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない
五番目です。会社の取締役会は会社の定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可している
第六条。定款に規定されている範囲を除いて、役員選挙は書面投票で行われる必要はない
七位です。(I)取締役又は役員である上級職員又は高級社員が(場合により定める)受託責任に違反し、会社又はその株主に対して個人責任を有する場合は、(I)取締役又は高級社員の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反しない限り、(Ii)不誠実な行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を承知していない限り、(Iii)取締役第174条に基づいて、いかなる取締役についても、(Iv)取締役または上級職員は、会社によって取られたか、または会社の権利に応じて取られた任意の行動において、任意の取引から不正な個人的利益を取得するか、または(V)任意の上級職員を損害する。本条第七条のいずれかの改正又は廃止については、いかなる役員又は会社役員に対して、又は改正又は廃止前に発生した当該取締役又は役員のいずれかについて、関連する法的責任又は言われている法的責任としていかなる効力を有していないかには適用されない
A-72
添付ファイルC
融資協議の格式
A-73
付属品D
主催協定の格式
A-74
添付ファイルB
投票協定
この投票合意(これ)協議)は、期日が2024年6月26日であり、次の署名された株主の間で締結される(株主.株主デラウェア州の会社です会社)とネバダ州のCleanSpark,Inc.(父級“)”親会社と株主は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合“総称して”と呼ぶ各方面.”
本契約に署名すると同時にまたはその後、会社、親会社、およびデラウェア州の完全子会社Tron Merge Sub,Inc合併子)、締結されたか、または合併協定および計画が締結される(例えば、このような合意および計画は時々改訂されることができる)合併協定)は,その他の事項を除き,合併を規定する(合併する)合併協定の条項及び条件に基づいて、合併付属会社と当社とを合併する
従って、親会社に合併協定を締結させるために、株主は本協定に掲載されている当社の普通株の1株当たり額面0.0001ドルの株式についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を行うことを望んでいる(“会社普通株“)株主実益が所有し(以下の定義を参照)、本契約調印ページに株主署名を記載する(”原始株他の会社の普通株と一緒に部分 6、、“株価“);及び
合併協定を締結したい条件として、親会社は株主と株主に本協定の同意、署名、交付を求めている
したがって、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意、ならびに他の良好かつ価値のある価格を考慮して、その受領書、十分性および十分性を確認するために、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように合意される
1. 定義する. 本プロトコルについては,本プロトコルで使用されているものと別途定義されていない大文字の用語は,マージプロトコルにおいてそのような用語が持つそれぞれの意味を持つべきである.以下の用語が本プロトコルで使用される場合,本プロトコルで与えられる意味を持つべきである部分 1.
A. “実益所有“または”実益所有権“ルールにその用語が与えられている意味がありますか13d-3“取引法”によれば、一人の証券に対する実益所有権は、当該規則の規定に従って計算されなければならない(いずれの場合も、その規則がこの場合に実際に適用されるか否かにかかわらず)。疑問を免れるためには,“実益所有”と“実益所有”には記録されている証券所有権も含まれるべきである
B. “実益所有者“実益参考証券を持っている人を指すべきである
2. 株主の申し立てそれは.株主は親会社に声明して保証します
A. 株式所有権それは.株主:(I)すべての原株式の実益所有者であり、すべての原株式に対して良好かつ取引可能な所有権を有し、いかなる委託書、投票制限、不利債権又は他の財産権負担の影響を受けず、本合意又は適用される連邦又は州証券法に規定されているものを除き、(Ii)すべての原株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有する。本プロトコルに加えて、株主が一方としての任意の性質のオプション、株式承認証または他の権利、合意、設定または承諾は、任意の元の株式の質権、処置または投票に関連するものではなく、元の株式に関連する投票権信託または投票プロトコルもない
B. 所有株式をすべて開示するそれは.株主不実益は元の株式以外のどの会社の普通株も所有している
B-1
C. 権力と権威それは.株主は完全な有限責任会社の権力、権限、法的行為能力を持ち、本協定を締結、署名、交付することができ、本協定の下での株主の義務(交付を含む)を完全に履行することができる部分 3.Bそれは.(下記参照)。本協定は、株主によって正式に効率的に署名および交付され、株主の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて株主に強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の同様の法律が制限する可能性がある場合を除き、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与える
D. 衝突はないそれは.株主が本協定に署名および交付することは、株主に適用される任意の法律に抵触または違反することはなく、または株主に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすか、または任意の合意または任意の株式に基づいて拘束力のある任意の合意または他の文書または義務(組織文書を含む)の項目の違約(または通知または時間の経過または両方が違約となるイベント)を構成するか、または他人に任意の終了、改訂、加速またはキャンセルの権利を与えるか、または任意の合意または他の文書または義務(組織文書を含む)に従って任意の株式に対して任意の財産権負担を生じることになる
E. 許可なしそれは.本プロトコルの効果的な署名、交付または履行には、任意の政府エンティティまたは任意の他の人の同意、承認、コマンドまたは許可、または任意の政府エンティティまたは任意の他の人への登録、声明、または届出を必要としない。疑問を生じないようにするためには、いかなる“共同財産”又は他の法律により、株主はその配偶者の同意を得ることなく、本協定項の義務を締結及び履行することができる
F. 訴訟を起こさないそれは.訴訟、訴訟、調査、または手続き(司法、仲裁、行政、またはその他を問わず)(それぞれと行くぞ)が完了していないか、または株主に知られている限り、株主に脅威または影響を与え、本プロトコルの下での責任を履行するか、または本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する株主の能力に重大な損害または重大な悪影響を与えることが合理的に予想される
3. 株式の合意を投票する;撤回できない委任状。
A. 採決と承認の合意それは.株主は、本合意の有効期間内に、当社が以下の事項について開催する任意の年度又は特別会議において、その毎回延期又は延期、並びに以下のいずれかの事項について取られた各行動又は当社株主の書面による同意又は同意を経て承認された各行動又は承認の下で、株主が撤回及び無条件に同意して投票又は記録保持者の投票を促すことができない:(I)(1)合併協定及び合併及び合併協定が行われる他の取引に賛成する。(2)合併により十分な投票数がない場合は、会社の株主総会を延期または延期することを提案する。および(Ii)(1)会社と競合する任意の提案またはそれによって行われる任意の取引に反対し、(2)任意の合理的な予想が、合併協定または本プロトコルの下での会社の株主の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意に違反する任意の行動、提案、取引または合意、および(3)任意の合理的な予想が、妨害、干渉、遅延、制止、悪影響、または阻害を招き、合併または親会社、会社をタイムリーに完了または履行することに反対する。または合併付属会社は、合併契約に基づいて、当社の任意のカテゴリ株式投票権(当社組織書類の任意の改訂を含む)の条件を任意の方法で変更する
B. 取消不能な代理それは.株主は、その代理人として、親会社および親会社のいずれかの指定者、およびその全員を期限(以下のように定義する)まで指定する(以下のように定義される)(本依頼書は自動的に取り消される)、その代理人とする弁護士の事実、完全代替及び再代替の権限を有し、本契約期間内に株式について次の規定により投票又は書面同意で行動する部分 3Aそれは.本依頼書及び授権書は、株主が本合意項の下の職責を履行することを確保することを目的としている。株主は必要なさらなる行動をとったり,必要な他の文書に署名しなければならない
B-2
このエージェントの意図を実現する.株主が付与する委託書及び授権書は,本協定の有効期間内に取り消すことができないものとみなされ,法的に撤回不可能な委託書を支持するのに十分な権益とみなされ,株主が株式について付与した任意及びすべての以前の委託書を撤回しなければならない。株主がここで付与した授権書は永続的な授権書であり、株主の破産、死亡又は行為能力の喪失後も引き続き有効である。本プロトコルが終了した場合,本プロトコルが付与した依頼書と授権書は終了する
4. 投票信託や他の予定はありませんそれは.株主は、本契約の有効期間内に、株主は、株主制御下の誰も投票権のある信託基金に任意の株式を入金することを許可せず、株式に関する任意の依頼書を付与するか、または任意の株式を株式投票に関する任意の手配に制限するが、親会社と締結または他の方法で親会社に利益を与える予定を除外することに同意する
5. 譲渡と財産権負担それは.株主は、本契約期間内に、株主は、直接または間接的に譲渡、販売、要約、交換、譲渡、贈与、質権、譲渡の任意の合法的または実益の所有権を譲渡してはならない、または他の方法で処理してはならない(合併(証券または他の対価への変換を含む)、入札の任意の入札または交換要約、遺言処分、法律実施または他の方法を含む)、または(それぞれ、a“接続する)、任意の株式、または任意の株式またはその中の株主の投票権または経済的権益の譲渡または同意について、任意の契約、選択権、または他の合意を締結する。本協定に違反する株式又は株式権益の譲渡の企図部分 5すなわち無効である.それにもかかわらずこの点は部分 5株主が株式を(A)株主の任意の直系親族、(B)株主又は株主直系親族のいずれかのメンバーにしか割り当てられない信託、又は(C)株主の遺言執行者、管理人、遺言受託者、遺贈者又は受益者が、真の遺産計画目的のために、遺言又は無遺言継承法/株主の関連会社に株式を譲渡することを禁止してはならない。しかし,本文で指す譲渡は,譲渡者が本プロトコルのすべての条項に制約されることに書面で同意した場合にのみ,譲渡の前提条件とし,形式的かつ実質的に母方を合理的に満足させる場合にのみ許可することができる
6. 増発株それは.株主は、本協定の締結後及び満了前に、株主が投票権を購入、獲得し、又は他の方法で実益所有権を取得したすべての会社の普通株が、本協定の条項及び条件を遵守し、本協定のすべての目的の下で株式を構成しなければならないことに同意する。会社の株式の任意の株式分割、株式配当、合併、再編、資本再分類、再分類、合併、株式交換等が株式に影響を及ぼす場合、本協定の条項は、それによって生成された証券に適用されなければならず、本協定のすべての目的について、当該等によって生成された証券は“株式”とみなされるべきである
7. 評価税の放棄及び異なる政見者の権利及びいくつかの他の行動.
A. 評価税と異なる政見者の権利を放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、株主はここで撤回できず、株式所有権によって株主が所有する可能性のある合併に関連する任意の評価権または異議権利を無条件に放棄し、これらの権利を主張または改善しないことに同意する
B. 他の訴訟の放棄はそれは.株主は、ここで、親会社、会社またはそのそれぞれの子会社または相続人のための任意の訴訟、派生訴訟または他の訴訟における任意の集団訴訟を開始または参加しないことに同意し、任意のカテゴリからの脱退訴訟を選択するために必要なすべての訴訟をとる:(I)本プロトコルまたは合併プロトコルの任意の条項の有効性に疑問を提起するか、または本プロトコルまたは合併協定の実施を禁止または延期しようとする任意の条項(強制または終了を求める任意のクレームを含む);または(Ii)法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社または親会社取締役会が、合併協定、本合意、またはそれに基づいて行われる取引に関連する任意の責任に違反していることを告発する
8. 端末.端末それは.本プロトコルは,以下の場合の中で最も早く発生した場合に終了する期限が切れる時間“:(A)発効時間,(B)合併協定がその条項に従って終了した日,および(C)
B-3
双方の書面による同意を得て本協定を終了する;ただし条件は:(I)部分 8本プロトコルの終了後も有効であり,(Ii)は本プロトコルには何の規定もない部分 8いずれか一方が終了する前に意図的に本プロトコルに違反する責任を免除または制限しなければならない
9. 嘆願しなかったそれは.支配される部分 10株主は、その子会社を促進してはならず、その合理的な最大の努力を尽くして、その子会社の関連会社および代表は、(A)直接または間接的に募集、求め、開始、知り、任意の会社の競争的提案を構成または促進する可能性のある提案または要約の任意の提出または公告に関する任意の照会または公告を促進してはならない。(B)任意の会社の競争提案を構成または合理的にもたらす任意の提案または契約に関連する任意の議論または交渉に直接または間接的に参加するか、またはそのような提案または要約を奨励または便宜するために、任意の他の人々に任意の資料を提供または提供する。(C)会社の競合提案について任意の合意、原則合意、意向書、了解覚書、または同様の手配を締結する。(D)当社の競争提案について委託書を求めるか、または他の方法で任意の者を奨励または協力することができ、合併協定条項に基づいて、合併競争、制約、または他の方法で合併の即時完了を妨害または阻止する任意の行動を合理的に予想することができるか、または(E)当社の株主の書面の同意を介して、当社の競争提案について株主投票または行動を開始することができる
10. 役員や将校としての合意はないそれは.株主が本協定に署名したのは、株主としての株式の記録及び実益所有者のみである(取締役会社又はその付属会社の役員としてのいかなる身分も含む他の身分ではない)。本プロトコルのいずれかの条文:(A)合併協定下の権利を行使する際に取られたいかなる行動または不作為を含む取締役またはその付属会社の役員の身分で株主に制限または影響を与えるいかなるものとしても、いかなる行為も本協定に違反するとみなされてはならない;または(B)株主が取締役またはその付属会社またはそのそれぞれの株主の受託責任で株主を取締役としての信認責任を行使することを禁止、制限または制限すると解釈されるであろう
11. さらに保証するそれは.株主は、追加的な考慮を必要とせず、そのような追加的な依頼書、文書、および他の文書に随時署名し、交付し、本協定が想定する取引を完了し、発効させるために、親会社が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとる
12. 移動停止指令. 本協定の署名及び交付から,本協定の満了までの任意の時間,本協定を実行するために,株主は当社又はその法律顧問が当社の譲渡代理人に通知することを許可し,本協定条文の規定の下で,すべての株式に譲渡停止令(及び本協定が株式の投票及び譲渡に制限を加える)を設け,いずれもこのような譲渡停止令及び通知は,本協定の満了後ただちに当社が撤回及び終了することを規定する
13. スタントを披露する. 本協定各当事者は、一方が本協定で規定されたいかなる義務も履行できない場合、他方への損害を金銭で測定することは不可能であり、各義務は実質的であり、いずれかの不履行が発生した場合、他方は法的又は損害賠償において適切な救済を得ることができないことを認めている。したがって、すべての当事者は、法的救済または損害賠償を除いて、禁止救済または他の衡平法救済は、任意のこのような失敗に対する適切な救済であり、他方が法的に十分な救済を有することに基づいて、このような救済を求めることに反対しない。本合意の各々は、他方がこのような平衡法救済に関連する保証または郵送保証金を求めるか、または得ることに関連するいかなる要求も放棄することを求めず、同意する
14. 完全な合意. 本プロトコルは,双方間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面または口頭合意の代わりに,以下の事項に関する双方の完全な合意を含む
B-4
本プロトコルのテーマ.双方が署名した書面を除いて、本協定を修正または補充してはならず、本協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない。いずれの側も本合意のいかなる条項の放棄も、当該側の本合意の任意の他の条項の放棄とみなされるべきではなく、いかなるこのような放棄も、当該側の本合意のいかなる条項の継続放棄ともみなされるべきではない
15. 通達それは.本協議によれば、任意の締約国から送信されたすべての通知、要求および他の通信、または本協定に関連する他の事項は、書面で発行されなければならず、(A)直接送達された場合、(B)電子メールであれば、正式に発行されたとみなされなければならない(“A)直接送信された場合、(B)電子メールであれば(”電子メール“(しかし、受け取ったことを確認しているだけです電子メール要求され受信されます提供各通知側は、このような要求を受信した後、直ちにそのような電子メールを受信したことを確認するために合理的な最善を尽くさなければならない)、または(C)国の夜間宅配便によって送信される場合、それぞれの場合のアドレスは以下のとおりである
父の代であれば | クレanSpark社は ネバダ州ヘンダーソン郵便番号89052 | |
コピーとともに(通知を構成しません) | コゼン · オコナー P. C. ワン · リバティ · プレイス 1650 マーケットストリートスイート 2800 ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103 注意: クリストファー · ジェイ · ベリーニ ジョセフ C 。ベドウィック メール: cbellini@cozen.com jbedwick@cozen.com | |
株 主 への 場合 : | _________________________ _________________________ _________________________ 注意: __________________ メール : _ ________________ _ | |
コピーとともに(通知を構成しません) | トラウトマンペッパーハミルトンサンダース LLP ニューヨーク市郵便番号10022 |
16. ほかのです。
A. 治国理政法それは.本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、管理、履行または実行のいずれかの行為によって引き起こされる、またはそれに関連するまたはそれに関連するすべてのクレームまたは訴訟(契約、侵害行為または法規に基づくか否か)は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、その解釈に基づいて、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域に適用される可能性のある法律の選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州または任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えない
B. 司法管轄権に従う。双方は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で生成された権利および義務に関連する任意のクレームまたは訴訟理由(契約、侵害行為または法規に基づいていても)、または本プロトコルおよび本プロトコルの下で生成された権利および義務について他方またはその相続人または譲受人を認めて実行するために提起された任意の判決および実行に同意することができず、デラウェア州衡平裁判所によって単独で提起されて裁決されなければならない、または(ただし、この場合にのみ)当該裁判所がそのようなクレームまたは訴訟を対象としていないために管轄権がない場合には、連邦裁判所によって提起されなければならない
B-5
デラウェア州のアメリカ合衆国にあります当事者の各々は、そのようなクレームまたは訴因に関連する法的手続文書または他の文書を以下のように送達することに同意する部分 15あるいは法律で許可された他の方法を適用することは、効果的で十分なサービスになるだろう。各当事者は、ここで、それ自体およびその財産の任意のそのようなクレームまたは訴因について、前記裁判所の個人管轄権を無条件に受け入れ、本合意または本合意によって予期される任意の取引に関連するいかなる訴訟も、前記裁判所以外のいかなる裁判所または法廷でも提起しないことに同意する。双方はここで取り消すことができず、動議せず、本プロトコルおよび本プロトコル項の下で生じる権利および義務に関連する任意のクレームまたは訴えにおいて、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務に関連する任意の判決を認めて実行するために、または本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務に関する任意の判決を承認および実行するために、抗弁、反クレームまたは他の理由として主張しないことを動議的に主張するために、(I)本人が上記指定裁判所管轄権によって管轄されていないと主張するいかなる理由も、本プロトコルに従って法的手続き文書に送達することができなかったことを主張する部分 16B.(2)財産またはその財産が免除または免除されたか、またはそのような裁判所の司法管轄権またはそのような裁判所で展開された任意の法律手続き(送達通知、判決前差し押さえ、判決の実行に協力すること、判決の実行または他の方法を問わず)の主張;ならびに(Iii)適用法が許容される最大範囲内で、(X)当該裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起されたこと、(Y)訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切でないこと、または(Z)本合意またはその標的が当該裁判所またはその裁判所によって強制的に実行されてはならないことに関する任意のクレーム
C. 陪審員の取り調べを放棄するそれは.すべての当事者は、本プロトコルによって生成される可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争について陪審裁判を行う権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)他のいずれの代表も明示的または他の方法で示されておらず、論争が発生した場合、当該他方は前述の放棄の実行を求めない、(B)他方は本放棄の影響を考慮したことがあるかどうか、(C)他方が自発的に放棄すること、および(D)他の事項を除いて、本プロトコルにおける相互放棄および証明は、他方が本プロトコルを締結するように誘引することを保証して認める第十六C条.
D. 費用それは.本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、合併が完了するか否かにかかわらず、そのようなコストまたは支出を発生させる側によって支払われるべきである
E. 分割可能性それは.本プロトコルの任意の条項または条項、またはその適用が、管轄権のある裁判所によって任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能であると宣言された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本協定に影響を与える任意の他の条項または条項、またはその条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行することができない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行不可能であるかを決定した後、双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近い方法で、ここで予期された取引を完了し、最初に予期された取引を可能な限り完了させるために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない
F. 同業それは.本協定は1式で2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである
G. 意味.意味それは.本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルのいかなる規定にも制限または他の方法で影響を与えるものとみなされてはならない。本プロトコルである節に言及したように,別の説明がない限り,その参照は本プロトコルのある節を指すべきである.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉が使用される場合、それらは
B-6
はかかとを“でも限らない”と見なすべきである.ここで用いられるように、フレーズ“その範囲”における単語“範囲”は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味し、単語“または”は排他的ではない。本明細書で定義される用語または結合プロトコルにおいて定義され、本プロトコルに組み込まれる用語の定義は、そのような用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指すべきである
H. 代入するそれは.他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡することはできないが、親会社は、株主の事前書面の同意なしに、本契約項の下の全て又は任意の権利、利益及び義務を親会社の関連会社に譲渡することを自ら決定することができる。前の文の制約の下で,本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち,双方の利益に合致し,その強制実行が可能となる.本条項の規定に違反したいかなる譲渡も部分 16Hそれは.すなわち無効である
I. 第三者の受益者はいませんそれは.本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、誰にも付与されることは意図されていないが、双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人を除いて、本プロトコルの下または本合意のために、任意の法律または平衡法上の任意の権利、利益または救済を享受する
[署名ページは以下のとおりです]
B-7
双方が上記で初めて明記した期日に署名し、本協定を交付したことを証明した
クリーンパーク株式会社 | ||
から | ||
名前: | ||
タイトル: |
[投票合意の署名ページ]
B-8
株主 : | ||
個人の場合 : | ||
名前: | ||
本契約の締結日現在における当社普通株式の受益保有株数 | ||
エンティティの場合 : | ||
投稿者: | ||
名前: | ||
タイトル: | ||
本契約の締結日現在における当社普通株式の受益保有株数 |
[投票合意の署名ページ]
B-9
添付ファイルC
実行バージョン
信用協定を修正して再記述する
2024 年 8 月 2 日現在。
そのうち
株式会社グリッドインフラストラクチャー
借り手として
他の貸し出し当事者は、ここに時々、
そして
株式会社クリーンパーク
貸し方として
C-1
カタログ
第 1 条定義及び解釈規定 | C-6 | |||||
1.1 |
定義する |
C-6 | ||||
1.2 |
解釈のルール |
C-19 | ||||
第 2 条コミットメント及び信用の延長 | C-21 | |||||
2.1 |
貸し付け金 |
C-21 | ||||
2.2 |
繰り上げ返済する |
C-22 | ||||
2.3 |
利子 |
C-22 | ||||
2.4 |
前払い料金 |
C-23 | ||||
2.5 |
利子及び費用の計算 |
C-23 | ||||
2.6 |
支払い |
C-23 | ||||
2.7 |
債務項の証拠 |
C-24 | ||||
第 3 条税金及び利益の保護 | C-24 | |||||
3.1 |
税金.税金 |
C-24 | ||||
3.2 |
[保留されている] |
C-25 | ||||
3.3 |
コストが増加する |
C-25 | ||||
第 4 条信用延長に先立つ条件 | C-26 | |||||
4.1 |
タームローンの信用延長条件 |
C-26 | ||||
4.2 |
すべてのクレジット拡張の条件 |
C-27 | ||||
4.3 |
修正 · 改定の条件 |
C-28 | ||||
第五条陳述及び保証 | C-29 | |||||
5.1 |
存在·資格·権力 |
C-29 | ||||
5.2 |
規則に違反しない |
C-29 | ||||
5.3 |
政府の権限 |
C-29 | ||||
5.4 |
バンドル効果 |
C-29 | ||||
5.5 |
財務諸表 |
C-29 | ||||
5.6 |
訴訟を起こす |
C-30 | ||||
5.7 |
デフォルト設定なし |
C-30 | ||||
5.8 |
属性 |
C-30 | ||||
5.9 |
環境問題 |
C-30 | ||||
5.10 |
税務の件 |
C-30 | ||||
5.11 |
ERISAコンプライアンス |
C-31 | ||||
5.12 |
貸付当事者及び子会社の所有権 |
C-31 | ||||
5.13 |
投資会社法; 証拠金株式 |
C-31 | ||||
5.14 |
開示する |
C-32 | ||||
5.15 |
法律を守る |
C-32 | ||||
5.16 |
[保留されている] |
C-32 | ||||
5.17 |
負傷者など。 |
C-32 | ||||
5.18 |
反腐敗法と制裁 |
C-32 | ||||
5.19 |
労働事務 |
C-33 | ||||
5.20 |
材料契約 |
C-33 | ||||
5.21 |
協議 |
C-33 | ||||
5.22 |
保険 |
C-33 | ||||
5.23 |
義務の認識 |
C-33 | ||||
5.24 |
抵当書類 |
C-33 |
C-2
第 6 条肯定的な条約 | C-34 | |||||
6.1 |
財務諸表、証明書、その他の情報 |
C-34 | ||||
6.2 |
通達 |
C-35 | ||||
6.3 |
債務の支払 |
C-35 | ||||
6.4 |
存在などを残す |
C-36 | ||||
6.5 |
財産の維持 |
C-36 | ||||
6.6 |
保険の維持 |
C-36 | ||||
6.7 |
法律を守る |
C-36 | ||||
6.8 |
書籍と記録 |
C-36 | ||||
6.9 |
視察権 |
C-36 | ||||
6.10 |
環境法を守る |
C-36 | ||||
6.11 |
平面図 |
C-36 | ||||
6.12 |
汚職防止法及び制裁の遵守 |
C-37 | ||||
6.13 |
抵当物件 |
C-37 | ||||
6.14 |
預金口座 |
C-37 | ||||
6.15 |
追加子会社 |
C-37 | ||||
6.16 |
さらに保証する |
C-38 | ||||
6.17 |
担保アクセス協定 |
C-38 | ||||
6.18 |
良き立場 |
C-38 | ||||
第 7 条ネガティブ · 契約 | C-38 | |||||
7.1 |
留置権 |
C-38 | ||||
7.2 |
負債.負債 |
C-39 | ||||
7.3 |
投資する |
C-40 | ||||
7.4 |
根本的変化 |
C-40 | ||||
7.5 |
性質.性質 |
C-40 | ||||
7.6 |
支払いを制限する |
C-41 | ||||
7.7 |
業務的変化 |
C-41 | ||||
7.8 |
会計期間 · 会計制度の変更 |
C-41 | ||||
7.9 |
関連会社との取引 |
C-41 | ||||
7.10 |
激務の合意 |
C-41 | ||||
7.11 |
収益の使用 |
C-41 | ||||
7.12 |
組織文書の改正 |
C-42 | ||||
7.13 |
前払い · 債務の修正 |
C-42 | ||||
第 8 条デフォルトと救済 | C-42 | |||||
8.1 |
違約事件 |
C-42 | ||||
8.2 |
失責した場合の救済 |
C-44 | ||||
8.3 |
資金の運用 |
C-44 | ||||
第9条雑項 | C-44 | |||||
9.1 |
改訂など. |
C-44 | ||||
9.2 |
通知; 効果 |
C-44 | ||||
9.3 |
免除なし; 累積的救済; 通知免除 |
C-45 | ||||
9.4 |
損害賠償 |
C-45 | ||||
9.5 |
支払いを保留する |
C-46 | ||||
9.6 |
相続人と譲り受け人 |
C-46 | ||||
9.7 |
機密性 |
C-46 | ||||
9.8 |
相殺権 |
C-47 | ||||
9.9 |
生死存亡 |
C-47 | ||||
9.10 |
契約の独立した効果 |
C-47 |
C-3
9.11 |
準拠法、裁判地、陪審裁判の免除 |
C-48 | ||||
9.12 |
[保留されている] |
C-48 | ||||
9.13 |
口を合わせる |
C-48 | ||||
9.14 |
相談や受託責任は負いません |
C-49 | ||||
9.15 |
分割可能性 |
C-49 | ||||
9.16 |
“アメリカ愛国者法案” |
C-49 | ||||
9.17 |
他の書類と一致しない |
C-49 | ||||
9.18 |
追加子会社保証人の加入者 |
C-49 | ||||
9.19 |
保険料を前払いする |
C-50 | ||||
9.20 |
再確認 |
C-50 | ||||
9.21 |
安全保障権益の認識 |
C-50 | ||||
第 X 条融資保証 | C-50 | |||||
10.1 |
保証する |
C-50 | ||||
10.2 |
支払の保証; 独立義務 |
C-50 | ||||
10.3 |
保証の免除 · 減額なし |
C-51 | ||||
10.4 |
免除防衛 |
C-51 | ||||
10.5 |
貢献 |
C-51 | ||||
10.6 |
代位権 |
C-52 | ||||
10.7 |
従属関係 |
C-52 | ||||
10.8 |
復職する |
C-52 | ||||
10.9 |
加速状態を保つ |
C-52 | ||||
10.10 |
貸付当事者の条件 |
C-52 | ||||
10.11 |
井戸を保つ |
C-52 |
C-4
付表
4.1(d) |
ペイオフ負債.負債 | |
5.8 |
不動産.不動産 | |
5.11(b) |
ERISA Matters | |
5.12 |
貸付当事者及び子会社の所有権 | |
5.19 |
労働事務 | |
5.20 |
材料契約 | |
5.22 |
保険 | |
7.1 |
現有留置権 | |
7.2 |
すでに債務がある | |
7.3 |
既存の投資 | |
展示品 |
||
A |
証明書の形式に合致する | |
B |
定期通知の書式 | |
C |
貸手が協議形式に加わる | |
D |
貸し出し申請表 | |
E |
繰り延べ定期手形の書式 |
C-5
信用協定を修正して再記述する
本改正および再記述信用協定は2024年8月2日から発効する(“改定発効日グリッドインフラストラクチャーではデラウェア州の会社です借款人)、他の借り手(本明細書で定義するように)は、時々本契約およびCleanSpark,Inc.と契約される。()“借出人”).
考慮すると、2024年6月26日の日付のこの特定のクレジット協定によれば、借り手と貸手との間で本契約日の直前に有効なクレジット協定(“既存の信用協定)であって、貸手は、55 918 638.68ドルの元金総額の定期融資を借り手に提供する
借り手は、発効の日または後に、貸手が1ドル以上の元金総額が40,000,000ドル以下の延期で定期融資を抽出する形で、借り手に追加のクレジット延期を提供することを要求する
考慮して、本プロトコル双方の意図は、本プロトコルは、双方の既存のクレジットプロトコル項の下での義務及び責任の更新を構成せず、本プロトコルは、本プロトコルに規定されている条項に基づいて既存のクレジットプロトコルの全ての内容を改訂し、再確認することである証明書を再取得する発効日の未済債務を重記する
本合意の双方の意図は、修正された他の融資文書に規定された融資双方のすべての義務が引き続き完全に有効であることを確認することであり、発効日以降、“クレジット協定”のすべての提案法は、本合意を指すものとみなされるべきであることを確認することである
前述の事項をさらに推進するために、借り手および貸手は、本明細書で説明された内容を完全に理解するために、既存のクレジットプロトコルを修正および再記述することを望む
したがって、本参照によって本プロトコルの実施条項の上述した陳述を組み込むことを考慮し、他の良好かつ価値のある代価のために、これらの陳述の受領書および十分性を確認し、本プロトコルに含まれる相互契約および合意を遵守することを前提として、法的制約を受けた本プロトコルの双方が既存のクレジットプロトコルを修正および再説明することに同意することを意図しており、全文は以下のとおりである
第一条
定義と解釈規定
1.1 定義するそれは.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“採掘する“は、締め切りまたは後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の融資先またはその任意の付属会社(A)で別の人の資産を買収し、その資産は、その人またはある部門、業務または他の業務の全部または実質的な全資産を構成する(資産を購入することによって問わず、)または(B)(1つの取引または一連の取引における最新の取引として)少なくとも多数(投票数で計算する)が、選挙取締役会または同等の管理機関に対して一般的な投票権を有する者の株式を取得する(ただし、発生していないまたは事件が発生していないためにのみそのような投票権を有する持分は含まれていない)
“付属会社指定された人の場合、指定された人を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御するか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御する別の人を意味する
“協議“本改正と再締結された信用協定を指す
C-6
“反腐敗法“総称”とは、1977年の米国の“反海外腐敗法”と他の司法管轄区の他のすべての同様の反腐敗立法を指す
“保証金を適用する“年利8.5%のこと
“帰属可能負債“任意の人が特定の時間に、(A)その人の任意の資本リースについて、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れることを意味し、(B)その者の任意の合成賃貸責任について、リースまたは他の適用協定または文書の下で、レンタルまたは他の適用プロトコルまたは文書の下でその日に作成された貸借対照表に存在する残りのリースまたは同様の支払いに関する資本化金額(例えば、レンタルまたは他の合意または文書が資本リースとして入金された)を意味する
“監査済み財務諸表“は2023年12月31日までの財政年度に監査された借り手及びその付属会社の合併及び総合貸借対照表、及び借り手及びその付属会社の当該財政年度の関連総合及び総合収益或いは経営表、株主権益及び現金流動表を指し、付記を含む
“借款人“導言段落に規定されている意味がある
“借入請求借入通知書は、実質的に添付ファイルDの形態または貸手によって承認された他のフォーマットを採用し、借り手の上級職員によって適切に記入および署名されなければならない
“平日“は、法的許可または貸手の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する
“資本支出“重複することなく、(A)資本化リース改善を含む任意の資産を購入または他の方法で買収するための任意の支出または承諾は、公認会計基準に従って作成された借り手および他の貸手の総合資産負債表上の固定資産または資本資産に分類され、(B)資本賃貸債務および合成賃貸債務に分類される
“資本リース“誰の場合も、テナントである者が所有する任意の財産の任意のリースまたは他の転易使用権の手配を意味し、これらの財産は、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表上で資本賃貸契約とされているか、または公認された会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表に記載されているべきである
“資本リース義務“任意の者の責任とは、任意の資本リース、任意の販売およびレンタル取引または任意の合成賃貸の一部として締結された任意の賃貸またはそれらの組み合わせによって負担される賃貸料または他の金額を支払う責任を意味し、これらの責任(または合成賃貸または他の賃貸入金が資本賃貸である場合)は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に分類および入金されなければならず、このような責任の金額は、汎用会計原則に基づいて定められた資本化金額(または当該合成リースまたは他のリース入金が資本リースである場合には資本化されなければならない金額)でなければならない
“現金等価物(A)アメリカ合衆国の直接債務又はその元金及び利息がアメリカ合衆国無条件に保証された債務(又はアメリカ合衆国の任意の機関により無条件に保証された債務)を指し、各債務が取得日から1年以内に満了し、(B)取得日から270日以内に満期となった商業手形投資を意味し、取得日に両国が認めた統計格付け機関から取得可能な最高信用格付けを有すること。(C)預金への投資;銀行引受為替手形及び購入日から180日以内に満期となる定期預金、アメリカ合衆国又は任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行の国内事務所による発行又は担保又は保管、並びにそれによって発行又は提供される通貨市場預金口座
C-7
その資本と黒字の合計および未分配利益は5億ドル以上であり,(D)次の証券の全担保買い戻し契約は,期限が30日を超えない条例案第(A)条以下の条件を満たす金融機関と協定を締結する(C)条(E)次のものを独占的に購入し、保有する任意の基金またはその他の集約手配条例案第(A)条今までずっと(d)上です
“法律上の変化“締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が、(法的効力があるか否かにかかわらず)任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する提供本プロトコルには、(X)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法に基づいて、またはこの法案に従って発表されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布、発行、または実施されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令に基づいて、その公布、通過、発行または実施の日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである
“統制権の変更“とは、(A)借主が、各貸金者の100%(100%)の持分をもはや直接または間接的に所有して制御しないこと、または(B)任意の個人または団体(貸手またはその連属会社を除く)が直接または間接的、実益的または記録的に取得(融資者またはその関連会社を除く)任意の個人または団体(1934年の証券取引法およびその下の”米国証券取引委員会“規則が成約日に有効であることを意味する)に代表される借主が発行および未償還持分に代表される通常の投票権総額の25%以上を占める持分の所有権を意味し、完全に薄くなっている
“締め切り“2024年6月26日のことです
“コード“とは、時々改正された1986年の国税法を意味し、任意の後続の米国連邦所得税法規を含む
“抵当品“すべての財産を指し、その種類や性質にかかわらず、現在または後に取得し、質権として見ても、担保品質抵当としてまたは他の方法で担保権益に支配されているか、または任意の担保文書の下で貸金者を受益者とする担保権益のように見える
“抵当書類総称して“保証プロトコル”と呼ばれ、他のすべての担保、信託契約、賃貸料譲渡、担保譲渡、制御プロトコル、保証プロトコル、質権プロトコル、担保アクセスプロトコル、または他の同様のプロトコルは、融資者に有利な留置権を生成または改善(または創造または完全と主張する)する
“支払いを引き受ける“とは、個別または集団の定期融資約束および遅延抽出約束を意味する
“商品取引法「商品交換法 ( 7 U. S.C. ) 」第 1 項 et seq.).
“コンプライアンス証明書“実質的に以下の形式に属する証明書のこと展示品 Aまたは貸し手が承認する他の形式。
“関連所得税」とは、純利益 ( 額面を問わず ) に課税または測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税を意味します。
“契約義務」とは、その人に対して、その人によって発行された担保、またはその人が当事者である、またはその人またはその財産が拘束される契約、文書、またはその他の約束の規定を意味する。
C-8
“制御する「直接的または間接的に、 (i) 役員または取締役として、または契約またはその他の条件による議決権を行使する能力を通じて、通常議決権を有する有価証券の 10% 以上の投票権、または (ii) 役員または取締役としての管理または方針の方向性を指示または引き起こす権限のいずれかを所有することを意味する。“制御管“と”制御されている」と相関する意味がある。
“信用延期“ローンを借りること
“流動資産“とは、借り手およびその付属会社が、ある特定の日のすべての現金、現金等価物、勘定および在庫、および公認会計原則に従って、その日の借り手およびその付属会社の総合貸借対照表に流動資産項目の下の他のすべての項目に登録することを意味する提供, しかし、このような金額には、(A)借り手の共同事業会社が不足しているいかなる債務も含まれてはならず、当該債務が通常の業務中に貨物の販売またはサービスの提供に関連して生成されない限り、公認会計基準に適合する流動資産が構成され、(B)借り手の共同事業会社によって発行された任意の持分、または(C)任意の生命保険証書の現金払い戻し価値が含まれてはならない
“流動負債“ある特定の日に、公認会計原則に基づいて、借り手及びその付属会社の総合貸借対照表に流動負債項目の下のすべての金額を含めるが、いずれの場合も、以下の金額を含む:(A)すべての即時対応すべき債務、又はその日の後12(12)ヶ月を超えない場合には、被借り手の選択に応じて、その日の後12(12)ヶ月を超えない場合、(B)は、その日の後12(12)ヶ月を超えないいかなる債務(分割払い、分割払い、債務基金支払い又はその他の方法を問わず)に支払われることを要求する。(C)請求されるべき負債または債務のすべての準備金、またはその日の後に12(12)ヶ月を超えない選択の下で、支払うべき負債または債務のすべての準備金は、その有効性がその日に疑問視されない;および(D)12(12)ヶ月以内の対応収入で測定されるすべての連邦税または他の税金の課税費用
“債務者救済法米国破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す
“黙認“違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件、または任意の通知を出した後、一定の時間が経過するか、または両方を兼ねている、すなわち違約イベントであることを意味する
“違約率“いかなるローンや他の債務に用いられる場合の年利率を指し、本協定により当該ローンに適用される金利の9.5%(9.5%)以上の年利率に相当する
“デラウェア州分割有限責任会社“デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立されたいかなるデラウェア州有限責任会社のことです
“デラウェア有限責任会社“デラウェア州の法律に基づいて組織または構成された任意の有限責任会社を意味する
“デラウェア州有限責任会社支部“次の規定に基づいて、いかなるデラウェア有限責任会社を2つ以上のデラウェア有限責任会社に分割することを意味する第18-217節デラウェア州有限責任会社法です
“遅延抽選約束“とは、第2.1(C)節で行われた延期に基づいて、貸手が40,000,000.00ドルでなければならない定期融資を抽出する約束をいう
“遅延入金満期日“定期融資の抽出を遅延させることについては、(I)合併合意条項に従って合併取引を終了する日(または貸手が適宜決定することができる後の日)または(Ii)から満期日の両方の早い者を意味する
C-9
“定期借款を延期する“2.1(C)節で規定した意味を持つべきである
“繰り延べ定期手形“借り手が次のような形で貸主を受益者として署名した保証付き元票のこと添付ファイルE定期ローンの引き出しを延期することを証明します
“処置する“または”処置する“または”処分された“は、(X)任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置、請求権の有無にかかわらず、任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利およびクレーム、および(Y)デラウェア州有限責任会社分部によるデラウェア州支社への財産の売却の任意の処置を含む、任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたはその他の処置(任意の売却および借り戻し取引を含む)を意味する
“ドル“と”$“アメリカの合法的な通貨という意味です
“EBITDA“借入者及びその付属会社が合併ベースで決定した任意の確定期間において、(A)純収益(又は損失)に(B)重複しない和を加え、当該純収益(又は損失)を決定する際に控除される範囲内で、(1)任意の資本賃貸の利息部分を含む利息支出、(2)所得税支出、(3)減価償却及び償却費用、(C)(1)非常に減算する非運営収入、(Ii)または以下の点から任意の収益を得る非再発性取引、および(Iii)利息収入
“電子システム“電子システムのことです電子メールは 電子ファックスは融資先のネットワークポータルアクセス、および任意の他のインターネットまたは外部ネットワークサイトは、このような電子システムが、融資者およびその任意の関係者または任意の他の人によって所有され、運営またはホストされているにもかかわらず、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する
“環境法危険材料の製造、生成、運搬、輸送、貯蔵、処理、放出または脅威放出に関連する制限を含む、健康、安全、汚染または環境または人間の健康の保護に関連する任意およびすべての現行および将来の連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、標準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、協定または政府制限を指す
“環境責任“直接的または間接的に以下の行為に関連するまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または一般法に基づいて、これらの責任は、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置にかかわらず、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の解放または脅威の放出、または(E)任意の契約違反、を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配
“株権“誰の場合も、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、承認株式証、オプション、参加または他の権利を指して、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な証券、またはその人の他の所有権または利益権益(組合員、株式または信託権益を含む)を購入または取得するための引受権証、権利またはオプション、およびその人の任意の他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)の有無にかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益が任意の特定日にまだ残っているか否かにかかわらず
“株式取引借り手およびその付属会社については、借り手またはその付属会社の株式を購入するためにその持分(任意の承認持分、オプションまたは持分ベースの派生ツールの行使によって発行された任意の持分を含む)または任意の株式承認証、オプションまたは持分ベースの派生ツールを発行または売却することを意味するが、(A)借り手またはその付属会社、(B)債務転換に関連するいかなる発行または販売も含まれていない
C-10
証券転株権、または(C)現従業員または前任者、上級管理者、取締役またはコンサルタントが、株式インセンティブ計画、株式オプション計画、または株式ベースの他の報酬計画または権利行使の手配に関連する
“ERISA“とは、1974年に改正または補完することができる”従業員退職所得保障法“と、同様の任意の後続法令と、その法令に基づいて公布された時々有効な規則および条例とを意味する
“ERISA付属会社システムとは、“規則”第(414)(B)、(C)、(M)または(O)節または“国際リスク評価基準”第(4001)節に示される任意の貸手が、制御されたグループ、共同制御下、または付属サービスグループの一部内の任意の貿易またはトラフィックを意味する(合併するか否かにかかわらず)
“ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)任意の貸手またはERISA関連会社が計画年度内にERISA第(4063)条によって拘束された年金計画を脱退し、そのエンティティがEIESA第(4001)(A)(2)節で定義された”一次雇用主“であるか、またはERISA第(4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる事業の停止;(C)任意の貸手またはEIRSA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に退出すること;第4203節または第4205節に基づいて、任意の融資先またはERISA関連会社に抽出責任を適用したり、多雇用主計画倒産(ERISA 4245節に示されている)を決定したり、(D)終了意思通知を提出したり、ERISA第4041または4041 a節に従って修正案を終了とみなす;(E)PBGCを含む誰でも任意のステップを取って年金計画を終了する;(F)ERISA第4042節で構成された理由による任意のイベントまたは条件に基づいて受託者管理を終了または任命する。任意の退職金計画、(G)任意の退職金計画を考慮または考慮することを決定することを意味する危険にさらされている本基準第430条、431条および432条またはERISA第303、304および305条に示される絶滅危惧または危険状態の計画、(H)任意の借り手またはERISA関連会社は、ERISA第4タイトル下の任意の責任を発生するが、ERISA第4007条に従って期限が満了しているが延滞していないPBGC保険料を除く;(I)任意の融資先またはERISA関連会社は、放棄するか否かにかかわらず、または任意の融資者またはERISA関連会社が多雇用者計画のために必要な供出金を提供することができず、年金資金調達規則下の年金計画に関するすべての適用要件を満たしていない。(J)“規則”第412(C)節またはERISA第302(C)節に従って任意の年金計画について最低資金調達基準の免除を申請する;(K)合理的に予想される場合、“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)節に従って任意の借り手またはERISA関連者の資産に留置権を適用するか、またはERISA第4069または4212(C)節に従って任意の貸金者またはERISA関連側の負債に留置権を適用する任意のイベントまたは条件;(L)退職後の福祉を提供する任意の計画に関する任意の貸金者の負債または負債の増加、または(M)規則4975節またはERISA第406節に示される取引禁止、または受託責任規則に違反し、重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の計画に参加する
“違約事件」の意味は、 部分 8.1.
“超過キャッシュフロー“借り手及びその付属会社のために総合的に決定された任意の確定期間において、(A)減算(I)EBITDA、(Ii)その期間の運営資金の減少額(あれば)、および(Iii)EBITDAに計上されていない現金収入項目から(B)減算(I)現金支払利息の和を指す。(Ii)債務元金の予定および支払済み資金に実際に支払いおよび適用されるが、その条項によって再借入または再引き出しができず、当該債務の全部または任意の部分の再融資に関連しないことに限定される;(Iii)現金で支払われる資本支出(購入通貨負債から資金を提供する資本支出を除く)、(Iv)現金で支払われる所得税、および(V)その間に運営資金が増加する金額(あれば)
“排除した口座“には”セキュリティ協定“に規定されている意味がある
C-11
“税抜き“貸金人が徴収するか、または貸金人に対して徴収するかを指す任意の税項、または貸金人への支払いにおいて源泉徴収または控除されなければならない任意の税項、(A)貸金人に徴収または純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税で測定される税項であり、それぞれの場合、(I)貸金人は、そのような税項(またはそのいずれかの政治分部)を徴収する司法管轄区の法律組織、またはその主要事務所または融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治分部)を徴収する管轄区域内に設けられているか、または(Ii)他の関連税項に属する。(B)貸主又は貸手口座に支払う金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税は、有効な法律に基づいて融資又は承諾における適用権益を徴収し、(I)貸手が融資又は承諾中の当該権益又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更する日に徴収されるが、いずれの場合も、根拠となる部分 3.1このような税収に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる前に直ちに貸手の譲渡者に支払うか、または貸手がその融資事務所を変更する前に直ちに貸手に支払わなければならず、(C)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税を支払わなければならない
“既存の信用協定“この朗読で指定された意味があります
“非常領収書“は、税金還付、退職金計画撤回、判決、和解、保険収益、没収賠償(および代わりに支払う金)、賠償金、および任意の購入価格調整を含む、非正常業務中にその口座またはその口座に支払われた任意の現金を受け取るか、または支払うことを意味する
“FATCA締め切りまでの“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではないいかなる改正または後続バージョンを意味する)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および“規則”第1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約に基づいて、“規則”といった章の任意の財政または規制立法、規則または慣例を採択し、実施することを意味する
“連邦準備委員会“アメリカ連邦準備制度理事会のことです
“会計原則を公認する“系”とは、米国会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定した日に適用される場合に適用され、一貫して適用される他の原則をいう
“政府の権威“州でも地方でも、任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する
“保証する誰にとっても、(A)当該人が他人の対処又は履行可能な任意の債務又は他の債務を保証又は保証する経済的効果を有する任意の義務(又は義務又はその他の義務)をいう主要債務者)任意の方法で、直接または間接にかかわらず、その人の任意の直接的または間接的義務を含む、(1)購入または支払い(または購入または支払いのために)そのような債務または他の義務のために資金を立て替えまたは提供する、(2)これらの債務または他の義務について債権者にそのような債務または他の義務の支払いまたは履行を保証するために、(3)運営資金を維持するために、(2)財産、証券またはサービスを購入またはリースする。主要債務者がその債務または他の債務を弁済することを可能にするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金または収入レベルまたはキャッシュフローを締結すること、または(Iv)当該債務または他の債務の支払または履行を任意の他の方法で債権者に保証すること、または損失(全部または一部)からその債権者を保護すること、または(B)他人の任意の債務または他の債務の有無にかかわらず、その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証することである
C-12
このような債務または他の義務は、その人によって負担される(またはあるか、またはあるか、そのような債務の所有者は、任意のこのような留置権の任意の権利を得る)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“この言葉”保証する動詞としてもそれなりの意味がある
“保証債務」の意味は、 部分 10.1.
“保証人補助保証人(S)及びその後債務の全部又は一部が弁済又は履行されることを保証することができる任意の他の者をいう保証人“このような人々のことです
“危険材料“石油または石油蒸留、天然ガス、天然ガス液体、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニルなどのすべての爆発的または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する-毎-任意の環境法によって規定される任意の形態の他のすべての物質、廃棄物、化学品、汚染物質、汚染物質または任意の性質の化合物、ならびにポリフルオロアルキル物質、エンタルピー、有毒カビ、感染症または医療廃棄物
“負債.負債“とは、ある特定の時間に、誰にとっても、重複することなく、公認会計原則に従って債務または負債とするか否かにかかわらず、(A)その人の借入金に対するすべての債務、およびその人が債券、債権証、手形、融資プロトコルまたは他の同様の手形で証明したすべての債務を指し、(B)その人が信用証(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、即時保証、債券および同様の手形によって生成されたすべての直接または債務の最高額を根拠するか、(C)その人の任意のスワップ契約下のすべての純債務;(D)人は、購入を遅延させた財産またはサービス価格のすべての義務(プレミアムを含むが、通常の業務中に支払われるべきであり、期限が60日を超えない貿易帳簿を含まない);(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証されるすべての債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定によって生じる債務を含む)、これらの債務がその人によって負担されているかどうかまたは追加権に限られているかどうかにかかわらず、(F)人が資本リースおよび合成賃貸債務に関連するすべての起因性債務;(G)その人は、その人または任意の他の任意の持分または任意の承認持分証、権利またはオプションに関連する任意の支払いを購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法で支払う義務があり、償還可能な優先権の場合、これらの持分の推定値は、その任意または非自発的清算優先権のうちの大きい者を基準とする追加する配当金及び未払い配当金;及び(H)当該者が上記のいずれかの事項について提供したすべての担保。本条例のすべての目的について、いかなる者の債務は、当該人が一般パートナー又は合弁企業の一方である任意の組合企業又は合営企業(それ自体が会社又は有限責任会社である合営企業を除く)の債務を含むものとし、当該債務が明文で規定されていない限り追徴権がないこんな人に。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。本合意のすべての目的について、誰の任意の現金化または同様の債務の金額は、その人が公認会計基準に従って貸借対照表に反映される債務金額でなければならない
“保証税” (A)任意の融資者のいずれかの融資文書下の任意の義務または任意の融資者が任意の融資文書に従って負担する任意の義務から徴収される税金(含まれていない税金)、および(B)以下の場合に説明されていない範囲をいう(A)条他の税金
“表彰される人」の意味は、 部分 9.4(b).
“情報」の意味は、 部分 9.7.
“投資する“誰にとっても、その人のいかなる直接的または間接的な買収または投資を意味し、(A)他人の株式を購入または他の方法で買収しても、(B)融資を意味する
C-13
(Br)他の人に立て替えまたは出資し、保証または債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または買収するか、または(C)買収。条約の目的を遵守するためには,いかなる投資額も実際の投資額とし,当該投資額のその後の増減を調整しない
“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと
“法律.法律“総称するとは、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令およびそれと合意を含む、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局を意味する
“借出人“導言段落に規定されている意味がある
“留置権任意の財産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約書、留置権(法定またはその他)、決定留置権、質権、財産権負担、申立、押記、譲渡、質権、預金手配、担保権益または任意の種類の財産権負担、または優先権または特典を提供する任意の手配、または任意の政府当局の任意の同様の通知または記録法令に従って提出された任意の融資報告書または任意の他の同様の留置権通知を意味する通行権または不動産所有権の他の財産権負担は、上記の各場合において、任意の場合、または法律の実施によって強要または生成されたものであっても、(B)任意の条件付き販売契約、資本賃貸または所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の権益および任意の賃貸契約、ならびにそのような財産に関連する任意のオプション、催促、信託、契約、法定、UCC(または上述した任意の財産と実質的に同じ経済的効果を有する任意の融資リース)、および(C)証券に関して、第三者がそのような証券の任意の購入選択権、催促権、催促または同様の権利に関する任意の合意を与えることができる
“貸し付け金または“融資”とは、文脈の必要に応じて、単独または集団的に定期融資または繰り延べ定期融資を指す
“融資書類総称して、本プロトコル、手形、各融資保証、各貸手連携プロトコル、担保文書、完全性証明書、および場合によっては、任意の貸手によって署名および交付される上記の任意の条項に関連するすべての他の文書、合意、文書、および文字と総称される
“融資保証“ローン当事者が次の条項の下で行う担保のこと第十条保証人が履行する貸金者を受益者とする債務の他の担保
“貸金方“総称して借り手、付属保証人と呼ばれる
“貸手共同協議」の意味は、 部分 9.18.
“実質的な悪影響“係るとは、(A)借主及びその付属会社の経営、業務、財産、負債(実際又は有)、状況(財務又はその他の態様)、又は見通し全体的に重大な不利な変化又は重大な悪影響、又は(B)任意の貸手がその所属する任意の融資文書の義務を履行する能力、(2)その所属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、又は任意の貸金者の実行可能性に対する重大な悪影響、(3)権利、貸手は、任意の融資書類に基づいて得られる救済及び利益、又は(Iv)担保の価値又は貸金人の担保に対する留置権又はそのような留置権の優先順位を有する
“材料契約“誰の場合も、その人が当事側(融資書類を除く)の各契約または各契約を意味し、(I)任意の例年にその人に1,000,000ドル以上の個別または合計費用を支払うこと、または(Ii)違反、不履行、キャンセルまたは継続費それが実質的な悪影響を及ぼすと合理的に予想されることができる
C-14
“物質債務“総額1,000,000ドルを超えるいずれかまたは複数の融資先およびその付属会社の債務(融資文書中の債務を除く)を指す
“期日まで“とは、(A)2025年6月26日まで、または(B)合併合意条項に従って合併取引を終了してから90日以内に発生するより早い日を意味する(ただし、純粋に貸主の違約のための合併取引の終了は含まれていない)
“最大速度」の意味は、 部分 2.3(d).
“合併書類“とは、統合プロトコルおよび計画が署名および交付される他の文書を総称することを意味する
“合併取引“特定の合意および合併計画に基づいて借り手がすべての未償還株を買収することに関するいくつかの取引を意味する(”合併協定)は、2024年6月26日に、貸手が買い手、Tron Merger Sub,Inc.と借り手(売り手として)として署名される
“抵当ローン“担保財産の第一優先権留置権を設定し、証明する協定を意味する。担保、信託契約、または任意の他の文書を含み、形式的にも実質的にも貸金者を満足させるべきであり、いずれの場合も、その書類を現地の法律を適用するために必要な付表および規定を添付しなければならない
“抵当財産“どの貸手も500,000ドルを超えるすべての不動産を所有していることを意味する
“多雇用主計画“ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画を意味し、任意の貸手またはERISA関連者がそれに貢献するか、または貢献したか、または貢献する義務があるか、または任意の貸手またはERISA関連者がそれに任意の責任を負う(または責任がある)ことを意味する
“多雇用主計画“ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つ以上の出資スポンサー(融資先または任意のERISA関連会社を含む)がある計画を意味する
“現金純収益“という意味です
(A)任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の処置、または任意の貸手またはその任意の付属会社がその口座に受信または支払いした任意の非常領収書について、超過(あれば)は、取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計(受取手形の支払い延期または受取手形の金銭化によって受信された任意の現金または現金等価物を含む)。ただし,受信時のみ)(Ii),すなわち(A)適用資産によって保証される,その取引に関連して返済が必要な任意の債務の元本金額(融資文書中の債務を除く),(B)合理的かつ習慣的な自腹を切る融資先または子会社が取引に関連する費用、および(C)関連取引が発生した日から2年以内に実際に支払われるべき所得税を合理的に推定し、その結果、これに関連する任意の収益が確認されたことと、
(B)任意の融資先またはその任意の付属会社が任意の株式を売却または発行するか、または任意の融資者またはその任意の付属会社が任意の債務を生成または発行する場合、(I)控除(I)控除(Ii)引受割引および手数料に関連する現金および現金等価物の合計、ならびに他の合理的かつ慣用的な自腹を切る借入先や子会社で発生したこれに関連した費用
C-15
“備考“それぞれ定期チケットと遅延抽出定期チケットを指し,総称して定期チケットと遅延抽出定期チケットと呼ぶ
“義務“とは、融資者または任意の返済者の任意の融資者の融資当事者が、本合意または任意の他の融資文書に従って生成または招いた融資のすべての未払い元金および累算利息、ならびに融資のすべての費用支出、支払、補償および他の債務、負債および義務(任意の破産、無力債務、接収または他の同様の法的手続きの待機中に累積されるべき利息および費用を含む)を指し、それぞれの場合、絶対的またはあるか、満期または満了、現在または後に発生する、直接または間接的、共通または他の、清算されたまたは未清算の、または契約の方法で生成されることを意味する。法律の施行や他の側面
“Obligee貸手」の意味は、 部分 10.7.
“OFAC“米国財務省外国資産規制事務室のこと
“組織文書“系とは:(A)いかなる法団についても、会社登録証明書又は定款及び附例(又は任意の会社に関連するものと同等又は組織文書と比較することができる)アメリカではない(C)任意の組合企業、共同事業者、信託または他の形態の商業実体、共同企業、共同企業または他の適用可能な設立または組織協定、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、アーカイブまたは通知、およびその実体の設立または組織が管轄区域内で適用される政府主管当局に提出された任意の証明書または定款または組織または(例えば、適用される)任意の証明書または定款または組織
“その他関連税“は、貸金人とそのような税項を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金を意味する(ただし、貸金人の署名、交付、任意の融資または融資文書となる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に基づいて金を受け取る、担保権益を徴収または改善する、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引を従事または強制する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を除く)
“他税種“すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税金項目は、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に従って保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡について徴収される任意のそのような税項は除外される
““愛国者法案”“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)を指す。L107-56(2001年10月26日に法律に署名。)
“PBGC“は、年金福祉保証会社またはERISAの下でその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する
““退職金法”“とは、2006年の年金保護法のこと
“年金資金調達規則“規則”および“従業員退職保障条例”の年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する規則を意味し、規則412、430、431、432および436および“従業員退職保障条例”302、303、304および305節に記載されている
“年金計画“は、任意の融資先またはERISA関連会社によって維持または出資された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または任意の融資者またはERISA関連会社が、第4063、4064、4069または4212(C)条に規定された責任を含む任意の融資者またはERISA関連会社によって維持または出資される可能性がある責任を意味し、その理由は、以下の意味であったか、または以下の意味であった”一次雇用主“または”供出スポンサー“であり、ERISA第4章によってカバーされるか、または”守則“第412節またはERISA第302節に規定される最低資金制約を受ける
C-16
“完全証明書“とは、貸金先が貸金者を受益者とする締め切りの完全性証明を意味する
“留置権を許す“以下の条件で許可される留置権のこと部分 7.1.
“人は…“任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または他のエンティティを意味する
“平面図“は、任意の貸手またはERISA関連者によって維持される、または任意の貸手またはERISA関連者がそれに納付しなければならない任意のそのような計画の任意のERISA第(3)項に示される任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する
“保険料を前払いする“とは、次の条件に基づいて定期ローンの早期支払いおよび/または遅延抽出定期ローンを意味する部分 2.2または決済日の1周年当日または前に発生した、その日に前払いされた定期融資および/または定期融資の未償還元金総額の5.00%に相当する
“ECP 保証人資格“とは、任意のスワップ義務の任意の負債、担保または保証権益について、担保権益に関する関連負債、担保または付与が発効したときに総資産が10,000,000ドルを超える各貸金者、または商品取引法第18)(A)(V)(Ii)条に従って”資格契約参加者“を構成し、その時点で”合資格契約参加者“に適合する別の人をもたらすことができる他の者を意味する
“関連先“誰についても、その人の共同経営会社およびその人とその人との共同経営会社のパートナー、取締役、高級社員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよび代表を指す
“関係政府機関“とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後継者によって正式に認可または招集された委員会を意味する
“報告可能な事件“ERISA(4043)(C)節(又はこの条例に基づく条例)に規定されているいずれかのイベントを意味するが、含まれていない30日間このような規定によると、通知期間は免除された
“改定発効日“この朗読で指定された意味があります
“支払いを制限する“(A)借主またはその付属会社が現在またはそれ以降に償還されていない任意の持分のために直接または間接的に発行された任意の配当金または他の分配、(B)任意の直接的または間接的な償還、変換、交換、廃棄または同様の支払い、購入または他の価値買収借り手またはその付属会社の現在または後に償還されていない持分の任意の支払い、および(C)返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利の差し戻しのための任意の支払いを意味し、借款人またはその付属会社の現在またはそれ以降に償還されていない任意の持分を買収する
“制裁を受けた国“いつでも、それ自体が任意の制裁対象や目標である国や地域を指す
“制裁された人“いつでも、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省、または任意の他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰を意味するか、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人をいう。(C)次のいずれか1人または複数の人によって直接または間接的に所有されている者をいう第(A)条と…(b)または(D)他の方法で任意の制裁対象または目標となる誰か
C-17
“制裁する“とは、OFAC、米国国務省または米国商務省によって実施される制裁を含む米国政府または任意の他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する
“保証当事者がいる“係とは、(A)借主、(B)受償者及び(C)上記各項目の相続人及び譲り受け者をいう
“安全協定“とは、貸主が受益者として融資先によって署名された保証協定を意味し、その期日は締め切りである
“優先債“任意の確定日に、ローンがその日までに返済されていない元金総額を指す
“上級将校“任意の貸手の場合、借入先の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、司庫、補佐司庫または財務総監を指し、借入者は、借り手に書面通知(貸手が合理的にこれらの者を受け入れる限り)、指定された借り手の他の任意の上級者(この上級者が貸手によって合理的に受け入れられる限り)、以下の規定に基づいて在任証明書およびいくつかの他の証明書を交付することのみを意味する部分 4.借入先の秘書または任意のアシスタント秘書.融資先の上級者によって署名された任意の文書は、最終的に、その借り手のすべての必要な法人、有限責任会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定されなければならず、高級職員は、最終的には、借り手を代表して行動すると推定されるべきである
“子会社誰にとっても親本)任意の日において、(I)親会社の合併財務諸表において、その勘定が親会社の勘定と合併する者、(Ii)任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体、その証券または他の所有権権益がすべての株式投票権の50%以上を占める任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業エンティティは、その日に(いかなる意外な状況が発生したかにかかわらず)その取締役会選挙で投票する権利がある。親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社によって制御または保有され、(Iii)任意の共同関係(A)唯一の一般パートナーまたは実行普通パートナーが親会社および/または親会社である1つまたは複数の付属会社、または(B)唯一の一般パートナーが親会社および/または親会社である1つまたは複数の付属会社、および(Iv)他の方法で親会社および/または親会社の1つまたは複数の付属会社によって制御される任意の他の者。文脈に別の要求がない限り,そうでない子会社“借り手の付属会社のこと
“付属保証人“借り手が成約の日に存在したり、付属保証人になったりするすべての直接または間接付属会社のこと部分 6.15; 提供, しかし、上記の規定にもかかわらず、付属保証人は、融資文書条項に基づいて付属保証人に解除された誰も含まれてはならない。締め切りまでの各付属保証人は別表5.12.
“スワップ契約“(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせを意味する。任意のこのような取引が任意のマスタープロトコルによって制約または制約されているかどうか、および(B)任意のタイプの任意の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会によって発行された任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタープロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意の関連する付表、a)の条項および条件の制約または管轄されている任意のタイプの取引および関連する確認書主契約)は、任意の主プロトコル項目のいずれかのそのような義務または責任を含む
C-18
“債務を交換する“は、”商品取引法“(1 A)(47)節で示される”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の融資先の任意の義務を意味する
“スワップ終値“任意の1つまたは複数のスワップ契約については、当該スワップ契約に関連する任意の法的に強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該スワップ契約が成約した日または後のいずれの日についても、価値(S)を終了し、(B)(A)項に記載された日前の任意の日について、当該スワップ契約が成約したように決定された金額(S)およびそれに基づいて決定された終了価値(S)を意味する
“合成賃貸債務“ある特定の時間に誰にとっても、その人が(A)及びa項の下での金銭的義務を指すいわゆる…合成されていますアンバランスであるこの2つの場合、(A)財産を使用又は占有するプロトコル(売却及び借戻し取引を含む)は、発生した債務が当該人の貸借対照表に現れていないが、当該人に何らかの債務救済法が適用されると、これらの債務は当該人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)
“税金.税金“それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む任意の政府当局が現在または未来に徴収するすべての税、減額、事前提出(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味する
“定期ローン」の意味は、 部分 2.1(a).
“タームローンのコミットメント「貸し手」は、貸し手による貸付の約束を意味します。 部分 2.1(a)そのコミットメントは $55,91 8,63 8.68 です。
“タームノート“借り手が次のような形で貸主を受益者として署名した保証付き元票のこと添付ファイルB長期貸付の証明。
“UCC「デラウェア州において有効な統一商法典」を意味する。 提供完璧さや完璧さの効果や 不完全性担保物における担保権益の優先権は、デラウェア州以外の管轄区域において有効な統一商法によって管理されます。UCC」とは、そのような完全化、完全化の効果またはその効果に関する本規約の規定の目的のために、そのような他の管轄区域において時折有効な統一商法を意味します。 不完全性あるいは優先順位を考える
“アメリカ合衆国“と”アメリカです。“アメリカ合衆国のことです
“アメリカ政府証券営業日“(A)土曜日、(B)日曜日、または(C)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す
“運営資金“とは、任意の決定された日に、流動資産の流動負債の超過(ある場合)を意味する
1.2 解釈のルールそれは.本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、:
i. | 本プロトコルにおけるタームの定義は,定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。字 |
C-19
“遺言”は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書に記載されているような修正、再記述、補足または修正のいずれかの制限を受けた規定)を意味するものと解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)本文書中の“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、添付表および添付ファイルのすべての言及は、融資文書の条項および章、証拠物、添付表および添付ファイルを指すものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の言及は、その法律のすべての成文法および規則規定を合併、修正、または解釈することを含むべきであり、他の説明がない限り、任意の法律の言及は、修正された法律を指すべきである。(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである |
二、 | ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“から”および“から”へは“からだが含まれない”を意味し、“通過”という語は“到および含まれる”を意味する |
三、三、 | 本プロトコルおよび他のローン文書に含まれる条項および章のタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の解釈に影響を与えてはならない |
四、 | 本文書には別の規定があるほか、本文書または任意の他の融資文書で使用される担保に関連し、デラウェア州で時々通過する“統一商法”で定義されているすべての大文字用語は、本文書で与えられた意味を有するべきである。任意のカテゴリまたはタイプの担保の定義が“統一商法”の任意の修正、修正、または修正によって拡張された場合、拡張の定義は、修正、修正、または修正の施行日から自動的に適用される |
v. | ここで指す時間はいずれも東部時間(夏時間または標準時間であり,場合によって適用される)である. |
b. 会計用語.
六、六、 | 普通は…それは.本プロトコルには他に特別な規定がある以外、本プロトコルは提出すべきすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)は時々発効する一致に基づいて適用される公認会計原則に従って作成し、そして監査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で作成すべきであり、本プロトコルが明確或いは完全に定義されていないすべての会計用語はこのように定義及び解釈すべきであり、本プロトコルに従って提出しなければならないすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)もこのように作成すべきである。財務契約や関連定義に借り手という言葉を使用するのは、文意が別に明確な要求がない限り、総合的な基礎の上の借り手とその子会社を指すと理解すべきである。上記の規定にもかかわらず、(A)本プロトコルに記載されている任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手及びその付属会社の債務は、その未償還元金の100%で繰越されるとみなされ、FASB ASC 825及びFASB ASCの影響を受けるものとみなされる470-20(B)FASB ASC 842が発効する前に、GAAPについて誰もがレンタルを経営するとみなされているか、またはレンタルを経営しているとみなされていたすべての義務は継続されるべきである |
C-20
本プロトコルのすべての財務定義および計算については(このような経営リース責任がその日に有効であるか否かにかかわらず)、このような責任は、FASB ASC 842(予想またはトレーサビリティまたは他の方法で)に従って、その人の財務諸表において資本リースとみなされなければならないが、これらの責任は、依然として経営リースとみなされる |
七. | GAAP の変更それは.任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要件の計算(GAAPによって定義された任意の用語の任意の定義を含む)に影響を与え、借り手または貸手が要求を提出する場合、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいてその本来の意味を維持するために、GAAPのこのような変化に基づいて変更するために誠意に基づいて交渉すべきである提供借主は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を貸手に提供し、修正されるまで、GAAP変更を実施する前および後に、その比率または要求の計算を列挙しなければならない |
c. 切り捨てるそれは.本プロトコルによって維持されなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率のビット数よりも多いビットに桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め(使用)することである切り捨てる最も近い数字がなければ)
第二条
約束と信用延期
2.1 貸し付け金.
(a) タームローンのコミットメントそれは.発効日を再説明する前に、貸手は定期融資を発行した(“定期ローン)借り手に支払われる元の元本総額は、定期融資承諾額に等しい。定期ローンは定期手形で証明されます。借り手は返済済みの定期融資元金をこれ以上借り入れてはならない。発効日までの定期融資の未返済元金残高総額は55,918,638.68ドルである
(b) 遅 延 ド ロー ター ム ローン コミット メントそれは.本契約の規定の条項と条件を満たす場合、貸手は自分で1つまたは複数の延期を決定して定期ローン(各、1件)を抽出することができますローンを引き出す全体的に言えば定期借款を延期する)有効日を再記載した後、抽出期限を遅延させるまで、借り手の未償還元金総額は、遅延抽出約束を超えてはならない。定期ローンの引き出し延期は定期手形の引き出しを延期することを証明書としなければならない。借り手はこれ以上何の延期も借りて定期ローンの返済元金を引き出してはいけません
(c) 期日までそれは.借り手は満期日にすべてのローンの元金総額及びその受取利息を全額返済しなければならない
(d) 定期借款の引き出しを遅らせるそれは.借入が融資を引き出すたびに、借り手は借入請求の形で貸主に取消不可の書面通知を出さなければならず、貸手は午後1:00までにこの通知を受けなければならない。引き出し融資の提案融資日までに少なくとも2(2)営業日。借入金あたりの元金は$250,000,あるいは$100,000の整数倍を超える。このような借入申請毎に(I)借入の申請日(営業日とする)と(Ii)借入予定の引き出し元金金額を指定しなければならない。貸手は借入請求を受けた後、借入請求を受け入れるか拒否するかを自ら決定することができる。疑問を生じないために、貸手はいかなる理由でも、またはいかなる理由でも借入申請を拒否する権利がある
C-21
2.2 繰り上げ返済する.
(a) [保留されている].
(b) 繰り上げ返済を強制する.
(i) [保留されている].
(Ii)性質.性質.貸付当事者またはその子会社が財産を処分する場合 ( 法律によって許可されている財産の処分を除く ) 。 部分 7.5) 純現金収益の実現の結果として、借り手は、に定める方法で貸付金の強制的な前払いを行わなければならない。 部分 2.2 (b) (vi)当該者が当該純現金収益を受領した直後に当該純現金収益の 100% ( 100% ) に相当する金額。
(Iii)臨時領収金.貸付当事者またはその子会社によって受領された、またはその口座のために支払われた臨時領収書 ( 別途含まれない範囲内 ) 。 部分 2.2 ( b ) ( ii ), 2.2 (b) (iv)あるいは…2.2 (b) (v)借入者は、次のように定められた方法で貸付金の強制的な前払いを行わなければならない。 部分 2.2 (b) (vi)当該者が受領した直後に受領したすべての純現金収益の 100% ( 100% ) に相当する金額。
(Iv)負債又は持分取引の発行.借入当事者またはその子会社による債務 ( 明示的に発生または発行することが許可されている債務を除く ) の発生または発行時。 部分 7.2、または株式取引の完了、借り手は、に定められた方法でローンの強制的な前払いを行います。 部分 2.2 (b) (vi)当該者が受領した直後に受領したすべての純現金収益の 100% ( 100% ) に相当する金額。
(v) 超過キャッシュフロー.年次財務諸表の納期日または納期要求日のいずれか早い方から 10 営業日以内に 部分 6.1(a)借入者は、 2024 年 12 月 31 日を終了する会計年度から始まる会計年度について、以下の方法で貸付金の前払いを行わなければならない。 部分 2.2 (b) (vi)当該会計年度における余剰キャッシュフローの 100% ( 100% ) に等しい金額。
(Vi)強制前払いの適用.これに従って行われたローンの前払い 部分 2.2(b)適用されます 1つ目は融資先が下記のいずれかの費用又は支出について負担する義務を支払うために部分 9.4(a)そして全額支払うまで満期と借金をします二番目支払いローン当事者は、その時点で満期になった任意の未払い利息と任意の費用(適用される前払い保険料を含む)が負担する義務について、すべて支払うまで、第三に未返済の元金分割払いを予定期限の逆順に申請することにより、定期融資と遅延抽出定期融資の元金総額を全額支払いし、第四にその時満期になった他の債務は,すべて清算されるまで支払い,5位借入者または借り手に合法的に余剰金を受け取る権利があるか、または残りの金を徴収することを指示する他の者に与える
(Vii)保険料を前払いするそれは.上記の規定を制限することなく、本条又は他の規定に基づいて任意の定期融資又は遅延抽出定期融資の任意の前払いを行う場合には、任意、非自発的、違約、加速又はその他の理由(それぞれの場合、合併協定が予想される取引完了後の場合を除く)にかかわらず、前払いプレミアムは、当該等の前払いの適用日に現金で全数で支払うべきである
2.3 利子.
(a) 一般金利それは.本契約の条項及び条件を満たす場合には、(I)定期ローンの未返済金額は、当該等ローンの決済日を含むまで決算日から利息を計上しなければならない
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Brは保証金適用に等しい年利全額現金返済および(Ii)引き出し融資の未返済額は融資発行日から利息を計上し,その等融資は保証金適用に等しい年利全額返済日から計上しなければならない
(b) 違約率それは.この合意には逆の規定があるにもかかわらず:
(I)任意のローン文書に従って融資当事者によって支払われなければならない任意の金額(任意のローンの未返済額を含む)が満了時(適用猶予期間にかかわらず)に支払われていない場合、明の満期日にかかわらず、加速された方法で、または他の方法であれば、その金額は、その後、違約率に等しい年利で計上されなければならない
(2)違約事件が発生した場合、すべての債務は違約金利に等しい年利で利息を計上しなければならない
違約率で計算したすべての利息は満期になり、要求に応じて支払わなければなりません
(c) 利息を払うそれは.各ローンの利息は満期日に満期になり、借り手が滞納して支払わなければなりません。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない
(d) 最大速度それは.いかなるローン文書にも逆の規定があるにもかかわらず,ローン書類による支払いや約束によって支払う利息は超えてはならない高利貸しではない法律で許される利益を適用する(“最大速度“)”貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は、借り手に返却しなければならない。貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、貸手は、適用法の許容範囲内で、(I)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(Ii)自発的事前支払いおよびその影響を排除し、(Iii)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、均等または不均等に償却し、比例的に利子総額を分配する
2.4 前払い料金それは.借り手は貸手に前払い費用を支払わなければならず、金額は貸金者の本合意項の下での総承諾額の1.50%に相当し、その費用は成約の日(以下“出来高日”と略す)に全額支払われなければならない前払い料金)であり、この等の前払い費用は、統合プロトコルの終了時にのみ支払われなければならない
2.5 利子及び費用の計算.
(A)債務と手数料のすべての利息計算は365/360で計算すべきであり、すなわち、利息については、1年360日の金利に未償還元金残高に元金未払い残高を乗じた実日数を採用する。本協定では“年率率”に対するいかなる提案法も360日を基年としなければならない。各ローンは、ローンの日に利息を計算しなければならないが、ローンまたはその任意の部分は、そのローンまたはその任意の部分を支払う日に利息を計算してはならない提供ローンを出した日に返済するいかなるローンも受けなければならない部分 2.3(d)1日の利息を計算する.貸手は、本契約項の下で金利または費用の決定のたびに決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない
2.6 支払い.
(a) 一般支払方式それは.いかなる貸金者も、本契約および他の融資文書項目の下で支払われるすべての金は、無料、明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺のいかなる条件または控除も受けない。本契約または適用される融資文書が別途明確に規定されていない限り、貸手のこのようなすべての支払いは、午後3:00より遅くなく、ドルおよび即時に利用可能な資金で貸手に支払われなければならない。本契約または本契約に規定されている日。貸手がこの時間後に受け取ったすべての支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされ、任意の適用される利息とみなされなければなりません
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や費用は引き続き増加します。任意の貸手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合、満期日は次の営業日に延長されなければならず、このような延長された時間は、利息または料金(場合によっては)の計算に反映されなければならない提供, しかし、次の営業日が次のカレンダー月に発生した場合、満期日は直前の営業日とする。貸金人が本協議項のいずれかの借金について貸手側に出した通知部分 2.6(a)決定的でなければならず、明らかなミスはない
(b) [保留されている].
2.7 債務項の証拠それは.貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない
第三条
税金と収益保護
3.1 税金.税金.
(a) 免税支払いそれは.いかなる貸手又はいかなる貸金者のいかなる義務のために支払われたいかなる及びすべての金 適用法律に別途規定がある以外は、いかなるローン書類もいかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律が任意の貸金者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用融資者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払い、その税種が補償税である場合、貸金側が支払うべき金額を適用しなければならない 上記の控除または控除が行われた後(本に適用されることを含む)のために、必要に応じて増加されるべきである部分 3.1)貸主が受け取った金額は、そのような控除や差し止めがなければ、それが受け取る金額に相当する
(b) 貸手が納めたその他の税金それは.ローン当事者は、適用された法律に従って直ちに関係政府主管部門に税金を支払うか、または貸金人がその納付した任意の他の税金を適時に返済することを選択しなければならない
(c) 融資当事者の賠償それは.ローン双方は、要求を提出してから10(10)営業日以内に、貸金人が要求を出してから10(10)営業日以内に支払う任意の補償税(本契約書の下で支払うべき金額について徴収または主張するか、または本合意項目の下で支払うべき金額に起因することができる補償税を含む)のすべての金額を共同かつ個別に賠償しなければならない部分 3.1)補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、貸金人による支払いまたは支払いからの差し止めまたは控除、およびそれに関連するまたはそれに関連する任意の罰金、利息、および合理的な費用が要求される。貸手が借り手に交付した当該等支払又は債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合には、確実な証明としなければならない
(d) 支払の証拠それは.いかなる借り手も本条項に基づいて政府当局に税金を支払った後,実行可能な範囲内でできるだけ早く部分 3.1借り手は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は経核証の写し、同項の支払を報告する申告書の写し又は貸主が合理的に満足している他のこの項の支払を証明する証拠を貸金人に交付しなければならない
(e) ある返金の処理それは.もし貸手がその善意の行使の唯一の裁量権によって確定した場合、それは本協定によって賠償を受けたいかなる税金を返還したことがあります部分 3.1
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(本プロトコルによる追加額の支払いを含む部分 3.1)は、上記の返金に相当する金額を適用される貸金先に支払わなければならない(ただし、本合意による賠償金に限定される部分 3.1このような返金が生じる税収については自腹を切る貸手の費用(税を含む)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。借り手は貸手の請求に応じて,本契約の規定により支払われた金を貸手に返済する部分 3.1(e)(関連する政府当局が適用した任意の罰金、利息、または他の費用に加えて)、貸金者がそのような払い戻しを政府当局に返済することを要求された場合。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず部分 3.1(e)いずれの場合も、貸手は、本合意に従ってどの貸手にもいかなる金額を支払う必要もない部分 3.1(e)このお金を支払うことは貸手をあまり有利ではない純価値にするだろう税引後貸主の場合は貸主が置かれている場合よりも良く、控除、差し止め、または他の方法でそのような税金の払い戻しをもたらす賠償すべき税金が徴収されておらず、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。これが部分 3.1(e)貸手は、任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈されてはならない
(f) E免税証明書それは.借り手が任意のローン書類に従って支払われたお金に対して源泉徴収税を免除または減少させる権利がある場合、それは、借り手が合理的に要求された時間または時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払うことを可能にするか、または借り手が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することを可能にする
(g) 生死存亡それは.貸金先の本契約項の下の義務部分 3.1融資者は権利のいかなる譲渡、約束の終了、および債務の返済に対しても引き続き有効でなければならない
3.2 [保留されている].
3.3 コストが増加する.
(a) コストは全体的に増加したそれは.法律の任意の変更が、(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手の口座または貸手の口座に提供される預金、または貸手に提供または参加する信用の徴収、修正、または適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件とみなされる場合、(Ii)は、貸金人に任意の税項((A)補償税、(B)に記載された税項を除く)を徴収する第(B)条今までずっと(d)(C)貸手への融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本、または(Iii)貸手に本契約または融資者が行うまたは維持する融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)の結果は、融資者が任意の融資を行うコストを増加または維持するか、または任意の融資を行う義務を維持するか、または融資者が本合意の下で受信または受け取るべき任意のお金(元金にかかわらず、または任意の融資を行う義務を維持する)であるべきである。利息または任意の他の金額)、次いで、貸手の要求に応じて、借り手は、貸手によって生成されたそのような追加コストまたは損失を補償するために、貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう
(b) 資本要求それは.資本または流動性要件に関する貸手またはその融資事務所またはその持株会社に影響を与える任意の法的変更が行われたか、または、本合意、貸手の承諾または貸手による融資のため、貸手の資本または貸手持ち株会社の資本(ある場合)のリターン率が低下するという効果が生じるであろう。貸手またはその持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および融資者持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または貸手ホールディングスが受けるこのような任意の減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう
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(c) 精算証明書それは.貸金人の証明は,貸金人又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を記載する部分 3.3(a)あるいは…3.3(b)借り手に渡し,明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.借り手は、そのような証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。貸手はこの条項に基づいて賠償を請求することができなかったり遅れたりしている部分 3.3(c)貸手が賠償を要求する権利の放棄にはならない提供借り手は、借り手が費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更及び貸手がこれにクレームを出す意図を通知した日の前9(9)ヶ月以上、借り手が本節に基づいて貸手によって発生したいかなる費用の増加又は減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長しなければならない)
第四条
与信延期の前提条件
4.1 タームローンの信用延長条件それは.貸主は定期融資信用延期を行う義務があり、以下の条件を満たさなければならないことを前提としている
(a) 文書それは.借主は、以下の各項目を受領しなければならない。その形式および実質は、借入者を満足させ、適切なときに当事者当事者によって正式に署名および確認されるべきである
(I)本プロトコル、定期手形、担保文書、合併協定、および他の融資文書
(Ii)借主の高官が発行した証明書,(A)に記載されている貸金者の陳述及び保証を証明する第五条及び各他のローン書類は締め切り及び締め切りまで各重要な方面で真実で間違いがない(或いは任意のこのような陳述及び保証は重大或いは重大な不利な影響を受ける制限を受けなければならない)、(B)締め切りまでに違約がないことを保証し、締め切りにいかなる信用延期或いは運用を行って得られた金のために締め切りに違約が発生することもなく、及び(C)監査財務諸表の期日以来、個別或いは全体の事件或いは情況がない。実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているかもしれない
(Iii)各貸手側の高官の証明書は、借入先の各融資文書に署名した上級者の在職及び真正性を証明し、添付されている(A)借入者の組織文書の真、正確かつ完全な写しであることを証明し、定款細則、会社設立証明書又は成立証明書(又は同等文書)については、関連する政府主管当局が最近の日に承認しなければならず、(B)当該借り手側の取締役会(又は他の管理機関)が通過の許可及び本協定に記載された取引及び署名を承認するための決議を行う必要がある。本契約およびそれに属する他の融資文書の交付および履行;
(Iv)最近の日までの証明書は、各融資先がその会社、組織または組織(または同等組織)の司法管轄権(または同等法律)に基づいて(誰が適用されるかに応じて)良好な信頼性を有し、貸手が要求する範囲内で、融資者が業務を経営する資格があることを証明する他の各司法管轄区;および
(V)貸主特別法律顧問の有利な意見、期日は締め切りであり、貸主に交付され、貸主が合理的に要求する融資書類及び融資文書に従って行われる取引に関する事項、並びに貸手(及びその弁護士)が他の態様で受け入れられる形態及び実質をカバーする
C-26
(b) 抵当品の件それは.融資者は、融資者が満足する形式および実質を受信しなければならない:(I)融資者に関する完全な証明書、期日は締め切りであり、借り手の高官によって正式に実行され、(Ii)各貸手に対する留置権照会結果(UCC届出書類、知的財産権届出書類、判決、未解決訴訟、破産および税務事項を含む)、各結果は、締め切り前の最近の日付まで、その他の事項を除いて、各貸金側の資産が締め切り時にいかなる留置権もあってはならないことを示す(留置権を除く)、および(Iii)任意の担保文書は、任意の担保文書の条項に従って要求される可能性があるか、または任意の担保文書の条項に従って要求されることができる個人財産担保に関するすべての文書。貸金人は、各担保文書に記載されている担保タイプと優先権に対応して担保権益を有する
(c) 保険それは.貸金人は融資者が満足する形式と実質的な証拠を受け取って、融資伝票の規定によって維持しなければならないすべての保険がすでに取得して有効であることを証明し、保険証明書と保険証書の裏書きとともに、担保を構成する貸金側の資産と財産維持のすべての保険証書に基づいて、貸金人は追加の被保険者または貸金人の損失受取人として指定される(場合によって決定される)
(d) ペイオフ負債.負債それは.すべての債務はスケジュール 4.1 ( d )ここで、これに関連するすべての約束は終了されたか、または同時に終了され、そのすべての保証および保証は解除され、またはすべて解除され、すべて解除されるであろう。 貸手はすでに受け取ったはずである見返り返済、終了、そして釈放の形と実質的に満足できる手紙を証明する
(e) [保留されている].
(f) [保留されている].
(g) 訴訟を起こす。貸手は、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法律手続き、または任意の裁判所、国内または国外の任意の政府、行政または規制機関または当局が決定すべきまたは脅威であるクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きを存在してはならず、貸手は、(A)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができ、(B)任意の借主が融資文書または合併文書下の義務を履行する能力、または当事者が融資文書下の融資または合併文書下での取引を完了する能力を有する
(h) 同意するそれは.すべての必要な政府当局および第三者は、必要な範囲内で本プロトコルの取引を承認または同意しなければならず、すべての適用される控訴期間は満了しており、未解決または脅威の訴訟、政府、行政または司法行動は、制限を合理的に予想し、本プロトコルで予想される取引または他の取引に負担条件を適用することができる
(i) 投票協定それは.合併協定によって定義されたように、多数を占める借り手株主は、合併取引を支援する投票協定に署名しなければならない
4.2 すべてのクレジット拡張の条件それは.融資者が任意の信用展示期間を行う義務は、関連日に信用展示期間を行う際に以下の事前条件を満たすことを条件としなければならない
(a) 申立と保証を取り消すそれは.融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証は、融資発行の日及び締め切りの日に、すべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響を受けて制限された任意の当該等の陳述及び保証に属する場合には、すべての態様において)が真実かつ正確であり、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、このような陳述及び保証は、そのより早い日のすべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響を受ける制限されたいずれかの当該等の陳述及び保証に属するものであり、すべての態様)で真実かつ正しいものでなければならない
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(b) デフォルト設定なしそれは.自信用延期の日から、いかなる違約や違約事件も存在せず、信用延期やその収益の運用によってその日に違約や違約事件が発生することもない
(c) クレジット延長の申請それは.貸手は、本プロトコルの要求に従って借入要求を受信し、受け入れなければならないが、定期融資の遅延抽出に関連する任意の借入金要求には、定期融資の収益の抽出遅延の使用を合理的に証明する文書、およびこれに関連する任意の返済手紙、資金の流れ、および解除プロトコルを含む貸手要求の他の文書が添付されなければならない
借入者が借入請求を提出することは、第4.2条(A)及び第4.2(B)条に記載された条件は、信用延期の日までに満たされた陳述及び保証とみなされ、クレジット延期の決定は、(I)借主が第4.2(A)及び4.2(B)条に記載された条件がその日までに満たされた陳述及び保証、並びに(Ii)借主が貸手に提出した借入金要求が受け入れられたとみなされる。2.1(D)節より
4.3 修正 · 改定の条件それは.既存の信用協定の修正および再説明の有効性は、以下の前提条件を満たすことに依存する
(a) 文書それは.借主は、以下の各項目を受領しなければならない。その形式および実質は、借入者を満足させ、適切なときに当事者当事者によって正式に署名および確認されるべきである
(I)本協定および延期受取定期手形;
(Ii)借主の高官が発行した証明書,(A)に記載されている貸金者の陳述及び保証を証明する第五条その他の各ローン文書は、発効日当日及び再記載発効日までに、すべての重要な側面において真実である(又はいずれかのこのような陳述及び保証が重大又は重大な悪影響を受けることを保証する場合)、(B)再記載発効日当日に違約がなく、かつ、再記載発効日が有効日のいかなる信用延期又はその収益の運用によって違約が発生しないか、及び(C)監査された財務諸表日から、いかなる事件又は状況が発生することもない。個別であっても合計であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる
(Iii)各貸手の高官の証明書は、融資者の各融資文書に署名した上級者の在任状況および署名の真正性を証明し、(A)貸手側の組織文書が締め切りから修正または修正されていないことを証明し、(B)融資者の取締役会(または他の管理機関)が正式に通過した許可および本合意項目の下での取引を承認する決議の真の、正確かつ完全なコピー、ならびに本合意およびそれが一方の他の融資文書の署名、交付および履行であることを証明する
(Iv)各貸手は、その適用される会社、組織または組織(または同等の組織)司法管轄区域の法律の下で良好な(または同等)信頼性の最も近い日の証明書と、貸手の要求の範囲内で、業務を展開する資格がある他の各司法管轄区域の証明書とを有する
(b) 訴訟を起こす。貸手は、いかなるクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法律手続き、または任意の裁判所、国内または国外の任意の政府、行政または規制機関または当局が決定すべきまたは脅威であるクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きを存在してはならず、貸手は、(A)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができ、(B)任意の借主が融資文書または合併文書下の義務を履行する能力、または当事者が融資文書下の融資または合併文書下での取引を完了する能力を有する
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(c) 同意するそれは.すべての必要な政府当局および第三者は、必要な範囲内で本プロトコルの取引を承認または同意しなければならず、すべての適用される控訴期間は満了しており、未解決または脅威の訴訟、政府、行政または司法行動は、制限を合理的に予想し、本プロトコルで予想される取引または他の取引に負担条件を適用することができる
第五条
説明と保証
すべてのローンの方向貸手は声明して保証します
5.1 存在·資格·権力それは.各融資当事者及びそのそれぞれの子会社は、(A)その組織の司法管轄区域の法律の下で正式な組織であり、有効に存在し、適切な場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権限及びすべての必要な政府許可、許可、同意及び承認を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を展開し、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行し、本合意項目の下での取引を完了する;(C)適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の法律に基づいて許可を得、適切な場合に良好な信用を得る。物件の賃貸又は経営又はその業務の展開にはこのような資格又はライセンスが必要であるが、以下の場合を除く(B)(i)あるいは…(c)そうしなければ、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想できない
5.2 規則に違反しないそれは.各融資先が、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもなく、(B)任意の留置権の違反または違反または設定(または設定)の規定と衝突したり、または生じたりすることもない。または(I)その人が、その人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務(任意のレンタルを含む)のために任意の金を支払うことを要求するか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令またはその人またはその財産がその管轄を受けなければならない任意の仲裁裁決に違反するか、または(C)任意の適用される法律に違反することを要求する
5.3 政府の権限それは.任意の融資者が任意の融資文書を署名、交付、履行または強制的に実行するか、または本協定項目の下での取引を完了するとき、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を出すか、または文書を提出する必要がない
5.4 バンドル効果それは.本協定およびその他の各融資文書は、合意側である各借り手が正式に署名して交付する。本協定および他の各融資文書は、合意側である各貸金側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手側に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または債権者の権利に影響を与える一般的な法律または一般衡平原則に制限された同様の法律の制限を除く
5.5 財務諸表.
(A)借り手及びその付属会社は、2024年3月31日まで及び2024年3月31日までの財政四半期の監査財務諸表及び監査されていない合併及び総合財務諸表を公開閲覧することができ、(1)関連期間内に一貫して適用される公認会計基準に従って作成されたものであり、その中に明確な説明がある以外に、(2)各重大な面で借り手及びその付属会社のその日までの財務状況及びその期間に含まれる経営業績、現金流量及び株主権益変動、及び(3)すべての重大な負債及びその他の負債を公平に報告する。借主及びその子会社の直接又は有
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その日付まで、納税、重大な約束、債務を含む負債は、上記の場合第(I)条と…(Ii)このような未監査の財務諸表については、脚注や正常なものはありません年末.年末監査調整
(B)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない
5.6 訴訟を起こすそれは.当社は、(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、合併協定、または本プロトコル項目の下での取引を完了する訴訟、訴訟、法律手続き、請求または論争、または(借り手に知られている)法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局、任意の融資者またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの財産または収入のための訴訟、訴訟、法律手続き、請求または論争、または(B)個別または全体が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことが予想される訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは論争を主張していない
5.7 デフォルト設定なしそれは.上に列挙した以外付表5.7任意の貸手またはその付属会社は、任意の契約義務下または任意の契約義務に関して違約は存在しないが、この契約義務は、単独でも全体的にも、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。いかなる違約または違約事件も発生せず、その違約または違約事件は依然として継続しているか、または本プロトコル項目の下で予想される取引を完了することによって引き起こされる
5.8 属性.
(A)締め切りまで、付表5.8任意の貸手またはその任意の子会社によって所有、賃貸または転貸されたすべての不動産を構成し、その借り手が所有する権利のタイプを説明し、任意の賃貸または転貸財産について、賃貸、転貸、または他の文書が所有者またはその他の当事者が本プロトコルの下での取引を行うことに同意する必要があるかどうかを説明する。各貸金先及びその子会社は、その正常な業務活動において必要又は使用されるすべての不動産及び動産に対して良好な記録及び取引可能な所有権又は有効な賃貸権益を有し、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない
(B)各貸手およびその各子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンスおよびその他の知的財産権を所有または所有している 他の人の権利と衝突することなく、そのビジネスの動作が必要であるが、その個別または全体に実質的な悪影響を与える衝突を合理的に期待することはできない。上記のいずれの事項に関連するクレームや訴訟が未解決であるか、または借り手に知られている限り、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される可能性がある
5.9 環境問題それは.任意の融資先またはその任意の付属会社は、(A)任意の環境法を遵守することができなかったか、または任意の環境法によって要求された任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかったこと、(B)任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認が撤回、キャンセル、制限、終了、修正、控訴、または他の方法で疑問を提起された根拠を知っていることを知っており、(C)任意の環境責任を負うことがまたは合理的に予想されているが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えることができないいかなる事項も除外する。(D)任意の環境責任に関連する任意のクレーム、訴え、法律手続き、調査または調査の通知が受信された(そのようなクレーム、申し立て、法律手続き、調査または調査保留、または任意の借入者に知られている、このようなクレーム、申し立て、法律手続き、調査または調査が脅かされているかまたは考慮されていない)、または(E)任意の融資先またはその任意の付属会社が任意の環境責任を負担する可能性がある任意の事実、事件、または状況を知っている
5.10 税務の件それは.各融資当事者およびそのそれぞれの子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を直ちに提出し、納付義務者として徴収することを含む、すべての連邦、州および他の重要な税種(納税申告書に表示されているか否かにかかわらず)を適時に支払いました
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Brは、それまたはその財産、収入または資産に適用される、または他の方法で満期および対処されるが、誠実に勤勉に行われる適切な訴訟手続きによって異議を提起し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備しているものを除外する。当社はいかなる融資先或いはその任意の付属会社に対して任意の提案を提出した評価税或いはその他の請求もなく、いかなる貸金方或いはその任意の付属会社について税務監査を行うこともなく、このような評価或いは請求は合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。いかなる貸手またはその付属会社も、任意の税収共有協定、税収分配協定、または同様の契約手配の当事者ではないが、関連しない第三者が通常の業務中に締結する主な目的は、税収の合意を除外することではない
5.11 ERISAコンプライアンス.
(A)各計画は、すべての実質的な側面において、ERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。“基準”第401(A)節に基づいて合格計画となる予定の各計画は、この計画の形態が“基準”第401(A)節の規定に適合することを旨とする米国国税局の有利な決定書を受信しており、これに関連する信託は、米国国税局によって“基準”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると決定されているか、またはこのような書簡の申請は現在、米国国税局によって処理されている。各借り手側の知る限り,このような損失を阻止したり,生じたりすることは何も発生していない納税資格がある状態です。重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の計画については、懸案または任意の貸金者に知られている脅威のクレーム、行動、または訴訟、または任意の政府当局の行動はない
(B)貸金先又はそのERISA関連会社は、次に掲げる以外の任意の年金計画への出資を維持していないか、又は要求されている付表5.11(B)それは.(I)ERISAイベントが発生しておらず、融資先およびそのERISA関連者は、合理的な予想構成またはERISAイベントをもたらすことができる任意の事実、イベントまたは状況を知らず、(Ii)任意の年金計画の最新の推定日において、資金調達目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されたように)が60%以上であり、融資者およびそのERISA関連者は、合理的な予想がそのような計画をもたらす可能性のある資金調達目標達成率が最近の推定値日に60%以下に低下することを知らない。(Iii)保険料の支払いに加えて、融資先またはそのERISA関連会社は、PBGCに対していかなる責任も負い、支払われていない保険料を支払っていない;(Iv)貸手およびそのERISA関連会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事しておらず、(V)計画管理者またはPBGCはいずれも年金計画を終了せず、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了するためにPBGCを提訴する事件または状況が発生していない、または存在しない。および(Vi)任意の融資先またはその付属会社は、任意の前方従業員、その配偶者または扶養者に健康、意外または生命保険福祉を提供する計画を維持または必要としないが、規則49800節節の規定を除外する
5.12 貸付当事者及び子会社の所有権それは.締め切りまでには,次の具体的に開示した子会社のほかに貸金先の子会社は何もない別表5.12同等の付属会社のすべての未償還持分は有効に発行され、十分に発行されました評価できない融資先が次の金額で所有していますスケジュール 5.12担保書類に基づいて設けられた留置権を除いて、いかなる留置権の制限も受けない。各貸金先は、担保文書質権(またはその質によって主張される)に基づく持分の記録および実益所有者であり、それに対して良好かつ取引可能な所有権を有し、他の誰のいかなるおよびすべての留置権、権利または債権の影響を受けないが、担保文書に設定された担保権益は除外される。期限(借り手を除く)には、株式証明書、オプションまたは他の権利(派生ツールを含む)、株主、投票権信託、または同様の合意が償還されていないか、またはそのような任意の株式(またはその中の任意の経済的または議決権を有する権益)に発行または販売されなければならない不動産に変換または販売することができる
5.13 投資会社法; 証拠金株式.
(A)1940年の“投資会社法”によれば、借り手、借り手を制御する任意の者、またはその任意の付属会社は、“投資会社”として登録されていないか、または登録されていない
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(B)借り手またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、“保証金株式”(連合貯蔵局によって発行されたU規約に示される者)または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事していないが、本契約項のいずれのローンで得られた収益の任意の部分も、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各融資で得られた金を運用した後、資産価値の25%(貸金先または貸金先および付属会社に限る)を超えずに保証金株を構成する
5.14 開示するそれは.借り手は、任意の貸手またはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに貸手が知っている、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される他のすべての事項を貸手に開示している。任意の融資先またはその任意の付属会社またはその代表が、任意の融資文書の交渉について融資者に提供する任意の財務諸表、報告、証明書または他の書面情報(それぞれの場合、このように提供される他の情報によって修正または補足されている)は、全体として、そのような財務諸表、報告、証明書または他の書面情報が提供される日には、事実に対する任意の重大な誤り陳述、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含むことができ、それらがどのような場合に行われ、誤解されないことを考慮して、任意の融資者に提供される任意の財務諸表、報告、証明書、または他の書面情報(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足されてはならない)提供予想財務情報と予想財務情報については、借り手がこのような情報のみを陳述して保証することは、当該予想財務情報と予想財務情報を作成して貸手に提供する際に合理的と考えられる仮定に基づいて好意的に作成される
5.15 法律を守るそれは.各貸金者およびその各子会社は、これらの要件を遵守しないことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、そのまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、および法令の要求を遵守する
5.16 [保留されている].
5.17 死傷者などそれは.任意の融資先またはその任意の子会社の業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵または他の死傷者(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、非難または徴用権訴訟の影響を受けず、これらの状況は個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある
5.18 反腐敗法と制裁.
(A)任意の貸手、その任意の付属会社、または任意の融資者、またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級者、従業員または関連会社、または(Ii)任意の貸金者またはその任意の付属会社の任意の代理人または代表が、任意の身分で行動するか、または本プロトコルの下で提供される信用便利から利益を得ること、(A)制裁を受けている個人または現在任意の制裁の対象または目標であるか、(B)その資産が制裁国に位置すること、(C)以下の投資または取引から直接または間接的に収入を得ること。被制裁者または(D)個人が直接または間接的に任意の行動をとることは、これらの人がいかなる反腐敗法に違反しているか、または任意の反腐敗法を逃避または逃避することを目的としている。各融資先及びそのそれぞれの子会社は、融資先及びそのそれぞれの子会社及びその役員、高級職員、従業員、代理人及び付属会社が反腐敗法を遵守することを促進及び実現するための政策及び手順を実施し、維持している。各融資先及びその子会社、及び各取締役、融資先及びそのそれぞれの子会社の幹部、従業員、代理人及び関連会社は、反腐敗法を遵守している
(B)任意の融資先、その任意の付属会社、または前述の任意の役員、上級者、従業員、関連会社または代理人は、任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用していない:(I)任意の人への提供、支払い、承諾または支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの提供を促進するための要約、支払い、承諾または許可、任意の腐敗防止法に違反する;(Ii)資金の目的で;
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(Br)制裁者または制裁対象国に任意の金を支払うこと、または(Iii)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらすことを含む、任意の制裁者または任意の制裁者または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金または便宜を提供すること
5.19 労働事務それは.次の規定を除く表5を添付します。19締め切りまで、いかなる貸金先又はその任意の付属会社従業員の集団交渉合意にも触れず、いかなる貸金先又はその任意の付属会社従業員の多雇用主計画もカバーしていない。正常な業務過程で発生し、全体的に合理的に予想できない重大な悪影響を与える訴えや論争以外に、遅延、不公平な労働行為の苦情、ストライキ、訴え、停止、仲裁手続きまたは論争が未解決であること、または任意の貸手側に知られている限り、いかなる貸金者にも脅威となることはない
5.20 材料契約. スケジュール 5.20締め切りまでのすべての材料契約の完全かつ正確なリストを並べてください。各重要契約は、融資文書が想定する取引を完了した後、完全に契約条項に従って発効する。次の規定を除くスケジュール 5.20各貸手(貸手側に知られているように、任意の重大な契約、合意、文書、法令または命令の他方)は、融資者が一方または借り手であるか、またはその財産がその制約または影響を受けるすべての重大な契約、合意、文書、法令および命令のすべての規定(またはその他の当事者の場合、各重大な契約)に準拠し、違反または違約は、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる
5.21 協議それは.いかなる貸手も、いかなる合意、文書、または他の文書の当事者でもなく、いかなる会社または他の憲法によっても制限されていないし、これらの制限は実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる
5.22 保険. スケジュール 5.22各貸金者が締め切りまでに加入したすべての保険を如実に、完全に、正確に説明する。各貸金先には保険があり,その金額や保険のリスクや責任は,類似した場所で類似業務に従事している類似規模の会社の慣行と同じである。借り手側が保証するすべての保険はすでに完全に発効し、すべての保険料はすでに予定通りに支払い、いかなる貸金先も違反、失効或いはキャンセルの通知を受けていない
5.23 義務の認識それは.借り手は、2024年8月1日までの営業終了時に、借り手が債務総額56,331,426.43ドル((I)累積元金総額55,918,638.68ドルの定期融資を含む)について債務総額56,331,426.43ドルを確認·確認し、同意し、(Ii)2024年6月26日から再述発効日までの合計412,787.75ドルの未払い利息を含む)貸金者の債務を返済する。借り手が現在または後で貸手に支払うべき計算および未払い利息、コスト、費用および他の費用を含むすべての債務は、借り手が無条件に貸手に不足しており、いかなる種類、性質、または説明の相殺、抗弁、または反クレームはない
5.24 抵当書類。
(A)“担保プロトコル”は、貸金者に有利な合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保担保権益を効果的に設定し、(I)融資声明および他の適切な形式の文書が“完全性証明書”(本プロトコル条項に従って更新される)に指定された事務所に提出された場合、および(Ii)貸金人が担保を引き継ぐ場合、担保の担保権益は占有または制御によってしか改善されない(このような占有または制御は貸手に渡し、各担保文書が貸主の占有または制御を要求する程度を限度とする)。“担保合意”に基づいて設立された留置権は、担保品(A)に対する完全な第1優先権担保権益を構成すべきであり、(A)知的財産権の担保を含み、融資声明を提出して当該知的財産権上の留置権を改善するのに十分でない限り、および(B)このような担保品の担保権益は、関連する“UCC”によって完備されてはならない
C-33
本項(I)項(5.24(A)又は(Y)(担保文書毎に要求される程度までの占有権又は制御権の取得)に言及されている融資報告書及びその他の文書が関連司法管轄区(X)に提出された時間は、いずれの場合も、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない
(B)(I)保証契約又はその略称が米国特許商標局及び米国著作権局に提出された場合、(Ii)完全証明書(本合意条項に従って更新された)において指定されたオフィスに適切な形態の融資声明及び他の文書を提出する場合、当該担保プロトコルによって設定された留置権は、米国において、設定された保証人のすべての権利、所有権及び利益に対する十分な優先留置権及び担保権益を構成しなければならない。このような担保上の担保権益がこの申請だけで完全であれば、ある程度もそうである
第六条
平権契約
貸主が本契約項の下でいかなる承諾があるか、又は本契約項の下の任意のローン又は他の義務がまだ返済されていないか又は履行されていない限り、各貸金者は、その各子会社(又は以下の場合)を促進しなければならない第六十一条そして 6.2借り手応ずる:
6.1 財務諸表、証明書、その他の情報.融資者が満足する形と詳細で貸手に渡す:
(A)借り手の各財政年度が終了した後90(90)日以内にできるだけ早く監査された総合貸借対照表、この年度の終了及びこの年度までの総合収益表、株主権益及びキャッシュフロー表を準備し、そして比較形式で前の財政年度の数字を列挙し、このような数字はすべて独立公共会計士の核証を経て、融資者を合理的に満足させ、このような総合財務諸表は各重要な方面で公認会計原則に従って借主及び総合付属会社のこの期日及び期間までの財務状況及び経営結果を公平に反映することを表明した
(B)毎月終了後30(30)日以内に、借主及びその付属会社の当該期間終了時の総合貸借対照表、及び当該暦月及びその後に終了した財政年度部分の総合収益、株主権益及び現金流動量表をできるだけ早く準備し、各場合において、前財政年度の対応する日歴月及び前財政年度の該当部分の数字を比較形式で列挙し、これらはすべて合理的かつ詳細で公認会計原則に従って作成されている。この等の合併報告書は借り手の1名の高級管理者が審査し、公認会計原則に従って借り手及びその付属会社の財務状況、経営結果、株主権益及び現金流量を公平に列記する必要があるが、一般状況に符合しなければならない年末.年末監査調整と脚注なし;
(C)第#号ファイルに記載されている財務諸表の同時交付第六十一条第一項そして 6.1(b)(I)借入者の高官によって署名された適合証明書 および(Ii)(適用される場合)管理層の財務諸表に関する議論および分析の写し。このようなコンプライアンス証明書の各々は、第#項で示される財務諸表と同時に交付されなければならないことを前提とする部分 6.1(a)融資先が前会計年度に米国特許商標局に提出したすべての特許および商標登録および出願、ならびに融資者が前期に米国著作権局に提出したすべての著作権登録および出願の完全なリスト、および前期に他の方法で取得または許可された他のすべての特許、商標および著作権を含むべきである
(d) [保留されている];
C-34
(e) [保留されている];
(F)早急であるが、借り手およびその連結子会社の予想貸借対照表および損益表、留保収益表(または比較可能な報告書)および現金流量を含む、借り手およびその連結子会社の予想貸借対照表および損益表、留保収益表(または比較可能な報告書)および現金流量を含む、借入者毎の財政年度終了後90(90)日に、今後4(4)の財政四半期の予算および財政四半期別の予測を提供する
(g) [保留されている]; and
(H)融資者またはその任意の子会社の業務、財務、法律または会社の事務、または融資者が時々合理的に要求する可能性のある融資文書条項の遵守状況の他の情報をタイムリーに提供する
届出に必要な書類 部分 6.1(他の方法でそのようなファイルのいずれかを米国証券取引委員会にアーカイブされた材料に含む)電子的に配信することができ、そうである場合、借り手が米国証券取引委員会にそのようなファイルをアーカイブした日に交付されたとみなされるべきである
6.2 通達それは.直ちに(ただし、いずれの場合もいかなる貸手よりも遅れてはならないいかなる高官も、この状況を知った後5(5)営業日)貸手に通知する:
(A)任意の失責または失責イベントが発生する
(B)任意の適用可能な環境法に基づくことを含む、任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の付属会社の任意の訴訟、訴訟、調査または法的手続きの提起または展開に影響を与えることを含み、これらの訴訟、訴訟、調査または法律手続きが不利と判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される
(C)任意のERISAイベントの発生;
(D)任意の環境法によって引き起こされる任意の行動に関する通知、または任意の貸金者またはその付属会社が、任意の環境法または環境法によって要求される許可、許可、許可または他の許可の通知を遵守しない一方で、この通知が否定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されること
(E)会計政策または財務報告アプローチに対する借入者またはその任意の付属会社の任意の重大な変更
(F)借り手が以下の規定により強制的な前金を支払わなければならない事件が発生した場合部分 2.2 ( b ) ( ii ), 部分第二十二条第二項(イ)条あるいは、あるいは部分第二十二条(B)(Iv)条(再投資条項または敷居は実施されない);
(G)重大な悪影響を及ぼすことが生じるか、または合理的に予想される他の任意の事項または開発
本プロトコルによる各通知部分 6.2借り手の上級者の陳述書とともに提出し、本内で指摘されている事故の詳細を述べ、借り手がこの件についてどのような行動をとるかを明らかにしなければならない。以下の規定により出された各通知部分 6.2(a)本協定および任意の他の融資文書で違反された任意およびすべての条項が詳細に説明されなければならない
6.3 債務の支払それは.すべての重大な債務および他のすべての重大な債務および義務を弁済または弁済(法定留置権をもたらす可能性のあるすべての税収、評価および他の政府の課金、課税および他のすべてのクレームを含むが、これらに限定されない)
C-35
(A)適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起し、(B)当該借り手またはその子会社が公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金を準備している場合
6.4 存在の保存等それは.(A)その組織管轄の法律に基づいて、その合法的な存在及び良好な地位を全面的に維持、更新及び維持するが、以下の場合に許可される取引を除く部分 7.4あるいは…7.5及び(B)すべての合理的な行動を取って、その業務の正常な運営に必要或いは適切なすべての権利、特権、許可証、許可証及び特許経営権を維持するが、そうしなければ、合理的に予想できないことは重大な不利な影響を与える
6.5 財産の維持それは.(A)その業務運営に必要なすべての材料特性及び設備を維持、保存及び保護し、良好な作業状況及び状況(正常損失を除く)、及び(B)それに対して必要なメンテナンス及び更新及び交換を行う
6.6 保険の維持それは.その財産及び業務について、借り手でない関連会社の財務健全かつ信用の良い保険会社に保険を提供し、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険を受けている種類の損失又は破損を防止し、保険の種類及び金額が当該他の者と同様の場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じであり、当該保険は、三十(三十)日以上の保険を提供しなければならない不払い)このような保険の終了、失効、またはキャンセルを事前に通知する;(Ii)財産保険の場合、貸手を担保者および/または貸手の損失受取人として指定する(場合に応じて)、(Iii)責任保険の場合、融資者を追加保険者として指定し、(Iv)他のすべての態様で合理的に貸金者を満足させるべきである。融資当事者はこのように維持されている保険に関する合理的な詳細資料を貸金人に提供しなければならない
6.7 法律を守るそれは.すべての実質的な側面において、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守する
6.8 書籍と記録それは.適切な記録および帳簿を保存し、その中で、借り手または子会社(場合に応じて)に関連するすべての資産および業務の財務取引および事項は、公認会計基準の要件に完全、真実かつ正確に適合しなければならない
6.9 視察権それは.貸手代表がその任意の財産にアクセスし、検査し、監査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたはその中の要約をコピーすることを可能にし、その中には、融資者が各貸金者に対して自費で行った担保監査を含むが、合理的な事前通知後、通常の営業時間内の任意の時間に、その取締役、上級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定を議論することが含まれるべきである(違約または違約事件が継続しない限り、この場合は通知を出さなくてもよい)。各貸手は、借主がこのような議論に参加する機会があることを前提として、その独立した公認会計士と貸手との財務および事務を議論することを許可する(これらの会計士が貸手と議論することを要求することに同意する)
6.10 環境法を守るそれは.(A)すべての事業または占有物件を運営または占有するテナントおよび他の人々が、すべての実質的に適用されるすべての環境法律を遵守し、促進すること、(B)その運営および物件を取得、維持および継続するために必要なすべてのライセンス、および(C)すべての環境法の要求に基づいて、任意の調査、緩和、研究、サンプリングおよびテストを行い、その所有、レンタルまたは運営されている任意の物件のすべての有害物質を処理するために必要な整理、反応、または他の是正行動をとる
6.11 平面図. 借り手は、(A)ERISA第3(1)節で定義されたように、借り手の任意の従業員のために、その従業員の雇用終了後の任意の期間をカバーする任意の“福祉計画”(ERISA第3(1)節で定義されたような)を制定する前に、融資者の事前書面承認を得なければならず、この承認は無理に拒否されることはないが、1986年に“総合総括予算調整法”によって要求された期間または任意の“定義された”期間を除外しなければならない
C-36
(Br)借り手またはその付属機関は(ERISA第3(35)節で定義されたように)“福祉計画”でなければならない;(B)1986年の“国税法”(改正された)の各計画に関する最低資金調達基準を満たすために常に適時に支払いまたは入金しなければならない;および(C)貸主は時々合理的に要求し、任意の計画に関する補足資料を迅速に提供しなければならない
6.12 コンプライアンス性反腐敗法と制裁によってそれは.すべての反腐敗法律と適用制裁に従って業務を展開し、すべての反腐敗法律の遵守と制裁の適用を促進·実現するための政策と手続きを維持する
6.13 抵当物件それは.任意の貸手が任意の担保財産(又は貸手の要求の範囲内、任意の他の不動産)を買収してから30(30)日以内に、借り手は(各適用貸手に促すべき)各担保財産(又は当該等の他の不動産、場合によって適用される)の担保権益及び担保を貸主に付与しなければならない。このような担保は貸金人が形式的かつ実質的に満足できる書類に基づいて付与され、有効かつ実行可能な完全な優先留置権を構成すべきであるが、留置権のみを許可される。担保またはそれに関連する手形は、担保に基づいて貸金者の留置権を付与しなければならず、これに関連するすべての税金、費用、および他の費用を全額支払うために、法律の要件を適用する方法および場所で正式に記録またはアーカイブされなければならない。貸手は、担保財産(または適用される他の不動産)の任意の担保の留置権の有効性、実行可能性、完全性、および優先権(所有権政策、調査および現地の法律的意見(貸金者が満足する形および実質)を含む)を確認するために、他の措置を講じ、貸手に要求された文書に署名および/または交付しなければならない
6.14 預金口座それは.貸金人が担保上の保証権益を維持して監視することを容易にするために、有効日の後60(60)日(または貸手が書面で同意した後の日付)の後の任意の時間に、貸手が満足できる銀行口座の中でその預金口座および経営口座を維持することを適宜決定しなければならず、各口座(任意の除外口座)は預金口座規制協定を遵守しなければならず、その形態および実質は貸金人(およびその弁護士)を満足させるべきである
6.15 その他の内容付属会社それは.誰もが貸手の子会社になった日(設立、買収、または他の方法によっても、デラウェア州分立有限責任会社に属する任意の子会社が設立された日から含むが、これらに限定されない)、およびいずれにしても、その日の後30(30)営業日以内に、(A)正式に署名された貸手共同協定または貸手人がこの目的に適していると思う他の文書(S)を貸主に渡すことによって、その人(I)を本協定項目の下の付属保証人および貸金者とすることを促す。(Ii)貸主に正式に署名された担保契約、担保又は貸金人がこの目的に適していると考えられる他の書類を交付することにより(S)、その人が現在所有しているか又はその後に得られたすべての有形及び無形の個人財産及び不動産の担保権益(適用される担保文書に規定されているいずれかの例外を除く。)を付与する。(Iii)貸主に下記の意見、書類及び証明書を交付する部分 4.1貸手は合理的に要求することができ、(Iv)貸主に貸手が合理的に要求する可能性のある前述の他の文書を渡すことができ、これらに限定されないが、貸手が米国規制機関によって制定された適用される“お客様を理解する”要求を遵守することを合理的に要求することができるすべての情報を含むが、これらのすべての情報の形態、内容、および範囲は、貸手が合理的に満足している場合、および(B)適用される場合、当該付属会社の持分を有する各融資方向貸手に、当該付属会社又は貸金人が適切であると認める他の書類(S)の全ての持分と、当該持分を証明するすべての証明書正本(又は同等書類)と、当該子会社の登録所有者によって空白の方法で正式に署名された当該証明書のそれぞれの適切な日付が明記されていない株式又はその他の譲渡権とを含む、正式に署名された保証契約の連名文書又は補充文書を貸金者に交付させる(I)部分 4.1貸手が合理的に要求する可能性のある文書、および(Iii)貸手が合理的に要求する可能性のある前述に関連する他の文書は、すべての文書の形式、内容、および範囲が融資者を合理的に満足させるべきである
C-37
6.16 さらに保証するそれは.貸手が合理的な要求をした後、(A)任意の融資ファイルまたは実行、確認、アーカイブまたは記録において発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを直ちに修正し、(B)実行、実行、確認、交付、記録、録画し直しました書類、再保存して登録と登録再登録する貸手は、(I)融資文書の目的をより効率的に達成するために、(I)融資文書の目的をより効率的に達成するために、(Ii)法律が許容される最大範囲内で、任意の貸手またはその任意の子会社の財産、資産、権利または権益を、現在または後に任意の担保文書によってカバーされることを意図している留置権、(Iii)任意の担保文書およびそれに基づいて設定された任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、譲渡、および(Iv)保証、譲渡、およびそれらに基づいて設定された任意の保有権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、およびそれらに基づいて設定された任意の保有権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、および(Iii)任意の担保文書およびそれに基づいて設定された任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、および融資者への付与、譲渡、譲渡、保存、保護、およびより効果的な確認は、付与されたか、または現在、または今後、任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の子会社と、または当事者となる融資文書と署名される任意の他の文書に従って貸主の権利を付与することが意図されている
6.17 担保アクセス協定それは.保証プロトコル第4.7(B)節の規定があるにもかかわらず、各貸金者は、発効日の後60(60)日後または前に、保証プロトコル別表3に列挙された各場所および担保が存在する任意の他の非貸手が所有する場所の担保アクセスプロトコルを貸手に交付しなければならない
6.18 良き立場それは.第4.3(A)(Iv)節に任意の免除または免除があるにもかかわらず、借り手は、各貸手がその会社、組織または設立(または同等)司法管轄区域の法律下の良好な信頼(または同等)を証明し、貸手が要求する範囲内で、貸手が要求する範囲内で、再発効日の2(2)営業日後またはその前に貸手が業務を展開する資格がある各他の司法管轄区域を貸金側に交付しなければならない
第七条
消極的契約
貸手が本契約項の下で何かの約束がある限り、または本契約項の下の任意のローンまたは他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、各貸金者は、そのいかなる子会社も直接または間接的に許可することができない
7.1 留置権それは.その任意の財産、資産または収入に対して設立、招く、負担または許容にはいかなる留置権も存在し、現在所有していても後で獲得したものであっても、以下の場合を除く
(A)貸主を受益者とする留置権 融資者の関連会社でもあります
(B)締切日に存在し、上記に記載した留置権付表7.1;
(C)期限が切れていない税金の留置権、または誠実かつ勤勉に行われている適切な手続き(これらのプログラムは、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でこれに関連する十分な準備金を維持することを前提として、任意のそのような留置権によって拘束された財産または資産の没収または売却を防止する効力を有する)税金の留置権
(D)通常の業務中に生成されたキャリア、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権は、30(30)日を超えていないが、誠実に勤勉に行われている適切な手順(このプログラムは、このような留置権のいずれかによって制限された財産または資産の没収または売却を防止する効力を有する)であるが、関連積立金は、公認会計原則に従って適用者の帳簿上に維持されている
(E)通常の業務過程における労災補償、失業保険及び他の社会保障立法に関連する担保又は預金、ただし、従業員補償方法に規定されている任意の留置権又は“規則”に規定されている留置権を除く
C-38
(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似の性質的義務の履行を保証する保証金;
(G)地役権通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与えることは、全体的に金額は大きくなく、いかなる場合でも制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な妨害を与えることもない
(H)担保債務の留置権部分 7.2(c); 提供(I)この均等保有権は、いつでもいかなる財産も引きずらないが、当該債務によって融資を提供する財産は除外され、(Ii)これによって担保される債務は、取得当日に取得した財産のコストまたは公平な市価を超えず、両者は低い者を基準とする
(1)人が正常業務中に締結した経営賃貸契約に基づいてレンタルされた個人財産のみに関連する予防的UCC融資報告書の提出による留置権
(J)代理銀行が次の場合に生じる留置権第4-210節受託過程における物品に関する“統一商法”、または(Ii)銀行機関が法律事項として発生する銀行業慣行の預金(相殺権を含む)の差し押さえに有利である
(K)通常の業務中にレンタル者、譲渡者、ライセンシー、または再許可者によって締結された本契約によって許可されたレンタルは、任意の権益または所有権を得ることができるかもしれない
(L)通常の業務中に、借り手およびその子会社の正常な経営に実質的な妨害を与えないか、または(2)任意の債務を保証する、他人の賃貸、許可、再レンタルまたは再許可を付与する
(M)貸主が事前に書面で承認した場合、いつでも元金総額が100,000ドルの未返済債務の留置権を超えないことを保証する
7.2 負債.負債それは.どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く
(A)貸手の債務 融資者の関連会社でもあります
(B)締め切りが存在し、以下に記載する債務スケジュール 7.2;
(C)固定資産または資本資産の資本リース、合成リース債務、および貨幣債務購入に関する債務;提供未返済の債務総額は250,000ドルを超えてはいけませんさらに提供すれば購入金責任については、(I)当該者は、当該等の固定資産又は資本資産(適用可能な固定資産又は資本資産を有する者の株式を含む)を取得、設置、建造又は改善してから10日以内に当該債務を発生させ、(Ii)当該等の債務の金額は、当該等の買収、設置、建造又は改善(場合に応じて決定される)のコストの100%を超えない
(D)上記の規定により許可された借入先の債務に対する借入先の担保第(A)条今までずっと(c);
(E)通常の業務中に任意の貸手の口座のために発行された入札、履行または保証債券の債務であって、任意の融資者がその入札を支持する、義務または保証義務を履行する信用状について負担する保証または義務(それぞれの場合、借金の義務を除く)を含み、任意の未返済のいつでも、総額が$250,000を超えない;
C-39
(F)任意の他の借り手に対する任意の貸金者の債務;
(G)貸主が事前に書面で承認した場合には、いつでも返済されていない総金額が1,000,000ドルを超えない他の債務
7.3 投資するそれは.任意の投資が行われているか、または保有されているが、以下の場合は除く
(A)現金または現金等価物の形態の投資;または
(B)ビットコインが貸手自身によって採掘された範囲でのみビットコイン形式で行われる投資
(C)(I)締め切りに存在する子会社への投資、および(Ii)締め切りに存在し、スケジュール 7.3そして、その金額を増加させない任意のそのような投資の再融資、再融資、継続、または延期;
(D)任意の融資先の他の借り手への投資;
(E)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分清算の投資;
(F)以下の者が許可する保証部分 7.2; and
(G)いずれの場合も、貸主が事前に書面で承認した場合、いつでも返済されていない総金額は、最大100,000ドルまでの投資(投資収益を差し引く)となる
これに反するものにもかかわらず、 部分 7.3各貸金先は、そのいかなる子会社が合併取引以外のいかなる買収を行うことも許可してはならない
7.4 根本的変化それは.合併取引所設定者を除いて、他の人と合併、解散、清算、他の人と合併または合併して別の人に統合するか、または(1つの取引または一連の取引においても)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)を誰に処分するか、または誰を受益者とするか(それぞれの場合、デラウェア州有限責任会社による分部を含む)が、失責または失責事件が存在しない限り、またはこれによって責任を負わない
(A)借り手の任意の付属会社は、(I)借り手に合併または合併することができる提供借り手は、継続または存続している人または(Ii)のいずれかまたは複数の他の付属会社でなければならない提供(A)任意の貸手が借主の別の子会社と合併した場合、貸金先は継続又は存続している者でなければならず、(B)借主の任意の完全子会社が非完全所有当該全額付属会社が借入者の付属会社である場合、当該全額附属会社は経営を継続又は存続する者でなければならない
(B)借り手の任意の付属会社は、その全部または実質的にすべての資産を借り手に処分することができる(自発的に清算する場合または他の場合)提供この取引中の譲渡者が借り手の全額付属会社である場合、譲受人も借り手の全額付属会社でなければならない
7.5 性質.性質それは.どんな処置もしない限り
(A)通常の業務中に、現在所有されているか、または後で取得されたかにかかわらず、古いまたは古ぼけた財産を処分する
(B)通常の業務プロセスにおける在庫の処理;
C-40
(C)通常の業務中に現金および現金等価物投資を処理すること
(D)任意の貸金者またはその任意の付属会社が財産を貸主に処分すること
(E)以下の者が許可する処置部分 7.4(b);
(F)通常の業務中に、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えない一般的な商業条項に従って付与されたリース、許可、再レンタルまたは再許可(オープンソースコード許可の下でオープンソースコードソフトウェアを提供することを含む)、および他の態様で担保ファイルに適合すること
(G)7.1節で許可された留置権、許可された投資部分 7.3以下の条件で許可される制限された支払い部分 7.6.
7.6 支払いを制限するそれは.任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするが、以下の場合を除く
(A)借り手の各付属会社は、融資先に申告し、制限された支払いを行うことができる(例えば、所属する非完全所有子会社は、その持分の他の所有者に対して比例して計算する)
(B)借り手およびその各付属会社は、配当金または他の割り当てを発表および支払いし、その人の普通株式または他の普通株主資本のみで支払うことができる;および
(C)借り手は、合併プロトコルまたは合併プロトコルによって許可される他の方法に従って制限された支払いを行うことができる
7.7 業務的変化借り手及びその付属会社が決算日に経営する業務又は任意の合理的な関連又は付随する業務とは重大に異なる重要な業務に従事する
7.8 変化in会計期間または会計制度(A)任意の借り手の会計年度が12月31日以外のある日に終了することを可能にするか、または任意の貸手がその会計四半期を決定する方法を変更するか、または(B)GAAP要求がない限り、その財務会計方法を修正する
7.9 関連会社との取引通常の業務中であるか否かにかかわらず、少なくとも借り手または子会社に有利な公平で合理的な条項でなければ、その借り手または子会社がその時点で関連会社以外の人と行うことができる比較可能な公平な取引で得られる条件と同じである限り、その任意の関連会社との間で、任意の取引または任意の一連の任意のタイプの関連取引を直接または間接的に締結する提供上記の制限は、(A)貸手間の取引には適用されず、(B)次に許可される投資部分 7.3又は(C)以下の条項により許容される支払制限部分 7.6.
7.10 激務の合意以下の契約義務(任意の融資書類および合併書類を除く)の存在を締結または許可する:(A)借主の任意の子会社が借り手または任意の他の貸手に制限金を支払うことを制限するか、または他の方法で借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手に投資する能力を譲渡する能力、(Ii)借り手の任意の子会社が借り手の義務を保証する能力、または(Iii)借り手またはその任意の付属会社が、その人の財産の存在保持権を設立、生成、負担、または許容する能力;または(B)その人の別の義務を保証するために留置権が付与されている場合には、その人の義務を確保するために留置権を付与する必要がある
7.11 収益の使用.
(A)直接的または間接的であっても、直ちに、付随的または最終的であっても、(I)定期融資以外の任意の目的のために、借り手または任意の他の貸手のいくつかの既存債務、売掛金、および貿易未払いの再融資または前払いのための任意のクレジットを使用する延期された収益
C-41
(課税および未払い利息および任意の前払い罰金を含む)およびそれに関連する費用および支出、運営資金およびデジタル通貨鉱夫の購入、または(Ii)“保証金株”(連合貯蔵局U規則による意味)の購入または携帯、または保証金株の購入または保有または最初のこの目的のために生成された債務の返済のためのクレジットを他人に提供する
(B)任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような収益を任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人に貸与、貢献または他の方法で提供すること、(I)任意の反汚職法に違反する任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の有価物への支払い、支払い、支払い承諾または許可を促進するために、(Ii)援助、融資、または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁者との任意の活動、業務または取引を容易にする目的で、または制裁を受けた任意の国において、または(Iii)本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす可能性がある任意の方法で
7.12 組織文書の改正それは.任意の合理的な予想が貸手の権利または利益を損なうように、その組織文書内の任意の規定を修正、放棄、または他の方法で修正する
7.13 前払い · 債務の修正.
任意の債務を任意に前払い、購入、償還、または廃止するが、次の債務を除く:(I)本合意条項に従って前払いを明確に許可する債務(含まれるが、これらに限定されない)スケジュール 4.1 ( d )) または ( ii ) 貸し手の事前の書面による同意を得て ( 単独の裁量により ) その他の債務。
第八条
デフォルトおよび救済策
8.1 違約事件.以下の各項は、デフォルトのイベントを構成します。
(a) 支払いをしない.借入当事者が ( i ) 借入の元本金額または ( ii ) 借入の利息または本契約または他の借入文書に基づく手数料またはその他の金額を支払わない場合、前記の場合には、 第一条第一項この失敗は 3 日間続きます。
(b) 特定の契約.借り手は、以下のいずれかに含まれる条項、契約または合意を実行または遵守しない。 部分 6.1, 6.2, 6.4, 6.6, 6.9, 6.12あるいは、あるいは6.15あるいは…第七条.
(c) その他デフォルト.貸付当事者が契約または合意 ( に指定されているもの以外 ) を履行または遵守しない場合。 部分 8.1(a)あるいは…8.1(b))と、(I)貸主が約束違反に関する通知を受信した日から15日以内に、または(Ii)貸金側がそのような違約を認識した日から15日以内に履行または遵守されていない
(d) 説明と保証それは.任意の借り手またはその代表は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは関連文書に関連して交付された任意の文書において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述または保証であり、行われるか、または行われるとみなされる場合、任意の重大な態様では正しくない(または重大または重大な悪影響を受けるいかなる陳述または保証についても、任意の態様では正しくない)
(e) 自発的な破産手続きそれは.任意の貸金者又はその付属会社は、(I)任意の債務者救済法に基づいて自発的事件を開始し、(Ii)任意の債務者救済法の利用を求める請願書を提出し、(Iii)任意の債務者救済法に基づいて非自発的事件において提出された任意の請願書に同意又は適切に異議を唱え、(Iv)申請又は同意又は速やかかつ適切に係、受託者、受託者の任命又は接収に異議を唱えなければならない
C-42
(Br)自身又はその国内又は国外の大部分の財産の清算人は、(V)その無力又は普遍的に満期時に債務を返済できないことを書面で認めるか、(Vi)債権者の利益のために一般譲渡を行うか、又は(Vii)上記のいずれかの目的を認可するために任意の会社行動をとる
(f) 非自発的破産手続きそれは.任意の管轄権のある裁判所において、任意の貸金者またはその任意の子会社に対して訴訟または他の手続を提起し、(I)任意の債務者救済法による救済を求めるか、または(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社またはその国内または海外のすべてまたは任意の主要部分資産のための受託者、係、委託者、清算人などを指定しなければならず、そのような事件または手続は継続すべきであり、60日連続して却下または放置されてはならず、またはそのような事件または手続において請求される救済の承認を命令してはならない(ただし、これらに限定されない。このような連邦破産法に基づいて救済令を出さなければならない)
(g) 物質債務下の違約それは.(I)貸金先またはその任意の付属会社は、任意の実質的な債務の満期支払い(予定期限、要求された前払い、加速支払い、催促または他の方法でも)が適用された猶予期間(ある場合)を超えた後、いかなる金も支払うことができない。または(Ii)任意の重大債務が予定満了日前に満了することをもたらす任意の他のイベントまたは条件が発生したり、(通知されたか否か、時間経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が、任意の重大債務が予定満期日前に満了することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求することを可能にするか、または許可すること;提供この事.( g ) 項当該債務等の財産又は資産を自主的に売却又は譲渡することにより満期になった担保付き債務には適用されないが、次の条項の許容範囲を限度とする部分 7.5;
(h) Swap 契約それは.任意の貸手は、任意の他のスワップ契約に記載されている任意の条項、義務、契約または条件、または任意の他のドロップ契約の下またはそれに関連する違約、終了イベント、または他の同様のイベントの発生または存在を遵守または履行することができない
(i) 判決を下すそれは.任意の貸手またはその付属会社について:(I)1つまたは複数の最終判決または命令は、総額100,000ドルを超える金の支払いを要求する(このようなすべての判決および命令について)(独立第三者保険が保証されていない範囲内で、保険者は潜在的なクレームを通知され、保証範囲に異議を唱えない)、または(Ii)のいずれか1つまたは複数非貨幣性いずれの場合も、(A)任意の債権者は、その判決または命令に従って実行手続きを開始するか、または(B)30(30)日連続する期間内に、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止する決定を無効にする
(j) ERISAそれは.(I)年金計画に関連するERISAイベントが、任意の貸手の負債総額が100,000ドルを超えることをもたらすか、または(Ii)任意の貸手の資産が、規則403(K)節またはERISA第303(K)または第4068節に従って保留権によって制限されることを合理的に予想することができる場合
(k) 統制権の変更それは.もし何か統制権の変更が発生したら
(l) ローン書類の失効それは.(I)任意の融資文書の任意の規定について、その署名および交付後の任意の時間に、文書が明確に許可されている以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない、(Ii)任意の融資者または任意の他の人が、任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または(Iii)任意の融資者が、任意の融資文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の任意の規定を撤回、終了または撤回することができる
(m) 抵当書類それは.任意の担保文書は、(その条項に基づくことを除く)いかなる理由でも、カバーされていると主張する担保に有効かつ完全な第1の優先権保証権益(許容留置権の制約)を設定することを停止しなければならない
C-43
(n) 業務が中断するそれは.その子会社の業務が30日以上中断または一時停止された場合、融資先または任意の貸手
(o) 実質的な悪影響それは.貸主たちは実質的な悪影響が発生したことを合理的に決定する
8.2 失責した場合の救済それは.違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、貸手は、(A)それがある場合、融資の承諾および義務を終了することを宣言し、それに基づいてそのような承諾を終了することができる;(B)すべての未返済ローンの未返済元金、すべての計算および未払いの利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足しているまたは対応するすべての他のお金は、提示、支払い要求、拒否、または任意の他の形態の通知を提示することなく、支払うべきであり、これらはすべて借り手によって明確に免除される。(C)適用法律に従って任意の担保に訴え、受益者または担保当事者の任意のまたはすべての権利を担保する権利を行使することを含む、融資文書または適用法律を行使して貸金者に付与するすべての権利および救済方法提供次のような違約事件が発生したとき部分 8.1(e)あるいは…(f)は、貸手がローンを発行する義務が自動的に終了し、すべての未返済ローンの未返済元金及び上記のすべての利息及びその他の金額が自動的に満期になって支払うべきであり、貸主はさらなる行動をとる必要がない。違約事件の発生及び継続中に、貸金人は、任意の管轄権のある裁判所に申請し、担保なしに借り手の担保及び任意の他の資産又は業務の係の任命、並びに不動産からなる任意の担保の売却に関する権利を得ることができる。いかなるローン文書にもいかなる他の逆の規定があっても、いかなる違約事件が存在する場合には、貸金者は、その自己決定の順序に従って債務によって受信された任意の金額を使用しなければならないが、任意の担保文書において、任意の担保処置を使用して得られる収益の優先権を明確に規定するいかなる規定の制限を受けなければならない
8.3 応用資金の数それは.次の規定の救済措置を行使した後部分 8.2(またはローンが自動的に満期になって本の規定に従って支払われた後部分 8.2)または任意の場合、貸手が受信した資金および貸主が使用可能な資金が、その時点で満了したすべての債務を全額返済するのに十分でない場合、貸手は、これらの債務によって受信された任意のお金を自ら適宜使用しなければならない。
第9条
他にも
9.1 改訂などそれは.本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借主または任意の他の融資者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、貸主および貸手によって書面で署名されない限り無効であり、各放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される
9.2 通知; 効果.
(A)該当する( c ) パラグラフ以下に規定するすべての通知およびその他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックスで送信されなければならない
(I)任意の貸手に、借主がオハイオ州シンシナティDuck Creek Road 2577にある場合、郵便番号:45212、注意:首席財務官、コピー:Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、875 and Third Avenue、New York、NY 10022、宛先:パトリックb.Costello(電子メール:patrick.ost ello@routman.com);
(Ii)貸手に払えばCleanSpark,Inc.,東大街10624号スイートに支払うA-638,ニューヨークヘンダーソン、電話:89052、注意:総法律顧問;コピー:コーツェン·オコナー、One Liberty Place、1650後市場街、Suite 2800、ペンシルベニア州19103、注意:ジョセフ·C·ベドウィックとクリストファー·J·ベリーニ(電子メール:jbedwick@cozen.com;cbelini@cozen.com)
C-44
(B)専任者又は隔夜宅配サービス又は書留又は書留郵便で郵送された通知及び他の通信は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信による通知及び他の通信は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。電子システムを介して交付された通知及びその他の通信は、以下に規定する範囲内である( c ) パラグラフ次の条項はこの規定に従って有効でなければならない.借り手および貸手の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信の住所またはファックスを変更することができる
(C)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、貸手によって承認されたプログラムに従って電子システムを使用して交付または提供することができる。貸手および借り手(貸主を代表する)は、その承認された手順に従って電子通信を使用して本プロトコルの下の通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができる提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。このような通知および他の通信(I)はすべて送信される電子メールアドレスは、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたものとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって返信を受信することができる電子メール又はその他の書面確認)及び(Ii)インターネット又はイントラネットのウェブサイトに掲示されたものは、受信者が予想されたときに受信したとみなされ、その中にあるとみなされる電子メール上記(I)項に記載の通知アドレスは、当該通知又は通信のアドレスを取得し、そのアドレスを表示することができる提供この2人にとっては第(I)条と…(Ii)以上、通知があれば、電子メールまたは、他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されていない場合、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるとみなされるべきである
9.3 免除なし; 累積的救済; 通知免除それは.貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を拒否してはならず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない;本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定および他の融資文書項目の下の権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。各借入先を放棄してお知らせいたします支払いません任意およびすべての手形の請求、提示、拒否およびその通知について、本契約の引受通知、融資または立て替え通知、信用発行、受信または交付の担保、または本契約に基づいて取られた任意の他の行動、ならびにすべての他の任意の形態の要求および通知は、本契約が明確に規定されているものを除く
9.4 損害賠償.
(a) コストと支出それは.借り手は、このようなすべての費用を含む、本契約および他のローン文書の下でのそれの権利を保護するために、義務を履行するか、または強制的に実行または保護するために、貸手の任意の弁護士の費用、料金、および支出を自腹を切って支払わなければならない自腹を切るこれに関連した任意の整備、再編成、または交渉中に発生した費用。本節9.4節によれば、借り手が返済する費用には、(1)評価および保険審査、(2)環境検査および報告、(3)実地検査およびそれに基づいて、貸手が招聘した第三者が徴収した費用または貸手が雇用した各人の実地検査における内部分配費用を含む報告書の作成、(4)上級管理者および/または重要投資家の背景調査は、貸手の全権裁量に応じて決定される。(5)(A)保有権および所有権検索および所有権保険のための税金、費用、および他の費用、(B)融資報告書および更新期間を提出し、融資者の留置権を改善、保護および継続するための任意の担保または信託契約および他の行動を記録する、(6)任意の融資者が、融資文書に規定された任意の行動をとることによって支払いまたは発生した金、任意の融資先が支払いまたは受け入れられなかった資金、および(7)融資収益、小切手および他の支払い項目の受け取り、および担保を保存および保護する費用
C-45
(b) 借款人の賠償それは.借り手は、貸手とその関係者のそれぞれに賠償しなければならない(それぞれの人は呼ばれる)表彰される人損害を受けた者または任意の人(借主または任意の他の融資者を含む)は、本契約、任意の他の融資文書または任意の合意または文書の署名または交付、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書の署名または交付、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書の署名または交付のために、または本プロトコルの下または本合意の下でのそれぞれの義務を履行するため、または本プロトコルの下または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するために、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引を完了することによって引き起こされる課金または任意の損失、損害賠償、損害賠償、罰金、債務および関連費用(任意の損害を受けた者、または任意の損害を受けた者を含む)に損害を受けさせない。(Ii)任意のローンまたはその収益の使用または提案用途、(Iii)任意の借り手またはその任意の付属会社が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産上、下、またはそこから実際に存在または放出されたといわれている有害物質、または任意の方法で任意の借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提出されたにもかかわらず、また誰かが当事者であるか否かにかかわらず,提供このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用が司法管轄権を有する裁判所によって最終的に可決された場合上訴できない賠償された人の重大な過失や故意の不当行為による判決。これが部分 9.4(b)次のような理由による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税項以外の税項にも適用されない非税認知します
(c) 損害賠償などを免除するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の融資者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって、それに関連する、またはその結果として特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを生じ、各貸手は放棄することができる
(d) 金を払うそれは.本契約項の下で支払うべきすべての金額部分 9.4要求を出してから10(10)営業日より遅くないように支払わなければなりません。貸金先の本契約項の下の義務部分 9.4融資者は権利のいかなる譲渡、約束の終了、および債務の返済に対しても引き続き有効でなければならない
9.5 支払いを保留するそれは.任意の融資者またはその代表が、任意の保証された当事者に任意の金を支払うか、または任意の保証された当事者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(任意の保証された当事者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)償還受託者、管理者、または任意の他の当事者が、補償の範囲内で、返済された債務またはその部分は、支払いが行われていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない
9.6 相続人と譲り受け人それは.本協定の規定は、本合意の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、貸金者が事前に書面で同意していない場合は、本契約項の下でのいかなる権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない (任意の借り手の他の譲渡または譲渡の試みは無効である)。貸手は、合併協定の終了後の任意の時間に売却、譲渡、譲渡、交渉、または参加する融資者が各ローン文書に従って享受するすべてまたは任意の部分の権利および利益または任意の権益を付与する権利を保持する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、本プロトコルによって許可される参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、貸手の関連先)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない
9.7 機密性それは.貸手は情報を秘匿することに同意するが(以下のように定義される)が、(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示することができる(そのような情報の秘匿性およびそのような情報が通知されるという理解がある
C-46
(br}は、これらの情報を秘密にすることを示す)、(B)その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(任意の自律機関を含む)の要求または要求の範囲内で、(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の任意の訴訟または手続きを行使する際に、(E)本プロトコルの条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルの規定に適合する部分 9.7(I)本プロトコル項目の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)には、交換、派生または他の取引に従って、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコル項の下での支払いを参照し、(F)借り手の同意または(G)借入者の同意の場合、または(G)そのような情報(X)が本プロトコル違反によって開示される範囲内にある部分 9.7または(Y)貸主またはその任意の付属会社は、非秘密ベースで借り手以外の供給源から取得することができる。そのためには部分 9.7, “情報“は、任意の貸手またはそのそれぞれの子会社から受信された、任意の貸手またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの事業に関連するすべての情報を意味するが、貸手は、融資者またはその子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外する提供締め切り後に任意の借り手またはその任意の子会社から受信された情報については、そのような情報は、交付時に機密として明確に決定されている。貸手は,本協定に規定されている情報守秘義務を履行したとみなされなければならない部分 9.7このような情報に対する秘匿度が自分の機密情報に対する秘匿度と同程度であれば
9.8 相殺権それは.違約事件が発生し、継続している場合、融資者およびその各関連会社は、適用法が許容される最大範囲内で、いつでも、時々、適用法が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終預金、どのような通貨であっても)、および融資者または任意のそのような関連会社が、任意の時間に任意の貸手または任意の貸手のクレジットまたは口座のために借りている任意およびすべての債務を相殺および運用することが許可されている。貸主または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、融資先のそのような債務があるかまたは満了していない可能性があるか、または貸手の支店、事務所、または関連会社が預金を保有する支店、事務所または関連会社とは異なるか、またはそのような債務に債務を負っている可能性がある。貸金人及びその関連会社の本契約項の下での権利部分 9.8貸主またはその関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。貸手は、このような任意の相殺および申請の後、直ちに借り手に通知することに同意する提供上記の通知が出されておらず、この相殺及び出願の有効性に影響を与えない
9.9 生死存亡それは.本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。融資者は、融資者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。条約の規定第三十三条, 9.4そして 9.5債務の返済、コミットメントの満了または終了、および本契約または本契約の条項の終了後も存続するものとします。
9.10 契約の独立した効果.各融資当事者は、明示的に認め、各契約に含まれる 第六条そして 第七章独立した効果を与えられる。したがって、貸付当事者及びその子会社は、本規約に含まれる契約に基づき許可される取引その他の行為を行わないものとします。 記事 六、六、あるいは…第七章, そのような取引または行為を実施する前または後、貸付当事者が、またはそれに含まれる他の契約に違反する場合 第六条あるいは…第七章.
C-47
9.11 統治する法律; 会場; 陪審審審の免除.
(A)本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約中であっても侵害行為であっても)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されるべきであるが、その中の法的衝突原則は適用されない
(B)双方は、デラウェア州衡平裁判所の管轄権に撤回せず、またはデラウェア州衡平裁判所またはデラウェア州最高裁判所の裁定に従うことができないが、改正されたデラウェア州会社法第111条には別の規定があるにもかかわらず、衡平裁判所はこの事項に対して管轄権を有していないか、または行使してはならない。デラウェア州に位置するデラウェア州上級裁判所とアメリカ合衆国連邦裁判所は、本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書の条項の解釈および実行について生じる任意の論争、または本プロトコルで予想される取引について生じる任意の論争のみを放棄し、いかなる訴訟、訴訟、本プロトコルの解釈または実行手続きまたはそのような文書においてもその制約またはそのような訴訟の抗弁を主張しないことに同意する。訴訟または訴訟手続きは、上記の裁判所で提起または維持することができないか、またはその場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行することができず、双方は撤回不可能に同意し、そのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、デラウェア州または連邦裁判所によって審理および裁決されなければならない。双方は、このような当事者の人身及び争議の対象に対する任意の裁判所の管轄権を同意し、付与し、そのような訴訟、訴訟又は訴訟に関連する法的手続書類又はその他の書類を第9.2節に規定する方法で郵送することに同意する。または法律で許可された他の方法で送達することは、有効かつ十分な送達である
(C)各当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟によって享受される可能性のある陪審員によって裁判される権利を無条件に放棄することができる。いずれも、(I)他方の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている:(I)訴訟が発生したとき、当該他方は前記放棄の強制実行を求めない;(Ii)他方は、前記放棄の影響を理解して考慮している;(Iii)当該一方は自発的に前記放棄を行う;および(Iv)他の事項に加えて、本プロトコルにおける相互放棄および証明は、当該他方が本プロトコルを締結するように誘引することを証明して認める第9条.
9.12 [保留されている].
9.13 統合、有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本契約は他の融資書類と構成されている
C-48
当事者間で本契約の対象に関連する全契約は、従来のいかなる及びすべての本契約の標的に関する合意及び了解に代えて、口頭であっても書面であってもよい。“pdf”または“tif”のようなファクシミリまたは電子のフォーマットで本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない
9.14 相談や受託責任は負いませんそれは.本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各貸手は、その関連者の理解を認めて同意し、その関連先の理解を確認する:(I)および(A)貸手が提供する本プロトコルに関連するサービスは腕が長い融資先およびそのそれぞれの関連会社と融資先との間の商業取引:(B)適切と考えられる範囲内で、各融資者は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(C)各融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)貸手は、現在、依頼者としてのみ行動しており、関係者が明確に書面で約束していない限り、貸手は、そうではなく、いいえ、またはそのそれぞれの関連者またはそのそれぞれの関連者または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない;(B)貸手は、任意の借り手またはそのそれぞれの関連者に対して、本合意および他の融資文書に明確に規定された取引について義務がない。(Iii)貸主およびその共同事業会社は、融資者およびそのそれぞれの共同事業会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、融資者は、いかなる貸手またはそのそれぞれの共同事業会社にもそのような権益を開示する義務はない。法律によって許容される最大範囲内で、各貸手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任違反の疑いのある違反または責任違反の疑いがある貸手に対して可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する
9.15 分割可能性それは.本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、したがって影響または損害を受けるべきではなく、(B)双方は、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項が、不法、無効または実行不可能な条項に代わるように善意に基づいて交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない
9.16 “アメリカ愛国者法案”それは.貸手は、各貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む
9.17 他の書類と一致しないそれは.本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合、本プロトコルの条項を基準とする提供借り手またはその子会社に追加的な負担を加えるか、または貸金者またはその子会社の権利をさらに制限するか、または貸金者または任意の他の保証者に追加的な権利を与える担保文書の任意の規定は、本合意と衝突または不一致とみなされてはならず、十分な効力および効力を有するべきである
9.18 追加子会社保証人の加入者それは.根拠は部分 6.15締め切り後に融資先の子会社になる者は、付属保証人と貸金側として本契約を締結しなければならない。当該付属会社が以下のフォーマットに該当する貸金先合同協定に署名して交付する場合添付ファイルC(どれも“貸手共同協議)であれば、当該付属会社は、本プロトコル項の下の付属保証人及び借り手となるべきであり、その効力及び効力は、本プロトコルに指定されていた付属保証人及び貸金側の効力と同じである。本協定の当事者である付属保証人を1名追加する貸金側共同協定に署名·交付するには、本協定の他の者の同意を得る必要はない。任意の新しい付属保証人を本プロトコルの一方として追加したにもかかわらず,各借り手側の本プロトコルの下での権利と義務は完全に有効でなければならない
C-49
9.19 保険料を前払いするそれは.双方は、前払い保険料が任意の時間に返済または任意のローンを前払いする元金に適用される限り、この前払い保険料は、返済または前払い融資によって評価された罰金ではなく、借り手と貸手との間の誠実で公平な商業交渉の産物であり、借主が本契約項の下で融資を貸主に支払う双方の満足した補償に関するものであることを認め、同意する。前述の規定を推進するために、適用法によって許容される最大範囲内で、ローン当事者は、(締め切りが有効であるか否かにかかわらず)任意の適用法を共同で放棄し、個別に、本合意で規定される任意の場合、または任意の他のローン文書において、融資加速後の支払いを含む事前支払保険料を支払う任意の権利または要件を禁止または制限する
9.20 再確認それは.借り手は、ここで既存の信用協定および他の融資文書に規定されている貸金者に対するすべての義務と責任を明確に再確認し、責任を負い、本協定および他の融資文書に含まれるすべての条項、条件、規定、合意、陳述、約束、保証、賠償、保証権益および契約の制約および遵守を受け、本協定に記載されているすべての条項、条件、規定、合意、陳述、承諾、保証、保証権益および契約を遵守することに同意し、これらの義務および債務は本合意によって修正される可能性がある。借り手は、既存のクレジット協定および本プロトコルによって改訂および再記載された他の融資文書に従って、貸主のすべての留置権を付与し、上記の任意の内容に対するすべての延期、更新、再融資、修正または修正をここで無条件で承認、確認および確認する
9.21 安全保障権益の認識それは.借り手は、貸手が融資書類に基づいて、または他の方法で貸手または貸手によって所有されている、借り手の資産および財産の有効性、強制的かつ完全な留置権および保証権益を付与することを認め、確認し、同意する
第十条
融資保証
10.1 保証するそれは.各貸金先は、他の貸金側と共同してそれぞれ主要債務者とし、保証人としてだけでなく、期限が切れたときに直ちに支払うことを無条件に保証し、所定の満期日にも、加速またはその他の場合にも、すべてを含む自腹を切る担保当事者が担保を受領または実行することにより発生する費用)(各貸金者については、その“保証債務“)”上記の規定にもかかわらず、各貸金者が本合意項の下で保証する金額は、本合意項の下での義務が米国破産法第548節または任意の適用州法律の任意の同様の条項によって撤回されないように、必要な範囲内に制限されなければならない。各貸金側はまた、保証債務は、通知またはさらにその同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような延長または継続があっても、融資先はその保証によって制限されることに同意する
10.2 支払の保証; 独立義務それは.各融資当事者は、担保を催促するのではなく、本契約項の下での担保が支払い保証を構成することに同意する。各貸金者は、任意の保証者が任意の他の借り手または保証債務の全部または一部に義務を負う任意の他の人を起訴することを要求する任意の権利を放棄するか、または任意の保証債務の全部または部分的な担保債務を保証する担保支払いを強制する権利を放棄する。本合意項における各貸金者の義務は、担保者としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立している主債務者の義務であり、借り手または他の任意の人が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本融資担保を強制的に執行する訴訟を各貸主に対して個別に提起することができる
C-50
10.3 保証の免除 · 減額なし.
(A)本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの下の各借り手の債務は、任意の理由(全額支払い保証債務を除く)のいかなる減少、制限、減価または終了を受けない無条件かつ絶対的であり、(I)法的実施または他の方法で放棄、免除、延期、継続、決済、返却、変更または妥協の任意の保証債務の任意のクレーム、(Ii)任意の借り手または任意の保証債務に責任を有する任意の他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、(Iii)任意の破産、または任意の保証債務に責任がある任意の他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、(Iii)任意の破産、または妥協を含む、本プロトコルの別の規定に加えて、本プロトコルの下の各借地側の債務は無条件で絶対的であり、いかなる理由(全額支払い保証債務を除く)のいかなる減少、制限、減価または終了を受けない。再編または他の同様の手続きは、任意の融資者、または任意の保証債務またはその資産に責任を有する任意の他の者、またはそのような者の任意の義務を解除または解除するか、または(Iv)任意の他の借り手、任意の保証債務に責任を有する任意の他の者、任意の保証された当事者または任意の他の者によって提起された任意のクレーム、相殺または他の権利の存在に影響を与える可能性があり、本合意に関連するまたは任意の無関係な取引である
(B)本契約項における各貸金者の義務は、いかなる保証債務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由によっても、抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または適用法において、任意の貸金者または任意の他の人がすべてまたは任意の部分保証債務を支払うことを禁止することを意図した任意の規定の制約を受けない
(C)本プロトコル項における任意の借り手の義務は、(I)保証側が保証債務の全部または一部について債権または要求または任意の救済を主張することができなかった場合、(Ii)担保債務に関連する任意のプロトコルの任意の規定を放棄、修正または補充する任意の規定、(Iii)任意の免除、(Ii)保証債務に関連する任意の合意の放棄、修正、または追加によって他の影響を受けていない完璧ではない任意の貸金側のすべてまたは任意の部分保証債務または任意の保証債務に責任を有する任意の他の人の任意の債務の任意の間接または直接保証は無効であり、(4)保証側の保証債務の任意の担保に対するいかなる行動も、または行動していない。または(V)任意の保証債務の支払いまたは履行における任意の違約、不履行または遅延、故意または他の方法、または任意の他の場合、非作為または遅延は、任意の方法で、または任意の程度で融資者を変更する可能性があるリスクとして、または法律または平衡法の問題において、借り手側の解除とみなされる(全額弁済保証債務を除く)
10.4 免除防衛それは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、任意の他の借り手に基づくいかなる抗弁、または任意の理由で保証義務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または任意の理由で任意の貸手または任意の保証義務を有する者の責任を停止することによる抗弁、および保証人または保証人が得ることができるすべての他の抗弁を放棄するが、全額保証義務を支払うことを除く。上記の一般性を制限することなく、各貸手は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本プロトコルに規定されていない任意の通知、および任意の時点で任意の貸手または他の誰に対しても任意の行動をとることが法的に許容される任意の要求を最大限放棄する。貸手は、担保の代わりに、1つまたは複数の司法または非司法販売によって所有されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保について行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の融資者または他の他の人と任意の他の和解を達成するか、または任意の貸手または任意の他の人のために得られる任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務が全額支払われない限り、いかなる方法でも保証債務に影響を与えるか、または損害を与えることはできない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、任意のそのような選択によって生じる任意の抗弁を放棄し、適用された法律に基づいても、その選択は、借入方針の任意の人または任意の保証に対する任意の精算または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある
10.5 貢献それは.各貸金先は、借入先が本融資担保によって支払われた金がその分配可能な支払金額を超えた場合、支払直前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて、その超過金額に対する相手の貸金側の比例分担を求める権利があることに同意する。以下の目的で
C-51
これ部分 10.5, “分配可能量任意の貸手の場合、分子は借り手の純資産であり、分母はすべての貸手の総純資産のスコアである、関連する任意の決定日に、分子が借り手の純資産であることを意味する。各貸金者の出資権は次の条項と条件を満たさなければならない部分 10.6それは.本条例の規定部分 10.5いかなる面でもいかなる貸金側の保証側に対する義務と責任を制限してはならず、各貸金側は依然として保証側に対して当該借り手によって保証された全ての金額の責任を負うべきである
10.6 代位権それは.いかなる貸金者も、保証された債務が全額弁済されるまで、本融資保証項の下で支払われた任意の金について、任意の代位権、分担権、賠償権、返済権、または同様の権利を行使してはならない
10.7 従属関係それは.いかなる貸手も、現在又はそれ以降に保有する任意の他の借入先の現在及び将来のすべての債務、負債又は義務(Obligee貸金方)は、元の債権者、譲受人としても、代位、返還、または他の方法でも、支払権利において、保証債務は担保債務に従属し、違約事件が発生した後、違約事件が継続している間に、保証当事者が信託形態で保有している任意のそのような債務、債務または義務は、融資者の要求を直ちに貸手に支払い、保証債務のために使用しなければならないが、本契約の任意の他の規定の下で保証融資者の責任に影響を与え、または制限しない
10.8 復職するそれは.任意の融資先またはその代表が保証債務について保証当事者に任意の金を支払う場合、または任意の保証当事者がその相殺権を行使し、その支払いまたは相殺された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(任意の保証当事者に従って適宜達成された任意の和解を含む)受託者、係合者、または任意の他の当事者の返済が行われる場合、本融資保証は完全に有効かつ有効であり、または回復されるべきである(どのような状況に応じて)。そのような金額が支払われていないか、またはそのような相殺が発生していないように。各借入先は、本金の場合の義務は、本融資保証が終了した後も有効である
10.9 加速状態を保つそれは.借り手が任意の債務者救済法に従って提起された場合、または借り手に対して提起された任意の事件または他の理由によって、任意の債務の支払い時間を加速させることが一時停止された場合、各貸手は、当事者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに共同および個別に支払うことを保証しなければならない
10.10 貸付当事者の条件それは.各融資者は、相手の融資者および任意の他の保証人から別の融資者および融資者が要求する任意の他の保証者の財務状況、業務および経営状況の情報を得る責任があり、十分な手段を有し、任意の保証者には何の義務もなく、いつでも保証方向に依存せず、その業務に関連する任意の情報を開示する。任意の他の融資者または任意の他の保証人の経営または財務状態(各融資者は、そのような情報を保証当事者が開示するいかなる義務も免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)
10.11 井戸を保つそれは.適切なECP保証者である各融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書の下でのすべての義務を履行するために、各融資者が時々必要とする可能性のある資金および他の支援を提供することを、ここで共通して、個別、絶対的、無条件、および撤回不可能に約束する提供各認定 ECP 保証人は、本法に基づく責任のみを負います。 部分 10.11本契約に基づく義務を履行することなく発生する最大限額の責任について 部分 10.11, または本契約またはその他の融資文書に基づき、債務者救済法に基づき無効となり、それ以上の金額ではない。各認定 ECP 保証人は、 部分 10.11構成し、これ 部分 10.11商品取引法第 1 条 a ( 18 ) ( A ) ( v ) ( II ) のすべての目的のために、互いの貸付当事者の利益のための「維持、支援またはその他の合意」を構成するものとみなされる。
[次は署名ページです。]
C-52
これの証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付として本契約を正当に執行しました。
借款人: | ||
株式会社グリッドインフラストラクチャ | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
付属保証人: | ||
グリッド·ホデコ有限責任会社 | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
グリードインフラ有限責任会社 | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
AVAデータ有限責任会社 | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
データブラックリバー LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
GIB COMPUTE LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
ジャクソンデータ LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 |
[信用契約の修正 · 修正署名ページ]
C-53
BADIN DATA LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
TULLAHOMA DATA LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
RUTLEDGE DEVELOPMENT & DEPLOYMENTt LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
レッドドッグテクノロジーズ LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
ユニオンデータダイナー LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
ラフォレット · DATA LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
アバロンデータ LLC | ||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | |
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | |
タイトル: | CEO兼社長 | |
貸手: | ||
クリーンパーク株式会社 | ||
投稿者: | / s / Zachary K.ブラッドフォード | |
名前: | ザカリー · K 。ブラッドフォード | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
[信用契約の修正 · 修正署名ページ]
C-54
付属品D
COLOCATION 鉱業サービス契約
このコロケーション · マイニング · サービス契約 ( 本契約 )協議2024 年 6 月 26 日 ( 日 ) に作成されました。発効日」 ) 、 GRIID Infrastructure Inc. 、デラウェア州の法人であり、その主たる事業所は 2577 Duck Creek Road , Cincinnati , Ohio 45212 にあります。サービス提供者CleanSpark, Inc. は、ネバダ州法人 ( 主たる事業所 : 2370 Corporate Circle , Suite 160 , Henderson , Nevada 89074 )お客様”).サービス提供者と顧客はそれぞれ「会合“総称して”と呼ぶ各方面.”
表紙ページ
商業用語 | ||
採鉱設備と施設情報: | 添付ファイルBおよびCに含まれるデバイスおよび施設情報。 | |
期限: | 本協定の初期期限は発効日から発効し,有効期間は12(12)か月である初期項)は,標準条項11節に従って早期に終了しない限り.初期期間の後、本プロトコルは、最大7(7)ヶ月の連続6(6)ヶ月の期間(各)を自動的に更新する期限を更新するつまり最初の任期とともに用語.用語)は,標準条項11節に従って早期に終了しない限り. | |
公演費用: | いずれの適用される支払期間においても,サービスプロバイダは標準条項6節の規定に従って,生成されたデジタル資産の割合で徴収される履行費を得る権利がある.疑問を生じないように、このお金はドルで支払われるだろう。 | |
金を押す | 有効日から5営業日以内に、お客様はサービスプロバイダーに1,000,000ドルの保証金を払わなければなりません預金.預金”).
サービスプロバイダは、本プロトコルの満了または終了後5営業日以内に、すべての保証金をお客様に返却しなければなりません。 |
かんがみてお客様は、サービス提供業者から本プロトコルで指定された採鉱権を取得することを望んでいます(採鉱権“);及び
かんがみて, サービスプロバイダーは、本契約の条件に従って、お客様に鉱山電力を提供することを希望します。
今では本契約書に定める相互約束および契約を考慮し、その他適切性および受領が本契約書に認められる良好かつ価値のある対価のために、締約国は、 ( i ) 本表紙を含む本契約書に定める条件に同意します。 添付ファイルA; ( b ) 鉱山設備説明書 添付ファイルB( c ) ここに添付する施設スケジュール 添付ファイルC、および本明細書の展示物、スケジュール、付録および添付資料 ( それぞれが参照により本明細書に組み込まれる。
D-1
ここに証明する, 当事者は、発効日時点で正当な権限を与えられた役員を通じて本協定を執行しました。
株式会社グリッドインフラストラクチャ | クリーンパーク株式会社 | |||||||
投稿者: | / s / ジェームズ D 。ケリー III | 投稿者: | / s / Zachary K.ブラッドフォード | |||||
名前: | ジェームズ · D 。ケリー III | 名前: | ザカリー · K 。ブラッドフォード | |||||
タイトル: | 代表取締役社長 | タイトル: | 最高経営責任者 |
D-2
添付ファイルA
鉱業サービス標準利用規約
この展示 A ( 「標準用語」 ) は、当事者間の協定の一部となり、参照によりここに組み込まれます。本規約で定義されていないすべての大文字の用語は、本契約においてその用語に与えられた意味を有します。
1.DEFINITIONS.
1.1 “適用料率「 15% 」です。
1.2 “Bitcoin 参考レート“または”BRR“とは、公表されたシカゴ商品取引所ビットコイン基準金利(BRR)を意味し、性能費用およびコスト計算のためにビットコイン価格を計算するために、Ct時間午前10:01に毎日更新される
1.3 “平日“法律の認可またはネバダ州商業銀行の営業停止を要求する土曜日、日曜日またはその他の日以外の日を指す
1.4 “費用.費用“とは、電力公共事業コストと維持コストのことです
1.5 “取引先財布“とは、顧客がデジタル資産を格納するために選択し、所有し、独占的に制御するデジタル財布アドレスのこと
1.6 “デジタルアセット“とは、サービスプロバイダが、本プロトコルに従って顧客または顧客を代表して採掘された暗号通貨、仮想通貨、または他のデジタル資産の任意の額面を意味する
1.7 “デジタル資産顧客構成“生成されたデジタル資産のことです減号公演費
1.8保留します
1.9 “停止時間“とは、各月以内に、本プロトコルに従って採鉱装置が利用できない任意の期間を意味する
1.10 “電気代コスト“とは、顧客のデジタル資産を採掘するための任意の電力コストにおける顧客のシェアを意味する
1.11 “施設“とは、添付ファイルbに記載されているサービスプロバイダ施設を意味する
1.12 “生成されたデジタル資産“とは、任意の支払期間内に、第三者採鉱事業者によって鉱業力を用いて採掘されたデジタル資産を指す
1.13 “知的財産権“締約国が保有するすべての形態の知的財産権および保護を意味し、米国の慣習法および構文および他の国の法律に従って生成されたすべての(A)特許および提出された、保留されている、または潜在的な特許出願の権利、所有権および利益を含むが、任意の再発行、再検討、分割、継続、またはこれらに限定されない続けて-現在または今後世界各地で提出される一部の出願、(B)商業秘密権および同等の権利、(C)著作権、他の文学的財産または著者の権利、著作権によって保護されているかどうか、またはマスク作品としての権利、および(D)独自のマーク、商標、商号、記号、ドメイン名、URL、ロゴおよび/またはブランド名
1.14 “メンテナンスコスト“とは、顧客が使用する鉱業電力が1キロワット時当たり0.011ドルを意味する
D-3
1.15 “私のです“または”採鉱様々な形式のデジタル資産の取引を検証し、ブロックチェーンデジタル台帳に追加する過程を指す
1.16 “採鉱設備添付ファイルbに列挙された採鉱電力を生成するためにクライアントが提供するサーバおよび電源を意味する。採鉱装置内の各特定の装置は、本明細書では“鉱夫”と定義される
1.17 “支払期間“本契約の有効期間内の毎日を指します
1.18 “履行費“とは、任意の支払期間内に、生成されたデジタル資産の適用金利を意味する
1.19 “第三者鉱業事業者“第三者採鉱集団(池事業者)のこと前-生成されたデジタル資産を生成するために採鉱権が割り当てられた顧客によって承認される
1.20 “正常運行時間“月ごとの採鉱装置の利用可能性を意味し、そのパーセンテージは、(A)月の停止総分数と月の総分数との差に等しい四分五裂する by(B)この暦の総分数
2.サービス提供者の義務
2.1期限内に、本契約の条項および条件を満たす場合、サービスプロバイダは、:
(a)第三者採鉱事業者に採鉱権を割り当ててデジタル資産を生成する
(b)商業的に合理的な努力をして、合理的な高正常運行時間を提供する
(c)採鉱設備が任意の施設に到着した後、サービスプロバイダは1日に少なくとも300件(300)件の速度で設備を設置し、採鉱設備の到着後2(2)日以内に設置を開始しなければならない。必要に応じて、顧客は、インストールプロセスを加速するために、追加のサポートおよび/または人員を自費で提供することができる
2.2期限内に,サービス提供者は(A)毎日報告書を準備しなければならない(“審査期間);および(B)は、生成されたデジタル資産および関連コストを計算するための証明文書および資料を含むが、生成されたデジタル資産および関連コストを計算するための証明文書および資料を含むが、これらに限定されない顧客の要求に応じて、当該等の報告のコピーを迅速にクライアントに提供する。お客様は月に2回(2)回の追加審査(各レビュー)を要求することができますその他監査)は、本プロトコルに従ってクライアントに課金されるすべての費用およびコストが、本プロトコルに従って計算されるかどうかを決定するために使用される。もし1つが
追加監査によると、サービスプロバイダが顧客に過大な料金を徴収した場合、サービスプロバイダは顧客に支払った金額と実際の金額との差額を支払わなければならない
3.お客様の義務
3.1顧客は、本プロトコルに従ってデジタル資産形態で支払われた費用を技術的に受信することができる顧客財布を自費で維持しなければならない
3.2疑問を生じないために、すべての採鉱設備はまだ顧客の独自の財産でなければならない。サービス提供者は、顧客が営業時間内に採鉱設備に接触することを保証し、本プロトコルの終了または満了後に、採鉱設備を顧客に渡すことを保証するために、商業的に合理的な努力をすべきである
3.3費用と業績費は15日に月2回計算されますこれは…。毎月の最終日(“決算期間”)と、各決算期間終了後3営業日以内にお客様に提供します。受け取った後、顧客は10営業日以内にサービスプロバイダーにコストおよび性能費用の支払いを提出します
D-4
4.鉱業権構成
4.1サービスプロバイダは、クライアントおよびサービスプロバイダが書面プロトコルを持たない限り、マイニング装置を使用して暗号化通貨ビットコイン(BTC)を掘削しなければならない。疑問を生じないため,およびビットコインプロトコルに硬分岐が生じた場合には,本プロトコルによるビットコイン(BTC)“ハッシュ率の高い分岐鎖を指すべきである.クライアントおよびサービスプロバイダが別の書面プロトコルを有していない限り、サービスプロバイダは、本明細書で明示的に説明されていない任意の他の暗号化資産を掘削するために、“統合マイニング”またはマイニング装置を使用してはならない
4.2期限内に、プロバイダは、施設内のすべての利用可能な配備数を顧客に割り当てなければならない。発効日までに、工場が顧客に提供する利用可能なメトリック。サービスプロバイダは、有効日までに49メガワットの配備容量が使用可能であり、クライアントに割り当てられることを示し、保証するが、以下の4.3節に従って増加することができる
4.3サービスプロバイダ(A)は、すべてのホストプロトコル、管理代行採鉱サービスプロトコル、および現在、添付ファイルCのような第三者と任意の施設で採鉱または生産または採鉱電力を使用する現在の任意の類似または関連するプロトコル、契約および手配を終了するために最善を尽くさなければならない(“既存の合意)、(B)任意の既存のプロトコルの終了によって追加の配備容量を取得する場合、そのような追加の利用可能な配備容量をクライアントに割り当てるべきであり、(C)私たちは、任意の施設で採鉱電力を採掘または生産または使用するために、任意の第三者(既存の顧客(顧客を除く)を含むが、これらに限定されない)と任意の既存のプロトコルを継続するか、または任意の新しいプロトコル、契約または配置を締結することに同意してはならない
5.費用は割り勘にする
各支払期間内に、顧客は、生成されたデジタル資産に関連するコストを完全に責任を負う。顧客は、ある固定電力コストが第三者データに依存する必要があると判断し、サービスプロバイダが善意および合理的な適宜決定権に基づいて、任意の支払期間内に顧客が不足している追加コストのために請求書を発行することができ、そうでなければ、その支払期間内に請求書を発行する実際のコストを反映することができることを同意し、承認する。支払期間ごとに,サービスプロバイダは顧客に支払期間のコスト明細書と関連計算を提供しなければならない(上記の内容は追加監査を構成せず,顧客に何の費用も発生しない)
本協定には別の規定があるほか、サービスプロバイダは、サービス提供者の顧客およびサービスプロバイダの他の顧客(またはそれ自体またはその付属会社)があることを前提として、採鉱電力のすべての受益者(サービスプロバイダの所有鉱夫および顧客を含む)の間で任意の固定電力コストを分担しなければならない比例するこのような受益者たちの電力使用量に比例する基礎。顧客の要求に応じて、サービスプロバイダは、詳細かつ匿名のサービスプロバイダ顧客リストおよび関連コスト分担情報を顧客に提供しなければならない(上記のコンテンツは追加審査を構成せず、顧客にいかなる費用も発生しない)
6.公演費
顧客は自分で各支払い期間の履行費用を担当し、各支払い期間に履行費用を送金しなければならない
7.テクニカルアップグレード
サービスプロバイダは、採鉱装置の既存のソフトウェアまたはファームウェアを交換することを含む、顧客によって提供される決定に関する指示に従って、採鉱装置のネットワークおよび関連装置、ソフトウェアまたはファームウェアを更新またはアップグレードする。顧客はこのようなアップグレード費用を負担することに同意した。サービス提供者たちは顧客が提供する採鉱装置を維持するために最善を尽くさなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、サービスプロバイダは、顧客がすべての権利、所有権を単独で保持すべきであることを認め、同意する
D-5
顧客が購入した採鉱装置および任意のネットワーク装置の所有権および権益は、顧客の利益のみである。本協定の終了又は満了後、双方は第11.5項に基づいて必要なすべての行動を取らなければならない
8.免責宣言;責任制限
8.1免責声明。法律が適用可能な範囲内で、各当事者、その関連者、およびその第三者ライセンス者およびサービスプロバイダは、以下の項目の正確性、即時性、完全性、結果、および黙示保証の保証を含むが、以下の項目の正確性、即時性、完全性、結果、および黙示保証を含むが、以下の項目の正確性、即時性、完全性、結果および黙示保証を含むが、これらに限定されない-ではない権利侵害、適合性、および特定の目的への適合性は、当事者、その関連者、およびその第三者ライセンス者またはサービスプロバイダが、そのような目的を通知されたとしても、またはプロセス、取引プロセス、または貿易使用の履行によって生じる任意の陳述および保証である。サービスプロバイダ、その関連会社、およびその第三者ライセンス者およびサービスプロバイダは、顧客または他の人に対してサービスまたはデジタル資産の任意の使用に責任を負わない。
8.2責任制限。いずれの場合も、本プロトコルのために生成された、または本プロトコルに関連する総責任は、採鉱装置の交換の総費用(含む)を超えてはならない このようなコストは、廃ベースではなくリセットベースで計算される)、および採鉱設備が本節8.2節の本プロトコルに接触することによるクレームの3ヶ月前の間に達成された毛収入である。
9.リスク
9.1顧客は、サービスプロバイダはいかなるデジタル資産の価格変動にも責任を負わないことを理解している
9.2本プロトコルを締結することによって、クライアントは、(A)サービスプロバイダが、その機能、安全性、または利用可能性を保証しないデジタル資産ベースプロトコルの実行に責任を負わないこと、(B)デジタル資産ベースプロトコルが、デジタル資産の価値、機能、さらには名前に大きな影響を与える可能性がある運営ルール(a/k/a“分岐”)によって突然変更される可能性があり、(C)サービスプロバイダがいかなるデジタル資産運用を管理する基礎ソフトウェアプロトコルを所有または制御しないか、に同意する
9.3顧客は、発掘は絶えず変化し、不安定な仕事であり、サービスが固定数のデジタル資産を生成する保証はないことを理解している
10.代償
10.1顧客は、賠償、保守および維持サービス提供者、その関連会社、相続人および譲受人、ならびにそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、株主、法定代表者、および代理人(サービス提供者は補償を受けます)、任意の損失、損害賠償、法的責任、費用および支出(合理的な弁護士および専門家費用および法廷費用を含む)(“損)いかなる第三者によるクレーム、訴訟、訴訟、調査、要件、または手続(クレームをつける)(A)顧客がデジタル資産を使用する顧客割り当てに基づいているか、または(B)顧客は本プロトコルに違反しているが、条件は、(I)サービスプロバイダは、顧客に書面通知およびそれに関連する合理的な協力、情報および協力をタイムリーに提供しなければならない(サービスプロバイダがそうできない限り、顧客が重大な損害を受けない限り、第10.1節の義務を解除しない場合)、および(Ii)顧客は、その抗弁、和解または妥協に対する唯一の制御権および権限を有するべきである。しかし、このような和解または妥協に対するサービスプロバイダの同意(無理に拒否されてはならない、追加条件、または遅延されてはならない)は、すべてのサービスプロバイダが賠償を受ける側の責任を全面的に解除することを含み、そのようなサービスプロバイダの被賠償者に異議を提起することを意図していない限り、サービス提供者の同意を得なければならない。サービスプロバイダは、自分で選択した弁護士を介して、本条項第10.1節に規定する任意のクレームの弁護に自費で参加する権利があり、顧客は、そのような弁護においてサービスプロバイダに合理的な協力および協力を提供しなければならない
D-6
10.2サービスプロバイダは、顧客、その関連会社、相続人、譲受人、およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、株主、法定代表者、および代理人に対応する(取引先が当事者を弁済する)、サービスプロバイダが本プロトコルに違反するか、または以下の理由により引き起こされる任意のクレームによって引き起こされる任意の損失;および/または(B)任意のサービスプロバイダが、補償者、プロバイダ、請負者、下請け業者、または他の第三者サービスプロバイダが、そのサービスまたは本プロトコルの義務に関連する任意の行為または非作為;しかし、条件は、(I)顧客は、直ちにサービスプロバイダに書面通知およびそれに関連する合理的な協力、情報、および協力を提供しなければならない(顧客がそうしない限り、サービスプロバイダがこのような障害によって重大な損害を受けない限り、サービスプロバイダの義務を解除しない限り)、および(Ii)サービスプロバイダは、その抗弁、和解または妥協に対する唯一の制御権および権限を有するべきである。しかし、そのような和解または妥協は、すべての顧客が賠償を受ける側の責任を全面的に解除することを含み、そのような顧客が賠償を受ける側にいかなる異議を提起することも意図しない限り、顧客の同意(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)を得なければならない。顧客は、自分で選択した弁護士を通じて、自費で本条項10.2節に規定する任意のクレームの弁護に参加する権利があり、サービスプロバイダは、このような弁護において、顧客に合理的な協力と協力を提供しなければならない
11.任期および終了
11.1本プロトコルは、発効日から有効であり、本標準条項に従って早期に終了しない限り、有効期限(トップページで述べたように)が継続的に有効である。お客様がサービスプロバイダーに書面で通知しない限り、本条項は表紙に規定されている更新条項に基づいて自動的に更新しなければなりません継続費少なくとも当時の任期が終わる30(30)日前に
11.2以下の場合、顧客は、書面でサービスプロバイダに通知した後、直ちに本契約を終了することができる:(A)任意の破産申請を提出すること、(B)非自発的な破産申請を有すること、(C)破産を有すること、(D)債権者の利益のための一般譲渡を行うこと、(E)債務満了時に書面で債務を返済できないことを認めること、(F)その資産に指定された係合者がいること、(G)通常の手順での業務を停止すること、(H)その資産の任意の重要な部分が差し押さえられること、(I)本合意に影響を与える重大な負の訴訟裁決を経験したか、または(J)その任意の資産が存在する任意の司法管轄区域において、上述した任意の事件と同様の事件を経験した
11.3他方が実質的に本合意に違反した場合、いずれか一方が他方に書面で通知した後に本プロトコルを終了することができる規則に違反しない一方は違約側に当該重大な違約の書面通知を交付しなければならず,違約者は当該書面通知を受けてから30(30)日以内に当該重大な違約を是正する権利がある
11.416.13節に規定されていることに加えて、本プロトコルの満了または終了後、クライアントは、本プロトコルの下でのすべての権利が終了し、クライアントは、すべての採鉱装置を直ちに所有する権利を有する権利がなければならない。顧客が第11.2節または第11.3節に従って本プロトコルを終了した場合、顧客は、その採鉱装置をサービスプロバイダの施設から移転する費用を支払うための補償を受けなければならない
11.5本プロトコルが何らかの理由で終了した場合、本プロトコルの満了後、または顧客が不可抗力イベントのために本プロトコルの下のサービスを停止することを選択した場合、サービスプロバイダは、顧客が採鉱装置を修正、保護、または除去することを可能にするために、顧客が直ちに無条件にサービスプロバイダの顧客採鉱装置の任意のホスト·サイトにアクセスすることを可能にしなければならない(S)。双方は、サービスプロバイダは、そのホスト·サイト(S)に採鉱装置を貯蔵、使用、またはインストールすることができるが、採鉱装置は、適用される不動産法に従ってサービスプロバイダと同様の権益を生成するために、ホスト·サイト(S)の固定装置またはホスト·サイト(S)に関連する他の方法とみなされてはならないクライアントの固有財産であり続けることに同意する。サービス提供者は、いかなる採鉱設備にいかなる留置権、保証権益或いはその他の財産権負担を伴うことを許可してはならず、顧客を保護し、抑留すべきである
D-7
第3者は、このような留置権、担保権益または財産権負担に対するいかなるクレームも損害を与えない。サービスプロバイダは、サービス提供者が破産または他の破産手続きなどの不利な条件を有するにもかかわらず、顧客の進入を許可することを含む、本節の規定を実行するために必要なすべての措置を取らなければならない。サービスプロバイダが顧客の採鉱装置に関連する任意のそのようなクレームまたは通知を受信した場合、サービスプロバイダは直ちに顧客に通知しなければならない
12.不可抗力
12.1本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本節の条項の制約の下で、サービスプロバイダは、不可抗力事件による契約を履行できなかったいかなる行為にも責任を負わず、顧客によるいかなる損害にも責任を負わない。“不可抗力事件暗号化通貨市場(または他の関連金融市場)の予見不可能な中断または崩壊、戦争行為、技術供給者の問題、輸出入制限問題、予見不可能な電力供給不足、停電、電力制限、電力不足、政府規定、天気(吹雪および他の類似項目を含む)、疾患、流行病または大流行(疾病制御センターまたは世界保健機関がサービスプロバイダの主催地(S)で流行病または大流行を発表している)を含む、サービスプロバイダが合理的に制御できない任意のイベントを指す。または疫病は、政府がサービスプロバイダまたはホスト採鉱装置のホストサイト(S)、またはサービスプロバイダが合理的に制御できない任意の他の問題を強制的に閉鎖することをもたらす
12.212.1節におけるサービスプロバイダの不可抗力イベントに対する責任制限は、(A)サービスプロバイダが、すべての重要な側面における不可抗力イベントの影響を無効、無効、または軽減する可能性のある合理的に必要な措置をとる場合にのみ適用され、(B)サービスプロバイダは、(I)特定の不可抗力イベントの識別を通知するタイムリーかつ正確な通知を顧客に提供し、(Ii)サービスプロバイダは、不可抗力イベントの影響を撤回、無効または軽減しようとしている詳細な情報を提供する。および(Iii)不可抗力イベントから正常業務運営を回復するための予想スケジュール
12.3サービスプロバイダが不可抗力イベントにより本プロトコルの履行を停止した場合、クライアントは11.5節に従って採鉱装置にアクセスする権利を行使することができる
13.情報および通知を伝播します
13.1本プロトコルにより発行されたすべての通知、請求又は他の通信又は文書は、書面で、表紙にそれぞれ記載された住所に従って、当事者に送信されなければならない(S 3)
13.2通知は以下の場合に発行されたものとみなす電子メール送信装置が送信を確認する.各締約国は、本節で規定する方法で通知を発行し、異なるアドレスまたは連絡先を指定することができる
14.データストレージおよび保護
14.1サービスプロバイダは、(A)その収集された本プロトコルおよび採鉱装置に関連するデータを開示し、(B)データおよびデータをどのように使用するかの保持時間を開示し、(C)開示サービスプロバイダは、それに基づいて任意の第三者にデータを提供する任意のプロトコルを開示し、(D)データを商業的に合理的な方法で保護することを約束し、(E)顧客の要求に応じてこれらのデータを提供する
15.説明および保証
15.1各当事者は、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務を履行する十分な権利、権利、権力、および本プロトコルの下での義務を十分に有し、(B)本プロトコルを実行し、本プロトコルの下での義務を履行することができ、締約国であるいかなる合意にも実質的な違反を構成しないであろう
D-8
15.2顧客代表、株式証とチノ、すなわちサービスプロバイダと顧客の間で、顧客はデジタル資産の実益所有者であり、合意に第三者受益者はいない
16.一般条文
16.1準拠法場所と場所です。本協定は、いかなる法律選択規則を発効させることなく、ネバダ州で締結され履行された契約に完全に適用されるネバダ州法律に従って解釈され、ネバダ州国内法律以外の任意の司法管轄区域の法律が双方の権利および義務に適用されることになる。本協定に関連するすべての論争、訴訟、訴訟、または手続きは、ネバダ州クラーク県の州または連邦裁判所でのみ提起されなければならない。サービス提供者は、ネバダ州クラーク県のこのような論争、訴訟、訴訟、または訴訟の排他的管轄権および場所に同意し、以下のいかなる弁護も放棄することに同意するフォーラムが不便だこれに関連している。いずれか一方が提起された、またはいずれか一方に対して提起された本合意に関連する訴訟または訴訟では、各当事者は、陪審員による裁判の任意の権利を明確に放棄する
16.2任務。他方の事前書面同意を得ていない場合は,いずれか一方が本合意を譲渡,再許可又はその他の方法で全部又は一部譲渡することはできず,事前書面同意は無理に拒絶されてはならない
16.3完全な合意本プロトコルは、任意の更新、展示または修正を含み、双方間の本プロトコルの標的に関する完全および排他的プロトコルを構成し、これについて以前または同時に行われたすべての書面および口頭議論、交渉、了解、および合意を置換し、置換する。本協定は,両者が正式に署名した文書でしか修正できない(この文書は,意図せず非公式修正が発生しないように,本プロトコルの修正であることを明確に説明しなければならない)
16.4守秘契約。本プロトコルの条項および条件、サービス、コストおよび履行費用(ならびにサービスプロバイダが顧客に提供する任意の他の関連材料または情報)は、それらが機密、独自または他としてマークされているか否かにかかわらず、サービスプロバイダの機密情報である。クライアントが本プロトコルで提供する個人データ(および、クライアントがサービスプロバイダに提供する任意の他の関連材料または情報)は、それらが機密、独自、または他としてマークされているか否かにかかわらず、クライアントの機密情報である。契約期間内に、各当事者は、(A)各当事者が自分の機密または同様の性質の固有情報を保護することができるように、(A)そのような機密情報を厳格に秘密にし、(B)双方のパートナー、サプライヤー、譲受人、購入者、投資家、融資者、レンタル者、および金融または法律コンサルタントがこのような情報を理解する必要がない限り、そのような機密情報を任意の第三者に開示してはならず、そのような機密情報を開示しないことに書面で同意した。本協定の条項と一致する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれも法律要求または管轄権のある裁判所の命令に基づいて秘匿情報を開示することができるが、(I)この場合、(I)当該側は速やかに他方に当該義務を通知し、他方がこのような開示の範囲を防止または制限する法的行動をとる機会があることを許可すべきであり、(Ii)当該側の弁護士が当該他方の秘密情報が法的に必要な部分のみを提供し、双方は、当該等の機密情報が機密待遇の保証を受けることを得るために商業的に合理的な努力を行う。また、上記の規定にもかかわらず、サービスプロバイダは、顧客が米国上場企業になろうとしていることを認め、同意し、1934年に改正された“米国証券取引法”に基づく開示義務を含む適用される証券法を遵守するために、本協定及びその関連条項の開示を要求される可能性がある
16.5独立請負業者。サービスプロバイダと顧客は独立した請負業者であり、合意中のいかなるコンテンツも、双方の間にいかなるパートナー関係、合弁企業、代理、特許経営、販売代表または雇用関係を確立することはない。どちらも他方の代理人や代表ではなく、他方を代表して任意の保証を行うか、または任意の他の義務を負う権利もない
D-9
16.6法律を守るそれは.お客様は、本協定項の義務を履行することが、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守することを宣言し、保証します。顧客は、デジタル資産顧客割り当てに含まれる任意のデジタル資産に関連する任意の取引に参加してはならない、または任意の法律、規則または法規に違反する可能性のある任意の方法で、デジタル資産顧客割り当てに含まれる任意のデジタル資産を使用または利用してはならない
16.7知的財産権それは.本プロトコルの任意の内容は、黙示、反論禁止、または他の方法にかかわらず、いずれか一方の他方の任意の知的財産権を付与する任意の権利または許可とみなされてはならない。いずれの側も他方の知的財産権の有効性や実行可能性に異議や疑問を提起してはならず、いかなる第三者がそれに対して異議や疑問を提起することにも協力してはならない。クライアントがダッシュボードを含むサービスプロバイダが本プロトコルを履行するために作成した任意のソフトウェアまたはプラットフォームを使用する限り、クライアントは、本プロトコルの有効期間内にソフトウェアまたはプラットフォームを使用する許可を取得し、本明細書で表示または提供される任意のデータを使用、収集、および保持する完全な許可を有し、この許可は、本プロトコルの満了または終了後も有効である
16.8商標それは.甲側の事前書面の同意を得ず、各方面はいかなるマーケティング材料、監督管理記録、財務諸表、要約通告、入札説明書或いはその他の方面で他方に関連する任意の製品或いは会社名、名称、ロゴ、商号、商標、サービス名或いはサービス標識を使用することを厳禁し、甲側はその唯一と絶対的な適宜決定権に基づいて抑留することができる
16.9政党は老練で代表的だ。一方が本協定の起草者でないために当該締約国にいかなる特典を与えてはならない。調査委員たちにどんな偏見も持ってはいけない。本協定に関する諮問意見や法律相談を求める機会を各締約国に提供している。彼らがそうしないことや制限しないことを選択した範囲で、彼らは適切な相談や理解が不足した後の不満を放棄するために来た。いずれの側も本プロトコルの厳格な履行を堅持することができず,本プロトコルにおけるいかなる違反,契約,義務または条項を放棄することにもならない
16.10対応先/実行側。本契約は、単独で単一の文書を構成する相手方で執行することができ、電子署名によっても執行することができ、当事者は、ファクシミリ、デジタルスキャンまたは署名のその他の電子コピーが原本として有効かつ拘束力を持つことに合意します。
16.11税金です。本契約に記載されている費用および手数料には、本契約に基づき提供されるコンポーネントおよび製品の販売、ライセンス、納入または使用に対して課される外国、連邦、州または地方の販売、付加価値、使用、源泉徴収またはその他の類似の税金、関税または関税は含まれません。お客様は、かかるすべての税金をサービスプロバイダに支払うか、または償還するものとします。ただし、お客様は、サービスプロバイダの純利益に基づく税金について責任を負わないものとします。
16.12生きる。第 1 条、第 8 条、第 10 条、第 1 1 項、第 5 項および第 16 条に含まれる規定は、本契約の終了または満了後も適用されます。
D-10
添付ファイルB
鉱山機器の説明
D-11
添付ファイルC
施設
D-12
添付ファイルE
2024 年 6 月 26 日
取締役会特別委員会
取締役会
グリッドインフラストラクチャ株式会社
鴨渓路2577号
シンシナティ、オハイオ州 45212
女性たち、さんたち:
閣下は、リンカーン国際有限責任会社(“リンカーン”)に、本合意日にGriid Infrastructure Inc.(“当社”)取締役会特別委員会(“委員会”)および取締役会に意見(“意見”)を提出することを要求した 合資格株式保有者(以下の定義を参照)(“公衆株主”)は、以下に述べる提案取引(“取引”)においていくつかの対価を徴収する。本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は,本プロトコル(本プロトコルで定義されているように)で規定されている意味を持つ
取引の背景
CleanSpark,Inc.(“親会社”)、Tron Merger Sub,当社が2024年6月25日に署名した合併協定および計画(“この協定”)でより全面的に説明されているように、リンカーンは、他の事項を除いて、Merge Subは、デラウェア州会社法の規定に従って会社と合併して会社に合併し、発効直前に発行·発行された会社普通株(“会社普通株”)の1株当たり額面0.0001ドル(除外された株式を含まない)(このような会社普通株(除外株式を除く)、“合資格株式”)は、親会社から交換比率(すなわち“合併対価格”)に等しい数の親会社普通株の払込配当および評価不可株式を受け取る権利に変換される
本プロトコルで用いられるように、(I)“合併総対価”とは、合併プロトコルにおける確定すべき数字を親会社の終値で割って得られた商数を意味し、(Ii)“除外株式”とは、発効日直前に会社が在庫株または親会社または合併子会社が保有するすべての会社の普通株として、いずれの場合も第三者の保有を代表しないことを意味し、(Iii)“交換比率”とは、合併総対価を終値までに発行された会社と発行された会社の普通株総数で割って得られる商数である。(四)“合併対価価値”とは、交換比率に親会社の終値を乗じた積である
会社、委員会、および取締役会の指示によると、リンカーンは本意見で合併対価格を1.30ドルと仮定している。リンカーンは、合併対価格価値は親会社とのさらなる交渉によって変化する可能性があることを理解している(このような潜在的な変化は意見では言及されていない)
分析範囲
この観点についてリンカーンは他の点以外にも
1) | 以下の文書が表示されました |
a. | 私たちは、会社に関連するいくつかの公開可能な商業および財務情報(監査された財務諸表および監査されていない中期財務諸表を含む)と考えられる |
E-1
関連内容、会社の表を含む10-Q2024年5月15日にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出された会社表10-K/A2024年4月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された会社表10-K2024年4月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類と会社の表S-12024年1月9日に米国証券取引委員会に届出し、2024年1月29日に改訂された登録声明 |
b. | 会社が2023年1月31日から2024年4月30日までの内部月間指標報告パッケージ |
c. | 当社経営陣が当社に提供している2024年6月21日から2024年10月18日までの毎週キャッシュフロー予測(“流動資金予測”) |
d. | 経営陣が提供してくれた取引資金フロー分析草案 |
e. | 2024年6月25日までの協定草案; |
f. | 会社の経営陣はリンカーンに会社の歴史、過去と現在の経営、財務状況と見通し、および可能な将来の見通しに関する他の文書を提供した |
2) | 委員会、取締役会、会社経営陣と取引に関する条項と状況を議論する |
3) | 会社の経営陣と仮想会議を行い、会社の業務、財務の将来性と将来性を討論する |
4) | 当社のある財務、株式取引およびその他の情報を審査し、これらのデータおよび情報を、関連すると考えられる上場証券会社の特定の株式取引、財務および対応するデータおよび情報と比較し、これらのデータおよび情報のうちの1つも当社と直接比較できるものはない |
5) | これらの会社は、当社や取引と直接比較することができない、関連すると考えられる上場企業の選定分析を含むいくつかの評価と比較財務分析を行う |
6) | このような他の資料、財務研究、普遍的に受け入れられた評価及び分析技術及び調査、及び関連すると考えられる財務、経済及び市場基準を考慮した |
仮定、制限、制限条件
取引を分析し、本意見を提出する際、会社、委員会、および取締役会の同意を得た後、リンカーンは以下のように述べた
1) | 私たちが検討したすべての財務、会計、法律、税務、および他の情報の正確性と完全性に依存して仮定し、私たちはこのような情報の独立した確認または独立した確認に何の責任も負いません |
2) | 会社の保証に依存する、すなわち、彼らが何の事実や状況を知らないことは、そのような情報を深刻に不完全にしたり、誤解を与えたりする |
3) | 委員会、取締役会、当社、および取引に参加するすべての他の当事者は、取引に関する弁護士および他のコンサルタントの提案を聴取し、取引が有効かつタイムリーな方法で完了し、すべての側面で適用されるすべての連邦および州法規、規則および法規に適合し、取引に関連するすべての必要かつ適切な手続きが適時、効果的かつタイムリーに行われると仮定する |
E-2
4) | 親会社の普通株の取引価格は親会社の普通株の公平な市場価値の信頼できる反映であると仮定する。したがって、本意見の場合、リンカーンは、発効時間に合併対価格として発行された親会社の普通株の公平な市価について独立して分析するのではなく、会社、委員会、および取締役会の指示に基づいて、合併対価格価値は1.30ドル(本意見では言及されていない前述の変化に制約されている)と仮定し、この仮定した合併対価格価値は、本意見日までの合併対価格の公平な市場価値を確実に反映している |
5) | リンカーンが取得した最新の財務情報に記載されている会社の総債務および同様の債務の残高および計上残高を反映する金額に基づいて、会社が債権者および他の当事者と交渉または合意する可能性があるこのような債務および同様の債務に関する任意の割引またはより低い金額を考慮することなく、 |
6) | リンカーンに会社が提供する流動資金予測、会社のエネルギーパイプラインと関連する必要な投資、監査されていない中期財務諸表、および他の財務情報は、これらの情報を作成する適用当事者が現在利用可能な最適な推定と判断を反映した上で合理的に善意で作成されていると仮定し、リンカーンは流動性予測、会社のエネルギーパイプラインと関連する要求投資、中期財務諸表および他の財務情報に基づく仮説、推定および判断に何の責任も負わず、これらの仮定、推定、判断に何の意見も出さない |
7) | 取引の任意の必要な規制および第三者の同意、承認、および合意を得る過程で、会社または取引に悪影響を与える修正、遅延、制限、制限、または条件が課せられないと仮定する |
8) | (A)合意当事者および取引に関連するすべての他の関連文書および文書の陳述および保証が真実であると仮定すると、(B)合意当事者は、その合意当事者が履行しなければならないすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、(C)取引は、リンカーンの分析に重要な任意の条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正することなく、プロトコルおよびリンカーンに提供される他の文書の概要の条項に従って完了すると仮定する |
9) | リンカーンが最新の財務情報を取得して以来、会社の資産、負債、業務、状況(財務またはその他)、経営結果または見通しに実質的な変化がなく、会社管理層の保証に依存すると仮定する |
10) | 取引の最終条項は、リンカーンレビューの写しまたは草稿に記載されている条項と実質的に異なるものではないと仮定する |
11) | 本プロトコルを含むが、これらに限定されないすべてのファイルの最終バージョンが、すべての実質的な態様でリンカーン審査の草案に適合すると仮定する |
上記のいずれかの仮定または本意見に基づく任意の事実がいかなる重大な点でも真実でないことが証明された場合、本意見は依存されてはならないし、依存されてはならない
当社はリンカーンに伝えた:(I)当社の財務状況はその持続的な経営能力に重大な疑いを抱かせるが、当社の財務および運営業績および流動資金需要も、当社の持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせる;(Ii)当社の現金、現金等価物およびデジタル資産は、当社に6ヶ月以上の正常な運営資金を提供するのに十分ではない;(Iii)当社は獲得できず、獲得するとも信じられない
E-3
(I)公衆株主が当社が受け入れ可能な条項で当社に資金を提供するのに十分な融資を得ることができる場合、(Iv)取引がない場合、当社は継続的な経営企業として運営することができず、当社は清算および解散を必要とし、(V)公衆株主が自社資産を清算または解散する際に得られる価値は、当社内部財務諸表に反映される価値よりも大幅に低い可能性があり、(Vi)公衆株主が清算または解散時に受け取る任意の収益は、公衆株主が取引で受け取る合併コストよりも大幅に低い可能性がある
リンカーンは本書の日からこの意見を準備していた。本意見は,既存の金融,経済,市場,その他の条件,および本稿の発表日までに我々に提供してくれた情報に基づいていなければならない.その後の事態はこの観点に影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、リンカーンにはこの観点を更新、修正、または再確認する義務はない
リンカーンは会社や親会社の支払能力を評価していませんし資産や負債も要求されていませんアンバランスである当社、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社も、リンカーンにそのような評価または評価を提供していない。当社の支払能力又は生存能力又は満期債務支払い能力に対する取引の影響についていかなる見方や意見も発表しません。リンカーンは要求されず、取引(または任意の関連取引)の交渉や構築に参加することも要求されなかった。リンカーンは要求されず、第三者と取引、会社の資産、業務または運営についていかなる交渉を開始するか、またはいかなる意向を求めるか、または取引の任意の代替案を求めることも要求されなかった。リンカーンは、大衆株主の観点から見れば、取引条項が最も有利な条項であり、この場合、取引当事者間で交渉を行うことができると考えている
本意見(I)委員会、取締役会、当社または任意の他の当事者が取引を行うか、または完了するための基本的な業務決定、または当社、委員会または取締役会が得ることができる他の取引構造、取引または業務戦略と比較した取引の相対的利点、(Ii)委員会および取締役会が合意または取引に参加することを許可する決定に関する提案を言及または構成しない;(Iii)以下の事項に関連する任意の手配、了解、合意または文書の条項、了解、合意または文書には関連しない。または取引の形態または任意の他の部分または態様、または他の方法で含まれるが、融資プロトコルまたはホストプロトコルに限定されない条項、(Iv)委員会、取締役会、当社または任意の証券保有者がどのように取引または他に関連する任意の事項について行動または投票するべきか、または取引または任意の関連取引を行うか否かについて委員会、取締役会、当社または任意の証券所有者に意見または提案を提供することを構成せず、(V)公衆株主が受け取る合併コストの公平性のみを財務的観点から処理すること 取引の任意の他の条項、態様、または影響、または取引または他の態様について締結された任意の合意、手配、または理解に関するものではない。私たちは、以下の取引の任意の部分または態様の公平性について意見を発表しない:(I)任意の種類の証券の所有者、債権者または当社の他の株主、または任意の他の当事者、または(Ii)当社または任意の他の当事者の証券保有者、債権者または他の株主の任意のカテゴリまたは団体相対的に当社またはその他の当事者の証券保有者、債権者、または他のメンバーの任意の他のカテゴリまたはグループ(これらに限定されるものではないが、そのようなカテゴリまたはグループの証券所有者、債権者または他のメンバーの間または他のメンバーの間または内に任意の合併費用を割り当てることを含むが、これらに限定されない)。この意見は、任意の場合に受信される合併コストが達成可能な最適レベルであることを示すものではなく、逆に、それは、公開株主が取引中に受信する合併コストがいくつかの財務分析によって提案された範囲内にあるかどうかを示すだけである。取引を継続するか否かまたは任意の関連取引を継続するか否かに関する決定は、本意見に基づく財務分析とは無関係な要因の評価に依存する
E-4
リンカーンは、取引発表後の会社または親会社の株式の市場価格または価値、またはそのような株が取引日後のいつでもどのように取引される可能性があるかについて何の意見も発表しなかった。この意見は、評価意見、信用格付け、支払能力意見、破産、債務無力、詐欺的譲渡または類似事項に関連する任意の適用法律に基づいて、会社または親会社の信用または支払能力の分析、税務提案または会計提案と解釈されてはならない。リンカーンはどんな法的問題についても何の意見も述べず、何の責任も負わなかった。吾等も、当社の高級社員、役員又は従業員又は当該等の者のカテゴリに与えられる任意の補償又は持分手配の金額又は性質について意見を述べることはなく、当該等の補償又は持分手配は取引中の合併対価に関係する
本意見は、委員会および取締役会(その身分で)が取引を審議する際に使用され、利益を得ることを目的としていることは言うまでもない。リンカーン、当社、委員会、および取締役会の間で2024年6月3日に発行され、2024年6月22日に改訂された招聘状に規定されている場合を除いて、本意見またはリンカーンが提供する任意の他の提案または情報は、口頭または書面にかかわらず、全部または部分的に開示、複製、伝播、総括、引用または言及されてはならない。本意見は、自社、委員会、取締役会、公衆株主、当社の任意の他の株主または任意の他の当事者に対するリンカーンの任意の信頼責任を構成するものではありません
関係の開示
リンカーンは委員会と取締役会の財務顧問を務めており、会社から私たちのサービス料を受け取り、その一部は私たちの留任時に支払い、残りの部分は私たちが委員会と取締役会に通知してこの意見を出してから支払うつもりです。私たちの費用のどの部分も、本明細書で説明した結論や取引の完了にかかっていない。また、当社は、当社の契約に関連しているか、または当社の契約による何らかの責任について、当社およびいくつかの関連者に賠償し、当社の何らかの支出を補償することに同意しました。過去3年間、リンカーンはAdit ETech Acquisition Corp.と当社とその付属会社との合併についてAdit Edit Acquisition Corp.取締役会に公平な意見を提供したため、リンカーンは慣例費用、精算、賠償を得た。私たちとその共同会社は一連の投資銀行と金融サービスを提供していますが、この点で、私たちと私たちの共同経営会社は将来、当社または親会社とそのそれぞれの共同経営会社に投資銀行や他の金融サービスを提供する可能性があり、私たちと私たちの連合会社はしたがって補償を受ける予定です
結論.結論
上記の規定に基づき、かつ上記の規定に基づいて、吾等は、本合意日までに、公衆株主が合意に基づいて行われる取引において徴収する合併対価は、財務的に公衆株主にとって公平であると考えている
その意見はリンカーン意見審査委員会によって許可されて発表された
とても誠実にあなたのものです
/S/リンカーン国際有限公司
リンカーン国際有限公司
E-5
2024年6月27日
取締役会特別委員会
取締役会
グリッドインフラストラクチャ株式会社
鴨渓路2577号
シンシナティ、オハイオ州 45212
女性たち、さんたち:
閣下は、リンカーン国際有限責任会社(“リンカーン”)に、本合意日にGriid Infrastructure Inc.(“当社”)取締役会特別委員会(“委員会”)および取締役会に意見(“意見”)を提出することを要求した 合資格株式保有者(以下の定義を参照)(“公衆株主”)は、以下に述べる提案取引(“取引”)においていくつかの対価を徴収する。本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は,本プロトコル(本プロトコルで定義されているように)で規定されている意味を持つ
取引の背景
CleanSpark,Inc.(“親会社”)、Tron Merger Sub,Inc.(“連結子会社”)と当社が2024年6月26日に調印した合併協定と計画(“協定”)でより全面的に記述されているように、リンカーンは、他の事項を除いて、Merger Subはデラウェア州会社法の規定に従って会社と合併して会社に合併して会社に合併し、1株当たり普通株額面0.0001ドルであることを知っている。発効日直前に発行および発行された会社普通株(“会社普通株”)(いかなる除外株式も含まない)(当該会社普通株(除外株式を除く)、すなわち“合資格株式”)は、親会社から交換比率(“合併対価”)に等しい数の親会社普通株払込金および評価不可株式に変換される
本プロトコルで用いられるように、(I)“合併総対価”とは、合意で定義された終値純額を16.587ドル(“親会社株価”)で割った商数を指し、(Ii)“除外株式”とは、発効日直前に会社が在庫株として、または親会社または合併付属会社が保有するすべての会社の普通株式を指し、いずれの場合も、第三者が保有するものではない。(三)“株式交換比率”とは、合併総対価格を終値までの発行日と発行外の会社普通株総数で割った商数であり、(四)“合併対価価値”とは、株式交換比率に親株価格を乗じた積である
当社、委員会および取締役会の指示によると、本意見については、リンカーンは、親会社の株価16.587ドルに基づいて計算すると、本公告日までの合併対価格は1.16ドル以上と推定される
分析範囲
この観点についてリンカーンは他の点以外にも
1) | 以下の文書が表示されました |
a. | 私たちは、会社に関連するいくつかの公開可能な商業および財務情報(監査された財務諸表および監査されていない中期財務諸表を含む)と考えられる |
E-6
関連内容、会社の表を含む10-Q2024年5月15日にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出された会社表10-K/A2024年4月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された会社表10-K2024年4月16日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類と会社の表S-12024年1月9日に米国証券取引委員会に届出し、2024年1月29日に改訂された登録声明 |
b. | 会社が2023年1月31日から2024年4月30日までの内部月間指標報告パッケージ |
c. | 当社経営陣が当社に提供している2024年6月21日から2024年10月18日までの毎週キャッシュフロー予測(“流動資金予測”) |
d. | 経営陣から提供された最終取引資金フロー分析。 |
e. | 協定; および |
f. | 会社の経営陣はリンカーンに会社の歴史、過去と現在の経営、財務状況と見通し、および可能な将来の見通しに関する他の文書を提供した |
2) | 委員会、取締役会、会社経営陣と取引に関する条項と状況を議論する |
3) | 会社の経営陣と仮想会議を行い、会社の業務、財務の将来性と将来性を討論する |
4) | 当社のある財務、株式取引およびその他の情報を審査し、これらのデータおよび情報を、関連すると考えられる上場証券会社の特定の株式取引、財務および対応するデータおよび情報と比較し、これらのデータおよび情報のうちの1つも当社と直接比較できるものはない |
5) | これらの会社は、当社や取引と直接比較することができない、関連すると考えられる上場企業の選定分析を含むいくつかの評価と比較財務分析を行う |
6) | このような他の資料、財務研究、普遍的に受け入れられた評価及び分析技術及び調査、及び関連すると考えられる財務、経済及び市場基準を考慮した |
仮定、制限、制限条件
取引を分析し、本意見を提出する際、会社、委員会、および取締役会の同意を得た後、リンカーンは以下のように述べた
1) | 私たちが検討したすべての財務、会計、法律、税務、および他の情報の正確性と完全性に依存して仮定し、私たちはこのような情報の独立した確認または独立した確認に何の責任も負いません |
2) | 会社の保証に依存する、すなわち、彼らが何の事実や状況を知らないことは、そのような情報を深刻に不完全にしたり、誤解を与えたりする |
3) | 委員会、取締役会、当社、および取引に参加するすべての他の当事者は、取引に関する弁護士および他のコンサルタントの提案を聴取し、取引が有効かつタイムリーな方法で完了し、すべての側面で適用されるすべての連邦および州法規、規則および法規に適合し、取引に関連するすべての必要かつ適切な手続きが適時、効果的かつタイムリーに行われると仮定する |
E-7
4) | 親会社の普通株の取引価格は親会社の普通株の公平な市場価値の信頼できる反映であると仮定する。したがって、本意見については、リンカーンは、発効時間に合併対価格として発行された親会社の普通株の公平な市価について独立して分析するのではなく、当社、委員会および取締役会の指示に基づいて、本合意日までの合併対価格価値を親株価格16.587ドルで計算して1.16ドル以上と推定し、この仮定した合併対価格価値は、合併対価格が本合意日より公平な市場価値に対する信頼できる反映であると仮定した |
5) | リンカーンが取得した最新の財務情報に記載されている会社の総債務および同様の債務の残高および計上残高を反映した金額に基づいて、会社が債権者および他の当事者と交渉または合意または交渉および同意した可能性のあるこのような債務および同様の債務の任意の割引またはより低い金額を考慮することなく、 |
6) | リンカーンに会社が提供する流動資金予測、会社のエネルギーパイプラインと関連する必要な投資、監査されていない中期財務諸表、および他の財務情報は、これらの情報を作成する適用当事者が現在利用可能な最適な推定と判断を反映した上で合理的に善意で作成されていると仮定し、リンカーンは流動性予測、会社のエネルギーパイプラインと関連する要求投資、中期財務諸表および他の財務情報に基づく仮説、推定および判断に何の責任も負わず、これらの仮定、推定、判断に何の意見も出さない |
7) | 取引の任意の必要な規制および第三者の同意、承認、および合意を得る過程で、会社または取引に悪影響を与える修正、遅延、制限、制限、または条件が課せられないと仮定する |
8) | (A)合意当事者および取引に関連するすべての他の関連文書および文書の陳述および保証が真実であると仮定すると、(B)合意当事者は、その合意当事者が履行しなければならないすべての契約および合意を全面的かつタイムリーに履行し、(C)取引は、リンカーンの分析に重要な任意の条項、条件、または合意を放棄、修正、または修正することなく、プロトコルおよびリンカーンに提供される他の文書の概要の条項に従って完了すると仮定する |
9) | リンカーンが最新の財務情報を取得して以来、会社の資産、負債、業務、状況(財務またはその他)、経営結果または見通しに実質的な変化がなく、会社管理層の保証に依存すると仮定する |
10) | 取引の最終条項は、リンカーンレビューの写しまたは草稿に記載されている条項と実質的に異なるものではないと仮定する |
11) | すべての文書の最終バージョンがすべての実質的な側面でリンカーン審査の草稿に適合していると仮定する |
上記のいずれかの仮定または本意見に基づく任意の事実がいかなる重大な点でも真実でないことが証明された場合、本意見は依存されてはならないし、依存されてはならない
当社はリンカーンに通知した:(I)当社の財務状況はその継続経営能力に大きな疑いを抱かせるが、当社の財務及び運営業績及び流動資金需要も当社の継続経営企業としての能力に重大な疑いを抱かせる。(Ii)当社
E-8
現金、現金等価物、デジタル資産は、当社が6ヶ月以上の正常な運営に資金を提供するのに十分ではなく、(Iii)当社ができなければ、十分な資金を得ることができるとも信じず、当社が受け入れられる条項で当社に資金を提供することができ、(Iv)取引がない場合、当社は継続的な経営企業として運営することができなくなり、当社は清算と解散が必要となる。(V)当社の清算または解散時に公衆株主が獲得する資産価値は、当社内部財務諸表に反映される価値よりも大幅に低い可能性があり、(Vi)公開株主が当社の清算または解散時に得る任意の収益は、取引において公衆株主が受け取る合併コストよりも大幅に低いであろう
リンカーンは本書の日からこの意見を準備していた。本意見は,既存の金融,経済,市場,その他の条件,および本稿の発表日までに我々に提供してくれた情報に基づいていなければならない.その後の事態はこの観点に影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、リンカーンにはこの観点を更新、修正、または再確認する義務はない
リンカーンは会社や親会社の支払能力を評価していませんし資産や負債も要求されていませんアンバランスである当社、親会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社も、リンカーンにそのような評価または評価を提供していない。当社の支払能力又は生存能力又は満期債務支払い能力に対する取引の影響についていかなる見方や意見も発表しません。リンカーンは要求されず、取引(または任意の関連取引)の交渉や構築に参加することも要求されなかった。リンカーンは要求されず、第三者と取引、会社の資産、業務または運営についていかなる交渉を開始するか、またはいかなる意向を求めるか、または取引の任意の代替案を求めることも要求されなかった。リンカーンは、大衆株主の観点から見れば、取引条項が最も有利な条項であり、この場合、取引当事者間で交渉を行うことができると考えている
本意見(I)は、委員会、取締役会、当社または任意の他の当事者が取引を行うか、または完了するための基本的な業務決定、または当社、委員会または取締役会が得ることができる他の取引構造、取引または業務戦略と比較した取引の相対的利点、(Ii)委員会および取締役会が合意または取引に参加することを許可する決定に関する提案を言及または構成しない;(Iii)以下の項目に関連するいかなる手配、了解、合意または文書にも関連しない条項:または取引の形態または任意の他の部分または態様、または他の方法で含まれるが、これらに限定されない条項、(Iv)委員会、取締役会、当社または任意の証券所有者に、取引または他の事項についてどのように行動または投票すべきか、またはどのように行動または投票すべきかの意見または提案を構成しないか、または(V)公衆株主が受け取る合併費用を財務的観点からのみ処理する公平性を構成する 取引の任意の他の条項、態様、または影響、または取引または他の態様について締結された任意の合意、手配、または理解に関するものではない。私たちは、以下の取引の任意の部分または態様の公平性について意見を発表しない:(I)任意の種類の証券の所有者、債権者または当社の他の株主、または任意の他の当事者、または(Ii)当社または任意の他の当事者の証券保有者、債権者または他の株主の任意のカテゴリまたは団体相対的に当社またはその他の当事者の証券保有者、債権者、または他のメンバーの任意の他のカテゴリまたはグループ(これらに限定されるものではないが、そのようなカテゴリまたはグループの証券所有者、債権者または他のメンバーの間または他のメンバーの間または内に任意の合併費用を割り当てることを含むが、これらに限定されない)。本意見は、どのような場合にも受信された合併対価格が最高であることを示すものではなく、逆に、合併が行われているかどうかを説明しているだけである
E-9
大衆株主が取引で受け取る対価格はいくつかの財務分析によって提案された範囲内にある。取引を継続するか否かまたは任意の関連取引を継続するか否かに関する決定は、本意見に基づく財務分析とは無関係な要因の評価に依存する
リンカーンは、取引発表後の会社または親会社の株式の市場価格または価値、またはそのような株が取引日後のいつでもどのように取引される可能性があるかについて何の意見も発表しなかった。この意見は、評価意見、信用格付け、支払能力意見、破産、債務無力、詐欺的譲渡または類似事項に関連する任意の適用法律に基づいて、会社または親会社の信用または支払能力の分析、税務提案または会計提案と解釈されてはならない。リンカーンはどんな法的問題についても何の意見も述べず、何の責任も負わなかった。吾等も、当社の高級社員、役員又は従業員又は当該等の者のカテゴリに与えられる任意の補償又は持分手配の金額又は性質について意見を述べることはなく、当該等の補償又は持分手配は取引中の合併対価に関係する
本意見は、委員会および取締役会(その身分で)が取引で使用され、利益を得ることを目的としていることは言うまでもない。リンカーン、当社、委員会、および取締役会の間で2024年6月3日に発行され、2024年6月22日に改訂された招聘状に規定されている場合を除いて、本意見またはリンカーンが提供する任意の他の提案または情報は、口頭または書面にかかわらず、全部または部分的に開示、複製、伝播、総括、引用または言及されてはならない。本意見は、自社、委員会、取締役会、公衆株主、当社の任意の他の株主または任意の他の当事者に対するリンカーンの任意の信頼責任を構成するものではありません
関係の開示
リンカーンは委員会と取締役会の財務顧問を務めており、会社から私たちのサービス料を受け取り、その一部は私たちの留任時に支払い、残りの部分は私たちが委員会と取締役会に通知してこの意見を出してから支払うつもりです。私たちの費用のどの部分も、本明細書で説明した結論や取引の完了にかかっていない。また、当社は、当社の契約に関連しているか、または当社の契約による何らかの責任について、当社およびいくつかの関連者に賠償し、当社の何らかの支出を補償することに同意しました。過去3年間、リンカーンはAdit ETech Acquisition Corp.と当社とその付属会社との合併についてAdit Edit Acquisition Corp.取締役会に公平な意見を提供したため、リンカーンは慣例費用、精算、賠償を得た。私たちとその共同会社は一連の投資銀行と金融サービスを提供していますが、この点で、私たちと私たちの共同経営会社は将来、当社または親会社とそのそれぞれの共同経営会社に投資銀行や他の金融サービスを提供する可能性があり、私たちと私たちの連合会社はしたがって補償を受ける予定です
結論.結論
上記の規定に基づき、かつ上記の規定に基づいて、吾等は、本合意日までに、公衆株主が合意に基づいて行われる取引において徴収する合併対価は、財務的に公衆株主にとって公平であると考えている
その意見はリンカーン意見審査委員会によって許可されて発表された
とても誠実にあなたのものです
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E-10
第II部
目論見書不要の資料
プロジェクト20です。 | 役員および上級者の弁済 |
CleanSparkの上級管理者及び取締役は、ネバダ州改正法規(“NRS”)及びCleanSpark改正及び再記載された定款及び改正及び再記載された定款規定に基づいて無罪及び賠償を行う
NRS 78.138(7)は、限られた法定例外を除いて、定款又はその改正案(2003年10月1日以降に提出)がより大きな個人責任を規定しない限り、取締役またはその高級職員は、取締役または高級職員としてのいかなる役割を果たしていないか、またはその職責を履行していないために、関連推定が覆されない限り、会社またはその株主または債権者に対していかなる損害賠償責任を負わないであろうか。(I)当該行為または行動が取締役または高級職員としての受信責任に違反することが証明されていないこと、および(Ii)このような職責に違反することは、故意の不正行為、詐欺または承知で違法であることが証明されている。CleanSparkの改訂と重述された会社定款細則は改正された後、取締役はCleanSpark或いはその株主に対して取締役の行為として金銭賠償責任を負わないと規定されているが、取締役が故意に不当な行為をしたこと、或いは取締役が違法であることを知っていること、或いはNRS 78.138(7)に違反する行為、又は取締役個人が取締役が合法的に享受する金銭、財産又はサービスから利益を得る任意の取引を除外することに関連する
NRS 78.7502は、任意の法団が、法定条文に基づいて、法人または別の実体または企業の現職または前任取締役、上級者、従業員または代理人を補償することを許可し、その人が、脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかであったか、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きに脅かされた者であるか、または脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法的手続きのいずれかの一方であると脅しられた場合、弁護士費、判決、罰金、および実際および合理的にこれに関連して実際的かつ合理的に招いた和解金を含む支出を補償することを許可する。人(I)がNRS 78.138に従って無責任であるか、または(Ii)善意に基づいて行動し、会社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、刑事訴訟または法的手続きに関して、その人がその行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人がその身分サービスによって生じる損害賠償責任を負う。しかしながら、法団によって提出された、または法団の権利に基づいて提起された訴訟では、国税法78.7502に基づいて、任意の申立、争点または事項について弁済してはならないが、このような申出、争点または事項は、司法管轄権を有する裁判所が、そのような申立、争点または事項を使い切った後に、その法律団に責任があると判定した後、または、その訴訟または訴訟を提起した裁判所または他の司法管轄権を有する裁判所が申請して裁定しなければならない場合に限り、事件のすべての状況を考慮して、その人は公平かつ合理的に適切な支出を支払う権利を得る権利がある。NRS 78.7502の任意の情状酌量によれば、ネバダ州改正された法規に従って裁判所によってまたは会社によって取締役または上級職員に事前に通知されない限り、特定の場合に取締役、高級職員、従業員、または代理人への補償が適切であると判断された後にのみ、会社は各特定の事件において許可することができる。この決定は,(1)株主が行う,(2)取締役会が多数票で非訴訟,訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を通過しなければならない,(3)非訴訟,訴訟または訴訟当事者の取締役からなる法定人数が過半数であれば,独立弁護士が書面意見で命令するか,(4)独立弁護士が書面意見で非訴訟,訴訟または訴訟当事者の取締役からなる定足数を得ることができない場合は,独立弁護士が意見書で下さなければならない.78.751号国税法はさらに、国税局78.7502の賠償により、賠償又は前借り支出を求める者が改正及び重述された会社定款、又は任意の附例、合意、株主又は公正取締役の投票又はその他の規定に基づいて、在任中に公式身分又はその他の身分で提起された訴訟について有する任意の他の権利を排除する権利があるが、国税局78.7502号の規定に基づいて裁判所によって予支費として命令又は支出されない限り、任意の取締役又は主管裁判所の最終判決を代表する者に賠償を行うことができない
II-1
いかなる控訴が尽きた後も,故意の不正行為,詐欺または違法を知っている行為に責任を負う権利があり,このような不正行為,詐欺または違反行為は訴因に重要である.CleanSparkの改訂と重述の会社定款及び改訂と重述の定款規定の賠償はNRS 78.7502に規定された法定賠償メカニズムによって提供された賠償と基本的に似ている
CleanSparkには一般責任保険証書が設置されており、保険会社の取締役及び高級管理者がその取締役又は高級管理者の作為或いは不作為によって提出した請求によるいくつかの法的責任がある
証券法による責任の賠償は、前述の条項により、我々の役員、上級管理者、または支配者が負担することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会が1933年に証券法(改正)で表現された公共政策に違反しているとみなされているため、強制的に実行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功したために発生又は支払いを受けた費用を支払うかを除く)、清浄星火は、この問題が証券法で明確に規定された公共政策に違反しているか否かに関する問題を適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、清浄星火は、その発行の最終裁決によって管轄されるであろう
プロジェクト21です。 | 展示品と財務諸表の付表 |
下記“展示品索引”に記載されている展示品は登録声明の一部であり、法規第601項に基づいて番号付けされているS-K
展示品には、適用可能な合意当事者がその合意の目的および特定の日にのみ行われる陳述、保証、および契約を含む;当事者の利益を締結するためにのみ行われる;そのような当事者がそのような合意の交換を実行するためにそのような当事者によって交換される任意の適用可能な機密開示の制限を含むことができる(開示には、そのような当事者の開示開示に含まれている情報が含まれている可能性があり、およびそのような当事者の開示開示に含まれていることがある非公有情報);これらの事項を事実として決定するのではなく、契約双方の間で契約リスクを分担するためである可能性があり、投資家に適用される基準ではなく、そのような当事者に適用される重大な基準を遵守しなければならないかもしれない。さらに、このような合意の陳述、保証、チノ、条件、および他の条項は、その後の放棄または修正の影響を受ける可能性がある。上記の理由のために、誰も、登録明細書の他の場所で提供される他の情報において開示されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる締約国またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状態の説明として、陳述、保証およびチノまたはその任意の説明に依存してはならない
CleanSparkおよびGriidは、上述した警告声明が含まれているにもかかわらず、登録声明中の声明が誤解されないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるかどうかを考慮する責任があることを認めている。CleanSparkおよびGriidに関するより多くの情報は、登録声明およびCleanSparkおよびGriidの他の公開文書で見つけることができ、これらの文書は、米国証券取引委員会のサイトを介して無料で得ることができるWwwv.sec.govそれは.参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“196ページからです
II-2
展示品索引
展示品 | 説明する | |
2.1† | CleanSpark,Inc.,Tron Merge Sub,Inc.とGriid Infrastructure Inc.の間の合併協定と計画は,期日は2024年6月26日であり,会社の現在の表報告書の添付ファイル2.1を引用して合併したものである8-K2024年6月27日に米国証券取引委員会に提出された。 | |
3.1 | 2023年3月8日に改訂されたCleanSpark,Inc.改訂及び再改訂された会社定款の一致写しは、添付ファイル4.1を参照して会社に組み込まれた表登録説明書S-82023年4月6日に米国証券取引委員会に提出された | |
3.2 | CleanSpark,Inc.は2021年9月17日に初めて改訂·再制定された定款を、当社の現在の表報告の添付ファイル3.2を引用して編入する8-K2021年9月17日に米国証券取引委員会に提出される | |
5.1 | Brownstein Hyatt Farber Schreck,LLPはCleanSpark普通株登録の正当性に対する意見である | |
8.1 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPは合併後のアメリカ連邦所得税のいくつかの結果に対する見方を示した | |
10.1† | 改訂と再署名された信用協定は、日付は2024年8月2日で、CleanSpark,Inc.,Griid Infrastructure Inc.とから時間は時間になる締約国は、当社の現在の表報告書の添付ファイル10.1を引用して会社として設立します8-K2024年8月5日に米国証券取引委員会に提出された | |
10.2 | 投票契約表は、期日が2024年6月26日であり、添付ファイル10.2を参照して会社の現在の表報告に組み込まれている8-K2024 年 6 月 27 日に証券取引委員会に提出された。 | |
10.3† | 2024 年 6 月 26 日付の CleanSpark , Inc. とのコロケーション · マイニング · サービス契約GRIID インフラストラクチャ株式会社表紙 10.3 を参照して会社の現在の報告書に組み込まれます 8-K2024 年 6 月 27 日に証券取引委員会に提出されました。 | |
21.1 | クリーンスパーク株式会社の子会社 | |
23.1 | Brownstein Hyatt Farber Schreck , LLP の同意書 ( 資料 5.1 に記載 ) 。 | |
23.2 | CleanSpark , Inc. の独立公認会計事務所である MaloneBailey , LLP の同意。 | |
23.3 | GRIID Infrastructure Inc. の独立公認会計事務所である RSm US LLP の同意。 | |
23.4 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP の同意書 ( 資料 8.1 に記載 ) 。 | |
24.1 | 委任状 ( 署名ページに記載 ) 。 | |
99.1* | GRIID インフラストラクチャ株式会社のプロキシカードの形式 | |
99.2 | Lincoln International LLC の同意。 | |
101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
101.書院 | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.def | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.介護会 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
II-3
展示品 | 説明する | |
101.Pre | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101参照)。 | |
107 | 届出費用表 |
† | 付表は規則第601(A)(5)項により省略されているS-K漏れたスケジュールのコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に追加的に提供されるだろう |
* | 改訂方式で提出しなければなりません |
プロジェクト22です。 | 約束する |
(a) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化が合計で有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている |
(Iii) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報、またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含める |
(2) | 証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各発効後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時発売された同等の証券は、その初、誠実な発売とみなされるべきである |
(3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
(4) | 証券法に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために、ルール424(B)に従って提出された各入札説明書は、発売に関連する登録宣言の一部として、ルール4300に従って提出された登録宣言またはルール430 Aに従って提出された目論見書を除いて、登録宣言の一部とみなされ、登録説明書の発効後に最初に使用される日を含むべきである前提は, しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述は、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとって、最初の使用日の直前に登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述を代替または修正することはない |
(5) | “証券法”に規定されている登録者が証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者に証券を提供する初回発売において、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下の署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる |
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; |
II-4
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する |
(b) |
(1) | 以下に署名された登録者は、本登録明細書に従って登録された証券を使用して、本登録明細書に従って登録された証券を再発行することによって、第145(C)条に示される引受業者とみなされる任意の個人又は当事者が、本登録説明書に従って登録された証券を再発行することを承諾する前に、適用表の他の要件の情報に加えて、適用されるレジストリによって要求される引受業者とみなされる可能性のある再発行に関する情報を含むことを承諾する |
(2) | 登録者は、各募集説明書:(I)第(1)項に基づいて提出された目論見書、又は(Ii)証券法第(10)(A)(3)節の要求に適合する募集説明書を主張し、規則415の制約の下で証券発行のために使用し、登録説明書改正案の一部として提出し、当該改正案が発効するまで使用されず、証券法下のいずれかの責任を決定するために、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録説明書とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった |
(c) | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、“証券法”に規定されている責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこの賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する |
以下に署名された登録者は、1933年の証券法により負担される任意の法的責任について、1934年の証券取引法第13条(A)又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告(及び1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出する毎)を登録説明書に提供された証券に関する新たな登録説明書とみなさなければならず、その際に発売された当該等の証券は初めて誠実であるとみなされるものとする
本表の第4、10(B)、11または13項の規定によれば、以下に署名された登録者は、募集説明書の要求を受信してから1営業日以内に、引用方式で募集説明書に組み込まれた情報に応答し、第1の種類のメールまたは他の同様に迅速に組み込まれた文書を送信することを約束する。これには,登録宣言発効日の後から回答要求の日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる
以下に署名した登録者は、登録声明の発効時に、登録声明の主題ではなく、取引及び被買収会社に関するすべての情報を発効後修正された方法で提供することを約束し、登録声明に含まれる
II-5
サイン
1933年の証券法の要求によると、CleanSpark,Inc.はすでに2024年8月6日にネバダ州ヘンダーソン市で、正式に許可された以下の署名者がそれを代表して本登録声明に署名した
クレanSpark社は | ||||
投稿者: | / s / Zachary K.ブラッドフォード | |||
名前: |
ザカリー · K 。ブラッドフォード | |||
タイトル: |
最高経営責任者 |
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、各署名が下に現れた人は、Zachary k.BradfordとGary A.Vecchiarelliを彼または彼女の真実で合法的な人として構成し、任命する実際の弁護士は任意およびすべての身分で、任意およびすべての身分で任意およびすべての修正案に署名することを含む前-この登録ステートメントおよびその後の有効改正、 1933 年証券法 ( 改正 ) の規則 462 ( b ) に基づいて提出することができる同じ募集に関するその後の登録ステートメント、および 前-又はその改正案を発効した後、証券取引委員会に対し、そのすべての資料及びそれに関連するその他の文書とともに提出し、上記のすべてを批准し確認すること。 事実弁護士またはその代理人はそれぞれ単独で行動し、合法的に行為または行為を行うことができます。
この登録申告書は、 1933 年証券法の要件に基づき、以下の者により、以下の資格及び日付で署名されました。
サイン |
タイトル |
日取り | ||
/ s / Zachary K.ブラッドフォード ザカリー · K 。ブラッドフォード |
取締役最高経営責任者総裁 (首席行政主任) |
8 月 6 日 2024 | ||
/ s / Gary A 。ヴェッキヤレッリ ゲイリー · A 。ヴェッキャレッリ |
最高財務責任者 (首席財務官と首席会計官) |
8 月 6 日 2024 | ||
/ s / S 。マシュー · シュルツ S 。マシュー · シュルツ |
執行会長および 取締役会議長 |
8 月 6 日 2024 | ||
/ s / ラリー · マクニール ラリー · マクニール |
ディレクター | 8 月 6 日 2024 | ||
/ s / Dr. Thomas L.木材 トーマス · L · 博士木材 |
ディレクター | 8 月 6 日 2024 | ||
/ s / ロジャー · P · ベイノン ロジャー · P · ベイノン |
ディレクター | 8 月 6 日 2024 | ||
/ s / アマンダ · カヴァレリ アマンダ · カヴァレリ |
ディレクター | 8 月 6 日 2024 |
II-6