ノバルティスのSMAプログラムは合計2億ドル、ノバルティスHDプログラムの場合は合計2億2,500万ドルです。いずれの場合も、対応するマイルストーンを達成した最初の対応する製品になります。また、（a）ノバルティスSMAプログラムでは合計4億ドル、ノバルティスHDプログラムでは合計3億7,500万ドルの特定の販売マイルストーン支払い、（b）ノバルティスSMAプログラム製品およびノバルティスHDプログラム製品の年間純売上高の1桁台前半から2桁台前半の割合で、段階的に昇格するロイヤルティを受け取る資格もあります。。ロイヤルティは、特許請求の有効期限、特定の第三者ライセンスの支払い、バイオシミラーの市場浸透など、慣習的に減額される可能性がありますが、一定の制限があります。2023年のノバルティス・コラボレーション契約の詳細については、注記9を参照してください。 重要な契約、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「2023年ノバルティス協定」というキャプションに記載されている当社の連結財務諸表をご覧ください。
2023 ノバルティス株式購入契約
私たちとノバルティスはまた、2023年12月28日に、当社の普通株式2,145,002株またはノバルティス株式を1株あたり9.324ドルの価格でノバルティスに売却および発行するための株式購入契約、または2023年のノバルティス株式購入契約を締結しました。総購入価格は約2,000万ドルです。2023年のノバルティス株式購入契約の条件に従い、2024年1月3日、つまり2023年のノバルティス投資締切日に、ノバルティス株を発行してノバルティスに売却しました。
2023 ノバルティス投資家契約
私たちとノバルティスはまた、2023年12月28日に投資家契約、または2023年のノバルティス投資家契約を締結しました。この契約は、2023年のノバルティス投資締切日に発効し、停止およびロックアップの制限を規定しています。
2023年のノバルティス投資家契約の条件に従い、ノバルティスは、当社の事前の書面による承認なしに、特定の条件に従い、発行済み普通株式を直接的または間接的に取得したり、当事者間の公開買付け、交換オファー、合併を公に求めたり提案したり、当社が発行した議決権のある有価証券の議決権行使の代理人または同意を求めたり、買収の可能性に関連するその他の特定の措置を講じたりしないことに同意しました当社のその他の出資持分。さらに、ノバルティスは、特定の条件に従い、当社の事前の承認なしにノバルティスの株式を売却または譲渡しないこと、およびその関連会社に売却または譲渡しないことにも同意しています。
2022 ノバルティスのオプションとライセンス契約
2022年3月4日、つまり2022年のノバルティスオプションとライセンスの発効日に、ノバルティスとオプションおよびライセンス契約、または2022年のノバルティスオプションおよびライセンス契約を締結しました。2022年のノバルティスオプションおよびライセンス契約に従い、ノバルティスのライセンスキャプシドとそのような標的に向けられたペイロード、またはノバルティスのペイロードで構成されるAAV遺伝子治療候補を開発および商品化するために、特定のターゲットでのみ使用するトレーサーキャプシドまたはノバルティスライセンスキャプシドをライセンスするノバルティスオプションまたはノバルティスライセンスオプションを付与しました。
2022年のノバルティスオプションおよびライセンス契約の条件に基づき、ノバルティスは私たちに5,400万ドルの前払金を支払いました。2023年3月1日より、ノバルティスはノバルティスのライセンスオプションを行使して、特定の遺伝子を対象とした2つの非公開プログラム、つまり初期ノバルティスターゲットに対して、遺伝子治療プログラムで使用するトレーサーキャプシドをライセンスしました。ノバルティスの2つの初期目標に対するノバルティスのオプション行使により、2023年4月に2,500万ドルのオプション行使支払いを受け、関連する潜在的な開発、規制、および商業上のマイルストーンの支払いを受ける資格があります。また、対応するノバルティスペイロードを含む製品、またはノバルティスのライセンスキャプシドを組み込んだノバルティスのライセンス製品の純売上高に基づいて、一桁台半ばから高額のロイヤルティを受け取る資格があります。ノバルティスの最初にライセンスされた2つのターゲットは、当社の完全所有および提携パイプラインのターゲットとは異なります。さらに、研究期間中、ノバルティスは契約を拡大して、ノバルティスの追加ターゲット1つにつき1,800万ドルの手数料を支払うことで、入手可能性に応じて、他のターゲットまたは追加のノバルティスターゲットにキャプシドをライセンスするオプションを含める権利を留保します。このような拡張では、ノバルティスの追加ターゲットが行使されるたびに1,250万ドルのライセンスオプション行使料を受け取る資格があります。また、ノバルティスの追加ターゲットごとに将来のマイルストーンの支払いを受けることができます。また、ノバルティスのライセンスキャプシドを組み込んだノバルティスのライセンス製品については、一桁台半ばから高額の段階的なロイヤルティを受け取る資格があります。
