業務の性質

Eos Energy Enterprises社（以下「当社」、「私たち」、「当社」、「Eos」）は、公益事業規模、マイクログリッド、商業・産業（「C＆I」）用途向けの革新的なエネルギー貯蔵ソリューションを設計、開発、製造、販売しています。Eosは、独自のバッテリー化学、機械製品設計、エネルギーブロック構成、ソフトウェアオペレーティングシステム（バッテリー管理システム）など、複数の特許を取得して、幅広い知的財産を開発しました。同社が持っているのは 一 営業および報告対象セグメント。

流動性と継続性

ライフサイクルの初期の商業化段階にある成長企業として、Eosは企業の発展に伴う固有のリスクと不確実性にさらされています。この点に関して、これまでの当社の取り組みのほとんどすべてが、バッテリーエネルギー貯蔵システムおよび補完的な製品とサービスの開発と製造、経営陣と技術スタッフの採用、顧客の需要を満たすための事業拡大のための資金配分、および会社の開発資金を調達するための資金調達に向けられてきました。しかし、これらの努力の結果、当社は創業以来、事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、事業を維持するための収益性のある規模に達するまで、当面の間、そのような損失とマイナスのキャッシュフローが発生し続けると予想しています。

当社はこれまで、開発戦略を実行するために、資金調達契約に基づく株式、負債、借入金の発行による外部資本（総称して「外部資本」）を利用してコスト構造を賄ってきました。当社は、最近、下記のように新しい信用枠に参入したことで、資本状態が大幅に改善され、持続可能な事業と収益性への道が開かれたと考えていますが、そのような収益性を達成したり、追加の外部資本を必要としない方法で達成したりできるという保証はありません。さらに、当社はこれまで外部資本の調達に成功してきましたが、今後も外部資本を引き続き取得したり、必要に応じて会社が受け入れられる条件で取得したりできる保証はありません。

注記3「信用および有価証券購入取引」で説明したように、当社は2024年6月21日、Cerberus Capital Management LPの関連会社であるCCM Denali Debt Holdings, LP.（「貸主」、管理および担保代理人でもある）と信用保証契約（「信用契約」）を締結し、以下を提供しました。

1. 元本総額$の安全なマルチドロー施設210,500 （「ディレイド・ドロー・ターム・ローン」）が行われます 四 分割払い（$）75,000、2024年6月21日に資金提供された初回抽選、および残りの3つのトランシェは、$の金額で抽選できます30,000, $65,000 と $40,500 2024年8月31日、2024年10月31日、および2025年1月31日に、それぞれ、会社が特定の該当する資金調達マイルストーンを達成した時）、

2.a $105,000 リボルビング・クレジット・ファシリティは、2026年6月21日から、貸主独自の裁量で、遅延引出期間ローンが全額融資された後にのみ引き出すことができます。

さらに、Eosはディレイド・ドロー・ターム・ローンの収益の一部を使って、既存のドルを消滅させました100,000です シニア担保付きタームローン。その結果、債務消滅による利益は$になります68,478。

添付の未監査要約連結財務諸表が発行された日（以下「発行日」）の時点で、経営陣は、会計基準体系205-40、Going Concernに従って、以下のマイナスの財務状況の重要性を評価しました。

•創業以来、当社は開発資金を調達するために、事業から多額の損失とマイナスの現金を被ってきました。2024年6月30日までの6か月間に、当社はドルの純損失を被りました74,880、$の事業から生じたマイナスのキャッシュフロー66,807 そして累積赤字は $でした950,726 2024年6月30日の時点で。

•2024年6月30日の時点で、会社にはドルがありました52,454 会社の事業と運転資本の資金調達に利用できる無制限の現金および現金同等物のうち115,058、これには$のローンコミットメント資産が含まれます76,091 未監査の要約連結貸借対照表では流動資産として分類されています。

•さらに、当社は、タイトルXVIIローンのために、エネルギー省（DOE）融資プログラム事務局（LPO）のプロセスを引き続き進めています。2023年8月、DOEは元本総額が最大$の融資に関する条件付きコミットメントレターを当社に発行しました398,600% DOEのクリーンエネルギー融資プログラムを通じて。DOEが会社と最終融資書類を締結して融資資金を調達する前に、特定の技術的、法的、財政的条件が満たされ、DOEが満足できるようなデューデリジェンスを完了する必要があります。当社は引き続きDOEと協力してこれらの条件を満たし、融資を終了しますが、当社がそのような融資を、または当社が受け入れられる条件で確保できるという保証はありません。

•当社は、信用契約に基づく特定の四半期財務契約を引き続き遵守する必要があります。これらの財務規約には、(a) 最低EBITDA、(b) 収益、(c) 流動性契約（総称して「財務規約」）が含まれます。当社は2024年6月30日の時点でこれらの規約を遵守していましたが、2024年9月30日の時点でこれらの規約を遵守できなくなり、その後は、当社がディレイド・ドロー・ターム・ローンの引出しや貸主からの免除を受けることができなくなる可能性があります。会社が信用契約で義務付けられている財務規約やその他の非財務規約を遵守できず、さらに当社がそのような不遵守を是正したり、権利放棄を確保したりできない場合、貸し手はその裁量により、既存の権利と救済措置のすべてを行使することができます。これには、とりわけ、会社との猶予契約の締結および/または会社における権利の主張が含まれますローンを担保するの資産。さらに、会社の他の貸し手は、会社とのそれぞれの借入契約のクロスデフォルト条項に基づき、同様の権利と救済策を行使することができます。

シリーズA-1優先株

信用および有価証券購入取引の一環として発行された当社のシリーズA-1優先株式は、時間の経過とともに償還可能になるため、臨時株式に分類される基準を満たしています。経営陣は、ASC 480-10-S99-3A-15 (b) に従って償還額の変更を認識することを選択しました。その結果、当社はシリーズA-1優先株を各報告日の最大償還額まで再測定しますが、当初の帳簿価額を下回って調整されることはありません。調整は、当社の未監査要約連結貸借対照表の追加払込資本金に反映されます。

信用保証契約（「信用契約」）

ディレイド・ドロー・ターム・ローン

2024年6月21日、当社はサーベラス・キャピタル・マネジメントLP（以下「デナリ」、「貸し手」、「デナリ・レンダー」、「ホルダー」、「購入者」と呼びます）の関連会社であるCCMデナリ・デット・ホールディングスLP（以下、「デナリ」）と以下の契約を締結しました。この取引の結果、貸し手は関連当事者とみなされます。クレジット契約に従い、貸し手は$を提供することに同意しました210,500 安全なマルチドロー機能を搭載 四 分割払い（「ディレイド・ドロー・ターム・ローン」）と$105,000 リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）は、ディレイド・ドロー・ターム・ローンの全額が融資されている場合に限り、貸し手の単独の裁量で利用可能になります。2024年6月21日に、最初のドルは75,000 分割払いに資金が提供されました（「初回抽選」）。初回抽選は、未監査要約連結貸借対照表の関連当事者支払手形に含まれ、公正価値で測定されます（当社がASC 825に従って選択した公正価値オプションに基づく）。詳細については、注記13「借入」を参照してください。

ディレイド・ドロー・ターム・ローンのコミットメント（「ローン・コミットメント資産」）

クレジット契約の条件に従い、デナリは会社に最大$の追加金額を拠出することを約束しました135,500 貸し手によって会社に提供されます 三 トランシェ ($)30,000, $65,000 と $40,500 それぞれ2024年8月31日、2024年10月31日、2025年1月31日）。特定の業績マイルストーンの達成と、クレジット契約に定められた条件が適用されます。2024年6月30日現在、ローン・コミットメント・アセットはドルでした76,091 会社の要約連結貸借対照表に記載されています。これは発行日の公正価値でした。

証券購入契約

2024年6月21日、当社はCCMデナリ・エクイティ・ホールディングスLP（「購入者」）と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。

スパワラント

SPAに基づき、当社は購入令状を発行しました 43,276,194 の共同所有権を表す普通株式 19.9%（「SPA保証」）。SPA令状には 十年間 期間と行使価格は $0.01 一株当たり。SPAワラントには、普通株式、オプション、ワラント、転換証券、または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券が、ワラントの発行日の普通株式の公正市場価値（ワラントで定義されている）よりも低い価格で発行された場合の、希薄化防止権が含まれますが、調整される場合があります。会社が株主の承認を受けるまで、または受け取らない限り、会社は超過分の普通株式を追加発行することはできません 19.99初回抽選日の時点で発行され発行された普通株式の割合（この割合は、ワラントの条件に従って調整される場合があります。この割合は、ワラントの条件に従って調整される場合があります。「ワラント転換上限」）は、貸手の選択により、ディレイド・ドロー・クレジット・ファシリティに基づく抽選時に、シリーズA優先株または普通株式の追加ワラントを発行する必要があります。株主の承認前に、このような希薄化防止保護を受ける代わりに、シリーズA-1優先株式（後述）の清算価値が比例して引き上げられ、希薄化防止保護が適用されます。株主の承認を得ると、ワラント転換の上限は 49.9該当する測定日時点で発行され発行された普通株式の数の割合。ただし、株主の承認後、ワラント保有者はワラント転換上限を以下の任意の割合に修正することができます 49.9%。

SPAワラントは、所有者の裁量で現金またはキャッシュレスベースで行使できます。SPAワラントは、1株の公正市場価値がその時点で有効な行使価格よりも高い場合、有効期限日に自動的にキャッシュレス行使の対象となります。クレジット契約に基づく加速時に、当社は、所有者の要求に応じて、販売終了価格からSPA保証価格を差し引いた金額でSPAワラントを保有者から購入するよう求められる場合があります。SPAワラントは、ASC 480に基づく賠償責任分類の基準を満たしており、未監査要約連結営業報告書のデリバティブ-関連当事者の公正価値の変動および包括損失に含まれる公正価値の変動を含む公正価値の変動とともに公正価値で認められます。

コンティンジェント・ワラント

クレジット契約で指定された日に業績マイルストーンを達成すると、当社は追加の資金を受け取り、貸し手の選択により、優先株式（株主の承認前の場合はシリーズA-1優先株式、株主の承認後の場合はシリーズB優先株式）またはSPAに基づく普通株式のワラント（総称して「偶発ワラント」）を、該当するパーセンテージに等しい金額で、合計額を上限として発行します。 33.0ディレイド・ドロー・ターム・ローンが完全に引き出された時点で、完全希薄化ベースでの% 所有限度額です。コンティンジェントワラントは、ASC 480に基づく責任分類の基準を満たしています。そのため、コンティンジェントワラントは、2024年6月30日現在の未監査要約連結貸借対照表のワラント負債（関連当事者）に公正価格で含まれています。偶発ワラントの公正価値の変動は、当社の未監査要約連結営業報告書および包括損失のデリバティブ（関連当事者）の公正価値の変動に含まれています。SPAワラントとコンティンジェントワラントの詳細については、注記14「ワラント責任」を参照してください。

シリーズA-1優先株

2024年6月21日、当社はデラウェア州務長官にシリーズA-1指定証明書を提出し、発行しました 59 クレジット契約の条件を満たすシリーズA-1優先株の株式。シリーズA-1指定証明書の条件では、シリーズA-1優先株式の各株の当初発行価格はドルです455,822.59 （「A-1 当初発行価格」）と清算価額。普通株式を普通株式に転換できるかのように 541,357 株式、または集合体 31,940,063 普通株式、調整される場合があります。シリーズA-1優先株は議決権がなく、普通株式に転換することもできません。シリーズA-1優先株式の保有者は、シリーズA-1優先株式の各株式について、普通株式の各株に実際に支払われる配当金または分配金に、シリーズA-1優先株式清算価値（シリーズA-1指定証明書で定義されている）で表される普通株式の数を掛けたものに等しい配当または分配を受け取る権利があります。上記のSPAワラントに関連する普通株式の追加発行について株主の承認が得られれば、シリーズA-1優先株はシリーズb-1優先株式に転換可能になります。

最初の発行日（シリーズA-1指定証明書がデラウェア州務長官に提出された日）の5周年（5周年）以降はいつでも、任意の保有者が保有するシリーズA-1優先株式の発行済み株式は、償還価格で現金と引き換えることができます。償還価格は、(i) A-1当初発行価格に、償還日までのすべての未払配当金および未払配当金と、(ii) シリーズA-1清算価額（シリーズA-1指定証明書で定義されているとおり）で表される普通株式の数（シリーズA-1指定証明書で定義されているとおり）のクロージングセール価格の平均を掛けた金額のいずれか大きい方になります 5社の普通株式（5）償還日の直前の営業日に、償還日までの未払配当金および未払配当金を加えたもの。特定の除外発行（シリーズA-1指定証明書で定義されているとおり）を条件として、シリーズA-1優先株は、清算優先権に代表される普通株式数の希薄化防止保護の対象となります。さらに、シリーズA-1優先株では、ワラントで義務付けられている範囲で、シリーズA-1清算価値に代表される普通株式の数は、SPAワラントに記載されているとおりに増やすことを規定しています。

クレジット契約およびSPAの条件に従って発行されたシリーズA優先株式の追加株式の条件は、シリーズA-1優先株式とほぼ同じですが、そのような株式を構成する株式の数、そのシリーズの最初の発行価格、および当該株式の清算価値については、シリーズA-1優先株式とほぼ同じです。シリーズA優先株は、株主の承認前にのみ発行できます。

2024年6月30日現在、シリーズA-1優先株は償還可能になる可能性が高いため、未監査要約連結貸借対照表では償還額でメザニンエクイティとして分類されています。当社は、未監査の要約株主資本（赤字）計算書に、追加の払込資本を削減するシリーズA-1優先株式の増加を記録しました。

シリーズB-1優先株

上記のSPAワラントに関連する普通株式の追加発行について株主の承認が得られれば、シリーズA-1優先株はシリーズb-1の株式に転換可能になります。シリーズb-1優先株には、シリーズB-1優先株の各株が転換可能であることを除いて、シリーズA-1優先株とほぼ同じ条件が含まれます 1,000,000 普通株式。

2024年6月30日までの3か月と6か月の時点で、 いいえ 発行済みまたは発行済みのシリーズb-1優先株式の株式。

アトラスペイオフレターと保険会社レター契約

2024年6月21日（「アトラス・ファシリティ終了日」）に、当社は、7月29日付けで、当社、ACP Post Oak Credit I LLC（「アトラス」）およびアトラス・レンダー（以下に定義）との間で、当社のシニア・セキュア・ターム・ローン（注記13「借入金」を参照）に関するペイオフレター契約（「アトラス・ペイオフレター」）を締結しました。、2022年（「アトラスクレジット契約」）、貸主、管理代理人、担保代理人としての当社とアトラスとの間で、また貸し手は随時その当事者（以下、総称して「アトラス貸主」といいます）。アトラス・ペイオフレターに従い、アトラス・ファシリティ解約日の時点で、アトラス・クレジット契約および関連ファシリティ文書に基づく未払いの債務はすべて支払われ、履行されたとみなされ、アトラス・レンダーに付与または保有していた担保権およびその他の先取特権はすべて終了して解除されました。アトラス・ペイオフレターに基づき、当社はアトラス・ファシリティ終了日（a）にアトラス・レンダーに約$を支払うことに同意しました11,900 （アトラスクレジット契約に従って管理されている利息エスクロー口座から解放され、（b）$8,000。アトラスはまた、会社から支払うべき金額の代わりに、$を受け取ることに同意しました1,000 アトラスとデナリ・レンダーの間で交渉された信用契約への参加。当社は、アトラスと貸主との間の参加契約に基づく義務を負いません。シニア・セキュアド・ターム・ローンの返済により、リストラ利益が得られました。これらの金額は、未監査要約連結営業報告書の債務消滅利益（損失）と包括損失に含まれています。詳細については、注記13「借入」を参照してください。

アトラスクレジット契約の終了に関連して、当社は、アトラスクレジット契約に関連して特定のアトラス貸し手に保険契約を発行した保険会社（「アトラス保険会社」）と2024年6月21日付けの保険レター契約（「保険レター契約」）を締結しました。これに従い、当社とアトラス保険会社は、当社がアトラス保険に支払うことに同意しました 2024年12月31日の保険会社レター契約（i）の条件に従い、保険契約がないことを条件とする人クレジット契約に基づく特定の債務不履行事件、$3,000 そして (ii) 2025年6月30日に、クレジット契約に基づく特定の債務不履行事由がないことを条件として、$4,000。これらの金額は、未監査要約連結貸借対照表の未払費用に含まれています。

同社は主に、設置、試運転、延長保証サービスを含むエネルギー貯蔵システムおよびサービスの販売から収益を得ています。 ある時点で一般的に計上される製品収益と、一般的に時間の経過とともに計上されるサービス収益は次のとおりです。

2024年6月30日までの3か月間、当社には、次のことを説明する顧客が1人いました 87.0総収益の％。2024年6月30日までの6か月間で、1人の顧客が 88.0会社が新しい製造ラインへの移行に注力したときの総収益の％。

2023年6月30日に終了した3か月間、当社には1人の顧客がいました 100.0総収益の％。2023年6月30日までの6か月間で、1人の顧客が 97.8総収入の％。

契約資産と契約負債

当社は、収益計上履行義務は履行されているが、顧客への請求がまだ行われていない特定の契約の契約資産を認識しています。契約上の負債は主に、会社が契約上の取り決めに基づく履行義務を果たす前に顧客から受け取る対価に関するものです。契約残高は、各報告期間の終了時に、契約ごとに純契約資産または負債ポジションで報告されます。

契約資産は$増加しました4,552 請求がまだ行われていない収益の計上により、2024年6月30日までの6か月間です。契約負債は$増加しました2,592 2024年6月30日までの6か月間で、ドルを反映しています863 顧客から認識され、ドルで相殺された収益の3,455 顧客の前払いです。

$の契約負債4,814 2024年6月30日現在、今後12か月以内に計上される見込みで、長期契約負債は$です4,388 12か月以上後に収益として認識される見込みです。$の契約資産11,107 2024年6月30日現在、今後12か月以内に計上される見込みで、長期契約資産はドルです1,767 12か月以上後に売掛金として認識される見込みです。

残りの履行義務

制限付現金-現在は、米国のカスタムボンド保険に関連するエスクロー預金と、当社のクレジットカードプログラム契約に関連するエスクロー預金で構成されています。

2024年6月30日現在の長期制限付現金は、信用保証契約の最低流動性要件に関するものです。最初の資金調達の前は、会社はいかなる時も流動性がドル未満になることを許可しないものとします2,500。最初のトランシェに資金が供給されると、最低流動性要件は$に引き上げられます5,000 そして、ディレイド・ドロー・ターム・ローンが全額支払われるか、DOE LPOを通じて債務が発生した最初の日、または会社がプラスのEBITDAを達成すると、最低流動性要件はドルに引き上げられます15,000。

2023年6月30日現在の長期制限付現金は、シニア担保タームローン契約により、次の金額と同額のエスクローでの保有が義務付けられていた利息に関するものです 四 貸借対照表日現在の四半期ごとの利息支払い。2024年6月のSPAとクレジット契約に関連して、当社はシニア担保付きタームローンの返済と終了について合意に達しました。それに伴い、関連するエスクロー口座に保管されていた制限付現金が解放されました（詳細については、注記13「借入金」および注記3「信用契約および証券購入取引」を参照してください）。

不動産、プラント、設備に関連する減価償却費は $1,349 と $2,444 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間と2,524 と $5,111 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。

会社は、資産、プラント、設備の減価償却による損失を計上しました271 と $5,436 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間、そして336 と $6,196 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間。これは主に、機器の交換、特定の製造プロセスの外部委託、および第2.3世代バッテリーシステムからZ3™ バッテリーシステムへの生産の移行によるものです。

2024年6月28日、当社は最初の製造ラインの商業運転を成功裏に開始しました。したがって、建設中として分類された資産は、上の表の設備、家具、借地権の改良、工具に再分類されました。再分類前に進行中の建設には、$の資本化利息費用が含まれていました991 と $1,841 それぞれ2024年6月30日に終了した3か月と6か月間です。ありました いいえ 2023年6月30日までの3か月および6か月間に計上された資本化利息費用。

無形資産には、ドル相当の特許が含まれます400、これは特許を取得するための費用を表します。これらの特許は耐用年数が長いと判断され、それ以上の運用結果に償却されます 十年。会社は$の償却費用を計上しました10 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間と20 2024年と2023年6月30日までの6か月間、特許に関連しています。

会社の資本金は $146 の内部使用ソフトウェアの費用（$を含む）8 2024年6月30日までの6か月間に資産計上された費用の割合。ソフトウェアには耐用年数があり、それ以上の運用成績で償却されます 3 何年も。会社は$の償却費用を計上しました12 と $10 2024年と2023年6月30日に終了した3か月間と24 と $20 それぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、ソフトウェアに関連しています。

売掛金（純額）は、当社が顧客に提供した資金調達に関するものです。会社は、未払いの元本残高から損失引当金を差し引いた受取手形を報告しています。信用損失の見積もりは、過去の傾向、顧客の財政状態、現在の経済動向に基づいています。会社は固定金利で利息を請求し、未払いの元本残高に実効金利を適用して利息収入を計算します。

会社の受取手形（純額）は847 と $863 それぞれ2024年6月30日と2023年12月31日の時点で未払いです。これらの金額は、添付の未監査要約連結貸借対照表のその他の資産、純資産、その他の流動資産に含まれています。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、受取手形に関連する予想信用損失引当金はドルでした37 と $2、それぞれ。

当社が受取手形による融資を提供する顧客はVIEです。ただし、当社にはVIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示する権限がないため、会社は主な受益者ではありません。したがって、VIEは会社の連結財務諸表には統合されていません。最大損失額は、貸借対照表の日付現在の受取手形の帳簿価額に制限されています。

2022年のインフレ削減法（「IRA」）

2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法に署名して法制化しました。IRAは、2022年12月31日以降に稼働するプロジェクトに対して、エネルギー貯蔵の顧客とメーカーの両方に大きな経済的インセンティブを与えます。2023年から、米国で製造され、米国または海外の顧客に販売されるバッテリー部品に請求できるPTCが登場しました。メーカーが利用できる税額控除には、電池セルの容量1kWhあたり35ドル、電池モジュールの容量1kWhあたり10ドルの控除に加えて、電極活物質の製造にかかる費用の10パーセントの控除が含まれます。これらの控除は累積的です。つまり、企業は2029年までに製造および販売されたバッテリー部品に基づいて、利用可能な各税額控除を請求できます。その後、PTCは2032年にかけて徐々に段階的に廃止し始めます。

2024年4月、財務省と内国歳入庁（IRS）は、2022年のインフレ削減法の一環として制定された改正された1986年の内国歳入法のセクション6418に従い、特定のエネルギー税額控除の譲渡可能性に関する最終規則（最終規則）を発表しました。当社はこれらの規制を見直し、財務諸表に重大な影響はないと考えています。

PTCは返金可能なクレジット（つまり、直接支払いオプションがあるクレジット）なので、PTCはASC 740の対象外です。そのため、当社は政府補助金モデルでPTCを会計処理しています。GAAPでは、ASC 740の範囲外の事業体が受け取った政府補助金の会計処理については触れていません。当社の会計方針は、IFRS会計基準に基づくIAS第20号「政府補助金の会計処理と政府援助の開示」に類似することです。IAS 20では、企業が助成金の条件を遵守することが合理的に保証されると、助成金は助成金の補償対象となる関連費用または損失を企業が認識している期間にわたって体系的に計上されます。当社は、（1）当社が助成金を受け取る資格があり、（2）助成金の関連条件を満たすことができる場合、助成金を承認します。

PTCは、該当する品目が生産および販売され、前項の条件が満たされると記録されます。

2024年の第2四半期に、当社は、2023暦年と2024年の第1四半期に生産されたバッテリーセルとバッテリーモジュールの製造および販売に関連するすべてのPTCを売却および譲渡する税額控除購入契約を締結しました。これらのPTCは、関連年度の当社の納税申告書で請求される資格がありました。譲渡税額控除はで売却されました 90その価値の％とPTCの現金購入価格は $でした3,430。

完成した登録要件がIRSが提供する電子ポータルを通じて提出された後、2024年の4月と6月に購入者から現金が受領されました。これには、購入者の納税申告書の控除を請求するために必要な登録番号が含まれます。現金での支払いを受け取ると、会社はPTC/売掛金勘定への相殺を記録しました。PTCの売掛金の記録された公正価値と受け取った対価額に違いはありませんでした。将来差異がある場合は、売上原価の調整として認識されます。

2021 コンバーチブルノート買掛金

2021年7月、当社は元本総額$の転換社債を発行しました100,000です コーク・インダストリーズ社（「2021年転換社債」）の完全子会社であるスプリング・クリーク・キャピタル合同会社へ。2021年の転換社債に関連して、当社はドルを支払いました3,000 からb. 紹介代理人を務めた関連当事者のライリー証券株式会社へ。追加情報については、注記13「借入金」を参照してください。

AFG転換社債

2023年1月、当社は$を発行して売却しました13,750 の 26.5グレート・アメリカン・インシュアランス・カンパニー、アーズリー・パートナーズ・リニューアブル・エナジーLP、CCI SPV III、LP、デンマン・ストリートLLC、ジョン・B・ベンディング・イリバカブル・チルドレンズ・トラスト、ジョン・B・バーディング、および当社の取締役であるラッセル・スティドルフが経営するデラウェア州の有限責任会社であるAE Convert、LLCへの2026年に発行予定の転換型シニアPiK債券（以下「AFG転換社債」）の割合（以下「AFG転換社債」）、「購入者」)。AFG転換社債の発行と売却に関連して、当社は購入者と投資契約（「投資契約」）を締結しました。追加情報については、注記13「借入金」を参照してください。

スタンバイエクイティ購入契約

2022年4月28日、当社はスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました。SEPAに従い、当社には会社の要請により普通株式をヨークビルに売却する権利がありましたが、義務はありませんでした。2023年8月23日、当社とヨークビルは、相互の書面による同意を得て、修正されたSEPAを終了しました。追加情報については、注記13「転換約束手形による前払いローンの借入」および注記19「株主赤字」を参照してください。

クレジットと証券の購入取引

クレジットおよび証券購入取引の条件に従い、CCMデナリ・エクイティ・ホールディングスLP（「デナリ」）は、当該取引の結果として関連当事者とみなされます。詳細については、注記3「クレジットおよび証券購入取引」を参照してください。

ディレイド・ドロー・ターム・ローン

2024年6月21日、当社は信用契約を締結しました。この契約に基づき、貸し手は次のことを約束しました。(i) a $210,500 安全なマルチドローファシリティ（「ディレイド・ドロー・ターム・ローン」）が行われます 四 トランシェ、および (ii) $105,000 2026年6月21日以降、リボルビング・クレジット・ファシリティは、貸主独自の裁量で利用可能になります。ただし、ディレイド・ドロー・ターム・ローンがクレジット契約に定められた条件に基づいて全額融資されている場合に限ります。2024年6月21日、当社は初回抽選で$を借りました75,000 ディレイド・ドロー・ターム・ローンファシリティから。発行額は、初回発行分の割引額を差し引いた金額でした3,750。当社は、ローンの収益の一部を、アトラスクレジット契約に基づく未払いの債務の返済と解約に使用しました。残りは 三 トランシェは$の金額で引くことができます30,000, $65,000 と $40,500 2024年8月31日、2024年10月31日、2025年1月31日に、それぞれ会社が特定の該当する資金調達マイルストーンを達成した日です。この取引に関する追加情報については、注記3「信用契約および証券購入取引」を参照してください。

クレジット契約に基づく借入には、次の年利で利息がかかります 15.0年率%、以下の値上げを条件とします。(i) 追加 5.0クレジット契約に基づく債務不履行事由が発生した場合の年間％、および（ii）追加 1.0% - 5.0次の期間に株主の承認を得られなかった場合の年間割合 90 に 240 クレジット契約の署名から数日後。会社は、ローンの未払利息と未払利息をローンの元本（資本化利息）に加算することを選択できます。ディレイド・ドロー・ターム・ローンの各トランシェには 5各抽選時にオリジナル号の％割引が支払われます。クレジット契約に基づく借入には、(i) 以下の終了手数料など、一定の手数料がかかります 5.0前払いイベントで返済、返済、前払い、前払い、借り換え、または交換されたローン、またはリボルビングローンの元本総額の割合、（ii）2027年6月21日より前の特定の前払いの全額支払い、（iii）予定満期日より前の前払いの前払いプレミアム。

信用保証契約には最低流動性要件が含まれており、会社はいかなる場合でも流動性がドル未満になることを許可しません2,500、最初のトランシェ資金調達の前に。最初のトランシェに資金が供給されると、最低流動性要件は$に引き上げられます5,000 そして、ディレイド・ドロー・ターム・ローンが全額支払われるか、DOE LPOを通じて債務が発生した最初の日、または会社がプラスのEBITDAを達成すると、最低流動性要件はドルに引き上げられます15,000。

施設は、(i) クレジット契約の締結から5年後の日付と、(ii) のうち早い方の日に満期を迎える予定です。 91 当社の未払いの転換社債の満期日の数日前。

マイルストーン

会社が事前に決められたトランシェ日または追加のマイルストーン測定日にマイルストーンを達成できなかった場合、貸し手から免除されない限り、会社は特定のトランシェを受け取ることはなく、最大で示されるペナルティの対象となります 4.0マイルストーンの測定日を逃すたびに、該当するパーセンテージが%増加します。これにより、優先株または新株予約権の追加株式が発行される可能性があり、最大で該当するパーセンテージが増加する可能性があります 16.00達成できなかったすべてのマイルストーンの割合、または最大で 49.0% 以下を考慮した全体の適用パーセンテージ 33.0% 該当するパーセンテージ。会社が暫定マイルストーンを達成できなかったが、その後その特定のカテゴリーの最終マイルストーンを達成した場合、そのマイルストーンカテゴリーに関連する増分ペナルティエクイティが会社に返還されます。

債務規約

これらの施設には、（i）四半期ごとに測定される特定の最低EBITDAおよび収益指標を満たし、代理店が管理する口座で一定の最低流動現金を維持すること、（ii）年次、四半期、月次の財務諸表、日次キャッシュレポート、年次財務計画および予測（毎週の進捗報告と最新情報を含む）など、会社に適用されるさまざまな肯定契約と否定契約が含まれています。（iii）毎月の貸し手とのミーティングとアドバイザーのエンゲージメントおよび貸し手から依頼されたコンサルタント、および（iv）債務の発生、資産の処分、分配、投資、およびさまざまな重要な契約の変更または終了を含む、事業と活動に対する制限。これらのファシリティは、特に、（i）クレジット契約または関連文書における支払い義務およびその他の義務および表明の違反、（ii）元本が所定の金額を超える他の債務ファシリティに基づくデフォルト、（iii）クレジット契約の特定の契約の履行または遵守の失敗、（iv）会社に関する救済命令または救済命令の締結などによって引き起こされる可能性のある特定の債務不履行事由の対象となります。米国の破産法に基づく非自発的訴訟におけるその子会社のいずれか、またはその他の債務者救済法、（v）金銭の判決、令状または添付令状、または同様の手続きで、合計金額がいつでもドルを超える2,500、（vi）当該事業体の解散または分割を命じるために当社または保証人に対して下された命令、判決、または法令、（vii）普通株式が米国の国際的に認められた証券取引所に上場されなかったこと、および（viii）支配権の変更。当社は、2024年6月30日の時点でこれらの規約を遵守していました。

当社は、運用を容易にするために、遅延抽選期間注記を考慮して公正価値オプションを選択しました。金融負債は、最初は発行日の公正価値で測定され、その後、各報告期間日に定期的に公正価値で再測定されます。初回抽選の公正価格は$でした25,653 発行時と $25,893 2024年6月30日の時点で、そのためにドルの損失が発生しました240 2024年6月30日に終了した3か月と6か月間、未監査要約連結営業報告書の関連当事者である債務の公正価値の変動として認識されました。当社は、ディレイド・ドロー・ターム・ローンに起因する支払利息を個別に報告しませんでした。そのような利息は債券の公正価値の決定に含まれていたからです。ディレイド・ドロー・ターム・ローンの発行時および2024年6月30日の公正価値を決定するために使用される仮定については、注記15「公正価値の測定」を参照してください。

2021 転換社債買掛金 — 関連当事者

2021年7月6日、当社はコーク・インダストリーズ社の完全子会社であるスプリング・クリーク・キャピタル合同会社と投資契約を締結しました。この投資契約では、2021年の転換社債を元本総額ドルでコーク・インダストリーズに発行および売却することが規定されています。100,000です。

2021年の転換社債にはデリバティブ機能が組み込まれています。これは、未監査の要約貸借対照表に、支払手形（関連当事者）の一部として表示されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在の組み込みデリバティブの公正価値を決定するために使用される仮定については、注記15「公正価値の測定」を参照してください。