マイクロストラテジー株式会社

業績在庫単位協定

2023年の株式インセンティブ計画によると

マイクロ戦略会社はデラウェア州のある会社(“当社”)であり、現在その2023年の株式激励計画に基づいて以下の業績株単位を授与する。本授権書とそれに付随する条項と条件(本プロトコルの一部を構成する)を総称して“プロトコル”と呼ぶ

ロット通知書

ホームスケジュール：

このPSUの付与は、本契約項目の下で、参加者に対する株式、株式オプション、または他の株式証券の発行に関するすべての約束を完全に履行している。

マイクロストラテジー株式会社

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この協定は以下の各方面によって受け入れられた

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日付：#検収日#

マイクロストラテジー株式会社

業績在庫単位協定

合併の条項と条件

1.業績株単位の報酬。参加者が当社に提供および当社に提供するサービスの対価として、当社は、自社業績株式単位協定(“本プロトコル”)および当社2023年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する付与通知(“付与通知”)に記載されているPSU数について参加者に奨励を与える。各PSUはPSUが帰属する時に当社のA類普通株(1株当たり額面0.001ドル)(“普通株”)を受け取る権利があり、添付ファイルAによって決定され、そうでなければ、本文に記載した条項と条件の制限を受けなければならない。この賞を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本協定を受け入れなければならない.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられなければ、会社が本プロトコルによって付与されたPSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコルの下の任意のPSUを得る権利がない。

2.定義します。

(A)“有害事象”とは、(X)参加者の権力、責務、責任、または基本的な報酬の任意の実質的な欠陥が発生した場合、または(Y)会社が、制御権変更イベントの直前の主要作業場所から参加者の主要作業場所から50マイルを超えることを参加者に要求する場合を意味する。

(B)“因”とは、参加者が意図的に不適切な行為をしたか、または意図的に指定された会社に対する責任を履行しないこと(参加者が任意の条項に違反することを含むが、参加者と任意の指定会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意を含むがこれらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定であるべきである。上述したにもかかわらず、参加者が指定された会社と締結された雇用、相談、または解散料協定の一方であり、その合意が適格参加者として雇用または他の関係を終了する“原因”の定義を含む場合、“原因”は、その合意に与えられた用語によって与えられた意味を有するべきである。会社が合格参加者としての雇用または他の関係の終了後30日以内に終了が理由があると判断した場合、参加者の合格参加者としての雇用または他の関係は、“原因”によって終了したとみなされるべきである。

(C)“統制権変更イベント”とは、以下のいずれかの場合を意味するが、このようなイベントは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節と、この基準に基づいて発表されたガイドラインとが指す“制御権変更イベント”を構成する

(I)個人、実体又は団体(1934年“証券取引法”改正された“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す範囲内)(個人)は、本条例の施行日後に、当該買収後に、当該会社の任意の株式の実益所有権を取得する。当該等の者実益は、当社が当時発行していた証券の50%以上の合併投票権を有しており、当該等の証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある(“傑出会社投票権証券”)。ただし、本項(I)項については、以下の買収は、制御権変更イベントを構成しない：(I)会社から直接買収する(行使、転換または交換可能ないかなる行使も含まず、普通株に変換または交換可能、B類普通株、会社1株当たり額面$0.001の会社普通株(“B類普通株”)または会社の他の議決権証券を有する証券の行使、転換または交換の買収を含まず、当該証券を行使、転換または交換する者が会社または会社の委託業者または代理人から当該証券等を直接取得しない限り)、(Ii)本定義第(Iii)第2項(Iii)第(X)及び(Y)項に該当する企業合併(以下第2(B)(Iii)項参照)による任意の買収、(Iii)マイケル·J·セーラー又はその任意の関連会社(取引法第120条第2条の意味)(MS関連会社)マイケル·J·セーラー又は任意のMS関連会社へのいかなる譲渡、又は(Iv)マイケル·J·セーラー又は任意のMS関連会社が業務合併によるいかなる買収も行わない。買収が規則13 E−3第(A)(3)(2)(B)項に基づいて取引法(又は任意の後続規定)に基づいて普通株式に対していかなる効力を生じない限り、あるいは…

(Ii)Michael J.SaylerおよびMS共同経営会社が未償還会社の議決証券合算が50%を超えた投票権を共有しなくなった日(“適用日”)では、当社取締役会(“取締役会”)の構成が変化し、留任取締役(以下、定義)が取締役会の多数を占めなくなった(または適用された場合、当社後継法団の取締役会)。“取締役”という言葉は、任意の日が適用日の直前の日に取締役会メンバーである以下の者を意味する：(X)適用日の直前に取締役会メンバーであるか、または(Y)適用日の後に、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって指名または選挙された者、または取締役会メンバーとして当選したことが、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認された者である。しかし、いかなる個人の初就任も、本(Y)条の適用範囲内に含まれてはならず、当該職は、委員会以外の者又はその代表が、選挙取締役又は罷免取締役又はその他の実際又は脅威に基づいて委託書又は同意書を求める上での実際又は脅威選挙の結果によって生成されたものである

(Iii)当社の合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了し、又は当社の全部又は実質的なすべての資産を売却又は処分する(“業務合併”)を完了した後、当該業務合併の直後でない限り、次の2つの条件の各々が満たされる：(X)当該等の業務合併直前に発行された普通株式及びB類普通株及び任意の他の傑出した会社が議決権を有する証券の全部又は実質的なすべての個人及び実体を有する。当該企業合併(当該取引により直接又は1つ又は複数の付属会社を介して当社又はほぼすべての自社資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)において、取締役選挙で投票する権利がある当時の未償還証券の総投票権は、それぞれ50%を超え、その割合は、それぞれ普通株、B類普通株、当該等の他の未償還会社有投票権証券を有する割合とほぼ同じである。当該企業が合併する直前に、かつ(Y)誰もいない(Michael J.Saylerまたは任意のMS連属会社、当社または買収会社によって維持または後援されている任意の従業員福祉計画(または関連信託基金)、または企業合併前の直接的または間接的実益が優れた会社の投票権証券の50%以上の合併投票権を有する者を除く)直接または間接実益は、その会社が取締役選挙において一般的に投票する権利を有する未償還証券の50%以上の総合投票権を有する。しかしながら、疑問を生じないために、任意の企業合併の完了は、規則13 E-3第(A)(3)(Ii)(B)段落に記載されている普通株式への任意の影響(または任意の後続条項)をもたらす場合は、第(X)項に規定する条件を満たさないとみなされるべきである。

(D)“十分理由”とは，それぞれの場合，変更イベントを制御した後に不良イベントが発生することである.上述したように、不利なイベントは、(I)参加者が不利なイベントの最初の発生後90日を超えない限り、企業または買収会社(場合によっては)に雇用終了または合格参加者としての他の関係を通知しない限り、十分な理由を構成するものとみなされてはならない。(Ii)これらの有害事象はまだ完全に是正されておらず、参加者も、当社または買収会社が当該通知を受けてから30日以内に、それによって引き起こされた任意の損失または損害について合理的な賠償を受けておらず、(Iii)当該参加者は、当社または買収会社が通知を受けてから6(6)ヶ月以内に合資格参加者としての雇用または他の関係を終了する。

3.帰属。PSUは、本契約に添付されている添付ファイルAおよび付与通知書に規定されているホームスケジュール(“ホームスケジュール”)に従って帰属しなければならない。PSUに帰属する場合、当社は、帰属した各PSUを、該当する数の普通株式(リストAに従って発行された株式、すなわち“PSU株式”)を発行して交付することにより、帰属した各PSUを決済しなければならないが、第8(B)条に基づいて任意の税金を納付しなければならない。あるいは、取締役会は、PSU株式に完全に帰属するPSUの決済の代わりに、現金または一部の現金および部分PSUの株式を適宜選択することができる(取締役会が現金で決済する情動権は、カナダ税を納付しなければならない参加者には適用されず、その株式は以前に発行されていない株式で決済しなければならない)。PSU株の交付の代わりに現金で支払う場合、支払われる金額は、ホーム日におけるPSU株の公平な市場価値(補償委員会によって決定される)から、源泉徴収が必要な任意の種類の連邦、州、地方税、および他の税金に相当する金額を差し引くことに等しくなければならない

PSUへの帰属。PSUまたはPSU株式の代わりに任意の現金支払いは、ホーム日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されるが、どうしてもその日の30日以内に交付されなければならない

4.サービス停止時のホームされていないPSUの処理。参加者がもはや合格した参加者でない場合、PSUは添付ファイルAの規定に従って処理しなければならない。

5.譲渡の制限。参加者は、相続法および分配法に準拠しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、担保、または任意のPSUまたはその中の任意の権益(集団“譲渡”)を処分してはならない。会社は、任意のPSUの所有者とみなされるか、または本協定のいかなる規定に違反しても、そのようなPSUを譲渡する譲受人に任意の普通株式を発行するか、または任意の現金を支払うことを要求してはならない。

6.株主権利。PSUが帰属して参加者にPSU株を発行する前に、参加者は会社の株主としてPSUで発行可能な普通株式を保有する権利がない

7.計画の条文。本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランで与えられた意味を持つべきである.

8.税務に関する事項

(A)確認；第83条(B)には選挙がない。参加者は、彼または彼女がPSUに参加者自身の税務コンサルタントのアドバイスを得る責任があることを認め、参加者はそのようなコンサルタントのみに依存し、会社またはその任意の代理人に依存せずにPSUに関連する税務結果について行われたいかなる陳述または陳述にも依存しない。参加者は、プレイヤがPSUの買収、転帰、および/または処置によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解している。参加者は，“規則”第83(B)条の規定により，PSUを選挙できないことを認めた

(B)抑留。参加者は、当社は任意の他の支払参加者の金から、任意の連邦、州、地方または法律で規定されている本奨励金の付与に関する任意の種類の控除税を差し引く権利があることを認め、同意した。各帰属日(または当社が本報酬に関連する税金を源泉徴収することを要求された他の日付または時間)において、当社がその日に発行可能な株式からいくつかの普通株式を保持することを決定しない限り、その公正時価(当社によって決定される)は、当該課税事項に関する当社の最低法定源泉徴収義務に等しい場合、参加者は、参加者に代わって、本報酬制約を受けた公正時価(当社によって決定される)が、当該課税事項に関する当社の最低法定事前提出義務に等しい帰属株式数を売却するように指示する。当社が当該等の源泉徴収義務を履行するために十分な普通株式株式を保持することができない場合や、関連数の既存株式を売却することができない場合には、参加者は、当社又は当社の連属会社が、当社が源泉徴収しなければならない任意の税金を直ちに参加者から支払う権利があることを認め、同意する。会社は、すべての必要な抑留が完了したと確信するまで、参加者に本奨励に制限された株を渡してはならない

(C)第409 A条。本プロトコルにより付与されたPSUは、規則第409 a節とそれに基づいて公布された財務省条例(“第409 a節”)の要求を免除または遵守することを目的としている。第409 a条の許可または要求がない限り、PSUが帰属した場合、PSU株式の交付は、本明細書に記載された日付またはイベントに加速または延期されてはならない。

9.データプライバシー

本計画の管理に協力するために、当社は加入者の個人資料を処理する可能性があります。このようなデータは、本プロトコルで提供される情報およびそれらの任意の変更、参加者に関する他の適切な個人および財務データ、例えば、ホーム住所およびトラフィックを含むが、これらに限定されない

住所およびその他の連絡情報、給与明細情報、および会社は、本計画の管理を促進するために、適切な他の情報を考慮することができる。これらのPSUを受け取ることにより，参加者は会社がこのような個人データを処理することに明確に同意した.参加者はまた、非米国住民参加者を含む参加者の仕事または雇用された国/地域以外または国内に、そのような任意の個人データを米国に移すことに同意し、譲受人は、会社、参加者または会社がPSUを管理するために招聘した仲介人、および会社が指定した他の管理または実施、行政または管理計画の実施に協力する者を含むべきである。参加者はMicroStrategy総法律顧問に書面で通知し，このようなデータの収集，使用，処理，譲渡に反対することができる.参加者たちはこのような反対意見がその計画に参加する能力を弱めるかもしれないということを理解している。

10.参加者の承認

参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)参加者自身によって選択された法律顧問が、本プロトコルの準備、交渉および実行プロセスを代表するか、または任意に法律顧問を求めることを拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および結果を理解すること、(Iv)本プロトコルの法的および拘束力を十分に理解すること、および(V)本合意を受け入れる際に、会社が将来とりうる任意の回復政策の制約を受けることに同意することを確認する。この報酬を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本合意を受け入れなければならないことを確認した.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられなければ、会社が本プロトコルによって付与されたPSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコルの下の任意のPSUを得る権利がない。

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添付ファイルA

業績付与基準