マイクロストラテジー株式会社

制限株式単位協定

2023年の株式インセンティブ計画によると

マイクロ戦略会社、デラウェア州のある会社(“会社”)は、その2023年の株式激励計画に基づいて、以下の制限株式単位を付与する。本ロット通知書および添付条項および細則(本プロトコルの一部を構成する)を総称して“プロトコル”と呼ぶ

ロット通知書

ホームスケジュール：

このRSUの付与は、株式、株式オプション、または他の株式証券の発行における本合意項の下での会社のすべての約束を完全に履行する。

マイクロストラテジー株式会社

投稿者：

名前：

タイトル：

参加者

この協定は以下の各方面によって受け入れられた

#Participant_Name#

日付：#検収日#

マイクロストラテジー株式会社

制限株式単位協定

合併の条項と条件

1.制限株式単位を付与します。参加者が当社に提供および当社に提供するサービスの対価として、当社は、本制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)および当社2023年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する付与通知(“付与通知”)に記載されているRSU数について参加者に奨励を与える。各RSUはRSUに帰属する時にA類普通株を獲得する権利があり、1株当たり額面0.001ドルであり、本文で規定した条項と条件を満たす。この賞を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本協定を受け入れなければならない.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられない場合、会社が本プロトコルによって付与されたRSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコル項の下の任意のRSUを得る権利がない。

2.定義します。

(A)“有害事象”とは、(X)参加者の権力、責務、責任、または基本的な報酬の任意の実質的な欠陥が発生した場合、または(Y)会社が、制御権変更イベントの直前の主要作業場所から参加者の主要作業場所から50マイルを超えることを参加者に要求する場合を意味する。

(B)“因”とは、参加者が意図的に不適切な行為をしたか、または意図的に指定された会社に対する責任を履行しないこと(参加者が任意の条項に違反することを含むが、参加者と任意の指定会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意を含むがこれらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定であるべきである。上述したにもかかわらず、参加者が指定された会社と締結された雇用、相談、または解散料協定の一方であり、その合意が適格参加者として雇用または他の関係を終了する“原因”の定義を含む場合、“原因”は、その合意に与えられた用語によって与えられた意味を有するべきである。会社が合格参加者としての雇用または他の関係の終了後30日以内に終了が理由があると判断した場合、参加者の合格参加者としての雇用または他の関係は、“原因”によって終了したとみなされるべきである。

(C)“制御権変更イベント”とは，以下のいずれかのイベントを指すが，このようなイベント構成規則409 a節で指す“制御権変更イベント”，

(I)個人、実体又は団体(1934年“証券取引法”改正された“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す範囲内)(個人)は、本条例の施行日後に、当該買収後に、当該会社の任意の株式の実益所有権を取得する。当該等の者実益は、当社が当時発行していた証券の50%以上の合併投票権を有しており、当該等の証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある(“傑出会社投票権証券”)。ただし、本項(I)項については、以下の買収は、制御権変更イベントを構成しない：(I)会社から直接買収する(行使、転換または交換可能ないかなる行使も含まず、普通株に変換または交換可能、B類普通株、会社1株当たり額面$0.001の会社普通株(“B類普通株”)または会社の他の議決権証券を有する証券の行使、転換または交換の買収を含まず、当該証券を行使、転換または交換する者が会社または会社の委託業者または代理人から当該証券等を直接取得しない限り)、(Ii)本定義第(Iii)第2項(Iii)第(X)及び(Y)項に該当する企業合併(以下第2(B)(Iii)項参照)による任意の買収、(Iii)マイケル·J·セーラー又はその任意の関連会社(取引法第120条第2条の意味)(MS関連会社)マイケル·J·セーラー又は任意のMS関連会社へのいかなる譲渡、又は(Iv)マイケル·J·セーラー又は任意のMS関連会社が業務合併によるいかなる買収も行わない。買収が規則13 E−3第(A)(3)(2)(B)項に基づいて取引法(又は任意の後続規定)に基づいて普通株式に対していかなる効力を生じない限り、あるいは…

(Ii)Michael J.SaylerおよびMS共同経営会社が未償還会社の議決証券合算が50%を超えた投票権を共有しなくなった日(“適用日”)では、当社取締役会(“取締役会”)の構成が変化し、留任取締役(以下、定義)が取締役会の多数を占めなくなった(または適用された場合、当社後継法団の取締役会)。“取締役”という言葉は、任意の日が適用日の直前の日に取締役会メンバーである以下の者を意味する：(X)適用日の直前に取締役会メンバーであるか、または(Y)適用日の後に、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって指名または選挙された者、または取締役会メンバーとして当選したことが、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認された者である。しかし、いかなる個人の初就任も、本(Y)条の適用範囲内に含まれてはならず、当該職は、委員会以外の者又はその代表が、選挙取締役又は罷免取締役又はその他の実際又は脅威に基づいて委託書又は同意書を求める上での実際又は脅威選挙の結果によって生成されたものである

(Iii)当社の合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了し、又は当社の全部又は実質的なすべての資産を売却又は処分する(“業務合併”)を完了した後、当該業務合併の直後でない限り、次の2つの条件の各々が満たされる：(X)当該等の業務合併直前に発行された普通株式及びB類普通株及び任意の他の傑出した会社が議決権を有する証券の全部又は実質的なすべての個人及び実体を有する。当該企業合併(当該取引により直接又は1つ又は複数の付属会社を介して当社又はほぼすべての自社資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)において、取締役選挙で投票する権利がある当時の未償還証券の総投票権は、それぞれ50%を超え、その割合は、それぞれ普通株、B類普通株、当該等の他の未償還会社有投票権証券を有する割合とほぼ同じである。当該企業が合併する直前に、かつ(Y)誰もいない(Michael J.Saylerまたは任意のMS連属会社、当社または買収会社によって維持または後援されている任意の従業員福祉計画(または関連信託基金)、または企業合併前の直接的または間接的実益が優れた会社の投票権証券の50%以上の合併投票権を有する者を除く)直接または間接実益は、その会社が取締役選挙において一般的に投票する権利を有する未償還証券の50%以上の総合投票権を有する。しかしながら、疑問を生じないために、任意の企業合併の完了は、規則13 E-3第(A)(3)(Ii)(B)段落に記載されている普通株式への任意の影響(または任意の後続条項)をもたらす場合は、第(X)項に規定する条件を満たさないとみなされるべきである。

(D)“十分理由”とは，それぞれの場合，変更イベントを制御した後に不良イベントが発生することである.上述したように、不利なイベントは、(I)参加者が不利なイベントの最初の発生後90日を超えない限り、企業または買収会社(場合によっては)に雇用終了または合格参加者としての他の関係を通知しない限り、十分な理由を構成するものとみなされてはならない。(Ii)これらの有害事象はまだ完全に是正されておらず、参加者も、当社または買収会社が当該通知を受けてから30日以内に、それによって引き起こされた任意の損失または損害について合理的な賠償を受けておらず、(Iii)当該参加者は、当社または買収会社が通知を受けてから6(6)ヶ月以内に合資格参加者としての雇用または他の関係を終了する。

3.帰属

(A)RSUは、ロット通知書に列挙された転帰スケジュール(“転帰スケジュール”)に従って転帰しなければならない。帰属明細書において使用される任意のパーセンテージを適用することによって生成される任意の断片的シェアは、最も近いRSU整数に丸められるべきである。各帰属日(または以下第3(B)節より早い帰属日(適用例)によれば、この場合は“帰属日”とも呼ばれる)、当社は、帰属株式単位の帰属部分を決済しなければならないので、第8(B)条に基づいて任意の税金を納付した後、当社は、帰属日に帰属する各株式単位について株式普通株式(“株式”)を発行及び交付する。代替的に、取締役会は、帰属日のみに帰属するRSUの代わりに、現金または現金の一部およびRSUの一部を支払うことを自ら決定することができる

(取締役会が現金で決済する情状権は、カナダ税を支払う必要がある参加者には適用されず、その株式は、以前に発行されていない株式で決済されなければならない)。RSU株式の代わりに現金で支払う場合、この支払いの金額は、RSU株式の帰属日の公平な市価(取締役会によって決定される)から、RSU株式に帰属するために源泉徴収される任意の種類の任意の連邦、州、地方、および他の税金に等しい金額を差し引くことに等しくなければならない。RSU株式またはRSU株式の代わりに任意の現金支払いは、各ホーム日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されるが、いずれにしてもその日後30日以内に交付されなければならない

(B)本計画第10(B)節または上記第3(A)節の規定があるにもかかわらず，制御変更イベントが発生すると：

(I)制御権変更イベントが再構成イベント(本計画で定義されるように)も構成し、買収会社が実質的に同じRSUを仮定または置換していない場合、これらのRSUは、制御権変更イベントの直前に自動的にすべて帰属しなければならない

(Ii)制御権変更イベントも再編イベントであり、これらのRSUまたは実質的に等しいRSUが置換されているか、または制御権変更イベントが再構成イベントではないと仮定すると、いずれの場合も、当該RSUは、ホームスケジュールに従って帰属し続けるべきであるが、制御権変更イベントが完了した日の1周年当日または前に、参加者が合資格参加者として自社または買収会社の雇用または他の関係が参加者によって十分な理由で終了するか、または当社または買収会社が理由なく終了した場合に終了する場合、そのようなRSUは直ちに完全に帰属すべきである。

4.サービス停止時に帰属していないRSUを没収する。参加者が任意の理由または理由なく合資格の参加者でない場合、辞任または解雇を含む理由があるか否かにかかわらず、終了時に帰属していないすべてのRSUは、参加者にいかなる代価も支払わずに直ちにおよび自動的に没収され、終了した日から有効であり、参加者は、帰属していないRSUに関連するいかなる補償も得る権利がないであろう。参加者は、付与されていないRSUまたは発行可能な任意の普通株式に対してこれ以上の権利を有していない

5.譲渡の制限。参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、設定、または他の方法で任意のRSUまたはその中の任意の権益を処分してはならない。会社は、任意のRSUの所有者とみなされるか、または本プロトコルのいかなる規定に違反しても、そのようなRSUを譲渡する譲受人に任意の普通株式を発行するか、または任意の現金を支払うように要求されてはならない。

6.株主権利。RSUが帰属した後に参加者に普通株式を発行する前に、参加者は、RSUについて発行可能な普通株式を会社の株主として所有する権利がない

7.計画の条文。本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランで与えられた意味を持つべきである.

8.税務に関する事項

(A)確認；第83条(B)には選挙がない。参加者は、彼または彼女がRSUを付与することに関する参加者自身の税務コンサルタントのアドバイスを得る責任があることを認め、参加者は、RSUに関連する税務結果に関する会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、参加者(当社ではなく)が、参加者が買収、帰属、および/またはRSUの処置によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解する。参加者はできないことを確認した

1986年に改正された国内税法(以下“税法”)第83(B)項による選挙はRSUに適用される

(B)抑留。参加者は、当社は任意の他の支払参加者の金から、任意の連邦、州、地方または法律で規定されている本奨励金の付与に関する任意の種類の控除税を差し引く権利があることを認め、同意した。各帰属日(または当社が本報酬に関連する税金を源泉徴収することを要求された他の日付または時間)において、当社がその日に発行可能な株式からいくつかの普通株式を保持することを決定しない限り、その公正時価(当社によって決定される)は、当該課税事項に関する当社の最低法定源泉徴収義務に等しい場合、参加者は、参加者に代わって、本報酬制約を受けた公正時価(当社によって決定される)が、当該課税事項に関する当社の最低法定事前提出義務に等しい帰属株式数を売却するように指示する。当社が当該等の源泉徴収義務を履行するために十分な普通株式株式を保持することができない場合や、関連数の既存株式を売却することができない場合には、参加者は、当社又は当社の連属会社が、当社が源泉徴収しなければならない任意の税金を直ちに参加者から支払う権利があることを認め、同意する。会社は、すべての必要な抑留が完了したと確信するまで、参加者に本奨励に制限された株を渡してはならない。

(C)第409 A条。本プロトコルにより付与されたRSUは、規則第409 a節とそれに基づいて公布された財務省条例(“第409 a節”)の要件を免除または遵守することを目的としている。第409 a条の許可または要求がない限り、RSU株式は、本明細書に記載された日付またはイベントの後に加速または延期されてはならない。

(D)オーストラリア参加者。1997年オーストラリア所得税評価法(“オーストラリア所得税法”)第83 A−C支部は、オーストラリア税を納付する参加者に付与されるRSU(オーストラリア所得税法の要求を受ける)に関する計画および本合意に適用される。

9.雑項目。

(A)補償がない.いずれの場合も、参加者は、その雇用主またはその雇用主に雇用された職を停止した後、本計画または本契約の下で、彼または彼女が本来有している可能性のある任意の権利または利益または予想される権利または利益の任意の損失について、不当な解雇または他の違約された損害賠償または職を失うまたは他の補償の形態で提案されるいかなる補償を受ける権利もない

(B)解散費。任意のサービス終了解散料または他の終了支払いを計算する際に、サービス終了解散料またはサービス終了支払いが参加者に支払われるべきである限り、RSU(RSUの株式の代わりに任意の現金支払いを含む)および本計画を付与することは考慮されてはならない。

(C)インド参加者。インド在住の参加者は、保有するRSUの株式のいずれか又は全部を売却してから7日以内に売却について当社及びその雇用主に通知しなければならない。

10.データプライバシー

(A)個人資料.本プロトコルおよびRSUの付与によれば、会社は、参加者に関する個人情報を収集、処理、使用、および/または開示することができる。そのような情報は、参加者に提供され、会社の法律部門から取得可能なプライバシーポリシー(“プライバシーポリシー”)に基づいて収集、処理、使用、および/または開示されるであろう。ポーランド、イタリア、ドイツ、オランダ、スペイン、フランスに住む参加者に対しては、プライバシー政策で説明された同意以外の理由のように、個人情報を実行、管理、管理するために個人情報を処理することが正当である。アルゼンチン、インド、アラブ首長国連邦、韓国、日本、シンガポール、およびスイスに住む参加者は、ここで、このような任意の個人情報の収集、処理、使用、および/または開示に明確に同意している。オーストラリアに住む参加者は、ここで収集、加工、使用、および/または

1988年のプライバシー法(Cth)に基づいて計画を実施、管理、および管理するために、その税務アーカイブ番号を開示する

(B)個人資料の移行.本プロトコルおよびRSUの付与によれば、会社は、上記第10(A)節で述べた任意の個人情報を、非米国人参加者をアメリカ合衆国に移転し、プライバシーポリシーで説明された譲渡先に移転することを含む、参加者の仕事または雇用された国/地域外または国/地域に移転することができる。イタリア、ドイツ、オランダ、スペイン、またはフランスに住む参加者に対して、本計画を実施、管理、管理するために個人情報を転送する正当な理由は、プライバシーポリシーで説明されているように、同意によるものではない。アルゼンチン、シンガポール、インド、日本、ポーランド、韓国、スイス、またはアラブ首長国連邦に住む参加者は、このような個人情報の転送に同意することを明確に表明している。シンガポール在住の参加者は、当社の総法律顧問に書面で通知することで、個人情報の収集、使用、開示、処理または移転に反対することができるが、このような反対が計画に参加する能力を弱める可能性があることを理解すべきである。アラブ首長国連邦に住む参加者は、個人情報の収集、使用、開示、処理または移転に対する同意を書面で当社の総法律顧問に通知することができるが、(I)当社は同意なしに個人情報の収集、使用、開示、処理、または移動を継続することができ、(Ii)このような撤回は、その参加計画の能力を弱める可能性があることを理解されたい。オーストラリアに住んでいる参加者は彼らの納税ファイル番号をアメリカ合衆国の実体に譲渡することに同意します。参加者がブラジルに本部を置く場合は，譲渡の目的のために，当社はブラジル“一般データ保護法”(第13，709/2018法律)第33条第4項に基づく

11.学習者にお礼を言います

参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)本プロトコルの準備、交渉および実行を代表する参加者自身によって選択された法律顧問、または自発的にそのような弁護士の求めを拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および結果を理解すること、(Iv)本プロトコル、本計画または任意の関連文書を任意の他の言語に翻訳することを要求しない英語を読み取ることができ、(V)本プロトコルの法的および拘束力を十分に理解すること、を認める。そして(Vi)はこの賞を受けたとき、彼または彼女は会社が将来取る可能性のある任意の追跡政策に制約されることに同意した。当社またはMicroStrategyグループのどの従業員も、参加者が計画に参加すべきかどうか、RSUの付与を受けて参加者にアドバイスを提供するか、またはRSUの付与について参加者に任意の法律、税務、または財務アドバイスを提供することはできません。この報酬を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本合意を受け入れなければならないことを確認した.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられない場合、会社が本プロトコルによって付与されたRSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコル項の下の任意のRSUを得る権利がない。

*****