ナスダック株式会社。
制限付株式ユニット報奨証書

これは、Nasdaq, Inc.（以下「当社」）が上記の受賞日に付与されたことを証明するものです。

従業員名

（「参加者」）は、上記の「制限付株式ユニットの数」というラベルの付いたボックスに示されている数の制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取る賞（「アワード」）を受け取る賞（「アワード」）です。各RSUは、特定の制限およびこのアワード証明書に含まれる条件に従い、当社の普通株式1株（「株式」）を受け取る権利を表しています。」）とナスダック社の株式インセンティブプラン（2018年4月24日に修正および再表示）（「プラン」）。特に定義されていない大文字の用語は、プランに記載されている意味を持ちます。プランのコピーは人事部から入手でき、会社のウェブサイトにもあります。

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1.制限付株式ユニットに関する参加者の権利。

(a) セクション2に従ってRSUを権利確定する前に、（i）参加者は、当該RSUに関して参加者に発行可能な株式については株主として扱われず、権利確定後に会社またはその子会社の資産によって担保されていない当該株式を受け取る契約上の権利のみを有するものとします。（ii）参加者はRSUまたは株式発行に投票することはできません当該RSUに関しては可能です。(iii) RSUの権利確定後に当該株式を受け取る参加者の権利は、調整の対象となります本プランの第13条に規定されている規定。RSUには、以下に定めるすべての制限が適用されるものとします。

(b) 委員会の独自の裁量により、参加者は、各RSUが株式であり、それらの株式が対象ではなかった場合と同じ範囲で、株式に支払われる配当金および分配（株式分割、合併、株式配当、または資本増強により株式に関して発行される可能性のある当社の有価証券の配当または分配を除く）と同額の現金支払いを受けることが許可されるものとします。この特典証書と本プランによって課せられる制限に。ただし、配当金や分配金は支払わないものとします参加者がRSUを没収した日（ある場合）以降に行われる配当または分配の基準日について、参加者に、または参加者の利益のために。

2.権利確定。

(a) このアワード証明書に別段の定めがある場合を除き、RSUは以下の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。RSUの33％は授与日の2周年（上記で指定）に権利が確定し、さらに33％のRSUは授与日の3周年に権利が確定し、残りのRSUの残高は授与日の4周年（「最終権利確定日」）に権利が確定します。ただし、いずれの場合も、参加者は当該日まで当社またはその子会社で継続的に雇用され続けることを条件としています。

(b) 上記 (a) 項に基づくRSUの最終権利確定日より前に、参加者が何らかの理由（自発的または非自発的）で当社またはその子会社との間で（本プランで定義されているとおり）サービスから分離した場合、当該権利が確定していないRSUは、プランのセクション8（e）（ii）に別段の定めがある場合を除き、即時かつ取消不能な形で没収されるものとします（死亡または退職を理由とする離職）またはプランの第12条（支配権の変更後の離職）。プランまたは本アワード証明書にこれと反対の定めがある場合でも、わかりやすくするために、離職は参加者の積極的な雇用が終了した日から有効となり、法定または慣習法の通知期間によって延長されることはありません。

(c) 上記 (a) 項に基づくRSUの権利確定前に、参加者がその時点で現在の当社の長期障害プランに基づく保険会社によって当該プランに基づく給付を受ける資格があると判断され、そのような障害が原因で（プランの意味の範囲内で）サービスから分離されたと見なされた場合、権利が確定していないRSUの金額は、セクション8（e）（iii）に記載されているとおりに権利が確定するものとします。）プランの。

3. 株式の発行。RSUに適用される権利確定日に続いて、本プランの条件に従い、当社は、本アワード証明書のセクション6に記載されている税金の支払いを満たすために、当社が源泉徴収した株式を差し引いた既得RSUに関する株式を発行します。このような発行は、該当する権利確定日の後、可能な限り速やかに行われるものとします（ただし、いかなる場合でも、上記のセクション2（a）、（b）または（c）に記載されている該当する権利確定日から60日以内に行われるものとします）。RSUに関して発行される株式には、証券取引委員会、ナスダック株式市場、適用される連邦、州、地方の法律、および会社の設立証明書および付則の規則、規制、その他の要件によって義務付けられていると委員会が判断する停止譲渡命令やその他の制限が適用されます。委員会は、そのような制限を適切に参照するために、そのような株式に1つまたは複数の凡例を記載させることができます。当社は、（A）参加者の名前で登録された当該株式を表す証明書を参加者に引き渡すか、（B）参加者のために管理されている株式仲介口座に当該株式を入金することにより、RSUの決済における株式を引き渡すことができます。会社は端数株を引き渡しませんが、代わりに引き渡される株式の金額を切り捨てます。

4. 継続雇用の権利はありません。本プランも本アワード証明書も、いかなる立場においても、会社の従業員、コンサルタント、または取締役として雇用される権利を参加者に付与するものではなく、本アワード証明書または本プランのいかなる規定も、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者の雇用を終了する会社（または参加者を雇用する子会社）の裁量を制限するものと解釈されないものとします。

5. 譲渡可能性。

(a) RSUは譲渡できず、遺言または相続および分配に関する法律を除き、参加者による売却、譲渡、譲渡、処分、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。そのような譲渡（遺言または相続法および分配法による）の際、利害関係を有する譲受人は、本契約のすべての条件に従い、本契約で付与された権利を引き継ぐものとします。

(b) 本契約のセクション5 (a) に従い、適用される証券法を遵守するために、既得権のあるRSUに関して参加者に発行された株式は、改正された1933年の米国証券法に基づく当該株式の登録後、またはその免除に従ってのみ参加者が売却することができます。

(c) 株式の決済および発行後、当社が参加者にブローカーまたは当社の他の指定代理人を通じた株式売却の手配を許可した場合、参加者はいずれの場合も、当社のインサイダー取引方針により参加者が会社の有価証券に関する取引を行うことが許可されていない限り、当社がそのような売却を阻止したり、参加者による売却注文を取り消したりできることを認め、同意します。参加者が株式を売却または譲渡する能力が制限されていると委員会が判断した場合、会社は本アワード証明書のセクション14に従って参加者に通知することができます。参加者は、会社からの通知に従ってのみ、当該株式を売却することができます。

6. 源泉徴収。

(a) 適用されるすべての連邦、州、地方の税法または規制を遵守するために、当社は、該当するすべての連邦、州、地方の所得税、給与税、またはその他の税金が参加者から源泉徴収または徴収されるように、適切と思われる措置を講じることがあります。

(b) 本プランの条件、および本プランに基づいて委員会が採用する規則に従い、参加者は、(i) 現金、小切手、またはマネーオーダーのいずれかまたは組み合わせによるRSUの受領、権利確定、制限の終了、または決済から生じる参加者の連邦、州、および地方の源泉徴収義務を果たすことを選択できます会社、（ii）他の株式を会社に引き渡す、（iii）引き渡される予定の株式の一部を会社に源泉徴収してもらう会社が認める範囲で、それに関して要求される法定源泉徴収を満たすのに十分な公正市場価値。または（iv）会社（または参加者を雇用する子会社）に、参加者の給与または参加者に支払われるその他の金額から求められる法定源泉徴収の支払いに必要な金額を源泉徴収してもらうのに十分な公正市場価値。会社は端数株を引き渡しませんが、代わりに引き渡される株式の金額を切り捨てます。参加者の選択は、RSUに関するそのような源泉徴収義務が発生する日またはそれ以前に行わなければなりません。参加者が適時にそのような選択を行わなかった場合、当社は、当社が独自の裁量で決定した、適用される税金に関する法定源泉徴収額と同等の公正市場価値で、引き渡される予定の株式の一部を源泉徴収する権利を有します。既得権を取得したRSUの基礎となる株式の純決済と以前に所有していた株式の引き渡しは、以下の条件を満たすために特別に承認された代替手段です

前述の源泉徴収義務。株式の引き渡し前に連邦保険拠出法の税金を源泉徴収する義務を果たすために必要な範囲で、会社にはそれらの税金を他の現在の賃金やその他の報酬から控除する権限があります。

7. 準拠法。このアワード証明書は、抵触法の規定に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

8.改正。当社は、委員会を通じて行動し、本プランに記載されているとおり、将来的または遡及的に本アワードを修正、変更、停止、中止または取り消す権利を有します。ただし、このようなRSUの修正、変更、停止、中止、または取り消しが、参加者の同意なしに、本アワード証明書に基づく参加者の重要な権利に悪影響を与えることはありません。当社は、本第8条に定める場合を除き、参加者の書面による同意なしに、上記に従ってこのアワード証明書を修正する権限を有します。

会社が再編または清算された場合、またはその資産の全部または実質的にすべてが売却された場合、または会社が別の法人または団体と合併または統合された場合（または会社が前述のいずれかを達成するための書面による合意に達した場合）、委員会は独自の裁量で、参加者に少なくとも10日前に通知した上で、未払いのRSUを取り消し、参加者に次のことをさせることがあります。1株あたりの価格に基づいて、そのようなRSUの価値を（現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせで）支払いました取引で受領済み、または受領予定。

9.管理。このアワード証明書には、常にプランの利用規約が適用されます。本プランが留保しているすべての事項およびそれに関する委員会の決定については、委員会が単独かつ完全な裁量権を有するものとし、本アワード証明書は最終版であり、参加者と会社を拘束するものとする。委員会には、本契約に基づくRSUの授与に関連して生じたあらゆる疑問を決定する権限と裁量権があります。

10.米国納税者向けのコードセクション409Aの遵守。

(a) コードセクション409Aの意味における「報酬の延期」を表す、ここに記載されているRSUの決済における株式の分配は、コードセクション409Aの該当する要件に準拠するものとします。これには、コードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味における「特定従業員」である参加者への分配の要件が含まれますが、これらに限定されません指定された従業員の離職の記録は、離職日から6か月後の日までに作成してはなりません。ただし、前述の分配は、短期繰延に関する財務省規則セクション1.409A-1（b）（4）の例外に規定されている範囲で、コードセクション409Aの対象となる「報酬の延期」とは見なされないものとします。

(b) このアワード証明書がコードセクション409Aに基づく参加者に不利な税務上の影響をもたらさないことは、会社と参加者の意図です。したがって、プランで許可されているとおり、当社は、アワードがコードセクション409Aの対象となる「繰延報酬」ではないことを確認するために必要な範囲で、いつでも（参加者の同意なしに）プランまたはこのアワード証明書を変更または修正することができます（または、代わりに

コードセクション（409A）の要件に準拠してください。そのような修正はすべて、参加者に意図された利益を可能な限り維持する方法で行われるものとします。この段落は、会社側にこのアワード証明書を変更する義務を課すものではありません。また、このアワード証明書に基づいて支払うべき金額や特典が、コードセクション409Aに基づく利息や罰則の対象にならないことを保証するものではありません。コードセクション409Aの規定を適用するにあたり、該当する範囲で、セクション2（a）に従って権利が確定する制限付株式ユニットの各グループは、個別の支払いとして扱われるものとします。

(c) 当社は、本アワード証明書および本アワードに基づいて付与されるRSUが、コードセクション409Aおよびそれに基づいて公布された関連規制またはその他のガイダンスの要件を遵守するか、免除されることを意図していますが、当社も委員会もそれぞれの関連会社も、コードセクション409Aの要件に従わなかった場合の税務上の影響または本アワードに関連するその他の税務上の影響について、いかなる個人に対しても責任を負わないものとします。。

11.その他の要件の賦課。当社は、現地の法律を遵守するため、または本プランの管理を円滑に進めるために必要または望ましいと当社が判断した範囲で、参加者の本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、RSUの基礎となる株式の受領条件として、参加者に追加のアワード証明書または契約書への署名を要求する権利を留保します前述の。

12.グラントの性質。アワードを受け入れるにあたり、参加者は以下のことを認め、理解し、同意します。

(i) 本プランは当社が自発的に設立したもので、本質的に裁量によるものであり、プランで許可されている範囲で、いつでも会社が修正、修正、一時停止、または終了することができます。

(ii) 将来のアワードやその他の助成金（ある場合）に関するすべての決定は、会社の単独の裁量に委ねられます。

(iii) RSUの付与および参加者の本プランへの参加は、雇用権を生じさせるものではなく、会社、参加者の雇用主、または子会社との雇用契約またはサービス契約を形成するものと解釈されるものでもありません。また、会社、参加者の雇用主、または子会社（該当する場合）が参加者の雇用またはサービス関係（存在する場合）を終了する能力を妨げないものとします。

(iv) 参加者が本プランに自発的に参加している。

(v) 本プランに基づいて発行されたRSUおよび株式、およびその収益と価値は、年金の権利や報酬に代わるものではありません。

（vi）RSUの基礎となる株式の将来価値は不明で決定できず、確実に予測することはできません。

(vii) 当社と別段の合意がない限り、アワードおよびアワードの対象となる株式、およびその収益と価値は、またはアワードの対価として付与されません

参加者が会社の子会社の取締役として提供できるサービスとの関係。

(viii) 離職に起因するRSUの没収（理由の如何を問わず、後で無効になったか、参加者が雇用されている法域の雇用法または参加者の雇用契約の条件（ある場合）に違反していることが判明したか否かを問わず）、また参加者が権利のないRSUの付与と引き換えに生じた場合、補償または損害賠償の請求または資格は生じないものとします、参加者は、当社、その子会社、または参加者の雇用主は、そのような請求を提起する能力を放棄し、会社、その子会社、および参加者の雇用主をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所によってそのような請求が認められた場合、プランに参加することにより、参加者はそのような請求を追求しないことに同意し、すべてを実行することに同意したものとみなされますそのような請求の却下または撤回を要求するために必要な書類。そして

(ix) 参加者は、当社、参加者の雇用主、子会社のいずれも、参加者の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について、RSUの価値、またはRSUの権利確定と決済、または決済時に発行された株式のその後の売却に基づいて参加者に支払うべき金額に影響を与える可能性があることを認め、同意します。

13.個人データの収集、処理、転送への同意。適用される個人情報保護法に従い、当社は、参加者の個人データ、および当社による本アワードの付与および参加者の本プランへの参加に関連する当該データの収集、処理、および転送に関して、参加者に以下のことを通知します。参加者の個人データの収集、処理、転送は、会社によるプランの管理と参加者のプランへの参加に必要です。参加者が個人データの収集、処理、転送を拒否したり、異議を唱えたりすると、参加者のプランへの参加に影響する可能性があります。そのため、参加者は、本プランへの参加の実施、管理、管理を目的として、当社、その子会社、および/または参加者の雇用主が、本アワード証明書およびその他のアワード交付資料に記載されている個人データを収集、使用、処理、および転送することを、自発的に明示的かつ明確に認め、同意します（適用法で義務付けられている場合）。

当社とその子会社（参加者の雇用主を含む）は、参加者に関する特定の個人情報を保持しています。これには、参加者の名前、住所、電子メールアドレス、電話番号、生年月日、社会保障番号、パスポート番号、パスポート番号またはその他の従業員識別番号、給与、国籍、役職、会社で保有されている株式または役職、すべてのアワードの詳細、または授与、キャンセル、購入、vvに対するその他の権利が含まれますが、これらに限定されません参加者に有利な、権利確定済み、権利確定なし、または未払いのみ、独占的な目的でプラン（「データ」）の管理と管理について。

当社とその子会社（参加者の雇用主を含む）は、参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理の目的で、必要に応じてデータを相互に転送します。また、当社と

参加者の雇用主を含む子会社は、さらに、指定されたプランブローカー、管理代理人、または当社が現在または将来選択する可能性のあるその他の株式プランサービスプロバイダー（「プランサービスプロバイダー」）にデータを転送することができます。これらのプロバイダーは、プランの実施、管理、管理において会社を支援する可能性があります。これらの受取人は世界中にいる可能性があります。参加者は、米国外にお住いの場合、参加者の現地の人事担当者に連絡して、データの受領予定者の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。参加者は、参加者のプランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、当社、プランサービスプロバイダー、および当社（現在または将来）を支援する可能性のあるその他の受領者に、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、および転送することを許可します（適用法で義務付けられている場合）。さらに、参加者は、参加者がプランに参加するためには、当社またはその子会社（参加者の雇用主を含む）、任意のプランサービスプロバイダー、または第三者へのデータ転送が必要であることを認識し、理解しています。参加者は、本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ、データが保持されることを理解しています。参加者が同意しない場合、または参加者が後で同意を取り消そうとした場合でも、参加者の雇用状況、会社とその子会社での勤務、キャリアは影響を受けません。参加者の同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、当社が参加者にRSUやその他のアワードを付与したり、そのようなアワードを管理または維持したりできなくなる可能性があることです。したがって、参加者は、同意を撤回すると、参加者がRSUに権利を付与したり、RSUから利益を得たりする能力、および参加者が本プランに参加する能力に影響を与える可能性があることを認めます。その場合、当社も参加者の雇用主を含む子会社も、本アワードに関連して参加者に対して一切の責任または義務を負いません。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、参加者は現地の人事担当者に連絡できることを理解しています。

最後に、会社または参加者の雇用主からの要請に応じて、参加者は記入済みのデータプライバシー同意書（または会社および/または参加者の雇用主が要求する可能性のあるその他の契約または同意）を提出することに同意します。この同意書は、参加者の国の現在または現在のデータプライバシー法に従ってプランへの参加を管理する目的で、会社および/または参加者の雇用主が参加者から取得する必要があると考えるものです未来。参加者は、参加者が会社および/または参加者の雇用主から要求された同意または合意を提供しない場合、参加者はプランに参加できないことを理解し、同意します。

14.通知。このアワード証明書に基づいて提供される通知、要求、指示、またはその他の文書はすべて書面で行い、会社が許可する方法で送付されるものとし、会社の場合は会社の本社の会社の秘書、参加者の場合は、会社の記録に記載されている参加者の住所、または書面で指定されたその他の住所に宛てて送付するものとします（または会社が承認したその他の方法で）どちらかの当事者が行います。

15.分離可能性。本アワード証明書のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本アワードの他の条項の有効性または執行可能性には影響しないものとします

証明書、およびアワード証明書の各条項は、法律で認められる範囲で分離可能かつ強制力があるものとします。

16. アワードはプランの対象です。アワードの修正です。このアワードは、会社の株主によって承認されたプランの対象となります。随時修正される可能性のある本プランの条件と規定は、参考までにここに組み込まれています。本アワード証明書に含まれるいずれかの条件または規定と本プランの条件または規定との間に矛盾がある場合は、本アワード証明書の該当する条件および規定が優先されます。

17.プランの裁量的な性質。既得権はありません。本プランは本質的に自由裁量であり、期間には制限があり、当社は独自の裁量でいつでも修正、キャンセル、または終了することができます。このアワード証明書に代表されるアワードの付与は、例外的で任意かつ不定期であり、過去にアワードが繰り返し授与された場合でも、将来、アワードの代わりにアワードや特典を受け取る契約上の権利やその他の権利を生み出すものではありません。将来のアワードがある場合は、アワードの形式と時期、アワードの対象となる株式数、権利確定条項を含むがこれらに限定されない、会社の独自の裁量に委ねられます。本プランの改正、修正、終了は、参加者の会社での雇用条件の変更または減損にはなりません。

18.私募です。RSUの付与は、参加者の居住国（および異なる場合は雇用国）での有価証券の公募を目的としたものではありません。当社は（現地の法律で別途義務付けられている場合を除き）登録届出書、目論見書、その他の書類を現地の証券当局に提出しておらず、RSUの付与は現地の証券当局の監督の対象にはなりません。

19.アワード証明書の補遺。本アワード証明書にこれと異なる規定がある場合でも、アワードには、アワード証明書に添付されている該当する補遺（「補遺」）に記載されているように、参加者の居住国（および異なる場合は雇用国）の特別な条件が適用されるものとします。さらに、参加者がアワード証明書の補遺に記載されている他の国に住居および/または雇用を移転する場合、現地の法律、規則、規制を遵守するため、またはプランの運営と管理を円滑に進めるために、そのような条件の適用が必要または推奨されると当社が独自の裁量で判断した範囲で、その国の特別条件が参加者に適用されます。該当する補遺はすべて、このアワード証明書の一部を構成します。

20.グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、参加者の本プランへの参加、または原株の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について自分の個人税理士、法務顧問、財務顧問に相談する必要があることを認識しています。

21.クローバック。これと反対の規定にかかわらず、適用法で義務付けられている、または会社の方針で規定されている、随時修正される「クローバック」または「回収」ポリシーが自動的に本アワードに適用されるものとします。

22. 完全合意。このアワード証明書は、このアワード証明書の主題に関する当事者間の完全な理解と合意を表しており、そのような事項に関する当事者間のこれまでのすべての合意、取り決め、理解、権利、義務、責任に優先し、それに代わるものです。

23.契約の締結。このアワード証明書を電子的にまたはその他の方法で受け入れることで、参加者はアワードの利用規約を理解し、同意したものとみなされます。参加者がアワードを受諾しない場合、当社にはこのアワード証明書に基づいて参加者株式を発行する義務はありません。さらに、このアワード証明書に従って発行された株式を受け入れた場合、参加者はアワードを受け入れ、プランと本アワード証明書に記載されているアワードのすべての条件に同意したものとみなされます。

24.インサイダー取引 /市場乱用法。参加者は、参加者または参加者のブローカーの居住国、または株式が上場されている国によっては、参加者がインサイダー取引および/または市場乱用法の対象となる可能性があり、その結果、参加者が株式、株式（RSUなど）または株式の価値に関連する権利（ファントムアワード、先物など）を受け入れ、取得、売却、またはその他の方法で処分する能力に影響を与える可能性があることを認識しています。参加者は、法律または規制で定義されている会社に関する「内部情報」を持っていると見なされます参加者の国。現地のインサイダー取引法および規制により、参加者が内部情報を保有する前に行った注文のキャンセル、修正、修正が禁止されている場合があります。さらに、参加者は、（i）内部情報を第三者に開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、（ii）第三者に「チップを渡す」こと、または証券を売買させることを禁止される場合があります。参加者は、第三者には同僚も含まれることを覚えておいてください。これらの法律の要件は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーの条件と一致する場合もあれば、一致しない場合もあります。参加者は、そのような法律や会社の方針を知り、遵守することが自分の責任であることを認識しています。そのため、この問題について個人の法律顧問に相談することをお勧めします。

25.権利放棄。参加者は、本アワード証明書のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本アワード証明書の他の規定、または参加者や他の参加者による以前またはその後の違反に対する権利放棄とはみなされないこと、または権利放棄とは解釈されないことを参加者は認めます。

ナスダック株式会社。

投稿者：ブライアン・スミス

役職：EVP兼最高人事責任者