（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

本プロスペクタス補足書は、2024年5月3日付のプロスペクタス（以下「本プロスペクタス」とする）を更新し、補足するものであり、改正済みのフォームS-1に含まれる本プロスペクタスの一部を構成しています。本プロスペクタス補足書は、米国証券取引委員会に提出された現行レポートである2024年8月6日付けのフォーム8-k（以下「現行レポート」とする）に含まれる情報で本プロスペクタスの情報を更新、補足するために提出されています。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、トランシュ1ワラント（プロスペクタスで定義されています）およびトランシュ2ワラント（プロスペクタスで定義されています）は、それぞれ「CORZ」「CORZW」および「CORZZ」という記号で、ナスダックグローバルセレクトマーケットに上場しています。2024年8月5日に、当社の普通株式、トランシュ1ワラントおよびトランシュ2ワラントの最終報告売価はそれぞれ8.22ドル、4.19ドルおよび8.16ドルでした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

本プロスペクタス補足書の日付は2024年8月6日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最も早いイベントの日付）：2024年8月6日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定のいずれかに基づく提出義務を同時に満たすために、フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、適切なボックスにチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法（§230.405）のルール405または証券取引法（§2401.2）のルール120億2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐

項目7.01 レギュレーションFD開示

2024年8月6日、コアサイエンティフィック社（以下、「当社」）は、CoreWeave、AIハイパースケーラーが、2024年6月3日に発表した200MWの12年間の高性能コンピュートホスティング契約の条項に基づいて、追加のインフラストラクチャーを契約するオプションを行使したことを発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、このItem 7.01に参照のために添付されており、Exhibit 99.1として提出されています。

このCurrent Report on Form 8-KのItem 7.01に含まれる情報、および付録99.1は提供されたものであり、修正書類の規定第18条の目的のために「申請書」として認められたものではなく、また、当該項目のいかなる責任にも直接または間接的には負われず、また、修正書類として、2024年6月6日以降に本書によって行われた、または行われる可能性がある、1933年改正証券法または1934年改正証券取引法に基づく当社による提出書類への一般的な統合言語を除き、明示的な特定言及によって規定された場合を除いて、当該提出書類に含まれるとは見なされません。

将来を見据えた表明に関する注意書き

このItem 7.01のCurrent Report on Form 8-kに含まれる情報、Exhibit 99.1を含むものには、「安全な港湾」の規定に基づく「先見的な声明」を含むことが含まれています。これらは、収益とその他の財務およびパフォーマンスメトリック、市場機会と期待の見積り、当社がスケール化し、事業を成長させ、その成長計画とホスティング契約を実行し、クリーンで再生可能なエネルギーを調達し、当社の利点、期待される成長、将来的な予測される収益、当社の人材の調達と保有の能力に関する声明を含む可能性があります。ですが、これらの声明が歴史的または現在の事実に厳密に関連していないことから、先見的声明として特定できることがあります。これらの声明には、「狙い」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予想」、「成果」、「意図」、「意志」、「期待」、「予測」、「信じる」、「求める」、「ターゲット」、または将来のイベントまたはトレンドを予測または示唆する他の類似した表現が含まれる場合があります。すべての先見的声明には、実際の結果が異なる可能性があるリスクや不確定要因があります。これには、当社がデジタルアセットを収益化し、デジタルアセットと高性能コンピュータホスティング機能の顧客を吸引する能力、当社が既存のコロケーション契約の下でのパフォーマンス、当社の既存の事業分野での競争力の維持、全体的なネットワークハッシュレートの増加の影響、当社の拡大努力または他の操作を続けるのに十分な追加資本を調達することができるかどうか、大量の電力が必要であるということ、電力リソースの限られた供給可能性、クライメートチェンジに関する物理的なリスクと規制の変更による影響、ブロックチェーントランザクションの検証方法が大きく変更される可能性があること、私たちが提供するサービスの物理的なセキュリティ侵害に対する脆弱性、市場および経済状況が低下する可能性、特に高性能コンピューティング、ブロックチェーン業界およびブロックチェーンホスティング市場に影響を与えるもの、当社の内部財務管理における重大な弱点の識別、デジタル資産および特にビットコインの価格変動、ビットコインネットワークで利用可能な報酬が「ハルビング」と呼ばれること、これが当社が収益を生成する障害になる可能性があること、取引プロセッサーが特定のネットワークの処理能力を使うことに消極的になる可能性があり、これはネットワークのユーティリティを悪化させ、そのデジタルアセットの価値をさらに低下させる可能性があります。我々が所有しているデジタルアセットの価値が上昇することから生じた益を認識することができないため、私たちがデジタルアセットの収益を売却して、収益を認識することを防止することができる現在の負債契約条項、SECまたはそのスタッフの解釈的立場の変更の可能性、米国連邦および州の立法府および規制当局がデジタルアセットおよびデジタルアセット仲介業者を規制する法律や規制を制定する可能性が高まっていること、ESGポリシーに関する検査の増加と期待の変化、コンプライアンスおよびリスク管理方法の有効性、第三者のデジタルアセットサービスによって当社が保有するデジタルアセットが失われ、盗まれ、または破壊された場合に当社が回復するための十分な源泉の存在、当社が破産から出てきたこと、そして当社の負債水準が膨大であることと、当社の現在の流動性制約が私たちの財務状態と債務のサービス能力に影響を与えているという要因が含まれます。このような先見的な声明は、当社の現行報告書のForm 8-kのこの日付の経営層の見積もりと信念を表します。将来的なある時点でこのような前向きの声明を更新することを選択する場合がありますが、それを行う義務はありません。

当社は、このような前向きな声明を作成するにあたり、その期待が合理的な仮定に基づくと信じていると考えますが、これらの声明を作成する本来の目的に合致しない要因に影響される場合があります。当社は、当社がこれらの声明に基づいている仮定が正しいことを保証することはできません。当社の事業、業績、財務状況に影響を与える可能性のある追加の重要な要因については、不定期に、当社がANSI/eStandards Storeのナショナルアソシエーション（グローバル産業専門家）およびAAMI（アメリカ医療器具協会）によって公開されたエンジニアリング委員会に対して提供している「BI&T」の書籍および雑誌に記載されています。当社の年次報告書（2023年12月31日終了）10-K、四半期報告書10-Q、および証券取引委員会へのその他の申請書に、時折説明があります。当社は、あらゆる前向きな声明を更新または修正する必要があるとは考えておらず、適用される法律により義務付けられる場合を除き、新しい情報、将来のイベント、その他の事実に基づく修正の義務を負うことはありません。

項目9.01 金融諸表および付属書

（d） 付属書：

付属の展示品の情報は提供目的にのみ利用されるものであり、証券取引法（修正された場合を含む｢交換法｣）第18条の規定の目的に該当せず､また、同書類の日付前､当該日付に同法、または同法が修正された場合は、または証券法、または同法（修正された場合を含む）に基づく当社のファイリングに明示的参照を付した場合を除き､当該ファイリングに取り込まれたものとみなされません｡

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。