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NetScout Systems, Inc.（以下「当社」）は、以下に定める付与日をもって、以下に定める受領者（以下「受領者」）と、本契約条件および添付の付録、別紙または補遺を含む業績ベースの制限付株式ユニット報奨契約（以下「契約」）を締結し、受領者に業績ベースの制限付株式ユニット（「P」）の数を付与します随時修正され施行される当社の2019年株式インセンティブプランに従い、以下に規定されています。本書で特に定義されているか、文脈で義務付けられている場合を除き、本書で使用される大文字の用語は、プランまたは契約と同じ意味を持つものとします。


受取人の名前:						[___]
PSUの付与日：						[___]
本契約に従って付与されるPSUの目標数：						[___]
権利確定スケジュール：本契約のセクション2およびその別紙Aに従い、PSUは次のように権利が確定します。						既得PSUの数は、本契約の付録Aに記載されているように、上記の目標PSU数に達成率を掛けたものに等しく、その結果の数は、最も近い全株に切り上げられます。ただし、既得PSUの数が目標PSUの数を超えてはなりません。決定日（契約の付録Aで定義されているとおり）に、該当するPSUは既得PSUとなり、決定日まで受取人がサービスを継続することを条件とします。

NetScout Systems, Inc.（以下「当社」）は、受領者（当該付与に関して当社が当該受領者に提供する書面による通知（以下「通知」）に明記されているとおり）（以下「受領者」）に付与し、受領者は当社から（電子承認または当社が承認した形式での認証により）に指定された業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の数に対する報奨を承認しましたこの報奨の対象となる普通株式（「原株式」）の等価数を表す通知（「報酬」）には次の用語：

1.プランに基づく助成金。本アワードおよび本業績ベースの制限付株式ユニット報奨契約（通知および本書の付録、別紙または補遺を含む）（以下「契約」）は、随時修正され施行される当社の2019年株式インセンティブプラン（「プラン」）に従って作成され、適用されます。本書で特に定義されている場合や、文脈で義務付けられている場合を除き、本書で使用される大文字の用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。

(a) 権利確定スケジュール。本契約に含まれる制限を条件として、アワードの権利確定は付録Aに記載されている達成率に基づいて行われ、その結果、受領者は通知に記載されている目標PSU数の最大100％を獲得する可能性があります。本契約および本プランの条件に従い、権利確定済みの各PSUは、決定日（通知で定義されているとおり）に原株1株を受け取る権利を表します。通知および本契約に記載されているように、PSUが1つ以上の既得PSUにならない限り、受領者はそのようなPSUの和解を求める権利はありません。

(i) 受取人の継続的サービスが、何らかの理由（受取人の死亡または障害の結果を除く）で（受取人の死亡または障害の結果を除く）、いずれの場合も、決定日より前に、受取人の継続的サービスの終了後に追加のPSUが既得PSUになることはなく、権利が確定されていないPSUは受領者の終了時に没収されます継続的サービス。ただし、受取人の死亡により受領者の継続的サービスが終了した場合または障害者の場合、権利が確定していないPSUは、受領者が継続サービスを終了した後の7営業日目に、代わりに没収されます。継続サービスのステータスまたは上記のその他の事項に関する本契約に基づく決定は、取締役会が誠意を持って行うものとし、取締役会の決定は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。

(ii) 本書の目的上、継続勤務は、いずれの場合も、会社または関連会社によって書面で承認され、そのような書面による承認または適用法により、会社または関連会社が（契約または適用法により）承認された欠勤期間後に受領者の継続サービスを継続することが義務付けられている場合、継続サービスは軍事休暇、病気休暇、またはその他の休暇中に終了したとは見なされません（

(iii) 本契約の目的上、継続的サービスは、受領者が当社またはその関連会社に積極的にサービスを提供しなくなった日をもって終了したものとみなされます（終了の理由にかかわらず、後になって、受取人が雇用されているかサービスを提供している管轄区域の労働法または受取人の雇用契約またはサービス契約の条件（ある場合）が無効であるか、労働法に違反していることが判明したか否かは関係ありません）。会社、受賞者のアワードへの権利は、もしあれば、その日付をもって終了し、受取人が雇用されている法域の労働法で義務付けられている通知期間、「庭休暇」期間、または同様の期間（受取人が雇用またはサービス契約、ある場合）を過ぎても延長されません。

(iv) 本プランにこれとは反対の定めがある場合でも、継続的サービスには、受領者が受領者と当社または関連会社との間のコンサルティング契約に従ってコンサルタントとして会社または関連会社に提供するサービスが含まれるものとします。ただし、(x) コンサルタントとしての当該任期は、受領者が会社または関連会社での雇用を終了するか、または取締役としての職を解約した直後に、いずれの場合も中断なく行われます。y）本セクション2（b）（iv）の条件は、会社または関連会社が締結した、本契約に具体的に言及している書面によるコンサルティング契約。

(iii) 当社は、当該権利確定日より前に、(x) 当該権利確定日に関して発行可能な原株式から普通株式を源泉徴収し、(y) 受領者が第6条（締結された以前に確立された10b5-1取引計画に基づくものを含むがこれに限定されない）に従ってブローカー・ディーラーと「同日売却」契約を締結することを許可することにより、当該納税義務を履行しないことを選択します会社の方針に従って）、および（z）受取人がそのような納税義務を現金で支払うことを許可する（源泉徴収を含む）受取人の賃金またはその他の現金報酬（それ以外の場合は会社または関連会社が受取人に支払う）、

その場合、当該権利確定日に関して発行可能な原株の引き渡しは延期され、当該原株はブラックアウト期間の満了後、できるだけ早く受取人に発行されます。上記にかかわらず、いかなる場合も、そのような原株は、(i) 権利確定日が発生する暦年の12月31日、または (ii) それ以降の発行によって本規範の第409A条に基づく受領者が不利な税務上の影響を被らない場合は、権利確定日の翌暦月の15日 (15日) までに、受取人に発行することはできません。ただし、受取人はブラックアウト期間がまだ残っている間に、そのような原株がこのセクション3に従って受取人に発行された場合、それを認め、同意します事実上、

4.転送の制限。受領者は、当該原株が受取人に発行される前に、PSUまたは対応する原株式を売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、担保または処分してはなりません。上記にかかわらず、受領者は、当社が満足できる形式で当社に書面で通知することにより、受取人が死亡した場合に、本契約に基づいて受取人が死亡したときに権利を有する原株の分配を受ける権利を有する第三者を指名することができます。

5. 法の遵守。本アワード、および本アワードに基づく原株の発行は、本アワードに適用されるすべての法律および規制、および発行時に普通株式が取引用に上場されている証券取引所の適用規制に準拠する必要があります。発行がそのようなすべての適用法および規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、会社は原株を受取人に発行しないものとします。

(a) このアワードは、PSUの発行または権利確定または原株の引き渡しに起因する、該当するすべての連邦、州、地方、および外国の収入、雇用、給与、福利厚生、社会保険、口座支払い、およびその他の税金（「納税義務」）の源泉徴収の対象となります。受取人は、納税義務が発生した時点で納税義務を履行するために必要な金額を会社または関連会社に支払うこと、または会社または関連会社が満足できる適切な準備を行うことに同意します。具体的には、当社または関連会社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段またはそのような手段の組み合わせによって、かかる納税義務の全部または一部を履行することができます。

（iii）受取人が金融業界規制当局のメンバーであるブローカー・ディーラー（「FINRAディーラー」）と「即日売却」契約を締結することを許可します。これにより、受取人は、当該納税義務を果たすために原株の一部を売却することを取り消し不能の形で選択し、FINRAディーラーは、かかる納税義務を果たすために必要な収益を会社に直接転送することを取り消し不能の形で約束することになります。アフィリエイト; または

ただし、受取人が会社または関連会社の「役員」（証券取引法に基づく規則16a-1（f）の意味の範囲内）である場合、（x）取締役会の報酬委員会（「委員会」）が通知で指定された該当する権利確定日までに別段の規定をしない限り、または（y）受取人が選択しない限り、当該納税義務は上記（iv）項に記載されている方法で履行されます。上記の (i)-(iii) の条項に定められた方法のいずれかを、該当する条項に定められた条件に従って行うこと（以下の場合を含む）の条項 (i) と

(c) 受領者はさらに、本第6条の規定を実施するために必要な追加措置を講じ、追加書類を作成することに同意します。受領者は、当社が合理的な努力を払っても受取人の署名を得ることができない場合、受取人に代わってそのような追加文書に署名する取消不能の委任状を会社に付与します。このような委任状は利息と結びついており、受取人が取り消すことはできません。

(d) 源泉徴収方法によっては、当社および/または関連会社が、適用される最低源泉徴収額またはその他の該当する源泉徴収率（受取人の管轄区域で適用される最大源泉徴収率を含む）を考慮して、納税義務を源泉徴収または計上する場合があります。この場合、受領者は源泉徴収額を超えた金額を現金で払い戻しを受けることができ、同等の普通株式を受け取る資格はありません。課税上の理由から、普通株式の源泉徴収によって納税義務が履行された場合、受取人は既得PSUの対象となる普通株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、多くの普通株式が納税義務を果たすためだけに源泉徴収されます。原株の発行前に納税義務が発生した場合、または発行後に納税義務の金額が会社または関連会社が源泉徴収した金額を上回ったことが判明した場合、受領者は適切な金額を源泉徴収しなかったことから会社および関連会社に補償し、無害な措置をとることに同意します。

7. 仲裁。本契約の履行またはその終了に起因または関連して、またはこれに関連して生じる紛争、論争、または請求は、マサチューセッツ州ボストンで、その後米国仲裁協会に求める商事仲裁の規則に従い、単一の仲裁人の前で仲裁によって解決されるものとします。会社は仲裁費用を支払うことに同意し、各当事者はそれぞれの弁護士費用を負担するものとします。すべての裁定は当事者に対して最終的かつ拘束力があり決定的なものとなり、判決はその管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。

9.内国歳入法のセクション409Aです。この裁定は、本規範第409A条の受領者に潜在的な税務上の不利な影響を回避することを目的としており、理事会は、そのような税制上の不利な影響を回避するために必要または望ましいと判断した場合に、本契約に変更を加えることがあります。ただし、(i) 本アワードが法典第409A条の免除対象ではなく、したがって繰延報酬とみなされる場合、(ii) 受領者は、「離職」（当該用語は財務省規則第1.409A-1（h）で定義されている）の時点で、セクションの目的上「特定従業員」とみなされます本規範の409A (a) (2) (B) (i)、および (iii) ここに記載されている支払いは、サービスから切り離された時点で発行可能で、遅延した範囲で支払えます本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に基づく禁止されている分配および本規範の第409A条に基づく関連する不利な課税を回避するには、そのような支払いのいずれかの部分を開始する必要があります。このような支払いは、（a）サービスから分離された日の6か月後と1日、（b）受取人の日付のうち最も早い日より前に受取人に提供されませんの死亡、または (c) 本法第409A条で認められているより早い日付。ただし、不利な課税は適用されません。該当するコードセクション409A（a）（2）（B）（i）期間の満了後の最初の営業日に、本セクション9に従って延期されたすべての支払いは受取人に一括で支払われ、未払いの支払いはすべて本書に別段の定めに従って支払われます。この賞の対象となるPSUの各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的上、「個別の支払い」です。

12.その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、受領者の本プランへの参加、PSU、および本プランに基づいて取得した原株にその他の要件を課す権利を留保します。また、受領者に、前述の達成に必要な追加の契約または約束に署名またはその他の方法で同意するよう要求する権利を留保します。

(a) 通知、電子配信と参加。本契約に基づくすべての通知は書面（電子的を含む）で行われ、受領時に送付されたものとみなされます。郵便で送付された通知の場合、書留郵便または書留郵便で送付された場合は、郵便料金前払い、受取人の場合は会社の記録に記載されている住所に、会社の場合は会社の主幹部の指示に従って送付されたものとみなされます。当社は、独自の裁量により、本アワードまたは本プランへの参加に関連する書類を電子的手段で提出するか、受取人に本プランへの参加の同意を電子的手段で求めるかを決定する場合があります。このアワードを受け入れることで、受賞者はそのような書類を電子配信で受け取り、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意したことになります。

(b) 完全合意、修正。本契約は、本プランとともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭によるすべての提案、および本契約の主題に関連する当事者間のその他すべての通信に優先します。本契約は、本契約の両当事者が締結した書面による合意によってのみ修正、修正、または取り消すことができます。ただし、上記にかかわらず、かかる変更、修正、または取り消しが（i）会社の正式に権限を与えられた代表者によって書面で実行され、（ii）セクション2に準拠している場合、本契約は受領者の書面による同意なしに当社が修正、修正、または取り消すことができます。プランの (b) (viii)。本アワードは、本プランのすべての規定の対象となり、その規定は本アワードの一部となり、さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約と本プランの条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されるものとします。

(c) 時価総額の調整。資本化調整に従って本アワードの対象となる追加のPSUおよび原株式、現金、またはその他の資産は、取締役会が決定した方法で、本アワードの対象となる他のPSUに適用されるのと同じ没収制限、譲渡制限、および発行時間と方法の対象となります。時価総額調整の結果生じたすべての端数PSUまたは原株は、最も近い単位または1株に切り捨てられます。

(g) サービスを継続する義務はありません。本プランも本契約（または本プランまたは本契約のいかなる規定）も、（i）雇用契約またはサービス契約ではなく、（ii）受領者側に会社または関連会社のサービスを継続する義務、または会社または関連会社にそのようなサービスを継続する義務が生じるとはみなされません。さらに、このアワードの条件には、会社や

(h) クローバック/リカバリ。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、適用法に従い、本アワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法で義務付けられているクローバックポリシーに従って、回収、返済、および/または没収の対象となります。および当社が採用するその他のクローバックポリシー。本契約にこれと反対の定めがあっても、(i) 適用法、会社の行動規範、および会社の企業ポリシー（該当する場合）の遵守が、本契約に基づくアワードの獲得または権利確定の前提条件となり、（ii）会社の役員報酬回収ポリシーまたはその他のクローバック、リカバリ、または回収条項の対象となる本契約に基づくアワードは獲得または付与されませんすでに付与、支払い、または決済された場合でも、会社の役員報酬回収ポリシーおよびその他のポリシーが適用されるまで該当するクローバック、回収、または回収に関する規定は、当該アワードには適用されなくなり、当該アワードに適用されるその他の権利確定条件が満たされます。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、会社または関連会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）で辞任する権利を生じさせる事態にはなりません。

(i) 助成金、税務上の影響に関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、受取人の本プランへの参加、または受取人による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。受給者は、プランに関連する措置を講じる前に、プランへの参加について自分の税務、法律、財務のアドバイザーに相談する必要があります。当社には、本アワードの受領者に対する税務上の影響を最小限に抑える義務も義務もありません。また、本アワードに関連して受領者に不利な税務上の影響が生じたとしても、受領者に対して責任を負いません。

(l) 他の従業員福利厚生制度への影響。この特典の価値は、会社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づく受給者の福利厚生制度の対象となる報酬、収入、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、当該プランに別段の定めがある場合を除きます。当社は、当該プランの条件に従って、当該プランを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。


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