2024年8月5日

エノビックスコーポレーション

3501 W. ウォーレンアベニュー

カリフォルニア州フリーモント 94538

Re: Enovix株式会社-フォームS-3の登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の法人であるEnovix Corporation（以下「当社」）の弁護士として、提出された関連する目論見書を含む、本書の日付またはその前後に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されるフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）の作成に関連して、1933年の改正証券法（「証券法」）に基づいて提出されるフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）の作成に関連して、弁護士を務めてきました登録届出書（「目論見書」）と一緒に。

登録届出書は、目論見書およびその補足に記載されている売却証券保有者、またはその許可を受けた譲渡者による、発行済みの特定の未払いの私募ワラントをキャッシュレスで行使して普通株式を購入することで発行可能な当社の普通株式（額面金額1株あたり0.0001ドル）（「株式」）の最大600万株（「株式」）を随時再販または配布することに関するものです（「私募新株予約権」)。

私募ワラントは当初、2020年12月1日付けのロジャース・シリコンバレー・アクイジション・コーポレーションとコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間のワラント代理人としてのワラント契約（以下「ワラント契約」）に従って発行されました。

この意見書は、証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って作成されています。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは（a）登録届出書と目論見書、（b）それぞれ現在有効な会社の設立証明書と付則、（c）ワラント契約、（d）私募ワラント、および（e）そのような証明書、企業記録、契約、文書、およびその他の文書を検討し、それらが必要または適切と判断した法律事項を検討しました意見の根拠。私たちの審査では、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたは静止コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、後者の書類の原本の信憑性、そのような書類のすべての当事者（会社を除く）が法人またはその他の方法で締結および履行する権限を持っていることを前提としています。それに基づくすべての義務、そのようなすべての書類がすべての必要な措置によって正式に承認されたこと、企業またはその他、そのすべての当事者（会社以外）によって正式に締結および提出され、そのようなすべての文書が、各当事者（会社以外）の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それに従って各当事者に対して執行可能であること

彼らの条件と一緒に。ここに記載されている意見にとって重要で、当社が独自に立証または検証していない事実については、当社およびその他の役員、その他の代表者の口頭または書面による陳述および表明に依拠しています。

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限を条件として、当社は株式は正式に承認されたものであり、私募新株予約権の条件に従って支払われて当社が発行および引き渡した場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

私募新株予約権と株式に関しては、株式を含む当社の有価証券の今後の発行、および/または私募新株予約権を含む当社の発行済み有価証券の希薄化防止調整により、私募新株予約権が、その後承認されても未発行のまま残っている普通株式の数よりも多くの普通株式に対して私募ワラントが行使可能になる可能性があるという点について、意見を表明しません。さらに、(i) 私募新株予約権はワラント契約に基づいて発行、売却、支払いされ、(ii) 私募新株予約権の行使価格は、普通株式1株当たりの額面価格を下回る金額には調整されず、(iii) 株式は私募新株予約権の行使直後に発行されると想定しています。

ここに記載されている意見は、現在施行されているデラウェア州の一般会社法のみに基づいています。ここでは、他の法律、法令、規則、規制、条例については意見を表明しません。

前述の意見は本書の日付の時点で提示されたものであり、当社は、本書の日付以降に発生した、または今後発生する可能性のある行為、出来事、事実または状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、そのような意見を更新する義務を負わないものとします。

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および目論見書に「法的事項」というキャプションの下に当社について言及することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法または委員会の規則や規制の意味における専門家であること、またはこの同意が証券法の第7条で義務付けられていることを認めません。