付属書10.3

ITADA EQUITIES, INC.

&

CISO GLOBAL, INC.

株式購入契約書

本株式購入契約書（以下「本契約」といいます）は、カナダの有限責任事業組合であるItada Equities, Inc.（以下「Itada」または「買い手」といいます）と、Lilian Andre Espinosa VillarroelおよびLorenzo Espinoza Labraが Itadaのオーナーであり、本社住所が6900 E. Camelback Road, Suite 900, Scottsdale, AZ 85251のデラウェア州法人であるCISO Global Inc.（以下「CISO」といいます）との間に締結されました。

CISOおよび買い手は、本件書面においてそれぞれ「当事者」と呼ばれ、これらをあわせて「当事者」と呼びます。本契約は、2024年7月1日（以下「効力発生日」といいます）から有効です。

前文

CISOは、「2022年株式購入契約書」と呼ばれる、2022年9月1日に買い手とCISOの間で締結された株式購入契約に基づき、NLt Groupが発行したすべての発行済株式を買い手から取得しました。買い手は、すべてのNLt Group株式をCISOに売却し、純額2,581,120株のCISO株式を交換しました。2024年3月7日、CISO普通株式の逆分割（15分割1）が行われました。展示Aに記載されている株式は、買い手が保有する株式数を正確に反映しています。

NLtグループを構成する次の法人が含まれており、これらをあわせて「NLtグループ」と呼びます。

a) NLt Networks, S.P.A.は、チリの法律に従い有効に設立され、有効に存続しており、良好な状態にあるチリの会社です。

b) NLt Tecnologias, Limitadaは、チリの法律に従い有効に設立され、有効に存続しており、良好な状態にあるチリの会社です。

c) NLt Servicios Profesionales, S.P.A.は、チリの法律に従い有効に設立され、有効に存続しており、良好な状態にあるチリの会社です。

d) White and Blue Solutions, LLCは、アメリカ合衆国の法律に従い設立され、有効に存続しており、良好な状態にある有限責任会社です。

買い手は、本文書に規定された条件に基づき、NLtグループ発行の全株式（「NLtグループ株式」といいます）を購入し、CISOの株主全員により所有されるCISO普通株式の全発行株式（「CISO株式」といいます）をCISOに譲渡することを希望し、CISOの取締役会は、NLtグループ株式を売却することを希望しています。

買い手は、NLtグループ株式の購入代金の一部として、本文書の付属書Aで指定されたCISO株式をすべてCISOに譲渡することになります。これらのCISO株式は、2022年株式購入契約書のもとで買い手が受領したものです。

現在 よって、本契約において互いに合意された相互の取り決めを鑑み、また、本契約の条項によって法的拘束力を持つ意図で、当事者は以下のように合意することとする：

1. 株式の売買。当該Closing日に（以下で定義する）本契約の条項に従い、買主はCISOからNLtグループ株式に係るCISOの全ての権利、タイトル、所有権およびその利益を購入することを合意し、一方、CISOは買主にCISOの全ての株式の権利、タイトル、所有権およびその利益を譲渡、売却および譲渡することを合意する。Closing時、CISOは、NLtグループ株式の場合、適用される場合は、買主にすべての貸付、債務、抵当、担保権またはその他の復預金をすべて引き継ぐことを合意し、買主は引き継ぐことを承諾、取得することになる。

2. Closing。 NLtグループ株式の売買およびCISO株式の譲渡および引き渡しは、本契約の締結と当事者による遂行により実施され、Effective DateにClosingは行われます。Closingでは：

（i）CISOは、買主にNLtグループ株式の所有証明書のオリジナルまたはNLtグループ株式を証明する一つまたは複数の証明書を納入することに同意し、または妥当な形式の株券譲渡状またはその他の譲受状態で納入することに同意する。

（ii）CISOは、（A）買主に、NLtグループ株式を証明するオリジナル株券または電子株券を取消して、買主名義の新しい株券を発行するよう指示し、（B）本契約の相補的署名ページの合意を買主に納入する。

（iii）買主は、ClosingでCISOに譲渡され配布されるCISO株式の一つまたは複数の証明書を提供することに同意し、（B）本契約に添付された書式に沿った株権委任書に署名することに同意し、（C）本契約の相補的署名ページをCISOに納入することに同意する。

（iv）買主は、CISOが事前に書面で指示する口座に対して、Closingの日に即座に利用可能な資金を電信送金することにより、CISOに購入代金を支払うことに同意する。

3. 解除。Closing時に本契約に記載されている取引の実行を部分的に考慮し、Releasors（救済者としてそれぞれの当事者、その代わり、代表、後継者、譲受人、従業員、役員、取締役、株主、パートナー、メンバー、代理人および関連会社）は、Closingによって完全かつ永久に、一切の法的請求および申立て、債務、金額、精算、債券、債権、契約、論争、約束、判決、責任または一切の法的債務について免責され、これを一切放棄する。このReleasorsは直接または間接的に、本免責事項に基づく、Released Claimsに基づく放棄事項に基づく、任何形式の主張または請求を主張し、訴訟、訴訟、または訴訟を起こすことを決定または引き起こさないことに同意する。Released Partiesは、このセクション3の予定の利益を受けとることができることを予想し、ここに当事者であるかのようにその規定を強制する権利、権力、および権限を持っている。本セクション3に定める内容に反する記載があった場合を除き、当事者は、本契約の条項、各当事者によってここで行われた表明と保証の真実性と正確性を含め、本契約の条件に従う債務を含め、Released Claimsに含まれることを認め、同意するものとする。

上記免責は、買主がCISOおよびその相続人、代表者、後継者、譲受人、従業員、役員、取締役、株主、パートナー、メンバー、代理人および関連会社に対して有する、もしくは有する可能性があるとされる2022年株式購入契約に基づく請求に適用されない。買主はこのような請求を保存し、この契約の転送の完了を待つ。CISOがこの転送を完了しない場合、本契約は無効になり、買主はCISOパーティーに対して有する可能性があるすべての請求を追求することができる。

また、上記の解除について、CISOが買主、およびその相続人、代表者、後継者、譲受人、従業員、役員、取締役、株主、パートナー、メンバー、代理人および関連会社（以下、「買主パーティー」という）に対して有する、または有する可能性があるとされる2022年株式購入契約に基づく請求については、適用されない。このような請求は保存され、この契約の転送の完了を待つことになる。買主がこの転送を完了しない場合、本契約は無効になり、CISOは買主パーティーに対して有する可能性があるすべての請求を追求することができる。

4. 買主の表明、保証、および契約。買主は、本契約の締結日およびClosing時点において、以下の通りであることをCISOに合意し、表明して保証する：

4.1 権限。本契約の認可、実行および納入、買主における全ての債務の遂行およびCISO株式の譲渡に必要な法的行為が買主によって行われ、買主によって実行および納入された場合、この契約は買主にとって有効であり、その条件に従って買主に対し法的拘束力がある。本契約の認可、納入、および履行、および本契約によって規定される取引の実行は、買主に知られている範囲で、買主が知っている範囲で、債権、支払債務、判決、命令、判決、契約に違反しないことが確認されている。

4.2 リスク認識。買主は、（i）NLtグループ株式の投資家による特定業種のリスク、（ii）金融的な危険性があること、（iii）NLtグループ株式の流動性が低く、転換性が制限されていること（買主は、投資事業を主に営む会社として通常業務で販売または処分することができないか、担保として使用することができないことを除き）、および（iv）NLtグループ株式の取得に関する課税上の影響を充分に理解している。

4.3 買主の資質。買主は、この取引のメリットとリスクを正しく評価する能力があり、この取引における自己の利益を保護する能力があり、買主が購入するNLtグループ株式の完全損失に耐えうる財務的余裕を有していることを表明し保証する。

4.4 認定投資家。買主は、1933年の証券法に基づく規制Dの意味で、「認定投資家」となります。

4.5 一般的勧誘の禁止。買主は、株式に関連して新聞、メール、ラジオ、テレビなどの一般的な広告宣伝または勧誘を受けたことがないことを表明し、保証する。

4.6 法令遵守。買主の知る範囲で、NLtグループは、NLtグループの事業のあらゆる側面に関連するすべての適用法に完全に準拠していることを確認する。買主は、政府機関からNLtグループの事業のあらゆる側面に関連する、またはNLtグループが適用可能な法律に違反していないことを主張する書面通知を受け取っていない。NLtグループは、NLtグループの事業のあらゆる側面に関連する適用可能な法律の重大な違反について、告発を受けたり、または買主が知っている範囲で脅されたことはないことを確認しています。

買い手は、CISOおよび買い手がここで行った表明および保証に依拠し、買い手の投資意図の善意およびCISO Sharesが1933年法（「法」）下でSECに登録されていないことを理解し、代わりに、買い手がCISO Sharesを譲渡する上での例外または例外から同法と同法の登録および資格要件に制限を課し、買い手がCISO株式を譲渡する能力に一定の制限を課していることを理解しています。買い手は、買い手および株主が、本2022年株式購入契約書と/または該当する投資家契約書に記載されているもの以外に、CISO Sharesを転売登録または資格付けする義務を負わないことを認識しています。もし買い手が「米国人」でないか、「米国人」でないと見なされる場合は、買い手は、本契約に関連する取引に関して買い手の管轄区域の法律に完全に遵守されていることを表明し、買い手の株式の購入、支払い、および引き続き行われるCISO株式の貢献は、買い手の管轄区域の適用可能な証券またはその他の法律に違反しないことを表明します。

買い手は、CISO Sharesが米国連邦および州の法律に基づく「制限付き証券」であることを理解し、これらの法律に従い、CISO SharesをSECに登録および/または州当局で認証しない限り、CISO Sharesを無期限に保有する必要があります。買い手は、登録または資格付けの例外がある場合でも、売却の時間と方法、CISO Sharesの保有期間などのさまざまな要件に条件が付される場合があることを認識します。これらの要件は、買い手のコントロールを超えていることに注意してください。

買い手は、NLTグループの名前をマーケティング、広告などの目的で任意の方法または形式（Webサイト、プレスリリースなどへのリファレンスまたはリンクを含む）で公に使用しないことに同意します。ただし、本契約の締結後、買い手とNLTグループは、この契約に関する取引に関連する開示をCISOの事前承認なしで行うことができます（i）適切な非開示要件に従う買い手の投資家または見込み客に対して、または（ii）法律、規則、法令またはリスト規格で開示を要求された場合、および（ii）に準拠すること。

CISOおよび買い手の関連会社は、本契約の締結後のNLt Groupの所有権の変更について、顧客、サプライヤー、ベンダーなどの第三者に通知する自由があります。

買い手とNLTグループは、第7条に応じて提供された財務情報の全体が、完全かつ正確であることを表明および保証します。

CISOは、本契約の日および閉店時点で、以下を表明および保証します。

CISOが本契約の承認、実行、および提供に必要なすべての法的措置を講じ、CISOによって実行されたとき、本契約は有効かつ法的に拘束力のあるCISOの義務であり、その条件に従ってCISOが拘束されます。この契約の締結、提供および履行、および本契約によって想定される取引を完了することは、CISOが知っているいかなる文書、判決、命令、勧告または契約に違反することになりません。第三者にとって任意の担保、留置権、担保権、抵当権、クレームまたは制限を作成するイベントでもありません。

CISOが買い手に新聞、メール、ラジオ、テレビ、その他の広告媒体を通じて公開出典または広告媒体を通じて買い手を勧誘したことはないことを認識する買い手。

CISOは、公共の提供形式（新規公開を通じて仲介会社を通じてまたは介入せずに）によってNLt Group Sharesの移転を実行していません。

CISOは、NLt Group Sharesに対するすべての権利、権利、および利益（法的および実質的）をすべて所有しています。本契約で転送されるNLt Group Sharesに対して、負担、担保権、担保権、抵当権、オプション、クレーム、または制限（以下、総称して「抵当物権」）を除外する通知せずに、CISOは負担されていません。クロージング時点で、CISOのNLt Group Sharesに対するすべての権利、権利、および利益は、ここに記載されているように、買い手に譲渡されます。CISOは、CISOによって転送されるNLt Group Sharesの良好で取引可能な標題を保有し、本契約に従って買い手にこれらのNLt Group Sharesを売却および譲渡する権利と権限を有していることを確認し、理由なく販売している第三者に同意しなくてもよいことを認めます。

CISOには、本契約の義務を実行する完全な法的権利と能力があり、また、本契約の下でNLt Group Sharesを販売・譲渡する権利と能力があります。

本契約の締結、提供、履行、および本契約によって想定される取引の完了は、NLt Group Sharesに任意の抵当物権を作成または課すことにならず、CISOが当事者である契約、もしくはNLt Group Sharesが拘束されることになる契約に違反することにはならず、また、CISOが適用される任意の命令または判決に違反、衝突、または違反することにはならず、条件に関係なく、3年以上の時間の経過なしに自動的に違反することにもならないことを確認する買い手。

CISOは、そのビジネスまたは財務経験に基づいて、本契約に関連する取引において、自分の利益を保護する能力を有していることを表明しています。CISOは、NLt Group Sharesが契約後に価値が上昇する可能性があることを明示的に認識し、理由なく売却することに同意しない場合があることを、CISOは認め、承認し、理解しています。

本契約の効力発生後、NLt Groupおよび関連エンティティは、CISOから提供された物理的なオペレーティングシステム、サブスクリプションベースのソフトウェアなど、任意のツールを転送するための10営業日を有します。

CISOまたは買い手および関連エンティティは、（買い手または当該資産が開発された期間に関係なく）商標名、善意、および知的財産などの無形資産の所有者および/または保有者のままであります。

買い手は、2022年株式購入契約書のコピーを受け取り、CISOがクロージング直前に持っていたように、NLt Group Sharesに関して、2022年株式購入契約書の条項および該当する投資家契約書のそれぞれに従って同じ能力でこれらの契約の条件に拘束されることを承諾し、前述の規定に基づいてCISOの権利および義務を引き継ぐために、引き継がれる契約書および文書を実行し、適切な行動を取ること。

買い手とNLTグループは、CISOの財務記録および必要な規制当局の申告を遵守するために、本契約の日から3営業日以内に、以下の情報をCISOに迅速に提供する必要があります：（i）企業のすべての財務記録（ii）第三者監査人の要求を満たすために必要なクロージング後の財務情報。また、（iii）2024年および2025年のすべての企業の税務申告書（2024年の財務データが2025年の申告に使用された場合）。

8.通知された決定。CISOとバイヤーのそれぞれ（合わせて「取引当事者」という）は、知識、調査、分析に基づいて本契約に参加しています。取引当事者のそれぞれは、バイヤーが支払う購入価格が交渉力に基づいていることを認めます。また、購入価格がNLtグループ株式の公正市場価格を反映していない可能性があり、NLtグループ株式が現在または将来的に購入価格よりも価値が高くまたは低くなる可能性があることも認めます。取引当事者のそれぞれは、お互いに情報を開示しないことについて、本契約またはその他の方法により、他の取引当事者が持っている可能性のあるNLtグループに関する情報を認識します。取引当事者のどちらも、NLtグループ株式を売買するという決定をする際に、それらに影響を及ぼす情報を提供することの犯罪はありません。ただし、CISOは自由意志でNLtグループ株式を売却し、バイヤーは自由意志でNLtグループ株式を購入しています。NLtグループまたはその代理人は、本決定の適否またはNLtグループ株式の将来の潜在的な価値に関して当事者に対して何ら表明していません。取引当事者それぞれは、ビジネスまたはファイナンスの経験により、NLtグループ株式の売却および本契約に基づく取引において自らの利益を保護する能力を持っていると認めます。取引当事者のそれぞれは、CISOの普通株式またはNLTグループの普通株式の将来の売却が、購入価格に対してプレミアムまたはディスカウントで行われる可能性があることに注意すべきです。また、そのような売却はいつでも行われることができ、行われない場合もあり得ます。

9.制限的な表記。バイヤーは、適用される場合、本契約に必要な表記または州の証券法に従った、NLtグループ株式の証明書または発行の通知に表記を掲載するために、NLtグループまたはその代理人に権限を与えます。

10.一般条項。

10.1承継者および譲渡先。CISOとバイヤーの権利義務は、会社の事前書面による承諾を得ることでのみ譲渡できます。バイヤーがNLtグループ株式を譲渡することを希望する場合、NLtグループは、バイヤーが本契約に類似した協定を締結するか、本契約に含まれる条件に類似した条件に同意することを、譲渡または譲渡条件の条件として要求する場合があります。本契約の他の規定に別段の定めがない場合、本契約および当事者の権利義務は、各当事者の後継者、譲受人、相続人、執行役員、管理人および法的代理人に対して拘束力があり、また恩恵を与えます。ここに含まれる表明、保証、および契約は、本契約の締結と引渡しを生じ、クロージング後も存続します。

10.2適用法。本契約は、州法に従って解釈されますが、法律の違反に関する規定は適用されません。

10.3その他の保証。当事者は、本契約の目的と意図を達成するために合理的に必要な追加文書や書類を署名し、合理的に必要な行動を取ることに同意します。

10.4全契約。本契約およびここで言及される書類、また2022年株式購入契約などは、本契約の特定の主題に関する当事者間のすべての理解および合意であり、当事者間の前述の特定の主題に関するすべての前行合意および契約（口頭または書面によるものを問わず）を置換します。

10.5相補的なもの。本契約は二つ以上の文書に署名して作成することができますが、全ての文書は一つの同一の契約とみなされます。文書は、電話、電子メール（pdfまたは米国連邦地下鉄ESIGN法に準拠した電子署名を含む、例えばwww.docusign.com）またはその他の伝送方法を通じて、提供することができ、そのような対応記録はいずれも適切なものとみなされ、すべての用途において有効であり効力を持ちます。

10.6切り離し。本契約のいずれの規定も、有効性、合法性、または執行不可能性が裁判所または仲裁裁判所など、適切な管轄権を持つ機関により決定された場合、当事者の意図を十分に考慮して、できる限り施行されます。そのような条項または規定が施行不能である場合、そのような条項または規定は本契約から削除され、本契約の残りの規定は、そのような無効、違法または不執行可能な条項または規定が（強制不能である範囲で）この本契約に含まれていなかった場合と同様に施行されます。

10.7改正および免責事項。本契約は、当事者双方が署名した書面による合意によってのみ改正できます。本契約または本契約の任意の義務の改定または免責事項は、被申し立ての当事者が署名した書面に掲載されているものでなければ、強制力がありません。本セクションに準拠して実施された任意の改正は、各当事者および各当事者の後継者および譲渡人に拘束力があります。本契約に含まれているいかなる規定の遵守を遅滞することまたは遵守を要求しないことは、当該規定が数回ある場合でも、その規定についてその他のいかなる遅延または遵守要求も免除するものではありません。本契約に基づいてなされた当該同意は、当該同意を与えた当事者に対して課されたいかなる義務の修正、保存または解除と同様に当事者に対して拘束力があります。

10.8税金。CISOとバイヤーのそれぞれは、本契約に関連する取引の連邦、州、地方および外国の税金の影響を、それぞれの税務顧問と検討し、その当事者に適用される場合、それらのすべての税金を負担します。

10.9弁護士の費用およびアドバイスに関する法律。CISOおよびバイヤーは、本契約の交渉および作成、および本契約に基づく取引のクロージングおよび実行にかかる自身のコストと費用に関して責任を負います。ただし、以下を確認、認識し、同意します。

10.9.1すべての外部コストおよび費用はバイヤーが負担します。

10.9.2CISOおよびバイヤーは、本契約の交渉、締結、および配信にかかる独立した弁護士によって代表された機会を持つことができました。

[このページの残りは意図的に空白のままです。署名ページが続きます。

証券移転契約の証明書として、上記の日付において、当事者は本契約に署名しました。

附属書A

株式数

付属書B

株式譲渡証書

特定の株式移管契約（以下「本契約」という）に基づき、ここに引受人であるイタダ・エクイティインク（以下「売主」という）が、2024 年7 月1 日に有効となり、本会社 CISO Global, Inc.（以下「CISO」という）およびイタダ・エクイティ・リミテッド・パートナーズ（以下「買主」という）との間で締結された契約に基づき、CISOの公式記録に記載されている売主名義の証券番号 C2S-825 に代表されるCISOの普通株式 172,075 株を、譲渡、譲り渡し、およびCISOの秘書またはその代理人を無期限に委任し、本契約において完全な代理権を有することを確認します。

2024 年7 月1 日に有効となります。