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株式購入契約書

この株式購入契約書（以下「本契約」という）は、イギリス領事館を拠点とする南フォード株式会社（以下「BVI NewCo 1」という）が、同社の所有者であるDavid Esteban Alfaro Medina、Roberto Andrés Arriagada Poblete、Camilo Orlando Garrido Briones およびCISO Global Inc.（以下、「CISO」という）の個人と共同で、英国バージン諸島に拠点をおく会社であるOcean Point Equities, Inc.（以下、「BVI NewCo 2」という、または「会社」という）の売却に関するものです。CISOとBVI NewCo 1は、それぞれ「当事者」といいます。本契約は2024年7月1日（以下「効力発生日」といいます）から効力を生じます。

前文

BVI NewCo 2はCISOの完全子会社です。

CISOは、2021年12月に両当事者間で締結された株式購入契約書（以下、「2021年株式購入契約書」という）に基づき、BVI NewCo 1からBVI NewCo 2株式のすべてを受け取りました。

BVI NewCo 1の所有者は、本契約に定める条項と条件に従ってBVI NewCo 2株式を購入し、CISOの取締役会は、BVI NewCo 2株式を売却することを希望しています。

BVI NewCo 1の所有者は、BVI NewCo 2株式の購入対価として、本契約のエグゼビットAに指定されている現金額（以下、「購入価格」という）をCISOに支払うとともに、2021年株式購入契約書の下で受け取ったCISO普通株式（以下、「CISO株式」という）すべてをCISOに譲渡します。

この契約の相互合意に基づき、両当事者が法的に拘束されることを意図して、本契約の条項と条件に法的に拘束されることを約束し、以下のように合意する。

1.株式の売買。本契約の規定に従い、クロージング（以下、定義づけています）において、BVI NewCo 1は、BVI NewCo 2株式のすべてのCISOの権利、所有権、および利益を購入し、CISOはそれを譲渡し、売却することに同意します。BVI NewCo 1は、購入価格1ドルでBVI NewCo 2株式を取得し、CISOにBVI NewCo 1のCISO株式のすべての権利、所有権、および利益を譲渡し、CISOは該当する場合、BVI NewCo 2株式のためのいかなるローン、債務、抵当権、または充当権を譲渡し、譲渡します。

2.クロージング。BVI NewCo 2株式の売却およびCISO株式の譲渡および引き渡しのクロージングは、効力発生日に、当事者による本契約の締結と引き換えに同時に行われます（以下、「クロージング」と称します）。クロージング時には、以下のことが実施されます。

(i) CISOは、BVI NewCo 2株式を表す元の株式証明書（もしあれば）を会社によって取り消すためにBVI NewCo 1に納品し、（B）CISOが受け入れ可能な形式の株券功レートまたはその他の譲渡書類に伴われるBVI NewCo 2株式を証明する1枚以上の証明書を納品します。

(ii) CISOは、（A）BVI NewCo 1に対して、元の株式証明書またはBVI新Co 2株式を表す電子株式証明書がある場合は、それを取り消し、BVI NewCo 1の名義で株式を証明する新しい株式証明書（以下、「BVI NewCo 1株証書」という）を発行するよう指示します。BVI NewCo 1は、本契約に対応する署名ページの対立署名ページをCISOに納品します。

(iii) BVI NewCo 1は、（A）CISOに譲渡および引き渡されるCISO株式を証明する一枚以上の証明書を納品すること、（B）エグゼビットbに紐付く形式に基づく証券譲渡証書を実行すること、および（C）本契約に対応する署名ページの対立署名ページをCISOに納品することに同意します。

(iv)BVI NewCo 1はCISOに本契約に続く日付に直ちに利用可能な資金によるワイヤ転送による購入価格を支払うよう指定した口座に直ちに利用可能な資金を支払うことに同意し、対立署名ページをCISOに納品することに同意します。

3.解除。本契約によって定められた取引がクロージングで実行されることを部分的に考慮して、各当事者は、それぞれの相続人、代表者、後継者、譲受人、従業員、役員、取締役、株主、パートナー、メンバー、代理人およびアフィリエイト（以下、リリーザーといいます）として、あらゆる法的または公正に基づく行動、訴訟、請求、債務、金銭、勘定、債権、請求権、契約、約束、判決、債務不履行、その他、法律的または衡平法上のいかなる種類の義務または責任および法的または衡平法上のものを含め、現在あるもの、未知のもの、疑わしいこと、疑わしいこと、予期されるもの、継続的なもの、関連するものに基づいて、BVI NewCo 2およびその子会社、他の当事者とそのメンバー（直接および間接）、パートナー（直接および間接）、管理者、取締役、従業員、代理人、レンダー（および関連する代理人）および代表者であることを完全に、不可撤的に、無条件に免除および放棄しました（以下、「リリースした当事者」といいます）。これらのリリースされたクレームは、「リリースクレーム」と呼ばれます。リリーザーは、リリースパーティーに対してすべてのリリース請求を提起しません。リリーザーは、直接または間接的に、本契約によって計画された取引に関連する、または本契約によって引き起こされた、現在存在するか、今後発生する可能性がある、すべてのリリースクレームに基づく、いかなる請求または要求を主張することを否定することを無条件に同意します。リリースパーティーは、本セクション3の目的の第三者契約当事者であり、本項目の規定を免除する権利、権力および行使権限を持ちます。ただし、本セクション3に定める規定に反することがあっても、当事者は、本契約の条項の下の当事者の義務、および各当事者がここで行っている表明および保証の真実に関する義務を行わないという意図はありません。

上記のリリースは、2021年12月1日前後に当事者間で締結された「株式購入契約」に起因する、BVI NewCo 1がCISOおよびその相続人、代表者、後継者、譲受人、従業員、役員、取締役、株主、パートナー、メンバー、代理人および関連会社（以下「CISO当事者」）に対して有するかもしれないすべての請求に対して適用されない。このようなすべての請求は、本契約に基づく譲渡の完了を待って保全されます。CISOがこの譲渡を完了しない場合、この契約は無効となり、BVI NewCo 1はCISO当事者に対して有するかもしれないすべての請求を追求することができます。

さらに、このようなすべての請求は、本契約に基づく譲渡の完了を待って保全され、BVI NewCo 1がCISO当事者に対して有するかもしれないすべての請求に対して上記のリリースが適用されない。BVI NewCo 1がこの譲渡を完了しない場合、この契約は無効となり、CISOはBVI NewCo 1当事者に対して有するかもしれないすべての請求を追求することができます。

4. BVI NewCo 1の表明、保証および誓約。BVI NewCo 1は、本契約の日付およびクロージング時点で、次のことをCISOに対して合意し、表明および保証します。

4.1 認可。BVI NewCo 1は、本契約の認可、実行および履行に必要なBVI NewCo 1側のすべての法的措置、本契約に基づくすべての義務の履行およびここでの株式の譲渡のために必要なすべての法的措置を実施しており、BVI NewCo 1によって本契約が調印および履行された場合、これはBVI NewCo 1にとって有効で法的に拘束力のある義務であり、その規定に従ってBVI NewCo 1に対して強制可能です。本契約の調印、引渡しおよび履行、およびここでの取引の完了により、BVI NewCo 1は、BVI NewCo 1が知り得る、何らかの契約書、判決、命令、書類、裁定または契約に違反すること、もしくはデフォルトすることがないことを確認しています。

4.2 リスクの理解。BVI NewCo 1は、(i) 株式の危険性、(ii) 金融上の危険性、(iii) 株式の流動性の欠如および株式の譲渡制限（たとえば、BVI NewCo 1が投資を主な業務とする会社として通常業務の一環として株式を売却または処分すること、または担保として使用することができないこと）の完全な理解を有しており、(iv) 株式の取得に伴う税務上の責任を含むことを認識しています。

4.3 BVI NewCo 1の資格。BVI NewCo 1は、この購入の優位性およびリスクを評価し、この取引において自己の利益を保護する能力があり、BVI NewCo 1が購入する株式の完全な喪失を資金的に負担する能力があることを理解しています。

4.4 資格投資家。BVI NewCo 1は、1933年法に基づく規制Dの意義に基づき、「資格投資家」であると合意し、表明および保証します。

4.5 一般的勧誘の禁止。BVI NewCo 1は、株式に関連して、新聞、郵便、ラジオ、テレビまたはその他の広告や勧誘方法を使用して一般的に勧誘されたことはなく、勧誘されていないことを表明および保証します。

4.6 法令との遵守。BVI NewCo 1の知る限り、BVl NewCo 2および関連会社は、BVt NewCo 2および関連会社の事業のあらゆる側面に関連するすべての適用法に対して、実質的な点で遵守しています。BVI NewCo 1は、BVI NewCo 2および関連会社の事業のあらゆる側面に関連し、BVI NewCo 2および関連会社が適用法に違反しており、不履行または違反していることを主張する政府機関から書面による通知を受領していません。BVI NewCo 2および関連会社は、BVI NewCo 2および関連会社の事業のあらゆる側面に関連した重要な違反または違反の疑いについて、充電されておらず、BVI NewCo 1の知る限り調査の対象とされていません。

4.7 証券法との遵守。BVI NewCo 1は、CISOおよびBVI NewCo 1で表明および保証されたこと、およびBVI NewCo 1の真正な投資意図の基に、CISOの株式が米国証券取引委員会（「SEC」）に登録されていないこと（「法令」）、ただし法令と上述の法令に基づく登録および資格要件がBVI NewCo 1がCISO Sharesを譲渡する能力に制限を課すことを確認しています。BVI NewCo 1は、BVI NewCo 1とその株主が、2021年株式購入契約および投資者契約に定められた方法以外では、CISOの株式を再販売することまたは登録することに関して、義務を負わないことを認識しています。BVI NewCo 1が「米国人」ではない場合または1933年法の規則902(k) (2)によって「米国人」でないと認定された場合は、BVI NewCo 1は、この契約に関連してBVI NewCo 1の管轄区域の法律を完全に遵守しており、BVI NewCo 1が株式を購入し、支払い、および引き続き有益な所有権を有することが、BVI NewCo 1の管轄区域の適用可能な証券法またはその他の法律に違反しないことを表明します。

4.8 制限付き証券。BVI NewCo 1は、CISOの株式が適用可能な米国連邦および州法において「制限付き証券」として扱われ、これらの法律に従い、CISOの株式を登録せずに保有することが必要であることを理解しており、登録または資格付けがされていない場合、登録または資格付けの例外が利用可能である場合があることを認識しています。そうした例外は、販売の時期と方法、株式の所有期間、BVI NewCo 1の制御外の会社に関連する要件が含まれることがあり、この会社はBVI NewCo 1の義務を負うことはなく、満たすことができない場合があります。

4.9 宣伝。BVI NewCo 1は、本契約に基づき、BVI NewCo 1のアフィリエイトおよび代理人を含めて、企業名または関連子会社名をマーケティング、広告、または類似の目的で公に使用したり参照したりすることはなく、会社の承認を得ることが必要であることを同意し、保証します。ただし、本契約の締結時点で、BVI NewCo 1およびBVI NewCo 2は、適切な機密保持要件に従句、CISOが事前の承諾を得ることなく、BVI NewCo 1およびBVI NewCo 2の投資家または潜在的投資家にBVI NewCo 2の過去の買収および条件を開示することができ、また法律、規則、規制またはリスティング規格がそのような開示を要求する場合はそのように開示することができます。その場合の開示は、規定（ii）の場合、義務付けられている法律、規則、規制または上場基準に従います。

4.10 BVI NewCo 1、CISOおよびこれらの関連会社は、本契約の締結後に生じる、BVI NewCo 2の所有権の変更に関して、クライアント、サプライヤーおよびベンダーを含む、第三者にその変更を知らせることができることに同意します。

4.11 レコードの正確性。BVI NewCo 1および会社は、第7節に対する回答で提供された財務情報の完全性および正確性の総体を保証します。

5. CISOの表明および保証。CISOは、本契約の日付およびクロージング時点で、次のことをBVI NewCo 1に合意し、表明および保証します。

5.1 認可。CISOは、本契約の認可、実行および履行に必要なすべての法的措置、CISOによるここでのすべての義務の履行、およびここでのBVI NewCo 2株式の譲渡のために必要な法的措置が実施されていることを合意し、表明および保証します。CISOによって調印および引渡しされた場合、この契約はCISOにとって有効で法的に拘束力のある義務であり、その規定に従ってCISOに対して強制可能です。本契約の調印、引渡しおよび履行、およびここでの取引の完了により、CISOは、CISOが知り得る、何らかの契約書、判決、命令、書類、裁定または契約に違反すること、もしくは株式に担保、コメントまたは制限がかかることにつながる出来事を引き起こすことはありません。

5.2 一般的勧誘の禁止。CISOは、いかなるタイプの新聞広告、郵便、ラジオ、テレビ、その他の一般的な広告または誘惑を使用して、CISOの株式の譲渡に関連してBVI NewCo 1を勧誘することはありませんでした。

5.3 ブローカー・ディーラーなし。CISOは、公開募集を通じて譲渡された株式のこの譲渡をブローカー・ディーラーを介して行っていません。

5.4 株式の権利。CISOは、BVI NewCo 2株式に対してすべての権利、所有権（法的および有益）を持っています。取引終了直前まで、CISOはこの契約の取引終了で譲渡されるBVI NewCo 2株式に対して、どのような質入れ、抵当権、担保権、抗弁権、オプション、請求、制限（以下、「担保」という）もない、有効かつ流通可能な権利を有していました。取引終了時には、この契約に基づいて譲渡されるBVI NewCo 2株式のCISOのすべての権利、所有権、および利益がここに示されたようにBVI NewCo 1に譲渡されます。CISOは、CISOによって譲渡されるBVI NewCo 2株式に良好で流通可能な権利と、この契約に基づいてBVI NewCo 1にそのBVI NewCo 2株式を売却する権利および権限を有しています。

5.5 権限。CISOは、この契約の義務を履行し、この契約に基づいてBVI NewCo 2株式を販売および譲渡する権利を持っています。

5.6 違反なし。この契約の締結、履行、および取引の実行により、BVI NewCo 2株式に担保が設定または課されることはなく、CISOが当事者である契約に違反することはなく、BVI NewCo 2株式が拘束されることはありません。また、CISOには、担保権、評決、または制裁を受けている任意の契約に違反することも、違反することも、違反することもありません。

5.7 CISOは自らのビジネスまたは金融経験により、この契約に基づく取引において自らの利益を保護する能力を持っていることを表明します。CISOは、契約日以降にBVI NewCo 2株式の価格が上昇する可能性があることを明確に認識しています。CISOは、自らの意志により、BVI NewCo 2株式の保有を続けた場合に実現できる可能性のある、潜在的または実際の利益を不可撤力に放棄することになることを確認し、認識しています。

5.8 契約有効後、BVI NewCo 2および関連企業は、物理的なオペレーティングシステム、サブスクリプションベースのソフトウェアなど、CISOが提供するすべてのツールの移転を完了するために、5営業日を持っています。

5.9 CISOまたはBVI NewCo 1および関連企業は、取得された時期に関係なく、営業上の資産、トレードネーム、善意、知的財産権などの無形の資産の所有者または保有者であり続けます。

6 拘束されることに同意する。BVI NewCo 1は、2021年株式購入契約のコピーを受け取り、株式に関する任意のポストクロージング契約に関する2021年株式購入契約および該当する投資家契約のすべての条項および条件にCISOが取引終了直前にあったと同様の能力で拘束され、その内容を遵守することに同意します。

7 財務情報の提供。BVI NewCo 1および会社は、CISOの財務記録および必要な規制申告に必要な、以下を、この契約の有効な日付から3営業日以内に要求された場合にすみやかに提出します：(i)本契約の有効な日付までの会社の財務記録、および（ii）第三者の監査人の要求に従うために必要なポスト取引後の財務情報。

(iii) 2024年および2025年の会社のすべての税務申告（2024年の財務データが2025年の申告に使用された場合）。

8 知っている上での決定。CISOとBVI NewCo 1の各取引当事者は、自身の知識、調査、および分析に基づいて、この契約に入ることになります。各取引当事者は、BVI NewCo 1が支払う購入価格が交渉された価格であり、BVI New Co 2株式の公正市場価値を表わすものではない可能性があり、BVI New Co 2 株式は、現在のまたは将来の価値が購入価格よりも高いまたは低い可能性があり、将来的にはBVI NewCo 2 株式の価値が購入価格よりも高くまたは低くなる可能性があることを認識しています。各取引当事者は、他の取引当事者が知っている会社の情報を知らない可能性があること、他の取引当事者が本契約またはその他の方法でそのような情報を開示する義務を負わないことを明確に認識しています。取引当事者は、他の取引当事者に情報を提供することがなく、その情報が取引当事者がBVI NewCo 2株式を購入または売却するための決定に影響を与える可能性があったとしても、他の取引当事者に対して責任を負わないことになります。しかし、CISOは自発的にBVI New Co 2株式を売却しており、BVI NewCo 1は自分の判断でBVI NewCo 2株式を購入しています。会社またはその代理人は、BVI New Co 2株式の将来的な価値や、この決定の助言性に関する当事者に関する表明をしていません。取引当事者は、自分たちでBVI New Co 2 株式の売買および本契約に基づく取引を保護する能力を持っています。各取引当事者は、CISOの普通株式またはBVI NewCo 2の普通株式の将来の売却価格が購入価格よりも高くまたは安くなる可能性があることをここに明確に認識し、理解していますが、そのような売買はいつでもまたはまったく発生しない可能性があります。

9 制限的な表記。BVI NewCo 1は、BVI New Co 2 株式の証明書または発行通知に、本契約に基づくものである必要がある表記を、または州の証券法に基づく表記を、会社とその代理人に許可します。

10 一般条項。

10.1 承継者および譲渡先。CISOおよびBVI NewCo 1の権利および義務は、会社の事前の書面による同意でのみ譲渡することができます。BVI NewCo 1がBVI New Co 2 株式を転送することを希望する場合、会社は、BVI NewCo 1が本契約と同様の合意書に署名するか、本契約に含まれる条項と条件と同様の条項と条件に拘束されることに同意させることを条件の一つとする場合があります。本契約の規定および当事者の権利および義務は、互いに引き継がれ、それぞれの承継者、譲渡人、相続人、執行者、管理者、および法的代理人の利益になるものです。ここに含まれる表明、保証、および契約は、この契約の締結および引き渡しを生き残ります。

10.2 準拠法。本契約は、ニューヨーク州法に基づいて解釈および実施されます。法律上の競合関係に関する法律に関する規定は適用されません。

10.3 さらなる措置。当事者は、本契約の目的と趣旨を実現するために合理的に必要なさらなる文書、契約、および手続きを実行することに同意します。

10.4 全契約。本契約およびこれに言及する文書、特に、2021年株式購入契約といったものは、本契約の主題に関する当事者間のすべての口頭または書面による理解と合意を規定し、すべての前提条件となるすべての合意と理解を置き換えます。

10.5 相手方。本契約は2通以上のコピーによって締結することができますが、各コピーは本契約の一つの原本とみなされます。コピーは、fax、電子メール（pdfまたは米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名（www.docusign.com）など）、またはその他の転送方法を介して送信される場合があります。送信されたコピーは適切に配信されたと見なされ、全ての目的において有効かつ効力があります。

10.6 分離可能性。もし本契約のいかなる規定が、適正な裁判所または仲裁人によって裁定され、あらゆる面で無効、不合法、または履行不能であると判断された場合、当該規定は当事者の意図に従って、可能な限り最大限に適用されます。このような条項または規定を適用できない場合は、該当する規定は本契約から削除され、本契約の残りは、（適用できる範囲で）当該無効、不合法または履行不能な条項または規定が（適用不可の範囲で）本契約に含まれていなかった場合と同様に適用されます。

10.7 修正と放棄事項。本契約は、当事者それぞれによって署名された文書によってのみ修正できます。本契約のいかなる権利の変更、放棄、または義務の変更も、対象方の署名がない文書に記載されていない限りは有効とされません。このセクションに従って実施された修正は、当事者全員、およびそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があります。本契約のいかなる条項の履行を要求することの遅延または失敗は、当該条項を放棄したものとみなされませんが、その他の場合にはその条項または本契約の他の条項を放棄したものとみなされません。また、当該条項によって特に放棄された具体的な履行のみを除き、その条項は妥当かつ完全に適用されます。

10.8 税金。CISOおよびBVI NewCo 1の双方が、本契約によって計画された取引の連邦、州、地方および外国税の影響をそれぞれの税金アドバイザーと確認し、それによって当該取引に対して適用されるいかなる適用法においても、該当する当事者に課せられるいかなる税金も負担するものとします。

10.9 法律費用および法律サービスの提供。CISOおよびBVI NewCo 1それぞれは、本契約の交渉と準備に係る自身の費用および実施することになっている本契約に関する取引のクローズにかかる自己の費用および費用を負担することとしますが、CISOおよびBVI NewCo 1それぞれが、次のことを確認し、認め、同意することは免れません。

10.9.1 本契約の交渉と準備、および本契約によって計画された取引のクローズにかかる、当社が負担しているまたは負担することになっている会社の外部の費用および費用は、CISOが負担するものとします。

10.9.2 （会社を除く）当事者が本契約に対して実質的な変更を加えることを希望する場合、BVI NewCo 1は、Closing時に補償料として$10,000（処理手数料に加えて）を会社に支払うことがあります。会社は、本契約の改訂の交渉、検討、準備にかかる法的費用の返金に充当します。

10.9.3 CISOおよびBVI NewCo 1は、本契約の交渉、調印、および引渡しに関連して、独立した顧問によって代理された、または代理される機会を持ちました。

[このページは意図的に空白にしています。署名ページが続きます。]

上記有効日に株式移管契約を調印したことを証明するため、当事者は本契約に署名し、勧告します。

附属書A

株式数

付属書B

株式譲渡証明書

価値の対価として、およびCISOグローバル社、サウスフォード・エクイティーズ社、オーシャンポイント・エクイティーズ社、およびデビッド・エステバン・アルファロ・メディナ、ロベルト・アンドレス・アリアガダ・ポブレテ、カミロ・オルランド・ガリド・ブリオネスとの間で2024年7月1日より効力を持つ株式購入契約（以下「契約」とする）に基づき、サウスフォード・エクイティーズ社は、CISOグローバル社の株式台帳にあるサウスフォード・エクイティーズ社名義のCISO Ordinary Shares（1株あたり額面価額$0.00001）証明書CCS2-822で表される194,267株分をCISOグローバル社へ譲渡し、CISOグローバル社の書類に記録・登録するため、不可撤力にCISOグローバル社の秘書またはその人の任命人が、当該株式を譲渡するように委任する。

2024年7月1日より効力を発揮すること