[*****]= 特定の特定された情報は、重要ではなく、登録者が個人または機密として扱うタイプであるため、展示品から除外されています。

 

実行バージョン

 

サービス協定

本サービス契約(“本プロトコル”)は2024年6月30日にデラウェア州会社(“サービスプロバイダ”)傘下のMoneyLion Technologies Inc.,デラウェア州有限組合企業Sound Point Capital Management,LPを買い手エージェント(“買い手エージェント”)、SP Main Street Funding I LLC,デラウェア州の有限責任会社(“初期買い手”)および時々本プロトコルの一方となる可能性のある他の買い手(最初の買い手ごとにそれぞれ“買い手”と集団で“買い手”と呼ぶ)が締結·締結される.

リサイタル

考慮すると、買い手エージェントおよび買い手は、サービスプロバイダを指定することを望んでおり、プロバイダは、買い手エージェント、買い手側と売り手であるデラウェア州有限責任会社ML Plus LLCとの間にサービスを提供するために、2024年6月30日の主入金調達プロトコル(その条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある)の条項に基づいて、適用されるいくつかの購入済入金に時々譲渡することを望む

このような状況を考慮して、買い手エージェント、買い手、およびプロバイダは、本プロトコルの当事者がそのような調達売掛金に関する権利、義務、および義務を決定するために、本プロトコルを実行することを望んでいる。

そこで,以下に掲げる相互契約と協定を考慮して,本契約双方は以下のように同意する

1.
定義と解釈です

(A)定義.ここで用いたすべての大文字用語は,別途定義されていないが,本節の第1(A)節または“調達プロトコル”にこのような用語を与えるそれぞれの意味を持つべきである

口座債権者間合意“とは、サービス機関、買い手エージェント、およびモンロー資本管理コンサルタント有限責任会社によって時々修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される2024年6月30日までのいくつかのアカウント債権者間合意を意味する

プロトコル“は、本プロトコル紹介声明に規定されている意味を有し、時々修正され、追加され、または他の方法で修正される。

“権限を受ける者”は、誰にも適用され、取締役会長(例えば、上級者)、最高経営責任者、総裁、最高財務官、総法律顧問、財務担当者または財務総監(または場合によっては同等の職)を担当する任意の個人を指す

“破産法”系とは“米国法典”第11章、“米国法典”第11編第101節を指す。時々改訂された番号。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“賠償責任”は、本契約第12節に規定する意味を有する。

 

 

 


 

“補償者”は,本プロトコル12節で規定する意味を持つ.

“純入金金額”とは、MoneyLion口座所有者またはその代表が任意の月の間に購入された売掛金について支払われた現金総額を意味し、現金、小切手、電信為替、電子送金、または任意の他の形態の現金支払いであるが、すべての場合に含まれない金額は含まれていない

“許可された売掛金修正”とは、任意の売掛金、保留された延期支払い、任意の売掛金の任意の条項の放棄、修正または変更、またはそのような条項を厳格に遵守する任意の同意の延期、または関連MoneyLion口座保持者の任意の他の寛大または容認の同意について、いずれの場合も、サービス機関(I)によってサービス基準に従って付与され、修正時にサービス機関によって、同様の売掛金の以前のサービス経験に基づいて当該売掛金から合理的に回収される実際の方法を得るために決定され、または(Ii)法律が適用されることによって要求される。

“購入プロトコル”の意味は,本プロトコルの抄録における意味と同じである.

“外買売掛金”には“調達協定”に規定されている意味がある。

“外購入売掛金ファイル”とは、データテープに列挙された外購入売掛金と月間修理報告に関するデータファイルを含むコンピュータ可読フォーマットの電子ファイルであり、買い手代理人はこのフォーマットに合理的に満足することができる。

“合格延期”とは、関連するMoneyLionアカウント所持者の現在返済されていないInsta ash前払い前に延期されておらず、関連Insta ashに関する未払い金がなければ、Insta ashの返済日を最大2週間遅らせることができることである。

“プロバイダ”の意味は,本プロトコルの紹介的宣言における意味と同じである.

“事業者口座”は、“口座債権者間合意”に規定されている意味を有する

“事業者違約事件”は、本契約第10(A)節に規定する意味を有する。

“サービス料”には、本契約第6節に規定する意味がある。

サービス料率“とは、3%(3.00%)を意味する。

“サービスガイド”とは,事業者の書面サービス政策及び手続を意味し,締め切りに発効し,第9(F)節の条項に基づいて随時改正される。

“メンテナンス基準”は,本契約第2(A)節に規定する意味を持つ.

“決済日”は、本契約第6節に規定する意味を有する。

“後継事業者”は、本契約第10(A)節に規定する意味を有する。

“後継サービス協定”は、本契約第9(A)節に規定する意味を有する。

“終了通知”は,本契約第10(A)節に規定する意味を持つ.

“財務省条例”とは、米国財務省所得税条例におけるこのような規定又は当該規則に基づいて公布された任意の後続規定をいう。

 

 

 


 

(B)他の定義条文.

(I)別の指定を除いて、ある日に言及された任意の預金額または未納額、すなわち、その日の営業時間が終了したときの金額を指す。

(2)文書内で定義された任意の用語は、意味が他に指定されていることに加えて、単数または複数を使用することができ、指す場合に応じて決定される。特に規定されていない限り、本明細書で言及された任意の章、明細書、または添付ファイルは、本プロトコルの章、明細書、または添付ファイルであるべきである(場合によっては)。本明細書では、“含む”または“含む”という言葉は、任意の一般的な宣言、用語または事項の後に使用され、その宣言、用語または事項を、それに続く特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定すると解釈されてはならず、限定的な言語(例えば、“でも”または“ではないが、限定されない”または同様の意味の語)が使用されていないか否かにかかわらず、一般的な声明、用語または事項の最大可能な範囲内に属するすべての他の事項または事項を指すものとみなされるべきである。

(Iii)誰もが、本条例に基づいて計算試験が合格したか否かについて決定しなければならない日にも何の報告も取得していない場合は、入手可能な最新の資料を用いて決定しなければならない。

2.
サービス担当者とサービス責任を指定する。

(A)サービス担当者のサービス責務。買い手と買い手エージェントは修理業者を指定するが,整備業者はここでその委任を受け,契約代表として,本プロトコルの条項と条件に基づいて,買手を代表して購入した売掛金にサービスを提供する.事業者は,5節で規定したサービス基準(“サービス基準”)に従って購入した入金をサービスすることに同意する.サービス事業者は必要又は適切と思われるすべての合法的な行動とプログラムを採用し、サービスガイドに従って購入した売掛金に対してサービスと徴収を行うべきである。上記の規定があるにもかかわらず、買い手の事前同意を得ていない場合、サービス業者は、適用された買い手を代表して司法訴訟を提起してはならない。この同意は、入金に関連するすべての正常な過程で与えられた同意とみなされ、任意の購入された売掛金の条項および条件の下で満了したすべての金額とみなされなければならない。上記の規定をさらに実行するためには、事業者は、第11条の規定によりそうする必要がなくなるまで、以下のサービスを実行しなければならない

(I)サービス機関は、

1.修理ガイドおよび修理基準に一致する方法で、各購入の入金が満了し、支払わなければならない場合に、すべての満期金を受け取る。MoneyLionアカウント所有者から受信したInstagash返済金額に関するすべての支払いは、(I)まず、MoneyLionアカウント所持者のすべての未償還および満了インストーラ前払いの償還として、Insta ash前払いがすべて返済されるまで、および(Ii)その後にそれに関連するいかなる未返済にも含まれない金額として使用されることを理解し、同意する。

2.(A)商業的に合理的な努力をして、事業者が使用する各第三者支払処理業者に、購入された入金に関連するすべての入金をサービスプロバイダの口座に入金させる;(B)迅速であるが、いずれにしても、サービス事業者がそのような入金を受信した後の(1)営業日以内に、そのような事前入金を決定し、“債権者間口座合意”の条項に従ってこのような前払いを入金口座に入金する。

 

 

 


 

3.各営業日において、口座開設銀行は、受取口座内のすべての予定金(その営業日が決済日である場合にのみ、任意のサービス料を差し引く)を買い手エージェントに書面でサービス機関に指定された口座に転送するように指示する。

(Ii)関連するInsta ash返済日後も支払われていない任意の購入売掛金、またはそのような支払いが違約が迫っている場合には、サービス機関は、修理基準に従って修理ガイドに規定された修理行動を取らなければならない

(3)事業者は、購入した売掛金を、その資金又は他の人の資金と混合してはならない。(X)上記第2(A)(I)2節で述べたように速やかに入金口座に移行しない限り、(Y)売り手と“購入契約”第7節又は第10節に従って買い戻した欠陥のある売掛金、パフォーマンスの悪い売掛金又は任意の売掛金に関する資金を除いて、サービス機関が、このような資金が売り手の利益のために保有されていることを明確に示している限り、そのような資金は、受託口座に入金されてから3(3)営業日以内に受託口座から振り出される。しかし,事業者が迅速に治癒した収益を使用する際に発生する不注意や発生しない誤りは,本条約違反と見なすべきではない。事業者が受託口座に入金する必要のない金額を受託口座に入金する場合、預金からその金額を受取口座に差し引く権利がある。

(4)サービス機関と購入者が共同で合意した他の義務。

(B)所有権がない.上記の規定にもかかわらず、修理業者は承認して同意し、修理業者は購入した売掛金に対して所有権を持っていない。

(C)購入入金の修正.(I)任意の許可された売掛金の修正または(Ii)買い手エージェントの事前同意を介して、サービス事業者は、購入した売掛金の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならない。

(D)許可。買い手代理が事前に書面で同意することなく、サービス業者はサービス業者が本プロトコルの下で義務を履行する正常な過程で、サービス業者の慣例に従って、その責任を任意の分譲サービス業者に委託することができるが、これらの第三者はサービス事業者のコントロール、監督と指導を受けなければならない;しかし、いかなるこのような許可も当協定項の下でのサービス業者の義務と責任に影響を与えてはならない

(E)レコードの保存と参照.サービス機関は,受託者として,その慣例やプログラムに基づいて,必要に応じて購入した入金ファイルのすべての電子ファイルを適切に保管し,催受や他のサービス活動を行うべきである.サービス機関は、支払人の身分で、買い手エージェントまたはその正式に許可された代表、弁護士または監査師に電子アクセスを提供して、サービス機関が保存している購入売掛金ファイルを確認しなければならない。これは、買い手エージェントが合理的に要求すべきであり、サービス機関の正常な運営または顧客または従業員関係を不当に妨害することはない。

(F)ファイルの配布。買い手エージェントの書面指示によれば、サービス機関は、受託者として、できるだけ早く買い手エージェントによって指定された1つまたは複数の場所で、買い手エージェント、買い手エージェント、またはその指定された人に発行(またはオンラインアクセスを提供して、サービス機関または任意の第三者サービスプロバイダによって維持されている電子ポータル上に掲示された購入売掛金ファイルを見るために)、または任意の購入売掛金ファイルを買い手エージェント、買い手エージェント、またはその指定された人に発行するように構成されなければならない(場合に応じて決定される

 

 

 


 

実行可能である(ただし,いずれの場合もこの請求の日から7(7)日を超えてはならない)。上記の規定にもかかわらず、買い手エージェントは、本契約項の下で売掛金を購入するためのサービス職責を履行するために、その代理が当該等の購入売掛金ファイルにアクセスするようにサービス機関に提供又は促進しなければならない

3.
報告書やその他の情報

(A)サービスプロバイダは、買い手エージェントの合理的な要求に応じて、サービスプロバイダが違約イベントが発生した後に買い手エージェントの選択が発生した場合に、バックアップエージェントまたは買い手エージェントが購入プロトコルの条項に従って選択した任意の他の第三者サービス機関が、購入した入金のためのサービスを直ちに開始することができるように、買い手エージェントが受け入れ可能なバックアップサービステープまたはディスクまたはデータファイルを提供する。

(B)午後5時より遅くない(東部標準時)各営業日において、サービス機関は、営業日に準備された“債権者間口座合意”に従って準備された毎日の入金報告コピーを予備サービス業者および買い手代理に提供しなければならない(“債権者間口座合意”の定義参照)。

(C)午後5時より遅くない(東部標準時間)各購入日において、事業者は、最新の元のデータ、前払金、および前金状態更新を含む添付ファイルAの形態でデータテープを見るために、バックアップ事業者および買い手エージェントにオンラインアクセス権限を提供し、それぞれの場合、前の購入日に発生した購入入金(“データテープ”)に関する情報をリストし、この情報は、サービスプロバイダまたは任意の第三者サービスプロバイダが維持する電子ポータルに掲示される。

(D)午後5時より遅くない(東部標準時)各月の第5営業日において、事業者は、購入した受取金の修理に関する情報(“月間修理報告”)を提示し、サービス事業者または任意の第三者サービスプロバイダによって電子ポータルサイト上で発行された月次修理報告の計算をサポートするデータテープを提示する月次修理報告を見るために、バックアップ事業者および買い手エージェントにオンラインアクセスを提供しなければならない。任意の月間修理報告中の任意のエラーを発見した後、または任意のエラー通知を受信した後、サービス機関と買い手エージェントは、交渉を手配し、そのような任意のエラーを訂正するために必要な任意の調整に合意しなければならない。

4.
検査と検査です

(A)サービス機関は、買い手エージェントによって指定された任意の許可代表(このような許可代表が独立した第三者である可能性がある)が、サービス機関の任意の不動産に随時アクセスして検査し、合理的な事前通知後、および通常の勤務時間内にその帳簿、記録、財務諸表、信用および催促政策、法律および法規の適合性、運営および報告手順および情報システムを随時検査、複製および抜粋し、サービス機関の任意の従業員とその事務、財務およびアカウントについて議論することを許可または手配する。プロバイダは、任意のカレンダー年に1回しか実行または準備されていない任意のこのような現場検査および監査およびその報告の準備のための、買い手エージェントの合理的で習慣的かつ記録された自己支払い費用を支払うことに同意し、総金額は、任意の日付で35,000ドル(35,000ドル)以下である

(B)本プロトコルの間、事業者は、購入された売掛金に関連するすべての証明または購入された売掛金に関連する電子文書を信託形態で保持し、維持しなければならず、買い手エージェント(買い手を代表する)は独占的に利益を得る。

 

 

 


 

5.
サービススタッフの慎重さと勤勉さの基準。

サービス機関は、購入した売掛金の特定条項に基づいて、慎重な売掛金サービス機関が売掛金よりサービスを提供することができる慎重、技巧と勤勉に同意し、すべての適用法律とサービスガイドラインに従って、善意に基づいて、売掛金の組み合わせを購入するためにサービスする習慣業界基準に基づいて、本協定項で想定したサービスを勤勉に履行する。

6.
サービス業者の手数料と支出

毎月の期間については、サービス事業者は、本プロトコルに従って提供されるサービスの全額補償として、サービス料料率にその月期間の純入金金額(“サービス料”)に相当する月間サービス料を享受しなければならない。サービス機関は、本契約項の下での職責の履行に関連して満期及び対応するすべての合理的な自己負担費用及び支出を担当しなければならない。任意の月間期間の修理費は、その月間期間直後の5(5)営業日以内に満了して支払い(各営業日は決算日)し、2024年7月8日から開始しなければならない。各決済日には、サービス業者は受託口座に入金された入金からサービス料を差し引かなければなりません。

7.
サービス業者の陳述と保証。

買い手と買い手エージェントに本プロトコルを締結させるために,サービス機構は買い手と買い手エージェントに期限と購入日ごとに宣言し,保証する

(a)
存在する。これは、(1)デラウェア州の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、良好である、(2)必要なすべての企業権力を有し、必要なすべての政府許可、許可、同意および承認を有し、その資産を有し、現在または提案されている方法でその業務を経営するが、合理的に予想(単独または全体)大きな悪影響を及ぼさない場合を除き、(3)業務を展開する資格があり、他のすべての管轄区域内で良好な信用を有し、他のすべての管轄区において、その行う業務の性質がこのような資格を必要とする。合理的な予想(個別または全体)が資格に適合しない規定が重大な悪影響をもたらすことができない限り、(Iv)は、合理的な予想(個別または全体)が重大な悪影響をもたらさない限り、法律のすべての要件に適合しない。
(b)
権力と権威。本協定はその正式な署名と交付によって、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、このような強制執行は適用される破産、破産、再編、執行猶予或いはその他の類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、しかも具体的に履行された衡平救済と他の衡平法の救済は適宜裁判所が決定しなければならない。
(c)
適切な許可。本協定の署名、交付および履行は、すべての必要な行動の正式な許可を得ており、誰の追加的な承認または同意または他の行動、または誰にも発行された任意の通知、またはそれに提出された任意の通知を必要としないが、これまでに取得され、発行され、または行われた任意の通知は除外される。
(d)
異議はありません。(X)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、(Y)承認、同意、免除、許可、行動、通知、および提出

 

 

 


 

本プロトコルおよび本プロトコルに従って設定された保証権益に関連する記録および記録に加えて、本プロトコルの署名、交付または履行またはその合法性、有効性または実行可能性については、いかなる政府当局または他の人の許可、承認または同意も必要とせず、正式に取得され、採取され、与えられ、または発行され、十分な効力および効力を有する任意の文書および記録を他の人に提出または登録する必要はない。
(e)
訴訟を起こす。親会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に開示された任意の規制トリガ事件に加えて、どの政府当局の前にも、同社に対する行動、訴訟、仲裁、調査または手続きが未解決であるか、またはその知られている限り、その任意の財産に影響を与える任意の行動、訴訟、仲裁、調査または手続き、これらの行動、訴訟、仲裁、調査または手続きは、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。
(f)
行動を規制する。親会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に開示されたいかなる規制トリガ事件を除いて、どの政府当局も現在調査を行っておらず、その結果、実質的な悪影響を招く可能性が高いことが分かった。親会社が米国証券取引委員会に提出した公開文書に開示された任意の規制トリガ事件を除いて、任意の政府調査の対象となったことはなく、自発的または非自発的な免許取り消し、停止および停止令、または他の合理的な予想がその業務に実質的な悪影響を及ぼす行動をもたらす。
(g)
支払い能力。支払い能力がありますその会社はその会社またはそのいかなる資産についても破産事件を展開することを考慮していない。
(h)
演技の能力。事業者は,本プロトコルにより購入した入金を健全なサービスを行うために必要な施設,プログラム,経験豊富な人員を持つ.サービス機関は信じておらず、本プロトコルに規定されているサービス機関の職責及び義務を履行することができないと信じる理由や理由もない。
(i)
記事が正確です。プロバイダは、本プロトコルに関連するすべての報告(月次修理報告を含む)情報、証拠物、財務諸表、ファイル、帳簿、記録または報告を提供するか、または提供される日付または提供された日付(適用状況に応じて)を、すべての重要な態様において、完全、正確、真、および正しいとみなす。
(j)
修理案内書を守る。購入した入金のサービスについて、サービス機関はすべての重要な面でサービス基準を遵守している。
(k)
“投資会社法”。1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。
(l)
情報セキュリティ計画です。サービス機関は、合理的かつ適用法律に適合する情報セキュリティ計画を維持し、サービス機関は、任意の“非公開個人情報”または任意の“非公開個人情報”または他の個人、その雇用、家庭、健康、人種または財務状況に関する敏感な情報を収集、記憶、処理、使用、送信、開示し、すべてのプライバシー政策、契約義務および適用法律を遵守し、適用法律を遵守または遵守しない限り、影響を受けた調達売掛金の価値または回収可能性に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない。
(m)
主な営業場所;行政総裁事務室。締め切りまで、事業者の主な営業場所と最高経営責任者事務室及びその所在事務所

 

 

 


 

購入した売掛金に関する有形記録はニューヨーク西17街2-245番地、4階、New York、NY 10011です。
8.
平権契約。

事業者は、本契約期間内に、買い手エージェントが書面で同意しない限り、事業者は、以下のように約束し、同意する

(a)
存在;ライセンス等。その会社の存在を維持し、維持するために必要なすべての行動を実行し、本合意項の下での義務を履行するために必要な資格、許可及び許可を実行し、サービス機関及びその活動に適用されるすべての法律を遵守し、そうしなければ、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすことになる
(b)
人事部です。十分かつ合格した者を保留して、本契約における調達売掛金に対する責任を履行する。
(c)
協力する。予備プロバイダ(いったん採用する)または買い手エージェント(買い手を代表する)が本プロトコルに従って採用した任意の後続プロバイダ(適用されるように)と合理的に連携する.
(d)
違約通知または規制はイベントをトリガする。事業者は、(I)事業者の違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを、または通知または時間の経過後、または両方が合併した後に、事業者の違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを知るか、またはこれについて、事業者またはその任意の子会社に通知された3(3)営業日以内に、速やかに(買い手を代表する)買い手代理に交付する。(Ii)任意の場合、または全体的に業務、購入された入金の重要な部分、サービス機関の財産または財務状態が重大な悪影響をもたらすか、または証明する任意のイベントまたは変更の発生、または(Iii)親会社が米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示された任意の規制トリガイベントに加えて、規制トリガイベント定義に記載された任意のイベントの発生は、サービス機関がこれらのイベントを決定したか否かにかかわらず、許可官の証明書、その条件、イベントまたは変更の性質および存在期間を示す証明書、または、そのような者からの通知および行動、ならびに主張するサービスプロバイダの違約イベント、潜在的な規制トリガイベントの性質、ならびにサービス事業者またはその任意の付属会社が(状況に応じて)取られ、行動しようとしていることを示す。
(e)
サービス業者の他の契約。
(i)
いつでも,あるいは時々買い手エージェントの要求に応じて,サービス機関は自費で買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書に迅速に署名,確認,交付し,他の行動や事柄をとり,本プロトコルの目的を十分に実現する.
(Ii)
事業者は、購入された各売掛金およびMoneyLion Insta ash条項および条件(例えば、適用される)に基づいて履行されるすべての義務を十分に履行し、サービスの各売掛金およびMoneyLion Insta ash条項および条件(適用のような)に関連するすべての法律要件をすべて遵守し、遵守しなければ、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすであろう

 

 

 


 

(Iii)
さらに、本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、サービス機関は、いつでも協力し、その商業的に合理的な努力を行い、通常の動作時間内にバックアップサービス機関(または任意の他の適用可能な後続サービス機関)の従業員に合理的なアクセス権限を提供することに同意し、バックアップサービス機関(または任意の他の適用可能な後続サービス機関)が通常の動作時間内にバックアップサービス機関(または任意の他の適用可能な後続サービス機関)に合理的に要求される任意およびすべての帳簿、記録(電子または他の形態)または他の情報を許容して、後続サービス機関が購入された入金に関連するサービスを負担することができるようにする。以下の文を除いて,事業者がこのようなアクセスを提供する義務は常に適用されなければならない((X)事業者の義務が本プロトコルによって終了したか否か,または(Y)事業者の違約イベントが発生したか否かにかかわらず)。事業者が契約違反事件が発生して継続している限り、バックアップ事業者(または任意の他の適用可能な後続事業者)は、本項に従ってサービス事業者に任意のアクセス要求の合理的な事前通知を発行しなければならず、そのようなアクセスは年4(4)回に制限されるべきである
(f)
記録と帳簿を備考する。事業者は、調達売掛金書類が廃棄された場合に調達売掛金を証明する記録を再作成する能力を含む行政·操作手順を維持して実施し、すべての書類、帳簿、記録、およびその他の合理的な必要性、または修理調達売掛金のための情報を保存し、維持する。
(g)
資産の合併、合併、または売却。(I)事業者は、合併、合併又は合併を行うことができ、(Ii)事業者が当事側であり、事業者がまだ存在する実体のいずれの合併、合併又は合併でもないことにより生じ、(Iii)譲渡、譲渡又はリースにより実質的に事業者のすべての資産又は(Iv)事業を承継する事業者であり、その者は、各場合において、当該契約に係る事業者の各義務を履行するための仮定協定に署名しなければならない。いかなる文書または本協定のいずれか一方に署名または提出することなく、本協定の下のサービス機関の相続人となるべきである
(h)
申告書です。任意の処罰または罰金が発生する前に、サービス機関は、それまたはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての実質的な税金、および満期および支払われるべきすべての請求(労働力、サービス、材料および用品に対するクレームを含む)、および法的規定がその任意の財産または資産の留置権となり得るすべてのクレームを支払う。しかし、このような税項または申告索が迅速に提起され、勤勉に行われる適切な法律手続きによって誠実に提出された場合、その等の税項または申告索を支払う必要はなく、当該等の税項または申告索に十分な準備金または他の公認会計原則に適合する他の適切な準備がある限り、適切である
9.
消極的な契約。
(a)
サービス機関は、本契約に規定された義務および責任を辞任してはならない。(I)サービス機関と買い手エージェントの双方の同意を得ない限り、(Ii)サービス機関を介した弁護士は、買い手エージェントが合理的に満足する形で、本プロトコルの下でのサービス責務が適用法に従ってもはや許可されず、そのような喪失作業能力をサービス機関によって解決することができないことを決定することができ、この場合、サービス機関は、サービス機関を辞任することができ、または(Iii)買い手エージェントの指示の下で後続サービス協定(“後継サービスプロトコル”)に署名することができる。後任事業者が本契約条項に基づいて本事業者の責任及び義務を負うまで、このような辞任は発効してはならない

 

 

 


 

(b)
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても,買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合は,事業者は,購入した受取金を売却,譲渡,または他の方法で譲渡または処分してはならない
(c)
サービス事業者は、購入受取中の買い手の権利を損なういかなる行動も取ってはならないし、いかなる行動も見落としてはならない。
(d)
入金口座。本契約または任意の他の取引文書に別の規定がある以外は、サービス事業者は、任意の留置権の存在を設立または参加してはならないが、入金口座に関連する許可留置権は除外する。
(e)
行政長官室の名前や場所を変更します。サービス機関は、その名称又は組織状態を変更してはならず、その主な営業場所及び最高経営責任者のオフィス、並びに購入された売掛金に関する有形記録を保存するオフィスを第7(M)条に示す場所から遷移させてはならない。サービス機関が買い手エージェントに少なくとも10(10)日(又は買い手エージェントが同意した短い期限)の書面通知を事前に発行しなければならない
(f)
修理案内。買い手の事前書面の同意なしに、サービス機関は、いかなる合理的な予想が買い手の利益に重大な悪影響を及ぼすか、または他の方法で“修理ガイド”を修正または修正してはならない。双方は、修理ガイドの任意の修正が、買い手の利益に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合(サービス機関によって商業的に合理的な方法で決定される)場合、サービス機関は、いかなる買い手または買い手エージェントの同意もなく、買い手または買い手エージェントに通知することなく行うことができることを認め、同意する。
10.
デフォルトのServicerイベント.

(A)以下の項目はすべて事業者違約事件(各項目は“事業者違約事件”)を構成しなければならない

(I)サービス機関は、第2(A)(I)(2)項に含まれる任意の条項又は条件を履行又は遵守できず、サービス機関が買い手エージェントの違約通知を受けてから3(3)営業日以内に救済できない

(Ii)事業者は、本条項に含まれる任意の条項を履行または遵守する際に、任意の実質的な態様で違約しなければならない(ただし、本条項に重大な限定語が含まれている任意の条項については、本条項は重大な限定語を含むとみなされてはならない)、違約は、プロバイダがそのような違約に関する買い手エージェントの通知を受けてから10(10)日以内に救済または放棄してはならない

(Iii)サービス事業者が、任意の時間になされた任意の陳述、保証、証明または他の陳述、または本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の時間に書面で行われた任意の陳述、保証、証明または他の声明は、任意の重要な態様で虚偽であり、そのような不正確な声明または保証は、(X)買い手(全体として)に重大かつ不利な影響を与え、(Y)プロバイダが買い手代理人のこの失責に関する通知を受けてから30(30)日以内に救済または放棄されなかったこと

(4)サービス機関に関する破産事件の発生

 

 

 


 

(V)Richard Correiaは、サービス機関への雇用を停止しなければならないが、その後180日以内(または購入者がその全権適宜決定権で決定された後の日)内に、親の董事局(または同様の団体)から委任された後継者を雇用していない

(6)本協定の下で義務を履行するサービス機関の能力を損なうことが合理的に予想される任意の制御変更が発生する。

そして、いずれの場合も、買い手エージェントがそのサービス機関の違約イベントを放棄していない限り、買い手エージェントは適宜決定することができ、買い手または買い手エージェントが法的または平衡法上有し得る損害賠償権利(強制令救済および特定の履行を含む)を除いて、サービス機関に書面通知(この通知は“終了通知”)を発行することにより、サービス機関が本プロトコルの下でサービス機関のすべての権利および義務として、終了通知で指定された日(“有効終了日”)から発効する。事業者が第10(A)条に基づいて終了通知又は事業者の辞任を受けた後,事業者は,本合意に従って購入した受取金にサービスを提供するすべての権限及び権限を,その通知に規定された日に移管し,買い手代理により指定された後続事業者に帰属させなければならない(“後継事業者”)。発効終了日または前に、後継サービス業者、買い手、買い手エージェントは後継サービス契約を締結しなければならない

(B)サービス移譲.

(i)
終了通知を受信した後,サービス機関は,本プロトコルの下でのサービス機関としてのアクティビティを有効終了日に終了しなければならない.事業者が終了通知を受信した後、事業者は、発効日が終了するまで、本プロトコルの下のすべてのサービス機能を継続しなければならない。事業者は、買い手、買い手エージェント、および任意の後続プロバイダと協力することに同意し、事業者が本プロトコルの下でサービスを行う責任および権利を終了し、事業者が本プロトコルに従って購入された売掛金提供サービスに規定されたすべての権力を当該後継事業者に譲渡することを含み、その後購入すべき入金について受信すべきすべての入金のすべての権力を含む。いずれの場合も、事業者は、指定された後継事業者の後の3営業日以内に、後継事業者または買い手代理人が合理的に要求する後継事業者の相続に関する任意およびすべての文書および他の文書を迅速に準備、署名、交付し、購入された売掛金に関するすべての記録を後継ぎ事業者が所有する(またはオンラインアクセスを提供して、事業者または任意の第三者サービスプロバイダによって維持されている電子ポータル上で発行された購入売掛金プロファイルを見るために)。購入された売掛金プロファイル(買い手エージェントまたは買い手エージェント委託者が所有している任意のそのような記録を除く)を含み、後続のサービスプロバイダが購入された売掛金に関連するサービスを負担することができるように、他のすべての合理的に必要な行為またはことを行うか、または完了する
(Ii)
上記の規定を制限することなく、第10(A)条に基づいて発行された終了通知については、終了通知を受けた後にできるだけ早く(ただし、いずれにしても3(3)営業日以内)には、事業者は、事業者または任意の第三者サービスプロバイダによって維持される電子ポータル上に掲示された購入された売掛金ファイルを見るために後続事業者にすべての購入売掛金ファイルを提供し(またはオンラインアクセスを提供しなければならない)、事業者は、購入した売掛金ファイルの合理的なアクセスおよび移転を後継ぎ事業者に提供し、後継ぎ事業者は、その人員、ソフトウェア、ハードウェア、施設、および後続事業者に対して商業的に合理的な努力を行わなければならない。各場合において、後任サービス機関が後任サービス機関の職責を履行する合理的に必要な従業員は、後任サービス機関に規定される報告書の初期交付を含む

 

 

 


 

修理契約。
11.
学期です。

事業者は、買い手が当該等の購入売掛金を取得した日から各購入売掛金にサービスを提供し、本契約に従って修理費(又は本契約の下でサービス事業者に支払う他の費用又は金額)を継続して当該等の購入売掛金にサービスを提供しなければならない。(A)各項の当該等の購入売掛金の全額が支払われる(又は当該等の購入売掛金の場合の未払い金は、(B)終了通知を受けた後の第10(B)節に規定された日、又は(C)買い手代理及び事業者の書面協議の中で最も早いものとする。

12.
弁償します。

(A)第12条(B)には別の規定があるが、買い手、買い手代理人又はその任意の連属会社、上級職員、役員及び従業員(各“被保障者”)が本条例又は適用法律により享受可能な任意の他の権利を制限することなく、サービス機関は、任意の訴訟、訴訟、法的手続、請求、損害、損失、法的責任及び支出(任意の控訴により引き起こされる費用を含む合理的な弁護士費及び支出その他の調査又は費用を含む)について保障された者毎に賠償を行い、当該損害賠償、損失、債務又は支出が実際又は潜在的当事者として保障された者によって引き起こされる損害を受けないようにすることに同意する。証人または他の態様は、被保障者が本契約項目の下のサービス機関の賠償義務を実行することに関連するまたは引き起こされる責任を含み、これらの保障者は、以下の事項(総称して“賠償責任”と呼ばれる)によって、これらの保障者に訴訟を提起するか、またはそのような責任を招くことができる

(I)サービス機関に依存する(またはサービス機関の任意の人員として行動する)本協定または本協定に関連して行われる任意の陳述または保証とみなされる

(Ii)サービス機関は、本協定に記載されている任意の条項、規定、またはチノを遵守できなかった

(3)サービス事業者の違約事件の発生

(4)サービス事業者が、サービス、管理、または購入された入金に関する任意の活動のために提起した任意のクレーム;および

(V)本プロトコルの下の義務を履行する際のサービス機関の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為

しかし、以下の場合、当該サービス事業者は、被補償者に対していかなる賠償責任も負わない:(A)司法管轄権のある裁判所が最終的に裁定した被補償者の深刻な不注意や故意の不正行為による場合、または(B)回収できない購入受取金の請求権を構成する。

(B)責任制限.いずれの場合も、本プロトコルのいずれか一方またはそのそれぞれの付属会社、受益者、譲受人または相続人(譲渡または他の方法によって)は、本プロトコルの他の当事者または任意の他のエンティティが本合意によって発生または要求する任意の特別、間接、懲罰的または後得的な損失または損害(利益損失に限定されないが含む)に責任を負わない

 

 

 


 

または実体の上級管理者、取締役、株主、メンバー、または全員)であるが、任意の責任理論によれば、当事者がそのような損失または損害の可能性を通知されていても、どのような行動形態をとっても、このような損失または損害は同様である。

13.
ほかのです。

(A)情報権、レポート、レポート、税務事項

(i)
サービス機関は、買い手エージェントおよび買い手が合理的に必要とする購入売掛金に関する情報を買い手エージェントに提供し、彼らの連邦所得税申告書を準備し、政府当局の任意の報告または監査要求を遵守しなければならない。
(Ii)
本合意当事者は、購入された受取金の支払いには、このような売掛金の受取人がその納税者識別番号のような特定の文書および情報を提供できなかったこと、またはそのような適用された源泉徴収税を他の方法で免除することができなかったことを含むが、“規則”第3406条およびFATCA(適用される場合)の予備事前提示税金を含むことが必要であることを認めている。サービス機関は、購入した売掛金から、“基準”、“財政条例”または任意の他の適用法律に基づいて、サービス機関に控除および控除を要求する任意の金を差し引く権利がある。サービス事業者は、購入された受取金の下の任意の支払いのために任意の追加の金額を支払うことを要求されてはならず、これらの支払いは、このような支払いから源泉徴収または控除された源泉徴収税に関するものである。買い手および買い手は、購入された受取金を所有する任意の他の人、および購入された受取金の下の任意の支払いに応じた任意の他の受取人を介して、正式に署名され、正しく記入された米国国税局W−9フォームまたは適用可能なW-8フォーム(任意の必要な報告書または添付ファイルを含む)およびサービス機関が時々合理的に要求する他の文書をサービス機関に提供しなければならない。

(B)本規定のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専用または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファックス、携帯ファイルフォーマット(“PDF”)、マーク画像ファイルフォーマット(“TIFF”)または電子送信によって送信される他の電子フォーマットで送信されなければならない

買い手エージェントまたは買い手への場合は,

C/o Sound Point Capital Management,LP,買い手エージェントとする

公園大通り375号、33階

ニューヨーク市、郵便番号:10152

注意:[*****]

電話:[*****]

Eメール:[*****]

もしサービスを提供するには

MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245番地、4階

ニューヨーク、ニューヨーク10011

注意してください[*****]

メール:[*****]

 

 

 


 

 

本プロトコルのいずれか一方は,本プロトコルの他のすべての当事者に通知することで,本プロトコルの下で他の通信と通知するアドレス,ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる.本プロトコルの規定によれば、本プロトコルのいずれか一方に送信されるすべての通知および他の通信は有効でなければならず、受信されたものとみなされる。(I)専任者配信である場合、(Ii)隔夜宅配便によって配信された場合、その宅配サービスへの配信後の(1)営業日であり、(Iii)書留である場合、受信または拒否され、(Iv)電子メールで配信された場合、送信者が正しい送信の確認を受けた後に受信されたとみなされる。

 

(C)本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその相続人および譲受人の利益に拘束力を有するが、本プロトコルの規定を除いて、買い手エージェントの書面による同意を得ていない場合、サービス機関は、本プロトコルの下でのいかなる義務も譲渡してはならない。本協定は、そのような修正、修正、放棄、または補足が書面であり、サービスプロバイダおよび買い手エージェントによって署名されない限り、修正、修正、放棄または追加されてはならない。

(D)本合意および双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)

(E)本プロトコルの各部の記述的タイトルは、便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルの任意の条項の意味や解釈に影響を与えてはならない。

(F)本プロトコルは、任意の数のコピーを同時に署名することができる。各コピーは正本とみなされなければならず、そのようなすべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。双方は、本プロトコル、本プロトコルに従って交付された任意のファイル、および本プロトコル項目の下の任意の通知を、双方の間で電子メールおよび/またはファクシミリを介して送信することができることに同意する。双方は意図的にファックス署名と電子イメージング署名(例えば.pdfファイル)をオリジナル署名を構成し、すべての当事者に対して拘束力を持つ。もし要求があれば、直ちに元のファイルを渡さなければならない。

(G)買い手は、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使しておらず、これらの権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコル下の任意の権利、修復、権限または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権を妨害してはならない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権のすべてではない。

(H)秘密にする.本契約当事者は、“調達協定”第14節に規定する守秘条項を遵守しなければならない。また,事業者は,買い手代理人があらかじめ書面で同意していない場合には,買い手代理人又は任意の買い手の名義で本契約項の下での職責及び義務を果たしてはならないことに同意した

14.
他の購入者の加入。調達協定第15条に基づいて共同買収協定に署名した後,各追加の買手は各方面で買手として本協定に参加しなければならない.

 

 

 

 


 

 

 

 

 


 

 

サービス事業者、調達業者、および調達業者代理人は、その正式に許可された1人以上の役人によって署名され、本契約を交付したことを証明する。

サービス:

 

Moneylion Technologies Inc.

 

 

投稿者 : / s / リチャード · コレイア

名前 : リチャード · コレア

役職:首席財務官

 

 

購入者:

 

SP メイン · ストリート · ファンディング I LLC

 

投稿者 : / s / ケビン · ガーリッツ

名前 : ケビン · ガーリッツ

タイトル: 署名者

 

 

購入者代理人:

 

サウンドポイントキャピタルマネジメント ( LP )

 

 

投稿者 : / s / ケビン · ガーリッツ

名前 : ケビン · ガーリッツ

役職:首席財務官

 

 

 


 

 

添付ファイルA

 

データテープの形式

 

[購入者代理店とのファイル]

[サービス契約書付属書 A]