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マスター受領品の購入契約




そのうち




SOUND POINT CAPITAL MANAGEMENT， LP，
購入代理店として、


SP メイン · ストリート · ファンディング I LLC

初期購入者として
追加の購入者の時間への時間パーティーここに，

そして


ML Plus LLC，
売り手として

2024 年 6 月 30 日現在
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スケジュール I コミットメント

スケジュール II ターゲット販売金額

スケジュール III 購入価格の計算

スケジュール IV 修正率の算出

SCHEDULE V 販売者情報

スケジュール Vi 競技者一覧

添付ファイルA資格基準と濃度制限

添付ファイルB売り手の陳述と保証

添付ファイルC買い手の陳述と保証

添付ファイルA確認表

添付ファイルB予備UCC-1表

添付ファイルC買い戻し確認書

添付ファイルD接合形式

付属E資格基準

Fコンプライアンス証明書表を添付します

マスター受領品の購入契約

本“主売掛金調達協定”(以下、“合意”と略称する)は、2024年6月30日にデラウェア州有限責任企業Sound Point Capital Management LP、買い手エージェント(買い手エージェント)であるSound Point Capital Management LP、SP Main Street Funding I LLC、デラウェア州の有限責任会社(以下、“初期買い手”と略す)、時々添付ファイルD形式で署名可能な各追加買い手(1人当たりの“追加買い手”、および初期買い手1人1人と総称して“買い手”)およびML Plus有限責任会社が締結し、2024年6月30日に締結される。デラウェア州の有限責任会社です売り手(“売り手”)として

証人：

したがって、買い手は、時々売り手から何らかの資産を取得することを望んでおり(定義は後述)、売り手は、時々本プロトコルの条項および条件に従って、そのような資産を買い手に売却することを望んでいる

したがって，買手は本プロトコルの条項や条件に基づいて，買い手エージェントを指定してその名義で行動することを望んでいる.

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価を考慮して，本プロトコル各者は以下のように同意する

セクション 1 。 定義。

“3ヶ月平均未払い率(30日)”とは、その測定日の2つ前(2)のカレンダー月と、2ヶ月前の月次酒造池で終了した月次酒造池の平均未払い率(30日)とを意味する。

“3ヶ月平均未払い率(60日)”とは、その測定日の前に3(3)ヶ月のカレンダー月と、2ヶ月前の月次酒造池で終了した月次酒造池の平均未払い率(60日)とを意味する。

“口座銀行”とは、シリコンバレー銀行を指し、第一公民銀行及びその相続人及び譲受人の一部門である。

口座制御プロトコル“は、受取口座の場合、買い手エージェント、口座銀行、および売り手間のアカウント制御プロトコルを意味し、その形態および実質は、買い手エージェントを満足させ、時々修正され、追加され、または他の方法で修正される。

“他の買い手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“前収金”とは、いずれの売掛金についても、当該売掛金の売掛金を返済するために分類された未収金のすべての入金をいう。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、支配者が議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導するか、または他の人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に所有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである

プロトコル“は、本プロトコルのすべての添付ファイル、添付ファイル、および添付表、ならびに本プロトコルの任意の付録、補足または修正を含む、本プロトコルの前文に規定された意味を有する。

適用法律“とは、売掛金、販売業者または事業者に適用される任意およびすべての連邦、州、地方および/または適用される外国法規、条例、規則、条例、裁判所命令および法令、行政命令および法令、ならびに売掛金、販売業者またはサービス事業者に適用される他の任意のタイプの法律要件を意味する。

資産“シリーズは、売掛金および関連する権利(MoneyLion Insta ash条項および条件、ならびに売り手がこの条項および条件の下で販売するすべての権利を含むがこれらに限定されない)、ならびに任意の他の財産およびそれに関連する任意の他の権利を意味する。

バックアップ事業者“とは、VerventInc.または事業者および買い手エージェントによって共同で選択された他の者を意味する

バックアップサービスプロトコル“とは、その名前にかかわらず、バックアッププロバイダ、サービスプロバイダ、買い手エージェントとの間で締結されるバックアップサービスプロトコルを意味し、このプロトコルは、時々修正され、追加され、または他の方法で修正される。

破産法は時々改正された1978年の破産改革法を指し、米国法第11編第101条とその後の部分と同様に編纂されている。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、およびニューヨーク州の法律に従って法定休日である任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

“計算期限”とは、月間年次プール毎に、その月次年プールに含まれる任意の売掛金の最後のInstagash返済日から、30日間、60日、90日、180日、270日または360日(場合によっては)開始されることを意味する。買取価格を算出する際には、いずれかの関連する売掛金返済日が関連する売掛金支払日後30日後の月間先物プールに含まれる売掛金(例えば、売掛金、“30日加算満期日売掛金”)が当該月間先物プールに含まれる全ての売掛金の割合が1%以下である限り、30日の売掛金に満期日を加えた売掛金は、関連する売掛金支払日後30日とみなされる。

“制御変更”とは、いつでも、次のいずれのイベントも発生すべきであることを意味する

(A)事業者の場合、親会社は、完全に希釈した上で、100%の事業者の経済的権益と議決権のある権益を所有し、制御することを停止すべきである

(B)売り手の場合、サービス事業者は、売り手の株式を完全に薄くする経済的および議決権のある権益に基づいて、実益100%を所有し、コントロールすべきである

(C)親会社の場合、1人以上の承認者を除いて、任意の1人または複数の非関係者が、任意の連属会社またはそのグループの関係者(場合によっては非関係者を構成する)と共にグループを構成し、任意の時点で、当該親会社のすべてのカテゴリが議決権を有する株式の合計投票権の50%以上を実益するか、または

(D)売り手は、任意の他の人と合併または合併し、合併または合併が発効した後、売り手は、まだ存在するエンティティではないか、または売り手は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を誰にも売却する。

本明細書で使用されるように、(A)“実益所有”は、“取引法”第13 d-3条またはその任意の後続規定によって定義された“実益所有”を意味すべきであるが、本定義では、このような入札された証券が購入または交換のために受け入れられるまで、その人またはその人の任意の関連会社またはその代表による入札または交換要約に従って提供された証券を実益として所有してはならない。(B)“グループ”は、取引法13(D)条に示される“集団”を意味する。(C)“非関係者”とは、売り手またはその任意の付属会社以外の任意の人、および売り手またはその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画を除く信託を意味する。(D)“関係者”は、(1)当該人の5%以上の普通株式を発行した者、または(2)当該人の5%以上の議決権を有する株式を有する任意の他の者を意味する。(E)任意の者の“議決権株式”とは、その者がその人の取締役会(または他の管理機関)のメンバーを選挙する権利を有する株式または他の株式マークを意味する。

“締め切り”とは、2024年6月30日を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

濃度制限“は、添付ファイルAに列挙された基準を意味する。

受取口座“とは、いつでも口座制御プロトコルによって制限されるべきサービス機関の名義で買い手を代表して口座銀行に保有する口座番号2168の預金口座を意味する。

購入された受取金の場合、“入金”とは、任意の購入された売掛金および関連権についてMoneyLionアカウント保持者またはその代表によって支払われたすべてのお金、およびこれらのお金の任意の収益、現金、小切手、電信為替、電子振込、または任意の他の形態の現金支払いを意味する。疑問を免れるために、いかなるACH返品費用や

購入した売掛金及び関連権のデビットカード返金は入金を構成しない。

承諾“とは、各買い手に、回収されたコレクションを使用しない(回収されたコレクションを使用しない)支払いが義務であり、本プロトコルの添付ファイルIにおいて、その買い手の名前に対向するすべての購入において、本プロトコルの条項に従って修正可能であるので、未清算の最高購入価格総額を維持することを意味する

競争者“とは、消費金融または組み込み金融市場業界において任意の業務または任意の製品またはサービスを提供する任意の会社または業務を経営する任意の会社または業務を意味し、そのタイプは、親会社が消費金融または組み込み金融市場業界において実行または提供するタイプであり、本プロトコル付表VIと並列に、売り手は時々買い手エージェントに通知を出して修正することができる。

“適合性証明書”とは，本契約添付ファイルにおける添付ファイルFのフォーマット適合性証明書として，売手のライセンス署名者が署名し，第9(C)条の規定に従って交付されることを意味する.

“確認”とは，売手が買手に発行する電子通知であり，添付ファイルAに添付されている形式とほぼ類似しており，指定された購入日に何らかの受取を販売しようとしていることを買手に通知する.

制御されたグループ“とは、会社の制御されたグループのすべてのメンバ、共同制御下の制御された業界または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)のすべてのメンバ、および売り手または売り手の任意のアクセサリ会社(または(X)と買い手エージェントの場合、買い手エージェントまたは買い手エージェントのいずれかのアクセサリ会社と共に、および(Y)買い手の場合、買い手または買い手のいずれかのアクセサリ会社と共に)が、規則第414節またはERISA第4001(B)節に従って単一の雇用主付属サービスグループとみなされるすべてのメンバーを意味する。

“誰の債務”も重複することなく、(A)借入金のすべての債務、(B)財産またはサービスとしての繰延購入価格の発行、負担または負担のすべての債務(通常の業務中に達成された貿易支払いを除く)、(C)その人の口座のために発行されたすべての信用状の額面、およびその信用状に基づいて発行されたすべての為替手形、ならびにその人が発行した信用状、担保債券および他の同様の手形に関連するすべての償還または支払い義務を意味する。(D)財産、資産または業務の取得に関連して生じる義務を含む手形、債権証、債権証または関連文書によって証明されるすべての義務；(E)任意の条件付き販売または他の業権保留契約に従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または任意の場合に融資としてその人が取得した財産について生成されたすべての債務。(F)当該人が借受人として作成した任意の財産のリースまたは使用権を伝達する他の手配によって生成されたすべての債務であり、これらの債務は、公認会計原則に従って作成された資産負債表上の資本賃貸契約として登録されているか、または公認されている会計原則に従って作成された資産負債表上の資本賃貸契約に基づいて生成される。(G)任意の合成リース、表外融資、または同様の表外融資製品に従って償還されていない元本残高；(H)購入、償還、ログアウト、廃棄、または他の方法で任意の株式、持分、実益、共同または会員株式のすべての債務を買収するか、またはあるか否かにかかわらず

任意の人(個人を除く)の権益、合弁企業権益、参加または他の利益権益または等価物、または前述のいずれかの証券に変換または交換することができ、または購入、引受、または他の方法で前述のいずれかの権利、オプション、または他の権利を取得することができる。(I)上記(A)~(H)項に記載の全ての債務は、その人が所有する財産(口座および契約権を含む)上の任意の留置権または担保権益(口座および契約権利を含む)が保証されている(または債務の所有者が既存の権利を有しているか、または他の権利を有していても)、その人が責任を負っていなくても、当該債務に対して弁済責任を負っていても、(J)任意の保証下の負債を含むがこれらに限定されないすべてのまたは債務を有する。

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“傷のある売掛金”には、第7節に規定する意味がある。

“ドル”と“$”の記号はアメリカの合法的な通貨を表す。

“資格基準”とは、本契約添付ファイルAに規定されている基準をいうが、買い手代理人と売り手が本契約日後に書面で合意したいかなる変更も除く。

資格ガイド“とは、締め切りに発効したInstagashサービス機関の資格ガイドを意味し、そのコピーが添付ファイルEとして添付され、第9(C)節の条項に従って時々改訂、追加、または他の方法で修正される。

任意の売掛金について、“適格MoneyLion口座所持者”とは、(A)18歳以上の自然人を意味し、(B)サービス機関又はその任意の付属会社の従業員又は付属会社の従業員ではない。

“合格受取金”とは、適用される確定日に資格基準を満たす売掛金を意味する。

“合格売掛金明細書”とは、任意の購入日に買い手に販売される合格売掛金リストを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指し、この法案はすでに本条例の施行日及びその後時々改正され、いかなる時々発効した後続法規である。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

除外金額“とは、Instagashに関連する、適用可能なMoneyLionアカウント所有者によって支払われる任意の任意の自発的提示、およびこれに関連する任意の課金を意味し、Turbo料金、電信為替料金、支払い処理費用、および他の同様の費用を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないようにするために、チップと手数料は単独の金融商品であり、本プロトコルで想定する販売取引の一部ではない

試験レベル“とは、資格および規則テストの代替保証プロセスを意味する(MoneyLionアカウント保持者は、いくつかの操作(正の業績および/または直接預金を増加させる)に従って試験レベルから他のレベルに移行することができることを理解できる)。

施設限度額は175，000，000ドルを意味し、第16条によると、最高75，000，000ドルを増加させることができます。

FATCA“とは、本合意の日までの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)、それに基づいて公布された現行または将来の米国財務省条例またはその解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の適用可能な合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に基づいて、”国税法“などの部分を通過し、実施する任意の財政または規制立法、規則または慣行を意味する。

“資金口座”とは、売り手が買い手エージェントに書面で指定された預金口座を意味し、売り手は、各買い手にその適用された購入価格部分を比例してその口座に入金するように指示した。

“グループ未清算調達額”とは，任意の確定日において，すべての購入者のその日における個人未清算調達額の総和に相当する額である

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

政府当局“とは、米国、任意の州、一州の任意の政治区および米国の任意の裁判所、政府機関、当局、機関または機関、または任意の州またはその政治区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する機能を行使する任意の実体を意味する。

“直系家族”とは、任意の個人について、その人の子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、合格した家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義父、婿および息子の嫁(養子関係を含む)、当該個人および上記の他の個人の遺産および任意の信託を意味する。共同企業または他の真の遺産計画ツールであって、その唯一の受益者は、上記個人のいずれか、または上記個人によって制御される任意の個人基金または基金、または上記個人の寄付者のための寄付者提案基金である。

“補償を受ける側”は，13(B)節で与えられた意味を持つ.

“個別未清算購入金額”とは、任意の確定日に任意の買い手について、その買い手が支払う購入代金の総額(使用を含む疑問を免除するためのもの)を意味する

この日またはそれ以前のすべての購入から、第4(C)節で述べた購入価格のための任意の回収コレクションを減算し、サービス協定第2(A)(I)条第3項の規定により、当該買い手は、本契約に従って時々受信されるすべての前金(収益コレクションを除く)であるが、いずれの場合も、未清算の購入額は、0.00ドルを下回ってはならない。

“破産事件”とは、(A)任意の適用される破産法に基づいて、非自発的な事件において、その人又はその主要部分資産又は財産に対して司法管轄権を有する裁判所によって済助令又は命令を提出するか、又はその人又はその任意の重要部分資産又は財産のための委任接収者、清算人、受託者、差し押さえ人又は同様の役人、又はその人の事務清算又は清算を命令することを意味し、法令又は命令は、30(30)日以内に不変及び有効でなければならない。(B)その人は、任意の適用された破産法に基づいて自発的なケースを展開する。(C)その人は、任意の破産法に従って非自発的なケースで救済命令を行うことに同意する。(D)その人は、係、棚卸し人、引受人、保管者、受託者、抵当者または同様の者が、その人またはその任意の主要部分の資産または財産のための任意の一般的な譲渡を行うことに同意するか、または債権者の利益のためにその人によって任意の一般的な譲渡を行うことに同意する。(F)当該者は、法律手続において、当該人がその債権が満了したときに当該等の債務を償還する能力がないことを認める。(G)当該人は、債務が満了したときに当該等の債務を支払う能力がない、又は。(H)当該人は、上記のいずれかの事項を実行するために行動する。

破産法とは、本協定の有効期間内に任意の人に適用される任意の司法管轄区が、その人の任意の破産、再編、猶予、延滞、手配、債務不履行、債務調整、解散または清算法に適用されることを意味する。

入金“とは、MoneyLion口座保持者が(I)売り手から前金を受け取ること、(Ii)売り手がRoarMoneyアカウント(MoneyLion入金条項および条件によって定義されるように)または外部適合銀行口座に連結すること、および(Iii)売り手がRoarMoneyアカウント(MoneyLion入金条項および条件によって定義された)または外部適合銀行口座および関連デビットカード(誰が適用されるかに応じて決定される)を発行して、所定の返済日の返済金額を支払うことを許可し、すべての金額がMoneyLion入金条項および条件に適合することを意味する。

前払い“とは、各前払いについて、MoneyLionアカウント保持者がMoneyLion Instagash条項および条件に基づいて前払い形態で売り手から受信した現金金額を意味する。

“Instagash申請時間”とは、各Instagashについて、関連するMoneyLionアカウント所持者が関連するInstagashを申請する時間である。

“入庫現金支払日”とは，入庫現金ごとに，売手がその入庫現金を支払う日付である.

“Instagash返済金額”とは、Instagash毎に、適用されるMoneyLionアカウント保持者から受信されることが予想されるInstagashに関する合計金額であり、Instagash前払いの償還と、Instagashに関連する含まれない金額とを含むが、これらに限定されない。

“Insta ash返済日”とは、Insta ashごとにMoneyLionアカウント保持者がInsta ash返済金額を予想する日付を意味します。双方は，サービスプロトコルで定義されている条件付き延期を除いて，売り手はMoneyLionアカウント保持者が買い手エージェントの同意なしにそれぞれのInstagash返済日を延期することを許可してはならないことを理解し同意した.

“加盟協定”とは，実質的に本契約添付ファイルDの形式で存在する加盟協定をいう

“留置権”とは、誰の任意の財産又は資産についても、その財産又は資産の任意の担保、留置権、質権、担保又は他の担保権益又は任意の種類の財産権負担を意味する。

Lite Tier“とは、RoarMoneyアカウントを持たないMoneyLionアカウント保持者に適用される保証分類(MoneyLion Insta ash条項および条件によって定義されるような)を意味する

重大な悪影響“とは、任意の事件または状況および誰にも重大な悪影響を及ぼすことを意味する：(I)その人およびその合併子会社(例えば、ある)の全体的な業務または財務状態、(Ii)当該人が取引文書に規定された重大な義務を履行する能力、または(Iii)その人が属する任意の取引文書の有効性または実行可能性。

“重大な業績不振事件”とは、次のような状況の1つである

(A)毎月の期間酒プールの場合、任意の測定日までに、(I)すべてのMoneyLionアカウント保持者が、任意の特定の期間酒プールについて、Insta ash返済日を1回延期したInsta ash前払い総額を、(Ii)月間期間酒プールのInsta ash前払い総額で10%を超えること；または

(B)毎月の年プールについて、任意の測定日までに、(I)Instagash返済日を初めて延期したすべてのMoneyLionアカウント保持者が繰延されたInstagash前払い総額を、(Ii)月間期間酒プールのInstagash前払い総額で割って3%を超える。

“測定日”とは、2024年7月31日から始まる各日歴月の最終日を指す

“MoneyLion Instagash条項と条件”とは、“MoneyLion Instagash Sm条項と条件”のことで、親のサイトに掲示され、MoneyLionアカウント所持者の同意を得ます。

“MoneyLionアカウント所有者”とは、MoneyLion Insta ash条項および条件に基づいて、売り手がアカウントを作成し、維持する人を意味します。

“月期間”とは、1日の暦月の初日から当該カレンダー月の最後の日までを含む期間をいうが、この項に規定する第1ヶ月期間は締め切りから始まり、締め切りがあるカレンダー月の最終日に終了することが条件となる

“毎月売掛金プール”とは，売り手が前払いした売掛金ごとに，本契約条項に基づいてここに販売されている買い手であり，その売掛金の支払日は同じカレンダー月内である。

多雇用主年金計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、売り手または制御された集団の任意の他のメンバーが、直接的または間接的、絶対的、または有であっても、その計画に支払いまたは任意の責任を負う。

“オプションの買戻し売掛金”とは，売り手が本プロトコル第10(A)条または第10(B)条の規定により，売り手の選択に完全に基づいて買い戻した任意の売掛金を意味する

“親会社”とは、デラウェア州のMoneyLion社のこと

“当事者”と“当事者”とは，本プロトコルの売り手，買い手エージェント，買い手を意味し，疑問を生じないようにするために，初期買い手と本プロトコル14節に従って合併プロトコルに署名することにより，つねに本プロトコル側の個々の追加買い手となる可能性がある

PBGC“とは、年金福祉保証会社およびERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義され、ERISA第4章またはERISA 302節の最低資金調達基準(多雇用主年金計画を除く)の制約を受け、売り手、売り手の任意の子会社または売り手制御グループの任意のメンバー(または(X)買い手エージェントの場合、買い手エージェント、買い手エージェントの任意の子会社または買い手エージェントが制御するグループの任意のメンバー)、および(Y)が買い手の場合、”年金計画“を意味する。買い手の任意の付属会社または買い手制御グループの任意のメンバー)は、過去5年間の任意の時間にERISA第4063条に示された主要な雇用主であったか、またはERISA第4069条に示される出資保証人とみなされることによって負担される任意の責任を含む、任意の直接的または間接的または絶対的または責任を有する。

“許容留置権”とは、(I)まだ満期になっていない税金、評価税、政府料金の留置権、または適切な訴訟手続きによって好意的に支払いを争奪し、公認会計原則に基づいて十分な準備金の留置権を維持し、税金、評価税、政府課金総額が10，000ドル以下であることをいつでも確保し、(Ii)法律の実施や合意の実施により生じる大家、倉庫管理者、引受人、

(I)通常の業務中に生成され、期限が切れていない、または善意および適切な法的手続きで争議されたお金の借入とは無関係な機械師または物置師、委託者または信託銀行；(Iii)本プロトコルの規定に従って開設および維持された預金口座について任意のホスト機関の任意の相殺権を付与する；(Iv)買い手エージェントに与える留置権；および(V)購入された入金および関連権利の留置権は、本プロトコル条項に従って販売された任意の購入すべき入金および関連する販売権利に関連する買い手に直ちに自動的に解除されなければならない。

“ライセンス所持者”とは、(A)ロッシー·D‘SouzaおよびDiwakar Choubeyそれぞれ、(B)第(A)項に記載のいずれかのこのような個人の任意の直系親族、および(C)エジソンパートナー管理有限責任会社、金融科学技術集団管理有限責任会社およびそのそれぞれの関連会社の任意のメンバーを意味する

“人”とは、任意の自然人、会社、商業信託、合営企業、協会、有限責任会社、共同企業、株式会社、会社、信託、非法人組織又は政府主管部門を意味する。

“履行保証”とは、サービス機関が買い手を受益者とするある履行保証を意味し、期日は締め切りであり、時々修正、補充、または他の方法で修正される

購入日“とは、本契約項の下での売掛金販売が完了した各日を意味するが、いずれの週の期間においても、2つの購入日を超えてはならない。

“購入価格”は第4(A)節で規定した意味を持つ.

“外国購入売掛金”とは、任意の確定日に、買い手が本契約項の下で購入した各売掛金(本契約条項による買い戻しなし)を意味するが、本契約条項に基づいて外国購入売掛金を買い戻す際には、当該等売掛金はもはや外国購入売掛金ではない。

“買い手”は、この人の許可相続人および譲受人を含む、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“買手が補償を受ける側”は，13(A)節で与えられた意味を持つ.

売掛金“とは、売り手がMoneyLion Insta ash条項および条件に従って支払われた各Insta ashに従って、Insta ashに関連するいかなる除外金額も含まずに関連するMoneyLionアカウント保持者から支払いを100%受信する権利を意味する。

“回収されたコレクション”は，第4(C)節で規定した意味を持つ.

“規制トリガイベント”とは、(A)司法管轄区域内の任意の政府当局が、売り手への正式な問い合わせまたは調査(いかなる定例質問や調査も含まない)を開始すること、法的行動、または手続きを意味する

サービス事業者、事業者の任意の子会社、またはその際に分譲事業者として雇用された任意の第三者が、当該司法管轄区域住民に対して立て替え、保有、所有、サービス、質権または任意の購入された売掛金を強制的に執行する権限に挑戦するか、またはその当事者が立て替え、保有、質権、サービスまたは当該購入の売掛金の強制執行に関連する適用法律に違反しているか、または他の方法で購入された売掛金に関連する照会、調査、調査、法律行動または手続き(I)売り手またはサービス機関が書面通知を知ったか、または受信した120(120)のカレンダー日内に、買い手エージェントの合理的な善意の適宜決定で受け入れ可能な方法で解除または終了することはなく、(Ii)買い手エージェントがその合理的な善意の裁量権に基づいて決定されるように、または(B)任意の一時停止、命令、判決、停止および停止命令、禁止、一時制限令、または他の売り手、サービス機関に不利な司法または非司法制裁、命令または裁決を発行または入力することができる。サービス事業者の任意の子会社またはその時に分配サービス事業者として雇用された任意の第三者は、任意の方法で購入された受取金の推進、保有、質権、サービスまたは実行に関連しているか、または本プロトコルを司法管轄区域で実行することができず、その影響は合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想され、買い手エージェントによってその合理的な善意の考慮権の下で決定される。しかし、いずれの場合も、買い手エージェントがその合理的な善意の適宜決定権に基づいて決定され、買い手エージェントの書面通知によって確認された有利な解決(判決によって、訴訟または法的手続きを撤回しても、または訴訟または法的手続きを解決することによっても)限り、司法管轄区域の規制トリガイベントは、買い手エージェントがその決定を下した後すぐに存在を停止しなければならない。双方は、適用される政府当局が連邦当局であれば、規制トリガ事件の管轄権は米国全体であることを理解し同意する。疑問を生じないためには、規制トリガイベントは、政府当局または裁判所が管轄権を有する購入未収にのみ影響を与えなければならない

関連権利“とは、任意の受取金について、(A)MoneyLion Insta ash条項及び条件に基づいて、当該等の受取金に関連するすべての支払権利及びすべての補償、保証、保険(及びその得られた金及び保険金の返金)、又は当該等の受取金の支払いを随時サポートする任意の他の合意又は手配、(B)当該等の受取金に関するすべての前収金、及び(C)上記のいずれかの項目(A)~(B)の全ての製品及び収益を意味する。上記の規定にもかかわらず、関連権は排除された金額を含んではならない。

報告可能イベント“は、PBGCが第4043(A)節の通知要件を放棄しなかったか、または年金計画が規則412節またはERISA 302節の最低資金調達基準に達しなかったERISA第4043節およびその発行条例に基づいて定義された報告可能イベントを意味する。

“買い戻し確認”とは、基本的に本契約添付ファイルCの形で行われる確認(買い戻し)を意味し、買い戻し買い手が第7条に基づいて欠陥のある売掛金または不振な売掛金または第10条に基づいて選択可能な買戻し売掛金を買い戻すことに関するものである。

「買戻し価格」とは、買戻し購入者が当該買戻し売り手から買戻ししている当該債権について、 （x） 当該債権に対して以前に支払われた買戻し価格と （y） に等しい金額を、 （A） 当該債権が繰り上げられている月間ヴィンテージプールの Instacash 繰り上げ金額の合計額が 2，500 ドルを超える場合に限り、 （x） に等しい金額を意味します。000 および （ B ） そのような債権の Instacash 支払日が関連する買戻し日の 5 日前より前である場合、買戻し売り手が当該売掛金から得ると予想される収入の金額（ 買戻し売り手と売り手が相互に決定した ） 関連する買戻し日より （ z ） 引いた関連する買戻し日またはそれ以前に当該債権に関して該当する買戻し売り手が受け取ったすべての前払い回収。

「再購入者」は、第 7 条に定める意味を意味します。

“買い戻し売手”は7節で規定した意味を持つ.

“法律要件”とは、任意の人またはその任意の財産について、その人の会社登録証明書または定款、定款または他の組織または規範的文書、およびその人またはその任意の財産またはそれに拘束力のある任意の法律、条約、規則または条例、または連邦、州、地方にかかわらず、任意の仲裁人または政府当局の決定を意味する(高利貸し法律および小売分割販売法案を含むが、これらに限定されない)。

“予定終了日”とは、(I)第11条の規定に従って延長することができる締め切りの2(2)記念日、(Ii)第10条に従って発表され、発生したとみなされる“予定終了日”の日、または(Iii)本協定が第11条に従って終了する日のうちで最も早く発生した日を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の他の政府機関を意味する。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“売手が賠償を受ける側”は，10(B)節で与えられた意味を持つ.

“プロバイダ”とは，米国デラウェア州のMoneyLion Technologies Inc.であり，“サービスプロトコル”によると，サービスプロバイダとしての身分である.

“サービス事業者違約事件”には“サービス契約”に規定されている意味がある。

サービスプロトコル“とは、初期買い手、買い手エージェント、サービスプロバイダ、および任意の他の買い手との間の、時々修正され、補足され、または他の方法で修正されたいくつかのサービスプロトコルを意味し、締め切りが締め切りである。

“支払能力がある”とは，誰にとっても，(A)その人は資産を持ち，その資産の価値の和は公平な市場推定値および公平推定値で計算しても超えていることを意味する

(B)その人は、債務が満了したときに債務を返済する能力があり、(C)その人は、債務が満了したときにその支払能力を超える債務を発生させるか、または債務が満了したときにその支払能力を超えることを意図していない、または合理的に信じてはならない。及び(D)当該人が所有する資産及び財産は、当該人が従事しているか又は従事しようとしている業務又は取引(S)にとって十分かつ十分であるが、不合理な少額ではない。

株式“とは、株式(普通株式または優先株にかかわらず)、株式、実益、組合または会員権益、合弁企業権益、参加または他の所有権または利益権益または個人(個人を除く)の等価物(どのように指定されているかにかかわらず)のすべての株式を意味し、投票権の有無にかかわらず。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、同社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティが(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)管理層およびその政策を指導または促進する権利を有する1人または複数の人(取締役、マネージャー、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御することを意味する。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益のパーセンテージを定める場合、前の人の“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。

税金“とは、適用される法律および/または任意の政府当局によって徴収される、税金の性質を有する任意およびすべての現在および将来の税収、関税、課税、徴収、控除、評価、課金、同様の費用または源泉徴収(予備控除を含む)、および上記の任意の事項に関連する任意およびすべての責任(利息および罰金および他の税金追加を含む)を意味する。

“期限”とは、締め切り(締め切りを含む)から所定の終了日(または当事者が他の方法で延長された日)までの期間を意味する。

“終了事件”とは、国際退職制度法第4章で拘束された年金計画について、(A)報告すべき事件、(B)売り手または制御された集団の任意の他のメンバーが“国際退職制度法”第4001(A)(2)節で定義された売り手または制御グループの他のメンバーが“主要雇用主”である計画年度内に年金計画を脱退する場合、(C)年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“国際従業員退職制度法”第4041条に基づいて年金計画を終了する改正案を終了とする場合を意味する。(D)PBGCは、退職金計画を終了する訴訟手続きを提起するか、または(E)従業員権益保護法第4042条に基づいて、退職金計画を終了するか、または受託者に年金計画の管理を委任する任意の事件または条件を合理的に構成する。

総資産“とは、任意の日に任意の人にとって、その者およびその合併付属会社のすべての資産を意味し、公認会計原則に基づいて、当該資産は、その日に作成された貸借対照表上で資産として分類される。

“帳簿総価値”とは、任意の日付において、誰にとっても、総資産から総負債を差し引くことを意味する。

総負債“とは、任意の日付の者の場合、その者およびその合併付属会社が、その日に作成された貸借対照表において、公認会計原則に従って負債のすべての負債として分類されることを意味する。

計画総負債“とは、任意の時点で、すべての年金計画のもとで、すべての既得および未所得の給付の現在値を意味し、各年金計画の最近の推定日に基づいて、単一雇用主計画の終了に関するPBGCを使用した精算仮定によって決定される。

取引ファイル“とは、本プロトコル、サービスプロトコル、アカウント制御プロトコル、履行保証、各加盟プロトコル、およびバックアップサービスプロトコルを指す。

“財務省条例”とは、米国財務省所得税条例におけるこのような規定又は当該規則に基づいて公布された任意の後続規定をいう。

Turbo料金“とは、売り手がMoneyLionアカウント所持者の要求に応じて徴収するサービス料を意味し、Insta ashの支払い速度を加速させる。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

基金なし負債“とは、すべての年金計画下のすべての既得および非帰属給付の現在値が、これらの福祉に割り当て可能なすべての資産の公平な市場価値の額(ある場合)を超え、これらのすべての資産が、当時の各年金計画の最近の推定日に、単一雇用主計画の終了に関するPBGCの精算仮定に基づいて決定されることを意味する。

“未払い率(30日)”とは、任意の確定日に任意の月次期酒備蓄プールについて、(I)月間貯蔵期間貯蔵プールの売掛金が売掛金に関連する30(30)個のカレンダー日内に返済されていない累積現金前金総額を、(Ii)月間貯蔵期間貯蔵プールの累積前金総額で割った(Ii)に等しいことを意味する。

“未払い率(35日)”とは、任意の月間期間酒池が確定した日までのパーセンテージであり、(I)その月期酒池の売掛金が当該等受取金に関するInsta ash返済日後30(35)カレンダー日までに返済されていない総Insta ash前払い金額を、(Ii)当該月間期間酒池のInsta ash前払い総額で割った(Ii)に等しい。

“未払い比率(40日)”とは、任意の確定日に任意の月次酒造池について、(I)その月次酒造池内の未返済に等しい入金前払総額が30(40)個のカレンダー内にあることを意味する

このような売掛金ごとのInsta ash返済日の日数を(Ii)その月間期間酒プールのInsta ash前金総額で割る.

“未払い率(60日)”とは、任意の確定日に任意の月次期酒備蓄プールについて、(I)月間貯蔵期間貯蔵プールの売掛金がその入金に関連する60(60)個のカレンダー日内に返済されていない累積現金前金総額を、(Ii)月間貯蔵期間貯蔵プールの累積前金総額で割った(Ii)に等しいことを意味する。

未払い率(65日)“とは、任意の決定された日付において、任意の月間期間酒プールについて、(I)その月期酒プールの売掛金が、等入金に関連するInsta ash返済日後60(65)カレンダー日以内に償還されていない総Insta ash前払い金額を、(Ii)その月間期間酒プールのInsta ash前払い総額で割った(Ii)に等しい割合を意味する。

“未払い率(70日)”とは、任意の決定された日付において、任意の月間期間酒プールについて、(I)その月期酒プールの売掛金が、等入金に関連するInsta ash返済日後60(70)カレンダー日以内に返済されていない総Insta ash前金金額を、(Ii)その月間期間酒プールのInsta ash前払い総額で割った(Ii)に等しい割合を意味する。

“ローン限度額の未使用部分”とは、任意の確定時間において、(X)当時のローン限度額から(Y)当時グループが使用していなかった購入金額を引いた金額に等しいものである。

“収益入金”とは、いずれの売掛金についても、当該売掛金の購入価格を超え、償還に分類されていないすべての入金を意味する

セクション 2 。 適格債権の売却； 関連契約。

(A)本プロトコル条項及び条件の規定の下で、そして本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、各買い手は時々売り手への購入を承諾し、資格受取及びそのすべての関連権利について売り手に関連購入価格の現金を支払い(毎回このような現金支払いは“購入”である)、売り手は時々商業上合理的な措置を取って、買い手に販売を提供し、各ケースの適用購入価格の引渡し後、適合資格受取及びそれに関連するすべての関連権利は本プロトコル付表2に記載した予想最低販売量に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、どの買い手も、購入が発効した後、どのような場合も売り手に購入する義務はない

(I)グループの未返済購入総額は融資限度額を超える；または

(Ii)買い手の個人が購入総額を返済していないことは、その約束を超える

(B)購入日毎に販売された合資格売掛金及び関連権利は、適用される合資格売掛金付表に記載されており、以下第3(B)節の適用確認に基づいて、付属担保として販売、譲渡及び他の方法で適用買い手に譲渡するのではなく、絶対的に譲渡しなければならない。

(C)本プロトコルの双方は、本プロトコルの下の任意の適格売掛金を売却することを意図しているにもかかわらず、売却された適格売掛金に対する売り手のすべての権利、所有権および権益の絶対譲渡および所有権の移転を構成するであろうが、いずれかのそのような譲渡がローンとみなされる場合、本プロトコル当事者の権利および義務は、本プロトコルの条項に従って決定されるべきである。双方はまた、購入された受取および関連する権利の譲渡が裁判所または他の政府当局によって担保譲渡の担保として再同定されるか、または本プロトコルで予想される取引が融資取引または融資として記述されている場合、売り手は買い手エージェント(買い手を代表する)が付与されたとみなされ、売り手は買い手エージェント(代表買い手)に成約日における売り手のすべての権利、所有権、および権益の優先保証権益を付与することを意図して同意する。したがって，本プロトコルは適用法律下の保証プロトコルを構成し，買い手はUCCと他の適用法律下で当事者を保証するすべての権利と救済を享受する.売り手は、本契約の添付ファイルbに記載されているUCC-1財務諸表を買い手代理人又はその譲受人が提出することに同意し、この財務諸表は、本条項第2(C)項に基づいて保証権益を付与することに関係する。

(D)売り手は、購入された売掛金に対する買い手の所有権と一致しない行動を取ってはならないし、そのような購入売掛金の任意の所有権権益を要求してはならない(場合によっては、いずれの場合も、そのような不良売掛金、パフォーマンスの悪い売掛金および買い戻し買い手が本プロトコルに従って購入した選択可能な買い戻しの売掛金を除く)

(E)売り手が少なくとも10(10)日前に買い手代理に書面通知を出さない場合は、本契約日が所在する州以外のいずれの管轄区域の法律に基づいて組織してはならない(その組織管轄権を変更しても他の管轄区域下で組織しても)。この変更を実施する前に、売り手は、購入された売掛金における買い手エージェントの権益を改善し続けるために、任意の融資報告書または他の必要な報告書を適切な届出オフィスに作成し、提出しなければならない。

(F)いつでも、その後、時々、買い手エージェントの合理的な要求の下で、売り手にさらなる代価を支払うことなく、売り手は、適切な買い手に譲渡、譲渡、付与、転易、譲渡、転易、授権書、記録および保証を促進して、適用される買い手に譲渡、譲渡、付与、転易、保証、本プロトコルの下で販売される資産の所有権をよりよく譲渡、譲渡、付与、保証および確認することができる(ある場合は、これらの欠陥を除く)

売掛金、不振を示した売掛金と買い戻し買い手は、本プロトコルに従って買い戻したオプション買戻し売掛金)。

(G)買い手エージェントおよび買い手は，いかなる売却，譲渡および譲渡も任意のMoneyLion口座所有者に通知し，任意の受取金を本プロトコルの下の買手(S)に譲渡してはならない.

第 3 節。 販売手続き； 販売者の配達義務。

(A)各購入日において、売り手は、買い手を代表して、売り手がその日に買い手に売却した適格売掛金に関する確認書を買い手エージェントに渡すべきである。この確認書は、(I)合格売掛金明細書が添付されなければならない；(Ii)提案購入日に支払う予定の当該等の合格受取金の調達総価格を含む；および(Iii)いかなる買い手も指定されないが、買い手エージェントは、この確認書上で適用される買い手を指定すべきであるという了解がある。

(B)1人以上の買い手は、第2節に規定された任意の購入日に当該等合資格受取金を購入し、その中に記載されている購入日に適用確認書に記載されている購入総価格を返送しなければならず、すべての目的について、当該等支払は、その中に記載されている売掛金(及び関連権利)の売却要約を受け入れるものとみなされ、受け入れられた後、当該確認書は、すべての目的について、その中に記載されている各課税金(及び関連権利)の合法的、拘束力、及び強制的に実行可能な売掛金及び譲渡伝票とすべきである

(C)本契約の下での各合資格受取金の販売については、売り手は、その購入日及び後に自費でなければならないが、(X)購入買い手は、以下第7条の購入日後に購入した任意の欠陥のある売掛金及び不良な売掛金及び(Y)購入日後に購入した後、以下10条に従って購入した任意のオプションにより売掛金を購入したものを除く。売り手は、その購入日に譲渡された合資格受取金が本契約に基づいて買い手に売却されたことをそのコンピュータファイルに明記しなければならない(また、当該買い手を示す必要がある)。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルで意図された絶対販売に影響を与えることなく、販売者またはその関連会社が任意の合法的な目的のために、本プロトコルの下で販売される各資産に関連するデータを保持することができる。

(D)本プロトコルに逆の規定があっても，いずれの場合も，どの買手も売手に購入する義務はない

(I)(X)2024年7月19日または(Y)初期買い手はすでに信用手配を締結し、買い手代理人が適宜満足する条項及び条件に従って合資格受取を購入する期日(疑問を免除するため、初期買い手が債務融資を提供する信用手配を締結していない場合は、買い手代理人が満足できる条項及び条件に従って合資格受取資格を購入するために債務融資を提供するクレジット手配を締結していない場合、

買い手エージェントは、2024年7月19日までに、買い手毎に売り手から売掛金を購入する義務は、本条項(Y)に規定されている条件を満たすことを条件としなくなる)

(Ii)買い手エージェントは，買い手エージェント，Monroe Capital Management Advisors，LLCとサービス機関の間で正式に署名された債権人間口座プロトコル，および入金口座と本プロトコルの項で行われる取引との署名同意書と解除プロトコルを受信しなければならない.

第 4 節。 購入価格； 支払い； 未使用手数料。

(A)締め切りから締め切り後の最初の月末まで、買い手が任意の購入日に合格受取金で支払う“調達価格”は、本契約に添付されている表IIIに記載されている用語の定義に従って計算される初期調達価格でなければならない。

(B)締め切り後の1ヶ月目の期間が終了した後、買い手が任意の購入日に合格受取金で支払うべき“調達価格”は、本契約に添付されている表IIIに記載されている用語の定義に基づいて計算される調整された調達価格でなければならない

(C)各購入日において、購入代金のすべての支払いは、支払い(または売り手と適用される買い手の双方が同意する他の方法)で直ちに資金アカウントまたは売り手が買い手エージェントに書面で指定されたアカウントに支払うことができる。上述したように、任意の購入日において、入金口座に前払い入金がある場合、買い手は、その前払い入金(そのように使用される任意の前払い入金、“回収入金”)を利用して、購入日に購入代金の全部または一部を支払うことができ、その購入日には、適用される買い手は、そのように適用された回収入金を超える任意の購入価格を資金口座に入金するだけでよい。任意の買い手が回収されたコレクションを利用して購入価格の全部または一部を支払う場合、適用される購入日には、買い手エージェントは、回収されたコレクションを資金口座に移すようにサービスプロバイダに指示しなければならない。

(D)売り手は、買い手エージェントを介して買い手に返却できない未使用料金(“未使用料金”)を支払うことに同意し、月ごとに支払い、2024年7月8日からカレンダー月終了後5(5)営業日、金額は毎年2%(2%)に融資限度額を乗じた1日平均未使用分に相当し、この金額は、カレンダー月当たりの実際に経過した日数の360日をもとに計算される。しかし、契約期間内に買い手に支払わなければならない未使用費用の総額は1，750，000元を超えてはならない。

第 5 章。 売り手の保証と保証。

(A)売り手は、本契約締結日から及び購入日毎に、本契約添付ファイルbに記載されている各陳述及び保証を行う。

(B)本第5条に規定する陳述及び保証は、本項に規定する日付及び購入日毎に買い手に合格受取金を売却した後も有効である。

第 6 節。 購入者の声明と保証。

(A)買い手エージェントと買い手は，本契約締結日と購入日ごとに本契約添付ファイルCに列挙された陳述と保証を行う.

(B)本第6条に規定する陳述及び保証は、本項に規定する日付及び買い手が購入日毎に購入に合格して入金された後も有効である。

第 7 節。 買戻し権利と義務。

(A)売り手又は事業者が発見した場合、又は売り手又は事業者が取引伝票の他のいずれか一方の通知及び関連書類を受信した場合、買い手に売却された任意の売掛金が関連購入日に適格な売掛金でないことを示す(各このような売掛金、“欠陥のある売掛金”)、売り手(本第7条又は第10項によれば、“買い戻し買い手”)は、4(4)営業日にそのような違約行為(買い戻し方向に適用される買い戻し売主が買い戻し価格を支払う日)を是正しなければならない。買い戻し日“)当該等の欠陥のある売掛金及びすべての関連権利を買い戻し価格で適用買い手(本第7条又は第10条に基づいて売掛金とする売り手，”買い戻し売り手“)に買い戻す。

(B)重大なパフォーマンス不良イベントが発生した場合，買い戻し買手は，その重大なパフォーマンス不良イベント発生後10(10)営業日以内に，適用された買い戻し売手に複数の売掛金を買い戻し(買い戻し買手によって決定)，その重大なパフォーマンス不良イベントが存在しなくなるまで，適用された重大なパフォーマンス不良イベントが存在しなくなるまで救済する.

(C)買い戻し買い手が第7(A)条に基づいて欠陥のある売掛金を買い戻した場合，又は

第7(B)節と10節で選択可能な買い戻し入金により，適用された買い戻し売手はここで確認する：

(I)買い戻し買い手への売却、譲渡、譲渡、または他の方法で、適用欠陥売掛金、適用不良売掛金、または適用可能なオプションの買戻し売掛金および関連する権利のすべての権利、所有権および権益を買戻し買い手に譲渡すること

(Ii)当該等の欠陥のある売掛金、表現の悪い売掛金又は当該等の選択的に買い戻し可能な売掛金の任意の留置権を解除(又は解除)し、当該買い戻し売主が当該等に欠陥のある売掛金、当該等の表現の悪い売掛金又は当該等の選択的に買い戻し可能な売掛金が完全かつ販売可能な所有権を有し、かついかなる留置権も持たないことを保証すること

(Iii)買い戻し買い手に陳述し、当該買い戻し売り手が十分な権力及び権限を有することを保証し、これらの権利、業権及び権益を買い戻し買い手に転記しやすいようにする。

(D)第7(C)(Ii)節と第7(C)(Iii)節で述べた陳述と保証は，買い戻しの日と本プロトコルの終了日に引き続き有効である.

(E)不良売掛金、不良売掛金、または選択可能な買い戻し売掛金を買い戻す際に、適用される買い戻し売り手は、買い戻し確認に限定されないが、引戻し確認を含むが、引戻し確認を含むが、これらに限定されないが、これらの不良売掛金、そのような不良売掛金、そのような不振な売掛金、またはそのような選択的に不良な売掛金、またはそのようなオプションの引戻し売掛金の任意の保留権をカバーするために、任意の必要な書類、文書または譲渡に署名しなければならない。適用される買い戻し売り手は、そのような譲渡、譲渡、解除または終了によって発生する任意の合理的かつ証拠的な自己支払い費用は、買い戻し売り手の要求に応じて直ちに買い戻し買い手によって支払われなければならない。

(F)買い戻し買い手および各買い戻し売り手は、本第7条または第10条に従って行われる任意の買い戻しまたは買い戻し要求に関連する場合には、誠実に行動することに同意する。買い戻し要求に関連する任意の論争がある場合、買い戻し買い手および適用される買い戻し売り手は、誠実な協力に同意し、そのような論争の解決を試みる。

第 8 章。 購入と販売の条件。

(A)任意の購入日の販売および引渡し本契約に適用される売主の売掛金の義務は、以下の各事前条件によって制約されるべきである

(I)本プロトコルに記載されている買い手またはその代表が行ったすべての陳述、保証および陳述は、適用される購入日(または本プロトコルの具体的に記載された他の日付)において、各重要な点において真実である

(Ii)適用される購入価格は、本プロトコルで述べたように支払われなければならない。

(B)買い手が任意の購入日に本契約項の下で合格売掛金を購入する義務は、以下の各事前条件によって制約されるべきである

(I)本プロトコルにおける売り手またはその代表が行ったすべての陳述、保証、および陳述は、適用される購入日(または本プロトコルに具体的に規定された他の日)において、様々な重要な点において誤りなく真実でなければならない

(2)売り手は、すべての実質的な側面で取引文書の下で適用される契約を遵守しなければならない

(3)買い手は適用された確認書(適用された合格受取明細書を含む)；

(4)いかなるサービス事業者の契約違反事件が発生または継続してはならない

(V)買い手エージェントは、取引ファイル(以下(Vi)項に従って締結された予備サービス協定を除く)を受信し、各文書の日付は、成約日または締約日(任意の合併協定に関連して署名された取引文書を除く。取引文書の日は、その合併協定の日であるべき)であり、合意当事者によって正式に署名され、交付され、完全に有効である

(Vi)買い手エージェントは、締め切り後60(60)日(または買い手エージェント(買い手を代表する)の合理的な同意の遅い日)の後に発生する任意の購入日について、正式に署名されて交付された予備サービスプロトコルを受信しなければならない

(Vii)終了イベントまたは重大なパフォーマンス不良イベントは発生していないか、または継続している；

(Viii)買い手が別の放棄をしない限り、売り手は、その購入を実施した後に、形式的に集中制限を遵守しなければならない。

第 9 章。 販売者の契約。

締め切りから予定終了日までのすべての時間。

(A)財務報告。売り手は買い手エージェントに提供しなければならない：

(I)各財政年度の前3四半期終了後60(60)日以内に、2024年6月30日現在の財政四半期から、事業者及びその子会社の当該財政四半期末までの未監査総合貸借対照表、並びに当該財政四半期と当該財政年度第1日から当該財政四半期最終日までの期間の総合収益表及び総合現金流動表、並びに前財政年度同期との比較。

(Ii)各財政年度(2024年12月31日現在の財政年度開始)後120(120)天和(Y)は、親会社が10-K表の財政年度終了後の翌日又は前に、(I)当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び当該財政年度に関する総合業務報告書、株主権益及び現金フロー表を提出することを求め、合理的に詳細に列挙する。(Ii)このような総合財務諸表については、(I)国家的地位を有する独立公認会計士又は買い手代理人が合理的に受け入れる別の会計士事務所に関する報告(この報告は、“持続経営”または監査資格範囲の規定を受けるべきではない(ただし、以下の場合に関連するまたは開示された例外または資格を除く)：(X)任意の債務の満期日(または満期日)、または(Y)親会社または任意の付属会社の債務合意において任意の違反または予想が任意の財務契約に違反する場合)。また、このような連結財務諸表は、示された日におけるサービス機関の総合的な財務状況、およびすべての重要な態様において公認会計基準に示されている間の収入および現金流量をすべての重要な態様で公平に反映していることを示している。

(Iii)上記規定にもかかわらず、サービス機関及びその子会社の財務情報については、米国証券取引委員会に提出された親会社10-k又は10-Qテーブルを提供することにより、第9.1(A)(I)節及び第9.1(A)(Ii)節の義務を履行することができる。ただし、(X)(1)当該等財務諸表が当該他の人に関係している場合は、当該等財務諸表又は表格10−k又は表格10−Q(誰が適用されるかに応じて)には総合資料(監査を必要としない)を添付すべきであり、当該等の総合資料は、当該人に関する資料と事業者及びその合併付属会社に関連する独立資料との差異を合理的に詳細にまとめなければならない。その中で、統合情報は、すべての重要な側面で公平に陳述されていることをサービス担当者によって証明されなければならず、(Y)このような陳述が第9.1(A)(Ii)条に規定する陳述の代わりになる範囲内で、そのような陳述は、適用を満たすための監査報告書を添付しなければならない

9.1(A)(2)節で提示された要求は，“プロバイダ”への言及がその人への言及であるように，

(B)終了イベント；規制トリガイベント。売り手は、売り手の任意の許可者が、(I)終了イベントを構成する任意の条件またはイベントを知っているか、または通知または時間の経過後、または両方が終了イベントを構成した後に終了イベントを構成する任意の条件またはイベントを知っているか、またはこれについて売り手またはその任意の子会社に通知された後の5(5)営業日以内に、速やかに(買い手を表す)買い手エージェントに送達しなければならない。(Ii)本明細書に規定されたサービスを実行するために、任意の場合、または全体的に業務、購入された入金の重要な部分、財産または財務状態に重大な悪影響を与える任意のイベントまたは変更が発生し、または(Iii)親会社が米国証券取引委員会に提出された公開文書に開示された任意の規制トリガイベントに加えて、規制トリガイベント定義に記載された任意のイベント(売り手がそのようなイベントを決定したか否かにかかわらず)、その許可者の証明書、その状況、イベントまたは変更の性質および存在期間を示す証明書、または、そのような者からの通知および行動、ならびに主張される終了イベント、潜在的な規制トリガイベントの性質、ならびに売り手またはその任意の付属会社が(場合に応じて)取られ、実行されるべき行動を指定する。

(C)毎月コンプライアンス報告。2024年7月31日に終了したカレンダー月から始まる各日歴月の最終日から3(3)営業日以内に、売り手は、売り手の役人によって署名されたコンプライアンス証明書を提出し、最近完了した月間期間中に終了イベントは発生していないと宣言します

(D)販売及び留置権。本契約に別の規定および留置権があることに加えて、売り手は、販売、譲渡、または他の方法で、購入された任意の入金および関連権に関連する任意の留置権を処置または許可することを許可してはならない(許容留置権を除く)。

(E)資格基準。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手は、サービス事業者が任意の方法で資格ガイドを修正または他の方法で修正することを許可してはならない。

第 10 節。 終了のイベント。

以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“終了イベント”)：

(A)任意の月間期間の最終日まで、任意の月次酒造池については、未支払率(30日)が13.00%を超える(“第1級未払い比率買い戻しトリガ”およびそのような未支払率(30日)が13.00%を超える当月次酒造池であれば“第1級月次酒造池”)であるが、この事件は、本合意下での終了イベントの発生とみなされるべきではない

第10(A)条：(X)(X)各上記1級毎月酒造池の未支払率(35日)は、当該月期の最終日又は当該月期の最終日後の5(5)暦日又は前に計算されているが、13.00%を超えないが、当該等一級月次酒造池の未払率(40日)は、当該月期の最終日又は当該月期の最終日後の10(10)暦日で計算され、13.00%(一級月次酒造池、“固化一級月次酒造池”)または(Y)売り手がその月期買い戻しの最終日後10(10)営業日以内に、月次酒造池内のいくつかの売掛金(売り手によって決定される)を買い戻し価格で決定するが、Insta ash返済日後30(30)カレンダー日以内に、月次酒造池内の残りの売掛金の未払い金利(30日)が一次未払い料率に等しいかそれ以下の引当金まで返済されていない場合、また、硬化した一次月次年池の直後の月次年池が一次月次年池である場合には、本第10(A)条によれば、終了したイベントである

(B)任意の毎月期間の最終日まで、任意の毎月酒造池については、未支払率(60日)が11.00%を超える必要がある(“第2級未払い比率買い戻しトリガ機構”およびいずれかの月未払い比率(60日)が11.00%を超える毎月酒造池であれば、“第2級毎月酒造池”と呼ぶ)。ただし、(X)各上記第2級月次酒造池の未支払率(65日)(当該月期までの最終日又は締め切り、又は当該月期の最終日の後の5(5)日までに計算)が11.00%以下であり、各前記第2級月度期酒池の未払率(70日)が当該月期の最終日までである場合、または、その月間期間の最後の日の後の10(10)日までに、11.00%(このような二次月次酒造池、すなわち“固化二級月次酒造池”)または(Y)が売り手が自ら選択可能な場合には、月間期間中に買い戻し価格で買い戻しを行う最終日後10(10)営業日以内に、月間年次プール内のいくつかの売掛金(売り手によって決定される)は、月次年次プール内の残りの受取金の未払い金利(60日)が第2級未払い金利買い戻しトリガ以上になるまで、売掛金に関連するInsta ash返済日後60(60)暦日以内に返済されない。また、固化した二次月次年池の直後の月次年池が二次月次年池である場合には、本第10(B)条によれば、終了したイベントである

ただし、上記の規定にもかかわらず、いかなる日までも、売り手は、本第10条又は第7条(B)条に基づいて行うことができる買い戻し総額は、それぞれの場合、売り手のみが選択し、合併に基づいて、集団の買い戻し日までに完了していない購入金額の10%を超えてはならない。また、売り手は、各カレンダー年度に本第10条又は第7条(B)に基づいて一度に買い戻しを行う権利を有するものとしなければならない。

(C)3ヶ月平均未払い率(30日)のような2024年7月31日までの毎月期間から始まる任意の毎月期間の最終日は、8.25%を超えなければならない

(D)2024年7月31日までの毎月期間から始まる任意の毎月期間の最終日、例えば3ヶ月平均返済率(60日)は6.75%を超える必要がある；または

(E)サービス機関が“サービスプロトコル”義務を履行する能力を損なうことが合理的に予想される任意の制御変更が発生する

(F)親会社およびその子会社の無制限および無担保現金および現金等価物は、いつでも30，000，000ドルを下回ってはならない

(G)2024年6月30日までの財政四半期からの各財政四半期の最終日、親会社及びその連結子会社の帳簿総価値は、前の財政四半期の最終日より50%を超えて減少してはならない

(H)売り手は、第7(A)条に従って欠陥のある売掛金を買い戻すことができなかった。

その後、任意のこのような終了イベントにおいて、買い手エージェントは、所定の終了日が発生したことを宣言する(この場合、所定の終了日が発生したとみなされるべきである)通知を売り手に通知することができる

第 11 節。 終了。

本契約は、販売者および購入者代理人 （ 購入者を代表して ） が、契約終了予定日をさらに 1 年間延長することに合意しない限り、契約終了予定日に終了します。 上記にかかわらず、本契約は、販売者と買い手代理人 （ 買い手を代表して ） の間の相互合意によって、または第 10 条に従って、予定された終了日以前のいつでも終了することができます。本契約の満了または終了は、当該終了または満了前のイベントに関する本契約に基づく販売者、購入者代理人または購入者の義務を終了または影響しません。 前記を制限することなく、第 7 条に基づく販売者の買戻し義務、および第 13 条 （a） および第 13 条 （b） に基づく当事者の補償義務は、本契約の満了または終了後も明示的に存続するものとします。

第 12 節。 バックアップサービス契約

買い手エージェントと買い手はすべて同意し、売り手とプロバイダはすべてバックアップサービス業者、買い手エージェントまたは任意の買い手に予備サービス業者、買い手エージェント、または任意の買い手がバックアップサービス業者、買い手エージェントによって発生した費用、費用、支出を支払うか返済する義務がない

またはバックアップサービスプロトコルの準備、交渉、署名、交付、および管理に関連する任意の買い手の費用は、バックアップサービスプロトコルの下で支払われるべき任意の費用または他の金額を含むが、これらに限定されない。

第 13 条。 各種規定。

(A)売り手は、買い手代理人、各買い手、その譲渡を許可された者及びそのそれぞれの関連会社及びそのそれぞれの高級職員、役員、従業員、弁護士及び他の代理人(それぞれ“買い手が賠償を受ける者”)を賠償し、以下の理由により実際に被った又は招いた責任、損失、損害、クレーム、コスト及び支出、利息、奨励、判決及び罰金(合理的な弁護士費及び支出を含む)から保護する。売り手が本契約項の下で下した任意の約束または他の合意(任意の欠陥のある入金が適格売掛金であることに関する任意の陳述を除く。このような欠陥のある入金が本契約条項に従ってタイムリーに買い戻される限り)、および(Ii)購入された売掛金に関連する任意の規制トリガイベント。

(B)買い手代理人及び各買い手は、売り手及びその共同経営会社及びその高級社員、取締役、従業員、弁護士及びその他の代理人(それぞれ“売り手が賠償を受ける側”であり、及び各買い手と賠償を受ける側と合計して“賠償を受ける側”)に賠償を行い、買い手が本合意項の違反又は不正確な本合意の下のいかなる陳述、保証、契約又は他の合意によって実際に損失又は招いた任意及びすべての責任、損失、損害、クレーム、コスト及び支出、利息、奨励、判決及び罰金(合理的な弁護士費及び支出を含む)からそれを保護する。

(C)本プロトコルの任意の他の規定(上記第13(A)条及び第13(B)条を含む)にもかかわらず、適用法の許容範囲内で、本プロトコルの各当事者及び他の補償者は主張してはならず、本プロトコルの下の権利を受けた後に放棄し、他のいかなる者(任意の適格受取人を含む)は、第13(A)条又は第13(B)条又は他の規定に基づいて、任意の責任理論に基づいて、次の理由により引き起こされる特殊、間接、事後性又は懲罰的損害(直接又は実際の損害ではなく)について本合意の他方にクレームを請求してはならない。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連するか、または本プロトコルまたは本プロトコルの結果として使用される。本協定には(上記第13(A)条および第13(B)条を含む)他の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も被賠償者に対していかなる賠償責任も負わない。(A)そのような賠償責任が管轄権のある裁判所が最終的に裁定した被賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる限り、または(B)回収できない購入受取金の追徴を構成する。

(D)本契約には、最初に買い手がクレジット手配を締結した日まで、条項および条件に応じて購入合格受取金を購入するための債務融資を提供する他の規定があるにもかかわらず

PURCHASHERエージェントと各買手の本プロトコルでの最高責任総額は、任意のクレームに基づく前の条項によってPURCHASHERエージェントおよび各買手に支払われる未使用費用を超えてはならない(買い手エージェントと各買手の最高責任限度額、“責任限度額”)を超えてはならない。本節で規定する責任限度額は、すべての多重責任イベントに累積的に適用されなければならず、個別イベントまたはクレームの数を乗じてはならない。

(E)本プロトコルおよび他の取引文書は、本プロトコルが記載した標的に対する本プロトコル当事者の完全な理解を明らかにする。本協定の条項は、放棄又は修正が書面でなければ、放棄又は修正されてはならず、本協定当事者によって署名されてはならない。しないか、または厳格な履行を要求しないことは棄権とみなされてはならない。

(F)本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を除く)。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する司法手続きまたは本プロトコルの下の任意の義務は、ニューヨーク州、県、および市の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本プロトコルに署名および交付することによって、本プロトコルの下の各当事者は、それ自体およびその財産について、撤回不可能に(I)そのような裁判所の排他的管轄権および場所を普遍的かつ無条件に受け入れることができ、(Ii)裁判所の不便ないかなる抗弁も放棄することができ、(Iii)任意のこのような裁判所の任意のこのような手続きに同意するすべてのプロセスは、書留または書留、要求の反証によって、本プロトコル第13(H)節に規定された当該当事者の住所を送達することができ、そのような任意の裁判所の任意のこのようなプロセスにおける個人管轄権を与え、他の方法で様々な態様の有効かつ拘束力のある送達を構成することができる。そして(Iv)本プロトコルの下の他の当事者が、法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達するか、または任意の他の司法管轄区域の裁判所に訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

本合意双方は、本合意に基づくまたは本合意に基づく任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて陪審裁判を行うそれぞれの権利を放棄するか、または以下の事項に関する双方間の任意の取引の権利を放棄することに同意する

本協定のテーマ。本免除の範囲は、契約クレーム、侵害クレーム、義務違反クレーム、および他のすべての一般法および法定クレームを含む、任意の裁判所に提起され、本合意の対象に関連する可能性のある任意およびすべての論争をカバーすることを目的としている。本プロトコルのいずれも，この放棄が業務関係を構築する重要な誘因であり，双方が本合意を達成する際にこの放棄に依存しており，将来の関連取引では，いずれもこの放棄に依存し続けることを認めている.本協定の各当事者は、その法律顧問と本免除を審査し、法律顧問と協議した後、自発的に陪審裁判権を放棄したことを保証し、表明した。この免責声明は撤回できないことを意味し、これは、口頭または書面で修正されてはならないことを意味し(本条項13(E)に特に言及され、本合意当事者によって署名された相互書面免責声明に加えて)、本免責声明は、本合意または本合意に関連する任意の他の文書または合意の任意の後続の修正、更新、補充、または修正に適用されなければならない。訴訟が発生した場合には，本協定は裁判所審理の書面同意として提出することができる。

(G)本協定は、1つの2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリまたは電子送信(すなわち“.pdf”または“.tif”)を介して署名ページを交付する署名済みコピーは、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならない。本プロトコル当事者は，本プロトコルと本プロトコルに関連して渡された任意の他の文書が電子署名可能であり，有効性，実行可能性，および採択可能性の目的で，本プロトコルやこのような他の文書に現れる任意の電子署名は手書き署名と同じであることに同意する.

(H)本プロトコルの任意の規定が任意の特定の場合に認定されるべきであるか、または実際には機能しないか、または実行不可能であると認識されなければならない場合、これらの場合は、関連規定が任意の他の場合に機能しない、または実行できない、または本プロトコルに記載されている任意の他の規定を任意の程度無効、機能しない、または実行できないようにすべきではない。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数のフレーズ、文、条項、または段落の無効は、本プロトコルの残りの部分または本プロトコルの任意の部分に影響を与えるべきではない。

(I)本契約の一方が可能であるか、または他方に発行されなければならないすべての通知、要求、要求、または他の文書によれば、これらの通知、要求、要求または他の文書は、売り手および買い手エージェントが共同で承認したプログラムに従って、電子通信(電子メールを含む)を介して、第13(H)条に規定される他方のアドレスに配信または提供することができる

いずれか一方が本プロトコル項目の下で他方に発行したすべての通知、要求、要求、または他の文書は、(I)専人配信、(Ii)隔夜宅配便による配信、(1)宅配サービスに送達された後の(1)営業日、(Iii)受信または拒否後の書留、および(Iv)電子メールで配信された場合、送信者が正しい送信の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである。

買い手エージェントや買い手には

C/o Sound Point Capital Management，LP，買い手エージェントとする

公園大通り375号、33階

ニューヨーク市、郵便番号：10152

注意：[*****]

電話：[*****]

メールアドレス： [*****]

売り手への場合 ：

ML Plus LLC

C/o MoneyLion Technologies Inc.

西17街249-245番地、4階

ニューヨーク、ニューヨーク10011

注意してください[*****]

メール：[*****]

いずれの締約国も、前述のように他の締約国に通知し、その後続の通知の宛先の住所及び氏名を変更することができるが、いずれの変更通知も郵送で発行される場合は、郵送後5日目に発効しなければならない。

(J)本契約本文又は本契約に付託されたものに規定されるすべての表は、本契約で述べたものと実質的に同じであるが、買い手エージェントと売り手との間で合意された変更又はその後に公布される適用法律が要求する可能性のある変更の制限を受けなければならない。

(K)売り手またはサービスプロバイダが買い手、買い手エージェント、またはそれらの任意の関連会社に提供する情報は、1999年に“グラム-リーチ-ブレリー法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)第5章および実施条例(“GLB法案”と総称される)によって定義されたMoneyLionアカウント保持者に関する非公開個人識別情報(NPI)によって定義された機密情報、またはプライバシーに関する他の法的要件(“プライバシー法”と総称される)によって保護された機密情報を含むことができない。売り手およびサービスプロバイダは、買い手エージェントが書面で要求しない限り、いかなる理由でも、任意の買い手、買い手エージェント、またはその任意の第三者、エージェントまたは従業員にNPIを開示または提供しないことに同意する

(I)買い手または買い手エージェントに本プロトコルの下での義務を履行させるために，“知る必要がある”に基づいて任意の他の取引を行う

書類および入金に関連する任意の他のプロトコル；しかし、NPIを受信した代理人または代表は、本第13条(J)項の規定と一致し、その制限を下回らない守秘義務を有する

(Ii)法律または政府当局の要求または本プロトコルによって明示的に許可される他の方法(プライバシー法の制約)であるが、法律が買い手エージェントまたは買い手にNPIを開示することを要求する前に、適用される買い手(S)または買い手エージェントは、法的要件が許可されなければならない場合：

(A)開示すべきすべての法的強制、およびそのような義務になった直後に開示される任意の実際の法的義務が、売り手またはサービス事業者に書面で通知されるまで、そのような情報を開示してはならない

(B)開示に抵抗したり、制限したりするために、売り手およびサービスプロバイダのすべての合法的な努力と協力する可能性がある。

第13(J)(I)-(Ii)条に規定する任意のNPIを受信した後、買い手(S)および買い手エージェントは、(I)NPIを保護するセキュリティ措置またはシステムに違反する任意の不正アクセスまたはシステムに違反することを売り手にタイムリーに通知し、不正アクセスまたはそのような不正行為をさらに防止または是正する適切な行動をとり、(Ii)このような不正アクセスまたは違反行為の任意の調査または調査に協力して、適切と合理的に考えられる適切な法執行機関および政府規制機関、および影響を受けた消費者にそのような不正アクセスまたは違反行為に関する任意の通知を提供し、関連する合理的な費用を支払う。

本合意当事者は、任意およびすべての消費者情報の使用、開示および保護のための法律のすべての要求を遵守し、(W)NPIのセキュリティおよび機密性を確保するために、(W)NPIのセキュリティおよび機密性を保証するための、(X)NPIのセキュリティまたは完全性を予測可能な脅威または危害から保護すること、(Y)許可されていないアクセスまたはそのような情報の使用を防止すること、および(Z)NPIの適切な処置を保証することを含む、NPIの安全または完全性を保護するためのすべての必要な措置を含むべきである。

(L)本プロトコルは，売り手，買い手，買い手エージェントごとに拘束力を持ち，利益を得させ，他の当事者の同意を得ず，甲は本プロトコルを譲渡することはできない.上記の規定にもかかわらず、買い手は、本プロトコルに従って販売された任意の入金および買い手の本プロトコルおよび他の取引文書項目の下での任意の関連する権利を、競合他社ではなく(I)連属会社に譲渡することができ、または(Ii)貸手の個人債務融資下の質権に関連する入金を行うことができる。このような許可譲渡のいずれかについて、売り手が次のような理由で発生した任意の追加の合理的な慣行費用と支出

売り手の要求に応じて，適用された買い手(S)はこのような譲渡を直ちに清算しなければならない.売り手は、このような適格な入金の譲渡について、買い手または買い手エージェントに商業的に合理的な協力を提供すべきであるが、売り手は、任意の自己資金を支出するか、またはそのような協力に関連する任意の費用を生成することを要求されてはならない。上記の規定にもかかわらず、証券化取引または他の同様の資本市場取引(144 A/Sルール私募または登録発行を含むがこれらに限定されない)を完了または参加するために、任意のエンティティ(任意の関連会社を含む)に譲渡してはならない。

(M)本合意に相反する規定があっても、買い手エージェントおよび売り手は、時々添付ファイルAに記載されている資格基準を適宜修正することができ(必要があれば、アクセサリAは、“適合資格MoneyLion口座所有者”が定義された任意の修正を含むべきである)、これらの修正は、本合意の改訂に署名する必要はなく、買い手エージェントおよび売り手がこれについて書面合意(電子メール透過)を達成した後に発効するとみなされる

第 14 条。 機密保持

買い手エージェント、買い手、および売り手(それぞれ“受け手”)は、根拠または取引ファイル(“情報”)によって提供または渡されるすべての情報を秘密にすることに同意する。このような情報は、情報を開示する目的のために受信者によってのみ使用されてもよく、取引文書によって予期される取引の目的のためにのみ開示されてもよく、または取引文書に予期される取引に関連して開示されてもよい

(A)受信者の関連側またはその受信者の取締役、上級職員、従業員、代理人、会計士、監査師、法律顧問、および他の代表(総称して“受信者代表”と呼ぶ)は、それぞれの場合、交渉を支援し、そのような取引文書を完了および管理するためにそのような情報を理解する必要があるが、そのような任意の受信者代表は、情報を開示する前に、受信者の本第14条の下の義務を理解しなければならない

(B)譲渡先の譲受人、譲受人、相続人、および参加者は、開示が第14条と実質的に同じ条項またはサービス業者および買い手エージェントが合意する可能性のある他の条項でこれらの情報を保有する書面合意に従って行われる限り、

(C)取引文書の側に属する誰でも；

(D)法律または任意の政府当局の要求が適用される範囲内で；

(E)受信者は、任意の取引文書の下でそれを行使、保護または実行するための任意の権利、または任意の取引文書に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、そのような権利を開示する必要がある程度；および

(F)売り手、買い手代理人又は適用される買い手(誰が適用されるかに応じて)は、この開示に書面で同意した。

第 15 条。 追加の購入者の参加者。

任期中のいつでも：

(A)売り手またはサービス機関の書面の同意なしに、1つまたは複数の(I)買い手エージェントおよび/または買い手のアクセサリ会社であり、(Ii)競合相手でない他の買い手は、署名された加入プロトコルを売り手およびサービス機関に渡すことによって、すべての態様で買い手として本プロトコルおよびサービス契約に参加することができ、交付された加入プロトコルは、売り手およびサービス機関によって署名されるべきである

(B)売り手の書面の同意を得て、(I)買い手エージェントおよび/または買い手の関連会社ではない他の1つまたは複数の買い手、および(Ii)競合他社ではなく、署名された共同プロトコルおよび売り手が合理的に要求する可能性のある他の承認、決議、証明書、法的意見および他の文書を売り手およびサービス事業者に渡すことによって、場合によっては、売り手が合理的に受け入れる形態および実質で、買い手として本プロトコルおよびサービス契約に参加することができる。売り手は、第15(B)項に基づく書面による同意は、売り手とサービスプロバイダが、当該追加の買い手によって交付されたこのような共同協定に署名することによって証明されなければならないが、上記の規定にもかかわらず、売り手は、第15(B)項に従って5(5)を超える本契約の下の他の者への譲渡を拒否する権利がある。

任意の連合プロトコルに署名すると、そのプロトコルに従って増加した買い手は、本プロトコルおよびサービスプロトコルの下の買い手となり、買い手の様々な態様における権利、義務、および義務によって制約されるべきである。

第 16 話。 施設制限の引き上げ。

買い手エージェントおよび各買い手に通知した後、売り手は、締め切り後の任意または複数回、各買い手に、それぞれ使用されていないコミットメント(“漸増コミットメント”)を比例的に増加させることを要求することができる。増額支払い総額は7500万ドルを超えてはいけません。この通知を買い手と買い手エージェントに送信する際には，(X)買い手が売り手の要求に応答することを要求する時間帯(いずれの場合も買い手エージェントに通知を送達した日から10(10)日よりも早くてはならない)と(Y)に要求される増分承諾額は，少なくとも1，000，000ドル以下であってはならないことを説明すべきである.各買手は買い手エージェント，売り手，サービスプロバイダに通知しなければならない

適用期間は、買い手がその全権決定の下で、買い手の承諾に対する課税増加に同意するか否か、または他の方法でそのコミットメントに同意する任意のより小さい幅の増加にかかわらず、適用される。どの買い手もその期限内に回答しておらず，買い手の承諾を増加させることに同意することを拒否しているとみなされるべきである.1つまたは複数の買い手が、そのような増加コミットメントの要求の全部または任意の部分に同意しない場合、売り手は、(場合によっては、その全権によって適宜決定される)売り手およびそのような自発的な買い手の書面で合意された任意の受け入れられていない増加コミットメントの部分を1つまたは複数の自発的な買い手に割り当てることを要求して、買い手の承諾の増加が買い手の課税額シェアを超えるようにすることができる。どのような買い手も、その約束を増加させることに同意することに自ら決定することができる。任意の買い手の約束が本第16条に従って増加した場合、買い手エージェント、買い手、売り手、およびサービス機関は、増加の有効日を決定し、各当事者が合意した文書に署名して、融資限度額の増加を記録しなければならない。この増加の発効日には，売り手は買い手エージェントを介してその承諾を増加させた買い手ごとに払戻不可能なアップグレード費用(“アップグレード費用”)を支払わなければならず，金額は(X)1.00%と(Y)買い手がその承諾した金額を増加させる積に相当する.

[署名ページは以下のとおりです]

本プロトコルの各々は、本プロトコルがその正式に許可された役人に、上記の最初の日に正式に署名し、交付することを証明している。

サウンドポイント · キャピタル · マネジメント LP 、購入代理人
 

投稿者 ： / s / ケビン · ゲリッツ

名前 ： ケビン · ゲリッツ

タイトル： 最高財務責任者

 

SP Main Street Funding I LLC 、初期購入者として
 

投稿者 ： / s / ケビン · ガーリッツ

名前 ： ケビン · ガーリッツ

タイトル： 署名者
 

販売者としての ML Plus LLC
 

投稿者 ： / s / リチャード · コレイア

名前： リチャード · コレイア

役職：首席財務官

付表I

コミットメント

[*****]

別表II

ターゲット販売金額

[*****]

付表III

購入価格の計算

[*****]

付表IV

改訂率の計算

[*****]

付表V

売り手情報

[*****]

付表VI

競技者一覧

[*****]

添付ファイルA
資格基準

[*****]

添付ファイルB
販売者の声明および保証

[*****]

添付ファイルC
購入者の代理店および購入者の声明と保証

[*****]

添付ファイルA
確認フォーム

[*****]

添付ファイルB
バックアップの形態 UCC—1

[*****]

添付ファイルC
確認フォーム （ 買戻し ）

[*****]

付属品D
マスター債権購入契約へのジョインダー契約の様式

[*****]

添付ファイルE
資格ガイドライン

[*****]

付属品F
コンプライアンス証明書のフォーム

[*****]