第3号改正案
信用協定に至る

期日は2022年6月30日の信用協定第3号修正案(本“修正案”)であり、期日は2022年3月24日の信用協定(時々改訂、再記述、補充、または他の方法で修正された“信用協定”)であり、デラウェア州の会社MONEYLION Technologies Inc.(“会社”または“借り手”)によって、合意の当事者となる可能性のある金融機関(およびそれぞれの相続人と許可された“融資者”)となっている。モンロー資本管理コンサルタント有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(モンロー資本)と、貸手の行政代理(以下、代理)とする

借入者は、代理人および貸手に信用協定のいくつかの条項および条件を修正することを要求している

考慮して、代理人及び貸手は、本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、信用協定の当該条項及び条件を修正することを望んでいる。

そこで，現在，家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらの対価格の領収書と十分性を確認し，双方は以下のように同意した

1.定義します。ここで使用されるすべての用語は、クレジットプロトコルにおいて定義されているが、本明細書では別途定義されておらず、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

2.修正します。ここで、“クレジットプロトコル”は、(I)赤色または緑色の下線テキストを削除する(以下の例と同じ方法で表される)、および(Ii)本クレジットプロトコル添付ファイルAに添付されているマークされたクレジットプロトコルのコピーで説明され、本契約の一部として、青色または緑色の二重下線テキスト(以下の例と同じ方法で表される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)を追加する。

3.説明および保証。借入者は、代理人と貸手に次のような声明と保証を行う

(A)陳述と保証；違約事件はない。信用協定第9節において、融資当事者又はその代表は、第3号改正案の発効日又は前に、信用協定又は任意の他の融資文書に従って代理人又は任意の貸金者に交付された各他の融資文書、証明書又は他の書面において、本明細書の陳述及び保証は、すべての重要な態様において真実かつ正しい(このような陳述又は保証された条項が重大な概念によって制限されない限り、この陳述又は保証は、これらのいずれかの重大な限定語を実施した後に様々な態様で真実かつ正しい)であり、その効力は、その後に行われるものと同じである(ただし、関連する特定の早い日の範囲を除く)。この場合、陳述または保証は、より早い日にすべての要件またはすべての態様(誰が適用されるかによって決まる)が真および正しいものであることを保証する。また、違約や違約事件は発生しておらず、改正案第3号の発効日まで継続しているか、または本改正案がその条項に基づいて発効すると違約または違約事件を招く。

(B)ライセンス等借り手たちはこの修正案の実行と交付を正式に許可された

(C)融資文書の実行可能性。本修正案は借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手に対して強制的に執行することができるが、破産、資金不担保と類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行可能性に影響し、一般衡平法の原則に符合する

4.実効性を取得する条件。本修正案は、代理人が満足する方法で以下の事前条件を完全に満たした後にのみ発効することができる(これらすべての条件が満たされた最初の日、以下、“改正案第3号施行日”と呼ぶ)

(A)費用等の納付借り手は、第3号改正案の発効日又は前に、信用協定及び任意の他の融資書類に基づいて、その際に支払わなければならないすべての費用、コスト、支出を支払わなければならない。

(B)申出および保証.本改訂案および信用協定第9条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、すべての重要な態様において真実および正確でなければならない(いずれもその条項によって重大な概念を限定することを保証しない限り、この場合、この陳述または保証は、任意のそのような重大な限定語を実施した後に様々な態様で真実および正しいものであることを保証しなければならない)、その効力は、その陳述または保証が特定のより早い日付に関連しない限り、この陳述またはそのより早い日付がすべての重大な態様またはすべての態様(何者が適用されるかによって決定される)に属することを保証する。

(C)違約がない；違約事件が発生する.改正案第3号発効日又は本改正案の結果がその条項に基づいて発効した場合には、いかなる違約又は違約事件が発生又は継続してはならない。

(D)ファイルの交付.エージェントは、修正案第3号の発効日前に、以下の内容を受信しなければならず、その形式および実質は、エージェントを満足させるべきである

(I)借入者、代理人、および貸金者による署名のための本改正

(Ii)“SP債権者間合意”；および

(Iii)借主の許可者の証明書は、(A)修正案第3号の発効日に発効するSP長期フローファイルの添付コピーが真実、完全、および正確なコピーであり、これらのプロトコルが十分な効力および効力を有することを証明し、(B)本条第4節(B)および(C)項に記載されている事項について

5.InstaCash入金すべき保留権を解除します。信用貸付協定第14.11節によれば、(X)貸金人は、信用協定によって許可された任意の処置の一部または信用協定によって許可された任意の処分の一部として売却または売却または処分された任意の担保文書に従って行政エージェントまたは任意の担保文書に従って保持された任意の留置権を解除することができ、(Y)行政エージェントが要求を出したとき、貸手は、任意のときに行政エージェントの解除権限を書面で確認しなければならない。上記の規定をさらに実行するために，(X)貸金者を確認する

代理解除11.4(Xiv)及び(Y)節の処置によるInstaCash受取の留置権行政エージェントは、第11.4条の処置によるInstaCash受取の任意及びすべての留置権を解除するが、任意の貸金先が任意の前処置のInstaCash売掛金を買い戻す場合、当該等買い戻しのInstaCash売掛金は、担保文書中の規定に基づいて買い戻し完了後に行政代理人を受益者とする留置権を自動的に有しなければならない

6.クレジットプロトコルおよび他のローン文書の持続的な有効性。借入者は、(A)自分と相手の融資先のために本修正案を確認して同意し、(B)信用協定及びその所属する各他の融資文書が完全に有効であることを確認し、同意し、ここで各方面で承認され、確認されるが、第3号改正案の発効日以降、いずれもこのような融資文書における“信用協定”、“合意”、“本合意”、“本合意”、“その下”または同様の言葉のすべての言及は、本改訂されたクレジット協定を指すべきである。及び(C)確認及び同意は、いずれかのこれらの融資文書について、代理人及び貸金者の利益のために代理人に譲渡又は質権を譲渡し、又は代理人及び貸金人の利益のために代理人に任意の担保の担保権益又は留置権を付与し、担保貸金側としてクレジット協定(改訂された)及び他の融資文書について時々存在する義務について、これらの担保、譲渡及び/又は担保権益又は留置権の付与は各方面で承認及び確認されている。本改正案は、融資当事者のいかなる義務にも影響を与えないが、本改正案で明確に規定されているものを除き、融資当事者がクレジット協定条項に基づいて融資を償還する義務又は融資当事者がその所属する任意の融資文書に基づいて負う義務を含むが、これらの義務はすべて完全な効力及び役割を維持しなければならない。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案の実行、交付および効力は、信用協定または任意の他の融資文書の下での代理人または任意の融資者の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定または任意の他の融資文書を放棄するいかなる規定も構成されていない。

7.革新がない。本プロトコルに記載されているいかなる内容も、信用プロトコルの代替または更新、またはそのような債務を保証する文書項目の下での未返済債務と解釈することはできず、このような債務は、ここで修正されない限り、十分な効力および作用を維持すべきである。

8.代理人または貸金人は、いかなる申出もしてはならない。借入者本人および他の貸手は、本修正案を締結する際に、本修正案に明示的に含まれる陳述ではなく、代理人または任意の貸手の任意の書面または口頭、明示的または黙示の陳述に依存しないことを確認する。

9.通行を許可する。借り手本人および他の融資者は、(A)そのまたはその任意の付属会社が代理人または任意の貸金人(または上記の任意の貸金者の任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士または顧問)に対していかなる請求または訴訟理由もなく、(B)代理人および貸手はこれまで、融資先およびそのすべての付属会社および付属会社に対するそのすべての義務を正確に履行し、適時に履行したことを認め、同意する。上記の規定にもかかわらず、代理人および貸手は、任意の過去の条件、行動、漏れ、イベントまたは状況が、その任意の権利、利益、保証および/または救済措置に悪影響を及ぼす可能性を損なう、または他の方法で悪影響を及ぼす可能性を除去することを望んでいる(借り手自身および相手の融資者が同意する)。そこで，本修正案と他のプロトコルに含まれるプロトコルを考慮するために

借り手(それ自体及びその付属会社と共同経営会社、並びに上記の各項目の相続人、譲受人、相続人及び代表について)(総称して“解除者”と呼ぶ)ここで完全に、最終的に、無条件かつ撤回不可能に免除、免除され、永遠に免除される代理人、上級職員、従業員、代理人、弁護士、弁護士およびコンサルタント(総称して“被免除者”と総称する)の任意およびすべての債務、クレーム、告発、義務、損害賠償、費用、弁護士費、訴訟、請求、責任、訴訟、訴訟、法律手続きおよび訴訟理由は、既知または未知、または固定、直接または間接、および性質またはカテゴリにかかわらず、法律上または衡平法上、契約、侵害行為、法規または他の方法にかかわらず、これらの法律手続きおよび訴訟は、任意の解放者がこれまでまたは現在または後に所有しているため、各ケースにおいて、本改正第3号の施行日または前に、本改正、信用協定または任意の他の融資文書、または直接的に引き起こされる、関連または関連する任意のものとして、非作為または事柄として、任意の当事者のために任意の当事者として、非作為または事柄を免除する。それに関連するまたはそれに伴うイベントまたは取引、またはその中に記載されている代理人または任意の貸手のプロトコル、または任意の融資者の任意の資産を所有、使用、経営、または制御するか、または任意の融資または他の下敷きを行うか、またはそのような融資または他の下敷きまたは担保を管理する。借り手自身および他の借り手は、任意の解除者の任意の免除者に対する任意のクレーム、または任意の免除された当事者に対する任意の事実、またはしないことを知らないことを宣言し、保証するが、本契約日には、本契約日には、本契約は、任意の解除者が任意の被免除者に提起されるクレームの基礎となるか、または免除されない。

10.さらに保証します。借り手は、相手の借り手に、任意および他のすべての文書、合意および文書に署名するように促し、法律または代理人の適用によって、本修正案の目的を達成するために、すべてのさらなる行動を合理的に要求する可能性がある。

11.雑項目。

(A)本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本修正案の異なる当事者によって個別のコピーで実行されてもよく、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同一のプロトコルを構成すべきである。本修正案の契約コピーをファクシミリまたは電子メールで交付することは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等の効力を有するものとしなければならない。

(B)本文の章および段落タイトルは参考にのみであり、他の目的のために本修正案の一部を構成すべきではない。

(C)本改正案は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

(D)借入者本人及び他の貸金者は、ここで、本改訂が信用協定項の下の“融資文書”を構成することを認め、同意する。

(E)任意の管轄区域において禁止または実行できない本改正案のいずれかの規定は、本改正案の残りの部分を無効にすることなく、またはその規定の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えない場合には、その管轄区域の範囲内で無効にすべきである。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

1ページ目に規定されている日付から，双方の当事者が本修正案に署名して交付したことを証明する.

貸手：

添付ファイルA

ファイナンス協定改正

(添付ファイル参照)

信用協定

日付 2022 年 3 月 24 日

そのうち

株式会社マネライオンテクノロジーズ
借り手として

様々な金融機関が参加し、
貸手として

モンロー · キャピタル · マネジメント · アドバイザーズ LLC
管理エージェントおよびリードアレンジャーとして




 

第 1 節 定義。 1

1.1 定義 1

1.2 特定の解釈条項。 34

1.3 会計およびその他の用語。 35

1.4 LLC 部門の取扱い 36

1.5 再分類可能な項目 3637

第 2 節 貸し手のコミットメント； 借入および変換手続。 3637

2.1 コミットメント 3637

2.1.1 長期貸付の約束。 3637

2.1.2 増設施設。 3738

2.2 ローン手続き。 3940

2.2.1 ローンの種類 3940

2.2.2 借入手続き。 3940

2.2.3 変換手順。 40

2.3 コミットメント数 41

2.4 特定の条件 41

第 3 節 融資の証拠。 41

3.1 注釈 41

3.2 記録管理 4142

第 4 節 興味がある。 4142

4.1 金利 4142

4.1.1 長期融資。 4142

4.1.2 デフォルトレート 42

4.1.3 利子支払日 4243

4.2 修正期間 SOFR 金利の設定及び通知 4243

4.3 利子の計算 4243

4.4 用語 SOFR 準拠変更 4243

第 5 節 手数料。 43

5.1 管理代理人の手数料 43

5.2 適用プレミアム 43

第 6 節 返済； 返済。 4445

6.1 前払金。 4445

6.1.1 自発的前払い 4445

6.1.2 強制前払い 4445

6.2 前払いの方法。 4546

6.2.1 すべての前払金 4546

6.3 返済 46

6.4 拒否するオプション 4647

第 7 条 支払いの作成と比例； 償却； 税金。 4647

7.1 支払いを行う。 4647

7.2 特定の支払いの適用 4647

7.3 期限延長 4748

7.4 瀬戸夫 48

7.5 支払いの比例 48

7.6 税金だ 48

第 8 条 コストの増加； SOFR ローンのための特別規定。 51

8.1 コストの増大。 51

8.2 金利決定の根拠は不十分または不公平です。 5152

8.3 SOFR ローンを違法とする法律の変更 5253

8.4 貸し手が他の事務所を通じて資金を調達する権利 5253

8.5 状況の緩和； 貸し手の交換。 53

8.6 ステートメントの決定性； 条項の生存 5354

8.7 ベンチマークの交換設定。 5354

第 9 節 声明と保証。 55

9.1 組織 55

9.2 承認； 紛争なし。 55

9.3 有効性と拘束力 5556

9.4 財務状況 5556

9.5 物質的な有害な変化なし 5556

9.6 訴訟 · 偶発的債務 5556

9.7 財産の所有権、権益 56

9.8 持分権 56

9.9 年金計画。 56

9.10 投資会社法 5657

9.11 法律の遵守同意； 特定の行動 5657

9.12 規制 t 、 U 、 X 5758

9.13 税金 5758

9.14 ソルベンシーなど 5758

9.15 環境問題 58

9.16 保険 5859

9.17 不動産 5859

9.18 情報 5859

9.19 銀行口座の所在地 59

9.20 [保留されている] 59

9.21 知的所有権 59

9.22 [保留されている]. 5960

9.23 従業員 · 労働問題 5960

9.24 [保留されている] 5960

9.25 名称； 組織の管轄； 組織 ID 番号； 主な事業所； 最高経営責任者事務所； FEIN 5960

9.26 担保の場所 60

9.27 安全保障上の関心 60

9.28 デフォルトなし 6061

9.29 ヘッジ契約 6061

9.30 OFAC 6061

9.31 愛国者法 6061

第 10 節 確認の契約。 61

10.1 レポート、証明書、その他の情報 61

10.1.1 年次報告書 61

10.1.2 四半期ごとのレポート 6162

10.1.3 月次レポート 6162

10.1.4 コンプライアンス証明書 62

10.1.5 SEC および株主への報告 6263

10.1.6 デフォルト、訴訟、および ERISA 事項の通知 6263

10.1.7 不動産 6364

10.1.8 経営報告書 6364

10.1.9 プロジェクション 6364

10.1.10 その他情報 64

10.1.11 インスタキャッシュ 64

10.2 書籍 · 記録 · 検査 6465

10.3 財産の維持、保険。 6465

10.4 法律の遵守、税金および負債の支払。 6566

10.5 存続の維持等 6667

10.6 収益の使用 6667

10.7 従業員福利厚生計画。 6667

10.8 環境問題 6667

10.9 貸し手会議 6667

10.10 追加保証 6768

10.11 預金口座 6768

10.12 担保アクセス契約 6768

10.13 保証人ジョインダーズ 6768

第 11 条 ネガティブ · コヴェナント 6869

11.1 負债 6869

11.2 利権 7071

11.3 支払い制限 7273

11.4 合併、統合、販売 7475

11.5 特定の文書の変更； 組織形態。 7577

11.6 関連会社との取引 7678

11.7 不一致な合意 7778

11.8 事業活動 7880

11.9 投資法 7880

11.10 [保留されている]SP フォワードフロー契約に基づく補償支払い 7981

11.11 会計年度 8081

11.12 金融規約 8081

11.12.1 最低収入 8082

11.12.2 最低 EBITDA 8082

11.12.3 最低流動性 8183

11.13 法律の遵守 8183

11.14 親の許可された活動 8183

第 12 条 有効性； 貸付条件、等。 8284

12.1 有効性への条件 8284

12.1.1 貸付契約書、注記書、その他の貸付書類 8284

12.1.2 認可書類 8284

12.1.3 同意等 8385

12.1.4 指示状 8385

12.1.5 担保 · ディリジェンスアンケート 8385

12.1.6 [保留されている] 8385

12.1.7 [保留されている] 8385

12.1.8 [保留されている] 8385

12.1.9 顧問の意見 8385

12.1.10 保険 8385

12.1.11 手数料の支払い 8385

12.1.12 返済すべき債務 8385

12.1.13 ソルベンシー証明書 8485

12.1.14 検索結果； 権利放棄 8486

12.1.15 提出 · 登録 · 録音 8486

12.1.16 閉会証明書 8486

12.1.17 財務諸表 8486

12.1.18 物質的な悪影響無し 8486

12.1.19 資本構成 8486

12.1.20 財務状況 8486

12.1.21 Know—Your—Customer とマネーロンダリング対策 8586

12.2 すべての融資に先行する条件 8587

12.2.1 保証の遵守、デフォルトなし、等 8587

12.2.2 確認証明書 8587

第 13 条 デフォルトのイベントとその効果。 8587

13.1 デフォルトのイベント 8587

13.1.1 貸付金の未払い等 8687

13.1.2 その他の債務の未払い 8688

13.1.3 [保留されている]不良債権の買戻し 8688

13.1.4 破産 · 倒産等 8688

13.1.5 貸付書類の不遵守。 8688

13.1.6 保証； 保証 8789

13.1.7 年金計画 8789

13.1.8 判決 8789

13.1.9 貸付書類の無効等 8789

13.1.10 請求または手続 8890

13.1.11 コントロールの変更 8890

13.1.12 インスタキャッシュ 90

13.2 デフォルトのイベントの影響 8890

13.3 信用入札 8891

13.4 治癒の公平性。 8991

第 14 条 エージェンシー。 9092

14.1 任命 · 認可 9092

14.2 [保留されている] 9092

14.3 職務委任 9092

14.4 弁解 9092

14.5 Reliance 9093

14.6 デフォルトの通知 9193

14.7 信用判断 9193

14.8 賠償 9194

14.9 個人の能力での行政エージェント 9294

14.10 後任行政代理人 9294

14.11 担保事項 9295

14.12 貸し手による行為の制限 9395

14.13 管理代理人はクレームの証明を提出できます。 9395

14.14 その他のエージェント、アレンジ、マネージャー 9496

14.15 保護の進歩 9496

第 15 節 将軍。 9497

15.1 免除； 修正。 9497

15.2 確認 9698

15.3 お知らせ。 9698

15.3.1 一般的に 9698

15.3.2 電子通信 9698

15.4 コンピューティング 9699

15.5 費用と経費 9799

15.6 任務、参加。 9799

15.6.1 任務。 9799

15.6.2 参加内容 98100

15.7 登録 99101

15.8 統治法 99102

15.9 機密保持 99102

15.10 分離性 100102

15.11 救済の性質 100103

15.12 契約全体 100103

15.13 取引先 101103

15.14 後継者 · 任命 101103

15.15 キャプション 101103

15.16 顧客識別 — アメリカ愛国者法通知 101103

15.17 貸付当事者による補償 101103

15.18 貸し手の負債なし。 102104

15.19 フォーラムの選択と管轄権の同意 102104

15.20 陪審審の免除 102105

15.21 EEA 金融機関の救済措置の承認及び同意 103105

添付ファイル

付表

展示品

信用協定

本クレジット合意日は2022年3月24日であり、デラウェア州の会社MONEYLION Technologies Inc.(“会社”または“借り手”)と、本合意当事者となる可能性のある金融機関(及びそのそれぞれの相続人と譲渡を許可された者、すなわち“融資者”)と、融資者行政代理であるデラウェア州有限責任会社モンロー資本管理コンサルタント会社と締結される(“本合意”)

当社は、(A)返済待ちの債務返済に必要な資金の提供、(B)借主及びその子会社の継続的な一般会社用途及び運営資金需要の提供、(C)本契約で禁止されていない任意の他の取引(b期融資又は増量融資でA−2期融資を返済することを含む)の完了、及び(D)本協定のさらに規定により、上記に関連する費用及び支出に資金を提供することを要求しており、元金総額は110，000，000ドルであり、形態は(A)成約日に借主にA−1期融資を提供し、元金総額は70，000，000ドルである。(B)締め切りに借り手に発行する元金総額20，000，000ドルのA-2期融資，および(C)B期融資獲得期間内に借り手に発行可能な元金総額20，000，000ドルのB期融資であり，貸主は本プロトコルで規定されている条項と条件に従ってこのようにしたい

融資その他の義務の安全を確保するために、借り手及び他の貸金者は、行政代理及び貸金者の利益のために、借り手及び他の貸主のほとんどの不動産及び個人財産に担保権益及び留置権を付与する(融資書類に規定されている制限及び排除の制限及び排除)。

本合意に含まれる相互合意を考慮して，双方は以下のような合意に達した

“口座債務者”の用法は、“担保·担保協定”における定義と同じである。

買収“とは、(A)一人の人の全部またはほぼすべての資産を買収すること、または一人の人の全部またはほぼすべての業務または部門を買収すること、(B)任意の人の全部または多数の持分を買収すること、または任意の人が付属会社になることをもたらすこと、または(C)他の人(付属会社である者を除く)との合併または合併または任意の他の組み合わせをもたらすこと、または(A)1人の人のすべてまたは実質的にすべての資産を買収すること、または(C)他の人のすべてまたは実質的にすべての業務または部門を買収すること、(B)任意の人の全部または多数の持分を買収すること、またはその他の方法で任意の人が付属会社になることをもたらす、または(C)他の人との合併または他の会社のすべてまたは複数の持分を買収することを意味する。

“調整後収入”とは、当社及びその子会社が任意の時期に公認会計原則に基づいて確定した当該時期の会社及びその子会社の“総収入、純額”であり、融資発行コストの償却、会員及び売掛金に関する売掛金損失準備金、段階的に淘汰された製品からの収入と非営業収入からの償却調整後の純収入であり、いずれの場合の収入と営業外収入はすべて会社の締め切りまで有効な財務報告方法によって確定されている。

調整期限SOFR“とは、任意の計算において、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えた合計に等しいことを意味し、調整された場合に前提となる

このようにして決定された期限SOFRは常に下限未満であるべきであり、調整後の期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政エージェント”とは，本プロトコルの下の貸手としてのモンロー資本の行政エージェントと，第14.10節で指定された任意の後継者の身分を意味する.

“影響を受けるローン”の定義は8.3節を参照されたい。

“誰の関連会社”とは、(A)直接または間接的に制御またはその人によって制御または共同で制御される任意の他の人を意味し、(B)本プロトコル第9.16、9.30、11.3および11.6条の目的のためにのみ、その人の任意の上級管理者または取締役、および(C)任意の貸主の場合、融資者またはその関連会社または投資コンサルタントによって管理され、商業融資の発行、購入、保有、または他の方法で投資する任意のエンティティを意味する。10%以上の証券に投票する権限を直接または間接的に所有している場合(完全に棚上げされたベース)、または取締役またはマネージャーを選挙する一般的な投票権を有するか、または契約または他の方法でその人の管理層および政策の方向を指示または誘導する権利がある場合、その人は、その他の人によって“制御”されるとみなされる。本合意にさらに明文の規定がない限り、以下の者は、(I)行政代理、または(Ii)任意の貸手の付属会社とみなされてはならない。

“代理費書簡”とは，借主と行政代理人の間で本協定締結の日に発行された2023年4月28日に改訂·再記載された代理費書簡である。

“合意”の定義は本協定の序言条項を参照されたい。

“第2号改正案”とは、借り手、貸手と行政代理の間で2023年4月28日に署名された“信用協定第2号改正案”をいう

“第2号改正案発効日”には、第2号改正案第4節に規定されている意味、すなわち2023年4月28日がある。

“第3号改正案”とは、借り手、貸手と行政代理の間で2024年6月30日に署名された第3号改正案をいう

“第3号改正案発効日”には、第3号改正案第4節に規定されている意味、すなわち2024年6月30日がある

“適用保証金”とは、任意の決定日に、次の表に列挙された10.1.4節に従って行政エージェントに交付された最新のコンプライアンス証明書に列挙された(または他の方法で同時に提供または交付される)“企業価値”計算に対応する適用年率を意味する。EBITDAトリガ日までのいずれの時間においても、“第4レベル”行における年利率は適用されない

企業価値は、会社およびその子会社の各会計四半期の終了時に計算されなければならない(“EV計算”)であり、EV計算は、10.1.4節に従ってコンプライアンス証明書を提供しながら、行政エージェントにリストされているか、または他の方法で管理エージェントに提供されなければならない。適用保証金は、上記で提供された最新のEV計算に基づいており、EV計算を提供した日後の来月の初日に発効し、四半期ごとに再決定される。会社が上述したように満期時に電気自動車計算(または満期時に適合性証明書を提供できなかった)を提供できなかった場合、適用される保証金は、電気自動車計算(または適合性証明書)の交付が要求された日から電気自動車計算または適合性証明書が交付された日(追跡力を有さないが)の来月1日目に“Level I”と表示された行における年利率であり、EV計算または適合性証明書をタイムリーに交付できなかったことによる違約または違約事件の放棄とはならない。適用される保証金は、当該電気自動車計算又はコンプライアンス証明書に開示された計算結果に基づいて年利率で設定される。上記または第10.1.4節に従って交付された任意のEV計算またはコンプライアンス証明書に含まれる任意の情報が不正確であることが証明され、このような不正確が修正された場合、任意の期間に実際に適用される適用保証金よりも高い適用保証金が適用される場合、(I)借り手は、責任者がこれを認識した後、その期間中に正しいEV計算および/またはコンプライアンス証明書を行政代理および各貸手に直ちに交付しなければならない。(Ii)適用保証金の決定は、(正しい電気自動車計算および/またはコンプライアンス証明書が提供されているか否かにかかわらず)この期間に正しい適用保証金(上表に記載されているような)を適用する。(Iii)借り手は迅速でなければならない(ただし、いずれにしても、修正されたEV計算および/またはコンプライアンス証明書の交付後5営業日以内、または行政エージェントの要求の下で、修正されたEV計算および/またはコンプライアンス証明書がタイムリーに交付されていない場合)は、期間中に保証金増加に適用されるべき追加利息の全額支払いを行政エージェントに交付し、支払い管理エージェントは、影響を受けた債務に直ちに適用されなければならない。

“適用プレミアム”は5.2節で定義する.

“適用される高度なトリガ·イベント”とは、

(A)任意の融資先が任意の理由で任意の定期融資元本残高の全部または任意の部分への前金(任意のオプションの前払いまたは強制前払いおよびその分配を含むが、それに対する任意の再融資を含むが、生の疑問を免除するために、第6.3(A)(I)節に従ってA-1期ローンについて支払う5，000，000ドルの分割返済を含まないか、または2023年5月1日および2023年7月15日にA-2期ローンについて6.3(B)節に従って支払われる5，000，000ドルおよび10，000，000ドルの償却支払いをそれぞれ含む)、全てまたは一部であっても、(I)無責任事件の発生前または後であっても、(Ii)任意の破産手続きが開始されても、債務が加速しても(任意の理由で)。ただし、本プロトコルの第6.1.2(A)(Ii)節および第6.1.2(A)(V)節に基づいて支払いを要求するいかなる金額も、適用可能な高度なトリガイベントを構成すべきではない

(B)破産手続の開始により債務の履行を加速することを含むが、“信用協定”第13.2条に従って債務の履行を加速することを含むが、これらに限定されない任意の理由で債務の履行を加速する

(C)支払、解除、支払い、再構成、置換、回復、失効または妥協は、任意の破産手続または停止請求(司法手続きによる権利の有無にかかわらず)または償還停止の証明書に代わる任意の義務、または任意の破産手続において、貸出金者のためのその債務を全部または部分的に清算するために、停止請求の契約書の代わりに行政代理人に任意の種類の配布を行う

(D)信用協定は任意の理由で終了する。

適用プレミアムのみを計算するために，(B)，(C)または(D)条項により適用プレミアムトリガイベントが発生した場合，定期融資のすべての未償還元金は，その適用プレミアムトリガイベントが発生した日に前払いされたと見なすべきである.

承認基金“とは、(A)任意の人(自然人を除く)、商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有または投資に従事し、貸手、融資者の関連会社(または管理、提案または管理または管理の実体またはその関連会社)によって提案、管理または管理を提供し、(B)投資基金としての任意の貸手の場合、融資に投資し、その融資者と同じ投資コンサルタントまたは投資コンサルタントの関連会社によって提案、管理または管理される任意の他の投資基金を指す。(C)第(A)又は(B)項に記載の者に“保証金融資”を提供する任意の第三者(及び(A)又は(B)項に記載のいずれかの者は、金融資を保証するいずれかの第三者についても承認基金とみなされるが、いずれの場合も、資格喪失機関を構成する者は承認基金を構成してはならない

資産処理“とは、任意のローンの方向に任意の人が売却、レンタル、譲渡、処置、譲渡、またはその借り手の任意の資産(任意の資産の損失、破壊または破損、または任意の実際的または脅威(書面で任意の貸手に書面で)を非難、没収、収用、差し押さえまたは持ち去ることを含む他の方法で譲渡されることを意味する。疑問を生じないために、(X)親会社がいかなる許可株式交換債券を売却するか、(Y)親会社がいかなる許可株式権証取引を売却するか及び(Z)親会社が任意の許可株式交換債券又は任意の許可株式交換証取引項目における責任を履行し、いずれも資産処分を構成しない

“譲受人”は15.6.1節で定義される.

“委譲プロトコル”は15.6.1節で定義する.

弁護士料“とは、誰にとっても、任意の弁護士(内部弁護士を含まない)が、その人のすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および料金、ならびにすべての法廷費用および同様の法的費用を支払うことを意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。8.7.4節により“利子期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。

“破産法”シリーズとは1978年の連邦破産改革法(“米国法”第11編第101条とその後)を指す。そしてこのような規定に基づいて時々発行される規定。

“基準週平均販売量”とは、いずれの基準試験期間においても、この基準試験期間内のInstagashの週あたりの平均調達量である

基準テスト期間“は、SP Forward Flowプロトコルに従って発生した任意の規制トリガイベントまたは終了イベントを意味し、規制トリガイベントまたは終了イベントが発生する直前に最近終了した6つの完全な期間を意味する。

“基本金利”とは、いつでも、毎年の変動金利が(A)連邦基金金利プラス0.50%、(B)最優遇金利、(C)2.00%と、(D)調整後期限SOFRのうち最大の1つであり、その日に発効する1ヶ月期間に1.00%を加算することを意味する。

“基準金利ローン”とは、基準金利または基準金利を参照して利下げを行う任意の融資を意味する。

“基本金利用語SOFR決定日”は、“用語SOFR”定義に規定された意味を有する。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR基準金利またはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が8.7.1節に従って以前の基準金利に置換された限り、適用された基準置換を意味する。

“基準金利代替”とは、任意の基準転換イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時の米ドル銀団クレジットが現在の基準を手配した任意の変化のうち、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定することを意味する。ただし、上記(A)項または第(B)項に基づいて決定された基準代替率が下限を下回った場合、基準代替率は、本協定および他の融資文書の下限と同じ年利とみなされる。

基準置換調整“とは、そのときの基準、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)について、(A)任意の選択または提案を適切に考慮した利差調整または利益差調整を適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準で置換するために、または(B)利差調整または計算または決定のための方法の任意の発展中または当時流行している市場慣行を決定するための行政エージェントおよび借り手によって代表されることを意味する。適用することができます

その時、米ドル銀団の信用手配の代わりに、適用された無調整基準でこの基準を代替する。

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントのうち比較的早く発生したイベントである

(A)“基準移行イベント”定義(A)または(B)項に属する場合、以下の両方のより遅い日付を基準とする：(I)その中で示される資料を開示または公表する日、および(Ii)基準の管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止するすべての使用可能なテナント(または基準の構成要素)の日；または

(B)“基準移行イベント”の定義第(C)項については、規制規制機関が、基準(またはその構成要素)の管理者のために基準(またはその構成要素)の管理者が代表的でない第1の日を決定し、発表することを意味するが、このような代表的でない、遵守されていない、または不一致は、この(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨が提供され続けるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

（ c ） 当該ベンチマーク （ 又はその計算に使用される公表されたコンポーネント ） の管理者に対する規制監督者による公表声明又は情報の公表。当該ベンチマーク （ 又はそのコンポーネント ） の利用可能なテナー全員が代表的ではない、又は指定された将来の日付時点で代表的ではないことを公表する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生した時点からの期間(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と8.7節のいずれかの融資文書による当時の基準の置き換え，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと8.7節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“借り手”の定義は本協定の序言条項を参照する。

“借金”とは、同じタイプの同時借款からなる借入金のことであり、SOFR借入金については、借入の利息期限は貸主と同じである。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの法律によって閉鎖されることが許可されている、または実際にニューヨークで閉鎖されている商業銀行以外の任意の日を意味する

資本支出“とは、公認会計基準に従って、資本リースに関連する支出を含むが、置換、置換、または資産回復に関連するいかなる支出も含まないが、置換、置換または回復資産に関連するいかなるそのような支出も含まれていないが、(1)置換または回復された資産の損失または破損によって支払われた保険収益(または他の同様の回復)、(2)置換された資産の徴用権または廃止による補償、(3)交換、置換、置換、または廃止による補償、(3)取引または交換された資産の損失または破損によって支払われる保険収益(または他の同様の回復)を含む、会社およびその子会社の総合アセットバランスシートに資本化および列挙されたすべての支出を意味する。または(Iv)売却、リース、譲渡、処置、または他の譲渡によって得られた現金純額は、“許可資産処分”定義(A)項に明示的に記載されたタイプの価値と交換される

“資本賃貸”とは、誰にとっても、その人が任意の不動産または非土地財産に対する任意の賃貸(または使用権を譲渡する他の合意)を意味し、公認会計基準に従って当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金される。

“現金担保”とは、任意の初期、またはあるまたはあるまたは他の債務について、これらの債務を支払う保証として行政エージェントに現金を交付することを意味し、金額は、これらの債務に関連するすべての費用および他の金額を含む行政エージェントの満期または満了直前の金額に対する善意の推定に等しい。“現金担保”には関連する意味がある。

“現金等値投資”とは、いつでも、(A)米国政府またはその任意の機関によって発行または保証された、その後1年の満了を超えない債務のいかなる証拠、(B)発行日から1年を超えない商業手形または会社即時手形を意味し、いずれの場合も(貸手またはその持株会社によって発行されない限り)、マグロー-ヒル会社またはムーディーズ投資家サービス会社の子会社スタンダードプール格付けサービス会社によってLに対して少なくともA-Lを格付けする

(C)任意の預金証、定期預金または銀行引受為替手形であって、当該預金証、定期預金証または銀行引受為替手形の満期日が1年以下であるか、または任意の貸手またはその持ち株会社(または連邦準備システムメンバーに属する商業銀行機関、その資本および黒字および未分配利益の合計が5億ドル以上)によって発行または販売される任意の隔夜連邦基金取引；(D)任意の貸主(または(C)条に記載されている性質の商業銀行機関)と締結された任意の買い戻しプロトコルであり、(I)上記(A)~(C)条に記載された任意の義務の完全な担保資本を担保とし、(Ii)買い戻し契約を締結する際に、貸金人(または他の商業銀行機関)が合意に従って負う買い戻し義務の100%以上の時価を有する。(E)上記規定に適合する資産の通貨市場口座または互恵基金に完全に投資する。(F)行政エージェントが書面で承認した他の短期流動投資(このような承認は無理に抑留，遅延または付加条件を付加してはならない)。

“在途現金”とは、任意の確定日までに、会社及びその子会社が支払処理業者(デビットカード受取及びその他の出所)から取得した売掛金総額を意味する

“法律変更”とは、本協定の発効日後、任意の適用される法律、規則または条例の採択、段階的実施または任意の変化、または解釈または管理を担当する任意の政府機関、中央銀行または同様の機関が、任意の適用法律、規則または規定の解釈または管理の任意の変化、または任意の融資者が、そのような機関、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を遵守することを意味する。本合意に関しては、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれに関連するすべての要件、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関がバーゼル合意IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、本合意の日後に採択され、発効されるものとみなされるべきである。

支配権変更“とは、(A)任意の個人または団体(取引法第13(D)(3)条の意味範囲内)親会社の株式の未完了投票権または経済権力総額の30%以上の実益所有権を直接または間接的に取得すること、または(B)本合意条項が他に明確に許容される範囲がある場合(第11.4節を含むがこれらに限定されない)場合を意味し、親会社は、借り手の100%の未償還持分を直接または間接的に所有および制御することはもはやない。

“締め切り”は12.1節で定義する.

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは、“担保”(担保および担保協定における定義)および現在または後の担保債務の任意および他のすべての財産を意味する。

“担保アクセス協定”とは、担保又は帳簿又は記録を保管する不動産賃貸人、又は任意の貸手が所有する在庫又は他の財産の倉庫管理人、加工者又は他の委託者が、行政代理人の留置権を認め、当該人が当該財産が保有する担保品の任意の留置権を放棄し、又はそれを副次的な地位に置き、かつレンタル者とこのような合意に達した場合に、行政代理人が違約事件発生後及び違約事件の継続中に適用される不動産を合理的に訪問及び使用することを許可する形態及び実質的に行政代理人を合理的に満足させる協定をいう。不動産に保存されている、または他の方法でその不動産に貯蔵されている任意の担保を記入して移動する

“担保と勤勉アンケート”とは、融資先が行政代理人に署名して交付する担保と勤勉アンケートを意味する。

“担保ファイル”は、総称して“担保および担保プロトコル”、各担保、各担保関連文書、各担保アクセスプロトコル、各制御プロトコル、各知的財産権保証プロトコル、ならびに借り手、任意の付属会社または任意の他の人が行政エージェントおよび貸手の利益のために行政エージェントに担保を付与または主張する任意の他のプロトコルまたは文書、または任意のそのような担保に関連する任意の他の合意または文書と呼ぶ。

“約束”とは、どの貸手にとっても、その貸手が本合意の下で融資を提供する約束を意味する。各貸主が約束した初期金額は添付ファイルAに記載されている。

“競争者”とは、ユーザが個人投資信託を簡略化することを目的としたモバイルアプリケーションを含む、個人投資信託プラットフォームを運営する任意の会社または企業を意味する

適合性証明書“とは、基本的に添付ファイルbの形式で提供される適合性証明書を意味する。

“計算期間”とは、1会計四半期の最終日に終了する各4四半期連続の会計期間をいう。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間中の適用性および長さ、ならびに他の技術、行政または操作事項)をレビューすることは、任意のそのようなレートの採用および実施を反映するために適切であるか、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にすることができる(または、行政エージェントが市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると思う場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定される本プロトコルおよび他のローン文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方法)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合純収入”とは、(A)資産処分のいかなる収益も含まない当社及びその子会社の任意の期間における総合純収入(又は損失)を意味し、(B)いかなる非常収益も含まない。(C)任意の付属会社が任意の他の人(当社または付属会社を除く)が共通の権益を有する期間内の収入(または損失)であり、契約条項は、その期間に当社またはその任意の付属会社に支払われるべき現金配当金または他の分配された金額を実際に制限するが、その間に実際に支払われるか、または当社または任意の付属会社に支払われるべき現金配当金または他の分配された金額を除外する。(D)この期間中に、当社の付属会社になるか、または融資先と合併または合併する日前に計算すべき収入(または損失)、またはその人の資産は、貸金側によって取得されるが、本合意条項が許可または要求する備考計算の許容範囲内であり、予備計算のみについては除外し、(E)任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に配当金または同様の分配の範囲を発表または支払うことができる

上記の期間に現金形態で当社または任意の付属会社に実際に支払われた現金配当金または他の割当金額に加えて、当社の組織文書、規範文書、またはその付属会社の任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府法規の条項によって許容される収入は、その間にはなく、および(F)非持続的経営によって生じるいかなる収益(または損失)でもない。

“または法的責任がある”とは、誰であっても、その人の各義務および法的責任、およびその人が任意の合意、承諾または手配に基づいて招くすべてのそのような義務および法的責任を意味し、これらの合意、承諾または手配は、(A)担保、裏書きまたは他の方法で法的責任(直接または間接合意、または責任を有する)の他の他の人の債務、配当、債務または他の法的責任(任意の債務を含む)(直接または間接合意、または合意または有または責任がある)他の方法で債務、債務または他の方法で債務を提供すること、または他の方法で債務債権者を損失から保証することを含む、当該債務、または他の法的責任を含む。将来のある時間に発行または発生する可能性のある配当金または他の債務；(B)他の人の株式への配当金または他の割り当ての支払いを保証すること。(C)承諾または同意(有無にかかわらず)：(I)他の人の任意の債権、義務または負債、またはそのような債務、義務または負債を構成する任意の財産または資産を購入、買い戻しまたは提供する保証、(Ii)他の人の任意の債務、義務または負債(融資、下敷き、株式購入、資本出資または他の形態にかかわらず)、または任意の他の人の支払能力、資産、収入レベル、運営資本または他の財政状況を維持または提供するか、または(Iii)任意の他の人に支払うが、徴収される価値を除く；(D)他の人への財産のレンタルまたは証券、財産またはサービスの購入に同意し、目的または意図は、債務または債務の所有者に、他の人が債務または債務を支払う能力があることを保証することである。(E)任意の他の人の利益のために任意の信用状を発行するように誘導するか、または信用状の発行に関連する場合、任意の他の人の利益のために任意の信用状を発行することである。(F)債権者が損失を受けないことを承諾または同意する。任意または負債の額(本プロトコルに規定された任意の制限によって制限される)は、公認会計基準に従って善意で合理的に決定されるであろう。

“制御プロトコル”とは、融資先、各預金管理機関又は証券仲介者及び行政代理人が締結した、形式及び実質が行政代理人を合理的に満足させる各預金口座規制協定又は証券口座規制協定(例えば、適用)を意味する。

制御されたグループ“とは、制御された会社グループのすべてのメンバー、共同制御下の制御された業界または企業グループ(合併するか否かにかかわらず)のすべてのメンバー、および借り手または借り手の任意の子会社と共に、規則第414節またはERISA第4001(B)節に従って単一雇用主とみなされる付属サービスグループのすべてのメンバーを意味する

“信用便利”とは、本協定及び他の融資文書に基づいて提供される信用便利を意味する。

“治療的持分”とは、第13.4節の規定により、会社が会社に出資又は株式を発行することをいう(条件を満たしていない持分を除く)。

“特定の時間における誰もの債務”とは、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)債券、債権証、手形または同様の手形によって証明されたすべての債務、(C)その人がテナントとして資本リースに従って負担し、その人の貸借対照表(その脚注を含まない)上で公認会計基準に従って負担すべきすべての義務、(D)当該人が財産またはサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務(通常の業務中に支払うべき貿易勘定を含まない(X)任意の利益を得る債務、および(Y)任意の利益を有する債務を意味する

購入価格調整または他の同様の債務は、(A)公認会計基準に従ってその人の貸借対照表上の負債(その脚注を含まない)となり、(B)満了後60日以内に支払われず、取引が適用される適用協定に規定された任意の論争解決メカニズムが満了した後も支払われない(上記制限を除いて、金銭で支払うべき債務を構成すべきであることを理解して合意しなければならない)。(E)当該人の財産に対して留置権で保証されたすべての債権は、当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、当該人が当該債務を負担していない場合、又は他の方法で当該債務に法的責任を負う場合、当該債務項の額は、(I)当該債務項目の金額及び(Ii)当該債務項目を特定する際に当該債務項目の財産の公平な市価を保証する。(F)すべての信用証の額面(抽出の有無にかかわらず)、銀行引受為替手形及び当該人の口座のために発行された類似債務について、全て又は有の債務である。(G)当該者のすべてのヘッジ債務；(H)当該人の所有又は負債。(I)当該人は、当該者に対して追加権がない限り、通常のパートナーの任意の組合のすべての債務である。(J)(X)任意の売掛金保証、売掛金売却又は同様の取引(任意の倉庫融資を含む)項の下のすべての通貨債務；及び。(Y)任意の合成リース、税権/経営リース、表外融資、又は同様の融資項目の下の全ての通貨債務(公認会計原則に従って支払わなければならない範囲を限度)；並びに(K)当該者の任意の資格に適合しない持分、並びに当該者の任意の他の持分又は工具は、強制償還の有無にかかわらず、当該等の権益又はツールは、公認会計原則に基づいて債務性質に属し、財務会計基準委員会第150号に基づくか否か又はその他の規定にかかわらず、強制的に償還することができる。疑問を生じないために、親会社のいかなる許可株式証取引の下での義務は債務を構成してはならない

“償還待ち債務”とは、別表12.1に記載の債務を指す。

“違約”とは、任意の事件を指し、もしそれが引き続き治癒していなければ、適用された救済措置或いは猶予期間或いは通知の失効に伴い、或いは両者が同時に失効し、違約事件を構成する。

“違約貸金人”とは、(A)本契約がその出資を規定した日から2営業日以内に、本合意により資金を提供する融資または参加信用状の任意の部分に資金を提供することを規定することができなかった場合、(B)善意の紛争が発生しない限り、本契約に基づいて支払うべき任意の他のお金を行政代理または任意の他の貸手に支払うことを規定する任意の貸金人を意味する。(C)直接的または間接的な親会社(I)が債務返済不能または破産手続きの標的とされているか、または(Ii)自己救済行動の標的となっているか、または(I)自己救済行動の標的となっているか、または(I)自己救済行動の標的となっているか。(D)任意の借り手、行政エージェント、または任意の融資者に通知され、本プロトコルの下の任意の融資義務を履行することを意図していないことを示すか、または本プロトコルまたは他のプロトコルの下の融資義務を履行しようとしていないことを示す公開声明を発表したか、または(E)行政エージェントからの要求(借り手による要求を含む)の3営業日以内に、本プロトコルにおける融資および信用状の参加に資金を提供する義務に関連する条項を遵守することを確認することができなかった。

不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したときに、終了日後180(180)日前のいずれかの場合に、(A)満期または強制償還(制限された持分のみを除く)に基づく任意の持分を意味する。債務超過基金債務または他の方法(制御権変更または資産売却の結果を除いて、その所有者が制御権変更または資産売却事件が発生したときに任意の権利が計算され、対応する融資および他のすべての債務を事前に全額返済し、承諾を終了しなければならない限り)。(B)配当金の全部または一部を所有者によって選択することができる。(C)終了後180(180)日前に、現金計画で配当金を支払うことを規定する

または(D)資格を満たさない持分を構成する債務または任意の他の持分に変換することができるか、または交換することができる。

“失格された機関”とは、(I)(X)任意の貸金先の競争者及び(Y)会社が締め切り前に行政代理及び各初期貸金者に書面で指定した銀行、金融機関及びその他の者を指し、(Y)第2項に規定する失格された機関の書面リストは、締め切り後に行政代理及び各貸金者の同意を経て随時更新することができる(このような同意は無理に差し押さえられてはならない。条件付きまたは遅延された)または(Ii)そのような者の任意の合理的に識別可能な制御された付属会社(ただし、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような制御された付属会社を決定するために職務調査を行う義務はないが、誠実に行動すべきである)であるが、その任意の補足は、本プロトコルで以前に許可された融資および/または約束において譲渡または参加権益を取得した任意の者の資格を取り消すために遡及的に適用されないことは言うまでもない。失格された機関には、当社が行政代理及び各貸金者に随時書面通知を行うことにより、失格された機関ではなく書面で指定された者は含まれていません

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

EBITDAは、任意の期間において、公認会計原則に基づいて決定された以下の結果を意味する

(A)この期間の総合純収入；

プラス

(B)総合純収入((B)(Xiv)(I)項を除く)を特定する際に控除される範囲内で、重複しない場合には、その期間内に次の項目の総和：

(I)利息支出；

(Ii)この期間の任意の連邦、州、地方および外国所得税の支出、およびその期間内に行われる(またはその期間について支払わなければならない)税金の分配(またはその期間について支払われるべき税金)は、重複してはならない

(3)この期間の減価償却及び償却

(4)株式オプション、株式付加価値権、または同様の持分スケジュールの付与によって生じる非現金補償支出または他の非現金支出または費用；

(5)この間に発生した非現金非常または非現金非日常料金または損失(会計変更による非現金調整を含む)および他の非現金費用(親会社発行株式証明書公正価値の変化を含む)(それぞれの場合は公認会計基準に従って決定される)

(Vi)本プロトコルおよび他の融資文書の交渉、実行および交付、および本プロトコルおよび他の融資文書との予期される取引の完了に関連する合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、コストおよび支出は、(A)これらの費用、コストおよび支出が締め切り後180日以内に支払われ、(B)これらすべての費用、コストおよび支出の合計金額が1，800，000ドル以下である限り、その間に支払われる。

(Vii)(A)(X)マルカ取引費用、(Y)さらには取引費用、(Z)借り手の選択時に、本契約または任意の他の融資文書または代理費関数と禁止されていない買収および投資を許可し、資産処理および他の取引に関連する他の取引費、コストおよび支出(このような取引が完了したか否かにかかわらず)、本条項(Z)に従って任意の計算期間内に加算された総金額が5，000，000ドル以下であるか、または本合意期間内に合計10，000，000ドル以下、および(B)他の合理的かつ慣行的な取引費に限定される。転換可能な債券および株式発行に関連するコストおよび支出は、いずれの場合も、公平な習慣市場条項(借り手の善意によって決定される)に従って非関連会社と交渉して生成される

(Viii)(A)非常費用、損失および支出(公認会計原則に従って決定される)および(B)非常に、使い捨てまたは非日常的な費用、損失および支出であるが、任意の計算期間内に第(Viii)項に基づいて加算された総額が$3，500，000を超えない範囲に限定される

(Ix)[保留区];

(X)融資先は、締め切り後に発生し、その期間内に融資文書条項の任意の修正、修正または免除を含む)について、合理的かつ文書記録のある自己支払い費用、コストおよび支出を支払うが、任意の計算期間内に第(X)項に従って加算された総金額が$500，000を超えない範囲に限定される

(Xi)コスト節約措置、コスト合理化計画、運営費用削減および/または相乗効果(“収入”相乗効果を含まないが、任意の統合および/または再構成または移行に関連する任意の費用を含むが、これらに限定されないが、任意の業務最適化または事業組織費用、任意の再構成費用(税務再構成に関連する任意の費用を含む)、および/または閉鎖または合併または任意の施設および/または経営停止に関連する任意の費用(解散費、賃貸終了費用、移転費用および法的費用を含むがこれらに限定されない)任意の費用を含むが、任意のシステム実施費用、任意の相談費、任意の解散費および/または任意の他の取引コスト、または運営変更または改善に関連する他のコストは、本条項(Xi)に従って任意の計算期間内にその総額が2，500，000ドル以下であることに限定される

(十二)株式付加価値権、株式オプション、制限株式単位又は制限株式の付与に関連する非現金費用、営業権及び他の長期無形資産の非現金減価、ヘッジ契約または他の派生商品契約項の下の未実現非現金損失(または未実現非現金収益を減算)、金銭値変動による上記期間の非現金損失(または実現されていない非現金収益を減算)のみであるが、売掛金または在庫の減記、ログアウトまたは準備金に関連するいかなる非現金損失または支出も含まれない

(Xiii)会社取締役会(または同様の管理機関)が、通常のビジネスプロセス中に発生する合理的かつ慣用的な費用、コストおよび支出(報酬支出を含む)；

(Xiv)(一)業務中断保険収益及び(二)その間に第三者によって現金で賠償又は返済された非ローンの他の額

融資先またはその子会社(または貸手の関連会社、その貸手または子会社の経営費用に関連する費用)

(Xv)この期間に支払われる任意の収益支払いの額は、収益支払いが本プロトコル条項によって許可され、行政エージェントに交付された文書に従って支払いされる限り、

(Xvi)本契約期間内の上場企業コンプライアンスに関する使い捨てコストは、総額1，000，000ドル以下である

追加する

(C)第13.4節による任意の治療平衡法の収益は、節によって制限される

減号

(D)総合純収入を決定する際に含まれる範囲内で、その間の非現金収益または利益と、この期間の非現金収益または利益とを繰り返してはならない

ただし、(X)任意の期間のEBITDAを特定する際には、当社又はその任意の付属会社がその期間に買収を許可することにより買収した任意の者のEBITDA(ただし、このように買収されていない任意の関係者、財産、業務又は資産のEBITDAを除く)を含む必要があるが、任意の期間のEBITDAを特定する際には、所定の融資者が合理的に満足していると考えられる範囲内で計算することを繰り返してはならない。(Y)任意の期間のEBITDAを特定する際には、売却されたいかなる者のEBITDAも含めてはならないが、所定の貸金者が合理的に満足する範囲内で重複してはならない。上記の期間において、当該等の買収又は処分が計量期間に関する初日に発生したように、当社又はその任意の付属会社は、第11.4節に基づいて譲渡又はその他の方法で販売する

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、次の月間期間のEBITDAを計算するために、その月のEBITDAは、以下に述べる該当EBITDA金額(“EBITDA”とみなされる)とみなされるべきである

疑問を生じないために、上限または他の制限によって制限された任意のリダイヤルまたは調整については、(X)この上限または制限は、EBITDAとみなされる任意の補完または調整には適用されず、(Y)は、EBITDAの補完または調整とみなされ、この上限または制限を使用するとみなされてはならない。

EBITDAトリガ日“最近終了した2つ連続の会計四半期のEBITDAは、継続するか否かにかかわらず、0ドルより大きい最初の日。

ECFパーセンテージとは、EBITDAトリガ日後の任意の財政年度の超過現金流量について、以下のパーセンテージを意味する：(A)財政年度最後の財政四半期最終日までの総債務対EBITDA比率が1.50~1.00以下であれば0%であり、(B)財政年度最後の財政四半期最終日までの総債務対EBITDA比率が1.50~1.00より大きいが、3.00~1.00以下であれば25.0%である。(C)その他の場合，50.0%であった.

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、任意の商業銀行、任意の財務会社、任意の投資基金、または融資に投資する他の基金、または上記のいずれかの関連会社を意味する。

“環境クレーム”とは、任意の政府、規制または司法当局または他の個人が提起したすべてのクレームを意味し、いずれにしても、これらのクレームは、任意の環境法違反、有害物質の放出、または環境にダメージを与える行為に対して責任または責任を負う可能性があると主張する。

環境法とは、現行または将来のすべての連邦、州または地方の法律、法規、一般法責任、規則、条例、条例および規則、ならびにすべての行政または司法命令、同意合意、任意の政府当局の指示責任、要求、許可、許可、および任意の政府当局との合意を意味し、いずれの場合も、上記の任意の事項の存在、使用、生産、生成、処理、輸送、処理、貯蔵、処分、分配、排出、放出、脅威放出に関連する任意の事項を含む、公共の健康および安全または環境または職場の汚染または保護によって引き起こされるまたは関連する任意の事項に関連する。有害物質をコントロールしたり整理したりします

“企業価値”とは、任意のセンチ定日(または制限された株式単位およびオプション、融資債務および現金等値投資については、当該センチ定日前の直近の会計四半期の最終日までを指す)(A)株式価値に(B)親会社及びその付属会社のすべての未返済の融資債務から(C)親会社及びその付属会社の現金及び現金等値投資を差し引く(従来の慣例に従って除外された付属会社の資産負債表に保持されている制限的な現金は含まれていない)。説明を容易にするために，付表1.1にかなり詳細な計算を示す

2022年3月23日現在の企業価値及び上記(A)、(B)及び(C)条で述べた構成要素を示す。

資本価値“とは、任意の決定日(または制限株式単位およびオプションについて、その決定日までに最も近い会計四半期の最終日を意味する)の積を意味する：(A)親会社が発行および未償還の株式数(本定義では、すべての普通株式、優先株、オプション、および制限株式単位を含むべきである)に、(B)その日までの営業終了時の親会社普通株の1株当たり価格を乗じ、1株当たり0.0001ドルの価値を有する。

持分“とは、誰にとっても、その人の持分資本のすべての株式、権益、参加または他の等価物(投票権または無投票権として指定されていても)、現在発行されていないものであっても、締め切り後に発行または買収されたものであっても、普通株式、優先株、有限責任会社のメンバー権益、共同企業の有限組合または一般共同権益、信託権益、他の非法人組織の権益、または任意のそのような所有権権益を含む任意の他の等価物を意味するが、上記のいずれかの内容に変換または交換可能な任意の債務は含まれていない

持分発行“とは、(A)任意の借入先又はその任意の子会社がその株式を売却又は発行する任意の株式、又は(B)借入者が任意の現金出資を受けることを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“EV計算”は“適用保証金”の定義に規定されている意味を持つ。

“平均収益”とは、平均買収契約の条項に基づいて、親会社の普通株1株当たり額面0.0001ドルまたは親会社Aシリーズで優先株額面0.0001ドルの普通株に転換できる収益を意味する。

“Even Financial Acquisition”とは、MoneyLion Inc.が2021年12月15日の特定の合併協定および計画に基づいて、MoneyLion Inc.，Epsilon Merger Sub Inc.，Even Financial Inc.およびFortis Advisors LLCがEven Financial Inc.の株主代表としてEven Financial Inc.(“Even Acquisitionプロトコル”)のみを買収することを意味する

“偶数財務配当”とは、MoneyLion社が(I)Even Financial買収取引完了前に提出され、取引完了後に発行された指定証明書に基づいて、MoneyLion Inc.のA系列転換可能優先株の所有者に支払う現金配当金であり、額面は0.0001ドルであり、このような指定証明書が取引終了日に発効するため、(Ii)とEven Financial買収取引が完了すると同時に採用されるMoneyLion Inc.優先配当金置換計画の参加者を意味する

偶数取引費用とは、Even Financial買収に関連するすべての費用、コスト、および支出を意味します。

“違約事件”とは，13.1節で述べた任意の事件を指す.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の期間において、以下の場合の結果を意味する

(A)この期間のEBITDA、

減号

(B)重複しない金

(I)(A)定期借款及びその他の融資債務の元金(そのような債務に対するドルに対するドル約束減少額の循環債務の支払いを含まず、及び(Y)は疑問を免除し、その間に第6.1.2(A)(V)節に従って支払われた任意の超過現金流量支払)、及び(B)(X)第11.4(Ix)又は(Y)条による任意の資産処分から得られる現金純収益、それぞれの場合において、第6.1.2(A)(I)または(Iv)節の規定によれば、このような現金収益の純額は、定期融資の前払いに使用されなければならないか、または第6.1.2(A)(I)または(Iv)節に基づいて企業に再投資(または期待再投資)され、それぞれの場合、そのような現金純収益の純額を受信することにより、総合純収入またはEBITDAが増加し(かつ増加しない金額を超えない)ことに限定される

(Ii)本協定は、任意の資本支出、許可された買収、及び第11.9(P)及び/又は(R)条に基づく任意の投資について支払われる現金を許可し、その間に、内部で生成された現金提供資金を限度とする

(Iii)融資当事者がその期間(又はその期間について)現金で支払う(又は支払う)すべての所得税(又は資本利益税又は利益税)は、その期間に実際に受信した現金返金後の純額を控除し、別途加算する

(4)当該期間(又はその期間について)に現金で支払う(又は支払う)税収分配、加算

(五)融資当事者がその間の現金利息支出を加え、

(Vi)この期間終了時運営資本とその期間開始時運営資本との正の差額(ある場合)(ただし、本条第(Vi)項では、運営資本のいずれかが当該等の変動を決定する場合には、現金及び現金等価物投資は含まれていないべきである)

(Vii)EBITDAにより、第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(X)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xv)及び(B)(X 6)条を定義し、会社及びその付属会社がその期間(又はその期間について)支払い(又は対応)したすべての現金項目において支払われた(又は対応)現金部分は、それぞれの場合において、内部で生成された現金提供資金を限度とする

(Viii)会社が通常業務中に発生した、第11.3節で許可された範囲内で現金で支払われた他の間接費用及び行政費用、コスト及び支出は、当該期間のEBITDAを計上し、加えて

(9)融資当事者が本協定により許可された買収に関する金銭稼ぎについて債務を支払うことを許可する

(X)期間内のヘッジ契約に関連する現金支払純額；

(Xi)は、(A)総合純収入を計算する際に含まれないすべての現金費用に相当し、(B)総合純収入またはEBITDAに含まれる任意の非現金収益または収入項目を計算する額に相当する

(十二)90%以上の一致前払率(すなわち、10%以下の割引率)で倉庫ラインから得られた持続的な前金を仮定し、この期間の終了時に、現金で資金を提供する元の融資の未償還元金総額(すなわち、倉庫線または他の融資の収益で提供される資金を含まない)と、その期間の開始時に現金で貸手に入る未償還元金総額(すなわち、倉庫線または他の融資の収益で提供される資金を含まない)との間の正の差額を仮定する

プラス

(C)以下の各項の総和は，重複してはならない

(I)当該期間開始時の運営資本とその期間終了時の運営資本との正の差額(ある場合)(ただし、本条(C)項では、運営資本のいずれかが当該等の変動を規定する場合には、現金及び現金等の投資は含まれていない)

(Ii)90%以上の一致前払率(すなわち、10%以下の割引率)で倉庫ラインから得られた現金融資の元の融資の期末までの未償還元金総額(すなわち、倉庫線または他の融資の収益で提供される資金を含まない)と、期末までに現金を融資先とする減記資本の元融資の未償還元金総額(すなわち、倉庫線または他の融資の収益によって提供される資金を含まない)との間の正の差額を仮定する。

“除外預金口座”とは、(I)預金口座を意味し、残りの額は、(A)任意の融資先及びその子会社の従業員について米国国税局又は州又は地方政府機関に支払わなければならない源泉徴収所得税及び連邦、州又は地方就業税のみを含み、(B)DOL REG規定に基づいて従業員福祉計画に支払わなければならない金額を含む。アメリカ証券取引委員会です。2510.3 102は、任意の融資先およびその付属会社の従業員、またはそのような従業員の利益のために設立されたすべての独立預金戸籍を表す。(Ii)給与戸籍、信託戸籍、受託戸籍、および特別責任を含むすべての独立預金戸籍(その残高は、予約されたお金のみを含む)であり、任意の融資先およびその付属会社の従業員に従業員福祉、医療、歯科および従業員福祉申告索を支払うアカウント；(3)受託口座または主要経営口座を含まない他の預金口座は、月別に計算された1日平均残高が250，000ドル以下であるが、これらのすべての預金口座の総金額は750，000ドルを超えない。(4)代理口座として設定された任意の預金口座(ただし、その口座が代理口座であることが前提である)。(5)ゼロ残高口座を構成する任意の預金口座および；(Vi)任意の預金口座は、行政エージェントの合理的な判断の下で、融資者がその口座から得られる利益を考慮して、保証を提供する負担または費用が高すぎるべきであり、(Vii)関連するサービスプロトコル(定義はこのプロトコル参照)が依然として有効である限り、受託アカウント(定義はSP Forward Flowプロトコル参照)である

“除外附属会社”とは、次のいずれかの付属会社をいう：(A)貸金先ではない完全子会社、(B)適用法律又は成約日に存在する契約義務の禁止又は制限(又は、成約日後に買収された任意の子会社については、買収時に存在しているが、これを考慮したときに締結されたものではない)保証義務又は担保

義務(I)このような保証を提供するためには、政府(規制部門を含む)が同意、承認、許可または許可を必要とするか、または(Ii)そのような保証または質権を提供することは、合理的に予想されることができ、不利な税金結果をもたらすことができる(含まれるが、これらに限定されないが、国税法第245 Aおよび956条の実施のため、それに基づいて発表された任意の提案または最終法規、または司法管轄区域に適用される任意の類似した法律または法規(最低限の結果を除く)を考慮して、行政エージェントが借り手と協議して合理的に決定することを考慮する。管理代理人の合理的な判断によると、貸手が担保から利益を得ることを考慮して、担保を提供する負担或いはコストは高すぎるべきであり、(D)任意のSPV融資実体、(E)任意の付属会社、即ち所有ブローカー、登録投資顧問或いは保有保険ブローカー、及び(F)マレーシアSDN DHBのMoneyLionである

“税抜き”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税、支店利得税のいずれかを徴収する場合、(1)受取側組織が所在する管轄区で徴収する場合、(2)受取側の主要事務所が所在する管轄区で徴収する、受取側または受取側に徴収される以下の税種のいずれか、または受取側への支払い時に源泉徴収または控除を要求される税をいう。(3)本協定に従って支払う受取人に関する融資事務所(または支店)が存在する管轄区域内、または(4)他の関連税。(B)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収；(C)貸主については、(I)貸主がその融資事務所を交換した日に有効な法律に基づいて、当該貸主又はその貸主口座に支払う金額に対応する米国連邦源泉徴収税は、当該貸手が本協議側になる直前、又は当該貸手がその融資事務所を変更する直前に、当該等税について当該貸主の譲渡者又は当該貸手がその融資事務所を変更する直前に当該貸主に支払わなければならない。および(D)当該レジが7.6.4節の規定を遵守できなかったために納めた税金。

“非常領収書”とは、いずれの財政年度においても、750，000ドル(以下(B)条(商業中断保険に関連するものを除く)及び(D)条項((A)、(B)(商業中断保険に関連する部分)、(C)、(E)及び(F)条項について)を意味し、いずれの財政年度においても、任意の貸手が通常の業務中にその口座に支払うか又はその口座に支払う現金、(A)年金計画回復、(B)保険収益、(C)判決を含む。任意の訴えに関連する任意の和解収益または他の任意のタイプの対価格(第三者クレーム精算を除く)、(D)非難賠償金(および代の支払い)、(E)賠償金(第三者クレーム精算を除く)、(F)任意の購入によって受信された任意の調達価格調整、(G)EBITDA計算範囲に計上されていない外国、米国、州または地方税還付

FATCA“とは、協定の日までの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)と、”規則“第1471(B)(1)節に従って締結された任意の現行または将来の法規または公式解釈と、”規則“第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の合意と、政府当局間の任意の政府間合意または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方に基づいて、”規則“のこれらの章を実行することを意味する

“連邦基金金利”とは、適用期間内の毎日の変動金利であり、ニューヨーク連邦準備銀行がその日(その日が営業日でなければ、次の営業日)に公表された連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引の加重平均金利、またはその金利が何の営業日でも公表されていない場合、行政代理が3つの認可された連邦基金ブローカーから受け取った当該取引当日の平均見積もりを意味する

管理エージェントによって選択されたポスト.行政代理人の連邦基金金利の決定は明らかな誤りなしに拘束力と決定性を持っている。

“財務諸表”とは、2020年12月31日までの財政年度のある監査された総合貸借対照表、経営報告書、株主権益及び現金流量をいう

“財政四半期”とは、財政年度の1つの財政四半期を指し、毎年3月、6月、9月、12月の最終日に終わる3ヶ月の期間を指す。

“会計年度”とは、会社及びその子会社の会計年度を指し、この期間は毎年12月最終日までの12ヶ月期間である。

“下限”とは、金利が1.00%に等しいことを意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

“出資債務”とは、誰にとっても、(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)項に記載の全ての債務(そのような債務の額は、その未返済額に限定される)、(I)、(J)(第(J)(X)項に記載のタイプの特殊目的融資エンティティの債務を含まない)(それぞれの場合、このような債務は、債務として記載されているか、GAAP下の負債として記述されているか、および(K)に限定される。そして上記のすべての種類の債務に関連しているか、または負債がある。疑問を生じないために、いずれの場合も、特殊目的機関融資実体の“債務”(J)(X)第2項に記載のタイプの債務(そのような債務がその定義された別の条項に基づいても債務を構成する)は融資債務を構成しない。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)及び証券取引委員会の声明及び声明において時々提出される普遍的に受け入れられる会計原則を意味し、確定の日に適用される。

“保証人”とは、借り手の債務を担保する各人をいう。

保証“とは、任意の保証人が署名および交付した各保証書、および保証人が署名した任意の連帯および任意の他の保証協定を意味し、それぞれの場合、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させる。保証と担保協定は保証だ。

“担保および担保協定”とは、各貸主が本協定の日に署名および交付する担保および担保協定、ならびに借り手が署名した任意の連帯および任意の他の担保および担保協定を意味し、それぞれの場合、その形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させることができる。

“危険物質”とは，危険廃棄物，危険物質，汚染物質，汚染物質，有毒物質，油類，危険物質，化学品または環境法で規定されている他の物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、上限プロトコル、襟元プロトコル、現金、長期外貨、外国為替オプション(または一連のオプション)、および金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護することを目的とした任意の他のプロトコルまたは手配を意味する。

ヘッジ義務“とは、誰にとっても、(A)ヘッジ協定の終了日または後の任意の日を決定し、終了価値に基づいて終了価値を決定する任意の契約契約の下での任意の責任を意味し、(B)(A)項に記載された日より前の任意の日に、ヘッジ契約内の任意の承認取引業者(貸手または貸手を含むことができる任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製のオファーから決定された有価価値を使用することを意味する。

“逓増発効日”の定義は2.1.2(A)節を参照されたい.

“増分同値債務”の定義は2.1.2(F)節を参照されたい.

2.1.2(E)節では“増量施設修正”を定義している

“インクリメンタル施設要求”は2.1.2(A)節で定義する.

“増量融資”は2.1.2(A)節で定義する。

“インクリメンタルローン”の定義は2.1.2(A)節を参照されたい。

“増量定期融資”の定義は第2.1.2(A)節を参照されたい。

“逓増定期融資承諾”は2.1.2(A)節で定義されている。

“賠償責任”は15.17節で定義されている。

保証税“とは、(A)任意の融資者の任意の融資伝票下の任意の義務、または任意の融資伝票下の任意の義務のために徴収される、または任意の貸金者の任意の支払いに関連する、含まれていない税項、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税項を意味する。

破産手続“とは、(A)破産法又は任意の他の破産、債務者救済又は債務調整法により提出された済助命令、(B)当該人又はその財産の任意の部分のための接収者、受託者、清算人、管理人、管理人又は他の保管者を指定する、又は(C)債権者の利益のための譲渡又は信託担保を、任意の州、連邦又は外国の法律、又は誰かが合意した合意に基づいて提起又は展開する任意の事件又は手続を意味する。

“売掛金”とは，個々の“売掛金”，およびそれに関連するすべての“関連権利”であり，いずれの場合もSP長期流量プロトコルの定義に従っている

Instagashサービスプロバイダアカウント“とは、Instagashサービスプロバイダとして当社によって維持されるいくつかの預金アカウントを意味し、Instagash売掛金の収益が格納されており、このアカウントは、制御プロトコルとSP債権者間プロトコルによって制限される。

“毎週仕入金額”とは，いずれのカレンダー週間においても，買い手がSP長期フロープロトコルによりそのカレンダー週間内に購入した売掛金の元本金額である.

“知的財産権”の定義は9.21節を参照。

“知的財産権保証協定”は、担保及び担保協定における定義に従って使用される。

“会社間従属プロトコル”とは，実質的に添付ファイルG形式で存在する会社間従属プロトコルを意味する.

“利息支出”とは、公認会計原則に基づいて定められた任意の期間に当社及びその付属会社が当該期間に有する総合利息支出(資本リースのすべての推定利息を含む)を指し、いずれの場合も利子収入純額を差し引くことで計算される。

“支払日”とは、どのローンに対しても、毎月の最後の営業日と終了日を意味する。

利子期間“とは、任意の借金について、適用される借入通知または変換通知に示されるように、借入または借入の日から後の1ヶ月または3ヶ月(場合によっては、場合によっては)のカレンダー月における対応する日付が終了する期間を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は次の営業日に延長しなければならないが、次の営業日が次の暦である場合は、その利息期間は次の営業日で終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後の西暦月以内に数字上の対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。(Iii)任意の利息期限が終了日を超えてはならず、および(Iv)8.7.4節に従って本定義から削除された任意の期限は、借入通知または変換通知において指定されてはならない。本条例の場合、ローンまたは借用の最初の日は、そのようなローンまたは借用を行う日付とし、その後は、そのようなローンまたは借用の最近の変換または継続の発効日としなければならない。

内部で生成された現金“とは、借り手およびその子会社の業務運営によって生成された現金を意味するが、上記の規定にもかかわらず、”内部で生成された現金“は、(1)任意の債務の収益、(2)任意の株式発行の収益、(3)任意の保険、賠償または他の支払いの収益、または(4)任意の非常に収入の収益(任意の非正常プロセスの税金還付または還付を含むが、これらに限定されない)を含むべきではない。

“投資”とは、誰にとっても、他の人への任意の投資を意味し、任意の債務または持分の買収、任意の融資または下敷き、その他の人の義務に関連するまたは負債(通常の業務中に従業員に提供される旅行および同様の下敷きを除く)または買収によって行われることを意味する。任意の投資の金額は、そのような投資の元のコストであり、他の方法で投資を構成する任意の追加コストを加えて、いかなる増減、減値或いは台帳、台帳或いは債権をしないが、しかしローン形式のいかなる投資であれば、元金を返済し、所属株式投資(分配、配当、償還又は売却として問わず)であれば、資本リターン又は投資リターンとする。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“借主”の定義は本協定の序言条項を参照する

“貸手”の定義は15.17節を参照。

“留置権”とは、任意の義務の支払いまたは履行を保証するために、その人が所有または取得している任意の不動産または非土地財産、資産または他の権利において付与された任意の権益(資本賃貸に関連する権益を含む)を意味し、任意の担保、留置権、財産権負担、所有権保留保留権、押記または任意の種類の他の保証権益を含む

契約、法律問題、司法手続き又はその他の理由により生じたが、いずれの場合も、経営リース自体は構成留置権とみなされてはならない。

流動資金“とは、任意の決定日まで、(1)(X)無制限現金プラス(Y)途現金、(2)任意の最終的な控訴不能判決または和解の未払い金額を差し引く(政府当局に関する訴訟、集団訴訟、または実質的に同様のクレームまたは他の態様を意味する。または政府当局によって適用される最終的に控訴できない罰金または罰金(それぞれの場合、保険(D&O保険を含む)がカバーされている範囲を除いて、保険者は、その判決、和解、罰金または罰金の7つの日数内に通知されており(また、借り手は、その通知を行う際に当該保険が当該保険等の保険によって保障されていると心から信じており)、当該保険金が当該等の判決を下し、当該等の和解合意を達成したり、当該等の罰金又は罰金を下した60(60)日以内に適用される貸金先を支払う限り、当該保険は保険の引受を拒否していない)

“ローン”または“ローン”とは、文脈に応じて必要となる可能性のある任意の定期融資を意味する。

“ローン文書”は、本プロトコル、付記、代理費書簡、各担保および職務アンケート、担保文書、および前述の条項に関連して交付されたすべての文書、文書および合意を指し、上記のいずれの条項も、そのそれぞれの条項に基づいて修正または修正される。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“マルカ買収”とは、2021年11月15日までにMoneyLion Technologies Inc.やMalka Media Group LLCなどによって署名された特定会員権益購入協定をいう。

“マルカ収益”とは、“マルカ買収協定”の条項に基づいて、親会社が“マルカ買収協定”の条項に基づいて自ら決定し、現金または普通株の形で支払う収益であり、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“マルカ全額”とは、“マルカ買収協定”第2.06(E)節に支払われるべき一部の全額支払いを意味する。

“マルカ取引費用”とは、マルカ買収協定に関連するすべての費用、コスト、支出を意味する。

“保証金株”とは、U規則で定義された任意の“保証金株”を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)融資先の財務状況、経営、資産、業務または財産に重大な悪影響が発生したり、重大な悪影響が生じたり、(B)任意の融資者が任意の融資文書に規定された任意の義務を履行する能力が重大な損害を受けること、(C)担保文書下の担保の任意の実質的な部分または任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。または(D)行政エージェントが任意の債務を強制的に実行または回収する能力、または担保の任意の実質的な部分を現金化する能力が重大な損害を受ける。

“モンロー資本”は本協定の序言条項に定義されている。

“担保”とは、行政代理人に任意の貸金先不動産への留置権を付与する担保、信託契約、賃貸担保または類似ツールを意味する。

“住宅ローンに関する書類”とは、住宅ローン制約を受けている任意の不動産について、行政代理人が合理的に満足する形式と実質である：(A)抵当者所有権保証書(又はそのクリップ)は、行政代理人の住宅ローン項下の権益をカバーし、その形式と額は行政代理人が合理的に受け入れ、発効日に全数支払わなければならない；(B)行政代理人は当該等の不動産権益を持つ他の人が行ったすべての借款、反言書簡、委託合意、同意、免除及び免除のすべての譲渡を禁止する。(C)現行の不動産竣工検査は、行政代理人が合理的に受け入れたカード測量士が行った詳細な物件説明を掲載し、その審査を経た。(D)融資期間に関する水浸危険性を定め、このような不動産が洪汎平原に位置する場合は、融資先に確認された通知を出さなければならず、通知された金額は行政代理人が合理的に受け入れた書き込みであり、保険会社が署名しなければならない。(E)行政代理人が合理的に受け入れた見積師が作成した当該等不動産の最新の評価値は、その形式及び実質が必要な融資者に合理的に満足させなければならない。(F)任意の貸手によって所有されている不動産に関する任意の既存の第1段階または第2段階の環境フィールド評価のコピー

多雇用主年金計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、借り手または制御された集団の任意の他のメンバーが、その計画に支払いを行うか、または任意の直接的または間接的、絶対的または責任を負う。

“現金純収益”とは、

「同意しない貸し手」は、セクション 15.1 （k） で定義されています。

「非米国貸し手」は、第 7.6.4 項で定義されています。

「手形」とは、実質的に付属書 A の形をした手形をいう。

「借入の通知」は、セクション 2.2.2 （a） で定義されています。

“改装通知”は2.2.3(B)節で定義される.

債務“とは、本協定および任意の他の融資文書項目における任意の融資者のすべての債務(請願後の利息、許可の有無を含む)および弁護士費を含む任意の他の融資文書を意味し、それぞれの場合、これらすべてがどのように生成、生成または証明され、直接的または間接的、絶対的またはあるか、現在または将来的に存在するか、または満期になるか、または満期になる。

“OFAC”の定義は9.30節である.

“経営賃貸”とは、資本賃貸を除いて、任意の貸手がテナントとして任意の不動産又は動産に対する任意の賃貸(又は使用権を譲渡する他の合意)を意味する。

“他の接続税”とは、本プロトコルの条項に基づいて受信者に徴収される任意の税収について、当該行政エージェント、貸金人または他の人(どのような状況に応じて定めるか)の間の現在または以前の連絡によって徴収される税金、およびこのような税金を徴収する司法管轄権(その受信者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意のローン文書に基づいて支払いを受けること、保証権益を受け入れるか、または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書中の権益を譲渡することによって生じる関連を含まない)を意味する。

他の税金“とは、本プロトコルに従って支払われた任意の金額、または任意の融資伝票の実行、交付または実行によって生成された任意およびすべての既存または将来の印紙税または単根拠税または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収費を意味するが、譲渡に関連する他の関税は除外される。

“親会社”とは、借り手の100%の未償還持分を直接所有するMoneyLion Inc.を意味する

“参加者”の定義は15.6.2節に示す.

“愛国者法案”は15.16節で定義されている。

全額支払い“とは、(A)すべてのローンおよび他の債務を現金で全額弁済するが、クレームが出されていないまたは賠償義務があるものを除いて、(B)すべての約束を終了すること、(C)融資当事者が支払い当日または前に行政代理および貸金人に提起した任意のクレームを解除することを意味する。

PBGC“とは、年金福祉保証会社およびERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された”年金計画“を意味し、ERISA第4章またはERISA第302節の最低資金調達基準(多雇用主年金計画を除く)の制約を受け、借り手、借り手の任意の子会社または借り手制御集団の任意のメンバーに対して、過去5年間のいつでもERISA第4063節で示された主要雇用主、またはERISA第4069節に規定された納付保証人とみなされることによる任意の責任を含む、直接的または間接的、絶対的または責任がある

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

“買収を許可する”とは、(X)Even Financial買収および(Y)借り手またはその任意の子会社が、本条(Y)の場合、以下の条項を満たす任意の他の買収を意味する

許可資産処理“とは、(A)通常の業務中に在庫を売却またはリースすること、(B)貸手間または間で行われる任意の売却、リース、譲渡、処置、または他の価値移転、または(C)通常の業務中に現金等の投資を現金として清算することに関連する資産処理を意味する。

債券ヘッジ取引許可“とは、親会社が、親会社の普通株(またはそのような他の証券または財産)、現金またはその組み合わせ(このような現金金額は、親会社の普通株またはそのような他の証券または財産の価格決定を参照する)および断片的な株式の代わりに任意の株式を発行し、親会社の普通株(または合併イベント、親会社の普通株の再分類または他の変動後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせの任意の引受または限定引受オプション(または実質的に等しい派生取引)に関連する任意の株式交換可能債券を発行することを意味する。

転換可能債務を許可する“とは、親会社優先無担保債務を指し、親会社普通株株式(または合併事件、親会社普通株再分類または他の変化後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(現金金額は、親会社普通株またはそのような他の証券または財産の価格決定を参照)、およびそのような転換可能債務が資本市場転換可能な債務を有することが可能な慣用市場条項を可能にする限り、任意の断片的な株式の現金に変換することができる。

“留置許可権”とは，本プロトコル11.2節により明確に許可された留置権である.

“親会社債務許可”とは、親会社の無担保債務を意味し、(A)親会社のいかなる子会社のいかなる保証も受けない、(B)融資発行又は発生日の最後の有効期限の後に満了する、(C)強制償還、強制償却、買い戻し、前払い又は債務返済義務の制約を受けない(制御権変更時の買い戻し及び前払い事件の常習要約を除く。この最終期限後91(91)日前(言うまでもなく、このような債務には、強制的な前払い、買い戻し又は償還条項があり、その日前に以下(D)項の要求を満たす場合があることはいうまでもない)、(D)当該発行又は発生した日の最終満期日の後91(91)日前に現金で利息又はその他の金額の元金を支払うことを要求しない、(E)契約があり、違約および救済条項(全体的に)は、本プロトコルに記載されている条項(全体的に)よりも限定的ではない(会社債務証券(優先割引手形を含む)を保有する慣用的な方法で除く)(各場合は借り手の善意によって決定される)および(F)許容される転換可能な債務。

株式承認証取引を許可する“とは、親会社が債券ヘッジ取引を許可する任意の売却を許可することと同時に販売される親会社普通株(または合併事件、親会社普通株再分類または他の変更後の他の証券または財産)に関する任意のコールオプション、株式承認証または購入権(または実質的に同等のデリバティブ取引)、現金またはそれらの組み合わせ(このような現金金額は、親会社普通株またはその他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および断片的株式に代わる現金を意味する

個人“とは、任意の自然人、会社、共同企業、信託、有限責任会社、協会、政府機関または単位、または任意の他のエンティティを意味し、個人、受託者、または他の身分で行動することを意味する。

“事前返済率”は5.2節で定義されています

“最優遇金利”とは、ブルームバーグ情報(Bloomberg L.P.)が時々報告する米国の最優遇金利(または行政エージェントがその合理的な情動権で選択した他の権威源)に等しい任意の日の有効金利を意味するか、または行政エージェントがその唯一および絶対的な情動権で他の方法で決定される最優遇金利を意味する。行政代理人の最優遇税率の決定は決定的であり、明らかなミスはないだろう。最も優遇された金利のどんな変化もこの変化の当日の開業時に施行されるだろう。Bloomberg L.P.(または任意の他の権威源)が一連の“最優遇金利”を発表した場合、最優遇金利は“最優遇金利”の中で最も高くなる

手続き“とは、任意の政府当局または仲裁人によって開始され、提起され、行われ、または審理される任意の調査、質問、訴訟、聴聞、訴訟、クレーム、監査、仲裁、手続きまたは行動(各事件において、民事、刑事、行政、調査または非公式にかかわらず)、または他の方法で任意の政府当局または仲裁人に関連することを意味する。

“比例分担”

(A)貸主がA-1期融資を提供し、それに関連する利息、費用、元金の支払い義務を受けることについて、(1)A-1期融資承諾が終了またはゼロに減少する前に、(A)貸主のA-1期融資約束に当該貸金者A-1期融資の未償還元金を加え、(B)全貸金者のA-1期融資約束総額に全貸金A-1期融資の未払い元金を加えて得られる割合。(2)期限A-1融資の終了又は削減の約束の日からその後

ゼロの割合は、(A)貸主のA-1期ローンの未償還元本総額を(B)すべてのA-1期ローンの未払い元金総額で割る

(B)貸主がA-2期融資を提供し、それに関連する利息、費用、元金の支払い義務を受けることについて、(1)A-2期融資承諾が終了またはゼロに減少する前に、(A)貸主のA-2期融資承諾に当該貸金者A-2期融資の未償還元金を加え、(B)全貸金者のA-2期融資承諾総額にすべてのA-2期融資の未払い元金を加えること。(2)A-2期ローンの承諾が終了またはゼロに減少した後のパーセンテージであって、(A)貸手A-2期ローンの未払い元金総額を(B)すべてのA-2期ローンの未払い元金総額で割る方法

(C)貸主がB期融資を発行し、それに関連する利息、費用、および元金の支払いを受ける義務について、(1)B期融資承諾が終了またはゼロに減少する前に、(A)貸主のB期融資承諾に当該貸手B期融資の未払い元金を加え、(B)すべての貸主のB期融資承諾総額にすべての貸主のすべてのB期融資の未払い元金を加えて得られた割合で割る。(I)B期ローンの承諾が終了またはゼロに減少した後のパーセンテージであって、(A)貸手B期ローンの未償還元本総額を(B)すべてのB期ローンの未償還元金総額で割る方法；および(Ii)B期ローンの未返済元本総額を割る方法

(D)ある貸手に関連するすべての他の事項について、(I)承諾の終了またはゼロに減少する前に、(A)当該貸主のA-1期融資承諾に当該貸手A-1期融資の未償還元金総額を加え、当該貸主A-2期融資承諾の未払い元金総額に、当該貸主A-2期融資の未払い元金総額に当該貸金者B期融資が承諾した未払い元金総額を加えた百分率を加える。(B)すべての貸主のA-1期ローン約束プラスすべての貸主のすべてのA-1期ローンの未払い元金総額プラスすべての貸主のA-2期ローンコミットメントプラスすべての貸主のすべてのA-2期ローンの未払い元金総額プラスすべての貸主のB期ローンコミットメント総額プラスすべての貸主のすべてのB期ローンの未払い元金総額；および(2)終了またはゼロに減少することを約束した場合、パーセンテージは、(A)貸手A-1期ローンの未償還元本総額に、当該貸手A-2期ローンの未償還元本総額に当該貸金者B期ローンの未償還元金総額を加え、(B)全貸主の全A−1期ローンの未償還元本総額に、すべての貸手のすべてのA−2期ローンの未償還元本総額にすべての貸金者の全B期ローンの未償還元金総額を加えたものである

“保護前払い”の定義は14.15節を参照されたい。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

規則D“とは、財務報告委員会の規則Dを意味する。

規則U“は財務報告委員会の規則Uを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

報告可能事象“とは、ERISA第4043節およびその下で発表された規則において定義されたPBGCが放棄されていないことを意味する

4043(A)、または年金計画は、“規則”第412節またはERISA 302節に規定される最低資金調達基準に達していない。

“必要な貸手”とは、任意の場合、その割合シェアが50%を超える貸手が、“比例シェア”の定義(D)に従って決定され、任意の違約貸手が比例的に計算された株式を保有するか、または保有するとみなされる場合、必要な貸手を決定する目的で除外されることを意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の他の政府機関を意味する。

“二次留置権ローン”とは、“二次留置権ローンと担保合意”の項の下の“定期ローン”のことである

“第二保有権融資及び担保協定”とは、MoneyLion Technologies Inc.(F/k/a MoneyLion Inc.)、ML Plus LLCが共通借主と各貸金人として、Monroe Capitalが担保代理と行政エージェントとして締結する特定の融資及び担保協定を指し、日付は2020年4月17日である

“上級管理者”とは、任意の融資先について、借り手の任意の総裁、最高経営責任者、または最高財務官を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“基本金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

Sound Point“は，Sound Point Capital Management，LPを意味する.

SP Forward Flowプロトコル“とは、2024年6月30日に買い手エージェントとしてSound Point、SP Main Street Funding I LLC、時々プロトコルになる可能性のある個々の追加買い手、および売り手であるML Plus LLCが締結および締結するいくつかの主売掛金購入プロトコルを意味する。

SP順方向フローファイル“とは、SP順方向フロープロトコル、関連サービスプロトコル(例えば、その定義のような)、およびそれに関連するか、または関連するまたは関連する他のファイル、プロトコル、または文書を意味する。

“SP債権者間合意”とは、2024年6月30日にSound Point、Monroe Capitalと当社との間で合意されたいくつかの口座債権者間合意を意味する

“特殊目的融資エンティティ”とは、(A)成立または買収の目的が(I)消費ローン、現金前払いおよび/または会費または同様の定期会員受取を取得することである“特殊目的担体”または同様のエンティティである借り手の子会社を意味し、および/または(Ii)貸主または株式投資家から関連融資または株式投資を得る(場合に応じて)；(B)発行

付属会社又は付属会社が購入した消費ローン、現金前払い売掛金及び/又は会籍売掛金について貸主又は投資家の元票又は類似の証拠；及び/又は(C)消費者ローン、現金前払い売掛金及び/又は会籍売掛金を買収し、当該等の消費ローン、現金前払い売掛金及び/又は会籍売掛金の全部又は一部を特別目的担体及び信託の別の付属会社に譲渡する

従属協定“とは、形式的および実質的に行政代理人を満足させる任意の従属協定、債権者間合意、または他の同様の合意を意味する

“二次債務”とは、付属協定によって拘束された債務を意味する。

“付属会社”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、当該人は、当該会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの未償還持分を直接または間接的に所有し、当該会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの取締役または他の管理者を選挙する際に、50%を超える一般投票権を有する。文意が別に指摘されているほか、本協定で言及した子会社はすべて親会社の子会社を指す

“税収分配”とは、借り手の直接または間接親会社を親会社とする合併、合併、統一、または同様の所得税グループ(“税組”)のメンバーの任意の課税期間であり、借り手または借り手の任意の子会社が、親会社が連邦、外国、州、地域および地方所得税、およびその税務署の所得税の代わりに徴収される特別税を支払うことができるように、借り手または間接親会社を親会社とする必要な額の分配を意味し、これらの税収は、各借り手および/または任意の子会社(状況に応じて定める)の課税所得額に起因することができる。借り手および/または借り手の任意の子会社および/または任意の子会社に起因することができる親会社関連司法管区の単一または同様の見返り；しかし、当該等の所得税支払いについては、借り手及び/又はその適用付属会社がすべての関連課税期間中に独立した会社納税者であるか、又は借り手及び当該等の付属会社のみからなる総合、合併、単一又は付属グループである場合、当該等の支払いは、当該借り手及び/又は当該等の付属会社の所得税責任を超えてはならない

税金“とは、適用される法律および/または任意の政府当局によって徴収される、税金の性質を有する任意およびすべての現在および将来の税収、関税、課税、徴収、控除、評価、課金、同様の費用または源泉徴収(予備控除を含む)、および上記の任意の事項に関連する任意およびすべての責任(利息および罰金および他の税金追加を含む)を意味する。

いずれの貸主にとっても、“A−1期限ローン承諾”とは、当該貸主が本プロトコルの下でA−1期限ローンを提供する承諾を意味する。各貸主のA-1期限ローン承諾額は添付ファイルAに記載されています。すべての貸主のA-1期限ローン約束の初期総額は70，000，000ドルです。

第2.1.2(A)節は“A-1期ローン”を定義している.

“A-2期限金利”とは、いずれの日においても、(A)12%および(B)変動年利率が最優遇金利プラス5.75%に等しいが、15%を超えてはならない大きい者を意味する。最優遇金利変動による定期貸出金利のいかなる変動も、最優遇金利変動が発効した日から発効しなければならない(当日を含む)

“A-2期融資機関”とは、A-2期融資約束またはA-2期融資を有する任意の貸主を意味する

“A-2期融資承諾”とは、どの貸主にとっても、その貸主が本合意の下でA-2期融資を提供する承諾を意味する。各貸主のA-2期限ローン約束の金額を記載する

添付ファイルAについては、すべての貸主のA-2期融資約束の初期総額は20，000，000ドルである。

“A-2期ローン”の定義は第2.1.2(A)節を参照されたい。

“条項A-2終了日”とは、2023年10月15日を意味します

“b期貸出取得可能期間”とは、(1)締め切りから始まり、その後の日と、(2)改正案第2号の発効日までを含む期間を意味する。

“B期融資承諾”とは、いかなる貸主にとっても、当該貸主が本合意の下でB期融資を提供する承諾を意味する。各貸主のB期融資承諾額は添付ファイルAに記載されています。すべての貸主のB期融資承諾額の初期総額は20，000，000ドルです。

“b期ローン”は2.1.2(B)節で定義されている.

“定期ローン”は、文脈によって必要とされる場合があり、任意のA-1期ローン、A-2期ローン、および/または任意のB期ローンを意味し、適用される場合、任意の増分定期ローンを意味する。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後4：00までである。(シカゴ時間)任意の定期期限SOFR決定日において、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準置換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR確定日”)の2つ前(2)の米国政府証券営業日の基準金利であり、この金利はSOFR管理人という言葉によって公表されるが、午後4：00までである。(シカゴ時間)任意の基本金利期限SOFR決定日において、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。SOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表したこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限となる。

“長期SOFR調整”とは、基本金利ローンまたはSOFRローンの任意の計算について、以下のような適用タイプのローンのパーセンテージおよびその利子期間に相当する年利率を意味する

基本金利ローン：0.11448%

SOFRローン：

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

終了日“とは、(A)2026年3月24日または(B)第6条または第13条に従ってローンの全額返済を要求する任意の他の日の中で最も早い日を意味する

“終了事件”とは、国際退職制度法第4章で拘束された年金計画について、(A)報告すべき事件、(B)借り手または制御された集団の任意の他のメンバーが“国際退職制度法”第4001(A)(2)節で定義された借り手または制御された集団の他のメンバーが“主要雇用主”である計画年度内に年金計画を脱退する場合、(C)年金計画を終了し、年金計画を終了する意向通知を提出するか、または“従業員退職保障条例”4041条に基づいて年金計画の修正案を終了とする場合を意味する。(D)PBGCは、退職金計画を終了する訴訟手続きを提起するか、または(E)従業員権益保護法第4042条に基づいて、退職金計画を終了するか、または受託者に年金計画の管理を委任する任意の事件または条件を合理的に構成する。

“しきい値金額”とは、30，000，000ドルのことです

“しきい値パーセント”とは10.0%のことです。

“総債務”とは、任意の確定日に、会社及びその子会社がその日に有するすべての融資債務を意味し、公認会計基準に基づいて総合的に決定される。

“総債務とEBITDAの比率”とは，任意の財政四半期の最終日まで，(A)その日までの総債務から(I)無制限現金と(Ii)5，000，000ドルと(B)その日までの計算期間EBITDAの両者のうち小さい者を引いた比率である。

計画総負債“とは、任意の時点で、すべての年金計画のもとで、すべての既得および未所得の給付の現在値を意味し、各年金計画の最近の推定日に基づいて、単一雇用主計画の終了に関するPBGCを使用した精算仮定によって決定される。

在庫率“とは、任意の前払い日において、前払い日の前の少なくとも2つの営業日に公開される一定の満期日を有する米国国庫券(または、この統計バージョンがもはや発行されていない場合、市場データのような任意の公開ソースを指す))が、前金日から締め切りまでの12ヶ月後の期間に最も近いバージョンH.15(519)において集約および公表されることを意味する。しかし、前金の日から締め切り後12ヶ月までの期間は等しくありません

米国国庫券が週平均収益率を与えた場合、国庫券金利は実際に取引されている米国国庫券の週平均収益率であり、この収益率は1年の固定期限に調整されるべきである。

“タイプ”は2.2.1節で定義する.

UCCとは、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

基金なし負債“とは、すべての年金計画下のすべての既得および非帰属給付の現在値が、これらの福祉に割り当て可能なすべての資産の公平な市場価値の額(ある場合)を超え、これらのすべての資産が、当時の各年金計画の最近の推定日に、単一雇用主計画の終了に関するPBGCの精算仮定に基づいて決定されることを意味する。

“無制限現金”とは、任意の決定日を意味し、当社及びその付属会社が米国で貸金先名義で保有する無制限現金及び現金等価物投資総額を指し、当該等の預金口座は制御プロトコルによって制約されなければならない

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する日を意味する

“満期加重平均寿命”とは、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な所定元金を乗じた額を乗じ、(Ii)その日とその債務を支払うこととの間の年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することを含む任意の日に任意の債務に適用される年数を意味する。しかし、(X)当該等の債務について前払いされたいかなる金も、計算時には計算してはならない。及び(Y)当該等の債務を計算する際には、当該等の債務項目について支払わなければならない任意の“AHYDO追跡”金を計上してはならない。

いかなる人にとっても、“完全資本付属会社”とは、そのすべての持分(董事合資格持分を除く)が、その当時、その者及び/又はその者の別の完全資本付属会社が直接又は間接的に所有していた付属会社を意味する。文意が別に指摘されている以外は、全資付属会社に言及すると、すべて当社の全額付属会社を指す。

“源泉徴収証明書”は7.6.4節で定義されている.

“減記および転換権力”とは、任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

上記の規定または本プロトコルの任意の他の規定があるにもかかわらず、各A-2期限貸金者は、締め切り時にそのA-2期限ローンを現金で発行することはできないが、その第2の留置権ローンと交換された(すなわち、展示期間)(“第2の留置権展示期間”)によって、その期限A-2貸主のA-2期限ローン約束およびA-2期限ローンと同じ元金総額を交換することによって、本プロトコルに従ってA-2期限ローンを発行するとみなされるべきである。双方は承認し同意しました締め切りから

第二次留置権拡張期間が発効した後、第二次留置権ローンの債務は履行され、全額返済されたとみなされる

(I)いかなる定期融資(A-2期融資を除く)に属する場合、

(A)締め切り後12ヶ月以内に適用される定期融資を償還する場合には、国庫金利に50ベーシスポイント加算された割引率で計算し、(1)償還元金金額に2.00%を乗じた場合、(2)元金を前払いした日から締め切り後12ヶ月(当該日を含む)に支払うべき全ての利息の現在値、及び

(B)その後返済される定期融資本金額には、(I)返済が締め切り後12ヶ月後であるが締め切り後24ヶ月以内であれば2.00%であり、(Iii)返済が締め切り後24ヶ月後であるが締め切り後36ヶ月以内であれば1.00%であり、(Iv)返済が締め切り後36ヶ月以上であれば0%である

(2)いずれのA-2期ローンについても、前払いされたA-2期ローン元金に適用される前払いパーセンテージを乗じたものに等しい。

本5.2(Ii)節について、“前金率”とは、(A)2022年2月27日以降、2022年4月17日までに前払いされたA-2期ローンの3%(3%)、および2022年4月17日以降、A-2期終了日までに前払いされたA-2期ローンの1%(1%)である

行政エージェントが締め切り後に(借り手と協議した後に)調整後の期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しないと合理的に決定した場合、(I)行政エージェントによって決定されたロンドン銀行間の同業借り上げ金利の代わりに、または(Ii)その時点で広く受け入れられる比較可能な後続金利が存在しない場合、(Ii)この時点で市場に広く受け入れられ、ドル建ての融資が存在する場合、行政代理と借り手は調整後のSOFR期限の代替金利の制定に努力し、当時のアメリカが銀団ローン金利を確定した現行の市場慣例を十分に考慮し、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するために、本プロトコルを改訂すべきである。行政エージェント(および借り手は、場合に応じて)の後続金利のこのような選択は、必要な貸手が通知された5営業日以内に後続金利に書面で反対しない限り、最終的かつ拘束力があるべきである。本合意に相反する規定があっても、この修正は発効し、本合意の他の締約国がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要はない。

行政エージェントと貸手が本プロトコルを締結することを促し、貸手が本プロトコルに従って融資を発行することを促すために、借り手が締め切り、本プロトコル項の下の任意の借入日、及びローン文書条項に基づいて明確になされた又は明確な要求による陳述と担保とみなされる他の日は、行政エージェント及び貸手に陳述と担保を行う

要求された貸金人がいつでも明確な書面同意を持たない限り、借り手は、全額支払いまで次の行動を取らなければならない

上記の規定にもかかわらず、会社及びその子会社の財務情報については、第10.1.1節及び第10.1.2節の義務は、米国証券取引委員会に提出された親会社10-k又は10-Q表を提供することによって履行することができる。ただし、(1)当該等の財務諸表が当該他の人に関係している場合には、当該等の財務諸表又は表格10-K又は表格10-Q(誰が適用されるかに応じて)には総合資料(監査を必要としない)が添付されており、当該等の総合資料は、当該人に関する資料と借入者及びその合併付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細にまとめなければならない。借り手高官は、合併情報がすべての重要な点で公平に陳述されていることを証明すべきであり、(Ii)これらの陳述が10.1.1節で要求された陳述の代わりになっている場合、このような陳述は、“借り手”への言及がこの人への言及であるように、10.1.1節で提出された適用要件を満たすべき監査報告書を添付しなければならない。さらに、会社はこのような申請を提出する時に行政エージェントに通知しなければならない。

(A)、(B)および/または(C)項に単独または全体的に記載された行動またはイベントが実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り。

要求された貸金人がいつでも明確な書面で同意しない限り、借り手(11.4節の場合、親のため)は、次の義務を履行しなければならない

本契約の下で発生を許可する債務が借入先又は他の者によって直接発生し、他の借り手又は任意の他の者によって保証される場合、そのような債務の保証は、第11.1節及び本協定に従って許可され、重複してはならない

それは.いいえ、いかなる貸金業者およびその付属会社がSP長期流量ファイルに従って任意の支払を支払うことも許可されない(生の疑問を免除するための、任意の“買い戻し価格”の支払いは除く)、(A)無制限現金が任意のこのような支払いを予告した後に少なくとも75，000，000ドルであることを除き、(B)いかなる形でもこのような支払いを発効させた後、SP長期流量ファイルによって支払われた支払総額がその時点で適用された集団未償還購入金額を超えてはならない(SP長期流量協定の定義参照)

本協定の効力と各貸手の融資の義務は、以下の事前条件の制約を受ける必要がある

本プロトコル第12.1条に規定する条件に適合するか否かを決定するために、行政エージェントおよび本プロトコルに署名した各貸主は、本プロトコルの規定に従って、行政エージェントまたは貸金人によって受信され、同意し、承認または受け入れまたは満足した各文書または他の事項を受信したとみなされるべきである。

それは.貸金先またはその付属会社は、SP長期流動協定添付ファイルA第1~16条に記載されている任意の資格基準に違反して“不良入金”を買い戻すが、買い戻し総額はいずれの例年(X)$20，000，000を超え、いずれかのこれらの買い戻し形式で発効した後、任意のカレンダーの年内に制限なし現金が少なくとも$75，000，000または(Y)$1，000，000であり、このような任意の買い戻し形態を与えた後、制限されない現金が$75，000，000未満であれば、貸手またはその付属会社はいずれの日においても“不良入金”の買い戻しを行う

[署名ページは以下のとおりです]