ライセンス契約の第3修正

この第3改正（「改正」）は、2024年5月31日（「改正発効日」）から発効し、米国デラウェア州の法律に基づいて存在し、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート238番地9階に事業所を持つBlink Therapeutics Inc. の権益の後継者として、ビーム・セラピューティクスセラピューティクス社との間で締結されます 02142（「ライセンシー」）、およびマサチューセッツ州の法律に基づいて存在する非営利法人であるブロード・インスティテュート社は、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート415番地（02142）に事業所を持っています。

一方、ライセンシーとブロードは、2018年9月4日に発効したライセンシーとブロードの間のライセンス契約の第1修正および2021年1月7日に発効したライセンシーとブロード間のライセンス契約の第2修正によって修正された、2018年5月9日付けの特定のライセンス契約（「契約」）を締結しています。

一方、ライセンシーとブロードは、（i）国立衛生研究所、国立医学・ラトガース図書館、ニュージャージー州立大学の特許権に基づく利益を含め、（ii）その他の編集を行うように契約を改正したいと考えています。それぞれ詳しくは本書に記載されています。

そこで、ここで受領と十分性が確認された貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意します。

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、本契約で与えられた意味を持つものとします。

「一方、特許権（以下に定義）で主張されている技術は、ブロード・アンド・ザ・インスティテューション（以下に定義）の研究者によって発見され、開発されました。

一方、ブロードは、マサチューセッツ工科大学（「MIT」、マサチューセッツ州ケンブリッジのマサチューセッツアベニュー77番地に主たる事業所を持つマサチューセッツ州の非営利法人 02139）、ハーバード大学（「ハーバード」）の学長兼フェロー、マサチューセッツ州の法律と憲法に基づいて存在する教育および慈善団体で、スミスキャンパスセンター、スイート727、マサチューセッツアベニュー1350番地に事業所を置いています、ケンブリッジ、マサチューセッツ（02138）、国立衛生研究所、国立図書館医学部（「NIH/NLM」、米国メリーランド州ベセスダ6701ロックレッジドライブ、スイート700、MS 7788、MS 7788、米国メリーランド州ベセスダ20892-7788）および/またはニュージャージー州ピスカタウェイのナイツブリッジロード33番地に全学的な技術移転を行っているニュージャージー州立大学ラトガース（「ラトガーズ」）および/またはニュージャージー州ピスカタウェイのナイツブリッジロード33番地に全学的な技術移転を行っているニュージャージー州立大学ラトガース（「ラトガーズ」）8854）は、別紙1.117に記載されている特定の特許権の共同所有者です。

一方、2009年7月1日付けのブロード、マサチューセッツ工科大学、ハーバード大学による特定の運営契約に従い、マサチューセッツ工科大学とハーバード大学はブロードに単独で行動することを許可しました

共同所有の特許権に対する自社の持分のライセンス供与を目的とした専属代理人であり、MiTとハーバード大学は、Broadが当該特許権に関して彼らに代わって本契約を締結することを承認しました。

一方、2018年9月7日付けのブロード、ラトガーズ、および特定の当事者間の特定の共同発明管理契約（以下「JIAA」）に従い、ラトガースは、共同所有の特許権における自社の持分のライセンス供与を目的として、ブロードに唯一かつ独占的な代理人として行動することを許可しました。ラトガースは、いずれの場合も、かかる特許権に関して、ブロードに代わって本契約を締結することを許可しました。JIAAの規約;

一方、2019年9月11日に発効したブロードとNIH/NLMとの間の共同発明管理契約（「NIH/NLM JIAA」）に従い、NIH/NLMは、共同所有の特許権における自社の利益をライセンスする目的でブロードに唯一かつ独占的な代理人として行動することを許可し、NIH/NLMはブロードが当該特許に関して自社に代わって本契約を締結することを承認しました NIH/NLM JIAAの条件に従う権利です。

一方、この研究の一部はアメリカ合衆国連邦政府によって後援されたため、このライセンスは、35 U.S.C. §§ 200-212および適用規則に基づく連邦政府に対する最優先の義務の対象となります。

一方、ライセンシーは特許権に基づくライセンスを取得したいと考えています。

一方、ブロードと各機関は、特許権に記載されている発明に基づいた製品を、一般の人々の利益のために開発し、商品化したいと考えています。

一方、そのような製品は世界中の人々の健康増進に役立つかもしれません。そして

一方、ライセンシーは、ブロードに本契約の締結を促すために、ライセンシーはそのような製品を開発、規制当局の承認を得て商品化し、その後一般に公開するための商業的に合理的な努力を払うことをブロードに表明しました。」

「1.79.1「政府」とは、セクション2.2.6.1（留保された政府の権利）に記載されている意味を持つものとします。

1.79.2「政府特許権」とは、別紙1.117（特許権）にそのように指定されている特許権、およびそのような政府特許権に関するセクション1.117の（b）から（g）のいずれかの条に該当する特許権（「特許権」）を意味します。」

「1.89「機関」とは、ブロード、ハーバード、MiT、NIH/NLM、ラトガースをそれぞれ個別に意味し、「機関」とは、ブロード、ハーバード、MiT、NIH/NLM、ラトガースを総称して意味します。」

「1.110.4「NIH/NLM」は、リサイタルで述べられている意味を持つものとします。」

「1.141.1「研究用ライセンス」とは、政府特許権の有形の実施形態を作成および使用し、政府特許権に含まれるあらゆるプロセスを内部調査の目的で実施するための譲渡不可かつ非独占的なライセンスを意味し、購入の代わりに商業的に製造または流通することを目的としたものではありません。このような内部調査には、15 U.S.C. 3710a（CRADA規程）で許可されているプロジェクト、またはその他のスポンサー付き研究プロジェクトまたはコラボレーションに参加する権利が含まれますが、これらに限定されません。そのようなコラボレーションが公式か非公式かを問わず。」

「1.148.1「ラトガース」はリサイタルで述べられている意味を持つものとします。」

「2.2.4. 被許諾者は、35 U.S.C. §§ 201-211およびそれに基づいて公布された規制、改正後の規制、またはそれに続く法令または規制の対象となる米国で使用または販売されるロイヤリティ対象製品は、関連当局から権利放棄が認められない限り（わかりやすくするために、別の場合）、法律で義務付けられている範囲で、実質的に米国で製造されることに同意します適用法で認められているように、本第2.2.4条に記載されている要件では、国外での使用または販売のために特定の法域で製造する必要はありません米国の); そして」

「2.2.6。政府の権利は留保されています。

本契約とは反対に、また政府特許権の侵害に関する場合に限り、ライセンシー（または第7.3条（Station by Broadによる訴訟）に基づくBroad）は、政府と協力して、訴訟なしにそのような侵害を排除するために合理的な努力を払うものとします。当事者の努力により、侵害者にブロードまたはライセンシー（該当する場合）から侵害について正式に通知されてから [***] 日以内に侵害を排除できず、政府との協議の結果、政府がかかる侵害に関してその [***] 日以内に独自の訴訟を個別に開始しない場合は、第7.3条（Suite by Broadによる訴訟）に従ってライセンシー（またはブロードによる訴訟）)) には、そのような侵害に対して措置を講じる権利があります。ただし、政府が権利を保持しているものとしますライセンシー（またはブロード）の訴訟に自発的に参加します。ライセンシー（またはセクション7.3（ブロードによる訴訟）に基づくブロードは、侵害を理由とする訴訟の開始または参加を政府に強制する措置を講じてはなりません。」

「ライセンシーが第9条に基づいて被補償者に補償する義務がある事項と、第2.1.2（ライセンス付与）に基づくライセンス付与制限のライセンシーによる違反から生じる責任を除き、ライセンシーもいかなる機関も、契約、過失、厳格責任、またはその他の法的事項に基づく本契約の主題に関して、該当する場合、他の当事者または機関に対して責任を負わないものとします。の公平理論

(A) 間接的、付随的、結果的、懲罰的な損害または利益の損害、または (B) 代替の商品、技術、またはサービスの調達費用。」

9.2.1全体を、次のものに置き換えてください：

「9.2.1 修正発効日以降、ライセンシー、またはアフィリエイト、サブライセンシー、またはライセンシーの代理人がロイヤルティ対象製品の研究開発を最初に開始した時点で、ライセンシーは、単独の費用と費用で、インシデントごとに [***] 以上の金額と [***] 年間総額の商業一般賠償責任保険を調達および維持するものとします。被補償者の名前はその他の被保険者。このような商業一般賠償責任保険は、契約上の賠償責任補償を提供するものとします。ライセンシー、アフィリエイト、サブライセンシー、またはライセンシーの代理人によって、ロイヤルティ対象製品が商業的に配布、販売、リース、またはその他の方法で譲渡されたり、実行されたり、使用されたり（規制当局の承認を得る目的以外）、ライセンシーは、自己の費用と費用で、製造物責任補償および商業一般賠償責任保険と製造物責任の両方の金額を調達および維持する必要があります補償範囲は、インシデントあたりの [***] 以上、年間総計は [***] 以上でなければなりません。追加の被保険者としての被補償者。そのようなロイヤリティのある製品の臨床研究中、ライセンシーは、自己の費用と費用で、商業一般賠償責任保険と製造物賠償責任保険の両方を、ブロードまたは他の機関が要求する商品化のための保険の補償範囲と同等かそれ以下の金額で調達および維持し、補償対象者を追加被保険者と名付けるものとします。」

9.2.4全体を、次のものに置き換えてください：

「9.2.4 ライセンシーは、(a) ロイヤルティ対象製品がライセンシー、アフィリエイト、サブライセンシー、またはライセンシーの代理人によって商業的に配布、販売、リース、またはその他の方法で譲渡され、実行または使用される期間、および (b) 上記の (a) に記載されている期間の後の妥当な期間、本契約の満了または終了後もそのような商業一般賠償責任保険および製造物責任保険を維持するものとします。[***] より小さいイベントはありません。被許諾者は、研究開発または臨床研究活動に関連する本契約の満了または終了後、および補償が請求ポリシーに基づく場合は [***] の期間、商業一般賠償責任保険および製造物責任保険を維持するものとします。必要な最低保険金額は、本契約に基づく補償義務に関するライセンシーの責任を制限するものと解釈されないものとします。」

11.5全体を、次のものに置き換えてください：

「11.5 名前の使用。以下に規定されている場合を除き、被許諾者は、「ブロード・インスティテュート株式会社」、「ブロード」、「ハーバード大学の学長兼フェロー」、「マサチューセッツ工科大学」、「リンカーン研究所」、「ハーバード大学ウィス・インスティテュート・フォー・バイオロジカル・エンジニアリング・インスティテュート」、「ラトガーズ・ザ・ニュー州立大学」という名前を使用したり登録したりしないものとし、またこれらの名前を使用したり登録したりしないものとします。ジャージー」、「国立衛生研究所、国立医学図書館」、またはそのバリエーション、改作、略語（単独または別の名前の一部）、またはその受託者、取締役、役員、教員、学生、職員、従業員、代理人、または提携調査員、または任意の機関が所有する商標、または

目的の如何を問わず、該当する教育機関の事前の書面による承認および当該教育機関によって要求される制限に従う場合を除き、ブロードまたは教育機関、教育機関、教育機関の学校、ユニット、部署を識別するロゴ、シール、記号、その他の単語、名前、記号、装置（「機関名」）。上記を制限することなく、ライセンシーは、該当する機関によって別段の承認がない限り、本契約の終了または満了時に、機関名の使用をすべて中止するものとし、その関連会社およびサブライセンシーが機関名の使用をすべて中止することを保証するものとします。この制限は、法律で政府機関への開示が義務付けられている情報には適用されません。」

11.6は、本修正により修正された本契約に適用されるものとみなされます。上記を制限することなく、ブロードとライセンシーは、本修正条項によって修正された本契約が、ニュージャージー州立大学国立衛生研究所、国立医学図書館、ラトガース大学の特許権に基づく利益を含めることに関する両当事者の唯一の合意を反映していることに同意します。

[署名フォロー]

その証として、両当事者は、改正発効日をもって、正式に権限を与えられた代表者によってこの修正条項を執行させました。

ブロード・インスティテュート株式会社

投稿者:/s/ マイケル・クリスティアーノ

ビーム・セラピューティクス株式会社

投稿者:/s/ ジョン・エバンス

名前:タイトル:

マイケル・クリスティアーノ最高ビジネス責任者

名前:タイトル:

ジョン・エバンス

最高経営責任者

幅広い法務：

[ライセンス契約第3修正の署名ページ]

別紙A — 別紙1.117（特許権）

[***]