1.条件を満たした終了。実行者が合格終了の制限を受けた場合、以下の3、8、9節の制約の下で、実行者は以下の福祉を受ける権利がある

(A)解散費。*会社は役員に支払う必要があります[12(12)か月)][9か月][6か月]²行政職員の毎月の基本給(行動による資格の終了直前の有効比率)。会社の標準賃金支給手続きによると、行政者は現金の解散費を受け取り、この金は第60(60)年以降の最初の通常賃金支給日の支払いに遅れないだろう^{これは…。})分離した翌日しかし前提は解放条件は既に満たされている.彼は言いました

(B)継続的な従業員福祉。*行政者が総合総括予算調節法(“COBRA”)による継続保険をタイムリーに選択した場合、会社は行政者に代わって行政人員の会社の健康、歯科、視力計画下での継続保険費用を全額支払わなければならない。行政者の合格扶養者の保険を含み、行政者が退職後に第(1)(A)節に基づいて行政者に解散費を支払うのと同じ期間内、または早い場合、行政者が別の実質的に同等の医療保険計画に基づいてその後の雇用主によって保険を受ける資格があるまで。上記の規定があるにもかかわらず、会社が違反したり、会社が適用法律(公衆衛生サービス法第2716節を含む)に違反した場合に上記コブラ保険補助金を提供することができない場合には、会社は執行者に毎月課税の支払いを提供することに変更すべきであり、金額は、執行者が分離の実施を継続する日に発効する集団健康保険のために支払う毎月のコブラ保険保険料(この金額はコブラ保険の最初の月の保険料に基づくものである。)に等しい。役員がコブラの更新を選択するか否かにかかわらず、支払うべきであり、(I)役員が退職を経験した月の翌月の初日と(Ii)会社が適用法違反の発効日を決定し、(X)役員が後続雇用主となる健康、歯科または視力保険計画の発効日の発効日に終了し、(Y)退職後に第1(A)節に基づいて役員に解散料を支払う期間の最後の日に支払わなければならないしかし前提は第六十条第一項の規定により支払われた課税金は、第六十条第六十条第一項の規定により支払われた営業日までには支払われない^{これは…。})は、計算が開始されると、実行者が退職した日から計算されるべき任意の未払い金を含むことになる(他の方法では継続保証範囲を満たすことができない)。*しかし、前文に記載されている60(60)日の期間と、以下(5)(F)節に記載される10(10)日の期間との和からなる期間が2つの例年にまたがる場合、いかなる支払いもない

第409 a条によれば、繰延補償を構成するいずれの場合も最初の例年には支払われない。*執行者は、このようなCOBRA保険料金額が税引後に支払われたことを示すために、追加の毛払いを得る権利がありません。

(c)[公平です。経営陣の当時のすべての未償還持分奨励は、業績基準を満たした時または後にのみ授与される奨励(生の疑問を免除するため、業績と時間の帰属基準に同時に符合するいかなる奨励も含む)は含まれておらず、速度を速め、付与可能かつ行使可能な奨励となり、執行者が追加の報酬を提供したようになる[12か月][9か月]³会社に奉仕する。第三項の規定を除き、上記加速帰属は、分離の日から発効しなければならない。]⁴

2.CIC資格終了。*幹部がCIC資格の終了によって制限されている場合、以下の第3、8、および9節の制限の下で、幹部は以下の福祉を受ける権利があります

(A)解散費。*会社またはその後継者は役員に支払う必要があります[18か月][12か月][9か月]⁵行政員の毎月の基本給と[150%][100%][75%]⁶いずれの場合も、実行者の年間目標ボーナスの額は、離職を招く行動の直前の額である。*このような支払いは、会社の標準給与プログラムに従って現金で一度に支払わなければなりません。支払いは、60日目以降の最初の通常の給与日よりも遅くなりません^{これは…。})分離した翌日しかし前提は解放条件は既に満たされている.

(B)衡平法。*行政官は、その時点の各未償還持分報酬(業績基準に適合した場合に帰属する報酬を含まない)は、速度を加速し、帰属となり、その時点で持分報酬制限を受けた100%非帰属株式を行使することができる。業績が達成したか、あるいは表現基準に符合するか(生の疑問を免れるため、同時に業績と時間の帰属標準の制限を受けた任意の奨励を含む)後に付与可能な未償還持分奨励については、このような奨励は加速し、帰属と行使可能となり、このような奨励はすでに(X)実際の業績(幹部離職日の実際の測定及び確定)或いは(Y)目標レベルの中で比較的に大きい者が獲得したようである；しかし、当社は任意の個別持分奨励協定の中で、この奨励協定の加速条項は特に本文に記載された加速条項をカバーすることができる。第3項に該当する場合には、上記加速帰属は、別居時に発効しなければならない(業績に基づく報酬の場合は、加速度は確定しなければならない)。

(C)コブラ；従業員福祉の支払いを継続する。*会社又はその相続人は、COBRA福祉又は現金福祉を役員に提供しなければならず、上記第1(B)節で述べた同じ条件において、期限は、役員が退職した後、第2(A)節により役員に解散費を支払う期限と同じである

あるいは、より早く、幹部が後続の雇用主によって別の実質的に同等の医療保険計画に従って保険を受ける資格があるまで。

3.普通通行します。本協定には他の規定があるにもかかわらず、第1項及び第2項の利益は、執行者(I)が執行者が当社又は当社に関連する者に対して提起する可能性のあるすべての既知及び未知のクレームを全面的に解除し、その免除が発効し、(Ii)そのようなクレームに基づいていかなる法的訴訟又は他の訴訟も提起しないことに同意しなければならない。*プレスリリースは、会社によって規定されたフォーマットを採用しなければなりません。変更はありません(本ファイルは、上記の内容に影響を与え、“プレスリリース”と呼ばれます)。*当社は、役員が退職してから30(30)日以内または発行書類に明確に規定されている他の期間内に発行用紙を役員に交付します。しかし、すべての場合、発表は役員が退職した日から60(60)日以内に署名されなければなりません。

4.補償および福祉を計算します。*上記第1節および第2節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の雇用終了(資格の終了またはCICが資格に適合するか否かにかかわらず)について、当社は、雇用終了中に得られたが支払われていない基本給およびその他の既得したが支払われていない現金の権利を行政者に支払わなければならない。法律および適用される会社の計画または政策に規定されている行政者が終了日(その日を含む)に発生する未償還文書業務支出(総称して“補償および支出”を含む)。*さらに、行政官は、当社が維持する任意の他の従業員福祉計画および手配に基づいて、行政者が雇用終了日(雇用終了日を含む)までの間、そのような計画および手配の条項に基づいて、行政者によって得られた他の任意の既得権益を享受する権利があるが、本明細書で修正された者を除く。

5.定義します。

(A)“因由”とは、次のいずれかを意味する：(A)行政者は、不誠実、道徳的退廃、または任意の重罪に関連する罪を有罪とし、罪を認め、または罪を認めない。又は(B)取締役会(“取締役会”)執行者が(I)不誠実、故意的な不正行為又は深刻な不注意に従事していることを合理的に認定し、(Ii)会社の名声、業務又は業務関係を深刻に損なう行為又は不作為を実施し、(Iii)会社との任意の発明及び秘密協定又は競争禁止及び入札協定の条項に深刻に違反し、当該条項に違反する書面通知は、10(10)日以内に是正されない[あるいは…。](Iv)いかなる重要な点においても、会社の重要な政策や手順を遵守または拒否しておらず、会社の名声、業務または業務関係に重大な損害を与える方法、または合理的な予想が重大な損害をもたらす方法がとられている[または(V)実質的にまたは継続的に取締役会が満足した方法で職責を履行できず、実行機関の立場と一致する]⁷しかし(Iv)項の場合は[(V)と]取締役会は、このような違反または規定を遵守しないことについて執行機関に書面通知を行い、30(30)日の時間を与えて是正する(取締役会がこのような違反または規定を遵守しないと判断して是正できることを前提とする)。彼は言いました

(B)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(C)“制御権の変更”本プロトコル項のすべての目的について，制御権の変更は，本計画で定義した“会社取引”を指すべきであるしかし前提は米国財務省法規1.409 A-3(I)(5)(V)および(Vii)によると、この取引(任意の一連の取引を含む)も支配権変更イベントとなる資格がある。

(D)“中投会社が資格を満たした終了”容疑制権変更後12(12)ヶ月以内の離職は、(I)当社又はその後継者が何らかの理由以外の理由で役員の採用を終了するか、又は(Ii)役員が正当な理由で自発的に役員の採用を辞任するためである。幹部の死亡や障害による終了や辞任は，CIC資格に適合した終了とはならない

(E)“配当金”とは、会社の普通株を購入する全てのオプションと、役員に付与される他のすべての株式ベースの奨励とを意味し、株式配当金、限定株式、制限株式単位、および株式付加価値権を含むがこれらに限定されない。

(F)“十分な理由”とは、実行者が事前に書面で同意していない場合、(I)会社のいかなる行動により管理者の地位、権力、職責または責任が大幅に減少し、(Ii)管理者の基本報酬や福祉総額が大幅に減少するが、会社の類似職に影響を及ぼす従業員の全面的な削減または解雇により、毎月の基本給の減少が20%(20%)以下であるか、または(Iii)会社が本合意に実質的に違反していることをいう。ただし、上記(I)~(Iii)項に記載の条件が十分な理由の終了を招くべきでない限り、執行者が終了のための根拠を提供すると主張する事実及び状況が初めて発生した30(30)日以内に書面で会社に通知しない限り、会社は当該書面通知を受けてから30(30)日以内に当該条件を修正しない。当社、その関連会社又は相続人(状況に応じて)がその事件や状況を是正しておらず、かつ(B)当社又はその関連者又は相続人から書面通知を受け、十分な理由となる事件や状況を治癒しないことを示す場合、実行者は、実際に以下の比較的早い者の10(10)日以内に当社との雇用関係を終了する：(A)当該30(30)日の治療期間終了時に当社との雇用を終了する。

(G)“計画”とは、会社の2021年株式インセンティブ計画を指し、この計画は時々改訂される可能性がある。

(H)“放行条件”とは、(I)会社が実行者の実行放行を受信したこと、および(Ii)実行者の放行に適用される任意の失効期限が満了した(執行者が実行を取り消すことがない放行)条件を意味する。

(I)“合格退職”とは、CIC資格を満たしていない退職のことですが、会社がどんな理由以外の理由でも役員の採用を中止したことによる退職のことです。幹部の死亡や障害のための終了または辞任は合格終了を構成してはならない。

(J)“離職”系とは、“規則”第409 a節の条例で定義された“離職”を意味する。

6.チノ。

(A)競業禁止。*資格の終了時に本プロトコルの下で任意の利益を得る条件として、役員は、任意の理由で会社とのサービスを終了してから12ヶ月以内に、役員が任意の理由で会社とのサービスを終了してから12ヶ月以内に、任意の身分で、会社と利益と衝突する可能性のある他の任意の雇用、相談、または他の商業活動に直接または間接的に従事することができないことに同意しなければならない。

(B)意見を求めない.·条件の終了時に本プロトコルの下で任意の利益を得る条件として、会社との任意の他のプロトコル(任意の招待状、雇用契約または独自の情報または秘密協定を含む)に存在する任意の非要求義務を除いて、実行者は、任意の理由で会社とのサービスを終了した12ヶ月以内に、実行者が任意の身分で会社に直接または間接的に会社に勧誘または会社から任意の高級管理者または従業員を勧誘しようとしてはならないことに同意しなければならない。しかしながら、会社員が応答する一般広告は、いずれの場合も、本条第6項(B)項に違反しているとみなされてはならない。

7.相続人。

(A)会社の後継者。*当社は、当社の所有またはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、または購入、レンタル、合併、合併、清算またはその他の方法で)を要求し、行政者が満足できる実質的な合意および形態を通して、本合意を負担し、当社が相続なしに本契約を履行しなければならないのと同じ方法で本合意を履行することに明確に同意しなければなりません。本プロトコル項目のすべての目的について、“会社”という用語は、会社の業務および/または資産の任意の相続人、または本プロトコルの法律によって実施される制限された任意の相続人を含むべきである。

(B)行政職の後継者。本契約及び執行者の本契約の下にあるすべての権利は、執行者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。

8.黄金落傘税。

(A)最高税引後実績。*本プロトコルに従って、または実行機関によって受信された任意の支払いまたは利益(“支払い”)が、(I)規則第280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本項でない場合、(A)守則499節で徴収された消費税、任意の後続条項、または任意の同様の連邦、州、地方または外国消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合は、第7節の規定を除いて、このような支払いは、(A)本契約または任意の他の適用可能な合意の条項に従って全額提供されるべきであり、または(B)当該等の支払いの一部が消費税を支払う必要がないように、(B)より小さい程度に提供されなければならない(“減少額”)、上記金額のいずれかにかかわらず、考慮される

適用される連邦、州、地方および外国所得税、雇用および他の税金および消費税(これらに限定されない税金の任意の利息または罰金を含むが)は、このような支払いの全部または一部が消費税を支払う必要があるにもかかわらず、このような支払いの全部または一部に基づいて、本合意に基づいて、または他の方法で規定された最大金額の支払いおよび福祉を受けることになる。当社が行政人員と別途書面合意がない限り、本節の規定に基づいて行わなければならないいかなる決定も、当社が指定し、行政人員が合理的に受け入れた独立税務弁護士(“独立税務弁護士”)が行わなければならないが、この独立税務弁護士の決定はどの場合も最終決定であり、行政人員と当社に対して拘束力がある。本節で要求される計算を行うために、独立税務弁護士は、適用される税収に対して合理的な仮定および近似を行うことができ、“規則”第280 Gおよび4999節の適用に関する合理的で善意的な解釈に依存することができるしかし前提は独立税務顧問は行政人員が最高限界税率ですべての税金を支払うと仮定しなければならない。*当社および行政官は、本節による決定のために独立税務弁護士が合理的に要求する資料および文書を独立税務弁護士に提供しなければなりません。*当社は、本節で考慮する任意の計算によって、独立税務弁護士が合理的に生成する可能性のあるすべての費用を負担しなければなりません。*上記第7(A)(Ii)(B)節に適用される場合、独立税務弁護士が行政者及び会社に提供する情報に基づいて、行政者は、独立税務弁護士が用意した情報を受け取った日から30(30)日以内に、行政者が自ら決定することができる。行政者が他の方法で受信すべき支払い(持分補償報酬の加速帰属を含む)のうちのどれおよびいくつがキャンセルまたは減少すべきかを決定する(決定後、支払われるべきか、または行政員に割り当てられるべき金額の価値(規則280 Gおよび4999節の規定に従って独立税務弁護士によって計算される)減少した金額に等しい)。*米国国税局(“国税局”)が任意の支払いに消費税を支払う必要があると判断した場合は、本条項(7)(B)項を適用し、本条項(7)(B)項を実行することは、会社の唯一の救済措置となります。

(B)調整。第7(A)節で述べたいずれかの減税(またはそのような減税がない場合)にもかかわらず、国税局は、役員が1つまたは複数の支払いを受けて消費税を支払う責任があると認定した場合、米国国税局が最終決定後120日以内に会社に“返済金額”に相当する支払いまたは福祉を提出または返済する義務がある。当該等の支払いに関連する返済金額は、当該等の金額のうち最小のものでなければならない。役員が当該等支払いに関する純収益(当該等支払いに課される消費税の支払いを考慮して)を最大化するために、会社への引き渡しまたは支払いを要求すべきである。上記の規定にもかかわらず、ゼロ(0)を超える返済金額がこのような支払いに課される消費税を除去しない場合、またはゼロ(0)を超える返済金額が行政者が支払いから受信した純金額を最大化しない場合、そのような支払いに関連する返済金額はゼロ(0)となる。·消費税が第7条(B)の規定によって廃止されていない場合、行政者は消費税を納付しなければならない。

9.雑項条文。

(A)第四十九A条。以下の範囲内である：(I)実行者が本プロトコルまたは計画に従って獲得する権利があるもの

役員が当社に雇用された繰延補償を終了し、“規則”第409 A節の規定に適合し、(Ii)役員が雇用終了時に“規則”第409 A節に示す“特定”従業員とみなされた場合、(I)幹部から退職した6ヶ月間の期間が満了する前、または(Ii)幹部が退職後に亡くなった日までに、そのような金の支払いまたは支払いを開始してはならないしかし前提は繰延は、そのような繰延なしに行政者が“規則”第409 A(A)(1)(B)節に負うべき追加20%(20%)の税金を含む、行政者に不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われなければならない。適用される遅延期間の終了時に、本項がない場合、その期間内に支払われるべき任意のお金(一括払いであっても分割払いであっても)は、執行機関または執行機関の受益者(利息を問わず)に一度に支払われなければならない。本協定に別途明確な規定がない限り、本協定(又は本プロトコルが他の方法で引用する)下での任意の費用精算又は任意の実物福祉の提供が、規則第409 a節の制約を受ける範囲内であると判定された場合には、1つのカレンダー年度内にそのような費用又はいかなる実物福祉の提供金額を精算する資格があるかは、他の例年に精算を受ける資格がある費用又は実物福祉に影響を与えてはならず、いずれの場合も、行政者がそのような費用のカレンダー年度後の暦の最後の日以降に精算してはならない。いずれの場合も、補償または任意の実物福祉を提供する権利は、清算または別の福祉との交換によって制限されてはならない。本プロトコルの任意の条項がその免除または第409 a節の規定を遵守することに曖昧性がある場合、この条項の解釈は、本プロトコルの下のすべての支払いを最大許容範囲内で第409 a節の遵守を免れることになり、そのような解釈が成立しないいかなる支払いについても、これらの支払いは、最大許容範囲内で第409 a節の規定に適合しなければならない。本契約項の下の任意の支払いは、第409 a項でいう“短期延期”の範囲内に分類することができ、このような支払いは、短期延期とみなされなければならず、たとえそれがあっても、第409 a項の別の規定により第409 a項の免除を受ける資格がある。本プロトコル(または本プロトコルで言及された)に従って支払われたお金は、条例第1.409 A-2(B)(2)節第409 A節の個別支払いを構成することが意図されている。*規則第409 A節に基づいて行政者に支払われなければならない任意の不適格繰延補償は、1つまたは複数の課税年度内に支払うことができ、行政者が雇用に関連するいくつかの行動(例えば、良い原因事件を解決できなかったために辞任および/または差し戻し免除)を完了したとみなされる場合、任意の等支払いは、規則第409 A節に規定されるより後の課税年度から開始または発生する。

(B)その他の予定.本協定は、当社が以前に役員に提供した任意の株式奨励、解散費および給与継続手配、計画および計画(雇用協定または招聘書を含む)の任意およびすべての現金解散費手配および帰属加速手配の代わりに、幹部は役員がそのような他の福祉を得る権利を放棄する。*いずれの場合も、いかなる個人も、本契約および会社との任意の他の帰属加速、解散料または賃金継続計画、計画、または他の手配に従って現金解散料給付を受けてはなりません。*疑問を生じないため、いずれの場合も、執行者は、第1節および第2節の執行者の退職に関する支払いを受けてはなりません。*いずれの場合も、役員は、本政策および会社が後援する任意の他の加速または解散費政策または計画に従って、持分加速または解散費福祉を得る権利がありません。それにもかかわらず

上述したように、本プロトコルの日の後に締結または修正された付与プロトコルでは、本明細書に記載された付与加速収益の代わりにすることができるが、そのような任意の代替付与プロトコルは、本プロトコルの条項を明示的に参照してカバーしなければならない。

(C)係争解決。*本プロトコルに関連する任意およびすべての紛争を迅速かつ経済的に解決することを確実にするために、実行機関および会社は、本プロトコルまたはその実行、履行、違約または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての法律または平衡法上の論争、クレームおよび訴訟原因は、ニューヨーク市の仲裁人によって最終的、拘束力および秘密性の仲裁によって完全に解決され、当時の既存の雇用ルールおよび手続きに従って司法仲裁および調停サービス会社(JAMS)によって行われる。しかし、本節のいかなる規定も、いかなる仲裁が終了する前に補うことのできない損害を防ぐために、法廷でいかなる当事者が禁止令救済を得ることを阻止することを目的としていない。本契約項の下で仲裁又は訴訟の各当事者は、自分の弁護士費を支払う責任を負わなければならない。

(D)通知.本協定で規定されているすべての通知及び他のすべての通信は書面で発行されなければならず、自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送され、領収書の返送、前払い郵便又はフェデックス会社に保管されている場合は正式に発行されたものとみなされ、運賃は前払いされている。-行政員に所属する場合は、郵送通知は行政者に送り、最近当社の自宅住所を書面で通知しなければなりません。*当社の場合、郵送通知はその会社本社に送信し、すべての通知はその秘書の注意を直接提出しなければなりません。

(E)免除。本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除が書面で同意され、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(F)源泉徴収税。·本プロトコルに従って支払われたすべてのお金は、法的要求に応じて差し引かれた税金または他の費用を反映するために減免されなければならない。

(G)分割可能性.本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(H)保留権がない.*本プロトコルは、任意の特定の期間に行政者にサービスを継続する権利を与えないか、または任意の方法で、任意の理由があるか否かにかかわらず、当社または当社の任意の付属会社または行政職員がここで明示的に保持しているいつでも行政者サービスを終了する権利を干渉または制限するものではない。

(I)法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈及び履行はデラウェア州法律によって管轄されるべきである(その法律選択条項は除く)。