展示物 10.1

実行バージョン

証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年8月6日付けで、デラウェア州の法人であるTenax Therapeutics、Inc.（以下「当社」）と、本契約に添付されている別紙Aに記載されている各法人（それぞれ「投資家」と総称して「投資家」）との間で締結されています。

一方、当社と投資家は、証券法のセクション4（a）（2）（以下に定義）および証券法に基づいて公布された規則Dの規則506によって与えられる証券登録の免除に基づいて本契約を締結し、履行しています。

一方、当社は投資家に売却することを望んでおり、各投資家は、本契約に記載されている条件に従い、共同ではなく個別に当社から購入したいと考えています。当社の普通株式（i）株（「株式」）の総額は最大99,681,169.29ドル（「資金調達額」）で、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」)、(ii) 普通株式を購入するための事前積立ワラント (「事前積立新株予約権」) は、実質的には別紙bとして添付されている形式で、(iii) ワラント、実質的には次の形式です普通株式の購入、またはその代わりに追加の事前積立ワラント（以下に定義）を購入するための別紙C（「ワラント」）として添付されています（「ワラント」、株式および事前積立ワラントとともに「証券」）。そして

一方、有価証券の売却と同時に、本契約の当事者は、実質的に別紙Dとして添付された形式で登録権契約を締結し、引き渡します。これに従い、当社は、証券法および適用される州の証券法に基づく株式および新株予約権（以下に定義）に関する特定の登録権を提供することに同意します。

そこで、本書に含まれる相互の合意、表明、保証、および契約を考慮して、当社と各投資家は、共同ではなく個別に、次のように合意します。

1。定義。本契約で使用されているとおり、以下の用語にはそれぞれの意味があります。

「追加の事前積立ワラント」とは、ワラントの全部または一部の行使時に発行される事前積立ワラントを意味します。

「アフィリエイト」とは、任意の個人に関して、1人または複数の仲介者を通じて直接的または間接的に、その人物によって支配されている、または当該人物と共通の支配下にある他の人を指します。

「合意」とは、リサイタルに記載されている意味です。

「修正および改訂された付則」とは、現在有効な会社の第4次改正および改訂付随定款を意味します。

「受益所有権の制限」は、最初に各投資家の裁量により、当該投資家が本書の署名ページで指定した受益所有権の割合（事前積立ワラント、ワラント、および追加の事前積立ワラントに従って決定されます）に設定されるものとします。

「福利厚生制度」または「福利厚生制度」とは、ERISAのセクション3（3）およびその他すべての従業員福利厚生の慣行または取り決めで定義されている従業員福利厚生制度を指します。これには、退職金、病気休暇、休暇手当、障害者の給与継続、退職給付、繰延報酬、賞与給、インセンティブペイ、ストックオプションまたはその他の株式ベースの報酬、入院保険、医療保険、生命保険を提供する慣行または取り決めが含まれますが、これらに限定されません。奨学金または授業料の払い戻し、会社が管理している、または当社またはその子会社は、当社およびその子会社の従業員または元従業員のために拠出する義務があります。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「法人設立証明書」とは、現在有効な修正後の会社の設立証明書です。

「クロージング」とは、セクション2.2に記載されている意味です。

「締切日」とは、第2.2条に定める意味があります。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法のことです。

「普通株式」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「普通株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません。

「会社」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「開示文書」の意味はセクション5.3に記載されています。

「失格イベント」の意味はセクション3.28に規定されています。

「医薬品規制庁」とは、医薬品または生物学的製品および医薬品または生物学的製剤候補の研究、開発、試験、製造、加工、保管、表示、販売、マーケティング、広告、流通、輸出入の規制を担当する米国食品医薬品局（「FDA」）またはその他の外国、州、地方または同等の政府機関を意味します。

「エンゲージメントレター」とは、2024年7月23日付けの、会社と各プレースメントエージェントとの間のエンゲージメントレターを意味します。

「環境法」の意味はセクション3.15に記載されています。

「ERISA」とは、改正された1974年の米国従業員退職所得保障法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味します。

「融資額」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「財務諸表」とは、セクション3.8（b）に記載されている意味です。

「基本的表明」とは、セクション3.1（組織と権限）、3.2（時価総額）、3.4（承認）、3.5（有効な発行）、3.6（紛争なし）、3.7（同意）、3.8（SEC提出書類、財務諸表）、3.18（ナスダック株式市場）、3.19（サーベンス・オクスリー法）、3.23（価格）で当社が行う表明と保証を指します普通株式の安定化）、3.24（投資会社法）、3.25（一般勧誘、統合または集約なし）、3.26（ブローカーとファインダー）、3.27（投資家による依存）、3.28（失格イベントなし）、3.29（その他の対象者）と3.30（追加契約なし）。

「GAAP」の意味はセクション3.8 (b) に規定されています。

「GDPR」の意味はセクション3.32に記載されています。

「政府認可」の意味はセクション3.11に記載されています。

「医療法」の意味はセクション3.21に記載されています。

「HIPAA」の意味はセクション3.32に定められています。

「被補償者」の意味はセクション5.9に記載されています。

「知的財産」の意味はセクション3.12に記載されています。

「投資家」と「投資家」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「発行者の対象者」の意味はセクション3.28に記載されています。

「ITシステム」の意味はセクション3.31に規定されています。

「重大な悪影響」とは、個別または全体として、（a）当社およびその子会社の事業、財政状態、財産、資産、負債、株主資本または経営成績（全体として）に重大な悪影響を及ぼした、またはそうなると合理的に予想される変化、出来事、状況、発生、発生または影響を指します。または会社が本契約に基づく義務を遵守する能力を著しく損なう、または会社が義務を遵守することを妨げる、その他取引契約、またはクロージングに関して、またはそうすることが合理的に期待されます。

「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCのことです。

「国内取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・キャピタル・マーケットなど、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します。

「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、事業信託、合資会社、信託、非法人組合、合弁事業またはその他の団体または組織を意味します。

「個人データ」とは、セクション3.31に記載されている意味です。

「プレースメントエージェント」とは、Leerink Partners LLC、グッゲンハイム証券LLC、およびウィリアム・ブレア・アンド・カンパニーLLCを指します。

「事前積立型ワラント」とは、リサイタルで述べられている意味です。

「プライバシー法」の意味はセクション3.32に記載されています。

「プライバシーステートメント」の意味はセクション3.32に記載されています。

「プロセス」または「処理」には、セクション3.32に記載されている意味があります。

「登録権契約」とは、セクション6.1（j）に記載されている意味です。

「規制機関」とは、セクション3.20に記載されている意味です。

「規則144」とは、証券法に従ってSECによって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される場合がある、またはSECが今後採用する、当該規則と実質的に同じ効果を持つ同様の規則または規制を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC報告書」とは、(a) フォーム10-kで当社が最近提出したすべての年次報告書、および (b) フォーム10-kの年次報告書が提出された直近の会計年度の終了後、本契約の締結前に当社が提出または提出 (該当する場合) したフォーム10-Qのすべての四半期報告書またはフォーム8-kの最新報告書。いずれの場合も、そこに参照または展示により組み込まれた文書とともにそれに。

「証券」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法、およびそれに基づいて公布されたすべての規則と規制を意味します。

「空売り」には、(a) 箱に反するかどうかにかかわらず、証券取引法に基づくSHO規則200で定義されているすべての「空売り」、あらゆる種類の直接的および間接的な株式質権、先物売却契約、オプション、プット、コール、空売り、スワップ、「プット等価ポジション」（証券取引法の規則16a-1（h）で定義されている）および同様の取り決めが含まれますが、これらに限定されません（トータルリターンベースを含みます）、および（b）米国以外のブローカーディーラーまたは米国以外の規制対象ブローカーを通じた販売およびその他の取引（ただし、そうとはみなされません）普通株式の借りられる株式の場所や予約を含めてください）。

「研究」にはセクション3.20に記載されている意味があります。

「納税申告書」とは、税金の計算、決定、査定、徴収に関連して提出、管理、または提出または管理する必要のある申告書、報告書、情報明細書およびその他の文書（追加資料または補足資料を含む）を意味し、内国歳入庁または他の税務当局による審査調整の結果として必要とされる修正申告書も含まれます。

「税金」または「税金」とは、会社に課されるか否かを問わず、連邦税、州税、地方税、外国税、その他の税金、徴収金、手数料、手数料、賦課、関税、手数料（それに関連して、またはそれに関連して課される税金の利息、罰金、追加を含む）を指します。収入、フランチャイズ、利益、または総収入に課される税金を含みますが、これらに限定されません。また、従価値、付加価値、売上、使用、サービス、不動産または個人資産、資本ストック、ライセンス、給与、源泉徴収、雇用、社会保障、労働者災害補償、失業補償、光熱費、退職金、生産、物品税、切手、職業、保険料、棚卸利益、譲渡利益、譲渡所得税、関税。

「取引契約」とは、本契約、事前積立ワラント、ワラント、および登録権契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、普通株式、Direct Transfer LLC、または当社が随時委託する可能性のある譲渡代行サービスを提供するその他の金融機関を指します。

「ワラント」には、リサイタルで述べられている意味があります。

「ワラント株式」とは、セクション3.4に記載されている意味です。

2。有価証券の購入と売却。

2.1 有価証券の購入と売却

。締切日に、ここに定められた条件に従い、当社は各投資家に売却することに同意し、各投資家は、共同ではなく複数人で、（i）本書の別紙Aにある投資家の名前の反対側に記載されている株式（または、その代わりに、当該投資家の反対側に記載されている数のワラント株式を購入するための事前積立保証書）を会社から購入することに同意します本書の別紙Aに記載されている名前、および（ii）その数までのワラント株を購入するワラント（または、その代わりに追加の事前資金による）本書の別紙Aの当該投資家の名前の反対側に、1株あたりの購入価格（またはワラント株式1株を購入する場合は事前積立ワラント）で記載されているワラント、および付随するワラント0.5株を3.00ドルで購入する付随ワラント（ただし、事前積立ワラントおよび付随するワラントの購入価格は、3.00ドルから0.01ドルを差し引いたものです）。各投資家が締切日に購入する事前積立新株予約権および新株予約権の合計購入価格は、本書の別紙Aに記載されている投資家の名前の反対側に記載されている金額とします。

2.2 締めくくり。本契約のセクション5.6に定められた条件が満たされるか、放棄されることを条件として、有価証券の売買の終了（「クロージング」およびクロージングが行われた日、「締切日」）は、会社と投資家の合意した時間に書類と署名の交換によってリモートで行われるものとしますが、（i）本契約の日付の翌2営業日より前であってはなりません。(ii) いかなる場合でも、本契約締結日の翌5営業日以降に限ります。クロージング時に、（a）株式は、別紙Aに記載されているクロージング時に投資家が購入する株式の数を表す、投資家の名前、またはその投資家が指定した候補者名で発行および登録されるものとし、（b）会社は投資家（または引き渡し指示に従ってその投資家の指定管理人）に引き渡すか、そのような候補者名で引き渡すものとします。当該投資家が指定する、当該投資家に関して別紙Aに記載されている多数のワラント株式に対して行使可能な事前積立型ワラント、および当該投資家に関して別紙Aに記載されている多数のワラント株式（または、その代わりに追加の事前積立型ワラント）に対して行使可能なワラント。いずれの場合も、別紙Aに記載されている購入総額の全額を、クロージング時またはクロージング前に、当社が投資家に提供した電信送金の指示に従って、直ちに利用可能な資金を電信送金で会社に支払うことに対して行使できます。クロージングの1営業日前よりも。締切日に、当社は譲渡代理人に、第4.10条に明示的に規定されている場合を除き、制限事項やその他の凡例をすべて含めずに、記帳形式で株式を発行させます。締切予定日から1営業日以内にクロージングが行われなかった場合、会社と投資家の間で別段の合意がない限り、当社は、すぐに利用可能な資金で米ドルを各投資家が指定した口座に電信送金して、それぞれの投資家に直ちに送金し、以前に送金された金額を各投資家に速やかに（ただしその後1営業日以内に）返却し、有価証券の帳簿エントリはすべて取り消されたものとみなされます。ただし、本契約が終了しない限り第7条に従って、そのような資金の返還により、本契約が終了したり、当該投資家がクロージング時に有価証券を購入する義務、または当社が有価証券を発行および売却する義務が免除されることはありません。本契約にこれと反対の定めがあっても、投資家が（a）自社が1940年の改正投資会社法に基づいて登録された投資会社である、（b）改正された1940年の投資顧問法に基づく規制の対象となる投資顧問から助言を受けていること、または（c）社内のコンプライアンス方針と手続きで義務付けられていることを会社に通知した場合、（1）引き渡しの前にそのような投資家が、本契約に従って購入する株式の購入価格の締切日に、その投資家が、当社譲渡代理人からの当該投資家の株式の発行に関する証拠を、投資家に合理的に受け入れられる形式および内容で、また、実行された事前積立型ワラントおよびワラントの電子コピーを投資家に引き渡すものとします。（2）そのような証拠を受け取った後、当該投資家は締切日に当該有価証券の購入価格を提出するものとします。

3。会社の表明と保証。SECレポートに記載されている場合を除き（それほど適格ではないファンダメンタル・プレゼンテーションに関するものは除く）、当社は、各投資家およびプレースメント・エージェントに対し、本セクション3に含まれる記述が本契約の日付および締切日の時点で真実かつ正確であることを表明し、保証します（ただし、特定の日付時点で述べられている表明および保証は、その日付に基づいて行われるものとします）。

3.1 組織と権力。当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、SECレポートに現在実施および記載されているとおりに事業を継続するために必要な権限と権限を持ち、その財産の特徴または事業の性質がそのような資格を必要とする各法域で事業を行う資格があります。ただし、そのような良好な状態でない場合を除きます。そのような権力と権限を持つこと、あるいはそのような資格を持つことは、合理的に期待できません重大な悪影響を及ぼします。会社の各子会社は、（i）正式に設立され、設立の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、現在行われている事業を継続し、その資産を所有またはリースするために必要な権限と権限を持っています。（ii）外国企業として事業を行う資格があり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。ただし、いずれの場合も、理由がない場合を除きます重大な悪影響を引き起こすことが予想されます。

3.2 大文字と小文字。そのような開示を含むSECレポートにおける当社の授権資本、発行済み資本ストックの開示は、当該SECレポートに示された日付の時点で、すべての重要な点で正確でした。普通株式の発行済みおよび発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行されており、全額支払われており、査定はできません。当社の資本金の発行済み株式はいずれも、放棄されていない当社の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではなく、そのような株式は、適用される州および連邦の証券法および第三者の権利をすべての重要な点で遵守して発行されました。

3.3 登録権。取引契約に定められている場合またはSECレポートに開示されている場合を除き、当社は現在、満了または履行または放棄された権利および義務を除き、現在発行されている当社の有価証券または今後発行される可能性のある有価証券を証券法に基づいて登録する義務はなく、いかなる権利も付与していません。

3.4 オーソライゼーション。当社は、取引契約を締結し、取引契約の条件に基づく義務を履行および履行するために必要なすべての企業力と権限を有しています。これには、事前積立新株予約権（追加の事前積立新株予約保証を含む）の行使時に発行可能な有価証券の発行および普通株式の発行、および新株予約権の行使により発行可能な普通株式の発行（総称して「ワラント株式」)。株式と新株予約権の承認、取引契約の承認、執行、引き渡し、履行、履行、および証券と新株予約権の発行と売却を含む、本契約で検討されている取引の完了に必要な、当社、その役員、取締役、株主のすべての企業行動が行われました。本契約は当社によって正式に締結され、履行されており、各投資家による適切な承認、履行、引き渡しが行われ、本契約が各投資家の法的、有効かつ拘束力のある合意を構成することを前提として、本契約および各有価証券は、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、そのような執行可能性が破産、破産によって制限される場合を除きます債権者全般に関する、または債権者に影響を与える法律、再編、モラトリアム、および類似の法律、または一般的な持分原則によります（そのような強制可能性が衡平訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。当社とその他当事者が締結し、それが他の当事者との合法的かつ有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、登録権契約は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能となります。ただし、破産、破産、再編、モラトリアム、および関連する同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます債権者に全般的に、または一般的な株式原則によって、債権者に影響を与えたり、債権者に影響を与えたりします（そのような強制力があるかどうかは関係ありません）株式訴訟または法律訴訟で検討されます）。投資家または投資家の関連会社である取締役会のメンバーは、取引契約で検討されている取引の価格設定と承認を取締役会（または取締役会の委員会）のすべての投票を拒否しました。

3.5 有効な発行です。本契約に基づいて投資家が購入する株式は、正当かつ有効に承認されており、本契約の条件に従って全額支払われて本契約の条件に従って発行されると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能となり、先取特権やその他の制限（取引契約に規定されているものまたは適用される州および連邦証券法に基づく譲渡制限を除く）なしで無料で発行されます、そして株式の保有者は、与えられたすべての権利を享受する権利があります普通株式の保有者。ワラント株式は正当かつ有効に承認され、発行のために留保されており、ワラントの条件に従って発行され、ワラントおよび追加の事前資金付きワラントの条件に従って全額支払われる追加事前積立ワラントは、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、査定不能となり、先取特権やその他の制限（提供されているものを除く）なしで無料で発行されます取引契約、または該当する州および連邦証券法に基づく譲渡制限）、および新株予約権の保有者は、普通株式の保有者に与えられるすべての権利を享受する権利があります。第4条における投資家による表明および保証の正確さを条件として、投資家への有価証券の提供および売却は、(i) 証券法の登録および目論見書送付要件、および (ii) 米国の適用証券法の登録および資格要件の該当する免除事項に準拠しており、今後も順守されます。

3.6 コンフリクトはありません。会社による取引契約の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および取引契約で検討されているその他の取引の完了は、（i）設立証明書または会社の修正および改訂された付随定款のいかなる規定にも違反せず、（ii）以下に基づく違反または不履行（通知の有無または時間の経過の有無、あるいはその両方）と矛盾したり、その結果義務の解約、取り消し、または加速の権利、支配権の変更を生じさせるか当社またはその子会社、またはそれぞれの資産または資産に適用される契約または証券、信用枠、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、法律、条例、規則または規制に基づく利益の喪失、または（iii）当社が関与する裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限に違反することその子会社のいずれかが対象であり（連邦および州の証券法および規制を含む）、および任意の会社の規則と規制が適用されます。当社またはその証券が対象となる規制機関、または当社またはその子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける規制機関。ただし、(ii) および (iii) の条項の場合、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。

3.7 同意。セクション4における投資家の表明と保証の正確さを前提として、当社による取引契約の承認、執行、引き渡し、有価証券の発行と売却、および当社による取引契約に基づくその他の義務の履行に関連して、同意、承認、承認、承認、申請、申請、または登録は必要ありません。ただし、(a) が、または今後発生する場合を除きます証券法または証券取引法に基づいて取得または製造されたもの(b) 株式またはワラント株式の発行および売却、および取引または見積のための株式またはワラント株式の上場について、必要に応じて必要な時間と方法で、必要な通知および/または申請書を国立取引所に提出すること、(c) 株式の募集および売却に関連するSECへの通常のクロージング後の提出、または本書に記載されている方法による当社のワラント株式（適時提出予定）、および（d）その申請登録届出書は、登録権契約によって提出する必要があります。または (e) 入手できなくても重大な悪影響が及ばないようにする必要があります。前文に従ってクロージング前に当社が提出または取得する必要のあるすべての通知、同意、承認、命令、提出物、および登録は、取得、作成済み、または引き渡され、取得または発効する予定であり、クロージング時またはクロージング以前にも完全に効力を有するものとします。当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、発行されたこともありません。

3.8 SECファイリング、財務諸表。

(a) 当社は、本契約締結日の前の1年間、取引法のセクション13、14 (a) および15 (d) に基づいてSECに提出する必要のあるすべての書式、声明、証明書、報告書、および書類をSECに提出しており、フォームS-3の一般指示I.A.3に準拠しています。SECに提出された時点で（または、本契約の日付より前の提出によって修正または置き換えられた場合は、その提出日）、提出された各SECレポートは、すべての重要な点で取引法の適用要件に準拠しており、提出された時点では、提出されたSECレポートには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べたり省略されたりしていませんでしたそこに記載する必要のある事実、またはそこでの記述を行うために必要な事実は、それらが行われた状況に照らして、誤解を招きません。SECレポートに関して、SECスタッフからの未解決または未解決のコメントはありません。会社の知る限り、SECレポートはいずれも継続的なSEC審査の対象ではありません。

(b) SECレポートに含まれる会社の財務諸表（総称して「財務諸表」）は、すべての重要な点で、提出時に有効な（またはその後の修正によって修正された範囲で）適用可能な会計要件およびそれに関するSECの規則と規制に準拠しており、すべての重要な点で、記載された日付における会社の連結財政状態とその経営成績を公正に示していますおよびそこに指定された期間のキャッシュフロー、すべて次の条件に従っています米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）（別途記載がある場合と、SECのフォーム10-Qで許可されている未監査財務諸表の場合を除き、未監査の財務諸表には脚注が含まれず、通常の定期的な年末調整の対象となる場合を除く）、そこに指定された期間を通じて一貫して適用されます（特に明記されていない限り）。本契約の日付より前に提出された財務諸表に記載されている場合を除き、当社は、偶発的であろうとなかろうと、いかなる負債も負っていません。ただし、(i) 当該財務諸表の日付以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生した負債、または (ii) GAAPに基づいて財務諸表に反映することが義務付けられていない負債は、いずれの場合も、個別または全体として重大な悪影響があったか、または合理的に予想されていました。

3.9 変更の有無。2023年12月31日から本契約の日付までの間、(a) 当社は通常の事業過程でのみ事業を行っており、当社が締結した重要な取引はありませんでした（本契約の締結と履行、およびそれに関連する議論、交渉、取引を除く）。（b）当社が拘束されている、または当社の資産または資産の対象となる重要な契約または取り決めに重大な変更はありませんでした記入された内容はSECレポートには開示されていません。そして (c)重大な悪影響が発生した、または発生すると合理的に予想されるキャラクターのイベントや状態は他にありません。ただし、以下のいずれも、単独でも組み合わせても、それ自体では構成されるとは見なされず、本第3.9条に基づく重大な悪影響があったか否かを判断する際には、以下のいずれも考慮されません。

(i) 米国または当社が事業を展開するその他の地域の経済、金融市場、政治、経済、規制状況に一般的に影響を及ぼすあらゆる変化。ただし、それによって当社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(ii) 金利、為替レート、またはそれらの変化を含む、一般的な金融、信用、資本市場の状況。ただし、それによって会社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(iii) 当社およびその子会社が事業を行う業界に一般的に影響するあらゆる変化。ただし、それによって会社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(iv) 地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、土砂崩れ、気象条件、新型コロナウイルスのパンデミックとその関連株を含む世界的なパンデミック、流行または同様の健康上の緊急事態、および米国またはその他の場所におけるその他の不可抗力。ただし、それによって会社が不釣り合いな影響を受けない場合に限ります。

(v) 国内または国際的な政治的または社会的状況（またはそのような状況の変化）。ただし、国家緊急事態または戦争の宣言、または軍事攻撃またはテロ攻撃の発生に基づくかどうかにかかわらず。ただし、それによって会社が不釣り合いに影響を受けない場合に限ります。

(vi) 本契約締結日以降の法律の重要な変更。そして

(vii) 普通株式の市場価格または取引量の変動、または本契約の日付以降に終了する期間の収益、費用、収益、またはその他の経済的パフォーマンスの公表または社内で準備された見積もりを会社が満たさなかった場合（そのような変化または失敗の原因となった事実と状況は、それを構成するものと見なされ、考慮される場合があります）は、そのような事実がある限り、重大な悪影響でした状況は、この定義の (i)-(v) 節には特に記載されていません。

3.10 訴訟の欠席。当社またはその子会社に対して、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想される、係争中の訴訟、手続き、仲裁、請求、調査、告発、苦情、または調査はありません。また、裁判所や政府機関に未解決の命令、令状、差止命令、判決、法令もありません。資料を保有していた、または保有することが合理的に予想される当社またはその子会社に対する手段性と拘束力悪影響。当社、子会社、または当社の知る限り、当社または子会社の取締役または役員のいずれも、過去10年以内に、当社またはその子会社に関連する連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または当社またはその子会社に関連する受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になったことはありません。

3.11 法の遵守、許可。当社もその子会社も、政府機関、裁判所、政府機関、または機関の法律、法令、条例、規則、規制に違反しておらず、違反の通知も受けていません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響をもたらさなかった、または合理的に予想されない違反は例外です。当社とその子会社は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に現在必要な、連邦、州、地方政府、政府機関、部署、団体から必要なすべてのライセンス、許可、証明書、その他の許可（総称して「政府許可」）を持っています。ただし、現在そのような政府認可を保有していない場合でも、保有することが合理的に期待されていない場合を除きます a）重大な悪影響。当社も子会社も、そのような政府認可の取り消しまたは重要な変更に関する書面（または、会社の知る限り、口頭）の通知を受けていません。これらの通知は、個別に、または全体として、好ましくない決定、判決、または認定の対象となった場合に、重大な悪影響をもたらすことが予想される、または合理的に予想されます。

3.12 知的財産。当社の知る限り、当社とその子会社は、それぞれの事業の遂行に必要または使用されるすべての重要な発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、サービスマーク、著作権、企業秘密、ノウハウ（機密情報、システム、または手続きの特許取得されていない、または特許化できない所有権を含む）、およびその他の知的財産を所有しているか、使用する権利を持っています（SECレポートに記載されているものを含む）（総称して「知的財産」）、ただしそのような知的財産の所有、所有、または取得を怠った場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合。当社およびその子会社の知的財産は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。会社の知る限り、(i) 先取権、担保権、その他の担保権を含めて、知的財産に対する権利を持つ第三者は存在しません。(ii) 第三者による知的財産の侵害はありません。ただし、いずれの場合も、個別または全体として、重大な悪影響は生じておらず、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。（A）知的財産に関する当社またはその子会社の権利に異議を申し立てること、（B）知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱えること、または（C）当社またはその子会社が特許を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると主張する訴訟、または会社の知る限り、脅迫されている訴訟、訴訟、またはその他の手続きはありません。他者の商標、商号、サービス名、著作権、企業秘密、またはその他の所有権。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として重大な悪影響があったことはありましたが、合理的に予想されることはありませんでした。当社とその子会社は、知的財産が当社またはその子会社にライセンスされている各契約の条件をすべての重要な点で遵守しており、当社の知る限り、そのような契約はすべて完全に効力を有しています。会社の知る限り、知的財産に含まれる特許または特許出願のいずれにも重大な欠陥はありません。当社とその子会社は、知的財産を保護、維持、保護するためにあらゆる合理的な措置を講じています。

3.13 従業員福利厚生。重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除き、各給付プランは、その条件に従い、ERISAの適用規定、本規程、改正された2010年の患者保護および手ごろな価格の医療法、およびその他の適用法、規則、規制に従って作成および管理されています。当社とその子会社は、雇用に関して適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制を遵守しています。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。会社の事業活動を妨害する可能性のある当社またはその子会社に対する労働争議、ストライキ、または作業停止は、保留中または当社の知る限りでは脅迫されていません。ただし、そのような紛争、ストライキ、または作業停止が、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。

3.14 税金。当社とその子会社は、適用法に基づいて提出が義務付けられている連邦、州、および外国の所得税申告書およびその他の納税申告書をすべて提出し（または延長が正式に取得されている）、支払いに必要なすべての税金を支払いました。ただし、誠意を持って争われている場合や、そのような申告書を提出しなかったり、税金を支払わなかったりすると、個別に、または全体として、資料の提出が合理的に期待されない場合を除きます悪影響。米国連邦税申告書に関連して、当社に対する不利な評価は行われていません。最終的に決定されていない年の所得税および法人税の負債に関する会社の帳簿上の費用、見越額、および準備金は、重大な悪影響をもたらさないような不十分な場合を除き、最終的に決定されない年の追加所得税の査定または再査定額を満たすのに十分です。会社およびその子会社の重要な金額の税金に関する監査、審査、またはその他の手続きは現在進行中でも、その後支払い、決済、または出金されないまま書面で主張または提案されていることもありません。会社のどの資産にも先取特権はありません。創業以来ずっと、当社は米国連邦所得税の観点から法人として分類されており、今後も分類され続けています。当社もその子会社も、コードセクション897（c）（1）（A）（ii）で指定された期間中、コードセクション897（c）-2の意味における米国の不動産持株会社ではありませんでした。

3.15 環境法。当社とその子会社は、（i）人の健康と安全、環境または有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用可能なすべての外国、連邦、州、地方の法律および規制（「環境法」）を遵守しています。（ii）事業を行うために適用される環境法で必要とされるすべての許可およびその他の政府認可を受けており、（iii）遵守していますそのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件と一緒に、そのような場合を除きます環境法に違反したり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。2023年1月1日以降、当社または子会社が環境法を遵守していないと主張する書面による通知またはその他の通信（書面またはその他の人から）は、2023年1月1日以降、当社または子会社のいずれも、重要な点で当社または子会社の遵守を妨げたり妨害したりする可能性のある状況はありません。将来的に環境法に当てはまる場合。ただし、そのような遵守を怠ると環境法が成立しない場合を除きます重大な悪影響があると合理的に予想されます。会社の知る限り：（i）2023年1月1日以降、当社または子会社によってリースまたは管理されている現在の資産または（以前の資産が当社によってリースまたは管理されていた期間中に）以前の資産について、政府当局または他の人物からのものかを問わず、当社が所有またはリースしている不動産に関する書面による通知またはその他の通信を、現在または以前の会社の所有者を主張する書面による通知またはその他の連絡を受け取っていませんまたはいずれかの子会社が、その資産に関連する環境法を遵守していないか、違反している、および（ii）当社は、いかなる環境法に基づく重大な責任も負いません。

3.16 タイトル。会社とその子会社はそれぞれ、会社の事業にとって重要な、所有するすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。ただし、そのような財産の価値に重大な影響を及ぼさず、場合によっては、会社またはその子会社によるそのような資産の使用および製造の提案を妨げない場合を除き、すべての先取権、担当、欠陥はありません。当社またはその子会社がリースして保有する不動産および建物は、重要ではなく、場合によっては当社またはその子会社によるそのような資産および建物の使用および製造の提案を妨げない限り、有効で永続的かつ法的強制力のあるリースの下で保有されます。同社は不動産を所有していません。

3.17 保険。当社は、同等の立場の企業では慣習的で、事業の遂行および不動産および個人資産（所有またはリース）および有形資産の価値に相応しい、そのような金額の保険給付を負っているか、受ける資格があります。そのような保険契約はそれぞれ完全に効力を有し、会社はあらゆる重要な点でそのような保険契約の条件を遵守しています。2023年1月1日以降、保険会社からの通常の契約終了通知以外に、当社は、(i) 重要な保険契約のキャンセルまたは無効化、または (ii) 補償の拒否または拒否、権利の留保、または保険契約に基づく重要な請求の拒否または拒否、または重大な請求の拒否に関する通知やその他の連絡を受けていません。

3.18 ナスダック株式市場。普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、ナスダック・キャピタル・マーケットに「TENX」のシンボルで上場されています。当社は、当社に適用されるナスダックのすべての上場要件を遵守しています。ナスダックキャピタルマーケットへの普通株式の上場の禁止または終了、または証券取引法に基づく普通株式の登録抹消について、NasdaqまたはSECがそれぞれ当社に対して脅迫している訴訟、訴訟、手続き、調査は保留中です。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置は講じていません。

3.19 サーベンス・オクスリー法。当社は、すべての重要な点において、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに基づいてSECが公布した適用規則および規制のすべての適用要件を遵守しています。

3.20 臨床データと規制コンプライアンス。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除いて：（i）規制当局の承認を裏付けるために使用される前臨床試験や臨床試験、その他の研究（総称して「研究」）で、SECレポートに記載されている、またはその結果が言及されている場合、SECレポートは、設計されたプロトコル、手順、統制に従って、すべての重要な点で実施されました（まだ保留中であっても）。そのような研究のために承認され、標準的な医学的および科学的研究手順に従っています。（ii）それぞれそのような調査の結果の説明は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、そのような調査から得られたデータを公正に示しています。当社とその子会社は、その結果がSECレポートに記載または言及されている結果と一致しない、またはその他の方法で疑問視される他の調査について知りません。（iii）当社とその子会社は、そのようなすべての提出を行い、必要な承認をすべて取得しています FDA、またはその他の米国連邦、州、地方政府、または外国政府のSECレポートに記載されているとおりに、それぞれがバイオ医薬品（総称して「規制機関」）を管轄する医薬品規制機関または機関審査委員会（以下、総称して「規制機関」）。（iv）当社もその子会社も、記載または紹介された臨床試験の終了または一時停止、または臨床保留を要求する規制機関からの通知または連絡を受けていません SECレポートではへ、(v) 当社とその子会社はそれぞれ事業を行っており、現在、規制当局の該当するすべての規則、規制、ポリシーをすべての重要な点で遵守しています。

3.21 医療法の遵守。当社とその子会社は、当社の現在の事業および研究用途のみの製品に適用される範囲で、すべての重要な点ですべての医療法を遵守しています。本契約の目的上、「医療法」とは、(i) 連邦食品医薬品化粧品法 (21 U.S.C. セクション301以降) および公衆衛生サービス法 (42 U.S.C. セクション201以降)、およびそれらに基づいて公布された規制、(ii) 適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の医療詐欺および虐待に関する法律（反法律を含みますが、これに限定されません）を意味します。キックバック法（42 U.S.C. セクション1320a-7b（b））;（iii）経済的および臨床的健康のための健康情報技術法（42 U.S.C. セクション17921以降）により改正されたHIPAA;（iv）2010年の医療と教育の和解法によって改正された2010年の患者保護および手頃な価格の医療法、（v）欧州連合（「EU」）臨床試験規則（規則（EU）第536/2014号）、（vi）人間および獣医用の医薬品の認可と監督に関する地域的手続きおよび欧州医薬品庁の設立に関するEU規則（規則（EC）第726/2004号）、（vii））該当する連邦、州、地方、または外国の法律または規制機関に基づくライセンス、品質、安全性、および認定の要件。(viii) 当社またはその子会社の規制に関連するその他すべての地方、州、連邦、国、超国家および外国の法律、および (ix) そのような法令およびそれに準ずる州または米国以外の法律に従って公布された規制。当社もその子会社も、製品の運用または活動が医療法に重大な違反をしていると主張する裁判所、仲裁人、政府、規制当局、または第三者から、請求、訴訟、訴訟、手続き、審理、執行、調査、仲裁、その他の訴訟について、書面または口頭による通知を受けていません。また、会社の知る限り、そのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁またはその他の措置について、書面または口頭による通知を受けていません。訴訟、聴聞会、執行、調査、仲裁、またはその他の措置が脅かされています。当社とその子会社は、医療法で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請、記録、請求、提出、補足または修正を提出、管理、または提出しており、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、すべての重要な点で提出された日（またはその後の方法で修正または補足された）時点で完全かつ正確でした提出)。当社もその子会社も、政府または規制当局との、または政府または規制当局によって課された、または課される企業インテグリティ契約、監視契約、同意決定、和解命令、または同様の契約の当事者ではありません。さらに、当社もその子会社も、それぞれの従業員、役員、取締役、または当社の知る限り、代理人も、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または参加禁止されておらず、当社の知る限り、禁止措置が取られることが合理的に予想される政府の調査、調査、手続き、またはその他の同様の措置の対象となっていません、一時停止、または除外。

3.22 会計管理と開示管理と手続き。当社は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的での財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に対する内部統制システム（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）を維持しています。これには、会社が会社の取引と処分を合理的に正確かつ公正に反映する記録を合理的に保持することを（i）合理的に保証するのに十分な方針と手続きが含まれます。資産の、（ii）取引は、GAAPに従って財務諸表を作成できるようにするために必要に応じて記録されます。（iii）領収書と支出は経営陣と取締役会の承認に従ってのみ行われること、（iv）会社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関するものです。当社の直近の監査済み会計年度末以降、（i）財務報告に関する会社の内部統制の設計または運営に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制に変更はありませんでした。会社の「開示管理と手続き」（証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のあるすべての情報（財務および非財務の両方）が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証することを目的としています。このような情報は、タイムリーな意思決定ができるように、蓄積され、必要に応じて会社の経営陣に伝えられます必要な開示について。

3.23 普通株式の価格安定化。当社は、ワラントまたはワラント株式の売却または再販を容易にするために普通株式の価格を安定させたり操作したりするための措置を直接的または間接的に講じておらず、今後も講じません。

3.24 投資会社法。当社は、改正された1940年の米国投資会社法の意味における「投資会社」ではなく、有価証券の支払いを受け取った直後も「投資会社」にはなりません。

3.25 一般的な勧誘。統合や集約はできません。当社も、当社に代わって行動する権限を与えられた他の個人または団体も、本契約に基づく有価証券の募集または売却に関して、投資家の一般的な勧誘または一般広告（証券法の規則Dの意味の範囲内）を行っていません。当社は、（i）証券法の目的で本契約に従って売却された有価証券と統合されている、または（ii）ナスダッドの規則および規制の目的で当社が以前に提供した証券と統合されている、または統合される予定の証券（証券法で定義されているとおり）について、直接的または間接的に売却、売りに出されたり、購入の申し出を募ったり、その他の方法で交渉したりしていませんキャピタルマーケット。セクション4に記載されている投資家の表明と保証の正確さを前提として、当社またはその関連会社、その子会社、または彼らに代わって行動する人物は、セクション4（a）（2）および/または規則506への当社の依存に悪影響を与える状況下で、直接的または間接的に会社の証券のオファーまたは売却を行ったり、会社の証券を購入するオファーを求めたりしていませんここで検討されている取引の登録免除についてその下で公布された規則Dの。

3.26 ブローカーとファインダー。当社も、当社に代わって行動する権限を与えられた他の人物も、本契約で検討されている取引に関連して、ブローカーまたはファインダーを雇用、利用、または代理したことはありません。

3.27 投資家による依存。当社には、本第3条に記載されている各表明を行う合理的な根拠があります。当社は、各投資家が、ここに記載されている会社の表明、保証、合意、了解、理解の真実性と正確性、および当社が遵守していることを認めています。

3.28 失格イベントはありません。当社も、（i）その前任者、（ii）関連会社、（iii）取締役、（iv）執行役員、（v）本契約で検討されている配置に参加する非常勤役員、（vi）発行済み議決権有価証券（議決権に基づいて計算）の20％以上の受益者、（vii）プロモーターまたは（viii）投資マネージャー（そのような投資マネージャーを含む）のいずれでもありませんの取締役、執行役員または本契約で検討されている配置に参加する役員、またはゼネラルパートナーまたはその管理メンバー投資運用会社（本契約で検討されている配置に参加するゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーの取締役、執行役員または役員を含む）（それぞれ「発行者の対象者」であり、まとめて「発行者の対象者」であり、まとめて「発行者の対象者」）は、証券法に基づく規則Dの規則506（d）（1）（i-viii）の失格規定（「失格事件」）の対象となります。当社は、該当する範囲で、規則506（e）に基づく開示義務を遵守し、規則506（e）に基づく開示義務を投資家に提出しました。

3.29 追加契約はありません。取引契約で検討されている取引に関して、会社と投資家の間には、(i) 取引契約に明記されている場合と、(ii) いずれかの投資家とのサイドレター契約、つまり当社がすべての投資家と共有しているサイドレター以外に合意や理解はありません。

3.30 贈収賄防止法とマネーロンダリング防止法。当社、その子会社、および当社の知る限り、それぞれの役員、取締役、監督者、管理者、代理人、または従業員は、常に遵守しており、提供に参加しても違反しません。(A) 贈収賄防止法（法律、規則を含むがこれらに限定されない）、あらゆる地域の適用法、規則、または規制を含むがこれらに限定されないまたは国際ビジネスにおける外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施するために公布された規制1997年12月17日に署名された取引（改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法）、2010年の英国贈収賄法、または同様の目的と範囲を持つその他の法律、規則、規制、または（B）マネーロンダリング防止法（該当する連邦法、州法、国際法、外国またはその他の法律、規制、または政府のガイダンスを含むがこれらに限定されない）（タイトルを含むがこれらに限定されない）18 私たち。コードセクション1956と1957、パトリオット法、銀行秘密法、および政府間グループまたは組織（マネーロンダリングに関する金融活動タスクフォースなど）による国際的なマネーロンダリング防止の原則または手続き。米国はそのグループまたは組織の米国代表がそのメンバーであり、そのグループまたは組織の米国代表者が引き続き同意します。行政命令、指令、規制前述のいずれかの権限、またはそれに基づいて発行された命令やライセンスに従って。

3.31 サイバーセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるあらゆる重要な点で機能します。当社とその子会社は、個人データ（以下に定義）への不正アクセス、開示、または使用を防止するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、および管理上のセキュリティ対策を実施し、維持しています。「個人データ」とは、当社およびその子会社の事業に関連して使用され、所有または管理されている以下のデータを指します。(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号またはその他の納税者識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、または銀行情報、(ii) 個人を特定する、または合理的に使用できる情報。(iii) 個人を特定する、または合理的に使用できる情報。(iii)）健康保険の「保護対象健康情報」とみなされるすべての情報経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（総称して「HIPAA」）によって改正された1996年のポータビリティおよび説明責任法。および（iv）プライバシー法で「個人データ」、「個人情報」（または同様の用語）とみなされる情報。当社の知る限り、プライバシー法（以下に定義）に基づく個人または政府当局への通知を必要とするような、会社のITシステムまたは個人データの侵害や不正使用またはアクセスはありませんでした。

3.32 データプライバシー法の遵守。当社の知る限り、当社とその子会社は、個人データ（HIPAA、EU一般データ保護規則（「GDPR」）を含むがこれらに限定されない、個人データの収集、使用、保管、保持、開示、転送、廃棄、またはその他の処理（総称して「処理」または「処理」）に関して、適用されるすべての州、連邦、および外国のデータプライバシーおよびセキュリティ法および規制に実質的に準拠しています。（規制（EU）第2016/679号）、およびそれに対応する州または米国以外の州（総称して「プライバシー」）法律」)。当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの処理に関するポリシーと手順（「プライバシーに関する声明」）をすべての重要な点で策定し、遵守し、遵守するために必要なすべての適切な措置を講じています。当社とその子会社は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、常に各ウェブサイト、モバイルアプリケーション、およびその他のオンラインサービスに、データ主体の個人データを処理する前に、その時点で有効なプライバシーステートメントの正確な通知を各データ主体に投稿し、各データ主体に提供または提供する必要があります。プライバシーステートメントで行われた、または含まれているそのような開示はいずれも、実質的に不正確、誤解を招く、不完全であったり、プライバシー法に重大な違反があったりしていません。

3.33 関連会社や従業員との取引。一方では会社と、他方では会社の取締役、役員、株主、顧客、サプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、そのように記述されていないSECレポートに記載する必要のある関係はありません。

4。各投資家の表明と保証。各投資家は、それぞれ単独で、他の投資家と共同でではなく、本第4条に含まれる記述が本契約の日付および締切日の時点で真実かつ正確であることを会社およびプレースメントエージェントに表明し、保証します。

4.1 組織。投資家は、その組織の管轄の法律の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、その資産を所有、リース、運営し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。

4.2 認証。投資家は、本契約および当事者となるその他の取引契約を締結し、本契約および本契約に基づく義務を履行および履行するために必要な、企業または同様の権限をすべて持っています。本契約および当事者となるその他の取引契約の承認、執行、履行、履行、および本契約で検討されているその他の取引の完了に必要な、当該投資家またはその株主、メンバー、またはパートナー側の企業、メンバー、またはパートナーによるすべての訴訟が行われました。当該投資家が当事者である取引契約の当該投資家による締結、引き渡し、履行は、正式に承認され、それぞれが正式に締結されています。本契約が会社の法的かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本契約は当該投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って当該投資家に対して執行可能です。ただし、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、および/または債権者の権利に関連するまたは影響を及ぼす同様の法律によって法的強制力が制限されたり、その他の影響を受ける場合を除きます一般的に、または一般的な持分原則によって（そのような執行可能性が訴訟で考慮されるかどうかは関係ありません）株式または法律で）。

4.3 矛盾はありません。投資家による取引契約の締結、引き渡し、履行、条件に従った有価証券の購入、および投資家による本契約で企図されているその他の取引の完了は、当該投資家による債務に基づく違反、違反、債務不履行（通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方）、債務の解除、取消、または加速の権利と抵触せず、またそれらの権利を生じさせることもありません。支配権の変更、または (i) 以下のいずれかの条項に基づく重要な利益の喪失投資家の組織文書（該当する場合、その設立書類、設立書類、付則、信託契約、パートナーシップ契約、運営契約）、または（ii）当該投資家またはそのそれぞれの財産または資産に適用される契約または文書、約束、信用枠、フランチャイズ、ライセンス、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令、判決、命令 ii）、個別に、または全体として、実質的に遅延または妨害することは合理的に予想されません投資家が取引契約に基づく義務を履行する能力。

4.4 レジデンシー。有価証券に関する投資家の居住地（個人の場合）または投資決定が行われた事務所（法人の場合）は、投資家から会社に別段の通知がない限り、別紙Aの投資家名のすぐ下の住所にあります。

4.5 ブローカーとファインダー。投資家は、本契約で検討されている取引に関連して、会社またはプレースメントエージェントが支払う必要のある手数料の保有、利用、または代理人を務めたことはありません。

4.6 投資の表明と保証。投資家は、本契約の日付の時点で、(i) 法人が証券法に従って公布された規則Dの規則501 (a) で定義されているように、法人が「適格機関投資家」（証券法に基づく規則144Aで定義されている）または機関投資家「認定投資家」である場合、または（ii）個人の場合は「認定投資家」であることを表明し、保証します。」その用語は証券法の規則Dの規則501（a）で定義されており、金融およびビジネス問題に関する知識と経験があるため、その言葉を守ることができます証券への投資に関連する自己の利益。投資家はさらに、(x) 当該投資のメリットとリスクを評価できること、(y) 当該投資が有価証券の取得を目的として組織されたものではなく、FINRA規則4512 (c) で定義されている「機関口座」であることを表明し、保証します。投資家は、有価証券の募集と売却が証券法または該当する州の証券法に基づいて登録されておらず、公募を伴わない取引については、とりわけ投資意図の誠実な性質とここに記載されている投資家の表明の正確性に依存する連邦および州の免除に基づいて行われていることを理解し、同意します。

4.7 意図。投資家は、（i）有価証券を購入し、（ii）新株予約権および追加の事前積立新株予約ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を、投資家自身の口座でのみ取得し、他人の口座では取得せず、証券法に違反してその一部を転売または分配する目的ではなく、投資家が現時点で次のことをするつもりはありません証券法に違反して販売したり、参加を許可したり、その他の方法で配布したりするただし、適用される連邦および州の証券法に従って、当該株式、ワラント、追加事前積立ワラント、およびワラント株式の全部または一部をいつでも売却または処分する投資家の権利を損なうことなく。上記にかかわらず、投資家が1つまたは複数の投資家口座の受託者または代理人として有価証券を購入する場合、またはワラントの行使により発行可能なワラント株式または追加の事前積立型ワラントを取得する場合、投資家はそれぞれの口座について完全な投資裁量権を持ち、各口座の各所有者に代わって本書に記載されている承認、表明、合意を行う全権と権限を有します。投資家は、現在、証券、追加の事前積立新株予約権（もしあれば）、またはワラント株式を個人または団体に、またはそれを通じて売却する契約を結んでいません。投資家は、証券、追加事前積立ワラント、ワラント株式は、証券法に基づく登録届出書に従って転売された場合、または登録の免除がある場合を除き、無期限に保有する必要があることを理解しています。ここに記載されている内容は、投資家が証券、追加の事前積立新株予約権、またはワラント株式を一定期間保有することについての表明または保証とはみなされません。

4.8 投資経験、自分の利益を守り、経済的リスクを負う能力。投資家は、有価証券への投資による経済的リスクと完全な損失を負担できることを認識しており、金融、証券、税制、投資、その他のビジネス事項に関する知識と経験があり、本契約に記載され、ここで検討されている種類の投資のメリットとリスクを評価できます。投資家は、投資家が検討したような会計、法律、ビジネス、税務に関するアドバイスを求める機会があり、求めています。情報に基づいた投資判断を下すために必要です。投資家は、投資家が（i）株式の私募への投資の経験があり、一般的な投資リスクと、証券または証券を含むすべての取引および投資戦略の両方について、投資リスクを独自に評価できる洗練された投資家であり、（ii）有価証券の購入への参加を評価する際に独立した判断を下したことを認めます。投資家は、当社がSECに提出した書類に記載されているものを含め、有価証券の購入と所有には重大なリスクが伴うことを投資家が認識していることを認めます。投資家は、単独で、またはプロのアドバイザーと一緒に、証券への投資のリスクを適切に分析して十分に検討し、証券が投資家にとって適切な投資であると判断しました。投資家は、現時点および近い将来、投資家の有価証券への投資全額の損失を負担する余裕があり、投資家は全損失の可能性があることを明確に認識しています。

4.9 独立投資の決定。投資家は、証券の購入に関連して当社によって、または当社に代わって投資家に提示された取引契約またはその他の資料のいかなる内容も、法律、税務、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。投資家は、独自の裁量により、有価証券の購入に関連して必要または適切と判断した法律、税務、投資顧問に相談しました。

4.10 証券が登録されていません。伝説。投資家は、有価証券が証券法の意味における公募を伴わない取引で提供されていることを認め、同意します。また、投資家は、証券法の登録要件が免除される取引で当社が発行したために証券法に基づいて登録されておらず、証券、追加の事前積立ワラント、およびワラント株式は引き続き保有されなければならず、提供されない可能性があることを理解しています。転売、譲渡、質入れ、その他その後の処分が証券法に基づいて登録されているか、そのような登録が免除されている場合を除き、いずれの場合も、米国のいずれかの州の該当する証券法に従って投資家が処分します。投資家は、証券法に基づいて公布された規則144（その規定は既知です）によって与えられる登録の免除は、売却の時期と方法、保有期間、および投資家の管理外であり、当社が満たすことができない可能性のある会社に関する要件を含むがこれらに限定されないさまざまな条件の充足に依存することを理解しています。また、該当する場合、規則144は限られた金額のみの販売基準。投資家は、証券、追加の事前積立新株予約権、またはワラント株式の申し出、転売、譲渡、質入れまたは処分を行う前に、弁護士に相談するよう助言されていることを認め、同意します。投資家は、証券、追加の事前積立新株予約権、またはワラント株式の提供のメリットを伝えたり、承認したり、この投資の公平性に関して何らかの調査結果や決定を下したりした連邦または州の機関はないことを認めます。

投資家は、証券、追加の事前積立新株予約権、およびワラント株式を証明する証明書または記帳表記には、実質的に次の形式と内容で1つ以上の説明が付いている場合があることを理解しています。

「ここに記載されている証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、または米国のどの州の証券法にも登録されていません。有価証券は投資目的で取得されており、売却、譲渡、譲渡することはできません。（I）証券が証券法に従って売りに登録されている場合、（II）当該有価証券が規則144に従って売却される可能性があること、（III）証券法に基づく登録なしに合法的に譲渡できると当社が合理的に満足する弁護士の意見を受けた場合、または（IV）証券が考慮されずに譲渡される場合を除きます当該保有者の関連会社または保管対象候補者（疑義を避けるために記しておきますが、これらには以下が必要です）同意も意見の伝達もありません）。」

さらに、証券、追加事前積立新株予約権、ワラント株式には、該当する場合、投資家のアフィリエイトステータスに関する説明が含まれている場合があります。

4.11 一般的な勧誘はありません。投資家は、投資家が会社から直接証券を購入していることを認め、同意します。投資家は、当社および/またはそのアドバイザー（弁護士、会計士、銀行家、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザーを含むがこれらに限定されない）、代理人、管理者、代表者、関連会社、取締役、役員、管理者、メンバー、従業員、および/またはそのような人物の代表者との既存の実質的な関係の結果として、会社からの直接の連絡によってのみこの証券の提供に気づきました。有価証券は、投資家と当社および/またはそれぞれの代表者との直接の連絡によってのみ投資家に提供されました。投資家は、この有価証券の募集に気づかず、他の手段で有価証券が投資家に提供されたこともありませんでした。また、当社またはその代表者のいずれも、投資家の投資顧問、仲介者、ディーラーとしての役割を果たしませんでした。投資家は、証券法に基づく規則Dのセクション502（c）に記載されている方法を含め、新聞、雑誌、同様のメディアに掲載されたり、テレビ、ラジオ、インターネットで放送されたり、セミナーやその他の一般的な勧誘や一般広告で発表された、証券に関する一般または公的な勧誘または一般広告、または有価証券に関する公に広められた広告、記事、通知、その他の通信の結果として、証券を購入しているわけではありません。。

4.12 情報へのアクセス。投資家および投資家の専門アドバイザー（存在する場合）は、投資家および投資家の専門アドバイザー（存在する場合）がそのような質問をしたり、回答を受け取ったり、会社からそのような情報を入手したりする機会があったことを認め、同意します。投資家および投資家の専門アドバイザー（存在する場合）は、有価証券に関する投資決定を行うために必要であるとみなし、投資家が独立して行っていることを認め、同意します。独自の分析を行い、投資を決定しました会社。そのような問い合わせも、投資家が行ったその他のデューディリジェンス調査も、本契約に含まれる会社の表明と保証に頼る投資家の権利を変えたり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。

4.13 特定の取引活動。ここで企図されている取引を完了する以外に、投資家は、本契約で企図されている取引について当社または他の人から最初に連絡を受けた時点から始まり、その日の直前に終了する期間中に、直接的または間接的に会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を行っていません。また、投資家に代わって、または投資家との合意に基づいて行動する人物も、直接的または間接的に会社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはありませんし、実行したこともありません本契約の。上記にかかわらず、マルチマネージド型の投資手段である投資家で、別々のポートフォリオ・マネージャーがそのような投資家の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオ・マネージャーはそのような投資家の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、対象となる有価証券を購入する投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます契約。本契約の当事者およびそのような情報を知る必要があったアドバイザーや代理人を除き、投資家は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記すと、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うために借りることができる株式の入手可能性の特定または確保に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

4.14 以前の受益所有権。署名の直前に、当該投資家は、本書に添付されている投資家の署名ページに記載されている数の普通株式を受益的に所有していました（所有権はナスダックの規則に従って計算されます）。

4.15 受益所有権の制限。本契約にこれと反対の定めがあっても、投資家は、投資家（またはグループで活動する投資家）は、その行使の時点で受益所有権の制限を超える場合、有価証券または追加事前積立新株予約権を行使する権利はないことを理解しています。

4.16 失格イベント。投資家が規則506（d）（1）で特定されている対象者の1人である限り、投資家は、規則506（d）（2）（ii）または（iii）または（d）（3）が適用される失格事由を除き、投資家またはその規則506（d）関連当事者（以下に定義）には失格イベントは適用されないことを表明します。投資家は、失格事由が投資家またはその規則506（d）関連当事者のいずれかに適用される場合、規則506（d）（2）（ii）または（iii）または（d）（3）が適用される失格事由を除き、直ちに書面で会社に通知することに同意します。このセクションでは、「規則506（d）関連当事者」とは、証券法規則506（d）の目的上、投資家の有価証券の受益者である個人または団体を意味します。

5。契約。

5.1 さらなる保証。各当事者は、互いに、またそれぞれの役員、従業員、弁護士、会計士、その他の代理人と協力し、一般的に、本契約の条件と適用法の遵守に従い、本契約の意図と目的を実現するために必要なその他の合理的な行為やことを誠意を持って行うことに同意します。これには、書類の提出を促進するための合理的な措置を講じることや、相手方を支援するための合理的な措置を講じることも含まれます。本契約の条項を遵守するためにここまでです。投資家は、当社が本契約に含まれる承認、理解、合意、表明、保証に依拠することを認めます。クロージング前に、投資家は、本契約のセクション4に記載されている承認、理解、合意、表明、および保証のいずれかが正確でなくなった場合、速やかに会社に通知することに同意します。

5.2 リスト。当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場と取引を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとし、それに応じて、ナスダックの規則と規制に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守するために合理的な最善の努力を払います。

5.3 取引の開示。当社は、本契約締結日の直後の最初の営業日に、ニューヨーク市時間の午前9時までに、フォーム8-kの最新報告書（そのすべての添付書類を含む、「開示文書」）をSECに提出するものとします。この報告書には、（i）本契約および他の取引契約で検討されている取引のすべての重要な条件を開示し、本契約およびその他の取引契約を当該開示文書の別紙として添付します。そして（ii）投資家に開示された会社に関するすべての重要な非公開情報（もしあれば）。開示書類の提出後、投資家は、会社またはその代表者が投資家に開示した会社に関する重要な非公開情報を所有してはなりません。当社は、投資家が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、投資家の事前の書面による同意なしに、投資家の事前の書面による同意なしに、投資家またはその関連会社または顧問の名前を公に開示したり、プレスリリース、公表、またはSECまたは規制機関への提出書類に投資家またはその関連会社または顧問の名前を含めたりしてはなりません。（i）登録届出書に関連して連邦証券法で義務付けられている場合を除きます登録権契約と（B）最終取引の提出で検討されていますSECとの契約、または規制当局のその他の日常的な手続きに従って、または（ii）そのような開示が法律で義務付けられている場合、SECまたは規制機関のスタッフの要請により、またはナスダックキャピタルマーケットの規制に基づいてそのような開示が義務付けられている場合、当社は、状況に応じて合理的に実行可能な範囲で、投資家がそのようなリリース、発表、またはそのような発行に先立って提出することについてコメントする合理的な時間を与えるものとしますただし、本第5.3条にこれと反対の定めがある場合でも、投資家による審査は投資家が承認した以前の会社の開示と実質的に一致する条項（i）または（ii）に基づく会社の開示には必要ありません。

5.4 統合。当社は、証券法に基づく投資家への有価証券の売却の登録を必要とする、または統合される予定の証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売出しの申し込み、購入の申し出の勧誘、またはその他の交渉を行わないように、商業的に合理的な努力を払うものとし、商業的に合理的な努力を払うものとします。いずれかの規則や規制を目的とした有価証券の募集または売却国内取引所では、その後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認が必要になります。

5.5 レジェンドの削除。

(a) 規則144条または証券法に基づくその他の免除に基づく投資家による株式または新株予約権の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（購入者が自由に取引可能な株式を取得する場合）、および投資家が本契約の要件を遵守した上で、投資家から当社への通知により要求された場合、当社は、譲渡代理人に、以下に関連する制限的な凡例を削除するよう要請するものとしますそのような株式を保有している本エントリ口座を開いて、その本に新たに、言いようのないエントリーをしてくださいエントリー株式は、合理的に実行可能な限り早く、投資家からのそのような要求があった後3営業日以内に、制限付きの説明なしに売却または処分されます。ただし、当社が投資家から慣習的な表明およびそれに関連して合理的に受け入れられるその他の書類を適時に受け取っている場合に限ります。このようなレジェンドの削除に関連する譲渡代理人および弁護士の費用は、会社が負担するものとします。

(b) 株式およびワラント株式の転売に関する登録届出書の発効が宣言されると、当社は、譲渡代理人に株式およびワラント株式から上記のセクション4.10に記載されている制限上の記述（ただし、該当するアフィリエイトの説明は除く）を削除させるものとします（または、必要に応じて、ワラント株式が行使時に発行された場合は、登録届出書の発効が宣言された後、ワラント株式は制限事項なしで発行されるものとします）上記のセクション4.10に規定されていますが、ワラントシェアは該当するアフィリエイトの凡例はすべて保持されます）。さらに、当社が投資家および譲渡代理人から慣習的な表明書およびそれに関連して合理的に受け入れられるその他の書類を受け取ることを条件として、ワラント株式（i）が規則144に従って売却された、または（ii）規則144（b）（1）に基づいて会社が現在の法律を遵守する必要なく、最も早い時期に、規則144（b）（1）に基づいて転売の対象となります。規則144 (c) (1)（または後継条項）に基づく公開情報要件、当社は、本第5.5（b）条の規定、合理的に実行可能な範囲で、投資家からの要求があった場合から3営業日以内に、上記の慣習的かつ合理的に受け入れられる書類を添えて、（A）譲渡代理人が当該帳簿登録株式について新たな非凡な記入を行うという取消不能な指示を譲渡代理人に伝え、（B）その弁護士に譲渡への引き渡しをさせるこのような状況でのレジェンドの削除が影響を受ける可能性があるという趣旨の意見を1つ以上代理人証券法（譲渡代理人から、本契約の規定に従って凡例を削除するよう求められた場合）。

5.6 源泉徴収税。各投資家は、当社が適用される税法（源泉徴収義務を含む）を遵守するのを支援するために、当社が随時合理的に要求する情報、表明、およびフォームを会社に提供することに同意します。

5.7 手数料と手数料。本書で検討されている取引に関連する、またはそこから生じる職業紹介代理人の手数料、財務顧問料、または仲介手数料（投資家が関与する者を除く）の支払いについては、当社が単独で責任を負うものとします。これには、職業紹介業者に支払われる手数料または手数料も含まれます。

5.8 矛盾する契約はありません。当社は、取引契約に基づく投資家に対する当社の義務と重大な点で矛盾または干渉するような行動をとったり、契約を締結したり、約束したりしません。

5.9 補償。

(a) 当社は、すべての損失、請求、損害、負債、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および支出、ならびにその他の文書化された支出を含むがこれらに限定されない）に対して、各投資家およびその関連会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、管財人、管理者、従業員、投資顧問および代理人（総称して「被補償者」）を補償し、無害にすることに同意します訴訟、請求、手続きの調査、準備、弁護に関連して合理的に発生する自己負担費用保留中または脅迫されていること、およびその執行費用）（i）取引契約に基づいて会社側が行った、または履行予定の表明、保証、契約、または合意の違反の結果として、または（ii）株式によって被補償者に対して保留中または脅迫されている行動、請求、または手続きの結果として、当該人が対象となる可能性があるもの被補償者の関連会社ではない会社の所有者（直接かデリバティブかを問わず）当該個人が検討している取引、および当該個人が負担したすべての金額を、当該人物の詐欺または故意の違法行為によるものではないと最終的に司法的に判断された場合に限り、当該個人が負担したすべての金額を払い戻します。

(b) 本契約に基づく補償を受ける資格のある人は、(i) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知し、(ii) 被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士による当該請求の弁護を引き受けることを許可しなければなりません。ただし、本契約に基づいて補償を受ける資格のある人はすべて、雇用する権利を有するものとします弁護士を別にして、そのような請求の抗弁に参加しますが、（a）でない限り、そのような弁護士の手数料と費用はその人の費用負担となります補償当事者がそのような費用または費用を支払うことに書面で同意した場合、（b）補償当事者は、そのような請求の抗弁を引き受けず、その人にとって合理的に満足できる弁護士を雇用したものとする、または（c）弁護士の書面による助言に基づく当該人の合理的な判断では、そのような請求に関して当該人と補償当事者の間に利益相反が存在する（その場合、本人が補償当事者に、補償側の費用を負担して別の弁護士を雇うことを選択したことを書面で通知した場合当事者、補償当事者は、その人に代わってそのような請求の抗弁を引き受ける権利を持たないものとします）。さらに、補償対象当事者が本書に規定されているように書面による通知を行わなかったとしても、補償当事者の本契約に基づく義務が免除されるわけではありません。ただし、そのような通知を怠ると、補償当事者がそのような請求の弁護において重大な悪影響を及ぼす場合を除きます。または訴訟。補償当事者は、同じ法域での訴訟に関連して、そのようなすべての被補償当事者について、いつでも複数の弁護士事務所の費用または費用を負担してはならないことが理解されています。補償当事者は、被補償当事者の同意がない限り、その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。ただし、そのような判決または和解が、(i) 一切の責任または義務を課さない場合、(ii) その無条件の条件として、当該補償をもたらした当事者からの完全で明示的かつ無条件の釈放が含まれない限り、判決の提出に同意したり、和解を締結したりすることはありません。そのような請求または訴訟に関する被補償当事者のすべての責任についての主張と、(iii) には含まれません被補償者による、または被補償者に代わって、過失、過失、不正行為、不正行為または不正行為を認めること。被補償当事者は、補償当事者の同意がある場合を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはならず、判決の提出への同意や和解の締結も行いません。

5.10 その後の株式売却。本契約の日付から90営業日間、当社は（A）普通株式または普通株式同等物の株式を発行したり、（B）発行済普通株式に影響を及ぼす株式の逆分割、資本増強、株式統合、再分類または同様の取引を行ったり、（C）普通株式または普通株式同等物の株式に関連する証券法に基づく登録届出書をSECに提出したりしないものとします。ただし、以下の条件に基づく場合を除きます。登録権契約。上記にかかわらず、この5.10の規定は、（i）本契約に基づく有価証券または新株予約権の発行、（ii）本契約の日に発行されたまたは以下の（iii）項に従って発行された当社の有価証券の転換、行使、または権利確定時の普通株式または普通株式同等物の発行、（iii）普通株式または普通株式株式の発行には適用されないものとします。会社の株式ベースの報酬制度、またはナスダック株式市場規則5635（c）（4）、または（iv）の申告に基づく有価証券株式インセンティブプランまたは従業員株式購入プランにおける有価証券の募集および売却を登録するための証券法に基づくフォームS-8の登録届出書。

5.11 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、ワラントおよび追加の事前積立ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を当社が発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしにいつでも利用可能であり続けるものとします。

5.12 株式報酬プランの提案。当社が2025年定時株主総会（またはその日付より前の特別株主総会）で株主の承認を得るために適格株式プランの提案を提出する限り、投資家は、該当する基準日時点で保有していたすべてのワラント株式を、当該提案に賛成票を投じます。本第5.12条の目的上、「適格株式制度の提案」とは、修正後の当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された普通株式を、締切日の直後に発行され発行された完全希薄化後の普通株式の15％を超えないように増やす提案を意味します。上記にかかわらず、本第5.12条は、本契約に従って有価証券を購入した各投資家にのみ適用されます。

6。クロージングの条件。

6.1 投資家の義務の条件。本契約に従ってクロージング時に完了する取引を完了し、クロージング時に購入する有価証券を購入して支払うという各投資家のいくつかの義務は、前例となる以下の条件を書面で満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。本書に含まれる当社の表明および保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は、本契約の日付および締切日の時点で、本契約の日付および締結日時点であらゆる点で真実かつ正確であるものとします。ただし、かかる表明または保証がそれ以前の日付で明示的に述べられている場合を除きますその場合、そのような表明または保証は、現在のすべての重要な点で真実かつ正しいものでなければなりませんそのような早い日付。ただし、重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証は、その早い日付の時点であらゆる点で真実かつ正しいものとします。

(b) パフォーマンス。当社は、締切日またはそれ以前に当社が履行または遵守することが義務付けられている本契約の義務および条件をすべての重要な点で履行しているものとします。

(c) 差止命令はありません。各投資家による有価証券の購入と支払いは、法律、政府、裁判所の命令、規制によって禁止または禁止されてはならず、そのような禁止が書面で脅迫されたりしてはなりません。

(d) 同意。当社は、有価証券の売買を完了するために必要なすべての同意、許可、承認、登録、および放棄を取得しているものとし、これらはすべて完全に効力を有するものとします。

(e) 転送エージェント。当社は、発行のための新株予約に必要なすべての資料を譲渡代理人に提出したものとする。

(f) 不利な変化。本契約の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想される事象または一連の事象は発生していないものとします。

(g) 会社の弁護士の意見。当社は、締切日現在のWyrick Robbins Yates & Ponton LLPの意見を、投資家およびプレースメントエージェントと合理的に合意し、投資家、プレースメントエージェント、および当社が合理的に合意したような法的事項に対処する慣習的な形式と内容で、投資家およびプレースメントエージェントに、投資家およびプレースメントエージェントに伝えたものとします。

(h) コンプライアンス証明書。当社の権限を与えられた役員は、締切日に、セクション6.1（a）（表明および保証）、6.1（b）（業績）、6.1（c）（差止命令なし）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（譲渡代理人）、6.1（f）（不利な変更）、6.1（k）で指定された条件を証明する証明書を投資家に提出しなければなりません。本契約の（出品要件）と6.1（l）（差止命令なし）が満たされました。

(i) 秘書証明書。会社の秘書は、締切日に、（i）設立証明書、（ii）修正および改訂された付則、および（iii）本契約、その他の取引契約、本契約で検討されている取引、および有価証券およびワラント株式の発行を承認する会社の取締役会（またはその権限を与えられた委員会）の決議を証明する証明書を投資家に提出しているものとします。

(j) 登録権契約。当社は、別紙Dとして添付されている形式の登録権契約（「登録権契約」）を締結し、投資家に引き渡したものとします。

(k) リスティング要件。ナスダック、SEC、その他の政府機関や規制機関は、普通株式の公開取引に関してストップオーダーや取引停止を課してはなりません。普通株式は国内取引所に上場されるものとし、締切日の時点で、SECまたは国立取引所によってそこでの取引が停止されていないものとし、締切日の時点で、SECまたは国立取引所から書面でSECまたは国立取引所による取引停止の脅迫を受けていないものとします。また、当社はナスダックに提出したものとする 通知フォーム：追加株式の上場 株式および新株予約権の上場について、ナスダックはそのような通知およびここで予定されている取引に異議を唱えていないものとします。

(l) 差止命令はありません。破産裁判所や裁判官を含む裁判所、裁判官、司法機関または治安判事による判決、令状、命令、差止命令、裁定、命令、または政府機関による命令は出されていないものとし、本書または他の取引契約で企図されている取引の完了を禁止または阻止するいかなる政府機関による訴訟または手続きも行われていないものとします。

(m) 支払い。当社は、別紙Aに記載されているように、クロージング時に各投資家が購入する有価証券の購入価格の全額を、すぐに利用可能な資金の電信送金によって支払いを受けているものとします。

(n) 融資額。各投資家による有価証券の購入のクロージングは、実質的に同時に行われるものとし、会社はクロージング時に融資額を受け取っているものとします。

(o) ロックアップ契約。当社は、決算日現在の合理的かつ慣習的なロックアップ契約を投資家に提出したものとします。この契約は、会社の取締役および執行役員によって正式に締結され、取締役および執行役員が、プレースメントの書面による事前の同意なしに、当社の普通株式または会社の普通株式に転換可能な有価証券を売却、発行、売却、売却契約、質入れ、またはその他の方法で処分することを制限しています。2025年12月31日までのエージェント。

6.2 会社の義務の条件。クロージング時に完了する取引を完了し、本契約に従ってクロージング時に購入する有価証券を発行して各投資家に売却する当社の義務は、前例となる以下の条件を書面で満たすか、放棄することを条件とします。

(a) 表明と保証。本書のセクション4における各投資家の表明および保証は、締切日および締切日現在において真実かつ正確であり、締切日および締切の完了時に行われた場合と同じ効力と効力を有するものとします。これにより、投資家は、締切日時点で本契約に含まれる投資家の各表明、保証、契約、合意を再確認したものとみなされます。

(b) パフォーマンス。各投資家は、すべての重要な点において、当該投資家が締切日またはそれ以前に履行または遵守することが義務付けられているすべての義務および条件を履行または遵守しているものとします。

(c) 差止命令。各投資家による有価証券の購入と支払いは、法律、政府、裁判所の命令または規制によって禁止または禁止されないものとします。

(d) 登録権契約。各投資家は、登録権契約を締結し、別紙Dとして添付された形式で会社に提出したものとする。

(e) 支払い。当社は、別紙Aに記載されているように、クロージング時に各投資家が購入する有価証券の購入価格の全額を、すぐに利用可能な資金を電信送金で受け取っているものとします。

7。解約。

7.1 解約。クロージングを実施するための一方では会社、他方では投資家の義務は、次のように終了します。

(i) クロージング前に有価証券の過半数を購入することに同意した会社と投資家の相互の書面による同意がある場合。

(ii) 第6.2条に定める条件のいずれかが履行不能になり、会社が放棄しなかった場合、会社によって

(iii) セクション6.1に記載されている条件のいずれかが履行不能になり、その投資家によって放棄されなかった場合の、投資家による（自身の場合のみ）。または

(iv) 本契約締結日の翌5営業日またはそれ以前にクロージングが行われなかった場合、会社または投資家（自社のみ）のいずれかによる。

ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、クロージングを実施する義務を終了しようとする当事者は、取引契約に含まれるその表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。そのような違反により、当該当事者がクロージングを実施する義務の終了を求める状況になった場合は、取引契約に含まれる表明、保証、契約、または契約のいずれにも違反しないものとします。

7.2 お知らせ。当社または投資家が、第7.1条に従ってクロージングを実施する義務を終了した場合、当社は他の投資家にその旨を書面で通知するものとします。本第7条のいかなる規定も、当該当事者による取引契約の他の条件および条項の違反に対するいかなる当事者の責任も免除するものとはみなされません。また、取引契約に基づくその他の義務の特定の履行を他の当事者に強制する当事者の権利を損なうものとはみなされません。

8。その他の規定。

8.1 公式声明またはリリース。セクション5.3に規定されている場合を除き、当社も投資家も、相手方の事前の同意（同意が不当に差し控えられることはありません）なしに、本契約または本契約に規定されている取引の存在または条件について公表してはなりません。上記にかかわらず、第5.3条の遵守を条件として、本第8.1条のいかなる規定も、適用証券法を含む法律、または各国の証券取引所または証券市場の規則に基づく義務を履行するために必要と思われる公告を行うことを妨げるものではありません。その場合、当社は、発行に先立って、投資家にそのような発表または発表についてコメントするための合理的な時間を与えるものとし、当社は投資家のコメントは信じてください。

8.2 通知。本契約に基づいて必要または許可されている通知またはその他の連絡はすべて書面で行われ、(a) 対象となる当事者に個人的に届けられた場合は配信されたとき、(b) 受取人の通常の営業時間中に電子メールで送信された場合は配達されたとき、通常の営業時間中に送信されなかった場合は、受取人の翌営業日に送付されたものとみなされます（ただし、拒否または配達不能の通知が受領されない場合）。（c）証明付き郵便または書留郵便で送付されてから3日後、返品の領収書と郵送をお願いしました前払い、または（d）全国的に認められた夜間宅配便での入金後1営業日、運賃は前払い、翌営業日配達を指定して、受領確認書を添えて：

(a) 会社に送る場合は、次の宛先にしてください：

テナックス・セラピューティクス株式会社

101グレンレノックスドライブ、スイート300

ノースカロライナ州チャペルヒル 27517

注意:クリストファー・T・ジョルダーノ

電子メール:c.giordano@tenaxthera.com

コピーを添えて（通知とはなりません）：

ワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所

4101レイクブーントレイル、スイート300です

ノースカロライナ州ローリー 27607

注意：サン・ハレ・ヴァカニ

電子メール:hvakani@wyrick.com

(b) 投資家宛の場合は、別紙Aに記載されている住所または電子メールアドレス、または本第8.2条に従って送付された書面による通知によって後で変更された住所に送ってください。

本書に記載されている通知により、通知や連絡の宛先となる住所は誰でも変更できます。

8.3 分離可能性。本契約のいずれかの部分または条項が法的強制力を持たない、またはいずれかの法域の適用法または規制と矛盾する場合、無効または執行不可能な部分または条項は、可能な限り、当該部分または条項の本来の事業目的を有効かつ執行可能な方法で達成する条項に置き換えられるものとし、本契約の残りの部分は引き続き当事者を拘束するものとします。

8.4 準拠法、管轄区域への服従、裁判地、陪審員による裁判の放棄。

(a) 本契約は、デラウェア州法の強制原則が適用される場合を除き、他の法域の法律の適用を必要とする法律の選択または抵触法の規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(b) 当社と各投資家は、取消不能かつ無条件に：

(i) 本契約または本契約で企図されている取引のみに関連する法的措置または手続きにおいて、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所または米国連邦裁判所の一般管轄権に、自らおよびその財産を委ねます。

(ii) そのような訴訟または手続きがそのような裁判所で提起される可能性があることに同意し、現在または将来、そのような裁判所でのそのような訴訟または手続きの裁判地、またはそのような訴訟または手続きが不都合な裁判所で提起されたことに対する異議を放棄し、適用法で認められる範囲で同じことを訴えたり主張したりしないことに同意します。

(iii) そのような訴訟または手続における手続きの送達は、そのコピーを書留郵便または書留郵便（または実質的に同様の形式の郵便）で送料前払いで当事者に郵送することにより、場合によっては第8.2条に記載されている住所または相手方に通知されたその他の住所に郵送することによって行われることに同意します。

（iv）本書のいかなる規定も、法律で認められているその他の方法で手続きの遂行を行う権利に影響を与えないこと、または判決の承認と執行を求めるために他の法域で訴訟を起こす権利を制限しないこと、または前項（i）で言及されている裁判所の管轄権が本契約の当事者の意図にもかかわらず利用できない場合に他の法域で訴訟を起こす権利を制限しないことに同意します。

(v) 当該裁判所で提起された訴訟、訴訟、または手続の最終判決は、当該判決に基づく訴訟の対象となるあらゆる法域の裁判所で執行されることに同意します。ただし、本書に定める方法または法律で認められている方法で、当該当事者に手続きの履行が行われる場合に限ります。

(vi) 当該当事者が裁判所の管轄権または自身またはその財産に関する法的手続きから免除されている、または今後取得する可能性のある範囲で、当該当事者は、法律で認められる範囲で、本契約に基づく義務に関する当該免責を取り消不能な形で放棄することに同意します。

(vii) 本契約に関連するいかなる法的措置または手続きにおいても、陪審員による裁判を取り消不能かつ無条件に放棄します。

8.5 権利放棄。本契約の条項、規定、または条件の放棄は、行為によるものか否かを問わず、いずれの場合も、そのような条件、規定、条件のさらなるまたは継続的な放棄、または本契約の他の条件、規定、または条件の放棄とはみなされず、またそう解釈されないものとします。

8.6 経費。反対の取引契約に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、有価証券への投資の提案およびそこで検討されている取引の完了に関連して発生した、当事者に雇用されている弁護士、会計士、コンサルタントの手数料および経費を含む、自己負担の手数料および費用を支払うものとします。ただし、会社はすべての譲渡代理人手数料（これらに必要な手数料を含むがこれに限定されない）を支払うものとします。会社から届いた指示書の毎日の処理）、投資家への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税やその他の税金（所得税以外）と関税。上記にかかわらず、当社は、特定の投資家の弁護士であるGibson, Dunn & Crutcher, LLPの合理的かつ文書化された手数料および費用を、合計で100,000ドルを超えない金額で支払うものとします。

8.7 課題。いずれの当事者も、(x) 投資家の場合は当社、(y) 会社の場合は投資家の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡したり、(i) 本契約に基づく義務の全部または一部を履行する、または (ii) 本契約に基づく権利と利益の全部または一部を有するように他の人を指定することはできません。ただし、投資家は会社の事前の同意、本契約に基づく有価証券を購入する権利をその関連会社または他の会社に譲渡しますそのような投資家に代わって行動する投資マネージャーが管理または助言する投資ファンドまたは口座（ただし、当該譲受人はそれぞれ本契約の条件に拘束されることに同意し、第4条に規定されているのと同じ表明および保証を行います）。本契約の条件に従って譲渡が行われた場合、譲受人は、本契約の規定に拘束され、本契約の条項に従うことに同意する書面を締結することにより、本契約の規定を具体的に引き受け、本契約の規定に拘束されるものとし、締結された相手方の署名ページを本契約に引き渡すものとします。また、譲受人が本契約に拘束されるというそのような仮定または合意にかかわらず、そのような譲渡によって譲渡された当事者が免除されることはありません本契約に基づく義務または責任から本契約に基づく利益。

8.8 機密情報。

(a) 各投資家は、本契約で検討されている取引およびそのような投資家に提供された重要な非公開情報が会社によって公開されるまで、当該投資家は、許可が必要な範囲でのみ、当該投資家の外部弁護士、会計士、監査人、または投資顧問を除き、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守ることを約束します投資の評価と、その実績必要または必須の税務、会計、財務、法律、管理業務およびサービス、および法律で義務付けられている場合以外。

(b) 当社は、投資家が有価証券を取得する適格性を評価するために必要と思われる合理的かつ慣習的な追加情報を投資家に要求することができ、投資家は、合理的に要求される情報を、容易に入手できる範囲で速やかに提供しなければなりません。ただし、当社は、連邦証券法、規則、または規制で義務付けられている場合を除き、投資家から提供された情報を秘密にしておくことに同意しますそして（ii）そのような開示が他の法律で義務付けられている範囲で、SECや規制機関の職員の要請、またはナスダックの規制に基づく規則や規制。投資家は、当社が定期報告書または登録届出書の別紙として、本契約および登録権契約の写しをSECに提出する可能性があることを認めます。

8.9 第三者

。本契約は、本契約の当事者、それぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約の当事者以外の者に本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、請求、利益、義務、または負債を与えることを意図したものではなく、本契約の当事者ではない人（パートナー、メンバー、株主を含みますが、これらに限定されません）本契約のいずれかの当事者の取締役、役員、従業員、またはその他の受益者を、単独でそのような能力（または本契約の当事者に代わってデリバティブ訴訟を提起する能力）は、本契約のセクション5.9、8.15、8.16および本第8.10条に規定されている場合を除き、本契約または本契約で検討されている取引に関して、第三者の受益者としての地位を有するものとします。プレースメントエージェントは、セクション3とセクション4における会社と投資家の表明と保証の第三者受益者となります。

8.10 投資家の義務と権利の独立性

。本契約に基づく各投資家の義務はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではありません。投資家は、本契約に基づく他の投資家の履行義務について一切責任を負わないものとします。ここに記載されている内容、および本契約に従って投資家が行ったいかなる行動も、投資家がパートナーシップ、協会、合弁事業またはその他の種類の事業体を構成したり、投資家が何らかの形で協調またはグループとして行動していると推定したりしないものとみなされ、当社は、投資家が何らかの方法で協調またはグループとして行動していると推定していないことを認めます。また、当社は、そのような義務に関してそのような主張をしません。本契約で検討されている取引。当社は、各投資家が、自社の弁護士やアドバイザーの助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独自に参加したことを認め、各投資家も確認します。各投資家は、本契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的のためのいかなる手続きにおいても、他の投資家が追加の当事者として参加する必要はないものとします。

8.11 見出し。本契約のタイトル、サブタイトル、見出しは参照の便宜のためのものであり、兆.is契約の一部を構成したり、その解釈に影響を与えたりするものではありません。

8.12 カウンターパート。本契約は、2つ以上の同一の契約書で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。ただし、2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名を含むファクシミリまたはPDF署名は、適正執行と見なされ、署名者を拘束するものとします署名が原本であり、ファクシミリやPDFではない場合と同じ効力があります（またはa) 署名のその他の電子複製。

8.13 プレースメントエージェントに関する謝辞。

(a) 各投資家は、各プレースメントエージェントが、本書によって提供される証券、追加の事前積立新株予約ワラント、およびワラント株式の「最善の努力」に基づいてプレースメントエージェントとして行動しており、そのような立場で行動したことに対して会社から報酬を受けることを認めます。各投資家は、プレースメントエージェントまたは投資家が口頭または書面による機密保持契約を締結した会社（またはその権限を与えられた代理人または代表者）から有価証券の売却に関して連絡を受けたことを表明します。

(b) 各投資家は、自社のデューデリジェンス調査の結果に基づいてこの投資を行っており、ここで検討されている取引に関連して、プレースメントエージェントから、またはプレースメントエージェントに代わって提供された情報やアドバイスに頼っていないことを表明しています。各投資家は、プレースメントエージェントが当社またはここで企図されている取引に関して、いかなる表明や保証も行っておらず、今後も行わないことを認めます。また、投資家は、プレースメントエージェントによる口頭または書面による反対の陳述に依拠しないものとします。

8.15 プレースメントエージェントの免責事項。本契約の各当事者は、プレースメントエージェント、それぞれの関連会社、代表者に以下のことを明示的に享受することに同意します。

(a) プレースメントエージェントとそれぞれの関連会社および代表者は、(i) 本書またはそれぞれの契約書に明記されている以外の義務や義務はありません。(ii) 会社から提供された情報に従って行われた不適切な支払いについては責任を負いません。(iii) 提示された情報、証明書、または書類の有効性、正確性、価値、真正性について表明も保証も行わず、責任も負いません本契約に従って会社によって、または会社に代わって、またはここで検討されている取引（提供またはマーケティング資料を含む）との関係。（iv）（A）本契約または取引文書によって付与された裁量または権利または権限の範囲内で、誠意を持って行い、承認されたと合理的に信じられる行動、被った行動、または省略した行動、または（B）彼らのいずれかが行ったり控えたりする可能性のあることについて、責任を負わないものとします本契約または任意の取引文書との関係（いずれの場合も、本人自身の重大な過失による場合を除く）、不正行為または不誠実。

(b) プレースメントエージェントとそれぞれの関連会社および代表者は、(1) 当社によって、または当社に代わって送付された証明書、書類、通知、書簡、またはその他の文書または証券を信頼し、それに基づいて行動することを保護されるものとし、(2) それぞれの契約書に定められた補償規定に従い、本契約に基づくプレースメントエージェントとして行動したことについて、会社から補償を受ける権利があります。。

8.17 完全合意、改正。本契約およびその他の取引契約（本契約とそのすべての別紙を含む）は、いずれかの投資家とのサイドレター契約とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意、交渉、理解、表明、および声明に優先します。本契約の条項の修正、修正、変更、または変更は、その時点で投資家が保有していたワラント株式の少なくとも過半数の利害について当社と投資家が書面で行い、正式に締結しない限り、本契約の当事者を有効または拘束しないものとします。ただし、クロージングの前にすべての投資家の同意が必要となります。上記にかかわらず、(i) 当該修正または放棄がすべての投資家に同じように適用される場合を除き、当該投資家の書面による同意なしに本契約を修正したり、本契約の条項の遵守を放棄したりすることはできません。(ii) 第5.5条または第5.9条の修正には各投資家の同意が必要です。一方では当社、他方では各投資家は、当該当事者が書面で署名した文書により、当該投資家または当社がそれぞれ履行、遵守、または満足すべき本契約の条件のいずれかの条件について、当該投資家または当社がそれぞれ履行、遵守または満足することを放棄することができます。

8.18 サバイバル。本契約に含まれる各当事者による契約、表明および保証は、それぞれの条件に従って有価証券の締結および引き渡し後も存続するものとします。各投資家は、本契約に基づく自らの表明、保証、合意、および契約に対してのみ責任を負うものとします。

8.19 契約の解釈。本契約は各投資家と会社の共同製品であり、本契約の各条項は両当事者の相互協議、交渉、合意の対象となっており、本契約のいずれかの当事者に有利または不利に解釈されることはありません。

8.20 アームズ・レングス・ネゴシエーション。誤解を避けるために記すと、両当事者は、有価証券の条件が綿交の末に決定されたことを認め、確認します。

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その証人として、本契約の当事者は、最初に記載された日および年の時点で本契約を締結しています。

その証人として、本契約の当事者は、最初に記載された日および年の時点で本契約を締結しています。

展示物 A

投資家

別紙B

前払いワラントの形式

別紙C

令状の形式

展示物 D

登録権契約の形式