エキジビション1.1

ジュミア・テクノロジーズ AG

米国預託証券 それぞれが普通株式2株を表し、額面はありません

販売代理店契約

2024年7月30日

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 200 ベジーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク州 10281

ベレンバーグ・キャピタル・マーケッツ合同会社
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
53^赤 床
ニューヨーク、ニューヨーク10020

ご列席の皆様:

株式会社ジュミア・テクノロジーズAG（株式販売社) ドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立され、商業登記簿に登録されています（商取引登録) の 地方裁判所（地方裁判所）は、ドイツのベルリンで、番号HRb 203542（「会社」）で、提案しています。件名 ここに記載されている契約条件に従って、額面金額のない合計40,455,472株の普通無記名株式を発行および売却すること（で デンインハーバーローテンデスタンマクティエンは名前なし (シュテュッカクティエンさん)) と想定帰属価値 (レヒネリッシャー・ネネヴェルト) RBCキャピタル・マーケッツ合同会社（「RBC」）およびベレンバーグ・キャピタル・マーケッツ合同会社に1.00ユーロ（「株式」）を配布 （「ベレンバーグ」）、販売代理人（「代理人」）として、米国預託証券（「プレースメント」）の形で ADS」）。本契約に定められた条件では、それぞれが2株（「原株式」）を表します。 プレースメントADSは、デポジットに従って発行される米国預託証券（「ADR」）によって証明されます 2019年4月11日付けの、ニューヨークメロン銀行を預託機関（「預託機関」）とする契約 および随時、それに基づいて発行されたADS（「預金契約」）の保有者および受益者。

会社は有価証券を作成して提出しました および取引委員会（「委員会」）には、フォームF-3（ファイル番号333-274004）に記載されている以下の事項に関する登録届出書 1933年の証券法に基づく、プレースメントADSに代表される原株を含む、会社の特定の証券 改正された（「1933年法」）およびそれに基づいて公布された規則と規制（「1933年法規則」）は、 2023年8月29日に委員会によって発効が宣言されました。「登録届出書」とは、いつでも次のような意味です その時点で有効になった後の修正によって修正された登録届出書（展示品やスケジュールを含む） その際、フォームF-3の項目6に従って、その時点で組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書 1933年法および1933年法規則第4300条に基づき、その時点でその一部と見なされる文書 （「ルール430B」）。ただし、時間が記載されていない「登録届出書」には次のような意味があります プレースメントの最初の売買契約時点の、効力発生後の修正により修正された登録届出書 ADS。この時期は、プレースメントに関する登録届出書の「新しい発効日」とみなされます 規則4300億（「規則430B (f) (2)」）の (f) (2) 項の意味に該当する広告は、展示品やスケジュールを含みます その時点で、その中に組み込まれた、または参照によって組み込まれたとみなされる文書、または第6項に従って組み込まれたとみなされる文書 1933年法に基づくフォームF-3、および規則4300億に従ってその時点でその一部と見なされる文書。基本目論見書 そのような棚登録届出書の一部として提出され、最近委員会に提出された形式で修正されました 本契約のセクション4（b）または4（c）に従って、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書を含みます 1933年法に基づくフォームF-3の項目6を、ここでは「基本目論見書」と呼びます。実行後すぐに および本契約の締結時に、当社は以下に従ってプレースメントADSに関する補足目論見書を作成し、提出します 1933年法律規則の規則424（b）（「規則424（b）」）の規定に従って。このような最終目論見書の補足としては、 本書のセクション4（b）、4（c）または4（n）に従って委員会に最近提出された目論見書補足によって修正されました。 フォームF-3の項目6に従って、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書を含む場合があります 1933年法では、本書では「目論見書補足」と呼びます。目論見書により修正された基本目論見書 基本目論見書、目論見書補足、およびそのような価格設定の形で、補足および該当する価格補足 プレースメントADSの提供と販売に関連して使用するための補足は、まず代理店に提供され、まとめて紹介されます ここでは「目論見書」として。本契約の目的上、登録届出書へのすべての言及、暫定的なもの 目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足には、以下に従って委員会に提出された写しが含まれているものとみなされます その電子データ収集、分析、検索システム（または後継システム）（「EDGAR」）に。

本契約で使用されているとおり：

「適用時間」とは、 プレースメントADSのオファーや販売に関しては、そのようなプレースメントADSの最初の売買契約の直前の時点で、 または会社と代理人が合意したその他の時間。

「増資登録 「日付」とは、コマーシャルの原株を表す増資の登録の発効日を意味します 登録します（商取引登録）地方裁判所の（地方裁判所) ドイツのベルリンにあります。

「一般開示パッケージ」 該当する時期より前に発行された各発行者の一般使用自由記述目論見書（ある場合）、提出された最新の目論見書を意味します 本契約のセクション4（b）、4（c）または4（n）に従って、適用時期より前に投資家に分配されるコミッションと プレースメントADSの数とプレースメントADSごとの新規提供価格、すべてまとめて考慮されます。

「発行者の自由執筆目論見書」 1933年法律規則の規則433条（「規則433」）で定義されている任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します。 プレースメントADSに関連する「自由執筆目論見書」（規則405で定義されている）を含みますが、これらに限定されません は（i）会社が委員会に提出する必要があります、（ii）会社内の「書面によるコミュニケーションであるロードショー」 規則433（d）（8）（i）の意味、委員会への提出が義務付けられているかどうか、または（iii）委員会への提出が免除されているかどうか ルール433（d）（5）（i）に従い、プレースメントADSまたはその提供についての説明が反映されていないためです 最終条件を、いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が要求されたフォームに、提出する必要がない場合は、次のフォームに 規則433 (g) に従って会社の記録に保持されます。

「発行者一般使用フリーライティング 「目論見書」とは、エージェントによって承認された発行者の自由記述目論見書、または特定のプレースメントのオファーや売却の場合は 本書のセクション4（l）に従ってエージェントが同意したADSは、投資家への一般配布を目的としてエージェントに提供されます。 会社と代理人の間のコミュニケーションからも明らかです。

「発行者限定使用フリーライティング 目論見書」とは、発行者一般利用自由書目論見書ではない発行体の自由執筆目論見書を意味します。

本契約のすべての参考文献 財務諸表、スケジュール、および「含まれている」、「作成された」その他の情報に 登録届出書に「記載されている」または「言及されている」（または類似のその他の参考文献）、暫定的なもの 目論見書または目論見書には、そのような財務諸表、スケジュール、およびその他の情報がすべて組み込まれているものとみなされます または、場合によっては、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に参照により組み込まれているとみなされます 特定のプレースメントADSに関連する適用時期、および本契約における修正または補足に関するすべての言及 登録届出書、暫定目論見書、または目論見書には、以下の事項に基づく書類の提出が含まれているものとみなされます 改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制 （「1934年法の規則」）は、登録届出書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされています。 そのような暫定目論見書または目論見書（場合によっては、特定の人材紹介に関連する適用時期またはそれ以降） 広告。

セクション1。表明と保証。 当社は、本契約締結日、資本増資登録日、各登録時に、代理人に表明し、保証します 明細書修正日（本書のセクション4（o）で定義されているとおり）、各会社の定期報告日（本書のセクション4（n）で定義されているとおり）、それぞれ 会社の収益報告日（本書のセクション4（o）で定義されているとおり）、各リクエスト日（本書のセクション4（o）で定義されているとおり）、それぞれ該当します 時間と各決済日（本書のセクション5（b）で定義されているとおり）（総称して「代表日」）、および同意 エージェントと一緒に、次のように：

(a) コンプライアンス 登録届出書、目論見書、および組み込み文書の。会社と本契約で検討されている取引 1933年法に基づくフォームF-3の要件を満たし、使用条件を遵守しています。登録届出書が一致し、 ここで検討されているプレースメントADSの提供と販売は、1933年法の規則415 (a) (1) (x) の要件に準拠しています。 エージェントは、目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションで、当社が雇用しているエージェントとして名前が付けられています。 各登録届出書とその発効後の修正は、1933年法に基づいて発効しました。ノーストップオーダーの一時停止 登録届出書またはその発効後の修正の有効性は、1933年法に基づいて発行されました。通知はありません 規則401 (g) (2) に基づく登録届出書または発効後の修正の使用に対する委員会の異議申し立てについて 1933年法の規制（「規則401（g）（2）」）が当社に受理されましたが、禁止または一時停止の命令はありません 暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足の使用が発行されたが、手続きは行われていない これらの目的のいずれかが、すでに設定されているか、保留中であるか、会社の知る限りでは検討中です。会社はそれに応じました 委員会から追加情報を求めるたびに（もしあれば）。登録届出書を最初に提出した時点で、 会社は、プレースメントを含め、登録届出書の対象となる有価証券に関連して必要な手数料を支払いました 1933年法の規則457（o）に従い、本契約に従って売却される可能性のある原株を表すADS。

各登録届出書と事後発効書 その改正は、その発効時および規則430B（f）（2）に従って代理人に対して発効するとみなされる各日付の時点で、 1933年法と1933年法規則の要件をすべての重要な点で遵守しています。任意の暫定目論見書のそれぞれ および目論見書およびその修正または補足は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で遵守されていました 1933年法と1933年法規則の要件に従い、提出された電子的に送信されたコピーと同一です 規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に参加します。

(b) は 登録届出書、暫定目論見書、目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、 それらが有効になったとき、またはそれらが委員会に提出されたとき、または今後委員会に提出されるとき、すべての重要な点で一致しました 取引法の要件（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則と規制。

(c) 正確 情報開示。登録届出書もその修正案も、その発効時または決済日には含まれていませんでした。 重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれる可能性がある、または必須の重要な事実を省略、省略している、または述べるのを省略する そこに記載されているか、誤解を招かないようにするために必要です。該当する各時期に、一般開示も（A） パッケージも（B）個々の発行者限定使用自由記述目論見書も、一般開示パッケージと一緒に検討すると、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、含まれている、含まれている、または含まれる可能性がある、または重要な事実を省略、省略している、または述べるのを省略している 誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。目論見書でもありません また、発行日現在の、委員会への提出時点での修正または補足（目論見書の包装紙を含む） ルール424（b）に従い、または任意の和解日に、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれる、含まれる、または含まれる予定がある、または省略された場合は、 以下の状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を省略するか、述べるのを省略します 誤解を招くようなものではなく、作られました。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、 一般開示パッケージと目論見書、登録届出書の発効時、またはそのような書類が組み込まれたときの 参考までに、委員会に提出されたか、今後提出されます。場合によっては、他の情報と一緒に読むと 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書には、場合によっては、以下が含まれていなかったか、含まれていないか、今後も含めません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要事実の記載の省略 そこは誤解を招きません。本セクション1（c）に含まれる表明および保証は、記述の有無には適用されません 書面に基づいて作成された登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書から 代理人から、そこで使用するために明示的に書面で会社に提供された情報。

(d) 発行者 フリーライティングの目論見書。発行者なし自由記述目論見書は、登録に含まれる情報と矛盾するか、または矛盾します 声明、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足（以下によって組み込まれた文書を含む） そこでの参照は、置き換えられたり変更されたりしていません。プレースメントADSに関する書面による連絡であるすべてのオファー 会社または会社に代わって行動する人（意味の範囲内で）が登録届出書を最初に提出する前に作成されました この段落についてのみ、1933年法（規則）の規則163（c）の規定は、免除に従って委員会に提出されました 1933年法律規則（「規則163」）の規則163によって規定され、それ以外は規則の要件に準拠していました 163（そのようなオファーを1933年法のセクション5（c）の免除の対象とするための凡例要件を含みますが、これらに限定されません ルール163によって提供されています。

(e) 会社 不適格発行者ではありません。(A) 登録届出書とその効力発生後の修正を提出した時点で、(B) 早くても その後、会社または他のオファリング参加者は 正真正銘の オファー（ルール164（h）（2）の意味の範囲内 プレースメントADSの1933年法（規則）、本契約の日付の（C）、および各適用時期の（D）では、当社はそうではありませんでした およびは、規則405で定義されている「不適格発行者」ではありません。ただし、それに基づく委員会の決定は考慮されません 規則405に、会社が不適格な発行体と見なされる必要はないということです。

(f) 効果 F-6の。当社と預託機関は、ADSに関する登録届出書を作成し、委員会に提出しました フォームF-6（ファイル番号333-254136）（「フォームF-6」）および1933年法に基づく登録に関する関連する目論見書 ADSは、本書の日付までに必要であったと思われる修正案および修正目論見書を提出しており、提出する予定です その追加の修正や、今後必要になるような修正された目論見書。フォームF-6に記載されている登録届出書 発効時に修正されたADSの登録（発効後の修正の提出を含む） そして、そこに含まれていて、その後修正された目論見書は、以下「ADS登録届出書」と呼びます。フォーム F-6は、2021年3月11日に1933年法に基づいて発効しました。また、（i）その有効性を妨げたり一時停止したりするノーストップオーダーもあります ADS登録届出書は有効であり、脅迫されたり、脅迫されたりする前に、または会社の知る限りでは、そのような目的での手続きは保留されていません 委員会によって、（ii）ADS登録届出書が遵守され、修正または補足された場合は、すべての内容に準拠します 1933年法およびそれに基づく委員会の適用規則および規制、（iii）ADS登録届出書を尊重して、 それが発効したとき、内容に関する虚偽の記述は含まれていませんでした。また、修正または補足された場合でも、該当する場合は含まれません 事実または省略：そこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べること、（iv）すべてのプレースメントADSが登録されていること ADS登録届出書に従って。

(g) 独立 会計士。に含まれる会社の財務諸表と補足スケジュール（もしあれば）を認証した会計士 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書は、会社に関しては独立した公認会計士です 1933年法、1933年法規制、1934年法、1934年法規制、および公会計監督委員会で義務付けられています。

(h) 財務 ステートメント; 非IFRS財務指標。登録届出書に含まれる会社の財務諸表、一般的な 開示パッケージと目論見書は、関連するスケジュールとメモとともに、財務に関するすべての重要な点で公平に提示されています 記載された日付における会社の地位、および会社の営業報告書、株主資本、キャッシュフロー 指定された期間について。当該財務諸表は国際財務報告基準に従って作成されています 国際会計基準審議会が発行した（「IFRS」）は、期間を通じて一貫して適用されました 関与します。裏付けとなるスケジュールがあれば、IFRSに従って、必要な情報をすべての重要な点で公正に示しています。 そこに述べるべきです。登録届出書に含まれる選択された財務データおよび要約財務情報、一般的な 開示パッケージと目論見書は、すべての重要な点において、そこに示されている情報を公平に提示し、まとめられています。 そこに含まれる監査済み財務諸表の基準と一致する根拠。登録届出書に記載されている場合を除き、 一般開示パッケージと目論見書、過去または仮定の財務諸表、または裏付けとなるスケジュールは必要ありません 登録届出書、暫定目論見書、または1933年法または1933年法規則に基づく目論見書に含まれています。 「Non-IFRS」に関する、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書（ある場合）に含まれるすべての開示 財務措置」（このような用語は委員会の規則や規制で定義されています）は、以下の規則Gに準拠しています。 1934年法および1933年法に基づく規則S-kの項目10、該当する範囲で。エクステンシブル・ビジネス・レポーティングのインタラクティブ・データ 登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に参照用に組み込まれている文言は、 すべての資料は必要な情報を尊重し、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています それに。

(i) いいえ 重大な不利な変化。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付、 （A）財務状況やその他の状況、または収益、業務、事業に重大な不利な変化はありませんでした 当社および子会社の見通し、株主資本、運営または管理（1つの企業と見なされる）、 または通常の業務過程では発生しない（「重大な不利な変化」）、（B）取引はありませんでした 当社またはその子会社（通常の事業過程における子会社を除く）が締結した、尊重すべき重要なもの 当社および1つの企業と見なされるすべての子会社に、（C）いかなる種類の配当または分配も申告されていません。 資本金の種類やシリーズを問わず、会社によって支払われたり、製造されたりします。

(j) いいです 会社の地位。会社は株式会社です（株式販売社）連邦法に基づいて法人化されています ドイツ共和国で、商業登記簿に登録されています（商取引登録) (「商業登記簿」) 地方裁判所の（地方裁判所）ドイツのベルリンで、番号は2035420億。会社には必要なすべての権力と権限があります 資産を所有、リース、運営し、登録届出書に記載されているとおりに事業を遂行すること パッケージと目論見書、およびこれに基づく義務を締結して履行し、そこで検討されている取引を完了すること 契約。当社は、外国企業として商取引を行うための正式な資格を持っており、各法域で良好な状態にあります 物件の所有、リース、または事業運営の理由を問わず、そのような資格が必要なのはどれですか。ただし、次の場合を除きます そのように資格を得られなかったり、良好な状態になれなかったりしても、単独で、または全体として、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されません （A）会社の状態、財政状態、その他、または会社の収益、業務、事業見通しへの影響 子会社は、通常の事業過程から生まれたかどうか、または（B）会社の能力によって生じたかどうかにかかわらず、1つの企業とみなされます 本契約に基づく義務を締結して履行すること、または本契約で検討されている取引のいずれかを完了すること（総称して a「重大な悪影響」)。会社は定款やその他の準拠文書に違反していません。 会社が締結した契約または文書に含まれる義務の履行または遵守において、会社が債務不履行に陥ることはありません は、当事者、または自社またはその資産のいずれかが拘束されている可能性があるか、法律、条例、政府の規則、規制、法令または法令に違反している可能性がある当事者です 会社またはその財産を管轄する裁判所、政府、政府機関、または団体の。ただし、いずれの場合も そのような不履行や違反があっても、会社やその子会社に重大な悪影響を及ぼすことはなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。 全体として取りました。会社の構成文書はドイツの法律の要件に準拠しており、完全に効力を有します。

(k) いいです 子会社の状況。当社の各子会社は正式に設立され、良好な状態で有効的に存在しています その会社または組織の管轄区域の法律には、その会社を所有、賃貸、運営するために必要なすべての権限と権限があります 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されているとおりに不動産とその事業を遂行すること、 は、商取引を行うための正式な資格があり、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。 不動産の所有またはリース、または事業運営の理由。ただし、資格がない場合や良好な状態でない場合を除きます 単独でも全体でも、重大な悪影響にはなりません。登録届出書に記載されている場合を除き、一般的な ディスクロージャーパッケージと目論見書、各子会社の資本金と株式資本のすべての発行済み株式は 正式に承認され、有効に発行され、全額支払われて査定不能で、先取特権、担保、株式、請求などは一切含まれていません。 特定の非支配持分については、または登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されているとおり、 会社が直接または間接的に所有しています。どの子会社も、定款やその他の規定に違反していません 文書。ただし、重大な悪影響はない、または及ぼすことが合理的に予想されるような違反は除きます。子会社のどれもありません 当事者である契約または文書に含まれる義務の履行または履行において不履行に陥る場合、または 自社またはその資産のいずれかが、法律、条例、政府の規則、規制、または裁判所の命令に拘束されたり、違反したりする可能性があるもの そのような子会社またはそのそれぞれの財産を管轄する政府、政府機関または団体。ただし、いずれの場合も そのような不履行や違反は、重大な悪影響をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。

(l) 時価総額; ADSのリスト。会社には、登録に記載されているように、さまざまな授権資本金、条件付き資本金、発行済み株式資本があります 声明と目論見書。当社の授権株式、発行済株式、発行済株式の資本金適合株とプレースメント ADSと原株は、登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているその記述に準拠します と目論見書。会社の資本金の発行済み株式は、正式に承認され、発行されており、完全に発行されています 有償、査定不可。会社の資本金の発行済み株式はいずれも先制条項に違反して発行されたものではなく、 会社の証券保有者、または他の個人または団体のその他の同様の権利。に関連するグローバル株証明書 プレースメント広告は、本書に記載されているように、フランクフルト・アム・マインのClearstream Banking AG（以下「カストディアン」）に提出すると、以下に準拠します またはそのような説明に一致します。プレースメントADSには同等の権利があり、会社と完全に代替できるものとします 既存の株式。増資登録日（下記参照）までに、プレースメントADSの上場が承認されているはずです。件名 ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の公式発行通知に送られましたが、会社は予定どおりの措置を講じていません 1934年法に基づくプレースメントADSの登録またはプレースメントの上場を終了する、またはその効力を持つ可能性があります ニューヨーク証券取引所のADS。また、委員会またはニューヨーク証券取引所がそのような登録の終了を検討しているという通知も当社には届いていません またはリスト。

(m) を除きます 登録届出書と目論見書に記載されているように、当社には転換または交換可能な発行済みの有価証券はありません 当社から、または新株予約権、権利またはオプション、または会社の株式を発行する会社の義務、または その子会社のいずれか、そして当社は、その権利を証明するいかなる種類の契約や取り決めも締結していません 当社、その子会社、その他の株式を購読したり、発行を要求したりする会社に反対しているすべての保有者 当社またはその子会社の株式に類似した証券、または会社の発行債務を生じさせる可能性のある証券 すべての株式。

(n) は 原株は、プレースメントADSを証明するADRの預託機関による発行に対して、カストディアンに自由に預けることができます。その プレースメント広告は、その支払いと引き換えに発行および引き渡された場合、エージェントに、またはエージェントのアカウントに自由に譲渡できます。そして ドイツ連邦共和国または米国の法律では、そのようなプレースメントADSのその後の移転に制限はありません 州。

(o) 原株は、購読および発行時に、先取特権、手数料、債権、株式、請求、またはいかなる権利の対象にもなりません 誰でも、会社の定款および以下を含むドイツの適用法に基づき、自由に譲渡できます。 関連する決済システムに。適用法および規制の下では、いかなる政府からの承認、承認、同意、またはライセンスもありません 配当金の申告および支払期日となる配当金の支払いを行うには、当局または規制機関または機関を会社が取得する必要があります。 または株式に関しては。

(p) 認証 本契約の。本契約は、会社によって正式に承認、実行、および履行されました。

(q) 認証 とプレースメントADSの説明。原株は、以下に従って会社によって発行および売却が正式に承認されています 本契約、および本契約に従って当社が発行および引き渡した場合、記載された対価の支払い 本契約では、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社の経営委員会と監査役会 資本金であるADSの公募を許可するために必要なすべての企業またはその他の措置を講じた、または講じる予定です 増加、および本契約で検討されているその他すべての措置。特に、本契約は正式に承認され、締結され、履行されました 会社によって。登録届出書と委員会への登録届出書の提出が正式に承認されました 会社によって、または会社に代わって、登録届出書は、そのような承認に従って、また会社に代わって正式に締結されました 会社の。

(r) ザ・ プレースメントADSの発行は、当社またはその他の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利の対象にはなりません 個人または団体。プレースメントADS、ADR、および原株は、登録に含まれるそれらに関連するすべての記述に準拠しています 声明、一般開示パッケージ、目論見書などは、定義文書に記載されている権利に準拠しています 同じ。プレースメントADSの保有者は、そのような保有者であることを理由に個人的責任の対象にはなりません。

(s) 登録 権利。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている場合を除き、契約はありません。 会社と、その人に会社に登録を求める権利を付与する者との間の合意または理解 会社の有価証券に関する証券法に基づく声明、またはそのような有価証券を含めるよう会社に要求する声明 登録届出書に従って登録されたプレースメントADSを使って。

(t) 欠席 違反、不履行、紛争について。当社もその子会社も、（A）がその憲章、付則に違反していません または同様の組織文書、(B) 何らかの義務、合意、契約、または条件の履行または遵守において不履行となる 任意の契約、インデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リースまたはその他の契約または証書に含まれています 会社またはその子会社のいずれかが当事者であるか、会社が拘束される可能性があるか、または財産、資産、事業のいずれかの当事者 当社またはその子会社のいずれかが対象です（総称して「契約および文書」）、そのような場合を除きます 単独または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないデフォルト、または (C) 以下に違反するデフォルト あらゆる法律、法令、規則、規制、判決、命令、仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関の令状または命令 会社またはその財産、資産、事業を管轄する機関またはその他の機関、団体または機関（それぞれ、 「政府機関」）。ただし、単独で、または違反が発生することが合理的に予想されないような違反は除きます 集合体、重大な悪影響。本契約の締結、履行、履行、および取引の完了 本書と登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書（発行と売却を含む）で検討されています プレースメントADSとその売却による収益の使用（「収益の使用」というキャプションで説明されています） そして、当社が本契約に基づく義務を遵守することは、必要なすべての措置によって正式に承認されており、行っておらず、今後も遵守しません。 通知の有無、期間の経過、あるいはその両方、返済の違反、不履行または返済と矛盾する、またはそれを構成するかどうか 任意の財産、資産に対する先取特権、手数料、または担保に基づく事象（以下に定義）、またはその結果として または契約および文書に基づく当社またはその子会社の運営（そのような紛争、違反を除く） 債務不履行または返済事由または先取特権、請求または担保は、単独または全体として合理的に予想されないものです。 a）重大な悪影響）。また、そのような行為が憲章、付則、または同様の組織の規定の違反につながることもありません 会社またはその子会社の文書、または適用法、法令、規則、判決、命令、令状または法令 あらゆる政府機関。ここで使われている「返済イベント」とは、任意の手形を保有する者に生じるあらゆる事象または条件のことです。 社債またはその他の債務の証拠（またはそのような所有者に代わって行動する人）、買戻しを要求する権利、 当社またはその子会社による関連融資の全部または一部の償還または返済。すべての企業承認 プレースメントADSの提供または売却を目的とした当社側の取引、および本契約で検討されている取引が成立しました。

(u) 欠席 労働争議について。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、知る限り 会社は差し迫っており、会社は従業員による労働妨害の恐れがある、または差し迫っていることを認識していません 自社またはその子会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者の。どちらの場合でも、合理的に 単独で、または全体として、重大な悪影響をもたらすと予想されます。

(v) 欠席 議事録の。登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、何の措置もありません。 現在係属中の政府機関の前またはそれらによって提起された訴訟、手続き、調査、調査、または会社が知る限り、 当社またはその子会社に対する脅迫、脅迫、または影響を受けること。単独で、または子会社に影響を与えていることが合理的に予想されます 会社とその子会社全体、または会社の力や能力に対する重大な悪影響をまとめたものです 本契約に基づく義務を履行するため、または目論見書で検討されている取引、または必要な取引を完了するため 登録届出書または目論見書に記載されていますが、記載されていません。法的手続き中または政府機関で係争中のすべての集計 当社またはその子会社が当事者である手続き、またはそれぞれの財産、資産、事業のいずれかが参加する手続き は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されていない件名です。通常のものも含めて 事業に付随する日常的な訴訟は、単独でも全体でも、重大な悪影響にはなりません。

(w) 正確さ 展示品の。登録届出書に記載する必要のある契約や書類はありません。暫定的なものでも 目論見書または目論見書、または登録届出書の別紙として提出される予定のもの（そのように提出されたものをまとめて「提出済み」 書類」）は、そのように記述されておらず、必要に応じて提出されていません。会社もその子会社も送っていません または、提出書類のいずれかの終了に関する連絡を受けた、または該当する場合は更新しない意向についての連絡を受けた、そして そのような解約または非更新は、当社またはその子会社、または会社の知る限りでは、 そのような契約または合意の他の当事者によって。

(x) 欠席 その他の要件について。提出、承認、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格、法令の提出、許可 の、すべての政府機関は、会社による正当な承認、執行、引き渡し、または履行に必要または必要です 本契約に基づく当社の義務、またはプレースメントADSの提供、発行、販売、引渡し、またはその完了 本契約で検討されている取引のうち、すでに取得されているものや、1933年法で義務付けられている場合を除き、 1933年法の規制、ニューヨーク証券取引所の規則、任意の州または米国以外の管轄区域の証券法、または金融業界の規則 規制当局株式会社（「FINRA」）。

(y) 所持 ライセンスと許可について。会社とその子会社（もしあれば）は、そのような許可、ライセンス、承認、同意、その他の許可を持っています 事業を行うために必要な適切な政府機関によって発行された（総称して「政府ライセンス」） 現在は彼らによって運営されています。ただし、そのように所有しなかった場合でも、材料が単独または全体として含まれることが合理的に予想されない場合を除きます 悪影響。当社とその子会社（もしあれば）は、そのようなすべての政府の契約条件を遵守しており、これまでも遵守しています ライセンスは、そのように遵守しなかった場合に、単独または全体として、重大な不利になることが合理的に予想されない場合を除きます 効果。すべての政府ライセンスは、そのような政府ライセンスが無効である場合を除き、有効かつ完全に有効です または、そのような政府ライセンスが完全に効力を持たない場合でも、単独で、または 集合体、重大な悪影響。利用されているすべての申請、通知、提出、情報、クレーム、レポート、その他のデータ 政府ライセンスのすべての申請の根拠として、またはそれに関連して提出された内容が、すべて真実で、完全で、正確でした 提出日時点での重要な点と、そのような申請書に必要または必要なすべての更新、変更、修正、または修正、 通知、提出、情報、請求、レポート、およびデータは政府機関に提出されました。ただし、失敗した場合を除きます にそう送信しても、単独でも全体でも、重大な悪影響にはなりません。会社も子会社も持っていません そのような政府ライセンスの一時停止、取り消し、または変更に関連する手続きの通知を受け取りました。 不利な決定、判決、または判決の対象には、単独または全体として、資料が含まれると合理的に予想されます 悪影響。また、通知後や時間の経過後に、そのような停止、取り消し、または変更が可能になるような事象が発生していません。

(z) タイトル プロパティへ。会社とその子会社（もしあれば）は、所有するすべての不動産に対して良好で市場性のある所有権を持ち、所有権も良好です 彼らが所有する他のすべての不動産に、いずれの場合も、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、制限は一切含まれていません または（A）を除くあらゆる種類の担保は、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されています または（B）単独または全体として、そのようなすべての物件の価値に実質的な影響を与えません。全体として見ると、実質的には影響しません 当社またはその子会社によるそのような資産の使用または提案を妨害する。すべてのリースと 会社およびその子会社（もしあれば）の事業に資材を転貸し、1つの企業と見なし、その下で会社が またはその子会社のいずれかが、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されている資産を保有しています。 完全に効力を有しており、当社もそのような子会社も、次のような種類の重要な請求については何の通知もしていません 上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく自社の権利に不利な主張をしたり、その権利に影響を与えたり、疑問を呈したりした人から そのようなリースまたは転貸に基づく、リースまたは転貸された施設の継続的な所有に。

(a) 知的財産。会社 およびその子会社、適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権を所有または所有している、または合理的な条件で取得できる会社 ノウハウ（企業秘密、その他の特許のない、および/または特許化できない専有情報または機密情報を含みますが、これらに限定されません）、 システムまたは手続き）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（総称して「知的財産」） 現在彼らが運営している事業を継続するために必要で、会社（i）は何の通知も受けていない、またはその他の方法で通知を認識している 知的財産、または事実や状況に関する他者の主張された権利の侵害または抵抗 これにより、知的財産が無効になるか、会社またはその子会社の利益を保護するには不十分になります。 そして、どの侵害または紛争（不利な決定、判決、判決の対象となる場合）、または無効または不十分であるか、単独で または全体として、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。ただし、 重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。保留中の、または会社の知る限り、脅威にさらされていることはありません。 当社または子会社が知的財産を侵害または侵害していると主張する他者による訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求 他にもあり、当社は、そのような訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な根拠となる事実を知りません。 および（iii）重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社はこれを遵守しています 知的財産が当社にライセンスされている各契約の条件に従い、すべての重要な点において、または そのような子会社、そしてそのような契約はすべて完全に効力を有します。

(bb) 会社とその子会社は遵守しています 適用されるすべてのデータ保護法、ガイドライン、業界標準に従い、確実に継続するために必要な手順を確立しています コンプライアンス。ただし、手順の遵守および/または維持を怠った場合、個別に発生する可能性がなかった、または合理的に予想されない場合を除きます またはまとめると、重大な悪影響です。会社でも、会社の知る限り、その子会社でもありません 管轄当局から何らかの通知または申し立てを受けている（情報や執行上の通知、または移転禁止事項を含む） 通知）当社またはその子会社が適用されるデータ保護法、ガイドライン、業界を遵守していないと主張する 規格。ただし、遵守しなかった場合に、個別または全体として、資料が含まれない、または含まれることが合理的に予想されない場合を除きます 悪影響。個人が請求したことはなく、会社が知る限り、個人が補償を請求する根拠もありません 適用されるデータ保護法の違反、または紛失または不正開示の理由で、当社またはその子会社から 個人データ。ただし、そのような主張のいずれにおいても、個別または全体として、資料が含まれていない、または含まれることが合理的に予想されない場合を除きます 悪影響。「個人データ」とは、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレスを指します。 写真、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客番号、口座番号、および（ii）その他の情報 それはそのような自然人の識別を可能にします。

(cc) 情報技術システム、機器 および当社およびその子会社がそれぞれの事業で使用するソフトウェア（オンライン注文の処理に使用されるものを含む）、 支払いサービス（「IT資産」）（i）は、関連する仕様などに従って運営および実行されます 現在行われている当社およびその子会社のそれぞれの事業で必要とされており、(ii) 不具合は発生していません または、一般開示に含まれている、または参照により組み込まれた財務諸表の対象期間中の任意の時点で失敗した パッケージと目論見書。ただし、上記の（i）と（ii）のいずれの場合も、この表明に従わなかった場合、または遵守されない場合があります。 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。会社の知る限りでは、そこ セキュリティ侵害、攻撃、その他の侵害は発生しておらず、その結果、誰かがIT資産に不正にアクセスしたことはありません 重大な悪影響が生じる可能性のある、または合理的に予想される方法で。

(dd) 当社とその子会社は 緊急時対応計画、バックアップ施設、災害復旧技術など、彼らが適切であると合理的に考える予防措置 業界標準の慣行に沿ったプロセスで、コンピューターシステム（ハードウェアとソフトウェア）と情報を保護するために必要です 当社およびその子会社が (i) 過負荷、障害に対して実装または使用する技術および関連システム（ネットワークなど） システム容量の制限、手動による誤用、その他の通常の業務の中断、（ii）火災、爆発、洪水、その他 通常の事業運営における災害またはその他の中断、および（iii）第三者による不正アクセスまたは操作、順番に 上記（i）から（iii）までの事象が重大な悪影響を及ぼさない、または及ぼすことが合理的に予想されないようにするためです。

(参照) それ。使用済みまたは必要なすべてのIT資産 会社とその子会社が会社またはその子会社が所有しているか、適切にライセンスまたはリースされている会社が使用します。 会社またはその子会社、会社の所有または管理下にない施設やシステムには依存していません およびその子会社は、そのようなライセンスやリースの下では債務不履行に陥ることはなく、解約される理由もありません。 IT資産には、処理やその他のビジネス要件を満たすのに十分な容量とパフォーマンスがあります（そしてその各部分には） 当社とその子会社、および少なくとも今後12か月間に予想される要件について。ただし、いずれの場合も 上記、この表明に従わないと、個別に、または全体として、資料が含まれる、または含まれることが合理的に予想されるため 悪影響。

(ff) 環境法。説明されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されています。ただし、単独でも全体でもない場合を除き、 重大な悪影響があると合理的に予想されます。（A）会社も子会社も、該当する事項に違反していません 法令、法律、規則、規制、条例、規範、慣習法の方針または規則、またはそれらの司法上または行政上の解釈、 汚染や人の健康保護に関する司法上または行政上の命令、同意、法令または判決を含め、 環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）または野生生物、 これらに限定されません、化学物質、汚染物質、廃棄物の放出または放出の恐れがあることに関する法律や規制、 有害物質、有害物質、石油または石油製品、アスベスト含有物質またはカビ（総称して「危険」） 材料」）または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに 材料（総称して「環境法」）、（B）会社とその子会社（もしあれば）には、すべての許可と許可があります および該当する環境法で義務付けられている承認、（C）保留中の、または会社が知る限り、脅威にさらされているものはない 行政、規制、または司法上の措置、訴訟、要求、請求、先取特権、違反または違反の通知、 当社またはその子会社に対する環境法に関連する調査または手続き、（D）イベントはありませんでした または、クリーンアップまたは是正命令、または訴訟、訴訟、または訴訟手続きの基礎となると合理的に予想される状況 民間団体または政府機関による、危険物に関連して当社またはその子会社に対してまたは影響を及ぼす または任意の環境法。会社の知る限りでは、環境法に関連する費用や負債はありません （清掃、施設の閉鎖、または法令遵守に必要な資本支出または運営費を含みますが、これらに限定されません） 環境法または許可、免許または承認、営業活動に関連する制約、および潜在的な賠償責任 第三者）は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらした、または及ぼすと合理的に予想されるもの。

(gg) 会計管理と開示管理。 開示されている場合以外は、当社は財務報告（規則13a-15および規則で定義されているとおり）に対して効果的な内部統制を維持しています 1934年法律規則の15d-15）と、次のような合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システム：（A） 取引は、経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（B）取引は必要に応じて記録されます IFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するため。（C）資産へのアクセス は、経営陣の一般的または特定の許可、（D）資産に対する記録された説明責任に従ってのみ許可されます は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます。（E） 登録届出書、一般開示に参照により組み込まれた、拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータ パッケージと目論見書には、必要な情報がすべての重要な点で公正に記載されており、委員会に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン、および（F）当社とその子会社は、次のような帳簿、記録、および会計を作成し、保管しています。 合理的に詳細に、資産の取引と処分を正確かつ公正に反映します。開示されたもの以外は、最後から 当社の直近の監査会計年度のうち、（1）会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした 財務報告について（是正されたかどうかにかかわらず）、（2）財務報告に対する会社の内部統制に変更はありません それが会社の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。 当社は、以下の開示管理と手続き（1934年法規則の規則13a-15および規則15d-15で定義されている）を維持しています。 取引法の要件に準拠しています。このような開示管理と手続きは、重要な情報を確実に保護するように設計されています 当社およびその子会社に関する情報は、会社の最高執行責任者および最高財務責任者に知らされます それらの組織内の他の組織による役員、そして、開示されている場合を除き、そのような開示管理と手続きは有効です。

(hh) 税金の支払い。説明されている場合を除きます 目論見書には、法律で提出が義務付けられている会社とその子会社のすべての納税申告書が提出されており、すべての税金が必要です 会社とその子会社（会社またはその子会社が受け取った評価に基づくものを含む）が支払います。 支払われました。ただし、（A）は、そのような申告書を提出しなかったり、そのような税金を支払わなかったりしても、個別に支払われることが合理的に予想されない場合に限ります または全体として、重大な悪影響、または（B）そのような税金（もしあれば、誠意を持って争われているもの、どれが適切か） 準備金はIFRSに従って会社によって設定されています。これまでに発生した、または合理的に発生する可能性のある税金の赤字はありません 当社またはその子会社、資産、または資産に対して、個別に、またはまとめて請求される可能性のある 重大な悪影響がある（進行中の税務監査の過程で税務当局が税務再評価を通知した場合を除く） 誠意を持って争われ、準備金が必要となる潜在的な納税義務について、当社またはその子会社に IFRSは会社の財務諸表で作成されています）。会社の帳簿上の手数料、未払金、準備金は 最終的に決定されていない会計期間または会計年度の納税義務の尊重は、評価や再評価を行うのに十分です 最終的に決定されていない会計期間または会計年度の追加税については、合理的に不十分である場合を除きます 単独で、または全体として、重大な悪影響をもたらすと予想されます。

(ii) いいえ 取引、切手、発行、登録、ドキュメンタリー、売上またはその他の発行または譲渡税または関税（「印紙税」）、 また、キャピタル?$#@$ン、収入、源泉徴収金、その他の税金や関税は、代理人、会社、またはそのいずれかによって、または代理人によって支払われることはありません ドイツ連邦共和国の子会社、またはその税務当局への子会社：(i) 設立、割当に関連して およびプレースメントADSに代表される原株式の発行。（ii）プレースメントADSの作成、発行、預金、売却、引き渡し 会社によるプレースメントADS、（iii）会社からの購入、および代理店によるプレースメントADSの販売と配送 本契約、（iv）本契約、預金契約、またはその他の契約の締結と引き渡し 本契約に基づいて提出される書類、または本契約または預金契約で予定されている取引の完了、または（v） ここに記載されている方法でのエージェントによるプレースメントADSの再販と配信。

(jj) 現在のそれぞれの日付に続く 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書のそれぞれにどの情報が記載されていますか、(i) 会社と その子会社は、直接的であれ偶発的であれ、重大な責任や義務を負っておらず、重要な取引も締結していません。 (ii) 当社は、発行済みの株式資本を購入しておらず、配当や分配を申告、支払い、またはその他の方法で行っていません 普通配当および慣習配当以外の株式資本に関するもの。（iii）重要な変化はありません 当社およびその子会社の株式資本、短期負債、または長期債務。ただし、いずれの場合も、それぞれに記載されているとおり 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書をそれぞれ。

(kk) 現在、会社の子会社はありません 適用される法律や規制により、直接的または間接的に、株主への配当の支払い、配当を行うことを禁じられています 当該子会社への貸付金または前払金の当社への返済を含む、当該子会社の株式資本に関するその他の分配 会社から、またはそのような子会社の資産や資産を会社や他の子会社に譲渡することから。ただし、 いずれの場合も、個別にまたは全体として、資料を含まない、または含めることが合理的に予想されない禁止事項については 悪影響。現在、会社の関連会社やそのような関連会社の株主は、場合によっては、直接禁止されていません。 間接的に、適用される法律や規制に基づき、会社やその子会社への支払いやその他の分配を行うことで、 または、当社および/またはその子会社に、そのような関連会社または当該関連会社の株主に行われたローンまたは前払金を返済することから、 場合によっては、会社やその子会社から。

(ll) 各福利厚生および報酬制度、契約、 当社、その子会社、またはそれぞれの子会社によって維持、管理、または貢献されている方針と取り決め 現在または以前の従業員または取締役を対象とする管理対象関連会社（証券法に基づく規則Dの規則501（b）で定義されているとおり） 当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社に関する、または独立請負業者、または そのような事業体のいずれかが、現在、将来、または偶発的な責任または責任を負うことが合理的に予想されるものに関して、 は、その条件と、適用される法令、規則、規制の要件を遵守して維持されており、 会社とその各子会社、およびそれぞれの関連会社は、適用されるすべての法令、命令、規則を遵守しています およびそのような計画、合意、方針、取り決めに関する規制。ただし、いずれの場合も、遵守しなかった場合を除きます 該当する法令、命令、規則、規制のそれぞれの条件と要件、または合理的に予想されない 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすこと、そのような各プラン、契約の資産の公正市場価値、 資金提供が必要または予定されている方針や取り決め（これらの目的のために未払いの拠出金を除く）は、 以下を使用して決定された、そのようなプラン、契約、ポリシー、または取り決めに基づいて発生または獲得したすべての特典、または支払期日の現在の価値 合理的な保険数理上の仮定。ただし、そのような現在価値を超えない場合、またはそうなることが合理的に予想されない場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響、および関連企業の財務諸表に反映されている負債 そのような各計画、合意、方針、取り決めに関して、資金提供を必要としない、または資金提供を受けることを意図していないものは、正確に反映されています 合理的に決定された、そのようなプラン、契約、方針、取り決めに基づいて獲得または発生したすべての特典、または支払期日の現在の価値 保険数理上の仮定。ただし、そのような現在価値を反映していないと、個別には反映されない、または合理的に予想されない場合を除きます またはまとめると、重大な悪影響です。

(mm) 保険。会社とその子会社、 もしあれば、そのような金額と補償範囲で、財政的に健全で評判の良い保険会社に保険の給付をしている、または受ける資格がある 同じまたは類似の事業に従事する企業が一般的に負担するようなリスクがあり、そのような保険はすべて完全に効力があり、 効果。当社もその子会社も、求められた、または申し込んだ保険の適用を拒否されたことはありません。また 会社もその子会社も、現在の保険の適用範囲を更新できなくなると信じる理由はありません そのような補償の期限が切れたとき、または費用をかけて事業を継続するために必要になる可能性のある類似の保険会社から同様の補償を受ける場合 それは重大な悪影響はないでしょうし、そうなると合理的に予想されることもありません。

(nn) 投資会社法。会社 ではありません。プレースメントADSの提供と販売、およびその収益の適用を有効にした後は、説明どおりに 目論見書には、「投資会社」という用語が投資会社で定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません 改正された1940年の法律。

(oo) 欠席 操作の。会社も、会社の子会社や関連会社も、それぞれの取締役、役員もいません または関連会社は、その代理を務めるが、当社またはそのような子会社や関連会社が直接的または間接的に引き受けたこともあり、今後も引き受けないだろう の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または予想されるすべての行動 プレースメントADSの販売や転売を容易にしたり、規制違反につながる会社の証券の価格 私は1934年法に基づいています。

(pp) 海外腐敗行為防止法。何もありません 当社、その子会社（ある場合）、または会社が知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社の または当社またはその子会社を代表して行動する他の人が、直接的または間接的に何らかの行動を知っている、または行動を起こしたことがある その結果、そのような人は、(A) 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、および規則のいずれかに違反することになります そこに基づく規制（「FCPA」）。これには、郵便物、あらゆる手段、手段の使用が含まれますが、これらに限定されません 何らかの金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を意図して不正に州際通商を行うこと、または その他の財産、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（そのような）への価値のあるものの贈与の許可 用語がFCPA）で定義されているか、外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者で定義されているが、これに違反している FCPAまたは（B）2010年英国贈収賄法（「贈収賄法」）、および当社、その子会社（ある場合）、および 当社、その他の関連会社がFCPAおよび贈収賄法に従って事業を行ってきたことを知っています。 継続を確実にするために設計された方針と手続きを制定し、維持している、そしてこれらが今後も確保されることが合理的に期待される それを遵守してください。

(qq) マネーロンダリング法。オペレーション の当社およびその子会社は、適用される米国およびドイツの金融機関に常に実質的に準拠しています。 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の記録管理と報告要件、マネーロンダリング 当社とその子会社が事業を行うすべての法域の法令、それに基づく規則と規制、および関連するもの または何らかの政府機関（総称して「マネー」）によって発行、管理、または施行される同様の規則、規制、ガイドライン ロンダリング法」)。当社またはその子会社が関与する政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続きは一切ありません マネーロンダリング法に関しては保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(r) OFAC。会社のどれでもなく、どれでもありません その子会社、または当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその他の代理人 の当社またはその子会社が、(A) 現在対象または対象となっている個人または法人（「個人」） 米国政府（米国財務省を含みますが、これに限定されません）によって管理または実施された制裁措置について 外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下財務省、スイス事務局 経済問題またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または（B）所在地、組織、または 制裁の対象となる国または地域の居住者。会社は、直接的にも間接的にも、の収益を使用しません プレースメントADSの売却、またはそのような収益をその子会社、合弁事業に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにすること パートナーやその他の個人、または任意の国や地域での個人との活動やビジネスに資金を提供するため、 そのような資金提供は、制裁措置の対象となるか、その他の方法でいずれかの個人（参加者を含む）による違反につながる可能性があります 制裁措置の取引（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）に。過去5年間、会社と 子会社は、何らかの取引や取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に関与しておらず、今後行うこともありません 取引または取引の時点で適用される制裁に違反していた、または違反していた人、または任意の国または地域。 上記は、ドイツ対外貿易の第7条に違反または抵触しない範囲でのみ適用されます 条例 (外部経済規定）、規制（EC）第2271/96号、または同様の適用可能な反ボイコット法または規制。

(ss) 統計データおよび市場関連データ。 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、すべて基になっています 当社が合理的かつ誠実に信頼性が高く正確であると信じており、そのようなデータに一貫性がある情報源から、またはそれらから導き出されたものです それらが派生した情報源を使って。

(tt) 手数料はありません。会社でもありません また、その子会社はいずれも、誰かとの契約、合意、または了解の当事者ではありません（これで想定されている場合を除く） 契約）は、当社、その子会社、または代理人に対して仲介手数料を求める有効な請求を生じさせるものです。 プレースメントADSの提供と販売に関連するファインダーフィーなどの支払い。

(uu) 活発に取引されている証券。ADS は「活発に取引されている証券」で、1934年法に基づく規則mの規則101の要件からサブセクションごとに免除されています そのようなルールの (c) (1)。

(vv) サイバーセキュリティ。(A) ありました セキュリティ違反や事件、不正アクセスや開示、または会社やその子会社に関連するその他の侵害はありません。 もしあれば、情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、データベース（データと情報を含む） それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、および当社が維持、処理、または保存している第三者のデータと その子会社、および当社とその子会社に代わって第三者が処理または保存したそのようなデータ）、機器、または テクノロジー（総称して「ITシステムとデータ」）。（B）会社もその子会社（もしあれば）も通知されていません セキュリティ違反やインシデント、不正アクセスや開示につながるような出来事や状況について知っていませんが、それについては知りません または自社のITシステムとデータへのその他の侵害、および（C）当社とその子会社（もしあれば）は適切な管理を実施しています。 完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するためのポリシー、手順、および技術的保護対策 業界標準や慣行と合理的に一致している、または適用される規制基準で義務付けられているITシステムおよびデータについて、 ただし、（A）と（B）の条項に関しては、そのようなセキュリティ違反や事件、不正アクセスや開示、またはその他の侵害については例外です このままでは、単独でも全体でも、重大な悪影響にはなりません。当社とその子会社（もしあれば）は、現在 適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制に実質的に準拠しています または政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務 とデータ、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護します。

(ww) 預金契約。預金契約 会社によって正式に承認、実行、引き渡されており、法的かつ有効かつ拘束力のある会社の契約を構成し、法的強制力があります 会社の条件に従って会社に対して。ただし、破産、破産、不正譲渡によって執行が制限される場合を除き、 債権者の権利や一般原則に関連する、または影響を受ける一般的な再編、モラトリアム、および類似の法律 持分について。ADSを証明するADRが、それに関する原株の預託に対して期日発行されれば 預金契約に従って、そのようなADRは正式かつ有効に発行され、その保有者と受益者は そこと預金契約に明記されている権利を受ける権利があります。預金契約とADRはすべての点で一致しています 目論見書に含まれるその描写を尊重します。

(xx) 以外は 登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に記載されているように、会社は販売、発行、配布していません 本契約の日付より前の6か月間のすべての株式（証券の規則DまたはSに基づく売却を含む） 従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、またはその他の従業員報酬制度に従って発行された株式以外の法律、または 未払いのオプション、権利、またはワラントに従って。

(yy) 本契約は、必ずしも必要ではありません。 預金契約、登録届出書、目論見書、またはその他の書類は、裁判所やその他の機関に提出または記録してください ドイツ連邦共和国で。

(zz) 現在の法律や規制の下では ドイツ連邦共和国の場合、株式に現金で申告および支払われるすべての配当金およびその他の分配金は自由に送金できます ドイツ連邦共和国国外であり、米ドルで支払うか、米ドルに自由に換算できます。いずれの場合も、米ドルがなくても自由に両替できます 国内の裁判所、政府機関、団体の同意、承認、承認、命令、または資格が必要です ドイツ連邦共和国。

(aaa) 目論見書に記載されている場合を除き、 株式に対する配当金やその他の分配は、適用される現行法に基づく源泉徴収税やその他の税金の対象にはなりません ドイツ連邦共和国。それ以外の場合は、ドイツ連邦共和国では他の税金、源泉徴収、控除なしで支払うことができます また、裁判所や政府の同意、承認、命令、登録、資格を取得する必要もなく、 会社を管轄する規制当局または証券取引所。

(bbb) 会社はそれがなかったと信じています 直近の米国連邦所得税目的の「パッシブ外国投資会社」（「PFIC」） 課税年度であり、現在の課税年度または近い将来、PFICになる予定はありません。

(ccc) 同社は「外国企業」です 証券法第405条で定義されている「発行者」。

(ddd) ニュー州の法の選択 本契約の準拠法としてのYorkは、ドイツ連邦共和国の法律の下で有効な法律の選択肢であり、今後もそうなるでしょう ドイツ連邦共和国の裁判所により発効します。

(eee) 会社もその資産もありません またはassetsは、裁判所の管轄権や法的手続き（サービス、通知、添付のいずれによるものかを問わず）から一切免除されています （i）資産または資産を所有またはリースしている管轄区域での判決前、執行補助としての添付、執行またはその他の方法による添付 (ii) 米国、ニューヨーク州、(iii) ドイツまたはそれらの行政区画、または何らかの法的手続きから （通知の送付、判決前の添付、執行補助の添付、執行、その他の方法によるかどうかにかかわらず） 自社、その財産と資産、または本契約と預金契約、またはそれらに関する判決を執行するための訴訟に。

役員、その他が署名したすべての証明書 会社の正式な署名者で、代理人または代理人の弁護士に届けられたものは、表明および保証とみなされます 対象となる事項について、会社から代理人に伝えました。

セクション2。売買契約。

(a) ザ・ 会社は、表明、保証、契約に基づいて、エージェントとエージェントに発行して販売することに同意します 本契約に定められ、ここに定められた条件に従い、株式増資の登録日に合意します（ 「増資登録日」）（i）会社から、40,455,472を、共同ではなく、個別に購入する 原株を、（ii）RBCキャピタル・マーケッツ（ヨーロッパ）GmbH（「RBCドイツ」）を通じて、自社名義で購読するには、 原株については、1株あたり1.00ユーロ（「発行価格」）で、（iii）RBCドイツを通じて 本契約の日付の時点で、発行された各原株の発行価格を、発行分をクレジットして会社に支払います 価格に原株数（「総発行価格」）を掛けて特別口座を開設します ジョー。ベレンバーグ、ゴスラー＆カンパニー。ドイツのKG（「ドイツのベレンベルグ」）（IBAN：DE08 2012 0000 0004 5130 08、SWIFT：BEGODEHXXX）、 通貨：EUR）で、対象は」特別口座資本増額2024年、 2024-00-04513-008」（「資本増資 口座」）、無利子で無料（マイナス金利を含む）のような口座。

(b) にとって 原株を表す増資（「増資」）をコマーシャルに登録する目的 登録、RBCは、（i）RBCドイツが、ここに記載されている条件に従い、公証人のクリスチャンに届けることを約束します シュタインケ、グライス・ルッツ、ワシントンプラッツ3、10557 ベルリン、ドイツ（「公証人」）またはノアー・パートナーシャフト協会へ mbb、当社のドイツ弁護士、発行済みのサブスクリプション証明書（ドローイングシャイン）別紙Aとして添付されているフォームで 2024年7月30日（「購読日」）付けの本書（「購読証明書」）、正式に署名されています ドイツ証券会社法のセクション185に従って重複した形式で（株式ゲセッツさん または「KatG」) 原株については、その条件に従って、8月の深夜（中央ヨーロッパ標準時24時）に有効期限が切れる購読証書など 30、2024、および（ii）RBCドイツは、ここに記載されている条件に従い、記載されている総発行価格の支払いを行います 上記のセクション2（a）では、セクション36a（1）AkTGに基づく増資口座への支払いとして定義されています。クレジットを付けると 総発行価格では、ベレンバーグは、ここに定められた条件が満たされることを条件として、ドイツのベレンバーグが、 当社のドイツ人弁護士である公証人またはNoerr Partnerschaftsgesellschaft mbbへの引き渡し、および銀行証明書の発行 (支払いの確認）本書の別紙b（「銀行証明書」）として添付されているフォームで、確認しています そのようなクレジット（法定188（2）、36（2）、36a（1）、37（1））。

(c) すみやかに 上記のセクション2（b）に従ってサブスクリプション証明書と銀行証明書を受け取り次第、当社はあらゆる合理的な措置を講じるものとします サブスクリプションから7暦日以内に商業登記簿に増資を登録するための措置 RBCドイツと合意した日付またはそれ以降の日付。商業登記簿に提出されたすべての書類のコピーは、RBCに送付されるものとします ドイツをPDF形式で。増資が商業登記簿に登録され次第、会社はテレファックスで または電子メールにPDF文書を添付し、原本を速やかに送付し、RBC Germanyおよび/または指定された関連会社に配達してください RBC Germanyによって、商業登記簿の登録通知の証明されたコピーと商業からの認証された抜粋を添えて 時系列で登録してください。それぞれがそのような増資の証拠です。商業登記簿への登録が増えたら 会社の登録株式資本のうち40,455,472ユーロは、午前0時（中央ヨーロッパ標準時24時）までに影響を受けていません。 2024年8月30日、原株の購読証書が失効し、RBCドイツのすべての購読義務が失効します 原株は解約され、会社は新株予約証と銀行証明書をRBCドイツに返却します ドイツのベレンベルクに、そしてRBCの利益のために増資口座に入金された資金をすべて解放するようにドイツのベレンバーグに指示します ドイツ。この場合、セクション5（f）およびセクション7に定められた規定に基づく会社の償還義務は、 本契約の8、15、16、17、18は引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) すみやかに 増資登録日に、会社はRBCまたはRBCの指定候補者に1枚以上のグローバル株式証明書を交付します。 別紙Cに記載されている形式で、株式を表しています。RBCは、以下を通じてグローバル株券の引き渡しを行うことを約束します ドイツのベレンバーグがフランクフルト・アム・マインのクリアストリーム・バンキングAG（「カストディアン」）に移管され、RBCドイツが移管される 株式譲渡契約の締結により、増資登録日に預託機関に原株を譲渡します 預託機関と一緒に、預託機関が原株に関するプレースメントADSを代理人に引き渡せるようにします または、場合によっては、記帳の方法で投資家に。

セクション3。プレースメントADSの販売と配送

(a) 件名 本契約に記載されている条件に従い、当社は、契約期間中、代理店を通じてプレースメントADSを発行および販売することに同意します 本契約は第11条に規定されています。代理店を通じたプレースメントADSの販売は、通常のブローカーを通じて行われます ニューヨーク証券取引所、店頭市場、または私的に交渉された取引（ブロック取引を含む場合があります）での取引、または それ以外の場合は、販売時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、 エージェントの裁量。

(b) は プレースメントADSは、エージェントが任意の日（ニューヨーク証券取引所がその前に閉店する予定の日以外）にエージェントによって販売されます 平日の通常の閉店時間（それぞれ「取引日」）へ。ここに明記されている利用条件が適用されます（以下を含む ただし、会社の表明と保証の正確性、および会社による契約の履行 および本契約に含まれるその他の義務、および本書の第6条に規定されている追加条件を満たす場合、代理人は 通常の取引や販売の慣行、および適用される法律や規制に従い、商業的に合理的な最善の努力をします。 本契約期間中、プレースメントADSを利用可能な市場価格で販売すること。会社と代理店はそれぞれ認めます そして、（A）エージェントがプレースメントADSの販売に成功する保証はなく、（B）エージェントも同意します 使用しなかった以外の理由でプレースメントADSを販売しなかった場合でも、会社に対して一切の責任や義務は発生しません 通常の取引・販売慣行と適用法に従い、それぞれの商業的に合理的な最善の努力をしています。 本契約で義務付けられているようなプレースメントADSを販売するための規制。

(c) ザ・ 代理店が本契約に従って販売するプレースメントADSの総販売価格は、実勢市場価格と等しくなります エージェントがニューヨーク証券取引所またはその他の場所で実勢市場価格に関連する価格または交渉価格で販売したプレースメントADSの販売時期 価格ですが、別段の合意がない限り、少なくとも当時の実勢市場価格より 3.00% 以上低い価格で。組み合わせた プレースメントADSの販売に対してエージェントに支払われる報酬は、そのようなプレースメントADSの総販売価格の最大3.00％です。 セクション5（c）に記載されている発行総額を差し引いた後の残りの収入、および任意の取引でさらに控除された後の収益です そのような販売に関して政府機関または自主規制機関が課す手数料と印紙税は、 そのような売却による会社への純収入（「純収入」）。代理人は、できるだけ早く会社に通知しなければなりません 前の文で言及されている控除が行われれば実行可能です。

(d) ザ・ 代理人は、各取引日のニューヨーク証券取引所での取引終了後に、会社と預託機関に書面による確認書を提出するものとします。 その日に販売されたプレースメントADSの数、総売上高を規定した本契約に基づいてどのプレースメントADSが販売されるか プレースメントADSの収入、会社への純収入総額、および会社が支払うべき報酬総額 そのような販売に関する代理人。

(e) アンダー いかなる場合も、本契約に従って提供または販売されたプレースメントADSの総数が、次のプレースメントADSの総数を超えてはなりません 本契約の前文段落で言及されているプレースメントADS（i）は、本契約に基づくプレースメントADSの以前の販売によって減額されます。 （ii）登録届出書に基づいて販売可能、または（iii）本契約に基づいて随時正式に発行および販売が許可されている 会社によって、またはニューヨーク証券取引所への上場が承認され、（ii）および（iii）項に記載されているいずれの場合も、書面で代理人に通知されます。 代理人は、登録に基づいて販売可能なプレースメントADSに関する記録を維持する責任を負わないものとします ステートメント、または当社が正式に承認したプレースメントADSの数を決定するためのものです。

(f) もし 1934年法に基づく規則mの規則101（c）（1）に定められた免除規定は、会社に関しては満たされていません またはプレースメントADSの場合、会社はエージェントに、また将来のプレースメントADSのオファーと販売をエージェントを通じて速やかに通知します。 本契約に基づく代理根拠は、その条項またはその他の免除条項が判決で満たされるまで停止されるものとします 各パーティーの。

(g) それにかかわらず 本契約の他の規定、エージェントは、エージェントを損なうことなく、プレースメントADS（i）を提供または販売してはなりません セクション10（c）またはセクション11に従ってプレースメントADSを、会社が存在する、または販売する可能性のある任意の期間に販売する能力 重要な非公開情報を所有していると見なされるか、または（ii）本契約のセクション3（h）に規定されている場合を除き、その期間中いつでも 10日から始まる期間^番目の 会社がプレスリリースを発行する、または発行する予定のプレスリリースを発行する日の営業日前 会計期間または会計期間の収益、収益、またはその他の経営成績（それぞれ「決算発表」）を公表します 会社が Form 6-k または年次報告書をフォームに提出してから24時間後の時間も含めて 同じ会計期間または期間の現在の連結財務諸表を含む20-F（「ファイリング時間」） 場合によっては、このような決算発表の対象となります。

(h) それにかかわらず 本書のセクション3（g）の（ii）項（当社がプレースメントADSを販売代理店として代理店にいつでも提供または販売したい場合） 決算発表から対応する提出時期までの期間、会社が最初に（i） 実質的に同じ財務内容が記載されたフォーム6-kのレポートを作成し、代理人に（代理人の弁護士にコピーを添えて）提出します およびそのような決算発表に含まれていた関連情報（および経営陣の議論と分析） （収益予測および同様の将来の見通しに関するデータおよび役員の見積もりを除く）（それぞれ「収益6-K」）、 代理人にとって合理的に満足できる形式と内容で、提出前に代理人の書面による同意を得てください 申請（同意を不当に差し控えてはなりません）、（ii）代理人に役員の証明書、意見書を提供し、 セクション4（o）、（p）、（q）にそれぞれ明記されている弁護士書簡と会計士からの書簡は、本契約の（iii）が代理人に与えるものです このような収益6-kおよび（iv）ファイルを提出する前に、本書のセクション4（s）に従ってデューデリジェンスレビューを実施する機会 そのような委員会での収益は6,000ドルです。わかりやすく言うと、本契約の当事者は、(A) 役員の派遣に同意します 本セクション3（h）に基づく証明書、意見、弁護士の手紙、または会計士からの手紙は、当社が以下のことを免れるものではありません フォーム20-Fの年次報告書に関する本契約に基づく義務の一部（義務を含みますが、これに限定されません） セクション4（o）に規定されている役員の証明書、意見、弁護士の手紙、会計士からの手紙を届けること それぞれ、本契約の（p）と（q）、および（B）本セクション3（h）は、セクション3（g）の（i）条の運用に影響を与えたり、制限したりすることはありません 本書のうち、独立した適用を受けるものとします。エージェントは、資材を所持している間は、プレースメントADSを提供または販売してはなりません 非公開情報。誤解を避けるために記すと、両当事者は、エージェントがプレースメントを提供および販売することを許可されることに同意します 決算発表の公表後の資本登録日またはその前後の広告。

セクション4。契約。会社は同意します エージェントと：

(a) コンプライアンス 証券規制と委員会の要請とともに。当社は、本契約のセクション4（b）および4（c）に従い、要件を遵守します ルール4300億で、合理的にできるだけ早く代理店に通知し、（i）事後発効した場合は書面で通知を確認します プレースメントADSに関連する登録届出書の修正または新しい登録届出書が発効するか 目論見書の修正または補足が提出されているものとする（決定のみを目的とする修正または補足を除く） プレースメントADSの募集に関連する場合を除き、有価証券の募集条件についてですが、当社が義務を負うのはプレースメントADSの提供のみです 代理人に通知するため）、（ii）委員会からのコメントの受領について、（iii）委員会からの修正要請について 登録届出書、または目論見書の修正または補足（参照により組み込まれた文書を含む）に、 または追加情報については、（iv）登録の有効性を停止する停止命令の委員会による発行について 声明またはその効力発生後の修正、または登録届出書の使用または事後発効後の異議申し立ての通知 規則401 (g) (2) に基づく訂正、または仮目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行に関する改正 または目論見書、その修正または補足、またはプレースメントADSの募集資格の一時停止について または任意の法域での売却、またはそのような目的のための訴訟またはそれに基づく審査の開始または脅迫行為 登録届出書に関する1933年法のセクション8（d）または8（e）へ、そして会社が訴訟の対象になった場合は（v）へ プレースメントADSの提供に関連する1933年法の第8A条に基づいています。当社は、以下で要求されるすべての申告を行います 規則424（b）は、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則424（b）（8）には依存しません）、そしてそれを採用します 規則424（b）に基づいて提出するために送付された目論見書の書式が受領されたかどうかを速やかに確認するために必要と思われる措置 委員会による提出用、そうでない場合は、速やかにそのような目論見書を提出します。会社はあらゆる合理的手段を講じます 停止、防止、停止命令の発行を防止し、そのような命令が出された場合はそれを解除するための努力 合理的にできるだけ早く。委員会から異議申立通知が発行された場合、会社は必要なすべてのことを行うものとします 代理店による、または代理店を通じたプレースメントADSの提供および販売を許可するための措置（登録の修正を含みますが、これに限定されません） 声明またはそれに関連する新しい棚登録届出書の提出。

(b) 続きました 証券法の遵守。当社は、1933年法、1933年法の規制、1934年法、1934年法を遵守します 本契約および登録届出書に記載されているプレースメントADSの販売の完了を許可するための規制 一般開示パッケージと目論見書。何らかの事象が発生したり、その結果としてそれが必要になったりした場合は、 代理人の弁護士または会社の弁護士の意見では、（i）登録のために登録届出書を修正すること 声明には、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください 誤解を招くような内容にならないようにするため、(ii) 一般開示パッケージまたは目論見書を修正または補足して 一般開示パッケージまたは目論見書には、場合によっては、重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていません そこにある状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べること 購入者に届けられた時期、または（iii）登録届出書の修正、または一般開示パッケージの修正または補足時 または場合によっては、目論見書（参照により組み込まれた文書の提出を含みますが、これらに限定されません） 1933年法、1933年法規制、1934年法、または1934年法規則の要件を遵守するために、会社は 速やかに（A）そのような出来事や状況をエージェントに書面で通知し、（B）必要に応じて修正や補足を作成します そのような記述や省略を訂正したり、要件を遵守したり、提出書類を提出するまでの妥当な時間を確保すること または使用して、そのような修正または補足のコピーを代理人に提供し、(C) そのような修正または補足事項を委員会に提出してください そして、登録届出書の修正ができるだけ早く委員会によって発効されるように、合理的な最善の努力を払います 可能です。ただし、当社は、代理人または弁護士が行うような修正または補足を提出または使用しないものとします エージェントは合理的に反対します。

(c) ファイリング または修正条項や補足の使用。会社は代理人に、（i）いずれかを提出または使用する意向を書面で通知します 登録届出書の修正、または一般開示パッケージまたは目論見書の修正または補足（以外 有価証券の募集のみに関連する修正または補足（プレースメントADS）の募集に関連する場合を除き、 1933年法、1934年法またはその他、または（ii）追加の情報を含む新しい目論見書補足に従って 本書のセクション4（n）で言及されている情報。また、そのような書類のコピーを代理人に妥当な期間提供します 場合によっては、そのような提出または使用の提案の前に、代理人または弁護士が提出した書類を提出したり使用したりしません エージェントは合理的に異議を唱えるものとします。

(d) 配達 登録届出書の。当社は、代理人および代理人の弁護士に、無料で署名した、または引き渡す予定です 最初に提出された登録届出書の写しとその各修正（そこに提出された、または組み込まれた別紙を含む） そこに参照して、そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書）、およびすべての同意書の署名入りコピーと 専門家証明書。代理人と弁護士に提出された登録届出書とその各修正書の署名入りコピー 代理人は、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一ですが、次の点が異なります 規則S-tで許可されている範囲で。

(e) 配達 の目論見書の。当社は、本契約の締結時、およびその後の期間中に、無料で代理人に提供します 目論見書がある期間（または、1933年法律規則第172条（「規則172」）で認められている場合を除き、 1933年法により、プレースメントADSの提供または販売に関連して引き渡すことが義務付けられています。たとえば、プレースメントADSのコピー数など 代理人としての目論見書（修正または補足）は、合理的に要求することができます。会社はまた、代理店の要求に応じて、 場合によっては、プレースメントADSが販売されている各取引所または市場への目論見書（修正または補足）のコピー そのような取引所や市場の規則や規制の要求に応じて作られました。目論見書と修正または補足 このセクションに従って提供されるそのコピーは、委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一になります 規則S-tで許可されている範囲を除き、EDGARに準拠しています。

(f) 報告します 要件。会社は、目論見書が義務付けられている期間（または、規則172で認められている例外を除き）に必要です プレースメントADSの提供または売却に関連して引き渡される1933年法により、提出に必要なすべての書類を提出します 1934年法に基づく委員会を、1934年法と1934年法で定められた期間内に、またその要件を満たしています 法律規制。さらに、当社は、必要に応じて、プレースメントADSの売却による純収入の使用状況を報告するものとします。 1933年法および1933年法の規制（該当する場合は、1933年法規則の第463条を含む）に基づいています。

(g) ブルー スカイ資格。当社は、代理店と協力して、プレースメントADSの資格を得るために合理的な最善の努力をします 代理店などの州の適用証券法に基づく提供および販売については、随時、指定および維持することがあります そのような資格は、本契約で検討されているプレースメントADSの売却を完了するために必要な限り有効です。ただし、 ただし、会社には、手続きの遂行について一般的な同意書を提出したり、外国法人としての資格を得たりする義務はありません または、資格のない管轄区域の証券のディーラーとして、または行動に関して課税の対象となる場合があります それ以外の点では対象とならない管轄区域の事業。

(h) 収益 ステートメント。当社は、一般に公開するために必要な報告書を1934年法に従って適時に提出します 検討した利益を代理人に提供するための損益計算書をできるだけ早く証券保有者に送ります によって、1933年法のセクション11（a）の最後の段落。

(i) 使用 収益の。当社は、本契約に従ってプレースメントADSの売却により受け取った純収入を、 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書の「収益の使用」に記載されている方法です。

(j) 上場。 当社は、プレースメントADSの上場を有効にして維持し、要件を満たすために合理的な最善の努力をします の、ニューヨーク証券取引所。

(k) 通知 特定のアクションの。本契約の期間中、当社は、代理店に少なくとも2営業日を与えない限り、そうしません。 事前の書面による通知、（i）直接的または間接的に申し出、質入れ、売却、売買契約、オプションの売却、または購入契約 株式やADSを売却、オプションの付与、購入またはその他の方法で譲渡または処分の権利または保証に関するあらゆるオプションまたは契約 または株式またはADSに転換可能または行使可能または交換可能な証券、または1933年に基づく登録届出書の提出 上記のいずれかに関連する行為、または（ii）全部を譲渡するスワップまたはその他の契約または取引の締結または 株式またはADSの所有による経済的影響（スワップ、契約、取引のいずれかにかかわらず）の一部は、直接的または間接的にです 上記の (i) または (ii) 項に記載されているのは、現金またはその他の方法で、株式、ADS、またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されます。の 上記の文は、（A）本契約に基づいて売却されるプレースメントADS、（B）当社が発行する株式またはADSには適用されないものとします オプションまたはワラントの行使、または本書の日付に未払いの証券の転換で、登録届出書に記載されています。 一般開示パッケージと目論見書、（C）発行済みの株式またはADS、またはそれに従って付与された株式またはADSの購入オプション 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書で言及されている会社の既存の従業員福利厚生制度に、 (D) 登録簿に記載されている非従業員取締役、株式制度、または配当再投資計画に従って発行された株式またはADS ステートメント、一般開示パッケージ、目論見書、または（E）フォームS-8への1つ以上の登録届出書の提出 ADSの株式、または株式報酬やインセンティブプランに基づいて発行または発行可能な株式に関する委員会。受け取り次第 上記で検討されている書面による通知の場合、代理人は本契約に基づく活動とみなされる期間、停止することができます そのようなエージェントには適切です。

(l) 発行者 フリーライティングの目論見書。会社は、代理人の事前の書面による同意を得ない限り、何もしないことに同意します 発行体の自由記述目論見書を構成する、またはそうでなければ「無料」とみなされるプレースメントADSに関するオファー 「目論見書を書く」またはその一部。会社が委員会に提出するか、以下の条件で当社が保管する必要があります ルール 433。当社は、このようなフリーライティングの目論見書をそれぞれ取り扱ったことを表明するか、または同意します 規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」としての代理人であり、該当する要件を遵守していること それに関する規則433の。必要に応じて委員会への適時の提出、凡例、記録管理を含みます。もしあれば 発行者の自由記述目論見書の発行後、何らかの事象が発生するか、またはそのような状況が生じるものとします 発行者の自由記述目論見書は、仮登録届出書に含まれる情報と矛盾しているか、矛盾する可能性がある 目論見書または目論見書、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性がある、または重要な事実の記載が省略されている、または省略されている そこに記載されていることを述べるのに必要な事実は、その後の状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 会社は速やかに代理人に通知し、自己負担でそのような発行者自由書目論見書のようなものを速やかに修正または補足します そのような対立、虚偽の陳述、または不作為を排除または修正するため。

(m) いいえ 安定化または操作。当社は、子会社や管理下にある関連会社に、次のことを行わないことに同意します。 直接的であれ間接的であれ、以下を引き起こしたり、その結果となるように設計された、または合理的に予想されるあらゆる行為 プレースメントADSの販売または再販を容易にするための会社の証券の価格の安定化または操作、または その結果、1934年法に基づく規則mに違反しました。

(n) 更新します 本契約に基づく活動の。会社は、会社が提出したフォーム20-Fの各年次報告書に（i）次の点について開示するものとします 本契約に基づいて代理店によって、または代理店を通じてプレースメントADSの販売が行われた任意の会計期間（各日付のいずれか そのような文書またはその修正は、「会社の定期報告日」) または (ii) 該当する範囲で提出されます 委員会の法律および/または解釈、各会計期間の目論見書補足では、販売されたプレースメントADSの数 当該会計期間中に本契約に基づいて代理店によって、または代理店を通じて、および当社が受け取った純収入とその総額 そのような販売に関して会社が代理店に支払った報酬。

(o) 配達 証明書の。（A）増資登録日、（B）は登録届出書が記載された各（i）日の直後に プレースメントADSに関連する新しい登録届出書が修正されるか、または目論見書が修正されるか または、以下を含む、有価証券条件の決定のみを規定する修正または補足によって補足（（1）以外 セクションで言及されている情報のみを含む目論見書補足の提出に関連するプレースメントADS（2） 本書の4（n）、または（3）フォーム6-kへの報告の提出に関連して（3）（収益6-Kを除く）（それぞれの日付に「登録」） ステートメントの修正日」)、(ii) セクションで検討されているように、6-kの収益が委員会に提出される日付 本書の3（h）（「会社の収益報告日」）と（iii）会社の定期報告日、および（C）それぞれの直後に 代理人からの合理的な要求（代理人によるそのような要求がある場合はそれぞれ「依頼日」）、会社は 増資登録日、登録日などの日付の役員証明書を代理人に提出または提出するよう依頼する ステートメントの修正日、会社の収益報告日、会社の定期報告日、または請求日など、場合によっては 形式と内容は代理人にとってかなり満足のいくもので、各役員の声明に含まれていたという趣旨の 本書のセクション6（g）で言及されている証明書、セクション6（j）で言及されている預託者証明書、および秘書の 本書のセクション6（n）で言及されている証明書で、最後に代理人に提出されたものは、その証明書の日付時点で真実かつ正確です そのような証明書の日付時点で作成されたかのように（ただし、そのような陳述は登録届出書に関連するとみなされます。 一般開示パッケージと目論見書（当該証明書の日付で修正および補足されたもの）、またはそのような証明書の代わりに、 本書のセクション6（g）で言及されている証明書と同じ内容の証明書ですが、登録に関連して必要に応じて変更されています 各証明書の日付で修正および補足されたステートメント、一般開示パッケージ、目論見書。

(p) 配達 意見書と助言書について。（A）増資登録日、（B）各登録届出書の直後に 修正日、会社の収益報告日、会社の定期報告日、または請求日、代理人には書面を提出するものとします 会社の弁護士（代理人に合理的に受け入れられるものとする）および代理人の弁護士のそれぞれの意見と手紙、日付 そのような増資登録日、そのような登録届出書の修正日、そのような会社の収益報告日、そのような会社の定期的な 報告日または依頼日（場合によっては、形式と内容がエージェントにとって合理的に満足できる、同じ内容の） 該当する場合、本書のセクション6（c）、6（d）、6（e）で言及されているそれぞれの意見や手紙。ただし、必要に応じて必要に応じて修正します 当該意見が提出された日付までに修正および補足された登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に と手紙、またはそのような意見や手紙の代わりに、最後にそのような意見や手紙を代理人に提供した弁護士は、 代理人は、代理人が実質的にその旨の手紙を添えている場合は、その弁護士の最終意見と代理人宛の手紙を頼りにすることができます あたかもそれぞれが信頼を認めるそのような手紙の日付が記載されているかのように（そのような最後の意見書や書簡の記述を除く） 修正および補足された登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に関連するものとみなされます 信頼を承認するそのような手紙の日付まで）。

(q) 配達 会計士からの手紙の。（A）増資登録日、（B）各登録届出書修正の直後に 日付、会社の収益報告日、会社の定期報告日、または請求日、会社は独立会計士に 増資登録日、登録届出書の修正日、会社などの日付が記載された手紙を代理人に提出してください 決算報告日、会社の定期報告日、または請求日など、場合によっては、形式と内容はかなり満足のいくものです 代理人へ。本書のセクション6（f）で言及されている手紙と同じ内容ですが、登録に関連して必要に応じて修正されています ステートメント、一般開示パッケージ、および当該書簡の日付までに修正および補足された目論見書。

(r) 取引 広告の中に。会社は、代理人が会社のADSを自分の口座と自分の口座で取引することに同意します 本契約に基づき、プレースメントADSの販売と同時に顧客も販売されます。 提供された 会社が責任を負わないこと エージェントが、当該エージェントに関して適用される適用法および規制（規則Mを含む）を遵守していることを確認するため そのような取引に。誤解を避けるために記すと、本契約における会社の表明、保証、および契約がなされます 本契約に基づくプレースメントADSの提供に関するもので、そのような取引には適用されません。

(s) 期限 ディリジェンスレビュー。当社は、代理人または代理人の弁護士から合理的に要求されたデューデリジェンス審査に協力します。 随時、プレースメントADSの提供や販売に関連して、完全かつタイムリーに。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 そして、合理的な通知があれば、通常の業務中に、情報を提供し、書類を用意し、適切な企業役員を用意します 営業時間と会社の主要オフィスでの勤務時間。

(t) 更新 締め切り。もし、登録届出書の最初の発効日（「更新」）の3周年の直前なら 期限」）、本契約はまだ有効です。当社は、更新期限の前に、（i）速やかに代理店に通知します そして（ii）資格がある場合は、プレースメントADSに関する自動棚登録届出書をフォームに速やかに提出してください エージェントにとって満足のいく内容です。その時点で、会社がそのような新しい棚登録届出書を提出するつもりなら、そうではありません 自動棚登録届出書を提出する資格がある当社は、更新期限前に、(i) 速やかに通知します。 代理人は、（ii）プレースメントADSに関連する適切な形式で、形式と内容で新しい棚登録届出書を速やかに提出します 代理人に満足できます。（iii）そのような新しい棚登録届出書が有効であることを宣言するために、合理的な最善の努力を払ってください 更新期限後60日以内に、(iv) そのような有効性をエージェントに速やかに通知してください。会社は他のすべての措置を講じます プレースメントADSの提供と販売が、期限切れの登録簿に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切です ステートメント。ここでの「登録届出書」への言及には、そのような新しい棚登録届出書またはそのような新しい登録届出書が含まれるものとします 場合によっては、棚登録届出書。

(u) 預託機関。 当社は、ADSの預託機関を単独費用で契約しており、今後も維持していきます。

(v) は 会社は、代理人の代表であるRBCの事前の書面による同意なしに、以下のことを行わないことを代理店と約束します プレースメントADSの配布の完了、（1）オファー、プレッジ、売却、売却、任意のオプションの売却、または購入契約、 任意のオプションや契約を購入して売却、オプションを付与、購入、貸与、その他の方法で譲渡または処分する権利または保証を、直接行います または間接的に、資本金の任意の株式、または株式に転換可能、行使可能、または株式と交換可能な証券、または（2） スワップやその他の取り決めの全部または一部を他に移転する、または締結する意図を公表すること。 株式を所有することによる経済的影響のいずれか、上記 (1) または (2) 項に記載されているような取引がどのようなものになるかを問わず 現金またはその他の有価証券の引き渡し、または（3）委員会への登録届出書の提出によって決済されます 株式または株式に転換可能な、または行使可能または株式と交換可能な証券の募集に関連します。制限事項は この段落に含まれるものは、本契約に基づいて売却されるプレースメントADSまたは従業員給付に基づく有価証券の発行には適用されません プランはフォームS-8に登録されています。

(w) 原株は、預金契約の規定に従ってカストディアンに預け入れられ、それ以外の場合はそれに従います 預金契約により、預託機関はそのような原株やADS、および/またはADRの受領時にADSを発行します ADSがエージェントに配信されたことの証拠。

(x) は 会社は、代理人などの管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づいて、ADSが提供および販売できる資格を得るよう努めるものとします 合理的に要求します。

(y) ザ・ 当社は、子会社および関連会社に、直接的または間接的に、以下の目的で意図された行動をとらないことに同意します またはそれが会社の証券の価格の安定化または操作の原因となるか、結果的に予想されるかもしれません ADSの販売または再販を促進するため。

(z) は 会社は、規制の意味の範囲内で、提携購入者であるオプション保有者によるオプションの行使を停止することに同意します プレースメントADSが提供されている期間中、2019年のストックオプションプログラムに参加していました。

(a) 会社が支払い、補償します そして、印紙税、所得、キャピタル?$#@$ン、源泉徴収、その他の税金や関税（罰金を含む）に対して、代理店に無害なものとする （i）執行、引き渡し、完了に関連して支払われる利息（またはそれに関連する税金の追加） または本契約、預金契約、または本契約に基づいて提供されるその他の書類の施行、または取引の完了 本契約または預金契約で検討されているのは、（ii）原株の作成、割当および発行、（iii） 会社によるプレースメントADSの作成、発行、預託、販売、配送、（iv）会社からの購入、販売 および本契約に基づくプレースメントADSの代理店によるその購入者への配送、または（v）再販および配送 ここに記載されている方法でのエージェントによるプレースメントADS。

(bb) これに基づいて会社が支払うべきすべての金額 契約は、現在または将来の税金や関税の控除や源泉徴収なしで、無料で支払われるものとします。 控除または源泉徴収は法律で義務付けられています。その場合、会社は領収書に記載されている追加金額を支払うものとします 控除や源泉徴収が行われなかった場合に受け取っていたであろう全額を代理人によって。

(cc) 代理店に支払う金額はすべて 付加価値税または類似の税金は含まれていないと見なされます。会社が任意の金額に対して付加価値税または同様の税金を支払う義務がある場合 本契約に基づいて代理店に支払われる場合、当社は、本契約に基づいて支払われる金額に加えて、該当する金額に等しい金額を支払うものとします 追加または類似の税金。

セクション5。支払いと配達。

(a) 配達 代理人が購入するプレースメントADSのうち、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて購入されるものとします RBCが別段の指示をしない限り、代理人に代わってRBCに。

(b) 支払い 取引日にそれぞれのエージェントが販売するそのような数のプレースメントADS（それぞれ「ADS トランシェ」）については、件名は ここに定められた条件に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、会社が指定した口座に送金してください 販売が行われた取引日の次の取引日でもある最初の営業日の会社、別の日付でない限り 会社と代理人が書面で合意するものとします（それぞれの日を「決済日」といいます）。

(c) RBC それまでは、ADSトランシェの総販売価格（「購入価格」）を保持する権利があります プレースメントADSの売却による純収入の合計が、(i) 発行総額の合計を超える決済日、 米ドルに換算します。ただし、RBCは、そのような換算に有利な為替レートを実現するために合理的な商業的努力を払うものとします。 これには、同様の取引でRBCが通常請求する該当する手数料、および（ii）に記載されている手数料と経費が適用されるものとします 本書のセクション3（c）（「ADSの超過収益額」）。RBCは、その義務を果たすにあたり、以下の条件に従うものとします ここに定められた条件に従って、ADSの超過収益額を、会社からの通知に従って会社の銀行口座に送金します RBC（それぞれ「会社の口座」）へ。ただし、RBCがそのような電信送金を実行するのは プレースメントADSの売却による予想売上は、発行価格総額を上回っています。

(d) 単独で ADSの超過収益額を米ドルで計算するために、発行総額はユーロから米ドルに換算されます。 米ドルは、RBCが米ドルをユーロに換算した時点で合理的に得ることができる為替レートを適用したものです 総発行価格。

(e) は プレースメントADSは、プレースメントADSのRBCへの譲渡に関連して支払うべき譲渡税とともにRBCに引き渡されるものとします 原株の総発行価格の支払いに対して、会社が正式に支払いました。

(f) 経費。 会社は、(i) を含め、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払うか、支払わせます 最初に提出された登録届出書（財務諸表と添付書類を含む）の作成、印刷、提出と その各改正、（ii）任意の暫定目論見書、発行者のコピーの作成、印刷、代理人への送付 自由に書ける目論見書と目論見書、およびそれらの修正または補足、および電子配信に関連する費用 エージェントによる投資家への前述のいずれか、（iii）プレースメントのための証明書の作成、発行、および引き渡し すべての印紙税または政府関税（付加価値税「VAT」を含む）を含むADS、もしあれば、すべての株式 または代理店へのプレースメントADSの販売、発行、または引き渡し時に支払われるその他の譲渡税およびその他の同様の関税 ここで説明されている方法での代理人、（iv）会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料と支出、 (v) 本書のセクション4 (g) の規定に従った、証券法に基づくプレースメントADSの資格。 申請手数料と、それに関連して、また準備に関連して代理人に支払う妥当な手数料と支出 ブルースカイサーベイとその補足について、（vi）FINRAによるプレースメントの販売条件の見直しに伴う申請手数料 ADS、そして、プレースメントADSの配布が完了することを条件として、弁護士の妥当な手数料と支払いの半額 それに関連するエージェントの場合、（vii）プレースメント広告のニューヨーク証券取引所への上場に関連して発生する手数料と経費、 (viii) エージェントの合理的に文書化された自己負担費用、および、プレースメントの配布が完了することを条件とします ADS、本契約に関連する代理人の弁護士の合理的な手数料、支出、経費の半分、および 登録届出書と本契約で検討されている取引に関連する継続的なサービス、(ix) の手数料と経費 プレースメントADSの譲渡代理人またはレジストラ（ある場合）、(x) ADSまたはレジストラの預託機関の手数料と経費 原株について、（xi）増資に関連して発生するすべての費用と費用（以下を含みますが、これらに限定されません） あらゆる通貨による損失、費用、費用、費用、およびアグリゲート・イシューの事前資金調達から生じるマイナス金利のリスク セクション2（a）に基づく価格、および（xii）本契約に基づく会社の義務の履行に関連するその他すべての費用と経費 そのことについては、このセクションで特に規定されていません。

セクション6。代理人の義務の条件。 本契約に基づく代理人の義務は、本書に含まれる会社の表明と保証の正確さに左右されます または、本書の日付に本契約の規定に従って交付された会社の役員の証明書には、増資が含まれます 登録日と各代表日、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を履行するための日付、および 次の追加条件へ：

(a) その後 本契約の締結と引き渡しまで、そしてサブスクリプション証明書が明示的にリリースされる前に：

(i) そこに ダウングレードは行われていないものとし、ダウングレードの意図や潜在的なダウングレード、レビューについての通知も行われていないものとします 変更の方向性を示さない可能性のある変更については、いずれかの証券で与えられている格付けで 「全国的に認められた統計的格付け機関」による会社またはその子会社（そのような用語の定義） 取引法のセクション3 (a) (62) にあります。

(ii) そこに 状態、財政状態、その他の面で、いかなる変化も、または将来の変化を伴う進展も発生していないものとします 会社とその子会社の収益、事業、資産、株主資本、運営または管理、とすると 一般開示に記載されている、または参照により組み込まれた全体を、通常の業務の過程で生じるか否かを問わず パッケージと目論見書は、エージェントの共同判断では重要で不利であり、そのためエージェントの判断では 検討された条件と方法でプレースメントADSを販売することは現実的ではないと会社と協議した上で共同判断しました 一般開示パッケージと目論見書にあります。

(b) 有効性 登録届出書と目論見書の提出。会社は登録届出書を委員会に提出したはずですが 本書の日付の3年前より前に、登録届出書は委員会によって発効が宣言されたものとみなされます。 当社は、本契約の日付またはそれ以前に、目論見書およびその後の基本目論見書を委員会に提出したものとする または、該当する時期および関連する決済日より前の目論見書補足（該当する場合）、いずれの場合も、その方法および範囲で 規則424（b）で義務付けられている期間、および各発行者の自由記述目論見書（ある場合）を、必要な方法と期間内に ルール433によって。登録届出書の効力または効力発生後の修正の有効性を停止するストップオーダーは出されていません 1933年法に基づいて発行されたもので、登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知はありません 規則401 (g) (2) に従ってこれを当社が受領しましたが、暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令はありません または目論見書、またはその修正または補足が発行されたが、それらの目的のいずれかの手続きが開始されていない または保留中、または会社の知る限り、検討中です。当社は、追加要求のすべてに応じているはずです エージェントに合理的に満足してもらうための委員会側の情報。会社は必要なコミッションを支払っているはずです 本書のセクション4（a）に規定されているプレースメントADSに関連する出願手数料です。

(c) 意見 エージェントの弁護士。増資登録日に、代理人は (i) Latham & からの意見を受け取っているはずです 代理人のドイツ弁護士であるWatkins LLP、その日付と、(ii) Latham & Watkins (ロンドン) LLPの意見書と100億5千円の声明、 代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、その日付の日付の代理人の米国弁護士。そのようなものを与えることで そのような弁護士は、州の法律以外の法域の法律が適用されるすべての事項について、意見や意見を頼りにすることができます ニューヨークと米国の連邦証券法、弁護士の意見に基づき、代理人にとって満足のいくものです。そのような弁護士は また、そのような意見が事実に基づくものである限り、適切と思われる範囲で、証明書に頼っていることも明記してください 会社の役員およびその他の代表者、および公務員の証明書。

(d) 意見 の会社の顧問。増資登録日に、代理人は (i) Noerr Partnerschaftsgesellschaftからの意見を受け取っているはずです その日付を記した当社のドイツ人弁護士、mbb、および（ii）米国サリバン＆クロムウェル法律事務所の意見と100億5日の声明 会社の弁護士、その日付が、いずれの場合も、代理人にとって満足のいく形式と内容で、それぞれさらに効果がある エージェントが合理的に要求するかもしれないように。

(e) 預託機関 弁護士の法的意見。増資登録日に、代理人は好意的な意見書を受け取っているはずです。または 預託機関の弁護士であるエメット、マーヴィン・アンド・マーティン法律事務所の意見、形式と内容は、代理人、およびそのような人々にとって満足のいくものです 代理人が合理的に要求するかもしれないさらなる効果。

(f) 会計士 手紙。増資登録日に、代理人はアーンスト・アンド・ヤングのそれぞれから手紙を受け取っているはずです。 s社会:匿名、そしてForvis Mazarsは、いずれの場合も、その日付を記載し、形式と内容はエージェントにとって満足のいくものでした。 会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書や情報が含まれています 登録届出書に含まれる財務諸表およびその他の財務情報に関しては、一般開示 パッケージと目論見書、またはそれらの修正または補足。

(g) 役員 会社の証明書。増資登録日には、最新の監査日以降、増資登録がなかったはずです 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表、またはそれぞれに含まれる財務諸表 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、あらゆる資料に情報が記載されている日付 不利な変更の場合、代理人は会社の最高経営責任者または社長の証明書を受け取っているものとし、 （A）そのような資料がなかったという日付の会社の最高財務責任者または最高会計責任者 不利な変更、（B）本契約における当社の表明および保証は、真実かつ正確であり、同じ効力と効力を有します その日付と時点で、（C）会社がすべての契約を遵守し、すべての条件を満たしているかのように その日またはそれ以前に実行または完了すべき部分、および（D）登録届出書の有効性を停止するノーストップ命令 または1933年法に基づいて発効後の改正案が発行されたが、その使用に対する委員会の異議の通知はない 規則401 (g) (2) に基づく登録届出書または発効後の修正が当社に受領されましたが、禁止命令はありません または暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足の使用停止が発行されたが、手続きは行われていない それらの目的のいずれかのために、制定されたか、保留中であるか、彼らの知る限り、検討中です。

(h) 最高財務責任者 証明書。代理人は、増資登録日に最高財務責任者の証明書を受け取っているはずです エージェントにとって満足のいく形と内容で会社の。

(i) ロックアップ 契約。エージェントとメンバーの間の、それぞれ実質的に本書の別紙Dの形をしたロックアップ契約 会社の管理委員会（ヴォルスタンド）と会社の監査役会の議長（アウフシヒトラット島)、関連します 本契約の日付またはそれ以前に代理人に引き渡された株式またはその他の有価証券の売却およびその他の特定の処分については、 増資登録日に完全に効力を有し、解約、取り消し、取り消されることはありません。

(j) 預託機関 証明書。増資登録日またはそれ以前に、預託機関は資金を提供したか、提供させたものとみなされます 代理人に、預金契約が正式に締結されたことを記載した、権限を与えられた役員の代理人が納得できる証明書 執行され、預託機関によって解約されていません。

(k) オン または増資登録日より前に、代理人は管理委員会の決議の写しを受け取っているはずです（ヴォルスタンド) と監査役会（アウフシヒトラット島）会社の、プレースメントADSの発行と販売、および実行を許可しています 本契約の。

(l) デポジット 契約。 預金契約は完全に効力を有し、会社と預託機関はすべての措置を講じたものとする 預金契約に従って原株の預金とプレースメントADSの発行を許可するために必要です。

(m) 上場。 プレースメントADSは、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されているものとします。

(n) 秘書の 証明書。増資登録日またはそれ以前に、代理人は代理で署名された証明書を受け取っているはずです 会社の秘書によって会社について、会社の執行役員によって証明された、その日付と形式 そして、（i）修正された会社の定款を証明する、代理人とその弁護士にとって満足のいく内容です。（ii） 執行、引き渡しを許可する会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議 本契約の履行、プレースメントADSの売却、原株の発行、および（iii）プレースメントADSの現職 本契約および本契約で検討されているその他の文書を実行する権限を正式に付与された会社の役員。

(o) グローバル 株券。増資登録日には、当社はRBCまたは指定された候補者に引き渡したものとする RBCは、本書のセクション2（d）に、正式に発行されたグローバル株券の証拠に従い、またその時点で規定されています。 原株と（B）増資を証明する会社の商業登記簿からの認証済み抜粋 原株に代表されます。

(p) FINRA。 FINRAは、引受またはその他の取り決めの公平性または合理性に関して、いかなる異議も提起していないものとします 本契約で検討されている取引。

(q) など。 プレースメントADSは、DTCの施設を通じたクリアランスと決済の対象となります。

セクション7。補償。

(a) 補償 エージェントの。会社は、代理店とその関連会社（規則501（b）で定義されているように）に補償し、無害にすることに同意します 1933年法律規則（それぞれ「関連会社」）、販売代理人、役員、取締役、および各人（もしあれば） 1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で代理人を管理するのは誰か。いずれの場合も、VATを含みます。

(i) 反対です 虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害、および費用 登録届出書（またはその改正）に含まれる重要な事実の陳述（あるいはその修正事項）には、次のとおりであるとみなされる情報も含みます 4300億規則に基づくその一部、またはそこに記載が義務付けられている重要な事実の省略または省略の申し立て、または そこにある記述が、誤解を招いたり、内容に関する虚偽の陳述や虚偽の疑いのある記述から生じたりしないようにするために必要です 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれる事実（A） （またはそれらの修正または補足）または（B）が、またはその承認を得て投資家に提供した資料や情報に含まれるもの ロードショーを含む、プレースメントADS（「マーケティング資料」）のあらゆるサービスのマーケティングに関連する会社 または当社が投資家に対して行った投資家向けプレゼンテーション（対面か電子的かを問わず）、または省略または不作為の疑い 任意の暫定目論見書、すべての発行者の自由記述目論見書、一般開示パッケージ、または目論見書（または任意の修正）に またはその補足）またはマーケティング資料に記載する必要のある重要な事実を記載したマーケティング資料に、次の点を考慮して 誤解を招かないように、それらが行われた状況について。

(ii) 反対です 発生したすべての損失、責任、請求、損害、および費用は、和解で支払われた総額の範囲で 訴訟、政府機関による調査、手続きが開始された、または脅迫された、または何らかの請求について そのような虚偽の陳述または省略、またはそのような虚偽の陳述または不作為の疑いに基づく。ただし、（セクションの対象 7（d）下記）そのような和解はすべて、会社の書面による同意を得て行われます。

(iii) 反対です 発生したすべての費用（文書化された合理的な費用と弁護士が選んだ1名の弁護士からの支払いを含む） 代理人）、訴訟の調査、準備または弁護、または何らかの調査または手続きにおいて合理的に負担された 開始された、脅迫された政府機関、またはそのような虚偽の陳述、不作為、またはそのような申し立てに基づくあらゆる請求 上記の（i）または（ii）に基づいてそのような費用が支払われない範囲での虚偽の陳述または不作為

ただし、この補償契約は 虚偽の陳述、省略、または虚偽の主張から生じる範囲での損失、責任、請求、損害、または費用 または登録届出書（またはその修正）の省略、およびそれに従ってその一部と見なされる情報を含みます 規則4300億、または一般開示パッケージまたは目論見書（またはその修正または補足）に、およびを基に エージェントが会社に使用するために明示的に書面で会社に提供した情報との適合性。この補償契約は 代理人が負う可能性のあるあらゆる責任に加えて。当社は、（A）エージェントの名前が設定されていることを認めています 最初の段落の最初の文に4を、（B）15番目の段落の「Plan of」というキャプションの下にあるステートメント 「配布」は、登録に含めるために代理人によって、または代理人に代わって書面で提出される唯一の情報です。 ステートメント、一般開示パッケージ、暫定目論見書、目論見書、または発行体の自由記述目論見書。

(b) 補償 会社の、取締役、役員。各代理人は、共同ではなく個別に、会社、その役員に補償し、無害にすることに同意します。 各役員、および1933年法の第15条または第20条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） あらゆる損失、責任、請求または損害（法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません）に対する1934年法の そのような訴訟または請求の弁護または調査に関連して合理的に負担された（発生した場合）と、に記載されている費用 本契約のセクション7（a）に含まれる、発生した場合の賠償。ただし、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに関する場合に限ります または登録届出書（またはその修正）に記載された脱落、およびそれに従ってその一部と見なされる情報を含む 規則4300億、または一般開示パッケージまたは目論見書（またはその修正または補足）に、およびを基に そのような代理店から会社に使用するために明示的に書面で提供された情報との適合性。

(c) アクション 当事者に対して。通知。各被補償当事者は、合理的に可能な限り速やかに各補償者に通知するものとします 本契約に基づいて補償を求めることができるが、補償者にその旨を通知しなかった訴訟の当事者 当事者は、結果として実質的な不利益が生じない限り、補償を受ける当事者を本契約に基づくいかなる責任からも免除してはなりません いずれにしても、この補償契約に基づく場合を除き、お客様が負う可能性のあるいかなる責任からも免除されないものとします。 本契約のセクション7（a）に従って補償を受ける当事者の場合、補償を受ける当事者の弁護士は代理人によって選ばれるものとします。 また、本契約のセクション7（b）に従って補償を受けた当事者の場合は、補償を受ける当事者の弁護士が会社によって選ばれるものとします。 補償当事者は、自己の費用でそのような訴訟の弁護に参加することができます。ただし、補償当事者に助言することが条件です 当事者は（被補償当事者の事前の書面による同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いずれにしても 補償当事者は、（現地の弁護士に加えて）複数の弁護士の費用と経費を負担する責任を負うのでしょうか？ いずれかの訴訟、または別々ではあるが類似した、または同じような関連する訴訟に関連して、すべての被補償当事者を担当する彼ら自身の弁護士 同じ一般的な申し立てまたは状況から生じる管轄権。いかなる補償当事者も、事前の書面による同意なしに 補償を受けた当事者の、訴訟または調査に関する和解、妥協、または判決の提出への同意 または、開始または脅迫された政府機関による手続き、または補償または拠出に関するあらゆる請求 本契約の第7条または第8条に基づいて請求される可能性があります（補償を受ける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは関係ありません）。 そのような和解、妥協、または同意（i）に、各被補償当事者を発生したすべての責任から無条件に解放することが含まれていない限り そのような訴訟、調査、手続き、または請求のうち、(ii) 過失、過失責任に関する陳述または容認は含まれていません または、被補償者による、または被補償者に代わって行動しなかったこと。

(d) 決済 払い戻しに失敗した場合は同意なしで。被補償当事者が補償当事者に払い戻しを要求した場合はいつでも 弁護士費用および経費の補償を受ける当事者。当該補償当事者は、弁護士の和解について責任を負うことに同意します 本契約のセクション7（a）（iii）で検討されている性質は、（i）そのような和解が複数の金額で締結された場合、書面による同意なしに成立します 当該補償当事者が前述の要求を受領してから45日後、（ii）当該補償当事者は、以下の通知を受け取ったものとする 和解が締結される少なくとも30日前の和解条件と、（iii）補償当事者は 当該和解日より前に、当該請求に従って被補償当事者に払い戻しを行った。

セクション8。貢献。補償なら 本契約の第7条に規定されているのは、理由の如何を問わず、被補償者には利用できない、または不十分であるため、以下に関して補償を受ける当事者を無害にすることはできません そこに言及されている損失、負債、請求、損害、または費用については、各補償当事者が総額を負担するものとします 被補償者が被った損失、負債、請求、損害、費用の金額、(i) その割合で は、一方では会社が、他方では各エージェントが受けている相対的な利益を反映するのが適切です 該当するプレースメントADSの提供、または（ii）第（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、その割合で 上記の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するには、asが適切です。 一方では、各代理人、他方では、そのような損失、負債につながった陳述または不作為に関連して、 請求、損害賠償、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。

会社が受けた相対的な利益 一方では、他方では、該当するプレースメントADSの提供に関連するエージェントは 一方で、当社が受け取ったそのような提供による純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合で、 一方、各エージェントが受け取るコミッションまたは引受割引の合計には影響します。

会社の相対的な過失は、一方では、 一方、各エージェントの、およびは、とりわけ、そのような虚偽または虚偽の疑いがあるかどうかを基準にして判断されるものとします 会社から提供された情報に関連する重要事実または省略または脱落の疑いのある陳述、または 代理人および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言を修正または防止する機会によって または省略。

会社と代理店は、そうすることに同意します 本第8条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（代理人が扱われたとしても）、公正で公平ではありません 1つの事業体として（そのような目的で）、または言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって このセクション8では上記へ。被補償者が被った損失、負債、請求、損害、費用の総額 上記の本第8条で言及されているものには、それによって合理的に発生した合理的な法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます 訴訟の調査、準備または弁護、またはいずれかの政府機関による調査または手続きにおける補償を受ける当事者 事業体、開始または脅迫された法人、またはそのような虚偽または虚偽であると主張される虚偽の陳述、不作為、または申し立てに基づくあらゆる請求 省略。

本セクションの規定にかかわらず 8、エージェントは、そのエージェントが受け取ったコミッションまたは引受割引の合計を超える金額を拠出する必要はありません 一般に販売するために設置または引き受けたプレースメントADSに関連して。

詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません （1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内で）は、そのような詐欺の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります 不実表示。

この第8条の目的上、各人は 1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で代理人および代理人の関連会社を管理しているすべての人、 販売代理人、役員、取締役は、その代理人と同じ拠出権を持つものとし、会社の各取締役は、それぞれ 登録届出書に署名した会社の役員、および意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 1933年法の第15条または1934年法の第20条には、会社と同じ拠出権があります。

セクション9。サバイバル。すべての補償、 本契約に含まれる会社と代理人の貢献権、表明、保証、契約、合意 または本書に従って提出された当社または子会社の役員の証明書に記載されている場合、引き続き有効であり、完全に有効です そして、(i) 代理店またはその関連会社、販売代理人、役員、または取締役による、または代理で行われた調査に関係なく有効です またはそのような代理人を管理する人、会社またはその役員または取締役、または会社と（ii）配送を管理する人 プレースメントADSの支払いと支払い、または本契約の解除。

セクション10。解約。代表としてRBC の代理人は、本契約の締結および引き渡し後に会社に通知することにより、本契約を終了することができます。 そして、各決済日の前に、(i) 取引は通常、場合によっては、またはそれによって、一時停止または実質的に制限されているものとします。 ニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルマーケット、またはフランクフルト証券取引所のいずれか、（ii）会社の証券の取引 任意の取引所または店頭市場で停止されているはずです、（iii）証券決済、支払いの重大な中断 または米国またはドイツ連邦共和国での通関手続きが行われたものとする、（iv）商業銀行業務の一時停止 活動は、連邦、ニューヨーク州、ドイツの当局、または英国の当局によって申告されているものとし、(v) そこでは 敵対行為の勃発や激化、あるいは金融市場、為替レート、統制の変化が発生したはずです または、エージェントに代わって行動するRBCの判断では、重大で不利な災害や危機で、単独で この条項（v）で指定された他のイベントと合わせて、RBCの判断では、エージェントに代わって、 会社との相談（実行可能な範囲で）、オファー、販売、配送を進めるのが現実的ではない、またはお勧めできません 目論見書に記載されている条件と方法でのプレースメントADS、または（vi）条件判例が発生しなかった場合のプレースメントADS 上記のセクション6で言及されています（本セクションの（i）から（vi）に規定されている各事由は、「終了事由」）。 さらに、本契約は、増資登録日が深夜（24:00 時）までに発生しなかった場合、自動的に終了します。 CET）は、2024年8月30日です。ただし、両当事者が書面で別段の合意をした場合を除きます。

(a) もし 原株の購読証明書が商業登記簿に提出される前に解約イベントが発生します。 RBC Germanyを通じて活動する代理人の口座の原株を購読する代理人の義務、および 原株とプレースメントADSを購入する代理人のいくつかの義務が取り消され、本契約は終了する可能性があります 代理人に代わってRBCが、その選択と独自の裁量により、代理人に代わって行い、そのような場合は、当社はサブスクリプションを返却するものとします RBCドイツへの証明書とドイツのベレンベルグへの銀行証明書は、すでに資金を解放するようにドイツのベレンバーグに指示するものとする 代理人の口座を代行するRBC Germanyの利益のために増資口座に入金され、代理店に払い戻されます セクション5（f）に従って。

(b) もし 解約イベントは、増資の登録申請が商業登記簿に提出された後に発生します。 代理人に代わって行動するRBCは、その選択と独自の裁量により、本契約と会社からの要請を終了することができます 資本金の登録申請の撤回に向けて最善を尽くすよう会社に書面で通知します 商業登記簿からの増加。申請が無事取り下げられた場合、RBC Germanyの購読義務は 代理人の口座の原株と、原株式の購入とプレースメントに関する代理人のいくつかの義務 ADSは終了し、会社はサブスクリプション証明書をRBCドイツに、銀行証明書をドイツのベレンベルクに返却します そして、RBCドイツの利益のために、増資口座にすでに入金されている資金をすべて解放するようベレンバーグ・ドイツに指示します エージェントのアカウントを管理し、セクション5（f）に従ってエージェントに払い戻しを行います。

(c) もし 契約終了イベントは、増資登録日の後、または登録申請日に発生します 増資を撤回できなくなった場合、または要請があったにもかかわらず他の理由で撤回できない場合、または契約の場合は 第11条に従って終了します。以下が適用されます。

(i) で このような状況では、代理人は、場合によっては、その数の株式またはADSを他の人または個人に売却する権利を有するものとします。 ただし、株式またはADSの処分は、場合によっては、独自の裁量で最善と判断します 1933年法、ドイツ証券会社法に基づく適用要件に従って製造されました（株式ゲセッツさん)、記事 アソシエーション（サツン）優先購読を除いて株式が発行されたことを考慮に入れた会社の 既存の株主の権利で、定款に定められている特定の要件が適用されます。さらに、ある程度まで 法的に可能な場合、代理人はこれらの株式またはADSを新株予約制で既存の株式保有者に売却する権利を有します または広告。エージェントは、プレースメントADSを過度に配置する目的で、いかなる処分も秩序ある方法で行うことに同意します すでに取引されているADSの市場価格への影響は、プレースメント価格の決定に関する原則に従います。 当社は、自己の費用で、代理店と協力し、敬意を持って販売活動を支援するために最善の努力を払うことに同意します 場合によっては、本セクションに基づく解約後に代理人が保有するそのような株式またはADSの売却 10、妥当な回数の投資家会議への参加、慣習的な取り決めの締結を含みますが、これらに限定されません（ 補償契約、引受契約、または慣習的な購入契約）、その他すべての措置を合理的に講じることができます 要求されました。これには、場合によっては、そのような株式および/またはADSの売却を促進するために慣習的な企業行動を取ることが含まれる場合があります。 適用されるドイツ証券会社法に従って代理人によって行われ、代理人がそのような株式の登録を行うのを支援します および/またはADSは、場合によっては、そのような金額と額面で、エージェントによるそのような売却後の投資家の名前で、 エージェントからのデューディリジェンス要求および潜在的な投資家の要求に、慣習的かつ合理的な範囲で協力し、提供する 場合によっては、目論見書または慣習的な提供覚書（および必要と思われる場合はそのコピー）を持っている代理人は、その（i） 重要な事実についての虚偽の陳述を含めたり、陳述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりしてはなりません そのような目論見書または慣習的な募集覚書が提出された時点での状況に照らして、誤解を招くことはありません 場合によっては、そのような株式の購入者に、そして（ii）そのような目論見書または慣習がその時点で適用法を遵守しなければならない 場合によっては、これらの株式および/またはADSの購入者に提供覚書が送られます。そのような売却があった場合、代理人は そのような売却から受け取った収益から、増資口座に入金された金額を差し引いた金額を会社に転送します セクション5（c）に従ってまだ控除されていない範囲で、引受手数料を差し引いた範囲での関連株式を尊重します。にとって 誤解を避けるために言いますが、エージェントは、重要な非公開情報を保有している間は、プレースメントADSを提供または販売してはなりません。

(ii) もし 増資による原株はすでに預託機関に譲渡され、預託機関に登録されています 名前、当社は、RBCの要請に応じて、RBCが再譲渡を行うために必要なすべての合理的な措置を講じるよう支援します そのような株式を、代理人に代わって、RBCまたはRBCが指定するその他の事業体に譲渡します。

(d) セクション 5 (f) および本契約のセクション4 (h)、7、8、15、16、17、18に定められた規定は、それにかかわらず完全に効力を有します 本第10条に基づくすべての解約。

セクション11。期間。RBC、代表として の代理人は、独自の裁量により、次の45暦日の期間の満了後、いつでも本契約を終了することができます 増資登録日。このような終了後、エージェントはプレースメント広告を他の広告に売却する権利を有します ただし、（i）プレースメントADSのそのような処分は、独自の裁量で最善と考える1人または複数の人 ドイツ証券会社法に基づく適用要件に従って製造されます（株式ゲセッツさん)、定款は (サツン会社の）およびセクション10（c）（i）に規定されている1933年法、および（ii）セクション10（c）の規定が適用されるものとします。 誤解を避けるために言うと、エージェントは、重要な非公開情報を保有している間は、プレースメントADSを提供または販売してはなりません。

セクション12。通知。すべての注意事項とその他 本契約に基づく連絡は書面で行われるものとし、郵送または標準形式で送信された場合は正式に送信されたものとみなされます 電気通信の。エージェントへの通知は、(i) RBC Capital Markets, LLC、200 Vesey Street、8 階、ニューヨークに送られます。 NY 10281、注意：株式資本市場、ファクシミリ：+#-####-###-#####; 電子メール:#######; および (ii) ベレンバーグ・キャピタル・マーケッツ合同会社、1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、53%^赤 フロア、ニューヨーク、NY 10020、注意：エクイティ・キャピタル・マーケッツ、ファクシミリ:+#-###-##-####; 電子メール: #########; 当社への通知は、Skalitzer Strasse 104にあるJumia Technologies AG、######## #に送られます。 10997 ベルリン、ドイツ。電子メール:######### と #########。

セクション13。顧問関係や受託関係はありません。 当社は、(a) 本契約に基づくプレースメントADSの購入と売却（決定を含む）を認め、同意します プレースメントADSのそれぞれの新規株式公開価格（ある場合）、および関連する割引や手数料については、かなりの量です 一方では会社と他方ではエージェントとの間の商取引、(b) エージェントは引き受けておらず、 当社、その子会社、その他の関連会社に有利な助言的または受託者責任を一切負いません プレースメントADSの提供またはそれに至るまでのプロセス（エージェントが助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません） 当社、その子会社、その他の関連会社（その他の事項については）、または会社に対するその他の義務（義務を除く） 本契約に明示的に定められているように、(c) 代理人およびその関連会社は、以下を含む幅広い取引を行う場合があります 会社の利益とは異なる利益、および（d）代理人が法律、会計、財務、規制を提供していない、または プレースメントADSの提供に関する当社、またはその他の個人または団体への税務上のアドバイスで、当社が相談したことがあります 適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーをそれぞれ所有しています。

セクション14。認識 米国の特別決議制度について。

(a) で 対象事業体である代理人が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合の、譲渡 本契約の代理人から、および本契約に含まれる、または本契約に基づく利害関係と義務は、以下と同じ範囲で有効となります 本契約、およびそのような利害と義務が以下の場合、譲渡は米国の特別決議制度の下で有効になります 米国または米国のある州の法律に準拠します。

(b) に 対象事業体である代理人またはその代理人のBHC法関連会社が、米国特別措置に基づく訴訟の対象となった場合 当該代理人に対して行使できる本契約に基づく解決制度、不履行権は、それ以上には行使できません 本契約が法律に準拠していれば、そのような不履行権が米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えています 米国または米国のある州

このセクションの目的 14、「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、次のように解釈されます と、12 U.S.C. § 1841 (k)。「対象法人」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語での「対象法人」 12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii)「対象銀行」で定義され、それに従って解釈されます で、12 C.F.R. § 47.3 (b)、または (iii) その用語の定義にある「対象FSI」に従って解釈されます。 12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。 「デフォルト・ライト」には、その用語に割り当てられた意味があります。 およびは、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。「米国特別決議 「制度」とは、（i）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および（ii）タイトルIIのそれぞれを意味します ドッド・フランクのウォール街改革および消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

セクション15。パーティ。本契約は それぞれが代理人、会社、そしてそれぞれの後継者の利益となり、法的拘束力を持ちます。何も表現も言及もされていません 本契約では、代理人、その関連会社を除くすべての個人、会社、または法人に与えることを目的としており、またそのように解釈されるものとします 販売代理人、会社とそれぞれの後継者、およびセクションで言及されている支配者および役員と取締役 7 およびその相続人および法定代理人、本契約またはその他に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求 ここに規定が含まれています。本契約、および本契約のすべての条件と規定は、唯一かつ排他的な利益を目的としています 代理人、その関連会社と販売代理人、会社とそれぞれの後継者、およびそれらの支配者と役員 および取締役とその相続人および法定代理人であり、他の人、会社、または法人の利益のためではありません。の購入者はいません プレースメントADSは、そのような購入だけで後継者とみなされます。

セクション16。陪審員による裁判。各会社 （同社に代わって、また、適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）、および代理人は取消不能です 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に関連する。

セクション17。準拠法。この契約 また、本契約に基づく、または本契約に関連して生じるすべての請求、論争、または紛争は、以下に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州の法律は、法の選択に関する規定は関係ありません。

セクション18。管轄権への同意、権利放棄 イミュニティの。会社と代理人のそれぞれは、これに起因またはこれに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに同意します ここで検討されている契約または取引（「関連手続き」）は、（i）連邦裁判所で開始されるものとします ニューヨーク市および郡、マンハッタン区、または（ii）ニュー州の裁判所にあるアメリカ合衆国 ニューヨーク市と郡、マンハッタン区（総称して「特定裁判所」）にあり、取消不能です 専属管轄権に従います（特定の裁判所の判決の執行に関して提起された手続きを除く） そのような訴訟における特定裁判所の（「関連判決」）、訴訟における特定裁判所 または続行します。本契約の第12条に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は 特定の裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きについて、当該当事者に効果的な手続きを提供してください。各会社 また、代理人は、特定事項に基づく訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の決定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 裁判所は、取消不能かつ無条件に放棄し、特定の裁判所にそのような訴訟、訴訟、または請求を行わないことに同意します。 いずれかの特定裁判所で提起された訴訟が、不都合な裁判に持ち込まれました。当社は取り返しのつかない形でプグリシ・アンド・アソシエイツを任命します その代理人として、提起される可能性のある訴訟、訴訟、または訴訟の目的で、手続き代行またはその他の法的召喚状を受け取ります 任意の特定裁判所で。関連する手続きに関しては、会社と代理人のそれぞれが、取り消し不能な形で最大限放棄します 適用法で認められる範囲、管轄権からのすべての免除（主権に基づくか否かを問わず）、手続きの遂行、 特定裁判所で認められる可能性のある添付（判決前と判決後の両方）と執行、および 関連する判決については、会社と代理人のそれぞれが、特定裁判所またはその他の管轄裁判所でそのような免責を放棄します 管轄権、およびそのような関連手続きにおいて、またはそのような関連手続きに関して、そのような免責を提起したり、主張したり、訴えたりすることはありません。 関連する判決（1976年の米国外国主権免除法に基づく免責を含みますが、これらに限定されません）、 修正されました。

セクション19。時間。時間が重要です 本契約の。本書に別段の定めがある場合を除き、指定されている時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。

セクション20。対応する。本契約 対応するものはいくつでも作成でき、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような対応するものはすべて一緒に まったく同じ契約を構成します。対応するものは、電子メール（「.pdf」形式を含む）または任意の形式で配信できます。 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名の対象となる電子署名 記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものがみなされます 正式かつ有効に納品され、すべての目的に有効かつ有効であること。

セクション21。見出しの効果。セクション ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

上記があなたと一致するなら 私たちの契約を理解した上で、本契約の相手に署名して会社に返送してください。その上で、この文書と、すべての文書を カウンターパートは、その条件に従ってエージェントと会社の間の拘束力のある契約となります。

実行バージョン

別紙A

購読証明書の形式

別紙B

銀行証明書の形式

別紙C

グローバル株式証明書の形式

エキジビションD

ロックアップ契約の形式

_____________、2024年

RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 200 ベジーストリート
ニューヨーク、ニューヨーク州 10281
アメリカ合衆国です

ベレンバーグ・キャピタル・マーケッツ合同会社
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
53階
ニューヨーク、ニューヨーク10020

ご列席の皆様:

以下の署名者は、RBCキャピタルのことを理解しています マーケッツ、合同会社（」RBC」）とベレンバーグ・キャピタル・マーケッツ合同会社（「ベレンバーグ」）、そしてRBCと合わせて 「エージェント」）は、Jumia Technologiesと販売代理店契約（「販売契約」）を締結することを提案しています AG、株式会社です（株式販売社）ドイツ連邦共和国の法律に基づいて設立され、登録されています 商業登記簿（商取引登録）地方裁判所の（地方裁判所）ドイツのベルリンで、HRb 203542という番号で （「会社」）、額面なし [●] 普通無記名株式の発行および代理人への売却を規定しています 値 (auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (シュテュッカクティエンさん)) と想定帰属価値 (レヒネリッシャー ネネワートさん）または米国預託証券（「プレースメントADS」）の形の1.00ユーロ（「株式」）、 それぞれが株式2株を表します。

エージェントに努力してもらうために プレースメントADSの販売に関連して、以下の署名者は、RBC（代理人）の事前の書面による同意なしに、以下のことに同意します エージェントに代わって）、プレースメントADSの配布が完了するまで（会社に通知されたとおり）は配布しません 代理店）（「制限期間」）、（1）オファー、質入れ、売却、売却、任意のオプションの売却、または購入契約、 任意のオプションや契約を購入して売却、オプションを付与、購入、貸与、その他の方法で譲渡または処分する権利または保証を直接行います または間接的に、受益的に所有されている株式（疑いの余地はありませんが、プレースメントADSを含む）（このような用語は 署名者またはその他の者によって改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13d-3です そのように所有されている証券、株式に転換可能、行使可能、または株式と交換可能な証券、（2）スワップまたはその他の取り決めを行います。 株式の所有権による経済的影響（回避を含む）の全部または一部を他人に譲渡すること 疑問、プレースメントADS）、上記（1）または（2）に記載されているそのような取引が株式の引き渡しによって決済されるかどうか、または 現金またはその他のその他の有価証券、または (3) 前述のいずれかをする意図を公表すること。

前述の文は (a) 送金には適用されません 株式または株式に転換可能な、または善意の贈与として株式と行使可能または交換可能な証券。(b) 署名者の場合は 法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体、(i) 株式または任意の株式の分配 リミテッドパートナー、株主、または同様の関連当事者に株式に転換可能、または株式と行使または交換可能な証券 署名なし、または（ii）株式または株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の任意の事業体への譲渡 直接的であれ間接的であれ、以下の署名者によって管理されている、支配されている、または共通の支配下にあること、 提供された の中の (b) または (c) 項に従って譲渡または配布する場合、各受取人、配布者、または譲受人は署名して配達しなければなりません 実質的にこのロックアップ契約の形式のロックアップレターで、取引法のセクション16（a）に基づいて提出しないものは そのような譲渡に関連して要求されるか、自発的に行われるものとします。(c) 株式または証券転換社債の譲渡 会社の株式資本のすべての保有者に対して行われた善意の第三者公開買付けに従って、株式に組み込むか、株式と交換可能です。 合併、統合、または推奨されている会社の支配権の変更（以下に定義）を伴うその他の同様の取引 会社の管理委員会によって、 提供された そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の場合の 取引は完了していません。署名者の株式は、引き続きこのロックアップ契約の規定の対象となるものとします。 (d) 証券取引法に基づく規則10b5-1に準拠した既存の取引計画に基づく株式の売却、または (e) 設立 株式の譲渡に関する証券取引法の規則10b5-1に準拠した取引プランについて、 提供された それは (i) 制限期間中は株式の譲渡は行われません。（ii）公開発表または制限期間に基づく提出があった場合に限ります そのような取引計画の確立に関しては、制限期間中に取引法が義務付けられるか、自発的に制定されるものとします。 発表または提出書類には、その期間中はそのようなプランでは株式の譲渡はできないという趣旨の声明を含めるものとします 制限期間。

ここで使われている「支配権の変更」 善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引の成立を意味するものとします。 つまり、任意の「個人」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）、または個人のグループが受益者になるということです。 直接的または間接的に、取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているように、総議決権の50％を超える所有者（取引法の規則13d-3および13d-5で定義されているとおり） 会社。

以下の署名者は、会社と エージェントは、オファリングの完了に向けてこのロックアップ契約に基づいて進めています。署名者はさらに理解しています このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、法定代理人、後継者を拘束するものとする と担当者。

オファリングが実際に行われるかどうかは 市場の状況など、さまざまな要因に基づいています。すべてのオファーは、販売契約に従ってのみ行われます。販売契約の条件は 会社と代理人の間の交渉の対象となります。

以下の署名者は、 代理人は推薦や投資アドバイスをしていません。また、代理人は署名者に対して何らかの措置を求めたこともありません プレースメントADSの提供について、そして署名者は自社の法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談しました 適切と思われる範囲で。以下の署名者はさらにそれを認め、同意します。ただし、代理人は要求される場合や選択する場合もあります オファーに関連して、レギュレーション、ベストインタレスト、フォームCRSの特定の情報をお客様に提供するため、代理店は開示していません オファーへの参加、このロックアップ契約の締結、または任意のプレースメントADSを決定された価格で販売することをおすすめします オファーに含まれていますが、そのような開示に記載されている内容は、エージェントがそのような推奨をしていることを示唆するものではありません。

このロックアップ契約は自動的に終了します プレースメントADSの配布が完了すると。

このロックアップ契約とあらゆる主張、論争 またはこのロックアップ契約に基づく、または関連して生じる紛争は、州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨークの。

[署名ページが続きます。]

[署名ページ] ロックアップへ 手紙]