2024年8月6日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォームS-3 登録届出書

下

1933年の証券法

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パランティア・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。☒

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが、証券法第413 (b) 条に従って追加証券または追加種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

目論見書

パランティア・テクノロジーズ株式会社

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

預託証券

ワラント

購読権

購入契約

単位

当社は、時々、1つ以上の募集において、その募集時に決定された金額、価格、条件で有価証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、本目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。

さらに、売却する証券保有者は、時折、当社の有価証券を提供または売却することがあります。売却する有価証券保有者が当社の有価証券を転売する場合、売却する証券保有者は、売却する証券保有者と提供される有価証券の金額と条件に関する具体的な情報を特定して含むこの目論見書と目論見書補足の提供を求められる場合があります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所に「PLTR」のシンボルで上場されています。2024年8月5日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり24.09ドルでした。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

これらの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、フォーム10-kまたは10-Qの最新レポートの「項目1A — リスク要因」という見出しの情報、またはこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある情報を注意深くお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年8月6日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、1933年の改正証券法または証券法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」としての「シェルフ」登録プロセスを用いて、証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、当社または売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の商品として売却することがあります。この目論見書に含まれる登録届出書に従って、当社または売却証券保有者が提供できる有価証券の総額に制限はありません。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者が証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている証券以外の有価証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出または勧誘が違法な状況においても、そのような証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは大きく変化した可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されている特定の要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているか、この目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-kの最新の年次報告書の「パートI — 項目1A — リスク要因」と、フォーム10-kの後に提出されたフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「パートII — 項目1A — リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらの報告書は、参照により本書に組み込まれ、随時修正、補足、または他の報告書に取って代わられる可能性があります私たちは将来、SECに提出します。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、目論見書補足、および本目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、直接的または間接的に将来の出来事や結果に言及するすべての記述（およびその基礎となる仮定）であり、本質的に事実に基づくものではなく、現在の将来の予測のみを反映しています。したがって、将来の見通しに関する記述には通常、「見積もり」、「意図」、「計画」、「予測」、「SEEK」、「5月」、「予定」、「するべき」、「すべき」、「できる」、「予測」、「期待する」、「信じる」などの言葉や、いずれの場合も、将来の出来事や状況を指すことを目的とした言葉が含まれます。当社の将来の業績は、さまざまな不確実性やリスクにより、過去の業績や将来の見通しに関する記述で予測された業績と大きく異なる場合があります。これには、本目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」のキャプションに含まれるものが含まれますが、これらに限定されません。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書とその日付の時点でのみ述べられており、そのような記述が行われた時点で入手可能な情報に基づいています。これらの記述は、将来の業績を保証するものではありません。私たちは、将来の見通しに関する記述の情報を更新する義務を一切負いません。実際の結果は、この目論見書、目論見書補足、および本目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれている情報に記載されている要因により、当社の将来の見通しに関する記述とは異なる可能性があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの仮定は合理的かつ健全であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、当社が有価証券を売却して得た純収入を使用する予定です。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

有価証券の説明

当社または売却証券保有者は、時折、1つまたは複数の商品で、以下の証券を提供する場合があります。

•クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル。

•優先株式、額面価格1株あたり0.001ドル。

•預託証券;

•負債証券。優先株でも劣後株でもよく、当社のクラスA普通株式に転換できる場合もあれば、転換できない場合もあります。

•クラスAの普通株式、優先株またはその他の有価証券を当社から購入するワラント。

•購読権;

•購入契約、そして

•前述の証券の2つ以上を表す単位。

該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書に、本目論見書に従って募集または売却される可能性のあるクラスA普通株式、優先株式、預託株式、負債証券、ワラント、新株予約権、新株予約権、購入契約、またはユニットについての説明を記載します。有価証券の募集条件、新規募集価格および当社への純収入は、当該募集に関連する目論見書補足およびその他の募集資料に記載されます。

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.5を参照して組み込まれています。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間の契約に基づいて発行され、添付の目論見書補足に記載されます。債務証券と契約の一部の重要な条項を以下にまとめました。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。要約は完全ではなく、特定シリーズの債務証券に適用される契約のすべての条項の対象となり、参照して完全に適格となります。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。重要な条項がないかインデンチャーを読んでください。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーや債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、必要に応じてSECに提出する報告書から参照して組み込まれます。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と負債証券の条件（該当する場合、以下を含む）を記載します。

•債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

•債務証券を売却するときの価格（元本のパーセンテージで表されます）。債務証券は、記載されている元本金額よりも割引価格で売却できます。

•負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•債務証券に利息がかかる1つまたは複数の年利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払い日に支払われる利息の標準基準日。

•債務証券の元本、利息またはプレミアム（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に提出できる場所。

•当社の選択により、債務証券の全部または一部を償還できる期間または期間、その価格、および条件。

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、債務証券の償還または買い戻しを行う義務と、その期間または期間、価格または価格、および当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する条件。

•債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

•債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）。

•債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法。

•債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払い額の決定方法（これらの金額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して決定できるか、商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参考にして決定できるか）。

•債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定

•負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速規定の変更。

•この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

•複数の受託者または異なる受託者がいる場合は、受託者の身元、および受託者でない場合は、当該債務証券に関する各証券登録機関、支払代理人、または認証代理人の身元。

•債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。

•適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

当社は、契約条件に従って満期の加速が宣言された時点で、支払期日が定められている元本額よりも少ない金額を規定する債務証券を発行する場合があります。これらの債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

譲渡と交換

各債務証券は、証券取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関または預託機関の候補者）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、公認証券に代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足に記載されているとおり、「認定債務証券」として）。以下の「グローバル債務証券と記帳システム」という見出しに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証書形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、実現できます。

グローバル・デット証券と簿記システム

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前で預託されます。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、あらゆる発行または一連の債務証券に適用される制限条項を定めます。

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

私たちは、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。これらの人物を承継人と呼びます。

•私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

•取引が発効した直後は、デフォルトまたはデフォルトイベント（以下に定義）は発生せず、継続しているはずです。

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•そのシリーズの債務担保に対する利息の支払いを、その期限が到来して支払われるようになったときにデフォルトし、その債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間の満了前に当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除く）。

•そのシリーズのいずれかの証券の満期時に元本が支払われる際のデフォルトです。

•インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（該当するシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行における債務不履行または違反は、受託者から書面による通知を受け取った後、または当社と受託者が少なくとも以下の保有者から書面による通知を受け取ってから90日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本の25％。

•当社の破産、倒産、または再編という特定の自発的または非自発的な出来事。そして

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由は、必ずしも他のシリーズの債務証券に関するデフォルト事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合（当社が関与する特定の破産、倒産、または再編の事由に起因する債務不履行事由を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、そのシリーズの債務証券（または、そのシリーズの負債証券が割引証券）の場合は、その元本の返済期限が到来し、すぐに支払われることを宣言します元本の一部（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。当社が関与する特定の破産、倒産、または再編の事由に起因する債務不履行事由の場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。任意のシリーズの負債証券に関する加速宣言が行われた後、未払い金の支払いに関する判決または法令が下される前ならいつでも

受託者が取得した、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払い以外のすべての債務事由が、契約の規定に従って是正または免除された場合、繰り上げを取り消して取り消すことができます。デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。受託者の特定の権利を条件として、あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、契約に関して、受領者または受託者の任命、または契約に基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利を有しません。

•その保有者は以前、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由の継続について受託者に書面で通知しています。そして

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しましたが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、手続きを開始できませんでした 60日以内に。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。いずれかのシリーズの有価証券について債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者がそのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

•上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しの下に記載されている契約条項を遵守すること。

•任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うこと。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•信託契約法に基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

•債務証券の元本または保険料を引き下げたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドまたは類似の債務の支払い額を減らしたり、決まった日付を延期したりします。

•満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本を減らします。

•任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおけるデフォルトを放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本、割増金、利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

•とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利に関する契約の特定の規定を変更し、そのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利。または

•債務担保に関しては償還支払いを放棄します。

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の元本に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、再発行することができますアクセラレーションとその影響（関連するものを含む）アクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があることを規定します。当社は、金銭および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行した政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務が提供される、または米ドル以外の単一通貨建ての債務を受託した場合に、受託者に取消不能な信託として預け入れられた時点で、そのように解約されます独立系公認会計士または投資銀行から成る評判の高い事務所ですそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合にそれを規定します。

•私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•これらの規約を遵守しなかったとしても、そのシリーズの債務証券に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

私たちはこれを契約破滅と呼んでいます。条件には以下が含まれます：

•受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています元本、保険料、利息など必須のシンキングファンド

契約および債務証券の条件に従った、そのシリーズの債務証券に関する支払いの予定満期日における支払い。

•そのような預金は、契約書または当社が当事者であるその他の契約の違反や違反、または債務不履行にはなりません。

•該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は、当該預金の日に発生していないか、継続していないものとします。そして

•米国内国歳入庁から判決を受けた、または公表された、またはインデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。いずれの場合も、その趣旨で、その意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者が収入を認識しないことを確認する必要があります。預金および関連の結果としての、米国連邦所得税上の利益または損失契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、またはそれらに関連する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約書は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意します。不便なフォーラム。

預託株式の説明

将軍

私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部または預託株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれる場合があります。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の該当するシリーズの優先株式について、該当する預金契約、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算の場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還の確定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭を受け取る権利などは除きます

預託株式を証明する預託証券の預託機関への引き渡しにより、預託株式の保有者が償還を受ける権利を有する金銭またはその他の財産。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けた場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

•すべての発行済み預託株式が償還されました。または

•当社の解散に関連して優先株式の最終分配が行われ、そのような分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に主たる事務所を持ち、該当する契約に定められている資本と剰余金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株式、預託株式、クラスA普通株式、またはそれらの証券をユニット形式で組み合わせて提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、すべてのワラントの以下の条件も記載されています。

•ワラントの具体的な指定と総数、および発行価格。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•ワラントが確定形式、グローバル形式、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる証券の形式に対応します。

•米国連邦所得税に該当する重大な影響

•ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、その他の代理人の身元

•任意の証券取引所でのワラントの行使により購入可能な新株予約権または有価証券の上場案（ある場合）

•新株予約権の行使により購入可能な株式の名称と条件

•ワラントの行使時に購入できる債務証券の名称、元本総額、通貨、条件

•該当する場合は、ワラントが発行される債務証券、優先株式、預託株式またはクラスA普通株式の指定と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•該当する場合、ユニットの一部として発行された新株予約権および関連する債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。

•ワラントの行使により購入可能な優先株式の数、預託株式の数、またはクラスA普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

•該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•予約手続きに関する情報（ある場合）

•ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）。

•特典交換または通話に関する規定。そして

•ワラントの交換または行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

購読権の説明

私たちは、クラスAの普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供されることもあれば、提供される他の証券と一緒に提供されることもあり、そのような提供の購読権を受け取る証券保有者が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう要求される場合があります。

当社が提供する新株予約権に関する目論見書補足には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。

•購読権の価格（ある場合）。

•新株予約権の行使時に当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットに支払われる行使価格。

•各証券保有者に発行される新株予約権の数。

•各新株予約権ごとに購入できる、当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットの数と条件。

•サブスクリプションの権利が譲渡できる範囲。

•新株予約権の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、新株予約権に関するその他の条件

•サブスクリプション権を行使する権利が開始される日付、およびサブスクリプション権の有効期限が切れる日付。

•新株予約権に、未登録有価証券に関する過剰購読特権、または有価証券が完全に新株予約されている範囲での超過割当特権が含まれる範囲。そして

•該当する場合は、新株予約権の提供に関連して当社が締結する可能性のある予備引受または購入契約の重要な条件。

この目論見書および目論見書補足に記載されている新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項をまとめたものです。これらの説明は、サブスクリプション権契約の全容を言い換えるものではなく、有用と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。該当する新株予約権契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、新株予約権の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連する新株予約権契約の形式を確認してください。これらの契約は、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションに記載されているとおり入手可能になります。

購入契約の説明

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼ってください。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約書を、この目論見書の一部である登録届出書に参照をもって組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な文書を読むことをお勧めします。これらの証書または書類の形式の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているものもあり、それらの文書または書式の補足は、当社がSECに提出する報告書から、参照により、この目論見書が含まれる登録届出書に組み込むことができます。

当社は、保有者に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定または可変数の当社の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が何らかの購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合があります）。

•購入契約が個別に発行されるのか、それともそれぞれが購入契約と購入契約に基づく所有者の義務を担保する1つ以上の他の証券（米国財務省証券を含む）で構成されるユニットの一部として発行されるのか。

•当社が保有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆の要件、および支払いが無担保であるか前払いであるか。

•購入契約に提供されるあらゆる担保に関する規定

•購入契約により、購入契約に基づいて購入の対象となる有価証券の購入または売却、または購入と売却の両方を行うことが所有者または当社に義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法。

•購入契約を前払いにするかどうか。

•購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される有価証券の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

•購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定

•購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

•購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、そして

•購入契約の他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、クラスAの普通株式を購入するために、負債証券と新株予約権を組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約のフォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。それらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項がないか調べてください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、この目論見書の「詳細情報の入手先」というセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

•ユニットおよびユニットに含まれる有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような場合に許可されるかを含む）。

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

•ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

証券保有者の売却

売却する証券保有者に関する情報は、該当する場合は、目論見書の補足、本登録届出書の効力発生後の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載されます。

配布計画

当社または売却証券保有者が証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを求める代理人を指名する場合もあります。そのような募集に関連する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人をすべて挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

•固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•代理人または引受人の名前。

•公募または購入価格。

•該当する場合は、売却する証券保有者の名前。

•代理人または引受人に許可または支払われるべき割引や手数料。

•引受報酬を構成するその他すべての項目。

•ディーラーに許可または支払うべき割引や手数料。そして

•証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たち、売却証券保有者、またはその両方は、売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用する場合、私たち、売却証券保有者、またはその両方が、当該有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結し、証券保有者を売却する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

売却する有価証券保有者は、転売する有価証券に関連する証券法上の引受人とみなされる場合があり、売却による利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

•ある機関によるその契約の対象となる有価証券の購入は、引き渡し時に、その機関が対象となる管轄区域の法律で禁止されてはなりません。そして

•証券が自分の口座で元本を務める引受人にも売却される場合、引受人は遅延引渡しのために売却されなかった証券を購入したものとみなされます。

引受人および代理人を務めるその他の者は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびそれらの関連会社および関連会社は、通常の業務過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であるか、借入関係にあり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

証券の提供を円滑に進めるために、どの引受会社も、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座に空売りのポジションを設けることがあります。さらに、超過配分を補ったり、有価証券やその他の有価証券の価格を安定させたりするために、引受人は公開市場で証券やその他の有価証券に入札して購入することがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じて証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引や安定化取引などで、以前に分配された有価証券を買い戻した場合、引受シンジケートは募集中の有価証券を分配することで引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常1営業日で決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定営業日より1営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、有価証券の最初の発行日の2営業日より前の日に証券を取引したい場合は、最初に有価証券の取引日から予定営業日より1営業日以上後に決済されると予想されるため、決済が失敗しないように、代替決済の取り決めを行う必要があります。

その証券は有価証券の新規発行である場合があり、取引市場が確立されていない場合もあります。証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。当社は、いずれかの証券の流動性または取引市場の存在について保証することはできません。

法律問題

カリフォルニア州パロアルトのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティは、この目論見書およびその補足によって提供される有価証券の発行と売却に関する特定の法的事項を引き継ぎます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、本目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれた報告書に記載されている2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制の有効性を監査しました。当社の連結財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて発行されたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト https://investors.palantir.com でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。契約書の書式または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による法人化

SECでは、SECに提出する情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、この目論見書の一部である登録届出書に基づく有価証券の募集が終了または完了するまで）が組み込まれています。

•2024年2月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書。

•2024年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に参照により組み込まれた情報。

•2024年5月7日と2024年8月6日にそれぞれSECに提出された、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2024年6月10日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

•2020年9月21日にSECに提出された、それに関連するフォーム8-Aの登録届出書に含まれるクラスA普通株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

パランティア・テクノロジーズ株式会社

17番街1200番地、15階

コロラド州デンバー80202

宛先:投資家向け広報活動

(720) 358-3679

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用

次の表は、登録されている有価証券の発行と分配に関連する推定費用（千単位）を示しています。

(1) 改正された1933年の証券法に基づく規則456 (b) および457 (r) に従い、SEC登録手数料は、登録届出書に基づく特定の有価証券の募集時に支払われるため、現時点では決定できません。

(2) これらの手数料と費用は、提供された有価証券と発行数に基づいて計算されているため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償、取締役の免除

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会が役員、取締役、その他の企業代理人に補償を与えることを許可し、裁判所が補償を与えることを許可しています。

修正および改訂された当社の設立証明書には、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•Palantirまたは当社の株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•デラウェア州一般会社法の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた行為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効果を排除または軽減するものではありません。デラウェア州一般会社法が改正され、企業取締役の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、当社の取締役の個人的責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の改正および改訂された付則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託の取締役または役員であり、当社の要請により行動や訴訟、訴訟の当事者になる恐れのあるすべての人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。または他の企業。当社の改正および改訂された付則では、当社の従業員または代理人であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の従業員または代理人であったか、当社の要請により何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の改正および改訂された付則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはこれに代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。

さらに、当社は、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広範な補償契約を各取締役および執行役員と締結しているか、締結する予定です。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、すべての費用を前払いする必要もあります

取締役および執行役員がそのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護する際に被ったものです。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、ならびに当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の補償契約に含まれる責任の制限および補償規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性がある場合でも、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、受託者責任の違反またはその他の取締役または執行役員としての不正行為を理由とする請求、公的証券問題に関する請求、および当社の補償義務に従ってこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いに関して当社に対して取締役および執行役員に補償を提供する保険契約を取得しました。法律の問題。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険または補償を受ける場合があります。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従ってPalantirの取締役、役員、または管理者に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

当社が締結する可能性のある引受契約（別紙1.1）では、将来の目論見書補足に含めるために引受人から提供された情報に関する証券法に基づく負債を含む、特定の負債について、当社の取締役、執行役員、および特定の支配者の引受人による補償を規定する場合があります。

アイテム 16.展示品

* 該当する場合は、フォーム8-kの最新報告書に従って修正して提出するか、参照により法人化されます。

** 改正された1939年の信託契約法のセクション305 (b) (2) に従って提出されます。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、どんな増加でも

発行された有価証券の量の減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、取引量と価格の変動が、全体として「出願の計算」に記載されている最大募集価格の20％以下の変化にすぎない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。該当する場合は、「料金表」または「登録料の計算」の表（有効範囲内）登録届出書、そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届書に含めること。

ただし、(a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (ii)、(a) (1) (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者が委員会に提出または提供する報告書に含まれている場合は適用されません。参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(4) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされるものとする。

(B) 各目論見書は、セクション10（a）で要求される情報を提供する目的で、規則415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424（b）（2）、（b）（5）、または（b）（7）に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、そのような形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日付のいずれか早い方をもって、登録届出書の一部および含まれているものとみなされます。目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人であった者の責任の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。ただし、登録届出書または目論見書に記載されている記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、その発効日より前に売買契約期間を有する購入者については、登録届出書の一部であったまたは作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に取って代わったり、変更したりすることはありません。そのような直前のそのような文書には発効日。

(5) これは、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の有価証券の初回分配における責任を判断するためのものです。

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名者または登録者に代わって作成された募集に関するその他の自由記述目論見書、または署名者登録者または登録者に代わって提供された有価証券に関連するその他の自由記述目論見書の一部。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファリングにおけるオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、次のことを約束します。登録届出書に参照により記載されているものは

そこで提供された有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書は、その最初の善意の募集とみなされます。

(7) 信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、信託契約法第310条の (a) 項に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請を提出すること。

(8) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年8月6日にコロラド州デンバー市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に記載されている署名のある各人は、アレクサンダー・C・カープ、スティーブン・コーエン、デビッド・グレイザー、そしてそれぞれを、代理および再代行の全権を持つ、真の合法的な実務弁護士および代理人として、またその人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる立場で署名することを意味しますこの登録届出書の修正（発効後の修正を含む）、および証券法に基づく規則462に従って提出された登録届出書、および提出すること同じことですが、そのすべての証拠品、およびそれに関連する他のすべての文書について、証券取引委員会に対して、当該弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、そこに関連して行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、完全にすべての意図と目的のために、行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼または彼女の代理人を承認し、確認します。代替品、合法的に行う可能性がある、または本契約によりそうするようにさせる可能性があります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が記載された役職と日付で署名しています。