添付ファイル(19-1)

P&G

グローバルインサイダー取引政策

P&G

グローバルインサイダー取引政策

会社の従業員や取締役として、あなたが仕事で知っている機密情報を使用したり、他人を助けたりして株式市場で取引したり、他の投資決定をしたりしてはいけません。あなたがそうすることは個人の刑事責任に直面するかもしれない。これには、会社の株式または他の証券(オプションまたは債券など)を取引する際に利益を得るか、または損失を回避することが含まれ、この制限は、会社または任意の他の上場企業に関する情報に適用される。

法律によれば、ある会社に関する重要で非公開の情報があれば、その会社の株式または他の証券を売買したり、そのような取引に従事している他の人とこれらの情報を共有することは不法である(“チップ”と呼ばれる)。そのため、この世界的なインサイダー取引政策は、一般に従業員、役員およびその“関連者”が“インサイダー情報”を持っているときに“証券”の面で何らかの“取引”を行うことを制限している。これらのタームのそれぞれは次の6節で定義される

グローバルなインサイダー取引政策に制約されているすべての人は、敏感な会社情報への予想アクセス状況に応じて分類される。会社秘書事務室は、適切な業務単位又は会社機能部門と協議した後、この参入及び適用の法律に基づいて、どの従業員がより厳しい取引制限を受けるかを決定する。

2.0会社の意図

会社や個人として、私たちの経営原則は、私たちがしているすべての中で正しいことをすることです。“グローバルインサイダー取引政策”は

当社及び当社と業務往来のある会社の証券及び機密資料の処理。当社は、証券法律の遵守を促進するために、これらの法律は、会社のインサイダー情報を知ることを禁止している者：(I)当該会社の証券を取引するか、または(Ii)その情報に基づいて取引可能な他の人に重要な非公開情報を提供することを促進するための政策をとっている。しかし、すべての人は、彼らが重要で非公開な情報を持っている場合には、取引をしない義務があることを含む、自分の行動に対して最終的な責任を負う。

3.0範囲

本政策は、非統合業務を含むすべての場所にある会社またはその任意の子会社または付属会社のすべての従業員と、取締役会メンバーと、会社と接触するために、会社または他の上場企業の敏感な情報に接触することができる第三者と、上述したすべての人に関連する者とに適用される。

4.0あなたがすべきこと

すべての従業員と役員：

1.機密情報を適切に処理する。私たちは皆P&Gの機密情報を適切に処理する責任がある。これは私たちのオフィスの作業空間と通信を保護するだけでなく、オフィス外の情報を保護するための措置も含む。例えば、自宅でファイルを無人にしたり、コンピュータ画面を開いたり、潜在的な機密情報を友人や家族と共有したり、盗聴される可能性のある公共の場で機密事項を議論したりしてはならない。本政策は関係者に適用されるため，自宅でP&G情報を安全に処理することが特に重要である.詳細については、security.pg.comで提供されているポリシー、トレーニング材料、および関連リソースを参照してください。

2.“知る必要がある”に基づいて動作する。P&G従業員は会社の成功に力を入れ、自然と重要な業務発展に好奇心に満ちている。しかし、まだ公開されていない会社全体の業績や全体の財務業績に対する好奇心は、不正にインサイダー情報にさらされてしまう可能性がある。あなたの核心的な仕事がこのようなことに関連していない限り、それが公開されるまで、そのような情報を探してはいけません。そして、そのような情報を共有しないでください。彼らの仕事の一部として必要な人がいない限り。

3.潜在的な違反を報告します。従業員または第三者が不正な方法で内部情報を取得または使用していることを発見した場合は、直ちに以下のように会社秘書室に報告してください[電子メールアドレス].

4.重大なイベントをどのように処理するかを知る知識。もしあなたが会社の財務結果または消費者、顧客または株主に約束を履行する能力に重大な影響を与える可能性があると思う事件や情報を認識した場合は、直ちに以下のように会社秘書事務室に連絡してください[電子メールアドレス]制限が適切かどうかを見ることができます

5.雇用終了後、貿易制限を継続して実施することができる。当社を離れた第2類および第3類の内部者については、雇用終了後の第1の窓口、または会社、仕入先または顧客に関するインサイダー情報が公になるまで取引制限が適用され続ける(第7節を参照して、会社の“窓口”期間に関する記述を知る)。

その他(レベル3以上)マネージャ：

6.政策に対する認識。マネージャー(レベル3以上)は、すべての新入社員、すべての直接部下、およびインサイダー情報に関連する敏感な仕事に割り当てられた任意のチームと定期的にこのポリシーを共有しなければならない。

7.内部の人々の識別。マネージャーはよく敏感な会社情報にアクセスするので、チームメンバーと他の支持者を確認すべきです。彼らは内部人員リストに属しています。

5.0ポリシーの例外

この政策のどんな例外も会社の秘書室の承認を受けなければならない。例外を申請する場合は、会社秘書室に連絡してください。住所は[電子メールアドレス]それは.第七条に掲げるデリバティブ取引の禁止には、いかなる例外もあってはならない。

6.0定義

内幕ニュース

この政策により、“インサイダー情報”は“重要で非公開の情報”と定義されている

非公開：情報は非公開であり、(1)一般市場に広く提供され、(2)投資公衆が情報を消化するのに十分な時間がない限り、(この目的のために、1営業日は安全なガイドラインである)。

材料：理性的な投資家が情報が証券の購入，保有，売却の決定に重要であると考える可能性が高い場合，情報は重要であると考えられる.会社の株価に影響を与える可能性のある情報は、積極的でも消極的であっても、重要な情報とみなされるべきだ。重要性を評価するための明確な基準はない；逆に、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、法執行当局によって事後的に評価されることが多い。すべてのカテゴリの材料情報を定義することは不可能であるが、材料と見なすことができるいくつかの情報の例は以下のとおりである

1.収益報告書の作成またはかなり正確な損益予測。

2.完成すべき合併、または重要資産の買収または処分を計画する。

3.重要なお客様または仕入先の得失。

4.重大な契約の得失。

5.サプライチェーン、供給源、または製品供給に大きな中断が発生しました。

6.上級管理職の大きな変動。

7.実際または脅威の訴訟または調査によって重大な法的リスクに直面する。

8.ハッカー攻撃またはデータ漏洩のような重大なネットワークセキュリティイベント。

9.重大な研究開発の進展または製品の発売。

10.重大な製品の問題またはリコール。

11.会計方法の大きな変化

12.発行予定の株式または債券。

13.ストライキまたは休業を含む重大な労使紛争。

14.債務または信用格付けが大きく変化しました。

これらの例は、会社の業務に関係している可能性があり、上場仕入先、顧客、または会社と業務往来のある他の第三者の業務に関係している可能性もある。

他の上場企業の重要性を決定する複雑さから、当社は他社に関するすべての非公開情報が本政策の下で重要であると考えている。これは無意識の法律違反からあなたを保護するのに役立つ。P&Gにとって、あまりにも小さな取引は依然として別の会社の重大な取引であるかもしれない。例えば、年間売上高1，000ドルの会社にとって、500ドルで万を買収することは大きな取引かもしれませんが、P&Gの規模が大きいため、この取引はP&Gにとって必ずしも重要ではありません。

一部の知識でも実質的である可能性がある。重要な機密事件の部分を知ることは裏情報を構成することができる。例えば、大規模な買収や販売契約が計画されていることを知っている場合には、関連する他の会社の名称について根拠のある推測があっても裏情報がある可能性がある。潜在的な重大な非上場企業の事件と全体の財務業績を討論或いは推測することを厳格に避ける。

関係者

“関係者”には：

1.あなたと同居している家族(配偶者、子供、大学に通う子供、継子、孫、親、継父母、祖父母、兄弟姉妹、婚姻を含む)。

2.あなたの家に住んでいる他の誰でも。

3.P&G証券取引に影響を与えたり、コントロールしたりする家族のメンバー。

4.あなたは普通のパートナーのパートナーであり、あなたは受託者の信託であり、あなたは遺言執行者または遺言執行者の産業であり、あなたは権利をコントロールする実体を持っている。

当社は従業員が業務データを秘密にすることを期待しているが、関係者が常に業務活動に対する一般的な理解を避けることができるわけではない可能性も認識されており、特に重大なプロジェクトが正常な勤務時間を超えたり、家庭の日常仕事を混乱させたりする場合である。不適切な行為さえ起こらないように、関係者たちはこの政策に制約されている。これは従業員としてのあなたを保護し、あなたの関係者たちも保護する。会社の証券およびP&Gサプライヤーと顧客の証券を取引する際に本政策の要求を遵守することを保証する責任があります。

技術的には、この政策はあなたと同居していないいくつかの家族には適用されませんが、すべての人がインサイダー取引法律の制約を受けていることを覚えておいてください。証券監督機関は、従業員の家族または近親者による任意の取引をより詳細に検討する可能性があり、そうでなければ、これらの取引は本政策によって禁止されるであろう。

証券

“証券”には：

1普通株は、証券業者、退職口座、株式計画口座、他の場所で保有しています。

2株式オプション。

3 RSU、PSU、および株式付加価値権(SARS)のような株式単位。

4下落オプションおよびコールオプションを含む派生製品であって、優先株を変換することができる。

5債券、債券、手形。

取引記録

この政策について言えば、“取引”には：

1.派生ツール取引を含む株式または任意の他の証券の売買。

2.会社の福祉計画を示す受託者は、借金または会社の株式に割り当てられた出資比率を変更することを含む、会社の株式に変換または投資しない。

3.会社貯蓄計画または同様の株式計画または計画(例えば、SIP、ISOP、DSPP)を示す受託者または管理人が、会社の株を毎月購入する資金を増加または減少させる。

4.株式オプションを行使する際には、適用される所得税を前払株式を用いて支払う。

5.無現金で株式オプションを行使する。

6.支払方法(現金または株)にかかわらず、株式付加価値権を行使する。

7.債務証券(債権証、債券および手形)に関する取引。

8.会社証券を担保とする。

9.会社株贈呈。

以下の取引は本政策によって制限されない

1.会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションを行使し、オプションコストと適用される所得税を現金のみで払えばよい。しかし、行使によって得られた株式の売却は取引制限によって制限される。

2.401(K)計画または他の同様の配当再投資計画中の会社株を購入し、インサイダー情報を把握せずに以前に行われた賃金控除選択に基づく(または第2または第3のタイプの個人については、窓口中に行われる-第7および第8節参照)。しかしながら、制限は、会社株に割り当てられた払込率の変化、会社株基金への流入または流出のいずれかの計画内振込、およびあなたの会社株式基金残高を減少させるための計画口座ローンに適用される。

3.配当再投資計画に基づいて会社株を購入し、追加出資または自発的に購入しない限り。

4.定期的に株主投資計画(SIP)、国際株式計画(ISOP)または同様の口座に給料を自動的に納付し、特にインサイダー情報を把握せずに行う選択に依存する(または、クラス2または第3の個人については、

ウィンドウ期間中に作成する--7節と8節参照).しかしながら、SIP、ISPO、または同様のアカウントに保有されている株式の販売は、取引によって制限される。

5.ファンドが会社証券を保有または売買していても、上場取引互恵基金の権益を購入、販売、または保有する。

6.インサイダー情報を把握せずに行われる選択(クラス2または第3の個人については、窓口期間中に行われる--第7および第8節参照)、株式奨励決済時に現金と引き換えに株式を自動販売する(例えば、決済がRSUまたはPSUに付与された場合の“全販売”取引)。しかしながら、いずれの後も、決定された株式報酬から従業員によって開始された株式売却(例えば、“売却から補充”取引により生成されたE*取引を有する株)は、取引によって制限される。

7.有効なルール10 b 5-1取引計画に従って行われる取引。ルール10 b 5-1取引計画は、Windows以外でも、予め確立された基準に基づいてP&G株を購入·販売する仲介人との個人販売契約である。当社は、任意の強制的な“冷静期”、重複計画に対する制限、およびこれらの計画の要求を好意的に入力、操作、修正、廃止することを含む、任意の従業員の10 b 5-1取引計画に適用される法律を遵守することを要求する。第三の種類の内部者は、10 b 5-1取引計画を締結、修正、またはキャンセルする前に、会社の秘書室に連絡しなければならない。

8.従業員の持分報酬の帰属または決済によって生成される源泉徴収義務を支払うために会社によって開始および管理される株式販売も、このような販売が従業員の指示なしに行われる限り限定的な取引ではない。

他の上場企業証券の取引に関連している。あなたの仕事を背景に、他の上場予定の上場企業または非上場企業の内幕情報を知っていれば、これらの会社の証券取引に参加したり、そのような取引に従事している他の人に“チップ”を提供することが禁止されます。これらの他の上場企業には

1.仕入先(サービスおよび製品を含む)。

2.お客様。

3.買収及び資産剥離の当事者。

4.パートナーを許可します。

5.あなたが受け取った他の会社の非公開情報

あなたの役割で。

7.0クラス2およびクラス3の内部関係者への追加指導

二番目の内部関係者は誰ですか？仕事の一部として、内部情報に常にアクセスする役割やグループの従業員は、第2種内部人員とみなされる。クラス2の内部担当者は

1.社内インサイダー取引政策関係者リスト(S)に登録されており、サイトは：https：//tradingPolicy.pg.com。

2.会社のガバナンス、リスク、コンプライアンスプラットフォームにより、最初に2種類の内部者に指定された場合、世界銀行管理委員会が要求した場合に毎年認証を行う

コンプライアンス認証アンケートは、会社のインサイダー取引政策と第二種制限を遵守することに同意した。

3.最初に第2の種のインサイダー取引者に指定された後、MyLearningにおける具体的なインサイダー取引回避コース、および会社のグローバルビジネス行動マニュアルトレーニングの一部として提供されるインサイダー取引一般トレーニングを3年ごとに完了する。

連絡先をリストアップする。2種類の内部人員を持つグループごとに指定された従業員(“リスト連絡先”と呼ぶ)があり，そのグループの2種類の内部人員リストの保守と更新を担当する.自分が特定のリストに誤って含まれていると思う場合、または他のジョブに移行している場合は、リスト連絡先に連絡してください。現在の連絡先リストはインサイダー取引ポリシーサイトのホームページで見つけることができます。サイトはhttps：//tradingPolics.pg.comです。

3つ目の内部関係者は誰ですか？会社取締役会とすべての第16条幹部は第3種内部者とみなされている。会社秘書室は役員と第十六節の役人のリストを維持しています。8節では，3種類の内部者に対する他のコンプライアンス要求を示す.

第二の種類と第三の種類の内部者に対する取引制限

第2のカテゴリーと第3のカテゴリーの内部者：

·会社の4年度窓期間内にのみ会社証券取引に従事することが許可されている。窓口は、通常、会社の4つの収益レポートが公開されてから1営業日目に始まり、各四半期の第2ヶ月の最終営業日まで延長されます。本年度の窓口期はインサイダー取引政策サイトhttps：//tradingPolics.pg.comに発表されている。

◦窓口期間中であっても、従業員はインサイダー情報を持っている場合には取引を行うことができない。

◦取引ウィンドウが他の方法で開いているときに異常または重大なイベントが発生した場合、会社の秘書オフィスは、そのような情報が公開されるまで、または他の方法で重要ではないと判断されるまで、そのイベントの影響を受ける可能性のあるいくつかの従業員に連絡して、これらの従業員のためにウィンドウを閉じることができる。しかし、従業員一人一人には個人的な責任があり、会社の秘書室から連絡があったかどうかにかかわらず、インサイダー情報を把握したまま取引が行われないことを確保している。

◦誠実な株贈呈は窓の外で行うことができ、インサイダーが贈呈時に裏情報を身につけない限り。

·質権、現金引き出し、空売り、ヘッジ取引、または他の会社証券に関するデリバティブ取引を禁止する。(以下“デリバティブ取引”参照)。

·窓口期間中(インサイダー情報を把握していない)に指し値指令が下された場合にのみ，指し値指令を行うことができる.窓の外で(または内幕情報を把握している場合に)指し値指令を修正またはキャンセルしてはならない。

◦限定注文は、所定数の株式を指定された価格で売買するか、または所定の価格で所定数の株式オプションを行使して売却することを要求するブローカーへの注文である。

その他の制約は第3クラス内部者に適用される(8節参照).

デリバティブ取引。第二類、第三類の内部人は、以下の会社証券に関する取引に従事してはならない

1.ヘッジ取引

2.空売り

3.質権

4.襟

5.任意の他の派生ツール取引。

本政策では、“デリバティブ取引”は、市場投資を利用して株価変動のリスクを管理したり、株価予想変動の潜在的なリターンを利用して、上昇しても下落したりすることに関連する。例えば、これは、長期販売契約、先物、見下落オプション、コールオプション、コールオプション、または他のデリバティブを締結することによって達成され、これらの契約、先物、見下落オプション、または他のデリバティブは、潜在的な株式市場変動を相殺または利得することを意図している。

8.0カテゴリー3の内部関係者への追加指導

第3の種類の内部者に対する追加的な制限。

第3のタイプの内部者は、上述した第7節で説明したように、第2の部分内部者に適用されるすべての制限を遵守しなければならない。また、第3のカテゴリーの内部関係者：

·提案された株式贈与または他の譲渡を含む、提案された任意の会社証券取引を、少なくとも1日前に会社秘書室に事前に清算しなければならない。

·会社秘書室で指定された窓口や他の期限内にのみ、インサイダー情報を把握せずに取引を実行する。

·裏情報を身につけずに、本当に株を贈ることができる。

·窓口期間中とインサイダー情報を把握せずに、そのような注文を実行またはキャンセルして初めて、注文制限に従事することができます。ウィンドウの最後の日に指し値命令が実行されていない場合、その命令はキャンセルされなければならない。

·6ヶ月以内に逆取引(すなわち売買)を行ってはならない(“空振り取引”ルール)。

·フォーム4をタイムリーに報告するためには、(事前承認を除いて)任意の取引または移転が完了した後の営業日以内に会社秘書室に報告しなければなりません。

·10 b 5-1取引計画または同様の書面取引スケジュールを締結、修正、またはキャンセルする前に、会社の秘書室に連絡しなければなりません。このような計画は、主題取引を本政策下の取引制限から除外し、会社の証券届出文書が必要な報告を行うことができるように、提案された計画または行動が適用法律に適合することを確保し、関連する冷静期、重複計画に対する制限および誠実な要求を含む、会社の秘書室の承認を得なければならない。

·最初とその後は毎年、会社のガバナンス、リスク、コンプライアンスプラットフォームや会社のD&Oアンケートプラットフォームを通じて、会社のインサイダー取引政策の遵守に同意していることを証明しなければなりません。また，会社員である第3種内部者も，最初にMyLearningにおけるインサイダー取引回避授業を完了し，その後3年ごとに完成しなければならない.