添付ファイル10-25

法規制

まとに命中する

報酬とリーダーシップ開発委員会

適用することができます

P&G 2019株式と奨励的報酬計画およびP&G 2014株と奨励的報酬計画

法規制

まとに命中する

報酬とリーダーシップ開発委員会

適用することができます

P&G 2019株式と奨励的報酬計画およびP&G 2014株と奨励的報酬計画

I.規則の権限

本条例(以下、“条例”と略す)は、“P&G 2019年株式·奨励的報酬計画”(以下、“2019年計画”という。)第3.1条と“P&G 2014年度株式·奨励的報酬計画”(“2019年計画”とともに)第3.1条に基づいて策定される。

二、行政管理

1この条例で使用される、この条例で他に定義されていない大文字の用語は、計画的に定義されています。本条例で使用される任意の定義用語の意味が明確でない場合、首席人的資源官(“CHRO”)は、用語の意味を自ら決定するであろう。

2会社の株式計画管理グループは、計画の計画管理人でなければならず、必要なプログラムを作成して報酬を管理し、マネージャー又は他のコンサルタントを招いて計画を管理する権利がある

3最高経営責任者(“CEO”)は、受賞提案を委員会に提出する権利があるが、本人は除外した。

4 CHRO、最高法務官、および秘書(“CLO”)は、それぞれ、2019年計画、本条例、承認された役員報酬計画(例えば、業績株計画)および/または委員会が決議案によって採択した行動に一致する報酬合意の実行を個別に許可されている。

5 CHROは、各賞を受ける適切な時間および方法を規定する権利があります。委員会またはCHROによって指定された期間内に指定された方法で受け入れられなかった任意の報酬は、キャンセルとみなされる。

6 CLOは、委員会が発行した賞の帳簿及び記録を保存し、委員会の各賞の審議会議で報告しなければならない

2019年計画によると奨励可能な株式総数。CLOは、定期的に発行された賞品を財務担当者および計画管理人に通知しなければなりません

7財務担当者は、計画を実行するために、財務担当者に報告された適切なマネージャーに、株式の取得、譲渡、および交付の権限を付与する権利がある。

8“税務条例”がない場合、現在、アシスタント秘書が本規約に記載された職責を実行することを許可し、税務条例を有する権限を有する。司庫が不在の場合は、現在、一人の補佐官ライブラリが本規約に記載された職責を実行し、格納庫の権力を行使することを許可する

三、中止、中止、差し押さえ、償還裁決

1 CHROおよびCLOはそれぞれ個別に許可されており、CHROまたはCLOが任意の参加者が報酬条項および条件に違反する行為に参加していると考えている場合、計画第6条に違反する任意の行為を含むがこれらに限定されない場合、CHROおよびCLOは、未支払いボーナスの支払いを一時的に停止する権利があるか、または任意の参加者の未支払いボーナスの一時的な一時停止を条件付きまたは一時的に停止する権利がある。もし参加者が会社のCEOなら、CEOはこの決定に同意しなければならない

2 CHROおよびCLOは、任意の条件付きまたは一時停止または抑留支払いの合理的な時間内に永久的に終了、抑留支払い、償還を要求するか、または他の方法で報酬を制限または回収するために、計画第6条に対するいかなる違反も含むが、これらに限定されない参加者の行動が報酬に関する条項および条件に違反することにそれぞれ同意しなければならない。もし参加者が会社のCEOなら、CEOはこの決定に同意しなければならない。各当事者の同意が適用された場合は，提案された行動は直ちに実施されなければならないが，下記第16条に規定する官を除く。同意しない場合は、不払いまたは一時不払いを解除しなければなりません。

3第十六節の係官が有する裁決の条項及び条件に違反して告発されたすべての行為は、CHRO、CLO、及び上記III.2節で述べた最高経営責任者(適用される場合)の同意を得た後、委員会によって審査されなければならない。委員会が違反が発生したと判断した場合、委員会は、参加者が支払っていないボーナスを終了し、ボーナスを抑留し、ボーナスの返還を要求するか、または他の方法でボーナスを制限または回収することができる

4会社の“趣旨、価値及び原則声明”に重大に違反する行為は、“会社の最大利益に深刻に違反する”及び計画第6.1(D)条に違反する行為とみなされる。本基準はまた、委員会が参加者が会社または任意の子会社の名声、営業権、安定性、運営、人員留任および管理または業務に重大な悪影響を及ぼすと考えている任意の行動をとっていると考えている任意の行動を含む。

四、授賞条項と条件

1委員会は、各補償計画の計画概要を承認するか、または個別報酬を承認することによって、報酬の条項および条件を決定する。入札プロトコルは，付与日，付与日，満期日(株式オプションとSARS)と決済日(RSU)を含み，委員会によって決定される.

受賞者の受益者は参加者の財産だ。しかしながら、CHROの許容範囲内で、CHROによって制定されたルールおよび手順に従って、CHROによって制定されたルールおよび手順に基づいて、各参加者は、計画または報酬条項に従って死亡時に支払われるべき任意の福祉を得るために、1人以上の受益者を指定することができる。そのような指定がなければ、参加者の受益者は参加者の財産になるだろう。

五、裁決を行使または解決する

1計画第6.1条の規定によれば、行使通知を提出する際に、参加者は、当社又はそのいずれかの付属会社に継続して雇用されることを意図していることを証明することを拒否し、又は第6条の競業禁止条項に他の方法で遵守する場合は、参加者の拒絶を、当社又はその任意の付属会社の主要行政官又は総裁の副総裁の肩書を有する従業員に通知しなければならない。

2株式オプションまたは特別行政区の行使通知は、報酬の満了前に発行され、計画管理者が決定した形態および方法で発行されなければならない。

3計画管理者は、任意の株式オプションまたは特別行政区の行使、任意の株式の交付、または任意のRSUの決済を時々一時停止する権利があり、このような一時停止は、会社にとって必要または適切であると考えられる。停止は、株式購入又は特別行政区の有効期限をその満期日後まで延長してはならず、いずれの場合も、満期日直前の5(5)個のカレンダー日内に停止してはならない。

4司ライブラリまたはCHROは、現地の法律、税金政策または慣習の違いに応じて、任意の奨励の行使または交付に適用するために必要または適切な条項および条件を作成する権利があるが、これらに限定されないが、(I)任意の株式オプションを行使する際に得られた株式を特定の期間保有すること、(Ii)参加者が管轄区域外に住んでいる任意の株式オプションを行使して獲得した株を保有すること、または(Iii)株式または株式配当の収益を直ちに現地司法管轄区に送金することを含むが、これらに限定されない

5 プラン管理者は、当会社の普通株式の評価を行う日にニューヨーク証券取引所が営業休止である場合には、当該株式が取引される日の翌営業日に当該証券取引所の株式を評価するものとする。

6 アワードは、プラン管理者が定める方法で、行使または決済前に取消しのために引き渡すことができます。 実行または決済前にキャンセルのためのそのような降伏の受諾は、プランの第 6 条に基づく参加者の義務の放棄を構成するものではありません。

VI 。 アメリカ合衆国国外にある参加者に授与される賞

1 現地法が本計画の 6.1 、 6.2 または 6.3 の規定の執行を禁止する場合、委員会は、 CHRO が賞契約のこれらの規定のいずれかまたはすべてを放棄する権限を与えます。

2ベルギーに位置する参加者が付与時にキーマネージャ株式オプション奨励に納税した場合、CHROは、付与日に最高34%(34%)の報酬を没収できないと許可された

3 CHROは、適切な場合に雇用主の納税義務を参加者に移すために、イギリスに位置する参加者への報酬プロトコルを調整することができる

4 CHROは、必要に応じて、委員会が通過する外国分計画に規定されている条項に適合するように、他の入札プロトコルを調整することができる。

5人権高専は、地域の法律の必要または提案に応じて、特定の国のための任意の付録、付録、または分割計画を改訂または作成することができる。

Viiii.雑項

1計画の条項と規定に対する委員会の解釈は、すべての利害関係者に対する最終決定でなければならない

2 2019年計画第4条の下でトリガーイベントが発生した場合、ライブラリは、各報酬プロトコルに従って、制限株式を保有する参加者に、適切な数のこのような新規または追加または異なる株式または証券を発行し、適用される制限図の例を添付する

3この条例は、いつでも委員会が行動して改正することができます。

2019年株式と奨励的報酬計画

オーストラリア付録

1.目的

ここで、“P&G 2019株と奨励的報酬計画”(以下、“アメリカ計画”と呼ぶ)の本付録(以下、“オーストラリア付録”と略称する)を通じて、いくつかの規則を提出し、“アメリカ計画”の規定(本付録はある方面で修正し、“クラス令”(以下)に符合することを確保するために)、この計画のP&G及びオーストラリア子会社の駐マカオ従業員の運営を規範化する。この計画は、2001年の会社法(Cth)ASIC規制ガイド49およびASICカテゴリ命令14/1000(“カテゴリコマンド”)の規定を遵守することを意図している

2.定義

以下の規定を除いて，ここで使用する大文字用語は，米国プランで与えられた意味を持つべきである.もしこのような規定がアメリカの計画と何か衝突した場合、このような規定を基準としなければならない。

このオーストラリア付録については、

“オーストラリア証券·投資委員会”とは、オーストラリア証券·投資委員会をいう

“関連法人”系とは(2001年の“会社法”(Cth)により決定された)：

(A)所属会社の相連法人団体の法人団体；

(B)会社で20%以上の投票権を有する法人団体

*または

(C)会社が20%以上の投票権を有する法人団体

“オーストラリア子会社”とは、会社がオーストラリアに登録して設立したすべての子会社をいう

“普通株”とは、会社の額面なし普通株のこと

“会社”とはP&G社のことです

“引受権”とは、自社が十分に入金した普通株の引受権を発行方式で買収することであり、その種別は、ライセンス日直前にニューヨーク証券取引所に少なくとも3ヶ月(期間無停止、合計5取引日を超えない)の株式と同様に、委員会が決定し、具体的に失効を制限した後である

“計画”とは、オーストラリア政府がオーストラリアで実施するために修正した米国計画を指す

増編する

“限定株式単位”とは、付与された日に会社が行った以下の承諾を意味する

発行済み普通株と同じ種類の全額払込普通株を交付する

ニューヨーク証券取引所で少なくとも3ヶ月のオファー(停止しない)

この期間中に合計5取引日)を超えて特定の

委員会が決定した制限

“米国計画”とは、P&G 2019年株とインセンティブ報酬計画を意味する

そして

P&GとはP&G会社のことです

3.本の書式を判断する

オーストラリアでは、普通株、制限株式、オプション及び制限株式単位の株式のみが当該計画に基づいて付与又は提供されることができる。オプションはどんな金銭的な代価も払わずに付与されなければならない

オーストラリアでは、業績評価された制限株式、オプション、および制限株式単位を含む他のインセンティブに基づく報酬も、これらの報酬がカテゴリコマンドに含まれるインセンティブ権の定義に適合する限り、オーストラリアの計画に従って付与されることができる。

4.従業員

オーストラリアでは、本計画は、要約提出時に会社またはオーストラリア子会社のフルタイムまたはアルバイト従業員、非執行役員、請負業者または一時従業員(フルタイム職の40%以上の請負者および一時従業員に相当する割合に相当する)にのみ適用される。

5.要約のフォーマット

5.1オーストラリアで提案された本計画に参加する任意の要約は、要約の条項を列挙し、計画のコピーまたは計画の要約を含むか、または添付されなければならない文書(“要約文書”)に含まれなければならない。要約のみが要約を提供する場合、要約文書は、参加者が計画に従って得られたオプションを行使することができる期間(“要件期間”)内に、会社またはそのオーストラリア子会社が、参加者が要求した合理的な期限内に計画のコピーを参加者に無料で提供する約束を含まなければならない。

5.2当社は、任意の要約を受けた参加者に要約ファイルのコピーを提供することを確保するために、合理的な手順を取らなければならない。

5.3さらに、要約ファイルは、契約者が提供すべき任意の意見が一般的な意見に属することを示す声明を含まなければならず、参加者は、ASICからこれらの意見を提供することを許可した独立した者にそれ自体の金融商品意見を求めることを考慮すべきである。

6.要約束日にオプション価格に相当するオーストラリアドル

要約文書は，要約ファイルのオプションの行権価格(“オプション価格”)が要約日のオーストラリアドルで同値であることを明記しなければならない.

7.定価情報の更新

要約文書には、約束が含まれていなければならず、会社が要件期間内に参加者と要求する合理的な期限内に参加者に以下の情報を提供する方法を説明しなければならない

(A)参加者が要求を出した日に、普通株の現在の市場価格に相当するオーストラリアドルと、

(B)参加者が要求を出した日にオプション価格に相当するオーストラリアドル.

本条項については、普通株の現在の市場価格は、前取引日にニューヨーク証券取引所が公表した最終価格とみなすべきである

8.価格に相当するオーストラリアドル為替レート

第7条と第8条については、普通株のオプション価格と現在の市場価格のオーストラリアドルとの同値は、オーストラリア銀行(“当行”)が価格関連日の前の営業日よりも早く公表されていないオーストラリアドル/ドルレートを参考にして計算すべきである。

9.ローンや経済援助

もし当社または任意のオーストラリア子会社が参加者に任意の融資または他の財務援助を提供して、買収要約に関連する普通株を提供する場合、当社または任意のオーストラリア子会社：

(A)オプションまたはインセンティブを得るための融資を提供することを確実にしなければならない

(B)融資条項の下で：

(I)いかなる費用又は利息を支払う必要がないか；及び

(Ii)以下のいずれか：

(A)貸金人は、融資の返済において参加者に対して請求権を持たない、または

(B)融資者の融資返済における参加者への請求権は、その計画に関連して参加者または代表参加者に保有する普通株式を没収または譲渡することに限定される

10.融資制限：5%の上限

任意の要約が普通株式の発行に関連しており、行使オプションにより発行された普通株式を含む場合、要約対象となる普通株式数、またはオプションを行使する際に受信する普通株式数を含む

(A)受け入れ又は行使(状況に応じて)当社の計画又は任意の他の従業員株式計画(どの場合に応じて)受け入れ又は行使(どの場合に応じて)の1株当たり未発行普通株要約又は未発行普通株の買収の選択権(どの場合に応じて決定する)の場合、発行される同種の普通株式の数、及び

(B)過去3年間、本計画または任意の他の従業員株式計画に従って発行された同じ種類の普通株式の数は、当社または当社の任意の連結法人の常勤またはアルバイト従業員または取締役にのみ適用される

ただし、以下のような理由で提出された任意の要約、取得された引受権、または発行された普通株は考慮されていない

(C)要約を受信したときにオーストラリア国外にいる人への要約；

(D)2000年3月13日までに“会社法”が示す除外要約または招待の要約に属する

(E)“2001年会社法”第708条のため、投資家への開示を要求しない要約；

(F)“2001年会社法”(Cth)第1012 D条のため、製品開示声明の提供を要求しない要約；または

(G)開示文書又は製品開示声明に基づく要約

要約または招待時に当社の当該カテゴリ株式既発行株式総数の5%を超えてはならない。

11.カプセルファイルをASICに提出する

本オーストラリア付録に基づいてオーストラリア参加者に第1要約を提出してから1カ月以内に，会社はカテゴリ命令に応じてASICに信頼通知を出さなければならない

12.約束に従う

当社またはオーストラリア子会社は、価格設定情報の提供を要求すべき承諾を含む、カテゴリ注文によって要約文書で行われた任意の約束を守らなければならない。

2019年株式と奨励的報酬計画

フランス付録

A.導言

P&G社(“会社”)取締役会は、会社およびその子会社のある従業員のために、会社が少なくとも10%の株式を直接または間接的に保有するフランス子会社(“子会社”)を含む2019年の株式と奨励的な報酬計画(“米国計画”)を策定した。“米国計画”第3条取締役会が指定した報酬委員会(又は他の委員会)(以下、“委員会”と略す)は、外国参加者に適切であると考えられる“米国計画”に関する手続及び形式を明確に許可する。そのため、取締役会は、フランスで優遇税収と社会保障待遇を受ける資格のあるオプションを付与することを目的として、フランス商法典L.225-177からL.225-186-1節に付与されたオプションに適用されるサブ計画を設立しようとしており、改訂された条項は、フランス税務目的でフランスに居住する従業員(“オプション対象”)の資格に適合している。その後改訂され、本合意付録1に記載された米国計画の条項は、以下の規則の改正により、2019年フランス従業員総合インセンティブ補償計画(以下、フランス計画と略す)の規則を構成しなければならない

フランス計画によると、受権者は以下のb条で定義されるオプションのみを付与されるだろう。いずれの場合も、フランス計画下の贈与には、株式付加価値権や制限株のような他の代替報酬は含まれていない。

第b条.定義

フランスプランで使用されているが定義されていない大文字の意味はアメリカプランと同じである.

さらに、“選択”という言葉は以下の意味を持つべきである

A.オプションを購入する権利、すなわち、会社がそのオプションを付与する前に購入した普通株の権利；または

選択権の引受，すなわち新規発行普通株を承認する権利である.

用語“閉鎖期”とは，改正された“フランス商法”第L.225−177節に規定されている特定の時期であり，その間にフランス資格選択権を付与することはできない。

米国計画には、“付与日”という用語は、取締役会または委員会と同時に(A)オプション譲渡者を指定し、(B)株式数およびオプション価格を決定する方法の日を含むオプションを指定する条項および条件を有するものとする。

“有効付与日”という言葉は、オプションが有効に付与された日、すなわち、オプションの閉鎖期限満了に適用される事前条件(ある場合)を満たす日でなければならない。取締役会、委員会、または他の許可機関が閉鎖期間内に付与オプションをもはや阻止しないと決定した場合、この条件の前例を満たすべきである。付与日が閉鎖期間内でない場合は、“効力付与日”は“付与日”と同日としなければならない

“帰属日”という言葉は、フランス計画に従って付与されたオプションの全部または一部に対する債権者の権利が喪失不可能になった日を意味する

“障害”という言葉は#節第2類と第3類によって定義されている

L.341-4改正された“フランス社会保障法”は、関連条件を満たす必要がある。

“強制退職”という言葉は、改正された“フランス労働法”第L.1237-5節に基づいて決定された強制退職を意味し、関連条件を満たさなければならない。

C.参加する権利

フランス計画下でのオプションの有効付与日は、子会社と締結した雇用契約の条項及び条件に基づいて雇用された個人、又は子会社の会社管理者は、彼又は彼女も米国計画の資格条件を満たしている限り、フランス計画下のオプションを得る資格がある。フランス計画によると、会社の株式を10%(10%)以上所有する従業員又は高級管理者又は子会社従業員及び会社高級管理者以外の個人にオプションを発行してはならない。取締役社長(行政総監、熱ネラル取締役、L取締役、取締役S)を除いて、取締役がフランス法で定義された子会社の従業員でない限り、子会社取締役にオプション権を発行してはならない。

D.選択権の条件

フランス計画の次期オプションの適格な地位を確保するためには，フランス法に別段の認可がない限り，発効授与日後に，フランス計画によって付与された任意のオプションの条項や条件を修正してはならない。

“米国計画”にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社の普通株が規制された証券市場で取引されているため、フランス“フランス商法”第L.225-177節に規定されている特定の閉鎖期間内に、条件を満たす購入者にいかなるオプションを付与してもならず、当該等の閉鎖期間がオプションに適用される限りである。

1.オプションの帰属および実行可能および普通株式の保有

これらのオプションは、米国計画およびフランス計画、ならびに任意の株式オプション協定または通知に規定された条項および条件に基づいて付与され、行使可能である。したがって、帰属日までいかなるオプションも行使することができない。ただし、オプション保有者が死亡した場合には、行使されていないオプションは直ちに付与され、“フランス計画”F条に規定された条件に従って行使することができる。

以下H条に述べる米国計画制御条項の変更により、オプションの付与を加速することができる

具体的な規定は、下記F条に規定する雇用·サービスの終了及び死亡の場合に適用される

2.オプション価格

本プロトコルで発表されたオプションに基づいて支払オプション価格を決定する方法は、委員会がオプションを付与した日(“オプション価格”)で決定しなければならない。発効認可日に付与オプションを考慮する場合、オプション価格は委員会が認可日に定めた方法に基づいて決定される。いずれの場合も、1株当たりオプション価格は、以下の2つのうちの大きな者を下回ってはならない

A.普通株の購入選択権については、有効付与日の20日前の見積期間中、当該普通株の平均寄り付き価格の80%または会社が当該普通株に対して支払った平均購入価格の80%のうち高い者；

B.普通株の引受選択権について、有効付与日直前の20日前の見積期間における普通株の平均寄り付き価格の80%と、

C.アメリカ計画で許可された最低オプション価格。

3.支払オプション価格

米国の計画には逆の規定があるにもかかわらず、オプションを行使する際に、全額オプション価格は現金、小切手、または信用振込の形で支払い、他の支払い方法は含まれない。キャッシュレス計画の下で，受権者は株式仲介人に撤回不可能な指示を出し，オプション価格を適切に会社に渡すことを要求することができる.“米国計画”にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、受け渡し当日の公平時価が株式オプション総価格に等しい以前に所有していた株をオプション行使の対価格としてはならない。

また、米国計画には逆の規定があるにもかかわらず、行使時に満期となる可能性のある税収及び/又は社会保障拠出金を支払うために、行使時にオプション譲渡者の株式を差し押さえてはならない。しかしながら、関連株式を売却する際には、当社及び/又は付属会社は、任意の第三者抑留を要求する権利があり、購入持分者の収益のうち、株式購入者の行使又は売却時に満了した任意の社会保障入金に対応する金を支払うことを要求する。これらのお金が満期で抑留されていない場合、オプション受給者は小切手、現金、または信用振込の方法で子会社に支払うことに同意する。

株式購入時に取得した株式は、株主名義の戸籍、ブローカーまたは当社が適用法律の遵守を確保するために決定した他の方式に記入します。

4.強制保有期間

当社が付与したフランス適格オプションに適用される範囲内では、フランスの法律に基づいて取締役社長を務めるフランスでのオプション保有者が普通株式の特定保有期間を指定したり、オプションの行使を制限したりすることができる(“強制社会”)。フランス法は、行政総監、本部長、L本部長、本部長、S副局長というポストを社会強制令と定義している。

E.オプションの譲渡不可性

米国の計画には逆の規定があるにもかかわらず、死亡しない限り、選択権は第三者に譲渡することはできない。また，オプションはオプション受給者のライフサイクル内にのみ行使できる.

F.雇用/サービスの終了

1.死

オプション受給者が死亡した場合、死亡の日に行使されていないオプションは、直ちに帰属して行使可能でなければならない。被選択者の相続人は、被選択者が死亡してから6ヶ月以内に選択権を行使することができるが、行使されていない選択権は、被選択者が死亡した日から6ヶ月以内に満了する。

2.退職や解雇を強制する

フランス税務及び社会保障通書によって解釈されたフランス税法添付ファイル第91-3条の定義によると、被購入者が退職(定義B条参照)を余儀なくされ、または解任され、関連条件を満たさなければならない場合、当該購入者の購入権は、その普通株式を売却する際に得られたフランス合格株購入権の優遇待遇に恩恵を受けることができるが、株式購入権は退任または被購入者に関連解雇通知の発効日前に少なくとも3(3)ヶ月前に行使されなければならないことを前提としている。

3.その他の理由

死亡以外の理由で雇用関係を終了した場合，オプションはオプション受給者と締結した株式オプション奨励協定の規定に従って行使しなければならない.

G.資本化の変化

フランス計画次期オプションの適格な地位を確保するために、改正されたフランス商法第L.225-181節に記載された会社の取引、会社が公開市場株価よりも高い価格で普通株を買い戻した場合にのみ、オプション項下の利益に対応して希釈または拡大を行うことを防止するために、オプション価格および/または本計画に従って発行されるオプション制約を受けた株式数に対応して調整する

改訂された“フランス商法典”と、具体的な法令による。また、改正フランス商法第L.225−181節に記載されている当社の取引が発生しても、当社は公開市場での株式見積よりも高い価格で普通株を買い戻し、改正フランス商法第L.228−99節の規定及び特定の法令に基づいて、付与された株式の種類を調整すること(すなわち、購入持分所有者にのみ普通株を付与する)を調整して、購入持分の適格地位を維持することができない。オプション価格および/または普通株の株式数が調整された場合、このオプションは、本条項Gに記載されたオプションを除いて、フランス法に基づいて優遇された所得税および社会保障待遇を受ける資格がない可能性がある。

H.制御権の変更

もし付与オプション所有者のオプション価値が当社の支配権変更または他の会社との清算、再編、合併、合併または合併によって重大な減少が発生または発生する可能性があり、当社が当該会社が存続している会社でない場合、委員会は“米国計画”の規定に基づいて、任意の制御権変更、清算、再編、合併、合併または合併の発効日前に直ちにオプションを付与し、行使することができる。このような状況が発生した場合、フランス法によると、これらの選択肢は優遇された所得税や社会保障待遇を受ける資格がない可能性がある。

第一条フランスの適格オプションの資格を取り消す

オプションが米国計画条項または法律規定に適合する方法で修正または調整され、本フランス計画の条項および条件に違反するように修正または調整された場合、オプションはフランスの適格オプションの資格をもはや満たしていない可能性がある。当社は約束せず、オプションのフランスの合格地位を維持する必要もなく、オプション譲受人はフランスの適格オプション資格の取り消しによって支払う可能性のある任意の追加所得税および/または社会保障拠出金を負担する責任があることを理解、認め、同意する

オプションがこれ以上フランスの適格オプションの条件を満たしていない場合、委員会は、委員会がそうする権利があることを前提として、本フランス計画に従って、またはオプション対象に交付された株式オプション協定において実施されている可能性があるオプションの帰属、オプションの実行可能性または普通株式売却に適用されるいくつかの制限をキャンセル、短縮または終了することができる。

J.オプション期間

選択権の期限は許可日から10年を超えない。具体的な条項は適用される株式オプション協定に規定されるだろう。この期間は被選択者が死亡した場合にのみ延長されることができる。

K本目.選択権を放棄しない

米国計画の規定にもかかわらず、オプション譲受人は現金と引き換えにオプションを放棄してはならない。

第L.条改装禁止

米国の計画の規定にもかかわらず、オプション譲受人は現金報酬をオプションに変換してはならない。

第m条.解釈

本フランス計画の規定が米国計画の規定と何か衝突した場合、フランス計画の規定によるオプション譲受人が提供するいかなる贈与もフランス計画の規定を基準とする。

フランス計画により付与されたオプションは、改正された“フランス商法”L.225-177からL.225-186-1節に付与された株式オプションの優遇税収及び社会保障待遇を享受する資格があり、フランスの税収及び社会保障法及びフランス税収·社会保障管理機関に規定されている関連規定に適合するが、この地位を維持することは約束されていない。フランス計画の条項はこれに基づいて、フランス税法と社会保険法、フランス税務と社会保障管理局、フランス税務と社会保障管理局が発表した任意の関連ガイドラインの規定に基づいて解釈し、法律、税務と報告義務(あれば)を履行しなければならない。

第N条就業権

本フランス式計画の通過はオプション受給者にいかなる雇用権利も与えるべきではなく、オプション受給者雇用契約の一部と解釈してはならない。米国計画の6.1(A)，6.1(B)，6.1(C)条は，フランスのオプション譲渡者には適用されない.

第O.条改正案

アメリカ計画の条項によると、委員会はフランス計画を随時修正または終了する権利を保持している。このような改正は未来の贈与にのみ適用され、追跡力を持たない

第十条養子縁組

フランスは2019年10月_から発効する予定です。

2019年株式と奨励的報酬計画

P&Gゲームルール2019

別表4連合王国のCSOP二次計画

1一般情報

本“P&G 2019年株式および奨励的報酬計画”(以下、“計画”)の付表には、イギリスの“P&G 2019年第4期CSOPサブ計画”(略称“サブ計画”)のルールが挙げられている。

2サブプランの策定

P&G社(“当社”)はすでに“計画”第3.2(F)節に“サブ計画”を設置し，委員会がその計画の“サブ計画”を策定することを認可している。

3サブプランの目的

付属計画の目的は、イギリスにいる従業員及び取締役が税務優遇に基づいて、付表4の規定により付与され、その後、当該計画に基づいて株式を買収する選択権を行使することである。

サブプレーンの4つのルール

時々改訂された現行計画規則は，本付表に記載した融通を行った後，分計画規則を構成する.本付表に添付されている“付与プロトコル”における“帰属と行使”に関する規定は“サブプラン”の一部である.本計画のルールと本計画の間に何らかの衝突があれば，サブプランを基準とする.

5サブ計画と計画の関係

サブ計画は単独で独立した計画ではなく、計画の一部を構成しなければならない。

6意味：

本計画では、文意に加えて、以下の言葉とフレーズは以下の意味を持つ

本計画では、文意のほかに指摘があった

·以上定義していない語や用語の意味は、“計画”で与えられた意味と同じである

·挿入内容やルールタイトルは参照を容易にするためだけであり，その解釈に影響を与えない；

·ルールへの引用は、本計画におけるルールの引用である；および

·ある法定条文に言及すると、その条文の任意の法定修正、改訂、または再公布を含む連合王国の法定条文を指す。

7社参加サブプロジェクト

本計画第二条“付属会社”という言葉の定義には別の規定があるにもかかわらず、計画分割に参加する会社は、当社及び当社が分計画に参加する任意の構成会社を指名しなければならない

サブプランで使われている8株

当該等株式は、当社の普通株式の一部を構成しなければならず、付表4第16項から20段落の規定に適合しなければならない

9オプションの付与

選択権は、本計画によって修正された本計画規則に基づいて付与され、その制約を受けるべきである。

10代替案の決定

オプション発行の入札プロトコルについては，この入札プロトコルがオプションに対して発行されていることを明確に説明すべきである.指定されていない選択権は選択権を構成すべきではない.

11ライセンス契約の内容

11.1オプション発行の承認プロトコルについて説明します

·この証明書はオプションのために発行されます

·選択権付与日；

·オプション制約された株式の数(またはその数をどのように計算するか)；

·オプション項の下の行権価格(または行権価格を決定する方法)；

·オプションを行使する際に課せられる任意の業績目標またはその他の条件；

·通常選択権を行使できる時間；

·選択権はどのような場合に無効になりますか

·株式が制限されている詳細；

·委員会は“計画”3.2節に基づいて代替案について規定する任意の条件を規定する

11.2本計画第2条は“付与協定”を定義しているが、本計画に従って付与されたオプションは、本別表に添付されている付与合意の形態で“帰属及び行使”項の下でオプションを帰属及び行使する条項、又は委員会が決定した帰属及び帰属日行使(添付の付与契約の表を参照)又は雇用を終了する他の条項を含み、別表4の規定に適合しなければならない。

12オプションを付与可能な者

オプションは、付与された日に適格社員ではない個人に付与されてはならない。

13件の譲渡不可オプション

本計画第15条には別の規定があるにもかかわらず、引受権は、当該引受権を付与された合資格従業員の個人権利でなければならず、第23条の規定に適合する場合は、譲渡、押記又はその他の方法で譲渡してはならず、株式購入所有者が譲渡、押記又はその他の方法で当該引受権を譲渡すると主張したときは直ちに失効する。

14二次計画によるオプション配給の株式数制限

疑問を生じないように，子計画によるオプション配給の株式は本計画4.1節の考慮範囲に計上すべきである.

15 HM収入および税関限度額(GB 30，000)

株式購入権を付与した結果、子計画又は当社又は共同経営会社が別表4に基づいて設立した任意の他の購入持分計画により付与されたすべての購入持分を行使していない株式の総時価が30，000ポンド又は付表4第6段落で時々示した他の制限を超えた場合は、合資格従業員に株式購入権を付与してはならない

16個の外貨オプション

第15条に記載されている制限については、ある株のいずれかの時価に相当するイギリスポンドは、イギリス“フィナンシャル·タイムズ”に示す当日のスポットポンド対ドルレートで決定しなければならない

17規模縮小

1つの株式購入権が規則15条の限度額を超えることをもたらす場合、その引受権は、サブ計画によって付与された限度額を超えない最高株式数の引受権として発効しなければならない。同じ授出日に1つ以上の株式購入権を授与する場合、各購入株権に制限されるべき株式数を比例的に減少させなければならない。

18オプションでの執行価格

本計画第7.2節の規定があるにもかかわらず、株式購入時に1株当たり支払うべき金額は、授出日1株当たりの時価を明らかに下回ってはならない。

19日のオプション行使の最終日

株式購入権は授出日後10年を超えて行使してはならず、授出日前にも行使されていない場合、その株式購入は直ちに失効する。第23条の規定により、オプション所有者が死亡した場合にのみ、この期間を延長することができる。

物質的利益の20%は

もし株式購入所有者が当時所有していたか、または過去12ヶ月以内に1つの倒産会社の重大な権益を持っていた場合、その会社が当社または当社の支配権を持っている会社または当社の財団を所有しているメンバーであれば、株式購入所有者は株式購入権を行使することができない。

21オプションの行使時に株式を支払う

オプションの行使により満期になった金は、現金、小切手または銀行為替手形で支払うことができます。あるいは当社が受け入れられる他の手配で支払うことができます

満期の金額。支払方法は、一部のオプションを放棄するか、または株式または任意の他の株式または証券を当社に譲渡する方法で支払うことができないが、いずれの場合も、当社は、行使オプションについて行政費を徴収すること、またはオプションの行使によって満了した金を弁済することに同意してはならない。この手配は、別表4と一致しない。オプションの行使の日は、第21条の行使オプションによって満了した金、および第29条に規定する任意の支払いまたは書類を受けた日である。

22引受権の行使時に株式を発行または譲渡する

当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしても株式購入行使日の30日後に遅れてはならず、株式購入所有者に発行或いは譲渡し、或いは購入持分所有者への発行或いは譲渡行使通知に指定された数の株式を通知してはならないが、購入持分所有者はサブ計画規則及び以下の事項の完成或いは取得に必要な任意の遅延の規定を遵守しなければならない

22.1これらの株式は、その後に上場する任意の証券取引所に上場する

22.2すべての適用される法律、規則、または

会社は必要か望ましい規制があると思っている。

23オプション所有者死亡

オプション所有者が授権日の10周年前に亡くなった場合、その遺産代理人は、その死後12ヶ月の間の任意の時間にそのオプションを行使する権利がある。選択権が行使されていない場合、そのような選択権は直ちに無効にされなければならない

24オプション保有者の退職

本計画第2条における“退職”という言葉の定義は本計画には適用されず，添付されている奨励協定における“帰属と行使”の見出しの下2段落の“退職”という言葉は，イギリスでの自然な意味を持つべきである。

25会社の統制権の変更

25.1オプション交換

本計画第17条の規定範囲内で制御権変更が発生した場合、1社(“買収会社”)のみが以下のように会社に対する支配権を獲得する

25.1.1当社のすべての発行済み普通株式の全面要約を買収し、その提出条件は、その信納提出要約者が当社の制御権を所有することである

25.1.2完全要約による当社所有者の買収

株：

25.1.3裁判所によれば

“2006年会社法”

25.1.4“英国ではない会社の再編スケジュール”(別表4第35 ZA段落に示す)；または

25.1.5買収会社が“2006年会社法”第979条から982条に基づいて拘束された場合、または株式を買収する権利がある場合、

オプション所有者は、ルール25.2に規定されている期間内の任意の時間に、買収会社と合意することにより、そのオプションを解除し、彼に付与された新オプション(“新オプション”)の代償として、当該オプションと同等であるが、以下の各株式(“新株”)に関連する

·会社を買収する

·会社の支配権を取得する会社；または

·買収会社や買収会社の支配権を持つ財団のメンバーを所属したりコントロールしたりする会社。

25.2オプションの交換許可期限

細則25.1で指す期限は：

25.2.1規則25.1.1から25.1.4(最初の2項を含む)の場合、自己要人は、会社の制御権および要約に対して提出された任意の条件が満たされた時点から6ヶ月の期間を取得する

25.2.2規則25.1.5に記載されている場合、買収会社が2006年の会社法第979条から982条に従って依然として株式を買収する権利があるか、または株式を買収する権利がある期間を意味する。

25.3“同等”の意味

本条第25条については、新たな選択権は、その選択権と同等とみなされてはならない

25.3.1新株は、付表4の第16項から20段落の条件を満たす

*と

25.3.2新規オプションの行使方式はオプションおよび標的と同じである

“二次計画”の規定は直後にあるので修正された“

選択権を解除すること

25.3.3引受権発行直前に引受権規程を受けた株式の総時価は，新規引受権付与直後の新株総時価とほぼ同じである

新しい選択権に制約された株式(時価はイギリス税務税関総署の同意の方法に従って決定される)

25.3.4株式購入所有者が新規株式購入に基づいて新株式を買収するために支払わなければならない総金額は、株式購入者が株式購入に基づいて支払うべき総金額とほぼ同じである。

25.4新しいオプションが付与された日

新しいオプションが付与された日は#年の日付と同じとみなされなければならない

選択権を付与する。

25.5サブプランの新しいオプションへの適用

付属計画を新規株式購入に適用する際には、適切な場合には、“会社”および“株式”に言及する点は、それぞれ、新規株式購入がその株式に関連する会社および新株式の引用であると理解する必要がある(ただし、“委員会”の定義では、“会社”の言及は、P&G社への言及のようなものと理解しなければならない)。

26オプションを行使する際に発行される株式に添付される権利

本計画第3条の条文認可委員会は、株式購入により取得した普通株式の条件及び制限(ある場合)に適用されることとしているが、購入持分を行使して発行されたすべての株式については、任意の投票権、配当金、譲渡及びその他の権利(当社の清算による権利を含む)については、各方面において発行当日に発行された同種の株式と同等の地位を有しており、当該等の株式に付随するいかなる権利も除外する。

27サブマップの改訂

“計画”第19.1条には別の規定があるにもかかわらず、“サブ計画”(別表4第30(4)段落にその語義を付与する意味内)の“重要な特徴”を何もしてはならないが、その形式が“計画”または“サブ計画”の修正であっても、その形式が“計画”または“サブ計画”の修正であろうと、その“サブ計画”は別表4 CSOPの改訂ではなくなる。

28オプションの調整

本計画第4.5条には別の規定があるが、本規則がオプションの任意の調整を許可する範囲内では、付表4第22段落の規定に準拠して適合しない限り、オプションを調整することはできない。

29税金と社会保障の源泉徴収

オプション所有者はオプションを行使することができません。オプション保有者が事前に支払いまたは源泉徴収に必要な税金と社会保障のために準備していない限り

任意の司法管区に基づいて購入権の行使又は株式の受領に関する適用法。本計画第20条の条文は、任意の源泉徴収された税金及び社会保障を支払うための異なる手配を許可しているが、支払は、株式購入権の一部を放棄したり、株式を譲渡したり、その他の株式又は証券を当社に提供したりする形で支払うことができない。株式購入所有者は、自社との合意を介して、関連金の使用が可能であることを保証するために他の手配を締結することができる(売却の許可の有無にかかわらず、その株式購入規約によって制限された株式の一部または全部を当社に支払うか、または(適用されるような)株式購入所有者の雇用会社が、売却によって得られた金から必要な金または他の方法を支払うことができる)。この場合、当社が当該等の手配が満足できると判断するまで、当該株式購入権は行使されたとみなされてはならない。

30譲渡雇用主用NIC

委員会は、オプションの行使により生じる可能性のある雇用主の全部または一部の国民保険払込金(“NIC”)の支払をオプション所有者に適宜要求することができる。これらの要求は，与えられた日に具体的に説明し，選択権を行使する条件とすべきであるが，委員会(公平かつ合理的に行動する)はこれらの要求を放棄することができる。これらは、オプション所有者が事前に当社(またはオプション所有者を雇用している会社であれば、異なる場合)に、雇用主のNICの全部または任意の部分を解除するのに十分な金額を事前に支払わない限り、オプションを行使することができないことを特に含むことができるが、これらに限定されない。また、株式購入者は、自社や雇用会社(場合によっては)と合意することにより、他の手配を締結して、彼等またはその使用可能性を確保することができる(株式の一部または全部の売却を許可するか否かにかかわらず、売却によって得られた金の中から当社または雇用会社に必要な金を支払うことができる)。この場合、当社又は雇用会社が当該等の手配が満足されることを決定するまでは、当該株式購入権は行使されたとみなされてはならない。

31計画のいくつかの条文の適用範囲

本計画の6.2と6.3節は本計画の目的には適用されない.さらに、この計画の規定は以下の通りである

·奨励的株式オプション；

·株式付加価値権；

·限定株

· 制限株式；

· パフォーマンスストックユニット；

· その他の株式ベース賞；

· 現金ベースの賞

· 本計画第 17 条第 3 項 （ a ） （ i ） に規定する株式オプションを含む株式オプションの現金償却。

· 株式増価権に伴うオプションの付与及びその後のオプションの取消

このサブプランの一部を形成するものではなく、そのような権利は付与されません。

付録

賞契約の形式

下記の助成書の下部までスクロールして読んで、助成金の受諾 / 拒否を行ってください。

賞の契約 [●] 20[●]

お名前 GLOBAL ID

件名 ： イギリスの税金優位 （ 非法定 ） ストックオプションシリーズ [●]— LTIP—F

プロクター & ギャンブルカンパニー （ 以下「当社」といいます ） は、事業の将来の成功へのお客様の貢献を認識し、プロクター & ギャンブル普通株式の株式を購入するオプションを以下のようにお客様に付与します。

本賞は、P&G 2019年株式および報酬計画および適用されるサブ計画、イギリスの付表4 CSOPサブ計画(“この計画”)、取締役会報酬およびリーダーシップ開発委員会(“委員会”)の規定および本奨励協定(添付ファイルAおよび時々改訂可能な行使指示を含む)に基づいて授与されますが、委員会はこの計画第6.1(A)および6.1(C)節の規定を除外しています。本プロトコルで用いられる本プロトコルで別途定義されていない大文字の用語はいずれも本プランで定義される.このハイパーリンクを活性化することで本計画にアクセスすることができます：P&G 2019年の株式とインセンティブ報酬計画とイギリスの付表4 CSOPサブ計画、およびこのハイパーリンクアクセス委員会の規制を活性化することによって：委員会の規制。オンライン材料にアクセスする際に困った場合は、Execcom.IM@pg.comに電子メールを送って助けを求めてください。

帰属と行使

授与日までに会社を出た場合、報酬は以下の条件のうちの1つを満たさない限り没収されます。もしあなたがベストの日にまだ雇われているなら、報酬はベストの日に行使できるだろう。あなたが満了日前に報酬を行使する前に雇用関係を終了した場合、以下の理由を除いて、この報酬は雇用関係を終了したときにすぐに没収されます。本賞については、雇用を終了いたします

あなたが在職しなくなった日から施行され、現地の法律で要求されるいかなる通知期限によっても延長されません。

1.死亡により終了する。死亡した場合には、本報酬の付与日は、あなたの死亡日となり、満期日前には、その報酬の全てを行使することができる。

2.以下の限定の理由で契約を終了します。付与日の後に20年10月28日までに次の限定理由の1つで雇用関係を終了した場合[●]この賞は没収されます。次の限定の理由の1つの場合は20年10月28日以降に終了します[●]しかし20年9月30日前に[●]奨励は、授与日から20年9月30日までの保留日数に応じて比例して割り当てられます[●]それは.次の限定理由の1つの終了が20年9月30日以降に発生した場合[●]全ての賞は維持されます最終的に保留された奨励部分は、本奨励協定の付与日に行使され、本計画及び条例の条項を遵守し続ける限り、満期日に満了する。合格の終了原因は以下のとおりである

·退職や障害；

·会社や子会社の書面による退職契約終了

持分保留を定める

·当社のいずれかを剥離または分離するため

商売をします

本奨励協定は、添付ファイルA、委員会の計画及び規定を含み、当社と本合意及び本合意の条項に基づいて達成された合意を共同で構成しており、あなたと当社は本具体的な奨励について他の了解及び/又は合意に達していません。本計画第6条を含む本裁決に関連するいかなる法的訴訟も、米国オハイオ州ハミルトン県に位置する任意の連邦又は州裁判所で提起されなければならない。あなたはここでこれらの裁判所の管轄権を受け入れることに同意し、本裁決に関連する法律訴訟についてのみ上記裁判所に訴訟手続を送達することに同意する。この賞を受ける前に、あなたは弁護士に相談する権利がある。

添付ファイルA