信用協定第1号改正案

Lucid Group社(“借り手代表”)と行政代理人(“代理人”)である米国銀行との間で2024年6月7日に署名された信用協定(本“改正案”)の第1号改正案。

初歩的な陳述

借主代表、融資当事者、融資者、および開証行、および代理人は、2022年6月9日(改正、再記述、改訂および再記述、補足または第1号修正案の発効日(以下参照)の前に他の方法で修正された“信用協定”であり、本改訂された“改正された信用協定”である。)を考慮すると、本改正で使用される、本改正で使用されない、本改正で別途定義されていない大文字の用語は、修正された信用協定で指定されたものと同じ意味を有する)

信用協定第2.14(G)節によると(A)Refinitiv Benchmark Services(UK)Limitedは、特定の日を指定する公開声明を発表し、この日の後、クレジットプロトコルの元建て融資のすべての“CDOR”(“CDO金利”)に基づく関連金利のすべての期限は、追加価格での融資金利を決定するために使用されなくなり、他の方法で停止され、(B)代理人および借り手は、本改訂された条項および条件に基づいて、クレジットプロトコル下のCDOR金利を“Corra”に基づく代替通貨後続金利に置き換えるために、クレジットプロトコルを修正することを望む

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の十分性と受領書を確認する--双方は以下のように同意する

第一節信用協定の修正など。修正案第1号が発効した日から発効する(定義は以下を参照)：クレジット協定は、以下のように改訂される：(I)赤色または緑色の下線テキストの削除(以下の例と同様に示す)、および(Ii)本契約に添付される添付ファイルAに示すように、青または緑色の二重下線テキストを追加する(以下の例と同様に表示される：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)

第二節施行の条件。本修正案は、代理人が合理的に満足する方法で以下の各前提条件を満たすか、または放棄する場合にのみ発効しなければならない(このような満足または免除の日、すなわち“修正案第1号施行日”)

(A)改訂。この修正案は借り手代表と代理人によって正式に署名されなければならない。

(B)申出および保証.以下の3節に記載される各陳述および保証は、本合意日当日およびその日までのすべての重大な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、その陳述または保証がより早い指定された日に行われない限り、その日付と同じであり、この場合、陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重大な態様で真実かつ正しいべきである(それぞれの場合、これらの陳述または保証に規定された任意の重大な基準を繰り返してはならない)

(C)失責または失責イベントはない.違約または違約事件は存在しない、あるいはすでに違約或いは違約事件が発生し、しかも本契約日まで継続している。

(D)支出。借り手代表は、クレジット協定第9.03条に規定されている借主によって支払われたすべての合理的で、文書記録されており、領収書を発行する自己支払い費用を支払わなければならない。請求書は、本合意日または借り手代表が同意した後の日よりも前の少なくとも3営業日前(支払いを要求する法律顧問の合理的な費用および支出を含む)を提出しなければならず、いずれの場合も、本合意日または前に請求書を提出しなければならない。

第三節借主代表者の陳述と保証。借り手は代表を代表し、以下のように保証する

(A)借入者代表は、その設立管区の法律に基づいて、当該会社が有効に存在し、良好な信用を有する正式に設立された会社である。

(B)改正案第1号が発効した日から、違約や違約事件の発生や発生はなく、継続している。

(C)本修正案は、借り手代表によって正式に許可され、署名および交付され、本修正案に記載されている借り手代表の合意および義務は、借り手代表の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利の強制執行に関連するまたは一般的な影響を受ける他の法律の制限を受け、特定の履行救済または強制救済令の獲得可能性は裁判所の適宜決定権を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

(D)借り手代表が本修正案の署名、交付または履行、または本修正案の条項および条項を遵守し、または本修正案によって意図された取引を完了することは、(I)違反、抵抗、または適用される法律または法規の任意の規定または借り手代表に基づく組織文書、または借り手代表に拘束力のある任意の合意、判決、強制令、命令、法令または他の文書の違約または違約を招くことはないが、このような違反、衝突、衝突、違約または違約は重大な悪影響を与えないか、または(Ii)借主代表が現在所有しているか、または今後獲得した任意の財産または資産に任意の留置権を発生または適用することを招き、融資文書および留置権を許可することによって生じる留置権を除外する。

第四節信用協定と融資文書の参照と効力。

(A)本改訂が発効した日以降、信用プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の言葉が言及された場合、すべて修正信用プロトコルを指し、他の各ローン文書の中で、“信用プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコル”または同様の言葉に言及する場合は、すべて修正信用協定を指す。

(B)本改正により特別に改訂された信用協定及びその他の各ローン文書は、現在十分な効力及び効力を継続し、ここで各方面で承認及び確認される。前述の一般性を制限することなく、担保文書およびその中に記載されているすべての担保は、融資文書項目における貸金側のすべての義務を確実に保証し続け、いずれの場合も、本修正案によって改正される。

(C)本修正案が明確に規定されていない限り、本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資文書の下での任意の融資者または代理人の権利、権力または救済方法を放棄するか、または任意の融資文書を放棄するための任意の規定を構成するものとみなされてはならない。この修正案は信用協定や他の融資文書の更新を構成しない。

(D)本修正案は融資文書を構成しなければならない。

第5節では副手などを実行する.本修正案は、電子記録の形態をとることができ、電子署名(ファクシミリおよび.pdfを含むがこれらに限定されない)を使用して実行することができ、原本とみなされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本修正案は、必要または便利な場合に、紙および電子コピーを含む任意の複数のコピーで実行することができるが、そのようなすべてのコピーは同じ修正案である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙のコピーを代理人が使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名コピーに変換することを含むことができるが、これらに限定されない。本修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において、電子署名、代理店によって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子マッチング、または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律に規定された範囲内で紙記録システムを使用するとみなされ、各項目の法的効力、有効性または実行可能性は、人工的に署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じでなければならない。“個人情報保護および電子文書法”(カナダ)および“2000年電子商取引法”(オンタリオ州)を含む“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法または他の同様の適用法を含む。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，エージェントはその承認された手順に従ってエージェントが明示的に同意しない限り，任意の形式または任意のフォーマットの電子署名を受け取ることに同意する義務はない.

第6節変更法等。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。信用協定第9.09節(司法管轄権に同意)および第9.10節(陪審裁判を放棄する)は、ここで引用され、全文で述べたように、必要な修正を行う。

第七節の費用。ここではクレジットプロトコル9.03節(コストと費用)を引用し，全文で述べたように必要な修正を加える.

[署名ページは以下のとおりです]

本改正案は，双方の正式に許可された役人によって実行され，上記の日から発効することを証明する.

添付ファイルA

信用契約の修正

[添付ファイルを参照してください。]

株式会社ボファ証券CITIBANK ， N. A.
連合首席調査官として

株式会社ボファ証券CITIBANK， N. A.，BARCLAYS BANK PLC 、 GOLDMAN SACHS BANK USA 、 JPMGAN CHASE BANK 、 N. A. 、BNP パリバス証券株式会社と RBC キャピタルマーケット 1
連合簿記管理人として

株式会社ボファ証券CITIBANK， N. A.
シンジケート代理として

そして

BARCLAYS BANK PLC 、 GOLDMAN SACHS BANK USA 、 JPMGAN CHASE BANK 、 N. A. 、BNP パリバス証券株式会社および RBC キャピタルマーケット
文書エージェントとして

1 RBC Capital Markets は、ロイヤルバンク · オブ · カナダとその関連会社の資本市場活動のマーケティング名です。

目次ページ

ページ

第一条
定義する

第二条
単位

第三条
陳述と保証。

第四条
条件。

第五条
平権契約

第六条
消極的契約

第七条
違約事件

第八条
エージェントを管理する。

第9条
ほかのです。

第十条
[保留されている].

第十一条
借り手の代表者。

スケジュール：

展示品：

Lucid Group社が2022年6月9日に締結したクレジット協定(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる、すなわち本“合意”)(“当社”)は，借主，貸手，開証行として時々本契約の当事者，米国銀行，N.A.として行政代理としている

借り手代表が、資産ベースの循環信用手配の形で借り手にクレジットを提供することを融資者および発行銀行に要求したことを考慮すると、その循環引受金の元の総額は1，000，000，000ドルである；

したがって、貸金人と開証行はすでに本契約項の下の借り手に信用状を提供することに同意したが、本契約に規定する条項と条件を守らなければならない。

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

第一条
定義する

1.01節.定義されていない用語本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“ABL担保”とは、以下の項目からなるすべての担保を意味する

(一)三つの口座；

(2)クレジットカードの売掛金を構成する支払無形資産を含み、クレジットカードの売掛金を含む

(3)在庫削減；

(4)(A)上記に規定した文書、文書、動産文書、および一般無形資産の証明または置換と、(B)自動車レンタルを証明する動産文書と、を含む

(5)任意の銀行または他の金融機関のすべての預金口座(すべての現金、現金等価物、金融資産、譲渡可能手形および他の支払証拠、およびその中に入金または記入された他の資金を含む)を整理する

(6)任意の証券仲介機関にすべての証券口座(その中に保有または貸付けされている任意およびすべての投資財産を含む)を開設することを禁止するが、これらの投資財産が識別可能な固定資産収益を構成する部分を除く

(7)これらのすべての加入、置換および置換、ならびに前記各項目に関連する全ての帳簿および記録、顧客リスト、クレジットファイル、コンピュータファイル、プログラム、印刷出力および他のコンピュータ材料および記録、ならびに任意の証明または上記のいずれかに関連する一般的な無形資産；

(8)上記の任意およびすべての項目のすべての収益(すべての保険収益を含むが、これらに限定されない)、支援義務および製品、および上記のいずれかの項目について提供されたすべての付属保証および保証は、含まれていない範囲を除いて、

ただし、本プロトコル及び担保合意の条項によれば、実行行動によって受信されたABL担保を交換するための任意の担保は、タイプにかかわらず、本プロトコル、担保文書及び任意の固定資産融資文書項下のABL担保とみなされ、また、以下の内容の担保タイプが構成されている場合

任意の固定資産融資文書および本協定の条項に基づいて、強制実行行動によってABL担保を受信して固定資産と交換する場合、本合意、担保文書、および任意の固定資産融資文書の項目下の固定資産とみなさなければならない。また、“ABL担保”は、本プロトコルで許可された任意の固定資産と任意の固定資産融資文書を処分する収益を含むべきであり、このような収益がなければABL担保を構成し、適用される固定資産融資文書に基づいて任意の固定資産融資債務を強制前払いすることを要求しないことを前提としている。当該等収益が(A)固定資産融資担保エージェント代表被保側が本プロトコルで許可された当該等固定資産融資のいずれかの実行行動によって生じる固定資産処分によって生じない限り、または(B)適用された固定資産融資文書に要求される範囲内で固定資産融資担保エージェントの独立現金担保口座に入金する。本定義で使用される各本協定において別に定義されていない大文字用語は、UCC 9条がその用語に与える意味を有するべきである。疑問を免れるために、双方は理解及び同意し、担保がある当事者は依然として固定資産からなる任意の担保(“固定資産担保”)の第二優先留置権の利益を有する権利があり、固定資産放出日が発生していない限り、かつその時点で未償還又は同時に未償還の固定資産融資を行うことができない。本合意又は任意の他の融資文書に相反する規定があっても、いずれの場合においても、“ABL担保”は、いかなる排除された資産も含まれてはならず、本プロトコル及び他の融資文書における担保に関する規定は満たされる必要はない。

ABRとは、(A)金利を意味し、予備基本金利を意味し、(B)任意のローンまたは借入金を意味し、このようなローンまたはそのような借金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利で利下げされるか否かを意味する。すべてのABRローンはドル建てでなければなりません。

受け入れ可能な債権者間合意“とは、その許容される裁量の範囲内で行政エージェントを合理的に満足させる形態および実質的に行政エージェントを満足させる債権者間合意を意味するものである(債権者間合意の形態および実質は、本プロトコルの添付ファイルD−1またはD−2に添付されたフォーマットと実質的に同じであり、状況に応じて行政エージェントが満足することを理解して同意すべきである)。

“許容可能な不動産評価”は、“適格不動産”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“口座債務者”とは、ある口座に債務を負っている誰かを指す。

口座“とは、(A)すべての”口座“(UCC定義のような)において、すべての”口座“の下にある任意の貸手のすべての権利、(B)任意の貸手が、すべての貨物、サービスまたは他の財産の購入注文において、すべての注文書およびその下にあるすべての権利、(C)任意の貸手が、前述のいずれかの条項で表される任意の貨物、サービスまたは他の財産に対するすべての権利(払戻または回収された貨物および未払いの売り手の撤回、再担保、担保を含む)を意味する。(D)上記の購入注文および契約によって得られた金額を含むが、これらに限定されないが、上記のすべての条項およびすべての場合、借り手がその義務を履行したか否かにかかわらず、支払または満了を任意の貸金者に支払うすべての金に基づいて、上記のすべてまたは任意の条項について任意の形態の支援義務を含むが、これらに限定されない。

“口座先”は，2.06(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

任意の許可取得又は他の許可投資に基づいて買収された資産については、(1)(A)行政代理が当該買収又は投資に応じて買収した口座及び在庫に関する報告を受けた日及び(Y)当該買収又は投資完了後120日前に、(1)当該許可買収又は他の投資に関連する資格適合口座の帳簿純値に65.0%を乗じ、(2)資格に適合する帳簿純値の総和を加えることをいう

このような許可された買収または他の投資に関連して得られた在庫に45.0%を乗じ、(Ii)その後0ドルであるが、それに続くただし、その間、本協定項のすべての目的について、このような口座および在庫は、それぞれ合格口座および合格在庫を構成しなければならないが、“借入基礎”定義(B)、(C)および(D)項の目的は除外される。さらに、行政エージェントは、会社の要求に応じて、そのような勘定およびこれらのリストを取得してから120日以内に、迅速に報告書を取得または準備する必要がある(この報告の費用は会社が負担し、関連する実地検査および/または評価は、本合意によって許可された任意の他の実地検査および評価の補充でなければならない)。また、条件は、(1)任意のこのような買収や他の投資によって獲得されたこのような合格口座とそのような合格在庫を買収借入基礎部分に含めると、予想ベースで計算される借入基礎(“買収後借入金基礎”)が、当該買収を実施する前に存在する借入基礎(“買収前借入基礎”)20.0%以上を全体的に上回ることである。買収借入基礎部分はこのような口座と在庫をすべて排除しなければならず、これらの口座と在庫が買収後の借入基礎が買収前の借金ベースを20.0%以上超えることになる限り

“追加代替通貨”とは、第1.08節により承認された任意の適格通貨を意味する。

追加融資者“とは、任意の場合、任意の銀行、他の金融機関、または機関融資者または機関投資家(ただし、不適格機関ではない)を意味し、いずれの場合も既存の融資者ではなく、第2.09(E)節に従って任意の増分的約束を提供することに同意する任意の部分を意味する。ただし、第9.04(B)(I)第(B)項及び第(C)項の規定によれば、各新規融資は、1人当たり行政エージェント及び各開証行の同意を得る必要がある(いずれの場合も、無理に承認を拒否又は遅延してはならず、第9.04(B)条に基づいて融資又は承諾を当該者に譲渡する際に同意が必要な範囲に限定される)。

“調整日”とは、会社の各会計四半期の初日を意味する。

“行政代理”とは、本契約項の下で任意の他の融資文書において行政エージェントとしての身分及びその後継者としての米国銀行を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

共同経営会社“とは、(A)その人を直接または間接的に制御する任意の他の人、および(B)その制御者によって制御される、またはその制御者と共同で制御する任意の他の人を意味するが、疑問を生じることなく、サウジアラビア公共投資基金(および/または任意の直接または間接的に人を制御し、および/または直接または間接的に共同制御されている人)は、本プロトコルおよび他の融資文書について当社の共同会社を構成すべきではない。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。本定義の場合、用語“規制”および“制御”は、上述したことに関連する意味を有する。

“エージェントに関係する人”は，9.03(D)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

循環コミットメント総額“とは、すべての貸主が本プロトコル条項および条件に基づいて時々増加または減少する循環コミットメント総額を意味する。発効日まで、循環引受総額は10億ドルだった。

“総循環リスク開放”とは、すべての融資者のいつでも総循環リスク開放を意味する。

“プロトコル通貨”は、9.23節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“合意価値”とは、任意の期日を定めて、各スワップ協定について、当社、任意の借り手、または制限された付属会社が、その日にこのようなスワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)を意味する。

Altaとはアメリカ土地所有権協会を意味する。

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)その日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効する連邦基金有効金利プラス0.50%および(C)その日(または当該日が営業日でなければ、営業日の前日営業日)の1ヶ月間のSOFR期限金利プラス1%の中で最大者の年利率を意味するが、本定義では、いずれの日のSOFR期限金利は午前5時頃のSOFR期限基準金利に基づくべきである。この日のニューヨーク市時間(またはSOFR基準金利方法という用語のSOFR管理者によって指定された用語SOFR基準金利の任意の改訂発行時間)。最優遇金利、連邦基金有効金利または定期SOFR金利の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利または定期SOFR金利の発効日から発効し、含まれなければならない。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第2.14節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないために、上記の規定によって決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は1.00%とみなされるべきである。

“代替通貨”とは、ポンド、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドル、スイスフラン、円、および各追加の代替通貨を意味する。

いずれの日についても、“代替通貨の毎日の為替レート”は、任意の信用延期を意味する

(A)ポンド建てであれば、その定義に基づいて決定されるソニアに相当する年利率

(B)スイスフラン建ての場合、その定義に基づいて決定されるサロンの年利率に相当する

(C)任意の他の代替通貨で建てられた融資、信用状、および信用状償還義務(このような通貨建ての融資が日単位で利される限り)、行政エージェントおよび関連貸金者が第1.08(A)節に従って代替通貨を承認するときは、代替通貨が指定された1日金利について；

しかし、任意の代替通貨の1日当たりの為替レートがゼロ未満である場合、本協定の場合、為替レートはゼロとみなされるべきである。代替通貨の1日当たりの為替レートのいかなる変化も、この変化の日から発効し、その日を含めて予告なく有効となる。

“別通貨1日金利ローン”または“別通貨1日金利借款”とは、“別通貨1日金利”の定義で利下げされた融資を意味する。すべての代替通貨の毎日の金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“代替通貨ローン”とは、代替通貨の1日当たりの金利、代替通貨の定期金利、またはカナダの最も優遇された金利で利息を計算する融資を意味する。

“代替通貨継承率”は、第2.14(G)節で規定される意味を有する。

“代替通貨期限金利”とは、任意の利子期間内に、いかなるクレジット延期についても、

(A)ユーロ建て年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表されているユーロ銀行間同業借り換え金利(EURIBOR)(または行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)、すなわち、利子期間の初日前の2つの目標日の年利率に相当し、

(B)カナダドル建ての場合、年利率は、適用可能なロイター通信画面ページ(または行政エージェントが時々指定する可能性のある他の商業ソース)で公表されているCorra(“用語Corra”)に基づいているカナダレート(“CDOR金利”)の前向き期限金利に等しく、この場合、すなわち利息期限の最初の営業日の2営業日前、またはその日が営業日でない場合は、直前の営業日である。“コアラ調整”という言葉をつけて

(C)オーストラリアドル建ての年利率は、適用可能なロイター通信画面ページで公表された銀行手形交換参照入札金利(BBSY)、または行政エージェントが時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)に等しく、期限は利子期間に相当する

（d） 金利決定日に適用されるロイター通信のスクリーンページ （ または管理代理人が随時指定する見積もりを提供するその他の商業的に利用可能な情報源 ） に掲載された東京銀行間オファー金利 （ 「 TIBOR 」 ） に相当する日本円建ての年間金利、当該利息期間と同等の期間。

(E)任意の他の代替通貨建ての融資、信用状および信用状償還義務について、行政エージェントおよび貸金者または発行に関する行が第1.08(A)節に従って代替通貨を承認するときは、代替通貨について指定された年利率に、行政エージェントおよび貸手または開証に関する行を加えて第1.08(A)節に従って決定された調整(ある場合)；

しかし、任意の代替通貨期限レートが適用下限を下回るべきである場合、本協定の場合、為替レートは下限とみなされるべきである。

“代替通貨定期金利借款”または“代替通貨定期金利借款”とは、代替通貨定期金利を基準に利下げされた融資のことである。すべての代替通貨の定期金利ローンは代替通貨で価格を計算しなければならない。

“第1号改正案”とは，借主代表と行政代理の間で2024年6月7日に信用協定に対して下された第1号改正案である。

“改正案第1号施行日”には、第1号改正案に規定されている意味がある

「付属文書」は、第 9.06 条 （b） 項に規定されている意味を有します。

“反腐敗法”とは、米国の“海外腐敗防止法”およびイギリスの“収賄法”を含む任意の司法管轄区域内で時々適用される借り手またはその任意の子会社の反賄賂または反腐敗に関連するまたは関連するすべての法律、規則および条例を意味し、いずれの場合も時々改正される。

適用割合“は、任意の貸主に対して、(A)循環融資、LCリスク、または超過について、その分子が貸主の循環約束であり、その分母が循環承諾総額のスコアのパーセンテージであることを意味する。しかし、循環約束が終了または満了した場合、適用されるパーセンテージは、融資者が循環リスク総額に占める当時のシェアに基づいて決定されるべきであり、(B)保護立て替えまたは循環リスク総額については、循環リスク総額に占めるシェアおよび未使用の承諾に基づいてパーセンテージが決定されなければならない。ただし、第2.20節の規定によれば、いずれの貸金者が違約貸金者である限り、上記(A)及び(B)条に基づいて計算した場合、当該違約貸金者の承諾は計上しないべきである。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意の初期循環ローンについて、“ターンテーブルABR利差/カナダ最優先金利利差”または“ターンテーブル定期金利利差/代替通貨毎日利差”(場合に応じて)以下に示す適用年利率を意味し、この調整日直前の会社が最近終了した財政四半期の平均可獲得性に基づいて決定される。ただし、初期循環ローンに関する“適用金利”は、発効日から発効日後に終了する会社の第1会計四半期の最終日までの期間(発効日後の第1会計四半期の最終日を含む)第2類に規定される適用年率とする

前述の点では、平均四半期可獲得性の変化による適用税率の各変化は、適用される調整日(適用調整日を含む)が開始されてから当該調整日直前の会計四半期の最終日が終了するまでの期間内に発効しなければならず、双方は、会社の任意の財政四半期の初日の適用税率を決定するために、会社が最近終了した財政四半期の平均四半期可獲得性を使用しなければならないことを理解し、同意する。上述したにもかかわらず、違約イベントが発生し、継続している任意の時間において、平均四半期利用可能性は、3(A)クラスとみなされるべきであるか、または(B)交付時間が満了してから、そのような各借入基礎証明書および関連情報がこのように交付されるまでの間、(B)管理エージェントの選択の下、または必要な貸手の要求の下で、借り手が第5.01節に従って彼らが交付しなければならない任意の借入基礎証明書または関連情報を交付できなかった場合。

いずれの種別の逓増定期ローンの適用金利は、適用される逓増修正案で規定されている金利と同じでなければならない。

評価および現場審査活動“とは、いつでも、指定された可獲得性が(I)線上限の15%未満であり、(Ii)5営業日連続するドルの同値75，000，000ドルのうちの大きい者を意味し、評価および現場審査イベントが発生した範囲内で、指定された可獲得性が少なくとも20日間連続して上記規定の適用金額よりも大きい場合、評価および現場審査活動は、指定された可獲得性が適用された指定された金額を再び下回る時間まで存在しないか、または継続されるとみなされる。現場検査および/または評価が評価および現場検査イベントが発生し、それに関連する材料作業が発生した後に開始される場合、行政エージェントは、評価および現場検査イベントが終了したか否かにかかわらず、現場検査および/または評価の完了を許可されなければならない(現場検査および/または評価に関連する費用の補償を得る権利がある)。

“適切な貸手”とは、いつでも約束をしたり、ローンを持っている貸手を意味する。

承認相手側“とは、(I)スワップ協定または銀行サービスプロトコル(場合に応じて)が締結されたときに、(Ii)スワッププロトコルまたは銀行サービスプロトコル(発効日、発効日(適用基準)、および(I)または(Ii)(I)または(Ii)の場合、承認相手側がその後に前述のプロトコルの行政エージェント、貸手または関連会社として終了するか否かにかかわらず、上記のプロトコルまたは銀行サービスプロトコルの行政代理人または貸手または任意の関連会社のいずれかの者を意味する。

承認された基金“は、9.04節でこの用語に付与された意味を有する。

資産売却“とは、当社、他の借り手、または任意の制限された付属会社が行った任意の処置(合併、意外、非難またはその他の方法で、アクシデントを含む)を指すが、(A)ABL担保の処分、(B)第6.06節で許可された処置(L 6.06を除く)、および(C)5，000，000ドル以下の同値な処置または一連の関連処置は含まれていない。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び譲受人(第9.04節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡及び負担協定を意味し、行政エージェントによって添付ファイルA又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

オーストラリアドルとはオーストラリアの合法的な通貨のことです。

可獲得性“とは、いつでも(A)限度額の上限から(B)総循環リスク開放(違約貸主について計算され、その違約貸手がそのすべての未返済借金の適用パーセントのために資金を提供しているように)に等しい額を意味する。

利用可能期間“は、有効日から開始されるが、満了日およびすべての約束終了日のうちのより早い者を含まない期間を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用のような)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の利息支払期間を意味し、本プロトコルに従ってその日に適用される。

“四半期平均可獲得性”とは、会社の任意の会計四半期までの任意の調整日が、その調整日の直前の当該会計四半期の平均1日獲得可能な金額に相当することを意味するが、本定義のいずれかの日の可獲得性を決定するために、当該日の借入基数は、この日までに第5.01節に行政エージェントに交付された最新の借入基礎証明書に基づいて決定されるべきである。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、個人として設立された全国銀行協会である米国銀行とその後継者を指す。

銀行サービス“とは、任意の融資者またはその関連会社が任意の融資先またはその制限された子会社に提供する、(A)商業顧客クレジットカード(”商業クレジットカード“およびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、(D)財務管理サービス(支払い制御、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接借款計画または手配、貸越、現金集約サービス、および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)のそれぞれを意味する。銀行サービスにはどんな交換協定も含まれてはいけない。

銀行サービス協定“とは、任意の融資者またはその制限された付属会社が、融資者またはその任意の関連会社と任意の銀行サービスを取得するために時々締結するプロトコルを意味する。

銀行サービス債務“とは、融資先およびその制限された子会社の任意およびすべての債務、絶対的であってもあるか、またはあるときに発生、生成、証明または取得された(銀行サービスに関連するすべての継続、延期、修正、および代替を含む)ことを意味する。

“破産法”は時々改正された“米国破産法”(“米国法典”第11編第101節とその後)を指す。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産手続または破産手続の標的となったこと、または既存の受託者、管理人、管財人、管理人、受託者、譲受人が債権者または同様の再編または清算業務を担当する者の利益のために指定されたこと、または行政代理人が好意的に決定された場合には、その同意、承認または黙認または任意の手続きまたは委任を促進または表明するための任意の行動をとっているが、破産事件は、任意の所有権または任意の所有権権益の取得によって引き起こされてはならない。所有権の権益が、米国内の裁判所の管轄を受けないか、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行しないように、またはその人(または政府当局またはツール)によって拒否、拒否、否定、または否認することを可能にしない限り、またはその人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする。

BBSY“は、”代替通貨用語為替レート“定義第(C)項に付与された意味を有する。

“基準”は、最初はSOFRレートという言葉を指すべきであるが、その関連レートまたはその時点の基準について基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が発生した場合、“基準”は、その基準置換が第2.14(B)節に基づいて以前の基準為替レートに置き換えられたことを前提とした適用される基準置換を指すべきである。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

第2.14(B)(Ii)節において、“基準置換”は、行政エージェントによって決定可能な次の第1の代替案を指すべきである

(1)    [保留区];

(2)以下の支払い：(A)毎日SOFRおよび(B)SOFR調整；および

(3)支払い：(A)行政エージェントおよび借り手は、そのとき適用された対応する期限の基準金利の代わりに選択された代替基準金利を代表し、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時ドル建ての銀団信用スケジュールの現在の基準金利の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整を決定する。

上記(2)又は(3)項により決定された基準置換が適用下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換はその下限とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、行政エージェントおよび対応する期限を適用する借り手によって代表されて選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。適用可能な基準置換日に、適用される未調整の基準で基準を置き換えるか、または(Ii)利差調整の任意の変化のうちのまたは当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換すること；ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政代理機関(借り手代表と協議した後)がその合理的な適宜決定権で選択する基準で代替調整を発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。

“変更に適合する基準置換”は、任意の技術、行政または操作変更(金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用性および長さ、中断条項の適用性、および他の技術的変更を含む)について言及されるべきである。行政または操作事項)は、行政エージェント(借り手代表と協議した後)がその合理的な適宜決定権の下で決定することが適切である可能性があり、このような基準を反映した代替の採用と実施を許可し、行政エージェントが市場慣行と基本的に一致する方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントが任意の採用を決定する場合

このような市場慣行の一部は行政的には不可能であるか，あるいは行政エージェントがその基準を管理する代替市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェント(借り手代表と協議した後)で本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式と考える).

“基準交換日”とは、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したものを意味する

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日と、(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限との日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、基準(又は基準を計算するための公表構成要素)の管理人又はその代表が、基準管理人(又はその構成要素)の管理者が“国際証券委員会組織(国際証監会組織)金融基準原則”の第1の日をもはや代表的でないか、又は満たしていないことを決定し、発表する。ただし、当該等が代表的でなく、規定に適合していない場合、又は一致しない場合は、当該基準(又はその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、当該(3)項で示される最新の声明又は公表を参照して決定される。

疑問を生じないために、第(1)又は(2)項の場合、いずれの基準についても、“基準交換日”は、当該基準(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)のすべての当時利用可能なTenorの適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。

“基準遷移イベント”とは、そのときの基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督管理者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人に対して公開声明または公表情報を発表した後、連邦準備委員会、NYFRB、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)基準管理人(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人または基準管理人(またはその構成要素)の監督監督者によって公開声明または発行情報が発行され、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなるか、または国際証券事務監察委員会組織(国際証監会組織)の“財務基準原則”に適合しなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“実益所有権証明”とは，“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明をいう。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則4975節に適用される規則4975節で定義された”計画“を意味し、(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の者(ERISA第3(42)節について、またはERISAタイトルIまたは規則4975節について説明する)。

一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”は米国連邦準備制度理事会を意味する。

“善意債務基金”とは、通常の過程で主に商業融資、債券、および他の同様の信用拡張に従事する任意の基金または投資ツールを意味する。

借り手通知“は，5.13(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“借り手代表”は，11.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“借り手”とは、(A)会社及び(B)借入者代表が行政代理により借り手として指定された会社に書面で通知する他の制限された子会社を意味するが、いかなる外国子会社も含まれていない(第2.09節に規定するものを除く)。ただし、第(B)項により指定された各制限子会社については、(W)行政代理は、当該制限された子会社が署名した本協定の連結協定を受信しなければならず、その形態及び実質は合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、(X)以前に遵守されていない範囲内で、当該制限された子会社は、必要な融通後に第5.13節の要件を遵守しなければならない(第5.13(A)節に記載された文書は、合併協定が発効した日に交付されるべきであるが、以前に交付されていない範囲を超えてはならないことを理解されたい)。(Y)行政エージェントは、4.01(A)(Ii)、4.01(C)および4.01(F)節に記載されたタイプのファイルを受信しなければならず、日付は、合併協定の発効日であり、そのフォーマットは、当社が交付したこのような文書と実質的に同じであり、(Z)行政エージェントは、少なくとも合併発効日の3(3)日前に受信しなければならない。(I)行政代理又は任意の貸手は、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて、少なくとも合併発効日の前の10(10)日に、当該制限された子会社に関するすべての文書及びその他の情報、並びに(Ii)当該制限された子会社の範囲内に書面で合理的な要求を代表する

受益所有権条例によれば、任意の貸手は、合併発効日(または請求者が同意する可能性のある遅い日)の少なくとも3(3)日前(または請求者が同意する可能性のあるより遅い日)に“法人顧客”になる資格があり、任意の貸手は、少なくとも10(10)日前に借主代表に書面通知を行い、制限された子会社に関連する利益所有権証明書を合理的に要求し、そのような受益所有権証明書を受領しなければならない。各借り手は単独で“借り手”と呼ばれることがある。

“借入金”とは、(A)同じ日に発行、転換または継続して発行する同じタイプのローンを指し、定期金利ローンについては、1つの利子期間しかないローン、(B)Swinglineローン、(C)保護性立て替え金、(D)超過立て替え金を指す。

“借入基数”とは、いつでも次の各項の総和を意味する

(A)当時貸金先が条件を満たしていたクレジットカード売掛金(条件を満たす投資級口座を除く)が90%を超え、

(B)融資当事者の合資格投資級口座(合資格クレジットカード売掛金を除く)の90%以上を加える

(C)融資当事者の合資格口座(合資格クレジットカード売掛金と合資格投資級口座を除く)はこの時点で85%を超え、加算される

(D)以下の両者のうち小さい者を基準とする：(一)当時先進先出原則でコスト又は時価が低い者が評価した融資当事者合資格在庫の75%及び(2)先進先出原則で定められたコスト又は時価の低い推定値の融資当事者合資格在庫の行政代理が命令した最近の在庫評価で決定された秩序ある清算純値百分率に85%の積を乗じたものである

(E)固定資産解放日の前に、(I)融資当事者が資格に適合する機器および設備の75%を融資し、コストまたは時価の低い者の推定値と、(Ii)融資当事者の資格に適合する機器および設備行政エージェントが命じた最近の設備評価で決定された秩序清算純値を85%を乗じた場合、両者は、より小さい者を基準とする

(F)固定資産発行日までに完了した項目、不動産部分、及び

(G)条件を100%満たした現金を購入し、加えて

(H)買収した借入基礎部分を差し引く

(I)外貨準備高の増加

ただし，前述の条項(E)と(F)による借入基数の最高額の合計は，(X)発効日2周年までの任意の時間借入基数の50%と(Y)発効日2周年以降の借入基数の35%を超えてはならない.上記(D)項の計算は、条件に適合する在庫の統合ベースまたはカテゴリ別に決定することができ、そのような在庫の任意の評価および/または実地検査の審査に基づいて、行政エージェントによって、その許容される適宜決定権で時々決定される。しかし、2023年12月31日までの借入基礎証明書の交付から、借り手代表は、上記(D)項に規定する月次在庫会計方法に基づいて、計上すべき金額を決定しなければならない。この方法は、効力発生日に有効な四半期在庫会計方法と一致する(または行政代理は、その許可された裁量の下で他の方法で合理的に受け入れる)。上記(E)項の計算は、適合資格機器と設備の統合基礎に基づいて決定することができ、またはカテゴリ別に適合資格機械および設備別に決定することができる

装置は、行政エージェントによって、そのような装置の任意の評価の審査に基づいて、その許容される適宜決定権が時々決定される。任意の準備金の設立または増加は、行政エージェントが少なくとも5営業日前に借り手代表に書面通知(設立中の準備金の合理的な詳細な説明を含む)を発行した後に許容される適宜決定権を行使することに限定されるが、この通知が発行された後、借り手は、そのような新しいまたは修正された準備金を実施した後に借金を借金基数を超えることを許可されないであろう。この5つの営業日の間、行政エージェントは、要求に応じて借り手代表とこのような任意の新しい準備金または修正準備金について議論し、借り手代表は、新しいまたは修正準備金の基礎となるイベント、条件または事項がもはや存在しなくなるか、またはいずれの場合もより低い準備金の確立をもたらす方法で存在し、行政エージェントが合理的に満足する範囲内に存在するように必要な行動をとることができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(X)任意のそのような備蓄の額は、その準備の基礎となるイベント、条件、または他の事項と合理的な関係があり、(Y)いかなる備蓄も、資格基準(受領/前払い料率を含む)によって他の方法で処理、排除または計算された他の備蓄またはプロジェクトと重複しないこと、および(Z)希釈の5%前に備蓄を適用してはならず、その後、5%を超える希釈について完全なパーセントを増加させるごとに、希釈備蓄は1%を超えてはならない(双方の同意によって部分的な備蓄を許可する(例えば、部分的な備蓄を許可することができる)5.1%希釈で0.1ポイントの準備金が提示された))。借入基数のいずれかの構成要素がドル以外の通貨で計算されていれば、借金基数は借入基数(そして借金基数証明書で報告)に反映され、ドルの同値に基づくべきである。

“借入基礎証明書”とは、借り手が代表する財務官が正確かつ完全な証明書に署名し、証明し、基本的に添付ファイルCの形式または行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で合理的に受け入れられる他の形式、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のある支援情報とスケジュールを採用することを意味する。

借用要求“とは、実質的に添付ファイルb-1の形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子システム上の任意の形態を含む)で、第2.03節に従って任意の借用を要求する借入者によって代表される通知を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する

(A)その日がユーロ建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、そのような代替通貨ローンについてユーロで行われる任意の資金調達、支出、決済および支払い、またはそのような代替通貨ローンについて本協定に従って行われる任意の他のユーロ取引についても、目標日の営業日を指すべきである

(B)この日がポンド建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、ロンドン銀行の一般業務休業日以外の日を指し、土曜日、日曜日または連合王国法律で規定されている法定休日である

(C)この日がカナダドル建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関連している場合、カナダの法律によれば、土曜日、日曜日または法定休日であるので、トロント銀行の一般業務が閉鎖された日を意味する

(D)この日がオーストラリアドル建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、オーストラリア法律により土曜日、日曜日または法定休日であるため、シドニー銀行で一般業務が休業している日以外の日を指す

(E)当該日が円建ての代替通貨ローンのいずれかの金利設定に関係している場合、東京銀行が土曜日、日曜日又は日本の法律で規定されている法定休日により一般業務を閉鎖する日以外の日をいう

(F)この日がスイスフラン建ての代替通貨ローンの任意の金利設定に関係している場合、スイス法により土曜日、日曜日または法定休日であるため、ベルニ銀行の一般業務休業日以外の日を意味する

(G)この日が追加の代替通貨での支払い、支払い、決済または支払いに関連しているか、または本協定に従って行われる任意の追加の代替通貨取引に関連している場合、銀行がその国の主要金融センターで追加の代替通貨で外国為替業務を行う任意のその日を意味する

(H)この日は任意の金利設定に関連しているが、融資に関する基準金利はSOFR期限を使用し、借入または継続またはSOFR定期融資に変換することに関連する任意の通知期間は、証券業および金融市場協会が会員の固定収益部門を米国政府証券取引のために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

カナダドルとはカナダの法定通貨のことです。

“カナダ最優遇金利”とは、いつでも、年利率は、カナダ国内の加元建て商業ローンに適用される金利を決定するために、(A)トロントの主要事務所で行政エージェントが時々公表している基準金利としての年利率に等しい：(この基準金利の変化は、発効が公開された日から発効して含まれる)と(B)年利は、(I)1(1)ヶ月の期間に等しいCDOR RateTerm Corra金利の和、すなわち2(2)ヶ月である。)この日までの営業日に定期調整と(Ii)年利1.00%を加えた。いずれの場合も、借り手代表または他の人に通知することなく、金利の各見積または公表の変化に応じて自動的に調整される。しかし、カナダの最優遇税率がゼロ未満である場合、この協定については、この税率はゼロとみなされるべきである。

“カナダ最優遇金利ローン”または“カナダ最優遇金利借款”とは、カナダの最優遇金利で利息を計上したローンや借金のことである。すべてのカナダの最優遇金利ローンはカナダドルで価格を計算しなければならない。

“資本支出”とは、任意の期間において、会社および制限された付属会社が総合ベースで増加した財産、工場および設備、およびその他の支出を意味し、これらの支出は、会社および制限された付属会社が公認会計原則に従って作成された期間の総合現金フロー表に記載されているが、それぞれの場合、以下の支出は含まれていない：(1)財産を任意の死傷事件の直前の状況に回復、修理、または再建するが、これらの支出は、任意の死傷事件に関連する保険収益、廃棄賠償金または損害賠償収益で支払われる。(Ii)任意の資産売却によって得られたお金から資金を提供し、得られたお金は現金収益純額を構成しない、または(Iii)許可に基づいて買収するか、または(Iv)既存デバイスと旧交換で同時に購入したデバイスの購入価格であり、購入価格の合計金額は、そのようなデバイスの売り手がその時点で古い交換デバイスで付与されているクレジットを差し引かなければならない。

誰の“資本賃貸”とは、借受人である者が任意の財産に対する任意の賃貸を意味し、米国公認会計原則に基づいているが、第1.04(B)節の規定に適合する場合には、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されることになる。

“資本リース債務”とは、いつでも、いかなる資本リースについても、公認会計基準に基づいて作成された貸借対照表に資本化されたその人の全ての債務の金額をいうが、第1.04(B)節の規定を遵守しなければならない。

現金管理イベント“は、(A)任意の時間において、指定された獲得可能性が(I)12.5%未満の限度額上限および(Ii)5営業日連続するドルの同値が62，500，000ドルまたは(B)指定されたABL違約イベントが発生し、継続するより大きい場合のいずれかを意味するべきである。条件は、(X)現金管理イベントが本定義(A)第2項により発生し、所定の可用性が少なくとも20カレンダー日以内に上記規定の適用金額よりも大きい場合には、現金管理イベントは、所定の可用性が再び適用される所定金額を下回る可能性があるまで存在又は継続しないとみなされ、(Y)本定義第(B)項の規定により発生した現金管理イベントの範囲内で、少なくとも20カレンダー日連続して所定の違約ABLイベントがない場合は、指定されたABL違約イベントが発生し、再び継続する可能性がある前に、現金管理イベントは存在または継続とみなされなくなる。

現金管理通知“とは、現金管理イベントが発生した後の任意の時間に行政エージェントが発行した書面通知を意味し、銀行または他のホスト機関に継続して送信され、銀行または他のホスト機関が、そのような制御されたアカウント内のすべての資金を毎日適用可能な独占制御アカウントに振り込むように指示する。

不慮事故“とは、任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)または他の資産の回復、修理、置換または再構築のために、任意の融資者が、これらの設備、固定資産、不動産または他の資産を回復、修理、交換または再構築するために資本支出を構成する任意の保険収益または廃棄賠償(または保険収益を得る権利または任意の現在または潜在的な廃棄手続きに関連する任意の合意)を得る任意のイベントを意味する。

CDOR金利“は、”代替通貨用語金利“の定義において用語を付与する意味を有する。

以下の場合、“制御変更”は発生したものとみなされる

(A)任意の“個人”または“団体”(“取引法”第13 d-3および13 d-5条に示す者であるが、(I)当該人およびその付属会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の任意の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ、および(Ii)任意の許可者を含まない)。当社の投票権株式を取得する実益所有権は、当社が発行および未発行の株式に代表される一般投票権総額の35%以上に相当する(完全償却ベースで定めるが、まだ帰属していないものや投票権を発効させることはない)

(B)会社が相手の借り手の100%(100%)の発行済みおよび未償還の議決権付き株をもはや直接的または間接的に実益していない場合；

(C)“制御権変更”または同様のイベント(交換可能手形が許可された場合、任意の“根本的変更”、“完全に重大な変更”または他の類似イベントリスク準備を含むべきである)は、任意の重大債務に制限された文書の規定に従って発生しなければならず、このような“制御権変更”または同様のイベントに関連して、当社は、影響を受けたすべての重大な債務を前払い、買い戻し、または要約する責任がある。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはそれに対する任意の政府当局の任意の変化、および(A)任意の法律、規則、条例または条約の発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはそれに対する任意の事項の発生を意味する。または(C)任意の貸手または開証行(または第2.15(B)節において、融資者の任意の融資事務所または貸金人または開証行の持株会社によって、ある場合)、本合意の日後に行われるまたは発行された任意の政府当局の任意の要求、ガイドライン、要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に準拠する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要件、ルール、基準、要件または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国の規制機関によって“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、基準、要求または命令は、その制定、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

費用“とは、任意の費用、損失、費用、費用、コスト、課税費用、または任意の種類の準備金を意味する。

カテゴリ“(A)任意の貸手のために使用される場合、貸主がある特定の一連の融資または承諾に対して融資または承諾があるかどうかを意味し、(B)承諾のために使用される場合、そのような承諾が循環的承諾であるか増加承諾であるかを意味し、(C)任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが初期循環ローン、揺動融資、保護立て替え、超過または増分融資であるかどうかを意味する。異なる条項および条件を有する増分コミットメント(および、各場合、そのような漸増コミットメントに基づいて行われるローン)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。同じ条項および条件を有するコミットメント(および各場合、そのようなコミットメントに基づいて行われる融資)は、同じカテゴリと解釈されるべきである。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは，担保書類に基づいて留置権の付与又は付与を主張する者の任意及びすべての財産を意味する。疑問を生まないためには，担保は除外された資産を含まなければならない。会社が書面で明確に同意しない限り。

担保アクセス協定“とは、管理エージェントと担保を所有する任意の第三者(受託保管人、荷受人、通関仲介人、債権者、倉庫管理人または他の類似者を含む)または任意の担保が存在する不動産の任意の大家との間の任意の大家免責声明または他の合意を意味し、その形態および実質は、行政代理が許可された場合に満足させることができ、その大家免責声明または他の合意は、時々修正され、再説明され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

“担保協定”とは，当社，その他の借入先，時々付属保証人および当事者の利益を担保するための行政エージェント間の担保合意であり，その日は発効日である。

“担保文書”は、担保債務を確保するために、担保債務を確保するために、担保債務を確保するために、担保債務を確保するために、担保債務を確保するために、担保債務を保証することを目的としているが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、すべての他の保証プロトコル、担保、信託契約、融資協定、手形、保証、従属協定、質権、授権書、同意、譲渡、契約、費用手紙、通知、リース、融資声明、およびすべての他の書面事項を含むが、その前、現在、または後に任意の貸金者によって署名され、行政エージェントに交付される。

“混合在庫”とは、任意の借り手が所有またはレンタルしている場所で、任意の借り手の在庫(委託、通行料製造契約または他の方法によるかどうか)を他の人(借り手を除く)の在庫と混合した在庫を意味し、適用される借り手のこのような在庫が容易に識別できない限り、このような在庫は容易に識別できない。

コミットメント“とは、各貸手の場合、貸手の循環的コミットメントの合計であり、貸主が本プロトコルの下で保護立て替えの参加権を得る約束およびその増分的コミットメント(ある場合)を意味する。各貸主の初期承諾額は承諾表、適用される増分修正案或いは譲渡と仮定に記載されており、これらの譲渡と仮定に基づいて、貸手は適宜その承諾額を負担しなければならない。

“承諾料料率”とは、本契約項で支払うべき承諾費について、いずれの日の年間料率も0.25%に等しいことを意味する。

“増加承諾”は，第2.09(E)節で規定された意味を持つ.

“承諾表”系は，添付表1.01(D)として本プロトコルに添付された付表を意味する.

“商品取引法”は時々改正された商品取引法(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信”は，9.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“会社”は、本協定の序文に規定されている意味を有する。

“適合証明書”とは、基本的に添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。

適合期間“とは、FCCR条約のトリガ日から後の任意の時間を意味し、指定された利用可能性が(I)12.5%未満の回線上限および(Ii)62，500，000ドルに相当するより大きい者を意味し、指定された利用可能性が(I)12.5%以上の回線上限および(Ii)少なくとも20日連続するドルが62，500，000ドルに相当するより大きい者まで一定期間継続しなければならない。

関連所得税とは、純収入に対して徴収又は純収益で計量された他の関連税、又は特許経営税又は支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは，任意期間の総合純収入プラスのことである

(A)(Xiii)、(Xiv)、(Xvii)または(Xviii)条の場合を除き、重複していない場合、当該総合純収入を決定する際に差し引かれる範囲は、：

(I)公認会計基準に従って決定された期間の総合利息支出を計上すること

(Ii)連邦、州、特許経営権、消費税、国際源泉徴収および会社または任意の制限された子会社がその間に支払うべきまたは計算すべき同様の税金を含む、会社および制限された子会社の収入、利益または資本計算に基づく税金、任意の税務検査および営業費用の代わりになる州税に関連する任意の罰金および利息(営業許可料を含む)を含む

(3)この期間は、減価償却および償却のすべての額に起因することができる

(Iv)非制限アクセサリ会社が、この期間中に、非制限アクセサリ会社の運営現金について、当社または任意の制限されたアクセサリ会社への任意の現金分配または支払いを開示すること

(V)(A)統合費用、(B)任意の税引後、非常に稀または非日常的な純損失、費用または他の費用(借主代表によって誠実に決定される)の期間の合計(任意の非常に、まれまたは非日常的な損失、支出、または他のコスト節約措置を実施することに直接起因することができる他の費用、および任意の非常に、非常に、特殊な、まれな、または非日常的な項目の任意の課税項目または準備金を含む)、(C)任意の費用。本プロトコルに従って許容される任意の買収および任意の他の投資に関連する費用または費用(債務発行または繰延融資コストの任意の償却またはログアウト、プレミアムまたは前払い罰金を含む)、任意の株式発行、第6.01条に従って許容される任意の債務の発生、第2.09条に従って循環約束総額を得る増加、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の許可された追加債務文書の任意の免除または修正、および場合ごとの任意の処置、資本再構成またはオプション買収、そのような取引が完了したか否か、および(D)任意の費用。(完了したか否かにかかわらず)再構成または税務再構成に関連する任意の費用または費用；

(6)(A)業務および報告システムおよび技術的措置の実施、戦略的措置、保留、解散費、システム構築コスト、システム転換および統合コスト、契約終了コスト、募集および移転コストおよび支出、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用、および費用、および費用を含むが、これらに限定されない疑問が生じることを回避するために、業務最適化スキームに関連するコストおよび支出を含む、戦略および/または業務計画費用、業務最適化費用を決定する。コスト節約計画、コスト合理化計画、運営費用削減、相乗効果および/または同様の計画または計画(任意の在庫最適化計画、統合、再編または移行、任意の再建、退役、他の用途のための固定資産の再稼働または再構成を含むが、任意の実施運営および報告システムおよび計画(強化された会計または情報技術機能または新システム設計に関連する任意の費用を含む)を実施および/または実施することによる配送センター、運営、オフィスおよび施設の起動、アップグレード、開業前、閉鎖、移行および/または合併の費用、(B)企業または施設(新規施設を含む)の開設、開業、移行、合併、閉鎖、閉鎖、拡張および合併コスト(終了コスト、移転コスト、法的コストを含むがこれらに限定されない)、未使用倉庫空間コスト、新規契約コスト、再構成費用(発効日後の買収に関連する再編および統合コストおよび既存の備蓄の調整、ならびに再編成または任意の税務再構成が許可された任意の再構成費用を含む)、合併財務諸表に再構成費用とされているか否かにかかわらず、新市場への参入または撤退に関連する費用、一次費用(補償を含む)

(C)募集、契約、留任および完了のボーナス、コストおよび支出、人的資源コスト、移行コストおよび管理層移行コスト、広告コスト、仕事量の一時的な減少に関する損失、および未利用者(重複者を含む)の維持に関連する費用、任意の移行費用、任意の従業員残業代、権利費用手配の早期終了に関する費用、施設または財産の中断または閉鎖および年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用または費用(多雇用主計画または年金負債の任意の決済を含む)および(D)解散費、移転または募集費用；

(Vii)経営放棄、処置、または停止によるいかなる損失を賠償すること

(Viii)その間に発生する取引コストを低減すること

(Ix)任意の他の非現金費用、損失または支出(以下(X)項に規定する非現金“直線”賃貸料支出または将来の任意の期間の潜在的現金項目の課税または準備金を除いて、前の期間に支出されていない前払い現金項目のいかなる償却も含まれていない)

(10)期間中の“直線”レンタル料を支払う非現金部分；

(Xi)任意の非完全制限アクセサリの正の収益において第三者少数持分に帰属する任意の少数持分支出金額を開示するステップと、

(Xii)(A)株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利または保留費用(インセンティブ計画に関連する費用または支出を含む)を付与するための任意の再構成費用または備蓄、持分または非現金補償費用または支出の額、または任意の管理持分計画、株式オプション計画、持分ベースの報酬計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または長期インセンティブ計画または合意、任意の散財料プロトコルまたは任意の株式引受または株主合意によって生成される任意のこれらの費用または支出、(B)オプション所有者に支払われる以下の事項に関連する金額を含む：または(C)当社(または任意の親会社)またはその任意の付属会社の管理層および取締役会メンバーが保有する持分の期間、加速または支払いに関連する任意の費用；

(Xiii)任意の4大会計士事務所が作成し、行政エージェントに提出する任意の収益品質報告に反映された任意の調整を含む、発効日後に完了した許可取得または他の投資について；

(Xiv)当社の選択により、重複がない場合には、当該期間の以下の金額の総和：(A)形式的調整は、“稼働率”コスト節約、運営費用削減、運営改善及びコスト相乗効果を含む金額(合計、“予想コスト節約”)は、(I)すでに取られたまたは開始された行動によって達成されることが心から識別され、予測される任意の取引、または(I)採取または開始されるステップが取られたか、または開始されることが予想されるステップを取ったか、または(Ii)発効日前に行政エージェントに決定された(任意の財務モデル、管理説明書、機密情報メモ、要約メモまたは収益品質または同様の分析報告に含まれる)または(Y)任意の会社または業務再構成措置、任意の特定の取引、または(Y)任意の会社または業務再構成措置、任意の特定の取引、トラフィックラインを構成する任意の買収または合併、トラフィックラインを構成するアクティビティの開始、トラフィックラインを構成するアクティビティの終了または終了、または任意の他の計画に関連するアクティビティ(顧客定価の増加を含む)の影響

契約、契約または他の手配の再交渉、または1つまたは複数の製品の生産を1つの製造施設から別の製造施設に移す(またはサービスを1つの場所から別の場所に移転する)(そのような再構成計画、指定された取引、買収または組み合わせ、コスト節約計画または他の計画、“コスト節約計画”)を合理的に決定し、計画することができ、これらの任意の再構成計画、指定された取引、または指定された取引の日後24ヶ月以内に、取られたまたは開始された行動または取られたまたは開始されたステップまたは予期される措置または開始されるステップによって達成される。買収や合併や他のコスト節約の取り組み(会社の誠意から)。ただし、第(Xiv)(A)項のいずれの場合も、期待コスト節約は、完全に実現されるまで総合EBITDAに計上され、予想ベースで計算されるべきであり、この予想コスト節約が関連期間の初日に実現されるように、当該等の行動から実現された実際の収益を差し引く(理解すべきであり、“稼働率”は、関連行動に関連するすべての合理的な予想経常的収益を指すべきである)(上記24ヶ月の展望期間は、(X)本“総合EBITDA”で定義されている他の規定には適用されないことを理解すべきである。(Y)有効日の前(金額または期間にかかわらず)取引予想または行政エージェントに決定された任意の調整に関連する任意の金額(任意の財務モデル、管理説明書、機密資料メモ、要約メモまたは収益品質または同様の分析報告書を含む)、または(Z)S-X条例に適合する任意の予備調整；(B)S-Xルールと一致する他の補完および調整；

(十五)上場企業の一度の登録、上場、コンプライアンス、報告及び関連費用を支払う

(Xvi)(A)任意の受取許可融資に関連する損失または割引、または売掛金融資資産の保証または販売に関連する他の損失または割引、および(Ii)償却(X)資本化費用、(Y)融資発行コスト、および(Z)ポートフォリオ割引を差し引くことは、いずれの場合も、任意の入金可能融資に関連する

(Xvii)任意の前合併EBITDA計算に含まれない現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)であるが、そのような収入(または純額計算スケジュール)に関連する非現金収益は、以下(B)項に従って以前の任意の期間の連結EBITDAを計算する際に差し引かれ、加算されていない

(Xviii)任意のヘッジプロトコルまたは他の派生ツールによる任意の手配による公平な市場価値の未達成純損失を差し引く；差し引く

(B)削除，重複しない，

(I)公認会計原則に従って決定されたこの期間の総合利息収入

(Ii)等賃貸料支出の支出額を超える“直線”賃貸料支出を支払う現金部分；

(Iii)この期間の任意の税引後非常または非日常的な純利益；

(4)現金が流入しないことが予想される間、すべての非現金収益を回収する

(V)任意の非完全所有の制限された付属会社の損失において、第三者の少数の株式による任意の少数の持分収入の額を計算すること

(Vi)任意の期間は、総合EBITDAの他の現金支出(または現金支出の増加をもたらす任意の純額調整スケジュール)には計上されていないが、これらの支出に関連する非現金損失は、任意の以前の期間の総合EBITDAに計上されており、減算されていない。

“総合利息支出”とは、当社、その他の借り手及び制限された付属会社の任意の期間の利息支出(資本リースに関する推定利息支出を含む)から利息収入を差し引いた合計金額を指し、公認会計原則に基づいて総合的に決定される。前述の点では、利息支出は、当社、他の借り手、または制限された付属会社が金利交換協定について支払うか、または受け取る任意の金の純額を発効させた後に決定しなければならない。

“総合純収入”とは、任意の期間において、会社および制限された子会社が公認会計原則に従って総合的に決定した当該期間の純利益または損失を意味する

(A)制限された付属会社の収入を開示するが、当該制限された付属会社が配当金又は同様の分配の収入を発表又は支払うことは、その定款の条項又は当該制限された付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、法規、規則又は政府条例の施行当時許容されていない範囲内である

(B)制限された付属会社になった日又は任意の借り手又は制限された付属会社と合併又は合併する日までに累算すべき収入又は損失、又はその人の資産が任意の借り手又は制限された付属会社によって取得された日を計算する

(C)他の者(当社、他の借り手又は制限された付属会社に属する完全子会社又は適用法律に従って合資格株式を保有する任意の取締役を除く)が共通の権益を有する者の収入を認めるが、実際に当社に支払う配当金又は他の割当金額を除く、又はその者がその期間中に制限された付属会社に属する任意の他の借り手又は全額付属会社に属する

(D)通常のビジネスプロセスによって処理され得る任意の収益または損失を補う

(E)期間中の会計原則の変化および会計政策の採用または修正による変化の累積影響(経営的リースまたは資本リースであるリースの会計処理と、会計基準アセンブリ840によるこのような会計処理による本文書の定義およびチノへの影響を示し、これらの定義および契約が発効日に発効すべきGAAPを含む)

(F)スワッププロトコルまたはヘッジレートリスクおよびFASB ASC 815-10の適用のために締結された他のデリバティブツール項目の義務によって生じる未実現純損益を計算するステップと；

(G)貨幣価値変動および公認会計基準に従って決定された関連税収の影響のみによる損益を計上すること

(H)公認会計原則の適用および公認会計原則の適用によって生じる無形資産の償却によって生じる任意の非現金減価費用または減記、減記、または資産または負債のログアウトの影響を考慮する

(I)任意の投資、許可買収、または本協定で許可された任意の売却、譲渡、譲渡または他の資産処分に関連する賠償または他の補償条項に含まれる任意の費用、費用または損失を支払うが、実際に精算される範囲を限度とする、または会社が合理的な賠償または補償基礎が存在すると判断し、その額が実際に会社が決定した後の4つの財政四半期以内に賠償または返済を受けることに限定される限り(適用される今後の期間中に、会社の今後4つの財政四半期内にそのような賠償または返済を受けていない額を差し引く)

(J)保険保険の範囲内で実際に精算された範囲内で、または、その金額が実際に保険者によって精算されることを示す合理的な証拠が会社によって決定されている限り、(X)適用キャリアが180日以内に書面でその金額を否認しておらず、(Y)事実上、その確定日の次の4つの財政四半期以内に精算する(適用される今後の期間にこのように増加した金額は差し引かれるが、会社の次の4つの財政四半期内にそのように精算されていない範囲内)の支出。責任または死傷事件または業務中断に関連する費用または損失；

(K)FASB会計基準アセンブリ815-派生商品によるヘッジ債務または他の派生商品の評価による時価ベースの任意の非現金収益(または損失)と、FASB会計基準アセンブリ825-金融商品による他の金融商品のヘッジまたは時価変動とに起因することができるが、特定の期間に達成される取引に関連する任意の現金支払いまたは収入は、この期間中に考慮されなければならない

(L)(I)転換可能優先株式証負債および/または(Ii)一般株式証負債公正時価変動により生じた任意の非現金収益(または損失)を計上する

“総合総資産”系とは、任意の日付を定めることを指し、当社及び制限された付属会社の総合貸借対照表に記載されている当社及び制限された付属会社は、第5.01(A)又は(B)節(誰に適用されるかに応じて)が最近財務諸表を提出したときの総資産を、公認会計原則に従って総合基準に基づいて決定する。

制御アカウント“は、5.15(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

著作権“とは、著作権または著作権に関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、ならびにすべてのマスク作品、データベースおよび設計権(登録または出版およびそれらのすべての登録の有無にかかわらず、任意の法律要件に従って生成された権利を最大限に含む)を意味する。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し金利の平均値を意味する。

任意の利用可能な期間について、“対応する期限”は、(例えば、適用される)期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)支払期間を意味する。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈に基づいて、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と定義する

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、この用語を“保証銀行”と定義する、または

（ 三 ） 「対象 FSI 」という用語は、 12 C. F.R. で定義され、解釈される。^ a b c d e f g 『官報』第 382 号。

“保証側”の意味は，9.22節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“クレジットカード口座売掛金”とは、任意の借り手が、以下のクレジットカードまたは支払い処理システム上で借り手に購入または提供する他の商品およびサービスの売掛金を意味する：Visa、マスターカード、米国運通、Strike、Shopify、Squareおよび行政エージェントが時々合理的に承認した他のクレジットカードおよび支払い処理業者であり、いずれの場合も、借り手は履行によって稼いでいるが、クレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者(場合によっては)は借主に支払われていない。

“与信延期”という語の意味は，4.02節で与えた意味と同じである.

“信用証方”とは、行政代理、開証行、または任意の他の貸金人を意味する。

“治癒金額”は，7.02節でこの用語に与えられた意味を持つ。

“治癒権”は，7.02節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“毎日金利借款”または“毎日金利借款”は、ABRローン、カナダ最優遇金利ローン、または代替通貨1日金利ローンを指すべきである。

毎日SOFR“とは、SOFRの定義に従って毎年決定されるいずれかのSOFRにSOFR調整額を加えることを意味する。毎日SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である.このように決定された税率が0.0%未満になる場合、この税率は、本プロトコルの場合、0.0%とみなされるべきである。

DDA“とは、融資当事者が開設した任意の小切手、普通預金またはその他の口座を意味する。

DDA命令“は，5.15(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“誰の債務”とは、任意の日(重複なし)(I)当該人の借入金に対するすべての義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又はその他の類似手形で証明したすべての義務、(Iii)公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に負債として反映された範囲内で、当該人が財産又はサービスの繰延購入価格を支払うすべての義務を意味し、当該購入価格は、(X)使用又は財産の交付及び所有権又は(Y)提供されたサービス(何者に適用されるかに応じて定められた)を完了した日から6ヶ月以上満了する。(Iv)当該人の所有資本リース義務；(V)信用状又は類似文書の下で口座開設者としてのすべての義務；(Vi)当該人のスワップ協定下の純債務は、公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(脚注中を除く)上で負債純額として表示される限り、合意価値に基づいて評価される。(Vii)すべての不適格持分

()上記(I)~(Vii)第1項に記載の債務のすべての担保、及び(Ix)上記(I)~(Vii)第1項に記載のすべての債務は、当該人の所有する財産の保有権により担保される。当該債務が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、(ただし、当該者が当該等の債務について負担していない場合又はその他の方法で責任を負うことができない。債務の額は、(X)留置権保証に等しい未済債務総額および(Y)留置権に関連する財産の公平な市場価値(人によって誠実に決定される)とみなされるべきである。しかし、前述の規定にもかかわらず、債務は、以下の債務、保証または債務を含まないとみなされる：(1)その人が通常の業務中に発生する貿易支払金、(2)収益、購入価格抑留、または同様の債務は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、かつ期限が満了して支払わなければならない後にのみ支払われる、(3)通常業務中に生成された会社間負債。(4)期間が364日を超えない(任意の期間または延長期間を含む)貸金業者が、通常の業務中または過去の慣例または業界規範に適合した場合に発行される会社間融資および立て替え；および(5)任意の直接または間接親会社の債務は、公認会計原則に従って会計をプッシュすることによって、当該人の貸借対照表にのみ現れる。

利子の計上、増価の増加、同じ条項の追加債務の形態で利息を支払うこと、同じ種類の資格を満たさない持分の追加株式の形態で不適格持分を支払う配当金、元の発行割引又は清算優先株の増加又は償却、並びに通貨レート変動のみによる未償還債務金額の増加は、第6.01節の債務発生とはみなされない。特定の額の債務を決定する際には、債務の保証または債務に関連する信用状の義務は含まれてはならないが、そのような保証または信用状に代表される債務の発生は、本協定が許可された場合に許可される。不合格持分からなる債務のいずれについても、その元本金額は清算優先または最高固定買い戻し価格とみなされるべきである(場合によります)。疑問を生じないために、いかなる場合でも、債務には、いかなる発行者の選択権に関するいかなる義務も含まれていない。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“違約貸金人”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いの提供を要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状またはSwingline融資に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合に、当該貸手が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、融資の前提条件を善意で決定するためである(特定の違約を含むことを特に指定し、特定の違約を含む。もし満たされていなければ，(B)任意の借り手または任意の貸手に書面で通知されたか、または本プロトコルの下のいかなる融資義務を履行することを意図しているか、または予期されていないことを示す公開声明(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを誠実に判断することに基づいている(具体的には特定され、特に違約を含む場合を含む)、またはその承諾に従ってクレジットを提供する他の合意に基づいて、(C)貸手が要求を出してから3営業日以内に誠実に行動することができない。授権側の書面証明書を提供する

当該貸主の上級職員は、その義務を履行し(かつ財務的に当該義務を履行する能力がある)ことを保証し、予想される融資に資金を提供し、本合意項の下で当時返済されていなかった信用状及びSwingline融資に参加することを保証し、条件は、当該貸主が本条項(C)に基づいて、当該貸金側が行政代理人と満足する形及び実質的な証明を受けた後、違約貸金者として停止するか、又は(I)破産事件又は(Ii)足止め行動の標的となることである。

預金口座制御プロトコル“とは、行政エージェント、適用される融資先、およびその融資先の預金口座が存在する適用銀行または他のホスト機関によって署名された制御プロトコルを意味し、いずれの場合も、行政エージェントは、適用される融資先がさらなる行動をとることなく、預金口座内の資金を処理することを指示する権利がある。

“指定違約事件”とは、第(A)、(B)項(違反第7.01節の第5.01(J)節、第6.13節又は第6.14節)、(F)又は(G)項に基づいて発生した任意の違約事件をいう。

“非現金対価格指定”とは、当社又は任意の制限された付属会社が、借り手代表の財務者が発行した当該等の推定ベースの証明書に基づいて、非現金対価格を指定する処置として指定された非現金対価格の公平な市場価値について、その後の売却等の非現金対価格指定により受信された現金又は投資許可金額を減算することを意味する。

“処分”または“処分”とは、任意の者の任意の財産(任意の売却およびレンタル取引、その者が所有する任意の持分を含む)、およびその者の任意の付属会社が任意の他の者に株式を発行することを意味する(分割または他の方法によって達成されるか否かにかかわらず、任意の取引または一連の取引において)。

不適格持分“とは、その条項(または交換可能な任意の証券に変換可能な条項)に基づいて、または任意の事件が発生した場合、(A)債務超過基金義務または他の規定に従って満期または強制償還、または所有者の選択に応じて償還可能な持分の全部または一部、または(許可変換可能手形を除いて)任意の現金配当金または資本リターンを構成する任意の他の所定の支払いを要求する任意の持分を意味する。いずれの場合も、持分を発行する際に規定される満期日の91日後またはそれ以前の任意の時間；しかしながら、(I)そのような持分のうち満期または強制償還が可能であり、変換可能または交換可能であり、または所有者によってその日前に償還部分を選択することができる限り、資格に適合しない持分とみなされるべきである；(Ii)このような持分は、任意の現職または前任従業員または他のサービス提供者に発行されるか、または当社またはその付属会社の従業員、取締役、高級管理者、管理職またはコンサルタントに発行される任意の計画(任意の持分または報酬報酬または福祉計画を含む)、または任意の給与または計画によって、そのような現職または前任従業員、他のサービス提供者、役員、上級管理者、高級管理者またはコンサルタント(任意の持分または報酬報酬または福祉計画を含む)、または任意の株主または前任従業員、他のサービス提供者、役員、上級管理職、上級管理職またはコンサルタント(任意の株式または報酬報酬または福祉計画を含む)に発行されるものとみなされる。経営層またはコンサルタントメンバーについては、そのような持分は、適用される法定または規制義務を履行するためだけではなく、またはそのような現職または前任従業員、他のサービスプロバイダ、取締役、役員、管理メンバーまたはコンサルタントの終了、死亡または障害のために買い戻しを要求されるために、資格を喪失した持分を構成してはならない；(Iii)その条項に従って、その人が資格を喪失した持分を交付することによって、その義務を履行する任意の種類の持分を許可し、資格を喪失した持分とみなされてはならない。(4)持分は、持分所有者にその日前に発生した初公開株式、“資産売却”または“制御権変更”を付与する際に買い戻しまたは償還を要求する権利だけで資格を満たさない持分を構成することはない。または(B)(I)債務証券または(Ii)上記(A)項で説明した任意の持分は、株式の発行時に満了日後91日後の任意の時間に変換または交換可能である(発行者が自己選択可能でない限り)。

“不適格貸金人”とは、任意の(I)自社又はその任意の付属会社の競争相手、並びに(Ii)効力発生日前に管理代理人に書面で指定された上記(I)及び(Ii)項の上記他の者を意味し、上記第(I)及び(Ii)項において、上記いずれかの明らかに識別可能(その名称の類似性のみに基づく)を意味する関連会社(誠実債務基金に属する任意の関連会社を除く)。しかし、発効日後、借り手代表は、3営業日前に行政エージェントに通知することを許可されなければならない場合には、他の競争者および/またはその任意の付属会社(善意の債務基金としての任意の付属会社を除く)を含む書面で第(I)項に規定する競争者リストを補完し、機関をそのリストから削除する(このリストは、時々追加または修正された、すなわち“資格喪失機関リスト”である)。また、前述の規定は、以前に融資譲渡又は参加権益を取得した任意の当事者の資格を取り消すことに適用されてはならず、当該当事者が適用される譲渡又は参加(場合によって決まる)がある限り、資格を失った貸金者ではない。行政エージェントは，貸手が要求した場合，その貸主に失格の機関リストを提供する。

“伝票”は、UCC 9条がこの用語に付与する意味を有する。

ドル同値“とは、任意の金額が決定されたとき、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額を意味し、(B)その金額が代替通貨で表されている場合、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された(出版物または他の方法で行政エージェントに提供された)ドル購入ドルのレートによって決定されたドル金額に相当するか、またはサービスがもはや使用可能でない場合、または代替通貨としてドルを購入するためのレートを提供しない場合を意味する。(C)当該等の金額が任意の他の通貨単位であれば、行政エージェントが適切と思われる任意の特定方法で特定したドル金額に相当する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された任意の子会社を意味する。

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

欧州経済圏金融機関“とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用される。

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、電子メール、電子ファクシミリ、融資先のポータルサイトアクセス、INTRALINKS、ClearPar、債務ドメイン、Syndtrak、および任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

適格口座“とは、融資先が次の基準に従っていつでも所有するすべての口座を意味する。条件に適合するアカウントには、貸手側のいかなるアカウントも含まれてはならない

(A)第1優先権に拘束されない完全な担保権益は、行政代理人を受益者とする

(B)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権、(Ii)借入当事者が適切な準備金を確立または維持していない限り、(行政代理人によってその許容される適宜決定権によって決定される)、または(Iii)本合意によって許可される許容可能な債権者間合意によって拘束された留置権；

(C)(I)(A)元の請求書の日付から90日以上経っても支払われていないが、本条(A)の場合、マイカイ輪応用株式会社及びその付属会社が不足している任意の口座は、当該90日後に合格口座とすることができ、これらの口座が元の請求書日の120日以上後に支払われていない限り、または(B)元の満期日後60日以上、または(Ii)融資当事者の帳簿を解約したか、またはその他の方法で回収できないように指定されている。しかし、許可銀行融資口座は関連販売完了後10日以上も支払われていない場合、資格を満たしていない

(D)口座債務者が不足している債務であり、上記(C)条によれば、口座債務者及びその関連会社が不足している口座の50%以上が資格を満たしていない

(E)任意の場合、合格口座の金額が5，000，000ドルに相当するドルを超える場合、口座債務者およびその付属会社がすべての融資先の口座総額(許可された銀行融資口座を含まない生免除疑問である)がすべての貸手合格口座総額の25%を超える限り、当該口座債務者は、当該口座債務者の口座(許可された銀行融資口座を含まない)を免除することができるが、上記のパーセンテージを超えることにより除外された合格口座の数は、本条(E)項以外の任意の相殺を実施した後、他のすべての資格に適合する口座に基づいて決定されなければならない

(F)本協定または担保協定に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、違反されているか、または実質的に事実ではない(およびそのような契約、陳述、または保証が重大な程度に制限されている範囲内のすべての態様)

(G)(I)通常の業務中に貨物を売却したり、サービスを履行したりすることによるものではない場合、(Ii)行政エージェントがその許可された適宜決定権に応じて満足し、口座債務者に送信された伝票または他の文書を証拠として持たない場合、(Iii)進捗請求書を表す(ただし、前述の規定は、当該口座のごく一部が提供される将来のサービスに関連しているために、自動車販売に関連する任意の口座を排除してはならない(S))、(Iv)は、借り手がさらなる履行を完了しているか否かに応じて決定される。(V)為替手形及び保有、保証販売、販売後返品、承認販売、委託販売、着払い又は任意の他の買い戻し又は差戻しに基づく販売(例えば行政代理人が口座債務者の書面合意を受信した場合、領収書及び保有領収書を除く。その形式及び実質は、行政代理人にその許可の適宜決定権の下で満足させ、口座債務者が無条件に関連商品を受け取り、当該領収書を支払う義務があることを確認する)又は(Vi)利息支払い、財務課金又は超過課金に関係する

(H)アカウント債務者は、アカウントの貨物を生成するアカウントを受信していないか、またはアカウントを生成するサービスは、クレジットによって提供されるサービスを有していない(ただし、前述の規定は、アカウントのごく一部が将来自動車に提供されるサービスに関連するために、自動車販売に関連する任意のアカウント(S))を排除してはならない)、またはアカウントが1回以上の請求書を発行している場合(ただし、本条(H)に従って、伝票コピーのみに関連するアカウントの金額は資格を満たしていないとみなされるべきである)

(I)任意の理由で小切手または他の支払機器が返送されて受信されていない手形；

(J)任意の口座債務者が借りた債務であって、(I)その資産を委任する任意の接収者、保管人、受託者または清算人を申請し、我慢または同意した任意の口座債務者、(Ii)任意の接収者、保管人、受託者または清算人によって取得されたその財産の全部または重要部分を有し、(Iii)任意の清算、再編成、手配、債務調整、破産、清算と判定された請求または提出を提出したか、または提出したこと、(Iii)任意の清算、再編成、手配、債務調整、破産、清算人と判断する請求または提出したこと。または任意の州または連邦破産法下の自発的または非自発的な場合(破産法に従って債務者を占有し、行政代理によって合理的に受け入れられた口座債務者の請願後に支払うべき帳簿を除く)、(Iv)は、その無力性または通常満期時に債務を返済できないことを書面で認めるか、または(V)その業務運営を停止する

(K)そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却した任意のアカウント債務者によって借りられた債務

(L)米国にその最高経営責任者事務室を設立しない口座債務者によって借りられた債務、または(Ii)いずれかの場合を除き、(X)行政エージェントがその許可された適宜の権利の下で受け入れ可能な信用状によって支持され、行政代理人によって所有され、直接抽出可能な信用状によってサポートされている口座債務者によって借りられた債務。行政代理人又は(Y)当該等の口座は、保険者が発行した行政代理人に対応する信用保険に応じ、行政代理人がその許可の適宜決定権の下で受け入れられると考えられる条項及び金額(任意の適用される免責額を差し引く)に応じて支払わなければならない。しかし、この条項(L)があるにもかかわらず、借金ベースは、(1)その口座債務者が投資レベルの格付けを有する限り、(2)その口座債務者が適格司法管区またはカナダでその最高経営責任者オフィスを維持し、その適用法に基づいて、(3)口座債務者の各親実体が、米国の任意の州、コロンビア特区、合格司法管轄区、またはカナダでその最高経営責任者オフィスを維持し、米国の任意の州、コロンビア特区、合格司法管轄区、またはカナダに適用される法律組織を含むことができる

(M)ドル、ユーロ、ポンド、スイスフラン、円、カナダドル、または任意の他の代替通貨以外の任意の通貨で債務を債務する；

(N)米国以外のいかなる国のいかなる政府当局も、(Ii)米国の任意の政府当局、又はその任意の部門、機関、公的会社又はその機関が不足している債務であるが、改正された“1940年連邦債権譲渡法”を除く(“米国法典”第31編第3727節以降)。そして“アメリカ法典”第41編第15節とその後)そして、行政代理人のアカウント内の留置権を改善するために必要な任意の他のステップが遵守されており、行政代理人を満足させるか、または(Iii)米国の任意の州政府の任意の政府当局、または任意の部門、機関、公共会社、またはその道具は、1940年に改正された“連邦債権譲渡法”の州法(例えば、あるように)に実質的に等しくない限り、遵守されている(“米国法”第31編3727節以降)。そして“アメリカ法典”第41編第15節とその後)および、口座内の行政エージェントの留置権を改善するために取られた任意の他の必要なステップは、上記(I)~(Iii)項の規定に従って、行政エージェントがその許可された裁量範囲内で許容可能な信用状がサポートされていない限り、行政エージェントが満足的に遵守するように適合されており、この信用状は行政エージェントによって所有され、行政代理人によって直接発行されることができる

(O)任意の貸手の任意の関連会社または任意の貸手またはその任意の関連会社の任意の従業員、上級者、取締役、代理人または株主が不足している債務；

(P)任意の貸手によって借りられた口座債務者またはその口座債務者の任意の関連先によって借りられた債務、または口座債務者または口座債務者の利益のために提供された任意の保証、預金、進捗支払い、保留金、または他の同様の立て替え金の制限を受け、それぞれの場合、それぞれの場合；

(Q)任意の反申索、減額、抗弁、相殺または論争の制限を受ける必要があるが、任意のこのような反申索、減額、抗弁、相殺または論争の範囲に限定される

(R)任意のチケット、動産紙、またはチケットによって証明されるチケット(このチケット、動産紙またはチケットが行政エージェントによって所有され、必要または適切な範囲内で行政エージェントに裏書きされない限り)

(S)債務者が報告書を提出したか、または当該司法管轄区で業務を行う資格があるか、または(Ii)債務者が制裁を受けた者でない限り、融資先が当該口座の支払いを強制的に実行することを可能にするために、“経営活動通知書報告”または他の同様の報告を提出することを要求する任意の司法管轄区に位置する口座債務者

(T)借入先が口座債務者と任意の減額について合意した口座であるが、通常業務中に与えられた割引及び調整を除く(条件は、第(T)項によれば、いずれかの非正常業務中の減額額のみが資格に適合していないとみなされる)、又は任意の部分支払済み口座であり、その借入先が当該口座の未払い部分のために新たな売掛金を作成したことである(第(T)項によれば、部分支払の金額のみが資格を満たしていないとみなされる)

(U)連邦、州、地方にかかわらず、“連邦消費者信用保護法”、“連邦融資真実法”、および取締役会Z条例を含むが、これらに限定されないが、このような遵守がアカウントの収集可能性に悪影響を及ぼす場合、(U)すべての実質的な側面において、すべての法律および条例の要件に適合しない会社

(V)注文書または契約または他の合意または了解(書面または口頭)の条項に従って販売される貨物は、借り手以外の誰もがそのような貨物に対して所有権を有すると主張するか、または貸金者以外のいずれかが受取人または送金先であることを示すか、またはそのような貨物に対して所有権を有すると主張するか、または貸金者以外のいずれかが受取人または送金先であることを示す

(W)納品条件で現金で支払う現金；

(X)自然人の口座債務者としての債務(疑問を生じないため、本項(X)は、許可された銀行融資口座には適用されない)；または

(Y)口座債務者が支払うことができないか又は行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で受け入れられないと考えられる理由により、行政エージェントはその許容される適宜決定権の下で確定された支払い不能な金額を決定する。

希釈準備金または資格基準を繰り返さない場合、融資先合格口座の金額を決定する際に、行政代理が許可する場合、口座の額面金額は重複せずに減少することができ、その程度はその額面金額に反映されない：(I)すべての課税および実際の割引、クレーム、信用または承認待ち金額、販売促進計画手当、価格調整、融資費用または他の手当(任意の合意または了解(書面または口頭)の条項に基づいて、融資者は、口座債務者に返却する義務がある場合がある)および(Ii)口座について受信したが、融資者によって口座金額のすべての現金の総額を減少させるために使用されていない場合がある

“適格現金”とは、会社および制限された子会社の米国内の預金口座または証券口座(どのような場合に依存するか)における無制限現金(任意の保証者を受益者とする制限された現金を含むべき)と、(A)独占制御口座または(B)行政代理またはその付属会社で維持され、借り手代表によって行政代理として書面で指定された“適格現金”口座の他の任意の口座である無制限投資を許可する合計金額を意味する。指定されたアカウントが制御プロトコル(“ジャンプ”制御プロトコルを含む)によって制約される範囲内で、この制御プロトコルは、保証された当事者が利益を得るために、行政エージェントを受益者とする完全な第1の優先権保証権益を提供する。ただし、第(B)項の場合にのみ、借り手代表又はその子会社が当該指定口座から適格現金を引き出す前に、借り手代表は、直ちに行政代理に引き出しの事前通知を出さなければならない。任意入金(任意の疑問を免除するために、第5.15節に従って清算されたいかなる預金も含まれていない)は、排他的制御口座または任意の預金である

上記(B)項に記載の口座において、借り手は、預金発効後に更新された借入基礎証明書を行政エージェントに交付すべきであり、更新された借入基礎証明書を交付する前に、いずれのこのような預金の金額も、本協定項の“合格現金”とみなされるべきではないが、疑問を生じないためには、この更新された借入基礎証明書は、当日第5.01節に行政エージェントに交付された最新の借入基礎証明書における借入基礎の任意の他の構成要素の任意の更新又は修正を反映すべきではない。

“合格クレジットカード売掛金”とは、いつでも、クレジットカード処理業者および/またはクレジットカード発行業者が融資先の実際の金額を表す、以下の基準に基づくすべてのクレジットカード口座の売掛金を意味する。条件を満たすクレジットカードの売掛金には、貸手のいかなるクレジットカード売掛金も含まれてはならない

(A)第1優先権に拘束されない完全な担保権益は、行政代理人を受益者とする

(B)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権、(Ii)借入当事者が適切な準備金を確立または維持しない限り、(Ii)行政代理人の留置権よりも優先される許可財産権負担がない場合、(Iii)本合意によって許可された留置権は、受け入れ可能な債権者間合意の制約を受けなければならない、または(Iv)プロセッサ合意によって予想される許可された財産権負担であり、借入当事者は、そのために適切な準備金を設定または維持している(行政代理人がその許可の権利で決定する)

(C)貸手が適用される通常の業務中に生じない債務

(D)貸手以外の誰が受取人または送金先であるかを示す伝票

(E)受取クレジットカード口座は融資先の所有に属さないか、または融資先はそのような受取クレジットカード口座に対して良好または市場価値のある所有権を持っていない；

(F)どの受取クレジットカード口座が“無形支払い”でも“口座”でもない(それぞれUCCで定義されている)、またはどのクレジットカードの売掛金が7営業日を超えて延滞しているかを示す

(G)クレジットカードを適用するカード発行機関又はクレジットカード処理業者は、当該等の受取クレジットカード口座(I)について、その資産を委任することを申請、許容又は同意した任意の引継者、保管人、受託者又は清算人、(Ii)任意の引継者、保管人、受託者又は清算人が取得した全て又は重要な部分財産を有し、(Iii)任意の清算、再編成、手配、債務調整、破産、清算人としての請求又は提出を提出したか、又は提出した場合は、または任意の州または連邦破産法下の自発的または非自発的な場合(破産法に従って債務者が占有し、行政エージェントが合理的に受け入れたクレジットカード発行者またはクレジットカード処理業者の請願後に支払うべき帳簿を除く)、(Iv)は、その無力または通常債務満了時に債務を返済できないことを書面で認めるか、または(V)その業務運営を停止する

(H)クレジットカードが適用されるクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者が、当該受取クレジットカード口座についてそのすべてまたは実質的にすべての資産を売却した会社；

(I)ドルまたは代替通貨以外のいかなる通貨でも債務；

(J)どのような場合、クレジットカードの売掛金が適用されないクレジットカード発行業者またはクレジットカード処理業者(場合によっては)がそれに対して負担する有効で、法に基づいて強制的に実行可能な義務であるか

(K)本協定または担保協定に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、違反されているか、または実質的に真実ではない(および、このような契約、陳述、または保証が実質的な制限を有する範囲内のすべての態様)；

(L)どのクレジットカード口座が未払いおよび/または未払いクレジットカード加工費残高によって相殺、回収できない、または処理できないリスクに直面しているかに対応し、そのようなクレジットカード口座の入金または未払いクレジットカード加工費残高のうち小さい者を基準とする

(M)受取クレジットカードアカウントは、このような“動産紙”または“文書”が行政エージェントによって所有され、必要または適切な範囲で行政代理人に裏書きされない限り、“動産紙”または任意の形態の“文書”によって証明される

(N)クレジットカードが適用されるクレジットカード発行者又はクレジットカード処理者が支払うことができないため、又は行政代理人がその許容される適宜決定権の下で受け入れられないと考えられる場合は、行政代理人がその許可適宜決定権の下で決定した支払不可額；又は

(O)口座債務者(又は最終顧客)が未収クレジットカード口座を生成する貨物の売掛金を受信していないか、又は売掛金口座を引き起こすサービスが貸手側によって提供される売掛金を有していない(ただし、前述の規定は、未収クレジットカード口座のごく一部のみが将来当該自動車が提供するサービスに関連するために当該自動車販売に関連する任意のクレジットカード口座を排除してはならない(S))、又は当該等の受取クレジットカード口座が1式2つの複数回発行されている場合(提供、本条項(O)によれば，伝票コピーに関する受取クレジットカード口座の金額のみが不合格とみなされる).

資格受取クレジットカードの価値に計上すべき金額を決定する際には、(I)任意のクレジットカード手配に関連するすべての慣用手数料及び支出の金額を減算し、(Ii)貸金先がまだ使用していないすべての現金総額を適用して、当該合資格受取クレジットカードの金額を減少させなければならないが、重複してはならないが、この額面に重複して反映されてはならない

“適格通貨”とは、ドルを除いて、貸手が国際銀行間市場でいつでも入手、自由に米ドルに譲渡、両替できる任意の合法的な通貨を意味し、同値なドルを容易に計算することができる。第1.08項に従って融資者が任意の通貨を追加代替通貨として指定した後、通貨規制または両替規定の任意の変化または国または国際金融、政治または経済条件の任意の変化が、通貨を発行する国に課せられた場合、行政エージェント(任意の代替通貨ローンの場合)、または適用可能な開証行(代替通貨建て信用証については)は、(A)通貨が容易に入手できなくなり、自由に譲渡可能であり、ドルに両替できると合理的に考えられる。(B)通貨のドル等値は計算が容易ではなく、(C)通貨は貸手にとって不可能であるか、または(D)通貨はもはや必要な融資者がクレジット延期を望む通貨ではなく(第(A)、(B)、(C)および(D)条のいずれも“失格イベント”)であれば、行政エージェントは直ちに貸手および借り手代表に通知しなければならない。失格事件(S)が存在しなくなった(S)(行政代理が会社と協議した後に許容される適宜決定権内)前に、当該国の通貨は追加の代替通貨ではなくなった。

“合格在途在庫”とは、借り手側が持つ在庫のことです

(A)以下の条件を満たす資産：(I)譲渡可能な所有権文書を遵守し、行政エージェント(または行政エージェントがその許可された適宜決定権の下で同意し、適用される貸金先)が荷受人であることを示し、行政エージェントは、このような所有権文書に対して制御権(行政エージェントが合理的に受け入れられる形態および実質的に税関エージェントまたは貨物代理協定に交付されることを含む)、または(Ii)行政エージェントによってその許容される適宜決定権の下に設立された準備金の制約を受ける

(B)保険会社に全額保険を加入する保険は、行政代理人がその許容される適宜決定権の下で合理的に満足する損害免除額の制限を受ける(限定されないが、適用される範囲内で海運貨物保険)

(C)(I)米国を通過し、(Ii)制裁を受けていない任意の国(または行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で合理的に受け入れられた任意の他の国)から米国に輸送するか、または(Iii)米国からカナダまたは資格のある司法管轄区に輸送する

(D)貨物が輸送途中にない場合(本定義の他の条項に従って許容可能な米国に位置する場所にのみ搬送される)“合格在庫”のすべての基準に適合する貨物

(E)適用可能な販売契約および所有権が決定された契約は、適用される借り手に譲渡された

(F)回収、軌道変更、再占有、引渡しの停止、任意の所有権の保留、または他の方法でそのような在庫の保有権を主張する供給者が販売していない貨物(それぞれの場合、そのような権利に限定される)；

(G)供給者と関連がなく、現在制裁を受けている者から得られていない共同輸送者によって輸送される貨物；

(H)常習留置権免除が交付された税関仲介人、貨物代理、または他の取扱者によって処理される貨物

しかし，条件を満たす在途在庫総額はいつでもドルの同値100，000，000ドルを超えてはならない(行政エージェントが許可した場合，150，000，000ドルに増加できる).

“合格在庫”とは、貸手が次の基準に従っていつでも所有するすべての在庫を意味する。条件に適合する在庫には、いかなる在庫も含まれてはならない

(A)第1優先権に拘束されない留置権を行政代理人に有利に整備する

(B)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権、(Ii)借入当事者が適切な準備金を確立または維持していない限り、(行政代理人によってその許容される適宜決定権によって決定される)、または(Iii)本合意によって許可される許容可能な債権者間合意によって拘束された留置権；

(C)行政エージェントは、その許容される適宜決定権を行使する際に、移動が遅い、古い、使用または欠陥があると合理的に考え、(Ii)完成品を修理するための任意の部品在庫を除いて、行政エージェントは、その許容される適宜決定権を行使する際に、販売できない、販売に適さないと合理的に考え、少なくとも正常な業務過程におけるこのような在庫コストに近い価格で売ることができない

(D)本協定または担保協定に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、任意の実質的な態様で違反されているか、または任意の実質的な態様では事実ではない(それぞれの場合、そのような契約、陳述、または保証が実質的な範囲内のすべての態様を有する)

(E)借入先以外の誰(I)が直接または間接所有権、権益または所有権を所有しているか、または(Ii)任意の購入注文または請求書上で直接または間接所有権、権益または所有権を所有しているか、または所有していると主張している資産であることを示すか、または所有しているように見えるか、または所有しているか、または主張している資産

(F)他の備品または交換部品(販売する予定はない)、構成要素、包装および輸送材料、製造用品、サンプル、プロトタイプ、陳列または陳列物品、船荷および保持または積み込み貨物、返品または返品と表記された貨物(返品され、転売された車両としてマークされた車両、貸手は、そのような車両が転売可能なすべての内部標準に適合するとみなされるすべての内部標準に適合する貨物)、回収された貨物、欠陥または破損した貨物、委託貨物、または通常の業務中に販売対象タイプを保有していない貨物；

(G)米国または輸送中でない貨物(資格を満たす在途在庫を除く)

(H)賃貸者が担保参入協定を行政代理人に交付していない限り、または(Ii)行政代理人が、その許可された適宜決定権に基づいて、施設賃貸に関する最長3(3)ヶ月の満了または満了直前の賃貸料、料金および他の金額準備金(任意の超過金を加える)を確立した限り、借地側がレンタルする任意の場所に位置する施設。しかし、発効日直後の90日間(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる長い期間)では、場所は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、その期間内に担保アクセスプロトコルまたは本プロトコルの下の備蓄は、適用される在庫が条件を満たしていないことをもたらすべきではない

(I)当該保管人または受託保管者が担保アクセスプロトコルを行政代理人に交付した場合、または(Ii)行政代理人がその許可された適宜決定権に基づいて、そのような倉庫または信託のために最大3(3)ヶ月(任意の超過金額を加える)の適切な準備金を設定した限り、任意の第三者倉庫または受託保管者(第三者加工業者を除く)によって所有され、かつ証明されていない資産。しかし、発効日直後の90日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる長い期間内)には、倉庫は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、期間内に担保アクセスプロトコルまたは本プロトコルの下の準備金は、適用される在庫が条件を満たしていないことをもたらすべきではない

(J)行政エージェントまたは第6.02(O)節に規定する一次許可留置権以外の債権者が担保または他の同様の担保権益を有する場所に位置する資産は、(X)合理的に満足できる担保アクセスプロトコルが行政エージェントに交付されない限り、または(Y)この合意について行政エージェントが合理的に満足できる備蓄を確立しているが、発効日直後の90日の間、その場所は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、その間に担保アクセスプロトコルまたは本条項に規定された備蓄が適用されるべき在庫が資格を満たしていないことをもたらすべきではない

(K)第三者地点または外部加工業者で遠隔加工されている貨物、または第三者加工業者場所または外部加工業者を往復している在途貨物(適格在途在庫を除く)

(L)生産停止製品またはその構成要素に属する任意の製品(ただし、本条(L)は、以前のテンプレート年には適用されず、以前のテンプレート年が時代遅れでなく、転売可能である限り)

(M)行政エージェントが許可された裁量の下で合理的に満足する備蓄が確立されていない限り、出荷者の借入先として販売される資産

(N)行政エージェントが、(I)許可者または第三者の権利を侵害することなく、(I)許可者または第三者との任意の契約に違反することなく、または(Iii)使用料の支払いについて任意の責任を負うが、貸手に許可された知的財産権については、現在の許可合意に従って、そのような在庫の販売によって生じる使用料を除外する、借り手または第三者によって共同開発された任意の知的財産権に許可された資産を含むか、または搬送する。ただし、第(N)項は、(X)このような知的財産権が、行政エージェントがその許容される適宜決定権に応じて許容可能な期間内に在庫から除去することができ、除去を実施した後、上記(I)~(Iii)項に記載されている場合には適用されない限り、(Y)行政エージェントが合理的に満足できる保留を確立することができる限り、いかなる在庫も排除してはならない

(O)借入先の現在の永続棚卸し報告に反映されていない債務

(P)売り手が回収権を主張した土地；

(Q)制裁を受けた者から得られた資産；

(R)単一地点に位置する在庫であり、その場所の在庫総価値は、500，000ドルに相当するドル未満である

(S)自社及びその子会社のコア業務以外の衣類、個人アクセサリー及びその他の販売促進商品を販売する

(T)“公平労働基準法”に違反して製造、組み立て又は他の方法で生産された製品は、“米国法典”第25編215(A)(I)条に記載されている“人気商品”条項の制約を受ける

(U)本協定条項に要求される傷害保険の範囲内にない保険

(V)すべての実質的な態様において、そのような商品またはその使用または販売に規制権限を有する任意の政府機関、部門、または部門に適用されるすべての基準に適合しない製品；

(W)混合在庫の在庫；

(X)第三者と締結された許可協定または他の手配によって拘束された資産であって、行政エージェントの許可裁量の範囲内で、行政エージェントが在庫に関する権利を行使する能力を制限し、第三者が形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させて合意を締結しない限り、行政エージェントが在庫についてその権利を行使することを許可するか、または行政エージェントが在庫が行政エージェントの許可適宜決定権に適合することを許可することに他の方法で同意した資産

(Y)貨物は、危険材料または既製ライセンスなしにのみ輸送または販売可能な貨物からなる

(Z)所有権証明書が発行された貨物からなる資産は、そのような貨物に対する完全な保証権益が付与されない限り、(1)その貨物の融資方向が適用される融資事務室についてUCC融資説明書を提出し、所有権証明書によって制限された任意の貨物について、行政エージェントが保証者のための任意の貨物構成が、販売またはレンタルのために、またはその人によってレンタル者としてレンタルされる在庫を所有することを示し、その人がそのような貨物を販売する業務を行っているか、または(Ii)この証明書に書き込みを行うことを示す。他のすべての貨物について、行政代理が受けていることを確認する

第(I)項および(Ii)項のそれぞれの場合、これらのファイルのフォーマットは、行政エージェントを合理的に満足させるべきである所有権証明書

(Aa)関連適格口座の在庫がある；または

(Bb)行政エージェントがその許容される適宜決定権が受け入れられない場合を別の方法で決定する.

適格投資レベル口座“とは、いつでも、融資先によって所有され、投資レベルの格付けを有する口座債務者によって借りられたすべての合格口座を意味する。

“合格司法管轄区域”とは、オーストリア、ベルギー、デンマーク、フィンランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、イタリア、アイルランド、ルクセンブルク、オランダ、ノルウェー、ポルトガル、スペイン、スウェーデン、スイス、イングランド、ウェールズのそれぞれを意味するが、行政代理機関は、借り手代表と協議した後、その許可された裁量権の範囲内で、合格司法管轄区を構成する1つまたは複数の国を削除し、その後、1つまたは複数の国を合格司法管轄区域に再追加することができる。

“条件を満たす機器および装置”とは、いつでも、借り手が以下の基準に従って所有するすべての機器を意味する。資格に適合する機械および装置は、以下のいずれの装置も含まれてはならない

(A)第1優先権に拘束されない留置権を行政代理人に有利に整備する

(B)任意の留置権に拘束されているが、以下の場合を除く：(I)行政代理人を受益者とする留置権、(Ii)借入当事者が適切な準備金を確立または維持していない限り、(行政代理人によってその許容される適宜決定権によって決定される)、または(Iii)本合意によって許可される許容可能な債権者間合意によって拘束された留置権；

(C)過剰量、時代遅れ、遅延、古い、不良品、破損、または販売に適さない製品；

(D)賃貸者が担保アクセス協定を行政エージェントに交付した場合、または(Ii)行政エージェントが、その許可された適宜決定権に基づいて、施設レンタルに関する最長3(3)ヶ月の満了または満期直前の賃貸料、料金および他の金額準備金(任意の超過金額を加算)を確立しない限り、借地側がレンタルする任意の場所に位置する施設。しかし、発効日直後の90日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる長い期間内)には、場所は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、その間に担保アクセスプロトコルまたは本プロトコルの下の備蓄がなく、適用装置の不合格を招くべきではない

(E)任意の第三者倉庫または受託保管者(第三者加工業者を除く)によって所有され、文書証明を有さない倉庫に位置し、(I)当該倉庫保管人または受託保管者が担保アクセスプロトコルを行政代理人に交付した場合、または(Ii)行政代理人が、その許可された適宜決定権に基づいて、そのような倉庫または信託のために最大3(3)ヶ月の費用、レンタル料、課金準備金(超過金を加える)が設けられている限り、しかし、発効日直後の90日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる長い期間内)には、倉庫は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、その間に担保アクセスプロトコルまたは本プロトコルの下の備蓄がなく、適用装置の不合格を招くべきではない

(F)行政エージェントまたは第6.02(O)条に規定する一次許可留置権以外の債権者を受益者とする自己所有地に位置する資産は、(X)合理的で満足できる担保アクセス協定(行政エージェントがその許容される適宜決定権で決定された)が行政エージェントに送達されない限り、または(Y)これについて行政エージェントに合理的で満足できる予約が確立されている。しかし、発効日直後の90日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定することができる長い期間内)には、場所は担保アクセスプロトコルの制約を受ける必要がなく、その間に担保アクセスプロトコルまたは本プロトコルの下の備蓄がなく、適用装置の不合格を招くべきではない

(G)借り手によって所有または賃貸されていない場所に位置する家屋であるが、上記(E)項に記載されている者は除外される

(H)輸送途中の貨物；

(I)本協定条項に要求される傷害保険の範囲内にない保険；

(J)本協定または担保協定に記載されている任意のチノ、陳述または保証は、任意の実質的な態様で違反されているか、または任意の実質的な態様では事実ではない(それぞれの場合、その契約、陳述、または保証が実質的な範囲内のすべての態様を有する)

(K)すべての実質的な態様において、そのような商品またはその使用または販売に規制権限を有する任意の政府機関、部門、または部門に適用されるすべての基準に適合しない製品；

(L)行政代理人が許容する適宜決定権の範囲内で行政代理人が融資文書項目の下でそのような装置に関する権利を行使する能力を制限する第三者との許可協定または他の手配によって制限された第三者が、その第三者が合意を締結していない限り、その形態および実質的に合理的に行政代理人を満足させ、行政代理人がそのような装置に関する権利を行使することを可能にすること、または行政代理人がそのような装置が行政代理人の許可裁量権に適合することを許可することに他の方法で同意したこと

(M)米国以外の国

(N)制裁を受けた者から得られた資産；または

(O)行政エージェントがその許容される適宜決定権が受け入れられない場合を別の方法で決定する

“適格不動産”とは、(X)別表1.01(A)に記載されている不動産を指し、(Y)借入先が所有しており、行政代理が許可する裁量権内で受け入れ可能であり、かつ借り手代表が行政代理人に通知することにより“適格不動産”として決定することを要求している任意の他の不動産であり、第(X)及び(Y)項のいずれの場合も、以下の各基準を満たす

(A)融資先が費用の簡単な方法で全額所有する会社；

(B)評価者によって、FIRREA基準に適合する評価を行政エージェントおよび融資者が合理的に満足する形、範囲、および実質的に行政エージェントに提出する(各評価は“許容可能な不動産評価”)；

(C)その提出及び記録担保権の不動産について完全な第一優先権留置権(許可されなければならない財産権負担規限)を設立した

(D)環境評価報告書が完了し、行政エージェントがその許容された適宜決定権の下で合理的に満足する形で行政エージェントに提出された報告書は、行政エージェントが他に承認されていない限り、係属中、脅威または既存の環境責任を表明しないか、またはいかなる環境法にも準拠していない

(E)全額支払いされた有効貸手所有権保険証書によって十分に保護された財産に裏書きを加え、行政代理人がその許容される適宜決定権の範囲内で許容可能な金額で、行政代理人が当事者の利益を担保するためにこのような不動産に対して完全な第1優先権留置権を有することを確保し、その証拠は行政代理人が満足した形で実質的に提供されなければならず、当該所有権保険証書は、一般機械留置権例外又は許可された財産権負担以外に列挙された例外、制限又は資格を含んではならない

(F)特別洪水地域であると確認書に表示または行政代理人が他の方法で決定された場合、借り手の代表によって署名された借り手通知表および適用されるすべての洪水法律に適合する洪水保険証拠が行政代理人に交付された洪水決定表に署名する

(G)すべての必要な費用を支払ったAlta測量を交付し、業権会社は、測量に関連する書き込みを含む上記所有権保険証書を発行することができ、その形態および実質は行政代理人が合理的に受け入れ、すべての建物および他の改善、任意の場外改善、任意の地役権、駐車スペース、通行権、建物後退線およびその他の寸法規定、およびそのような改善またはそのような財産の侵入および他の欠陥、および他の欠陥はなく、占有および行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で許容可能な他の欠陥を除外することを示すことができる

(H)借り手側はこれらの不動産所在州の現地弁護士が担保と任意の関連固定設備の届出の実行可能性及び付随する他の習慣事項について意見書を提出しており、その形式と実質は行政代理人がその許容される適宜決定権の下で合理的に満足している

(I)行政代理人がその許可適宜決定権の下で要求を提出した場合、当該借主側は、当該不動産を取得するすべてのテナントが署名した異議申立証明書、及び行政代理人が適宜決定権を許可するために必要又は適切なテナント、賃貸者及び第三者がそれぞれの場合の他の同意書、合意及び確認書、及び行政代理人がその許可適宜決定権の下で住宅ローンに記載された財産設定のために完全な第一優先権留置権のために講じた他のすべての行動の証拠とするために商業的に合理的な努力をしなければならない

(J)行政代理人は、当該不動産が行政代理人が合理的に満足する財産及び責任保険に加入していることを証明する満足できる証拠を受けなければならず、財産保険に属する場合は、行政代理人を追加被保険者として指定し、当該行政代理人を担保者及び貸金人の損失受取人として指定しなければならない。

この契約に相反する規定があっても、いずれの不動産も担保の締結及び交付を行うことができず、かつ、各貸金者が少なくとも(A)適用された不動産が“特殊洪水危険区域”にない場合は、十(10)営業日又は(B)適用される不動産が“特殊洪水危険区域”にある場合は、当該担保の署名及び交付の前の十五(15)日前、上記(F)項に記載の書類。また、行政代理人は洪水保険の職務調査及び洪水保険コンプライアンスがその合理的な満足程度まで完成したことを確定し、しかもどの貸金人が行政代理人にこの貸金人が不動産の適用と関連するいかなる必要な洪水保険の職務調査及び洪水保険コンプライアンスがその合理的な満足度まで完成していないことを通知しなかった(いかなるローン側が住宅ローンを交付しなければならない日は自動的に前述の規定を遵守するために必要な範囲まで延長しなければならない)。

疑問を生じないように、不動産を適格不動産とすること及び/又は借入基礎に含めることについては、最低価値又は最低評価価値要求をすべきではない。

“強制執行行動”とは、債務または固定資産融資債務について、そのような債務を担保する任意の担保に対して任意の権利および救済を行使するか、または融資文書または固定資産融資文書または適用法律に基づいて任意の権利および救済を強制的に実行することを開始または起訴することを意味し、いかなる相殺または補償権利の行使に限定されないが、担保債権者が任意の適用司法管区の統一商法または破産法に規定された任意の権利または救済を行使することを含む。

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表，堆積物と地下地層&湿地，動植物などの自然資源である

環境法とは、環境汚染又は環境保護、又は人体の健康及び安全(有害又は有害物質の接触に関連する)又は有害又は有害物質の発生、使用、運搬、輸送、処理、貯蔵、処分又は放出に関する任意の法律規定を意味する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法を遵守または遵守しないこと、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、またはそのような活動の配置、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料の存在または放出、または(E)契約または合意に従って上述した任意の責任を負うか、または適用する任意の契約または合意を意味する。

“設備”(Equipment)は、適合資格機械および設備の定義および借用基地に関する規定について、任意の借り手が“統一CC”第9条に定義された任意の“設備”を意味し、いかなる場合においても、任意の借り手が現在またはそれ以降に所有するすべての機械、設備、家具および部品、ならびにすべての付加物、すべての付属品、部品、部品、設備および付属品を含むが、これらがどこにあるかにかかわらず、および(B)すべての他の目的について、“UCC”第9条にこの用語を付与する意味を有する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益、または任意の者の他の持分を意味し、所有者に任意のそのような株式を購入または買収する権利を付与する任意のオプション、株式承認証または他の権利(付属会社の株式を購入する契約を含まない)を意味するが、生の疑問を免れるために、いかなる許可された転換可能な手形も含まれていない。

“持分発行”とは、会社が任意の持分を発行または販売することを意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正可能な1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA共同経営会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、規則412に関連する規定については、規則414(M)または414(O)節に示される付属サービス団体の任意のメンバーを意味する。

ERISAイベント“シリーズとは、(A)ERISA第4043(C)節またはその発表条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)計画の場合、規則412または430節またはERISA第302または303節に示される”最低資金基準“を満たすことができず、放棄するか否かにかかわらず、または満了日前に規則430(J)節またはERISA第303節に従って計画支払いに必要な分割払いを満たすことができないことを意味する。(C)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、多雇用主計画に任意の必要な貢献をタイムリーに行うことができなかった；(D)規則第412(C)条またはERISA第302(C)条に従って任意の計画の最低資金調達基準の免除を申請する；(E)任意の計画を終了するために、ERISA第4章に従って任意の借り手または任意のERISA関連会社に任意の責任を課す；(F)任意の借り手または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回する(ERISA第4章の意味)。(G)従業員補償および補償方法第4041または4041 aに基づいて、計画または多雇用主計画修正案を終了とみなすか、またはPBGCによって計画または多雇用主計画の終了手続きを開始する終了意思通知を提出する。(H)“従業員権益法”第4042条に基づいて理由を構成し、任意の計画または多雇用主計画の終了または受託者によって管理されるイベントまたは条件をもたらすことが合理的に予想される。(I)任意の借り手または任意の付属会社が任意の重大な責任を負うか、または合理的に予想される重大な責任を有する非免除“取引禁止”(規則第4975条またはERISA第406条の意味)；(J)任意の借り手または任意のERISA関連会社が、任意の多雇用者計画から通知を受ける；(1)任意の借り手またはERISA関連会社に抽出責任を課す；(2)任意の借り手またはERISA関連会社に通知し、ERISA第4245条によれば、多雇用者計画が“債務不履行”状態にあるか、または予想される。適用される場合、または(3)任意の借り手または任意のERISA付属会社に通知される場合、マルチ雇用主計画は、“絶滅危惧”または“危機”状態にあるか、または予期される(適用される場合、規則432節またはERISA 305節の意味に適合する)、(K)任意の計画が“危険”状態にあるか、または予想されることが決定される(規則430(I)(4)節またはERISA第303(I)(4)節で定義されるように)。適用される場合、または(L)は、“規則”第430(K)節またはERISA第303(K)節に従って任意の計画に留置権を適用する。

ESG修正案の意味は、1.12節で付与された用語と同じ意味である。

ESG定価規定“は、セクション1.12にこの用語が付与されているという意味を有する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利”は、“代替通貨用語金利”が第(A)項でこの用語を付与することを定義する意味を有する。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、1957年のローマ条約に基づいて、1986年の単一ヨーロッパ法、1992年のマストリヒト条約、1998年のアムステルダム条約によって修正された経済·通貨連合が加盟国の単一通貨に参加することを意味する。

“違約事件”の意味は、第7条にこのような用語を付与する意味と同じである。

洪水保険証拠“は、5.13(B)(Iv)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

除外口座“とは、(A)現金または預金のみを含み、第6.02(B)節に従って留置権を許可する任意の預金口座を意味し、(B)任意の貸手または任意の制限された子会社の任意の従業員に信託、賃金、賃金税および他の従業員の賃金および福祉を支払うために専用に使用され、またはその利益のために支払われる、(C)固定資産解放日が発生した後、固定資産を売却する収益のみを含む、(D)ゼロ残高口座。条件は、各このようなゼロ残高アカウントの利用可能な残高が、各営業日に、管理エージェントの利益の預金アカウント制御プロトコルによって制約されていない他の関連アカウントに自動的に支払うことを許可しない別の預金アカウント制御プロトコルによって制限された別のアカウントに自動的に振り込むことを許可しないこと、または関連アカウントから支払い額を借入することを許可しないこと、(E)米国外に位置するアカウント、(F)専用であり、のみ含まれることである。(G)専用制御戸籍およびいかなる規制された戸籍を除いて、各個別預金戸籍の毎月の平均残高は香港ドルより5，000，000元未満であり、これらの預金戸籍の毎月の平均残高は25，000，000元より少ない。

“除外資産”とは、(A)米国連邦所得税の目的のために持分とみなされる任意の級の外国子会社又は外国持株会社が、当該外国子会社又は外国持株会社の発行及び未償還持分の65%を超える任意の権益、及び外国子会社又は外国持株会社の任意の子会社の持分を含む投票権を有する持分を意味し、(B)任意の外国子会社(貸手ではない)、又は米国以外の任意の司法管区の法律に基づいて登録する必要がある任意の他の子会社の資産をいう。(C)(A)項に記載の口座を除く。(B)、(F)および(G)(G)条の場合、任意のそのようなアカウントが許可された留置権制約の範囲内にのみ、(D)すべての知的財産権(そのような知的財産権を含む在庫の販売によって生じる任意の知的財産権収益を含まない)、(E)不動産のすべての賃貸権益または実質的な不動産または適格不動産ではない任意の課金によって所有される不動産、(F)所有権証明書および信用証権利(UCCで定義されるように)制約された自動車および他の資産(それぞれの場合、(X)このような権利の保証権益を改善するために、適用される司法管轄区において、“統一商法”またはその管轄区の同様の法律に従って適切な形態の融資声明または同様の通知を提出することによって、(Y)適格在庫に含まれる自動車)、(G)個人価値がドル以下で等値10，000，000ドルの商業侵害クレーム、(H)(I)制限されていない付属会社、(Ii)非実質的な付属会社、(Iii)有限目的付属会社、(Iv)サウジアラブ王国に設立された有限責任会社Lucid，LLC、(V)いかなる者(完全子会社を除く)であっても、その人の組織又は合弁企業文書又は法律を適用する条項が許可されない範囲内である。しかし、このような持分は、禁止停止の発効時に除外資産ではなく、または(Vi)主に知的財産権を所有または他の方法で所有または所有するために設立された任意の子会社でなければならず、(I)任意の合意、リース、許可、許可、チャーター便または許可協定のいずれかの権利または権益が、協定、リース、許可、許可、チャーター便または許可協定の条項または関連する法律に基づいて適用される場合、行政エージェントに保証権益または留置権を効果的に付与することは、違約、終了または停止を構成または原因とするであろう

契約、レンタル、許可、許可、貸切または許可協定の下の違約、および違約、終了または違約は放棄されていないか、または放棄されていないか、または合意、レンタル、許可、許可、チャーター便または許可協定の他方はまだ同意されていないか、または他の方法で同意されていないか、または適用法に従ってそのような禁止を放棄することはできない；しかし、“統一商法”第9-406、9-407または9-408条または他の適用法に基づいて、いかなるような禁止、または(Y)制限、損害、または任意の貸金者の任意の権利または権益における行政エージェントの任意の持続的保証権益および任意の貸金者に対する任意の権利または権益の留置権に影響を与えるか、またはそのような合意、リース、許可、許可、特許、特許または許可協定の満了または満了に影響を与える任意の財産または資産に影響を与える場合、(J)その質権またはその保証権益または保持権は、任意の政府の同意、承認または留置権を必要とする場合、本条(I)は(X)として解釈してはならない。許可または許可を得ていない場合、(K)許容留置権制約を受けた任意の資産は、資本賃貸義務または貨幣債務を保証し、留置権の文書が行政代理人の留置権によって制限されることを禁止する場合、(L)買収時に存在し、考慮中に生成されなかった任意の留置権制約された資産、(M)行政代理人および会社によって合理的に決定された他の財産または資産。このような財産または資産上の担保権益を提供する負担またはコストまたは他の結果(重大な不利な税金結果を含む)は、担保当事者にもたらす利益を超えている。上記の規定にもかかわらず、“除外資産”は、いかなる場合においても、任意の許可された追加保証債務の留置権制約を受けた任意の資産、または借入ベースに含まれる任意の資産を含むべきではない。上記の規定があるにもかかわらず、借り手代表は行政代理人の同意を得た場合(無理に抑留してはならない、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)場合には、当協定項の下で資産を排除すべき任意の資産を担保文書の下の担保にする(ただし義務はない)を時々選択することができるが、行政代理人は司法管轄区域の適用資産の慣例と行政代理人が合理的に要求する担保文書を受け取ったはずである。

“含まれていない付属会社”とは、会社の任意の付属会社を指す

(I)完全子会社ではない会社

(二)非実質付属会社

(Iii)(X)任意の合意、文書または他の約束における義務の保証を禁止する場合、当該子会社は、その合意、文書または他の約束の一方であるか、またはその子会社またはその任意の資産または財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束のいずれかの条項は、その人が子会社になる日に依然として存在するが、この条項の締結は、本協定または(Y)適用法に従って“排除された子会社”になる資格があるためではない

(4)上記(3)項(X)項に示される任意の合意、文書または他の約束、または適用法律が負う義務を保証することができるように、任意の第三者の同意、承認、許可または許可を要求する国(それぞれの場合、そのような同意、承認、許可または許可を受けていない範囲内)

(V)外国ホールディングスであることを証明する

(Vi)とは、(X)外国子会社又は(Y)外国子会社の国内子会社を意味し、当該外国子会社は、“規則”第957条(A)条にいう“制御された外国会社”である

(Vii)本合意に従って許可された買収が合併取引を完了するために新たに設立された子会社であって、いかなる資産または負債も保有していないが、当該連結取引と実質的に同時にそれに貢献するいかなる連結対価も除外される(当該連結取引のいかなる既存子会社も本条(Vii)第2項の除外子会社を構成してはならないという理解がある)

()借り手が善意を代表して行政代理と協議した後に合理的に決定された当該等の付属会社の当該等の責任に関する保証は、当社又はその任意の付属会社に重大な不利な税務結果をもたらすことを合理的に予想することができる規定

(Ix)制限されていない付属会社であることを証明する

(X)その子会社が許可された追加債務の債務者でない限り、非知的財産資産(最低限度資産を除く)を所有しない子会社

(Xi)行政代理人および借り手代表によって合理的に決定され、保証の負担、費用または他の結果(重大な不利な税金結果を含む)を提供することが、当事者の所得利益を保証することを超える、または

(Xii)任意の非牟利付属会社、専属自己保険会社、ブローカー-取引業者付属会社、売掛金付属会社、または他の特殊目的エンティティを買収する(各エンティティは“有限目的付属会社”)；

しかし、借り手代表は、上記のいずれかの条項に基づいて除外された付属会社となる資格を有するいかなる制限された付属会社がその定義に従って保証人となるか(行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で合理的に受け入れられる文書に基づいて、現地の法律下の習慣に制限され、任意の要求された“お客様を理解すること”及び行政代理及び貸金人の類似要求及び第5.13節の要求に基づいて、当該子会社が国内子会社として要求されるように)その後、当該付属会社は“排除された子会社”を構成してはならない(かつ、借り手が単独の裁量権選択を代表するまでは、当該等の者を排除された付属会社として指定する)。

除外交換義務“とは、任意の保証人の場合、保証人の全部または一部が保証されているか、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために行われた全部または部分的な保証である場合、または保証人がそのような交換義務(またはその任意の保証)を保証するか、または商品取引法または任意の規則に従って違法となった場合、任意の交換義務を意味する。保証人が保証人の保証または保証権益の付与が交換義務に対して有効になるか、または有効になる場合、保証人はいかなる理由でもECPを構成していないため、商品先物取引委員会の規則または命令(またはその中の任意の規定の適用または公式解釈)をもたらす。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)純収入(いくらにかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または計量を要求する税項、またはレジに支払われた金から源泉徴収または控除を要求する税項を意味し、各場合、(1)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主について)その適用可能な融資事務所がそのような税(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区域内に位置するために徴収される税項、または(2)他の関連税に属する税項；(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資、信用状又は承諾書中の権益を取得した日(借り手が第2.19(B)項に基づいて提出した譲渡請求を除く)、又は(Ii)貸主がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、有効な法律に基づいて、当該貸主又はその貸主の口座に支払う源泉徴収税を適用する。融資者が融資、信用状または承諾書の適用権益を取得する前に、融資者の譲渡者または融資事務所を交換する直前に、当該税金に関連する金額を該貸金人に支払わなければならない。(C)受取人が第2.17(F)節の規定を遵守できなかったために納付した税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の源泉徴収税。

独占制御アカウント“とは、(A)管理エージェントを受益者とする完全な第1の優先権保証権益、(B)管理エージェントの当該アカウントに対する非ジャンプ制御の制御プロトコルに制限された管理エージェントにおいて維持された米国内に位置する預金アカウントを意味する。

“既存の変換可能手形”とは、当社が発行し、2026年12月に満了した1.25%の転換可能優先手形であり、元金総額は2，012，500，000ドルである。

“既存信用状”とは、発効日前に発行された各信用状、すなわち、(A)借主代表が発効日または後に行政エージェントに書面通知を交付し、適用された開証行の適宜の同意を経た後、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的について、本プロトコル項の下で発行および未払いとみなされ、(B)この通知が行政エージェントに交付された日から後に、(B)本プロトコル別表2.06に記載される。

“公平市価”とは、任意の特定の日に任意の資産または1組の資産について、1人の自発的な売り手が任意の買い手に売却し、そのような資産の性質と特徴を考慮した後、合理的な時間内に当該資産を秩序的に手配して売却すると仮定し、その特定の日に当該等の資産を売却して取得可能な対価価値を意味する。他に明文の規定がある以外に、当該等の価値は当社が善意に基づいて決定しなければならない

FATCA“とは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であり、遵守されても煩雑な改正または後続のバージョンではない)、任意の現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、およびそれに基づいて締結された任意の合意を意味し、任意の政府間合意およびそのような政府間合意に基づいて、これらの章を通過して実施する任意の財政的または規制的な立法、規則、またはやり方を含む。

FCCR条約トリガー日とは、発効日の後の最初の日、すなわち(I)固定費用カバー率が連続する2つの会計四半期が1.0~1.0より大きくなければならない第1の日を意味する。いずれの場合も、第5.01(A)節又は第5.01(B)節及び(Ii)第6.13節に規定する財務契約(X)の発効(通知に規定された日から及び後)及び(Y)第6.14節に規定する財務契約の発効を停止し、借り手代表が第5.01(A)節又は第5.01(B)節に基づいて行政エージェントに書面通知を提出し、第6.13節に規定する財務契約を最後の四半期末の最後の4四半期以内に発効させるか、又は第5.01(A)又は第5.01(B)節に規定する交付財務諸表を交付しなければならない最近交付された財務諸表を、それぞれの場合に基づいて行政代理店に提出する。発効(この通知が指定された日から後)。書面通知は、本定義第(I)項の正確性に関する証明、及び適用される連続する2会計四半期に対する固定費用カバー率の算出を含むものとする。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金の有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

“財務総監”とは、財務総監、会計主管、財務主管、財務総監、副国庫総裁又はその職責に近い管理者をいう。

“FIRREA”とは、時々改正された1989年の金融機関改革、回復、実行法を指す。

“財政年度”とは、当社および制限された付属会社にとって、例年12月31日までの財政年度を指す。

“固定資産担保”は、“ABL担保”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“固定資産融資”とは、第6.01節(S)及び第6.02(O)節の規定により、固定資産優先留置権で担保される任意の債務の発生を許可し、許可することを意味する。

“固定資産担保代理人”とは，いずれの固定資産についても，当事者がその固定資産を担保する担保代理人である。

“固定資産施設文書”とは，いずれの固定資産施設にとっても，その固定資産施設を管理する最終文書である。

“固定資産貸付債務”とは、適用される固定資産ローン文書に定義されている“債務”(または等値用語)を意味する。

“固定資産投入日”とは、以下の各条件を満たす最初の日を意味する

(A)いかなる違約イベントも発生しないことを確認し、その日に継続して発生するか、またはそれによって任意の違約イベントを生成すること

*行政代理人は、借主在庫の最新の評価および各事件において行政代理人が満足できる会社の最新の実地審査を受けなければならず、この評価および実地審査は、行政代理人がその許可の適宜決定権の下で満足させるべきである

(C)日付の前の30日間の間の毎日の指定供給であり、日付まで、日付の形態で計算して、その時点で有効な回線上限の25%未満であってはならない

(D)行政代理が借り手代表の担当官の証明書を受信した場合、(I)代表借り手は、(X)当時未返済であった場合、または同時に未返済の固定資産融資を解除し、担保債務の固定資産留置権を解除した場合、または(Y)固定資産ローンが当時未返済であった場合、または同時に返済しなかった場合、受け入れ可能な債権者間合意の条項及び(Ii)(X)により、上記(A)~(C)項に記載された諸条件が当該期日が満たされていることを証明し、及び(Y)当該等の固定資産が当該日付及びその後いずれも借入基礎に含まれていないことを確認し、担保債務を担保した固定資産留置権が当該留置権の後に並ぶことを証明する。

“固定資産”とは、ABL担保以外のすべての資産を指す。

当社及びその制限された付属会社については、いずれの適用期間においても、“固定費用カバー比率”とは、(A)当該期間の総合EBITDAから未融資資本支出と(B)その期間の固定費用との比率を減算することを意味する。

“固定費用”は、当社及びその制限された付属会社にとって、任意の期間において、(A)その期間内に現金で支払うか又は対応するすべての総合利息支出に、(B)すべての定期計画(関連期間の開始時に定められた)借入金(会社間債務を除く)の元金(ただし、上記(A)及び(B)条については、(I)いかなる非現金又は利息繰延融資コスト、(Ii)繰延融資費のいずれの償却又は減記)の合計も含まない。債務発行コスト、割引負債、手数料、費用および支出、(Iii)任意の過渡的費用、承諾費およびその他の融資費(取引に関連する費用および支出および任意の年間代理費用を含む)、ならびにスワップ協定および手数料の取得に関連するコスト、割引、収益率、および任意の入金可能な融資に関する他の費用および支出、(Iv)税金に関する罰金および利息、(V)購入会計による任意の利息、(Vi)処分、買収、投資、株式の売却または発行または債務の発生(各場合、完了の有無にかかわらず)、および(Vii)変換可能手形の最終満期日または変換が許可された任意の転換可能手形の支払または償還義務は、それぞれの場合、その期間内に現金で支払いまたは支払い(かつ、本定義(A)および(B)項を繰り返すことなく、資本リース項の場合の債務の利息部分)に、(C)その期間内に現金で支払うか、または支払わなければならないすべての税金(その期間に受領された税金還付純額を差し引く)、加えて(D)制限された配信の支払い条件に適合するかどうかがテストされた範囲内でのみ、第6.03(H)節に従って現金で支払われた制限された配信(貸手側に支払うか、または合併中にキャンセルされた制限された配信は除く)。

“洪水決定表”は，5.13(B)(I)節でこのタームに付与された意味を持つべきである

“洪水防止法”は8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ

“下限”とは、(I)BBSY、カナダ最優遇金利、CDORTerm Corra金利、EURIBOR、SONIA、および期限SOFRについて、年利率が0.0%であり、(Ii)任意の他の基準金利について、本プロトコル(本協定の改正、改訂または更新の日またはその他の態様に署名した日から)に規定される下限(ある場合)を指す。

“外国持株”とは、会社の任意の直接又は間接子会社を意味し、1つ以上の直接又は間接外国子会社の持分又は持分及び債務を除いて、他に実質的な資産がない。

“外国の貸手”とは、(A)借入者が米国人である場合、その借り手の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、その借入者については、その借り手が管轄区以外の司法管区の法律に基づいて居住しているか、またはそれに基づいて法律に基づいて組織された貸手を意味する。

“外国子会社”とは、国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“前置リスク”とは、違約貸金者のLCリスク開放、Swinglineリスク開放、および保護立て替えへの参加を意味するが、(X)違約貸金者は、当該融資者のLCリスクを支払う保証として現金を行政エージェントに渡すことによって除外され、金額は、このようなLCリスクの103%または(Y)が本契約項下の他の融資者に割り当てられることに相当する

「資金調達口座」とは、借入者代理人が管理代理人に書面により随時指定した 1 つ以上の預金口座を意味し、管理代理人および貸し手は、借入者代理人が本契約に基づき要求または承認された借入金の収益を移転する権限を与えられている。

“公認会計原則”とは、時々発効する米国公認会計原則を意味する(本明細書で別途明確に規定されていない限り)。

“政府関係者”は、3.21節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“政府当局”とは、米国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

担保“とは、その人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、その人の直接的または間接的な任意の義務、すなわち、(A)そのような債務または他の義務または購入(またはそのような債務または他の義務を購入するために前払いまたは資金を提供する)の購入または支払い(または購入または賃貸)を含む任意の保証、(B)財産の購入またはレンタル、債務または他の債務の所有者に債務または他の債務を支払う証券またはサービスを保証するか、または(C)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表条件または流動性を維持して、主要債務者がそのような債務または他の債務を償還することを可能にすること；しかし、“担保”という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書きと、発効日に発効するか、または本協定によって許可された任意の資産の買収または処分に関連して締結された合理的な賠償義務(債務に関連するこのような義務を除く)を含むべきではない。

任意の担保の額は、この保証に係る債務項のすでに述べられているか、あるいは整理可能な金額に等しいか、または明確でない場合、その人のために当該債務項目に関する最高合理的な予想法的責任(当該人が当該等の法律に基づいて履行しなければならないとする)に誠実に定められた額としなければならない。

“担保協定”とは，当社，他の借り手が随時締結する保証協定，時々締結される付属保証人，および当事者の利益を担保するために締結された行政エージェント間の担保協定であり，発効日に発効する.

“保証人”とは、保証人を補助すること。

危険材料“とは、(A)任意の石油製品または副産物およびすべての他の炭化水素、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、クロロフルオロカーボンおよびすべての他の消費オゾン層物質、ならびに(B)任意の他の化学品、材料、汚染物質、汚染物質、物質または廃棄物を意味し、その有害または有害な性質のために、環境法によって禁止または規制される(微生物物質、カビ毒素、カビおよびカビ胞子を含む)。

“非実質的な付属会社”とは、限定的な付属会社である付属会社および他のすべての非重大な付属会社とともに、(I)最近終了したテスト期間内に、総資産の価値が総合総資産の5.0%を超えず、(Ii)最近終了したテスト期間内に、任意の制限された付属会社を意味する。収入は、この期間に当社およびその子会社の総合総収入の5.0%を超える(借り手代表は、前述の制限を遵守するために、“非実質的子会社”とみなされなくなった制限子会社を時々書面で行政代理に指定する)。

“増分修正”は，2.09(E)節で規定された意味を持つ.

“逓増金額”とは、任意の確定日において、以下の各項目の合計を意味する

(A)5億ドルを投資し

(B)第2.09、2.19および9.02(D)節によれば、以下の総額を列挙する：(1)すべての自発的に永続的に終了または減少した予備循環引受支払いおよびすべての他の引受金、および(2)任意の貸手が、第2.09、2.19および9.02(D)節に従って任意の初期循環引受支払いおよびすべての他の引受金を適宜永続的に終了または減少させる；ただし、第(1)および(2)項のそれぞれの場合、永久終了または減少した任意の前払い(例えば、適用される)は、長期債務(循環ローンを除く)によって資金を提供するわけではない

(C)借入基数(合資格現金により計算された借入金基数のいずれかの部分を除く)が確定時の再帰承諾額総額を超える額(正数であれば)を提供する.

“逓増引受金”は、第2.09(E)節に規定する意味を有する。

“増分貸金人”は、第2.09(E)節に規定される意味を有する。

“インクリメンタルローン”とは、任意の増分定期ローンと、承諾増加に応じて発行される任意のローンを意味する。

“増分定期融資”は、第2.09(E)(Ix)節で規定される意味を有する。

保証税“とは、(A)任意の融資先に対する任意の融資伝票の下での任意の支払いまたはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)上記(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

“不適格機関”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”の意味は，9.12節でこのタームに与えられた意味と同じである

“初期循環承諾”とは、各貸主について、初期循環融資を発行することを承諾し、本プロトコルの下の信用状、揺動融資、および貸越融資に参加し、本合意項の下で循環リスク開放の最高許容総金額を代表する金額として表されることを意味し、このような承諾は、(A)第2.09節および(B)第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または融資者への譲渡によって時々減少または増加することができる。各貸手の初期循環引受金の初期額は、承諾表または譲渡および仮定に記載されており、貸手は、適宜、譲渡および仮定に基づいて、その初期循環引受支払いを負担しなければならない。

“初期循環リスク”とは，いずれの初期循環融資者についても，(A)その貸主当時の初期循環融資とLCリスク開放口の未返済元金金額のドルの総和に相当し，(B)その当時の未返済Swingline融資元金総額の適用百分率に相当する金額に加え，(C)その当時の未償還保護立て替え元金総額の適用割合に相当する金額を加え，(D)その当時の未返済超過融資元金総額の適用割合に相当する金額である。

初期サイクル貸手“は、決定された日に初期サイクル引受支払いを有する貸手を意味し、初期サイクル引受支払いが終了または満了した場合、初期サイクルリスクを有する貸手を意味する。

“初期循環融資”とは、2.01節の初期循環承諾に基づいて発行された融資を意味する。

“統合コスト”とは、任意の許容される買収または同様の投資に関連する非日常的な統合コストを意味する。

知的財産権“とは、すべての著作権、特許、商標、インターネットドメイン名、商業秘密およびIPライセンス、ならびに法的要件の下で生じる最大限の他の知的財産権(およびそれに関連するすべてのIP付属権利)を意味する。

“会社間手形”とは、その許容される裁量の下で、行政代理人が合理的に満足する形式及び実質的な会社間手形を意味する(添付ファイルD-3に添付されたフォーマットとほぼ同じ会社間手形は、行政代理人が満足していることを理解及び同意すべきである)。

“利息料金”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

利子選択要求“とは、第2.08節に記載された借入の転換または継続の要求を代表する借り手代表が、実質的に添付ファイルb-2の形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手によって代表される担当官によって適切に記入および署名されるべきである。

“支払日”とは、(A)任意の毎日金利ローン(任意のSwinglineローンを含む)について、各財政四半期の第1の暦日および満期日を意味し、および(B)任意の定期金利ローンについては、そのローンが属する借入金の利子期間の最終日(所属期限が3ヶ月を超える定期金利借入金の場合、3ヶ月間隔で発生する利子期間の最終日の前日)および満期日を指す。

利子期間“とは、任意の定期金利借入金の場合、その定期金利借入金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち1、2ヶ月(3ヶ月または6ヶ月のみ(CDORTerm Corra金利に基づく定期金利ローンを除く)、その後3ヶ月または6ヶ月、借り手代表によって選択されるか、またはすべての適切な貸手が獲得可能な範囲内)であり、1ヶ月未満(この場合、利子期間は借り手が指定された日に終了すべき)を意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外の日に終了する場合は、利息期間は次の営業日に延長しなければならない。この場合、利息期間は次の営業日で終了しなければならない。この場合、利息期間は次の営業日で終了し、(Ii)は1月の最後の営業日(又は利息期間の最後の暦の中に数字上の対応する日付がない日)から開始された任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。本規定の場合、最初の借入の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換又は継続借入金の発効日としなければならない。

インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名またはそれに関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)(任意の法律要件に従って生成されたことを最大で含む)、およびそれに関連するすべての商業権を意味する。

“在庫”という言葉は、原材料、途中、製品、部品、供給品、および製造品を含むべきであるという意味を有するUCC 9条がこのような用語を付与する。

投資レベル格付け“とは、任意の口座債務者の場合、口座債務者の長期優先無担保保有債務格付けまたは会社家族格付けがムーディのBaa 3格付けまたはSのBBB(またはその同等の格付け)以上であることを意味する。

“投資”とは、誰にとっても、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得すること、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または債務を負担すること、または他の人の任意の他の債務または持分または権益を購入または他の方法で取得する任意の直接または間接的な取得または投資を意味する。他の人に含まれる任意の共同または合弁企業の権益、および投資家は、それに基づいて、その人の債務を保証する任意の手配、または(C)別の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または支店を構成する資産を購入または買収する。“非限定的な子会社”の定義と6.07節については、

(A)“投資”は、当該付属会社が非限定的な付属会社として指定された場合、当該付属会社の資産純資産の公平な時価部分(当該付属会社の直接又は間接持分に比例する)を含むものとする

(B)制限されない付属会社への譲渡又は制限されていない付属会社への譲渡のいずれかの財産は、譲渡時の公平な時価に基づいて推定されなければならず、いずれの場合も当社が誠実に決定する。

任意の決定された日において、(1)融資または下敷きの形態で行われる任意の投資の金額は、その日に返済されていない元本金額であり、投資家がその投資によって実際に受信した代表利息の任意の支払いを差し引くが、ローンまたは下敷きのいずれの減記またはログアウトの調整も行われない(その任意の部分の免除によって生じることを含む)、(2)保証形態で行われる任意の投資は、関連する主要債務の陳述または確定可能な金額、またはその一部または最高金額に等しくなければならない。担保を行う各場合、または(説明または決定できない場合)借り手代表は、それに関連する最高合理的な予想負債を誠実に決定し、(Iii)投資家が被投資者に持分または他の非現金財産形態の任意の投資を譲渡し、出資形態で譲渡された任意の投資を含み、譲渡時の当該持分または他の財産の公平な市場価値のために、投資家が実際に受信した代表資本の返還または減少、または配当金、株式買い戻しまたはその他の分配の任意の支払いを差し引かなければならない。当該等の投資は、当該等の投資の増減、減価、台帳又は入金のためにいかなる他の調整も行わないが、(Iv)指定者が任意の株式、債務又は他の証券を購入又は買収する形態で行われる任意の投資(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載された任意の投資を除く)、当該投資の元のコスト(当該投資に関連するいかなる債務も含む)に、(1)のすべての増加したコストを加えなければならない。(2)投資者が元金又は資本金を返済した当該等投資の任意の部分を償還(又は代表)した金額、及び当該投資家(又はその代表)が実際に受信した当該等投資を代表する利息、配当又は他の割り当てられた任意の金を差し引くが、当該等投資の日後、当該等投資の増減、減値、台帳又は台帳についていかなる他の調整も行わない。第6.07節の場合、1つの投資が1つ以上の人の買収に関連する場合、そのような投資の金額は、公認会計基準に従って被購入者間で分配されるべきであるが、公認会計基準に基づいてそのように割り当てられた金額が最終的に決定される前に、そのような割り当ては、借り手の代表によって合理的に決定されるべきである。

任意の知的財産権の場合、“知的財産権付属権利”は、適用される場合には、そのような知的財産権のすべての外国対応物、およびそのような知的財産権のすべての分割、回復、継続、部分継続、再発行、再審査、継続および延長、および任意の他の知的財産権付属権利のすべての権利を取得または強制的に実行することを意味する。

“知的財産権ライセンス”とは、任意の知的財産権使用権を付与するすべてのライセンスを意味する。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“インターネットサービス供給者”は、任意の信用状について、1998年の国際予備慣例(国際商会出版物第590号)及びその開証行が使用を受け入れた任意のバージョン又は改訂本を指すべきである。

発行者オプション“とは、(A)任意の手形セット期間保証オプションおよび(B)任意の上行権証を意味する。

“開証行”とは、(I)米国銀行および(例えば、米国銀行が本協定の下の行政代理ではなく)任意の後任行政エージェント、(Ii)シティバンク、N.A.(Iii)モルガン大通銀行、N.A.(Iv)フランスパリ銀行、(V)カナダロイヤル銀行、(Vi)富国銀行および(Vii)および任意の他の同意を開証行の貸手とすることを意味する。発行銀行は、その関連会社が1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開設行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである(双方は同意し、発行された行は、または関連会社に第2.06節のそのような信用状に関する要件を遵守させるべきである)。いつでも1つ以上の発行行があり、すべて単独で発行行に言及すると、任意の開証行、各発行行、適用信用証を発行した開証行、またはすべての開証行を指すべきであり、状況に応じて決定される

“発行銀行昇華”とは，(A)$97，500，000(米国銀行については)，(B)$97，500，000(シティバンクについては)，(C)$45，000，000(モルガン大通銀行，N.A.では)，(D)$40，000，000(フランスパリ銀行については)，(E)$40，000，000(カナダロイヤル銀行については)，(F)$30，000，000(富国銀行，N.A.)および(G)他の発行銀行については，借り手代表と開証行が行政エージェントに書面(電子メールであってもよい)で指定された金額.借り手と影響を受けた開証行の双方が書面で同意し(かつ書面で行政エージェントに通知する)ことにより、どの開証行の開証行の譲渡額も増加または減少することができる。

“円”または“人民元”とは、日本の法定通貨を指す。

“連合先頭手配人”とは、アメリカ銀行証券会社とシティバンクを指し、それぞれ本協定項の下の連合先頭手配人の身分、及びアメリカ銀行証券会社、シティバンク、バークレイズ銀行、ゴールドマンアメリカ銀行、モルガン大通銀行、フランスパリ銀行とカナダロイヤル銀行資本市場会社はそれぞれ本協定項の下の共同簿記管理者としての身分を指す。

“判定通貨”は，9.23節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“二次融資”とは、契約上債務の支払権に従属する貸金側の任意の債務を意味し、又は(Ii)担保債務が担保されている担保の担保の留置権よりも低い担保物の留置権で担保される(許容可能な債権者間合意に基づいて、固定資産融資は二次融資を構成すべきではなく、当該固定資産融資が担保債務のいずれかの固定資産上の留置権を担保とする同等又は優先的な固定資産の留置権担保である限り)。

“一次融資文書”とは、一次融資を管理する任意の文書を意味する。

司法要件“は、6.05(A)節で付与された用語の意味を有するべきである。

“最後の交付部分”とは、第2.09(E)節で決定された定期融資承諾形態をとることができる一連の増資支払いであり、その部分に基づいて発生する融資の返済権は初期循環融資を下回るべきであり、循環融資を構成する範囲内でのみ、初期循環融資と同じ借入基数と初期循環融資に適用される他の条項を遵守するが、第2.09(E)節で別途許可されている場合を除く。

信用証担保口座“は、2.06(J)節でこの用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う任意の金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未開設信用状の未抽出総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支出総額を加えたドルの合計に相当する。任意の時間における循環融資者の信用状リスク開放は、その時間における総LCリスク開放の適用割合でなければならない。

“信用証手形”とは、任意の信用証、保険書、銀行保証為替手形、銀行引受為替手形、履行保証書、保証証明書、または他の類似した伝票または手形を意味する。

長期選挙“は、1.05(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

LCT試験日“は、1.05(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“法律保留”とは、適用される債務者救済法又は他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、衡平法の一般原則、衡平法又は法律手続きにおいて考慮されているか否か、及び誠実信用及び公平取引の一般原則をいう。

“貸手に関係する人”は、9.03(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“借主”とは、承諾表に記載されている者、各増分借主、各追加の借主、および第2.09節または譲渡および仮定に従って本プロトコル項目の下の借主となる他の任意の人を意味するが、譲渡および仮定によれば、もはや本プロトコル項の下の借入者ではないこれらの者は除外される。文意が別に言及されている以外に、用語“貸手”は開証行とSwingline貸金人を含む。

信用状満期日“は，2.06(C)節でこの用語に付与された意味を持つべきである

信用状“シリーズは、本プロトコルに従って発行された信用状を意味し、用語”信用状“は、文脈の必要に応じて任意のまたは各信用状を指すべきである。

“負債”とは、すべてのクレーム(当事者内部クレームを含む)、訴訟、訴訟、判決、命令、要求、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰金、制裁、費用、費用、税金、手数料、課金、支払いおよび費用を意味し、それぞれの場合(それによって生じる利息、および財務、法律および他のコンサルタントおよびコンサルタントの費用、課金および支払いを含む)、連帯でも数個でも、間接的、またはある、事後的、実際的、懲罰的、3倍またはその他である。

“許可された知的財産権”とは、第三者が所有し、借り手側に許可または再許可されたすべての知的財産権を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、任意の担保、信託契約、債務保証証書、留置権、質権、押記、担保権益または任意の形態の財産権負担、または担保権益を設定する実際の効力を有する任意の他のタイプの優遇手配を意味する。本契約および他の融資文書の場合、当社、他の借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、彼らが買収または保有した任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者は、そのような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコル(非独占ライセンスを除く)の権益に基づいて規定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、経営リースまたは売却契約は構成留置権とみなされない。

“有限条件を満たす取引”とは、(A)借主または1つまたは複数の制限された子会社による、本協定に従って許可された任意の資産、業務または個人に対する任意の投資または買収を意味し、合併または合併によって(これに関連する債務の発生または負担を含む)、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件とせず、(B)本協定で許可される任意の債務の償還、買い戻し、失敗、清算および解除または償還を含み、撤回不可能な償還、買い戻し、失敗、弁済および償還または償還通知を事前に発行することを要求する。

“有限条件取引”とは、借り手が長期取引選択を行った任意の有限条件を満たす取引を代表することを意味する。

“有限目的付属会社”は、“除外付属会社”の定義にこの用語を付与する意味を有する。

“限度額上限”とは，(A)借入金基数と(B)総循環負担額のうち小さいものである.

流動資金“とは、任意の決定日において、額が(A)その日における獲得可能性に等しく、(B)会社および制限された子会社の無制限現金および無制限許可投資の合計金額(この日まで借入ベースに含まれていない適格現金を含む)の合計金額を意味する(生免除疑問であり、本条項(B)の各場合には、任意の保証者を受益者とする制限された現金を含むべきである)。しかし、外国子会社の無制限現金及び無制限許可投資の総額は、いつでもすべての流動資金の25%を超えてはならない(外国子会社に対してこのような資産を組み入れて計算した場合)(当該金額、“外国流動資金”)を超えてはならない。また、当該等の外国流動資金の計算は、任意の適用される税項又は当該等の金額を送金するために支払われるべき又は準備された他の金額を控除しなければならない。行政エージェント(またはその付属機関)で維持されていないアカウントに含まれる“流動性”計算に含まれる任意の金額(外国流動性であっても他であっても)については、行政エージェントは、(X)そのようなアカウントについて毎日現金報告書を提出することを合理的に要求する権利があるか、または(Y)その許容される適宜決定権の下で、預金金額を確認する他の任意の方法を合理的に満たす権利がある。

“ローン文書”は、総称して、本プロトコル、本プロトコル、第1号修正案、任意の信用証申請、担保文書、任意の許容可能な債権者間合意、任意の増分修正案およびすべての他の合意、手形、文書および証明書によって発行された本票と呼ばれ、第4.01節で決定された合意、手形、文書および証明書を含み、任意の貸金者またはその代表によって署名され、行政エージェントまたは任意の貸手に交付されるか、または行政代理または任意の貸手を受益者とし、上記の規定に従って要求される。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、そのすべての付録、証拠品または添付表、およびそれに対するすべての修正、再記述、補足、または他の修正を含むべきであり、いつでも発効する本プロトコルまたはそのような融資文書に言及されるべきである。疑問を生じないように、ローン文書には銀行サービス協定が含まれてはいけない。

貸手“とは、当社、他の借り手、付属保証人、およびその相続人および譲受人を意味し、用語”貸金者“は、文脈の必要に応じて、彼らのいずれかまたは所有者を意味する。

ローン“とは、貸主が本プロトコルに従って提供する融資および下敷きを意味し、超過および保護立て替えを含む。

“保証金株”は、米国法規がこの用語に与えた意味を持たなければならない。

“重大な悪影響”とは、(A)当社及び制限された付属会社の全体的な財務状況、運営又は業務結果に重大な悪影響を与えること、(B)当社、その他の借り手及びその他の貸手が融資文書に規定されている任意の支払義務を全体として履行する能力が重大な損害を受けること、又は(C)行政代理及び融資機関が融資文書(全体として)によって得ることができる重大な権利及び救済又は利益に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“重大債務”とは、任意の一方または複数の融資先またはそれぞれの制限された子会社が借り入れた元金総額を意味する：(I)“満期日”の定義については、500，000，000ドルであり、(Ii)他のすべての目的については、200，000，000ドルであるが、いずれの場合も、次のいずれの債務も重大な債務であってはならない：(A)融資文書項下の債務、(B)資本リース、(C)売掛金融資項目のいずれかの債務、(D)会社間債務および(E)任意の交換合意項下の債務である。

「重要な知的財産」とは、借り手およびその制限付き子会社の事業運営に重要な知的財産を、全体として （ 借り手代理人が誠実に判断した ） 意味します。

“重大知的財産権子会社”とは、その1つまたは複数の子会社を通じて任意の重大な知的財産権を直接または間接的に所有する各子会社を意味する。

「物質的不動産」とは、米国内にある、適正市場価値が閾値金額を超える （ 物件あたりの ） 所有不動産を意味します。

“重要付属会社”とは、非重要付属会社以外の任意の制限された付属会社を意味する。

満期日“とは、(A)初期サイクル承諾および初期サイクルローンについて、(I)所定の満期日前および(Ii)任意の重大債務の規定満了日前91日前の日と、(B)本合意に従って行われた任意の増分約束または増分ローン適用の最終満期日に規定されているか、または適用される増分修正案に適用される最終満期日を意味するものである。

“最高料率”の意味は，9.17節でこの用語に与えられた意味と同じである.

借入金“とは、(A)任意の第三者が任意の貸金者またはその付属会社にお金を貸すことによって生じる借入金債務を意味し、(B)任意のこのような場合に任意の第三者が任意の貸手またはその付属会社にお金を貸すことによって生じた債務であるか否かにかかわらず、(I)信用状または受け入れられた為替手形を信用証延期の証拠として対処するか、または(Ii)債券、債権証、手形または同様の手形によって証明された義務を構成するかどうか、(C)信用証または信用証保証に関連する償還義務を意味する。(D)本条項(A)、(B)または(C)項のいずれかの債務を繰り返さない場合、任意の貸金者またはそのそれぞれの子会社の任意の義務保証下の債務は、任意の貸金者またはそのそれぞれの子会社によって直接借りられた場合、本条項(A)、(B)または(C)項に従って借金された債務を構成する。

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです

“担保財産”とは，本契約条項に基づいて担保を交付するすべての実質的な不動産であり，すべての条件に適合する不動産を含む。

担保“とは、本契約条項に従って交付された担保、信託契約、債務保証契約、賃貸および賃貸料譲渡、および他の担保文書(任意の既存担保の任意の譲渡、改訂、改訂および再記述、または同様の修正を含む)を意味し、いずれの場合も、行政代理および借り手代表が合理的に受け入れられる。

多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)節または第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、会社または任意の他の借り手がその計画に貢献するか、またはERISA第4212(C)条に基づいて責任を負う(ERISAによる任意の関連会社を含む)。

“現金収益純額”とは、任意のイベントについて、(A)そのイベントについて受信した現金収益を意味し、(I)任意の非現金収益(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または他の方法に従って元金支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まない)について受信された任意の現金を含むが、受信した場合にのみ、(Ii)予期しない事故において、保険収益、および(Iii)非難または同様の事件において、賠償金および同様の支払いを非難する。(B)以下の合計を差し引く：(I)第三者(共同会社を除く)に支払われるこのような事件に関連する全ての費用及び自己負担費用、並びに死傷事件後に発生した修復費用及びそれに関連する自己負担費用、(Ii)資産(売却及びレンタル取引、不慮の事故又は判決又は同様の訴訟を含む)を処分する場合には、当該事件により当該資産によって担保された債務の償還(融資を除く)又は当該事件により強制前払いされた全ての支払の金額(元金を含む)、割増または罰金(ある場合、利息および損失費)および(Iii)は、支払うべきまたは負債があることを合理的に推定するために設定されたすべての税金(または合理的に推定するために支払われる税金)の額および合理的な推定に支払わなければならないまたは負債があるために設立された任意の準備金の金額であり、これらの準備金は、その事件(借り手によって代表される財務主任が合理的かつ誠実に決定する)および(Iv)が、非全額所有の制限された付属会社による任意の財産権処置または意外事故に直接起因することができる。現金収益純額の比例部分(本項(Iv)項を考慮せずに計算すると、少数の株主権益に起因することができるため、当社または全額制限された付属会社またはその口座に割り当てることはできない)。

“秩序清算純値”とは、任意の人の在庫または設備(またはその任意のカテゴリ)について、行政エージェントがその許容される適宜決定権の下で許容可能な評価者によって、その許容される適宜決定権が許容可能な方法で決定された秩序清算価値を意味し、そのすべての清算コストを差し引く。

“NFIP”は，5.13(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

非同意貸手“は、9.02(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

手形対沖権“とは、当社(またはそのいずれかの親会社)が、許可株式決済、その株式の現金価値または両方の組み合わせで購入された許可株式に関する任意のヘッジプロトコル(任意の債券ヘッジ取引、引受オプション、取引または封印引受取引を含むがこれらに限定されない)を発行することをいう(当社(またはそのいずれかの親会社については、場合に応じて)発行される許可交換可能手形)。

“意思治療通知”は，7.02節でこの用語に付与された意味を持つ.

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.orghttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指すべきである。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての計算および未払い費用、およびすべての費用、精算、賠償およびその他の義務および債務(任意の破産、引継ぎまたは他の同様の手続きの未解決の期間に生じる利息および費用を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、任意の貸金人、行政代理、開証行、または任意の弁済者の債務および債務を指し、発効日が存在するか、発効日後に発生するか、直接または間接、連合またはいくつか、絶対または有期、満期または未満期、清算または未清算である。契約、法律実施または他の理由によって生成された担保または無担保、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成または生成された、または任意の信用状または他の手形に関連する任意の融資または償還または生成された任意の他の義務は、任意の時間に任意の内容が証明される。

組織文書“とは、(A)任意の法人について、同法団の優先株主の権利に関連する任意の決定証明書または文書、および任意の株主権利協定を意味する；(B)任意の組合について、共同契約および(適用する)有限責任証明書を意味する；(C)任意の有限責任会社の場合、経営協定および定款または成立証明書を意味する；または(D)上級者、取締役、マネージャーまたは他の関係者の選挙方法または職責を列挙し、またはその名称、額または相対的権利を記載する任意の他の文書を意味する。いかなる者の持分(オプション及び引受権証を除く)の制限及び優先、又は任意の適用司法管轄区における同等の権益。

「その他の接続税」とは、当該受領者に対して、当該受領者と当該税金を課す管轄区域との間の現在または過去の接続の結果として課された税金を意味します。（ 当該受領者が、履行、納品、当事者となり、その義務を履行し、支払いを受領し、担保権益を受領または完成し、その他の取引に従事したことから生じる接続を除く。貸付書類、貸付書類、信用状または貸付書類の利子を売却または譲渡しました ） 。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される他の関連税項を除く、すべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味する。

“超過前払い”の意味は、2.05(B)節で与えられた用語と同じ意味である。

“所有する知的財産権”とは，貸手が所有するすべての知的財産権を意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(A)支払利息および未払い利息と共に、すべての未返済ローンおよび信用状支払いを現金で全額支払うこと、(B)終了、満期、またはすべての未返済信用状を解約して返却すること(またはこのような信用状毎に、適用可能な開証行に現金保証金を提供するか、または開証行から開証行に満足できる予備信用状を適宜提供すること、支払いの日信用証リスクの103%に相当する金額)を意味する。(C)支払不能地の全額現金支払い請求費用及び未払い費用、(E)不能地全額現金支払いすべての償還可能費用及び他の担保債務((X)クレームを提起していない未返済債務及び本協定終了後も返済されていない他の債務、(Y)銀行サービス債務及び(Z)交換協定債務)及びその算定及び未払い利息を除いて、(E)すべての引受支払いを終了する。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

特許“とは、手紙特許および意匠特許またはそれに関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)(任意の法的要件の下で生成される最大限の権利を含む)を意味する。

“支払条件”とは、第1.05(A)節に規定された適用決定日において、投資、債務発生、留置権発生、制限分配、および制限債務支払いにおいて、支払条件を満たすか否かが決定されている特定の行動であり、その特定の行動を満たすとみなされる

(I)発生していないことを確認し、具体的なABL違約事件が継続していることを確認し、

(Ii)上記の行動をとる前の30日間、および提案された行動の日内に、毎日の指定可獲得性が、(X)当時の有効限度額の上限の15%以上および(Y)$75，000，000(形式で計算)以上であること、および

(Iii)最近の試験期間の最終日までの固定料金カバー率が、形態的に少なくとも1.0~1.0であることを確実にし、その行動の形態で有効化された後、関連する試験日の30日前までの1日当たりの指定された利用可能性が、(I)当時有効な回線上限の20%以上および(Ii)$100，000，000以上である場合、固定料金カバー率を遵守する必要はない。

PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を履行する任意の後続エンティティを意味する。

“完璧証明書”とは、実質的に担保プロトコル添付ファイルの2形式の完璧証明書を意味する。

“買収を許可する”は、6.07(F)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“許可された追加債務”とは、許可された追加無担保債務および許可された追加保証債務を意味する。

“債務追加許可文書”とは、無担保債務文書の追加を許可することと、担保付き債務文書の追加を許可することとを意味する。

“許可された追加保証債務”とは、第6.01(S)(6)(B)項に従って発生又は発行された債務をいう。

許可された追加保証債務文書“とは、任意の許可された追加保証債務の発生または発行に関連する任意の許可された追加保証債務の発生または発行に関連する個々の手形、契約、購入プロトコル、融資プロトコル、信用プロトコル、保証、保証プロトコル、質権プロトコル、担保、他の担保文書、および他の文書を意味し、これらの文書は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正、再記述、更新、延長および/または補完することができる。

“許可された追加無担保債務”とは、第6.01(S)(6)(A)項に従って発生又は発行された債務をいう。

許可された追加の無担保債務文書“とは、署名および交付時および後に、任意の許可された追加の無担保債務の発生または発行に関連する各チケット、契約、購入プロトコル、融資プロトコル、クレジットプロトコル、保証および他の文書を意味し、これらの文書は、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正、再記述、更新、延長および/または追加することができる。

“銀行融資承認”とは、(A)銀行または他の金融機関が、自社または制限された付属会社から自動車を購入するために顧客に資金を提供するか、または自動車の購入を支援するために顧客の口座を購入するか、(B)銀行または他の金融機関が関連口座の債務者(当該口座が“銀行融資口座”であることを承認する)となり、(C)口座が有効であることを意味する。(D)顧客が銀行または他の金融機関に購入融資の費用を支払うことができない場合、その銀行または他の金融機関は、当社またはその子会社に対して追加権を持たない、銀行または他の金融機関の法律で強制的に執行可能な義務；しかし，行政エージェントの合理的な要求の下で，借り手代表は上記の各要求を証明する証明文書を提供すべきである.

“銀行融資許可口座”には、“銀行融資許可”の定義に規定されている意味がある。

“許容される論争”とは、迅速に起動され、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に維持される論争を意味し、公認会計原則に適合する要求された保留または他の適切な規定がなされているが、論争の対象となる義務保持者の任意の強制実行行動は、質疑中に効果的に保留される。

“承認交換可能手形”は、総称して(I)既存の交換可能手形および(Ii)当社または任意の制限された付属会社が、第6.01節(S)または第6.01(T)節(いずれの適用に応じて)に従って発行され、これらの規定を含む任意の他の無担保転換可能優先債務証券と呼ばれ、このような無担保転換可能優先証券は、当社(または当社の任意の直接または間接親会社)の持分、現金または現金および持分の組み合わせ(または当社の任意の直接的または間接親会社)に変換することができる。

許可された変換可能チケットファイル“とは、任意の許可された変換可能チケットと任意の許可された変換可能チケットとの契約を意味する。

ライセンス変換可能チケット契約“とは、任意の許可変換可能チケットを発行することに基づく各契約(または同様の文書)を意味する。

“許容される裁量権”とは，行政代理人がその商業的に合理的な判断において，資産貸借取引の習慣に基づいてビジネス慣行に基づいて誠実に決定することである。許可された裁量権が、発効日後に準備金を作成するか、または発効日後に追加的な排除基準を適用することに関連する場合、(A)このような確立または適用は、(I)発効日後に行われるべき任意の現場検査または評価の結果、または(Ii)発効日後に行政エージェントが最初に発生または最初に発見した事実またはイベントの分析、または有効日に発生および知っている事実またはイベントとは異なる事実またはイベントの分析を要求しなければならない。(B)任意の準備金を徴収する促進要因は、(I)合資格口座、合資格投資級口座、合資格現金、合資格クレジットカードの売掛金、合資格在庫、合資格在庫、合資格機械および設備または合資格不動産(場合によって決まる)の定義に記載されている排除基準、または(Ii)帳簿価値を計算する際に控除される任意の備蓄、および(C)このように設立された備蓄の金額または任意の調整または排除基準の影響を繰り返してはならず、これらの貢献要因に起因することができる借入基礎の増加に対して薄く合理的な数量化であるべきである。

“許容財産権負担”とは，

(A)法律に規定されている他の留置権および他の非自発的留置権は、それぞれの場合、(I)延滞時または(Ii)許容される競争の標的ではなく、税金、評価または他の政府の課金または徴収のためのものである

(B)“運送業者、倉庫管理者、機械師”、所有者の担保権者、資材工、整備工、販売業者および他の類似留置権、ならびに農業留置権および類似留置権は、それぞれの場合、これらの留置権は法律によって規定されているか、または正常な業務中に生じる非双方同意であり、保証された債務は30(30)日の期限を超えていないか、または許可された入札の対象である

(C)連邦雇用主責任法または任意の他の労働者補償、失業保険および他の社会保障または同様の法律または条例に基づいて、通常の業務中に行われるすべての引受および預金；

(D)第7.01節(K)項による違約事件を構成しない判決、支払命令又は他の法廷手続きの判決、命令又は他の同様の留置権；

(E)(1)地権、区画制限、許可証、通行権、敷地平面図プロトコル、開発プロトコル、交差地権、または互恵プロトコルを含む。および、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥がないか、または任意の借り手または任意の付属会社(全体として)の正常な業務またはそのような不動産の予期される用途の経営に実質的な影響を与えない他の非貨幣財産権負担、または(Ii)不動産に関連する所有権欠陥または違反行為は、性質が軽微であり、全体的に影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、または任意の重大な点で任意の借り手または任意の付属会社の正常な業務またはそのような不動産の予期される用途の経営を妨害することはない；

(F)当社または任意の制限された付属会社が所有またはレンタルする施設または設備が存在する不動産に関連する土地賃貸契約；

(G)通常業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保障するために、税関および税務機関のための留置権を設けること

(I)借主の同意を得た場合、又は借主の同意を得なかった場合、賃貸財産の所有者、土地賃貸者又は所有者が招いた、発生、負担又は許可された賃貸権益、住宅ローン、債務、留置権及びその他の財産権負担については、土地賃貸者又は賃貸財産所有者の担保については、借主又は他の貸金者(状況に応じて決まる)は、行政代理人が合理的に受け入れる形で、当該土地賃貸者の相続人から従属、妨害及び許可されない合意を商業上合理的に努力しなければならない

(J)クレジットカード口座の売掛金、クレジットカード処理業者または支払い処理業者が任意の処理業者プロトコルの下で通常の業務中に生成した留置権を処理すること

(K)売掛金可能融資資産および任意の受取許可融資に関連する資産の売却に関連する留置権を含む、予防的UCC融資報告書または任意の同様の出願によって生成された留置権を廃止する。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金および利息を無条件に保証する債務(またはアメリカ合衆国の任意の機関によって無条件に保証される債務)は、いずれの場合も購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満了した他の商業手形に投資し、取得日にSまたはムーディーズが取得可能な2つの最高信用格付けのうちの1つを有する

(C)預金証、銀行引受為替手形及び取得日から1年以内に満期となる定期預金、及び行政代理人が発行又は担保又は保管する貨幣市場預金戸籍に投資し、任意の貸金人、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従って組織された任意の商業銀行の任意の国内事務所、その総合資本、黒字、および未分配利益は、5億ドル以上の同値5億ドル以上であり、ムーディーズによって少なくとも“良質1”(または当時の同等格付け)と格付けされた商業手形またはS&Pによって“A−1”(またはその後の同等格付け)と評価された商業手形；

(D)は、上記(A)項に記載の証券及び上記(C)項の基準を満たす金融機関と締結した期限が30日を超えない完全担保買い戻しプロトコルである

(E)改正された1940年“投資会社法”第2 a-7条に示される“通貨市場基金”に投資され、その資産は、上記(A)~(D)項に記載のタイプの投資に実質的に投資され、

(F)外国子会社が通常投資慣行に基づいて上記のようなタイプの投資において現金管理に使用する他の短期投資を行うことを審査する。

“留置許可権”とは，6.02節で許可された留置権である.

許可者“とは、Ayar Third Investment Company、サウジアラビア公共投資基金、それぞれの任意の関連会社、上記のいずれかの許可譲受人、または上記のいずれかが独占的に所有している任意の一般的なパートナーシップ、有限責任会社、有限責任会社、会社または他のエンティティを意味する。

“許可された受取人”は、総称して(I)当社、その任意の付属会社、または任意の直接的または間接的な親会社の任意の未来、現または前任の上級者、取締役、マネージャー、メンバー、管理職のメンバー、従業員、コンサルタント、分売業者または独立請負業者、または(Ii)第(I)項に記載されているいずれかの前述の者の任意の連属会社、譲受人または他の譲受人と総称する。

“売掛金融資を許可される”とは、借主及びその他の制限された子会社に対して請求権のない売掛金融資資産の任意の証券化又は他の類似融資(任意の保理又は売掛金計画又は販売取引を含む)、(I)そのような融資に係る資産を有する任意の外国子会社に対する追徴権(又はこのような融資についてこのような資産を売却したことがある)、(Ii)標準証券化承諾に基づく任意の制限された請求権、又は外国子会社にのみ適用される範囲内で、関連する現地市場で一般的な請求権、(Iii)任意の履行承諾又は担保、関連する現地市場慣行にのみ適用される外国子会社の範囲内で、(Iv)借主又は外国子会社親会社である任意の制限された子会社が当該子会社の債務に対する無担保親会社担保)を適用し、それぞれの場合において、合理的な延伸を行う。

“許可された売掛金融資資産”とは、(A)任意の売掛金、クレジットカードの売掛金、融資売掛金、住宅ローン売掛金、未収金又は保険料、特許権使用料、特許又はその他の収入流及びその他の支払権利又は関連資産及びその収益の融資に関連する融資、及び(B)すべての関連担保は、いずれの場合も売掛金融資の許可に関連する。疑問を生じないようにするために、当時売掛金融資制限を許可された売掛金融資資産を許可しても、借入基礎に計上してはならない。

“再融資許可”とは、コスト契約第6.01節で許可された債務の再融資または延期された債務を指し、(A)未償還元金総額が再融資または延期されている債務の元金総額を超えず、再融資または延期に関連する未払い利息および支払いの任意のプレミアム、およびそれに関連して支払われた他の合理的な金額および合理的に発生した費用および費用を加え、(B)加重平均満期日(再融資または延期の日から計算される)および満期日が再融資または延期されている債務の満期日より短くないことを意味する。(C)再融資または延期債務を担保する担保以外のいかなる資産上の留置権でも担保されず、再融資または延期債務の担保よりも優先的な留置権担保でもなく、(D)その債務者は、再融資を行う際に再融資または延期債務ではない債務者を含まない。(E)少なくとも再融資または延期債務と同程度にこれらの債務に属する；および(F)他の態様では、再融資または延期債務の全ての条項を下回らないように、当事者ローンに有利である。

許容される再構成“は、本プロトコルが許可されない範囲内で、行われる任意の会社の再編(または同様の取引またはイベント)(各”再構成“)と、再構成を実施するために合理的に取られる各ステップとを意味するが、これに関連して、(A)再編の直前および第1.05節に従って決定された適用日に続いて、特定のABL違約イベントが継続して発生することはなく、(B)再編が発効した後、貸手による保証品および保証債務の保証資本は、全体として実質的な損害を受けないであろう。しかし、許可再編は、借入ベース内の融資先に資産が含まれており、その許可再編成が完了した後、借入者代表は、当該許可再構成を実施した後、借入ベースを形式的に再計算する借入基準証を行政代理機関に提出しなければならない。

“許可株”とは、普通株と適格優先株を許可することを意味する。

“譲り受け許可者”は、自然人(及びその任意の譲渡許可者)について、(A)その人の直系親族を指し、その配偶者、前配偶者、子供、継子、孫及びそのそれぞれの直系末裔、親、継親、祖父母、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹又は継親(及びその任意の直系末裔)、義母、義父、婿(養子関係を含む)、(B)任意の信託、パートナーシップ、遺産計画ツールまたは他の法人エンティティであって、その受益者は、前述の(A)および(C)項に記載された者、ならびにその人が亡くなったときに、当社またはその任意の直接的または間接的な親会社の株式を直接または間接的に所有する者の遺産、相続人、遺贈者、分配者、遺言執行者および/または管理人、またはその制御されている任意の個人財団または基金、ならびにその人の死後にその人のための連属会社であり、死亡したときに当社またはその任意の直接的または間接的な親会社の持分を直接または間接的に所有する任意の他の者である。

“人”とは、任意の自然人、会社、企業、有限責任会社、信託、共同経営企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門又はその他の単位を意味する。

“計画”とは、ERISA第3(2)節に定義された任意の“従業員退職金計画”(多雇用主計画を除く)を意味するが、ERISAタイトルIVまたは規則412および430節またはERISA第302節の規定によって制限されなければならず、任意の借り手または任意のERISA付属会社が(または計画が終了した場合、ERISA第4062節または第4069節に従ってみなされる)ERISA第3(5)節で定義された“雇用主”を意味する。

フラットステーション“は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味するべきである。

“質抵当担保”は担保協定に規定されている意味を持たなければならない。

“購入後借金ベース”は，“購入借金ベース部分”の定義にその用語を与える意味を持つ.

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を指す。

“買収前借入金基礎”は、“買収借入基礎部分”の定義にこのような用語を与える意味を持つ。

任意の人の持分に適用される“優先株”は、その人(その人の普通株式権益を除く)の任意のカテゴリ(設計にかかわらず)の持分を意味し、このカテゴリまたはカテゴリ(設計にかかわらず)は、配当金の支払い、またはその人の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配において、その人の任意の他のカテゴリに優先され、任意の合資格優先株を含むべきであるが、いかなる許可交換手形も含まれていない。

“最優遇金利”とは、米銀行がその“最優遇金利”と時々公開した日の有効金利を指す。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。

“予想ベース”、“予想適合性”および“予想効果”は、誰にとっても、最初の日(または総資産を統合する場合、または資産負債表に関する任意の決定、または個人、業務線、買収を含むアセットバランスシートに関する任意の決定)のように、テスト期間開始後に発生する以下のイベントのいずれかを計算し、計算されているイベントを計算することを意味する。(A)統合EBITDAまたはその任意の構成要素を決定する際には、以下に説明するように、会社または任意の制限された子会社の業務に関連する取引、任意の指定された取引、および任意の予想されるコスト節約に影響を与えるべきである(予想されるコスト節約については、予期されるコスト節約が適用試験期間の最初の日に達成され、その予想されるコスト節約が試験期間全体にわたって達成されるように、形式的に計算される)。ただし、本定義により期待されるコスト節約により増加する総合EBITDAは、“総合EBITDA”定義第(B)(1)項に規定される制限を受けるべきである。(B)備考基礎に従って備考コンプライアンスまたは備考効力を決定する場合、(X)参照期間内(または参照期間内または参照期間終了後、参照期間終了後、および参照期間終了前または同時に)に発行、招来、仮定、廃棄または償還されるすべての債務(任意の関連取引によって発行され、招いたり、負担された債務を含む)、または任意の関連取引を支援するために発行され、招いたり、負担されたりする債務、または融資文書または他の方法によって引き起こされるかにかかわらず、予備試験の効力を計算している債務)。(Y)(1)当該人の利息支出は、任意の債務の利息に起因することができ、この債務は、前(X)項の規定により形式的な効力を有する場合には、変動金利で計算され、本定義では、暗黙的金利で計算される必要があり、隠れ金利の計算方法は、特定の日に当該債務に有効または発効する金利(当該債務に適用される任意の利息ヘッジスケジュールを考慮する)を利用することである。(2)任意の資本賃貸義務に起因することができる当該人の利息支出は、“総合利息支出”の定義に従って決定された金利として累算されるべきである；および(3)この人は、最優遇金利または同様の金利、欧州通貨銀行間同業借り換え金利、または他の金利の係数に基づいて任意の債務の利息支出に起因することができる場合、または実際に選択された金利に基づくものとして決定されるべきである、またはそうでない場合、借主代表に基づいて選択されたオプション金利に基づいて決定されるべきである。(C)(I)(A)任意の制限された付属会社または借入者代表または任意の制限された付属会社の任意の部門および/または製品ラインのすべてまたは実質的なすべての持分に対して任意の処置を行うか、または(B)任意の制限された付属会社が非制限された付属会社として指定された場合、この取引を示す財産または個人の損益計算項目(正または負にかかわらず)により、試験期間の適用初日から任意の特定に関する試験または契約を行っている場合、除外しなければならない；および(Ii)

“特定取引”という言葉の定義に記載された任意の許容される買収、投資、および/または非限定子会社を制限子会社として指定する場合、特定の取引に起因する財産または個人の損益計算項目(正でも負でも)は、適用される試験期間の初日に関連する決定を行っていることが含まれるべきである。(D)任意の指定された取引に基づいて、または任意の人が付属会社になっても、または借り手代表またはその任意の付属会社との合併、合併または合併、または“指定取引”によって定義された計算総合資産総額に含まれる任意の資産(現金および投資許可を含む)を処理するか否かにかかわらず、この計算を行っている任意の試験またはチノについては、適用される試験期間の最後の日に発生しなければならない。および(E)任意の人、業務、資産または運営について、資産売却、譲渡、処置またはレンタルに関する最終合意を締結することは、非持続的経営の任意の者、業務、資産または運営であり、この定義または公認会計原則下の任意の分類に反対の規定があっても、そのような資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、非持続的な運営(総合EBITDAまたはそのような者、業務、資産または運営のいずれかに起因することができる)に分類してはならず、これらの資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処分またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処置またはレンタルが完了するまで、これらの資産の売却、譲渡、処置またはレンタルが完了するまで、これらの資産の

財務比率または試験または契約が形式的に計算される場合、財務比率または試験を計算するために言及された“試験期間”は、最近終了した試験期間を参照するものとみなされ、最近終了した試験期間に基づいて、借り手代表の財務諸表は、第5.01(A)または(B)節に従って交付されるか、または借り手代表の選択の下で内部で取得することができる。しかし、このような計算は、このような財務諸表が発効日後に初めて交付または使用可能になる前に、共同牽引コーディネーターに提出された2022年3月31日までの財政四半期の目標財務諸表を使用しなければならない。

“収益”は、UCC 9条にこの用語を付与する意味を有する。

“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対するいかなる利益であっても、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。

“保護プリペイド”の意味は、2.04節で与えられた用語と同じ意味である。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“上場企業コスト”とは、証券法及び取引法の遵守、上場株式証券を保有する証券取引所会社の規則、役員報酬、費用及び費用精算、株主総会及び株主報告、取締役及び上級管理者保険その他の行政費用、法律及びその他の専門費用、上場費用に関するコスト、費用及び支出(法律、会計及びその他の専門費用を含む)を含む、改正された2002年サバンズ-オクスリ法案の遵守に関連するコスト、及び会社の地位(又は会社の地位のいずれかの関連親会社)として発生又は付随するその他の費用を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”の意味は，9.22節でこの用語に与えられた意味と同じである.

誰の“合格株式”とは、その人の任意の持分を意味するが、不合格持分ではない。

“適格優先株”とは、会社の任意の適格株式を構成する優先株を意味し、いずれの場合も、任意のそのような優先株の条項(およびそのような優先株が強制的に変換可能であるか、またはその所有者の選択に応じて交換可能な任意の持分の条項)(X)が、本協定の条項によって禁止されている配当金または割り当ての現金支払いを要求しない限り、(Y)より限定的な契約(定期報告要件を除く)を含まない限り、本協定に含まれるチェーノを超える(会社が善意に基づいて合理的に決定する)。

“金利決定日”とは、関連する金利期間については、その金利期間の開始前の2(2)営業日(または行政代理人によって決定された一般的に当該銀行間市場の市場慣行が金利を決定する別の日とされるが、この市場慣行が行政代理人にとって行政的に不可能な範囲内であれば、“金利決定日”とは、行政代理人が他の方法で合理的に決定した他の日を指す)。

“再ロード”の意味は“不動産コンポーネント”の定義と同じである.

“再選挙”の意味は“不動産構成要素”の定義と同じだ。

“不動産”とは、任意の貸手またはその子会社が所有、賃貸または転貸する任意の不動産を指す。

不動産部分“とは、融資先の適格不動産の公平な市場価値の50%を意味し、このような適格な不動産が初めて借入金ベースに追加されたときに、各適用可能な許容可能な不動産評価において明らかにされる(または、借り手が最近の再ロード選択または本定義の最後の文に従って得られた各適用可能な許容可能な不動産評価に示されるような、任意の再ロードに関連する、または本定義の最後の文に従って説明される条件の制約の下で)。しかし、借入基礎に含まれる各適格不動産については、その適格不動産について発生する可獲得性は月ごとに逓減すべきであり、その合格不動産が初めて借入基期に加入した後の第1の暦日から(または本明細書で述べた条件を満たす場合には、任意の再ロード直後の来月の第1の暦日から開始される)、その後の毎月の第1の暦日から、このブロックに合格不動産が借入ベースに加入した最初の日(または任意の再積載の場合、任意の再積載の日)に生成された元の利用可能な金額の1/180に相当する額。また、疑問を生まないように、貸金先が“合資格不動産”の定義を守る規定を適用するまで、どの不動産も合資格不動産を構成しない。

それにもかかわらず、借り手代表は、有効日後に最大2回の選択(“再ロード選挙”)が可能であり、その再ロード選挙時に資格に適合するすべての不動産を再評価し、費用は借り手が負担する。行政代理人が、行政代理人によって要求された行政代理人、および貸手が、本項による再ロード選択に従って受け入れられた各合格した不動産の許容可能な不動産評価および環境報告を受信して審査した後、許容可能な不動産評価を実施するために、不動産部分を再計算しなければならない(このような任意の評価における任意の合格不動産の公平な市場価値は、最近完成した許容可能な不動産評価における合格不動産の公平な市場価値よりも低い可能性があるが、このような許容可能な不動産評価を実施することを含む)(この再計算、すなわち“再ロード”)

上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、違約事件が発生した後の任意の時間に任意のまたは全ての合格不動産に対して評価を行うことができ、費用は借り手が負担することができ、任意のこのような評価のいずれかの合格不動産の公平な市場価値が最近完了した許容可能な不動産評価におけるそのような合格不動産の公平な市場価値よりも低い場合、この新しい評価は“不動産部分”の計算に適用される。

“売掛金付属会社”とは、(I)売掛金融資の許可に関連して設立された任意の特殊な目的実体及び(Ii)売掛金融資を許可するいかなる外国の付属会社をいう。

受取人“は、適用される場合には、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせ(文脈に応じて必要)を意味しなければならない。

再融資“または”再融資“とは、任意の債務を再融資、置換、失敗、返金または償還すること、または他の債務を発行すること、またはそのような債務の全部または一部を交換または置換するために、そのような債務の全部または一部を交換または置換することを意味し、貸金者、債権者、代理人、借り手および/または保証人の増加または置換を含む。“再融資”または“再融資”は“再融資”または“再融資”と関連する意味を持つべきである。

“配当金の返却”という言葉は、節6.03(L)に用語を与える意味を有するべきである。

“登録簿”は，9.04(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

ルールT“とは、取締役会が時々発効するルールTと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、取締役会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての正式な裁決および解釈を意味する。

“関係者”とは、任意の特定の人について、その人の関連先およびその人とその人の関連側のそれぞれの取締役、上級管理者、パートナー、メンバー、受託者、従業員、代理人、管理人、マネージャー、代表およびコンサルタントを意味する。

“関連担保”とは、任意の売掛金、収入流、または他の支払権について、(A)そのような売掛金、収入流または他の支払権の融資またはリースによって生成された在庫および貨物(払戻または回収された在庫または貨物を含む)のすべての権益と、それに関連するすべての保険契約と、(B)任意の他の保証権益または留置権と、関連契約に準拠するか否かにかかわらず、そのような売掛金、収入流、または他の支払権を支払うことを目的とした任意の他の財産とを意味する。(C)そのような売掛金、収入源または他の支払い権利を保証する任意の担保を説明するすべての融資報告書および担保プロトコルと共に、(C)関連契約に基づくか否かにかかわらず、(C)そのような売掛金、収入源または他の支払い権利の任意の性質を支援または保証するすべての保証、信用状、信用状権利、支援義務、保険および他の合意または手配、(D)当該売掛金、収入源または他の支払い権利に関連するすべてのサービス契約および他の契約および合意、(E)これに関連するすべての記録、およびすべての適用される売掛金付属会社の権利；文書の所有権と権益、適用文書の所有権と権益が適用される。

放出“とは、任意の放出、脅威放出、漏れ、排出、漏れ、ポンプ、注入、排出、排出、漏れ、注入、堆積、廃棄、排出、拡散、傾倒、洗浄または環境への移行または通過、または任意の装置、固定装置、建物または構築物内、任意の装置、固定装置、建物または構築物への任意の装置、固定装置、建築物または構築物の中に入ることを意味する。

“貸し付け条件”とは、任意の借り手または資産が借入ベース内に含まれる任意の他の貸手について、(A)借り手が未返済または他の債務を返済していないこと、(B)借り手を借り手または他の貸手として貸し出すことが超過を招くことがないこと、および(C)借り手が借り手または他の貸手として貸し付けられるべき前の3(3)営業日に行政エージェントに通知し、行政エージェントが合理的に信納しなければならない(A)および(B)金の条件を意味する。適用された場合には、上記要求を満たす。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合、その任意の後継者を意味する

“関連金利”とは、(A)ポンド、ソニア、(B)ユーロ、EURIBOR、(C)カナダドル、CDORTerm Corra為替レート、(D)スイスフラン、サロン、(E)円、Tibor、(F)オーストラリアドル、BBSY(場合によっては)で価格を計算する任意のクレジット延期を意味する。

“関連金利ローン”とは、別の通貨で価格を計算し、関連金利で利するローンのことである。

“再構成”という語の意味は，“再構成を許す”の定義に与えられた意味と同じである.

報告“とは、行政代理人が本プロトコルに従ってその検査権を行使した後、行政代理人または他の人が借り手またはその代表によって提供される情報に基づいて作成された報告を意味し、融資先資産に関する評価、実地検査、監査、または環境または他の報告の結果を示し、行政代理人は、本プロトコル項目の下の貸手の守秘義務に従って、これらの報告を貸主に配布することができる。

“法律規定”とは、誰でも、(A)その人の定款、組織定款または定款、定款または他の組織または規範的文書、および(B)任意の仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法規、法律(一般法を含む)、条約、規則、規則、法典、条例、命令、法令、令状、判決、強制令または裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力を有するか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力がある場合を意味する。

“撤回可能金額”とは、行政代理人が本契約に従って貸手または任意の開証行の口座に支払う任意の金について、行政代理人が(1)適用された借り手が実際にこのような金を支払わなかったこと、(2)行政代理人が支払う金が、その借り手が支払った額(当時の借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの理由で誤ってこの金を支払ったことを認定することを意味する。各貸金者又は適用される開証行(どの場合に依存するかに依存する)は、それぞれ、そのように当該貸金人又は当該開証行に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに償還することを要求すべきであり、その金額が当該貸金人又は当該開証行に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日の利息を計算し、連邦基金実金利及び行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で管理エージェントに返済する。

“備蓄”とは、他の備蓄または資格基準によって他の方法で処理または排除された項目を重複することなく、行政機関がその許容される適宜決定権において適切に反映するように時々決定されることをいう

(一)借入書類に基づいて、借入基地に含まれる担保現金化能力に対する行政代理機関の障害を排除する

(二)担保の換金により弁済又は希薄借款所持者が受け取った金額の債権及び債務

(3)借入ベースの任意の構成要素、その中に含まれる担保またはローン文書の有効性または実行可能性に悪影響を及ぼす任意の基準、イベント、条件、またはリスクがあるか、または行政エージェント、各開証行、および各貸主が、そのような担保についてローン文書に従って取る任意の実質的な救済措置を決定する。

上述したように、準備金には、行政エージェントが、その許可を経て、担保債務の課税利息および未払い利息に必要と考えられる任意およびすべての準備金、保証銀行サービス準備金、担保交換プロトコル準備金、変動率準備金、元金総額が5，000，000ドルを超え、規定満期日までに満了する任意の借入金元金の総額が所定の満期日を超えず、かつその定義(I)項により重大な債務を構成しない準備金を含むことができる(ただし、このような準備金は、この債務規定の満期日の91日前および後にのみ徴収される)。貸金先が満期後90日を超えても支払われていない任意の未払い貿易支払金の準備金(貸金先又はその制限された付属会社が貿易対応金に誠実に異議又は論争を提起しているものを除く)、任意の貸金先のレンタル先の賃貸料準備金及び荷受人、倉庫保管人及び受託保管者の費用。行政エージェントによって計算される任意の期間または合理的な予想が5%を超える口座希釈準備金(任意の期間の貸金側口座の非現金減値総額とその期間の貸手側販売総額とのドル同値総額の比に基づく)、貸金側在庫が実際に第三者仕入先に保管されるべき帳簿残高に関する準備金、在庫削減準備金、任意の在途在庫に関連する関税および輸送費準備金。農業に関連する留置権または信託を開始するための融資先の任意の口座または在庫に対する留置権準備金、任意の貸手側または有有負債準備金、借入基地における適格不動産に関する環境負債準備金、任意の融資の未保険損失準備金

一方、未保険、保険不足、未賠償又は賠償不足の負債又は任意の訴訟に関連する潜在的負債の準備金、通貨両替準備金(外貨建て借入金ベースの任意の構成要素に関連する準備金を含むがこれらに限定されない)、並びに担保又は任意の貸金者に関連する税収、費用、評価及び他の政府費用準備金。本プロトコルには、(A)行政エージェントによって設立される準備金の金額および任意の準備金の金額の任意の変化は、行政エージェントがその許容される情動において必要な準備金または変動として決定されることに限定されるべきであるが、(X)借入ベースの適用資産の価値に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される項目を反映するために、または(Y)合理的に許容される担保の留置権に対する行政エージェントの適用可能性または優先権に悪影響を及ぼすことが予想される項目に限定され、(B)発効日後に状況、または、イベント、イベント、および(B)発効日後に状況に基づいて、または、イベント、イベント、および(B)発効日後に状況に基づいてはならない。行政代理は、発効日に既知の条件又は事項について、発効日又は合資格口座、合資格投資級口座、合資格現金、合資格クレジットカードの売掛金、合資格在庫、合資格在庫、合資格機器及び設備又は合資格不動産の定義に含まれる基準徴収準備金を有しておらず、発効日からそのような状況、イベント、条件、又は不利な変化が発生しない限り、準備金を徴収する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、誰の行政総裁、副会長総裁、首席運営官、秘書、アシスタント秘書または財務官、取締役、マネージャー、または手元事項に対して実質的に同じ権力および責任(または交付された証明書、文書または他の文書の内容が実質的に同じであることを理解している)を有する上級管理者を意味する。

“制限された債務支払い”は、6.12(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

制限された割り当て“とは、任意の人(I)がその者の任意の持分について下した任意の配当または他の割り当て(その同種の配当についてのみ支払われた配当または他の割り当てを除く)、または(Ii)その者の任意の持分の購入、償還、退職、失敗、差戻しまたは買収、またはその者の任意の持分の購入または売却に関連する任意の申索によって支払われる任意の配当または他の割り当て(その者の普通株式を発行するために支払われる配当または割り当てのみを除く)を意味する。疑問を生じないように、当該等の許可株式交換手形元金を超えない両替責任の支払、又はいかなる発行者引受権項下の責任を購入、販売又は履行するかは、制限割当とはならない。

“制限された付属会社”は、総称して、当社の既存または将来の任意の直接または間接付属会社を指すが、制限されていない付属会社は含まれていないが、いつでも借り手を含む。

再評価日“は、別の通貨で価格を計算する任意の信用状について、(I)信用状の発行日、(Ii)各日歴月の最初の営業日、(Iii)信用状を任意の修正した日、その額面を増加させる効果、(Iv)違約事件が発生した場合、行政エージェントが随時決定することができる任意の追加日を意味する。

任意の貸主の場合、“循環承諾”は、融資者が本プロトコルの下で循環リスク開放口の最高許容総額を表すために、クレジット、揺動融資、および貸越融資の参加権を得るための初期循環承諾、漸増承諾、または他の約束を意味すべきであり、そのような承諾は、(A)第2.09節および(B)第9.04節の規定に従って、貸手または貸手に任意のカテゴリまたはそれらの任意の組み合わせ(文脈に応じて必要)を譲渡することによって時々減少または増加することができる。

“循環リスク”とは，いずれの貸金者についても，(A)その貸主の循環融資とLCリスク開放の未返済元金金額に相当し，(B)その当時の未返済Swingline融資元金総額の適用百分率に相当する金額に，(C)その当時の未償還保護立て替え元金総額の適用割合に相当する金額を加え，(D)その当時の未返済立て替え元金総額の適用割合に相当する金額の総和である。

循環貸主“は、決定された日から、初期循環貸主、任意の増分貸主、および循環承諾を有する他の貸主を指し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する貸主を指すべきである。

“循環ローン”とは、融資者が本プロトコルに従って借り手に提供する初期循環ローンおよび他の循環ローンおよび下敷き(Swinglineローンおよび保護立て替えを含む任意の増分定期ローンに関連する任意のローンおよび立て替え金を除く)を意味する。

S“とは、スタンダードプール格付けサービスを意味し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社のビジネスである。

借戻し販売取引“とは、当社または任意の制限された付属会社が所有する任意の不動産、設備または資本資産の全部または任意の部分、または一般にそのような取引に含まれる他の財産に関連するレンタル取引を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(発効の日から、制裁はキューバ、イラン、朝鮮、ウクライナクリミア地域、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国を含むべきである)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制事務室、米国国務省、国連安保理、欧州連合、任意のEU加盟国または連合王国財務省が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)上記(A)または(B)項に記載されている誰かまたは複数の人によって所有または制御されている者を意味する。(D)他の方法でいかなる制裁を受けた者であってもよい。

制裁とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安保理、EU、任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

任意の適用可能な決定日について、“SARON”とは、その日より前の第2の営業日に適用されるロイター画面ページ上で公表された隔夜スイス平均レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、この決定日が営業日でない場合、SARONはその直前の最初の営業日に適用されるレートを意味する。

転換債務弁済“とは、許可株、現金または現金および許可株式の組み合わせからなる許可転換可能手形を転換する際の任意の決済を意味する。

“予定利用不可日”は，2.14(G)(B)節で規定される意味を持つ.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

“担保付き銀行サービス債務”とは、このような銀行サービスを管理する義務が、承認された取引相手と締結され、借り手代表および承認された取引相手によって書面で保証された銀行サービス義務として指定されることを意味するが、融資先以外の制限された子会社の保証された銀行サービス義務については、借り手代表が適用すべき名称でこのような義務を指定すべきかどうかは、本契約および他の融資文書について“保証された銀行サービス義務”とみなされるべきである。また、第2.18(B)節に比例して循環融資元金を分配することにより上記いずれかを担保債務とした場合、借り手代表は行政エージェントに書面通知を提供し、(I)適用される銀行サービス債務が存在すること、及び(Ii)第2.18(B)節に比例して融資元金とともに比率で返済した債務最高額(“有担保銀行サービス債務金額”)を説明する。借り手代表は、第2.22節に基づいて行政エージェントに書面通知を行った後、保証銀行サービス債務金額を随時変更することができる。違約または違約イベントが継続している場合、またはその額の準備金が循環総リスクが限度額の上限を超えた場合、保証された銀行サービス債務金額を確立または増加させることはできない。

“保証銀行サービス債務額”は、“保証銀行サービス債務”の定義においてこの用語を付与する意味を有する。

“担保銀行サービス準備金”とは、行政エージェントがその許可された適宜決定権の下で、その時点で提供または返済されていない保証銀行サービス債務のために時々確立したすべての準備金を意味する。

“担保当事者”とは、(A)行政代理、(B)貸金人、(C)開証行、(D)承認された取引相手毎に不足している担保銀行サービス債務又は担保交換協定債務、(E)任意の融資先が任意の融資書類に基づいて負担する各賠償義務の受益者、及び(F)上記各項の相続人及び譲渡許可者をいう。

“担保交換協定債務”とは、承認された取引相手と締結され、借主代表および承認された取引相手が行政エージェントの各交換協定の下で書面で指定された交換協定債務を意味するが、借り手側以外の制限された子会社の保証交換協定債務の場合、借り手代表は、適用される名称において、そのような債務が本協定および他の融資文書の目的とみなされるべきか否かを指定すべき“担保交換協定債務”を表す。また，第2.18(B)節に比例して循環融資元金とともに分配するために上記債務を担保債務とする場合には，借り手代表は行政エージェントに書面通知を提供しなければならず，(I)適用されるスワップ合意債務の存在および(Ii)第2.18(B)節に比例して融資元金とともに比例して返済された債務の最高額(“担保スワップ合意債務金額”)が存在することを説明する.借り手代表は、第2.22節に基づいて行政エージェントに書面通知を行った後、担保交換プロトコルの債務金額を随時変更することができる。違約または違約イベントが継続している場合、またはその額の準備金が総循環リスクが限度額の上限を超える場合、保証スワッププロトコルの債務金額を確立または増加させることはできない。

“担保交換プロトコル債務額”は、“保証交換プロトコル債務”の定義にこの用語を与える意味を有する。

“担保スワップ協定準備金”とは、行政エージェントがその許容される適宜決定権内で、その時点で提供されているか、または返済していない担保スワップ協定債務のために時々確立されたすべての準備金を意味する。

“決済”は，第2.24(D)節で規定される意味を持つ.

“決算日”は2.24(D)節で規定された意味を持つ.

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR調整“とは、年間0.10%(10ベーシスポイント)を意味する。

“支払能力”とは、誰についても、任意の決定された日に、(A)その人およびその付属会社の任意の財産およびすべての財産の総合ベースの公正価値および現在の売却可能価値が、その人およびその付属会社が絶対的かつ成熟になったときに総合的に既存の債務に対する可能な負債よりも大きいことを意味し、(B)その人およびその付属会社は、それが絶対的および成熟債務となったときにその債務(負債および従属負債を含む)を返済する能力がある；(C)その人およびその付属会社は、それらが存在することをも信じない。(D)当該者及びその付属会社は、合併に基づいて業務又は取引に従事していないし、間もなく業務又は取引に従事しているわけでもなく、任意の残りの財産は不合理な少額資本を構成する。本定義の場合、任意のまたは負債がある場合の額は、合理的な予想で実際および満期負債となる額で計算されなければならない。

任意の適用可能な決定日について、“SONIA”は、その日より前の第5の営業日に適用されるロイター通信画面ページ上で公表されたポンド隔夜指数平均参照レート(または行政エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を意味するが、決定された日が営業日でない場合、SONIAは、直前の最初の営業日に適用される為替レートを意味する。

“特殊洪水災害区”とは、連邦緊急事務管理局の現在の洪水地図によると、いずれの年にも洪水が発生する可能性が少なくとも1%(1%)が基準洪水の高さ(百年に一度の洪水)に等しいかそれを超える地域を指す。

特殊目的エンティティ“とは、借り手および/または借り手の1つまたは複数の子会社との独立性を維持するために、その目的および活動の制限を含む任意の貸手側の直接または間接子会社を意味する。

“特定のABL違約イベント”とは、(I)任意の特定の違約イベント、および(Ii)第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)項のいずれかの違約イベント((X)第6.13条のみ(FCCR条約のトリガ日の後のみ、かつ最低固定料金カバー率条約が適合期間内に有効な範囲内である)を意味し、借り手代表にも権利がない。救済権の行使)および(Y)第7.01節6.14節(“FCCR条約”トリガ日の発生前のみ)および(D)(任意の借入基礎証明書に関する陳述のみであり、この違約事件が借入基盤の重大な誇張を招いた場合にのみ)。

利用可能性を規定する“とは、いつでも、(A)その時間の利用可能性に、(B)その時間の抑制利用可能性(ゼロ未満であってはならない)の合計を加えることを意味する。

“特定違約事件”とは、第7.01節第(A)、(F)又は(G)項に規定する任意の違約事件をいう。

特定の取引“とは、取引中の任意の期間について、任意の投資、処置、債務の発生または償還、分配制限、子会社指定、経営改善、再編、コスト節約措置または他の措置、または本協定に規定されるテストまたはチノに適合する融資文書の条項の要件に応じた任意の他のイベント、またはそのようなテストまたはチノが”形式ベース“で、またはそのようなイベントに”形式的効果“を与えた後に計算されることを要求する任意の他のイベントを意味する。

“標準信用状慣行”とは、開設銀行が適用可能な信用状を発行する都市が適用される任意の国内または外国の法律または信用状慣行、またはその支店または代理行について、通知、保証または協議信用状(どの場合に依存する)が都市に適用されるかを意味する法律および慣例を意味する：(A)どの信用状慣行が特定の都市で定期的に信用状を開設する銀行に属するか、(B)どのような法律または信用状慣行が、信用状の中で選択されたispまたはUCPによって要求または許可されたものであるか。

“標準証券化承諾”とは、すべての陳述、保証、契約、質権、譲渡、購入、処分、担保および賠償(買い戻し義務(および/またはその任意の保証を含む)を意味し、陳述または保証、契約またはその他(適用者の任意の行動、または適用者に関連する他の事件によって受取人またはその一部がいかなる行動をとることができなかったため、または適用者に関連する他の事件によって任意の主張の抗弁、論争、相殺または反クレームの結果を受けることを含むがこれらに限定されないが、提供されたすべての陳述、保証、契約、譲渡、購入、処分、保証および賠償(買い戻し義務(および/またはその任意の保証を含む)およびその他の約束を含む)および他の約束を意味する。借り手代表は、許可された入金融資に関連する任意の子会社が負担する債務や債務超過義務を好意的に考えている。

“声明期日”とは、2027年6月9日を意味する。

“宣言”は，2.18(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

「子会社」とは、いかなる個人に対しても（ 以下、「親会社」と称する ） 、株式の 50% 以上、普通議決権の 50% 以上、または一般パートナーシップの 50% 以上を占める有価証券またはその他の所有権が、（ b ） 決定が行われる時点で、親または親の子会社または親および親の子会社によって、その他の方法で支配されていること。

“付属会社”とは、会社の任意の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、別表1.01(B)に記載されている各付属会社、および“担保契約”の一方である他の付属会社(当社を除く)を指す。

“サポートされているQFC”は、9.22節でこの用語に付与された意味を有する。

“サポート義務”は、UCCで与えられる意味を有するべきである。

“抑制された可獲得性”とは、借入基数が循環引付総額の額を超えることを意味するが、特定の可獲得性を計算するために、抑制された可獲得性は当時の循環引付総額の5.0%を超えるべきではない。

“持続可能な発展目標”とは、会社及びその子会社のある環境、社会と管理目標に関連する特定の重要な業績指標である。

交換プロトコル“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または価格設定リスクまたは価値の測定基準、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意の交換、長期、スポット、先物、クレジット違約または派生取引またはオプション、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせに関する任意のプロトコルを意味するが、受取人が提供することを許可された任意のサービスのために支払うことが許可された任意の影の株式または同様の計画は、交換プロトコルのために使用されてはならない。疑問を生じないように、交換プロトコルは、いずれの場合も、これに関連する発行者オプションまたは義務を含まない。

スワッププロトコル債務“とは、(A)任意およびすべてのスワッププロトコルおよび(B)任意およびすべてのスワッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡における貸金およびその制限された付属会社の任意およびすべての責任を意味し、絶対的またはある場合にかかわらず、いつ発生、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期、修正および代替を含む)を意味する。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。交換義務は、疑問を生じないために、いずれの場合も、それに関連する発行者選択権または義務は含まれていない。

“掃除”という語の意味は，5.15(A)節で与えた意味と同じである.

“Swinglineオープン”とは，いつでも，Swinglineローンを返済していないすべての元金総額である.任意の時間における循環融資者のSwinglineリスク開放は、その時間における総Swinglineリスク開放の適用割合を指すべきである。

“Swingline貸手”とは、米国銀行が本合意項の下でSwinglineローンとして融資する貸手である。

“旋回融資”とは、第2.24節に基づいて支給される循環融資をいう。

“Swinglineローン申請”とは、第2.24(A)節のSwinglineローンの借入通知に基づいて、基本的に添付ファイルb-1の形態または行政エージェントが承認した他の形態(管理エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手に代表される担当者が適切に記入して署名すべきである。

スイスフランとはスイスの法定通貨を意味する。

目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。

TARGET 2“とは、単一の共有プラットフォームを使用して、2007年11月19日に発売された欧州間自動リアルタイム総括高速振込支払いシステムを意味する。

“税務再編成”とは、発効日後に行われる税務計画と税務再編(借り手代表善意によって決定される)に関連する任意の再編及び他の活動であり、このような税務再編が貸金人全体の担保又は担保利益に実質的な損害を与えない限り、しかし、許可された再編が借入基数内の融資者に含まれる場合、税務再構成を完了した後、借入者代表は行政代理機関にこの税務再構成を実施した後、形式的に借金基数を再計算する借入基数証明を提出しなければならない。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

用語コラ“は、”代替通貨“定義第(B)項に付与された意味を有する

“定期Corra調整”とは、1ヶ月の期限の利息期限が0.29547%(29.547ベーシスポイント)であり、3ヶ月の期限の金利期限が0.32138%(32.138ベーシスポイント)であることを意味する

通貨レート用語“は、”代替通貨“定義第(B)項に付与された意味を有する

“定期金利ローン”または“定期金利借款”とは、SOFR定期ローンまたは代替通貨定期金利ローンを意味する。

“SOFR”という用語は

(A)定期SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、適用利子期間の初日の2(2)営業日前(この日は“定期SOFR決定日”)であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期SOFR決定日において、適用期限SOFR基準金利がSOFR管理人によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日が出現していない場合、SOFR管理人がSOFR管理人が期限SOFR基準金利を公表する前の営業日に発行される期限SOFR基準金利であり、最初の営業日が定期SOFR決定日の3(3)営業日を超えない限り、それぞれの場合、利息期間のSOFR調整を加える；

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2(2)営業日前の日付(この日は“ABR期限SOFR決定日”)であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、SOFR管理者は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、SOFRは、最初の営業日がABR用語SOFR決定日の3(3)営業日前の3営業日前のSOFR基準金利を超えない限り、SOFR管理者が期限SOFR基準金利を発行する期限SOFR基準金利である。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後任管理人)を意味する。

“定期SOFRローン”とは、SOFR期限金利で利下げされた融資のことであるが、“予備基準金利”に基づいて定義された第(C)項は含まれていない。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

SOFR期限金利“とは、任意の期限について、その期限のSOFR期限に相当する年利率を意味するが、このように決定されたSOFR期限がゼロ未満になる場合、SOFR期限は、本プロトコルおよび他の融資ファイルの場合、ゼロとみなされるであろう。

“テスト期間”とは、任意の決定日において、(A)第6.13節に実際に遵守されているか否かを決定することについて、会社が最近終了した4つの連続する会計四半期の期間を意味し、(B)任意の他の目的について、第5.01(A)または5.01(B)節に従って財務諸表が交付された日またはその日の前に終了した企業が最近完了した連続する4つの会計四半期を意味する。ただし、第5.01(A)又は5.01(B)節に基づいて財務諸表の第1日を提出する前に、有効な試験期間は、2022年3月31日までの4四半期連続の期間とする。

“徴収額”とは、任意の確定日に100，000，000ドルに相当するドルを意味する。

“ロンドン銀行間同業借り換え金利”は、“代替通貨用語為替レート”定義第(D)項に付与された意味を有する。

所有権会社“は、5.13(B)(Ix)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

商業秘密“とは、商業秘密または商業秘密に関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)(任意の法的要件の下で生成される最大限の権利、所有権および利益を含む)を意味する。

商標“とは、商標、商号、会社名、会社名、商号、架空の商号、商業スタイル、サービスマーク、ロゴおよび他のソースまたはビジネス識別情報(任意の法律要件に従って生成されたものを最大限に含む)またはそれに関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、ならびにそれに関連するすべての商標権、すべての登録および記録を意味する。

“取引費用”とは、取引に関連するすべての費用、コスト、費用を意味する。

“取引”とは、借主が本契約およびその他の融資文書、借入金およびその他の信用拡張、その収益の使用、および本契約の項目の下の信用状を署名、交付および履行することを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利は、基準期限SOFR金利、代替通貨期限金利、代替通貨1日金利、カナダ最優先金利、または代替基本金利によって決定されることを意味する。

統一商法“シリーズは、担保物権の整備または他の側面の問題に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

任意の信用状について言えば、“信用状と統一慣例”は2007年改訂本、国際商会第600号出版物及び開証行が使用を受け入れた任意のバージョン或いは改訂本を指す。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)において定義されている任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“未融資資本支出”とは、任意の期間内に行われる資本支出を意味し、この資本支出は、いかなる(A)債務(循環融資を除く)によるものでもなく、任意の資本支出が循環融資によって融資を提供する限り、そのような資本支出は、無融資資本支出とみなされるべきである)、(B)資産売却または(C)株式発行または売却の収益が資金を提供するものとみなされるべきであることを理解し同意すべきである。

“未返済債務”とは、(A)銀行が発行されていない信用状に基づいて引き出していない義務、(B)当時、または性質を有していた任意の他の債務(任意の保証を含む)、または(C)上記の任意のタイプの債務を保証するための担保を提供する義務を含む任意の担保債務を含む任意の性質または債務(またはその一部)を有する任意の保証債務を意味する。

“非限定的付属会社”とは、(A)有効日現在、別表1.01(C)に記載されている当社の各付属会社、(B)発効日後に第5.14節に従って会社が非限定的な付属会社に指定されている任意の自社付属会社、および(C)非限定的付属会社のいずれかを意味する。ただし、(I)上記(A)、(B)及び(C)条の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、任意の借り手、任意の制限された付属会社、又は任意の重大な知的財産権付属会社の任意の持分を有するいかなる付属会社も、いかなる場合においても非制限付属会社であってはならない；及び(Ii)第5.14節の規定の下で、制限された付属会社として再指定されたいかなる付属会社も、もはや非制限付属会社ではない。

先行権証“とは、当社(またはその任意の親会社)が交換可能手形の発行を許可することに関連して、当社によって販売される任意の引受オプション、株式承認証または購入権(または実質的に同値な派生取引)を意味する(当該等引受権、株式承認証、購入権(または同様の取引)にかかわらず、株式、現金または両方の組み合わせで決済される)。

“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”の意味は，9.22節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“米国納税証明”は，2.17(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

議決権付き株式“とは、任意の日に、任意の者が、その時点で(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず)その者の取締役会、マネージャー委員会または他の同等の管理機関(またはその人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの取締役会、管理委員会または他の管理機関を指す)を委任または投票する権利を意味する。

任意の者の“完全資本付属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、任意の決定がなされたとき、その者の証券(董事合資格株式を除く)、または100%持分に相当する他の所有権は、その者またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社またはその者およびその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または所有される。

“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節：ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“初期サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期金利ローン”)または“定期金利初期サイクルローン”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指すことができる。借金は、カテゴリ(例えば、“初期サイクル借金”)またはタイプ(例えば、“定期金利借り入れ”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期金利初期サイクル借金”)によって分類および参照されてもよい。

1.03節.一般にこれらの用語は含まれていない.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。法律“という言葉は、すべての法規、規則、条例、法典、および他の法律(これらの法律に基づいて行われる法的効力を有する、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を意味するものと解釈されなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本条例に記載されているような改正、再説明、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)、(B)任意の法規、規則または規則の任意の定義またはそれへの任意の言及を意味するものとして解釈されなければならず、時々改正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書または他の文書を指すものと解釈されるべきである。(C)誰に言及しても、その人の後継者および譲受人(本合意に記載された譲渡のいずれかの制限を受けなければならない)を含むものと解釈すべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を意味する；(D)“本合意”、“本合意”、“本合意の下の”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(E)本合意における条項、節、展示品、および付表のすべての言及は、条項、節、展示品、および付表を指すものとして解釈されるべきである。(F)任意の定義における“任意の時間”または“任意の期間”の任意の言及は、その定義内のすべての計算または決定された同じ時間または期間を意味し、(G)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

第1.04節。会計用語を改訂する；会計原則を公認する

(A)本合意がさらに明確に規定されていない限り、すべての会計または財務的性質の条項は、時々発効するGAAPに従って解釈されなければならない。しかしながら、借り手が行政エージェントに通知し、借り手が第6条の任意の契約または任意の関連定義を修正して、発効日後に発生した任意のGAAP変更が契約実施に与える影響を除去することを望む場合(または行政エージェントが借り手に通知し、必要な貸手がこの目的のために第6条または任意の関連定義を修正することを望む場合)、借り手が契約を遵守する場合は、通知を撤回するまで、または借り手および必要な貸主が契約を修正するまで、GAAP関連変更が発効する直前に発効した公認会計原則に従って決定されなければならない。

(B)リース待遇の改善。上記第1.04(A)節または“資本リース義務”の定義には、いかなる逆の規定もあるが、ASC 842の実施前に資本リースを構成するリースのみが資本リースとみなされるべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のすべての計算および交付内容は、このプロトコルに従って行われるべきである(ただし、この会計変更日後に本プロトコルの条項に従って行政エージェントに提出されるすべての財務諸表は、当該会計変更直前に発効する米国公認会計原則と一致するために必要な調整として表示される付表を含むべきである)。

第1.05節は有限条件取引を制限する；いくつかの計算とテスト

(A)(A)任意の財務比率または試験(第6.13または6.14節、任意の固定課金カバー率テスト(支払い条件における任意の固定課金カバー率部分を含む)および/または総合総資産パーセンテージで表される任意の上限を含むが、純粋に、限定された条件取引に関連する任意の行動(取引に関連する債務(任意の最後に貸し出された部分を含む)の発生または負担を含む任意の行動、および/または総合総資産パーセンテージで表される任意の上限を含む)に適合するかどうかを決定するための措置；統合純収入または統合EBITDA)(利用可能性または指定された利用可能性の計算は含まれていないが)、(B)本プロトコルによって規定されるバスケットの下での利用可能性をテストする(そのようなバスケットに適用される任意の利用可能性または指定された利用可能性閾値を除く)、または(C)陳述および保証の正確性および/または違約または違約イベントが発生し、継続しているかどうかを決定し(第4.02節を除く)、それぞれの場合、借り手によって選択される(借り手代表は、任意の限られた条件取引に関連する選択権を行使することを表す。LCT選挙と呼ばれる)。本合意定義第(A)項に記載の有限条件を満たす取引については、このような行動を許可するか否かを決定する日は、当該有限条件取引と最終合意に達した日とみなされ、その定義(B)項に記載された有限条件に適合する取引については、債務償還又は償還に関する取消不能通知が交付された日とみなされ、この定義に適合する第(B)項に記載の有限条件を満たす取引については、当該有限条件取引と最終合意に達した日(いずれの場合も“LCT試験日”)とみなされる。有限条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務または留置権の発生およびその収益の使用を含む)の形態での効力を与えた後、それらがLCT試験日前の連続する4つの会計四半期の最近の期間の開始時に発生したように(またはその日が任意の財政四半期の最後の日でない場合、最近完了した試験期間のため)、会社は、陳述および保証の正確性または違約または違約イベントに関する比率、バスケットまたは要求に適合するために、関連するLCT試験日にそのような行動をとることができる。バスケットまたは要求は遵守されたとみなされなければならない。しかし、最低利用可能性または指定された利用可能性を必要とする任意の規定については、LCTテスト日に、利用可能性または指定された利用可能性テストに準拠するのではなく、任意の限られた条件取引が完了したときに、使用可能性テストに準拠しなければならない。借り手が任意の有限条件取引について長期取引選択を行った場合、関連する長期取引試験日または後、(I)有限条件取引が完了した日または(Ii)有限条件取引の最終合意の日前の任意の後続比率またはバスケットの計算において、

条件付き取引が有限条件取引が完了していない場合に終了または終了する場合、任意の比率またはバスケットは、予備試験基準に従って計算され、有限条件取引およびこれに関連する他の取引(任意の債務または留置権の生成およびその得られたお金の使用を含む)が完了したと仮定する。

(b)    [保留区].

(C)本プロトコルに相反する規定があっても、第6条に記載されたチノについて、その中に記載されている1つまたは複数の規定に従って任意の取引または行動が許可される場合、借り手代表は、そのような取引または行動を任意の契約内で該当する任意の方法で分割および分類することができ、再分類の日に限り、取引または行動(このような分割および/または再分類)が適用される例外状況に基づいて行われることができる。しかしながら、本合意において財務比率または試験の規定の遵守を要求することによって生成された任意の適用金額または達成(または完了)取引の任意の財務比率または試験が、本合意において財務比率または試験の規定の遵守を要求しないことによって発生した任意の金額または達成(または完了)された取引後の任意の後続の期間内に満たされる場合、借り手代表が選択していない場合、そのような再分類が自動的に発生したとみなされるべきである。双方は、任意の債務、留置権、制限された割り当て、制限された債務支払い、投資、処置、および/または関連取引は、同じ契約のうちの1種類の許可債務、留置権、制限された割り当て、制限された債務支払い、投資、処置、および/または関連取引を参照することによってのみ許可される必要はなく、それらの任意の組み合わせまたは同じ契約内の任意の他の利用可能な例外状況に基づいて部分的に許可することができることを理解し、同意する。本1.05(C)節は，支払条件の充足に応じて許容されるいかなる取引やイベントにも適用できない.

1.06節.これは仮形式の計算である.(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、すべての財務比率およびテストは、第1.06節に規定された方法で計算されなければならない。

(B)当社または任意の制限された付属会社が招く、負担、保証、償還または除去任意の財務試験または比率を計算することに含まれる任意の債務(任意の循環信用スケジュールに従って招くまたは償還される債務を除く。)は、そのような債務が永久的に償還され、交換されていない限り、任意の関連取引によって発行され、招いたり、負担されたりする債務を含むか、またはそのような債務に資金を提供し、任意の財務比率または試験が計算されている)。任意の財務試験又は比率を計算する連続する4つの会計四半期期間が終了した後であるが、いずれかの当該比率を計算するイベントの前又は同時に、当該財務試験又は比率の計算は、適用される試験期間の最後の日に発生するように、当該債務の発生、仮説、担保、償還又は弁済債務及び当該債務の収益の運用形態上の効力を与えなければならない。

(C)任意の財務試験または比率の計算については、当社または任意の制限された付属会社は、適用試験期間内または試験期間の後、および任意の比率のイベントを計算する前または同時に行われる指定された取引は、予備試験基準に従って計算され、すべての指定された取引は、適用試験期間の最初の日に発生すると仮定しなければならない。いずれかの試験期間が開始された後、任意の者がその後制限された付属会社となるか、または試験期間の開始後に当社または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併し、または任意の制限された付属会社に合併し、これらの者が本条に基づいて調整しなければならない任意の指定取引を行った場合、そのとき適用される財務試験または比率は、その指定された取引が適用試験期間の開始時に発生するように、その期間内に発効しなければならない。試験期間の開始後、任意の制限された子会社が非制限子会社として指定された場合、または任意の非制限子会社が制限された子会社として再指定された場合、比率の計算は、指定が適用される試験期間の開始時に生じるように、期間形態の効力を与えるべきである。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力が与えられている場合、決定のために

予想固定費用カバー率に基づいて、当該債務の利息は、確定日の有効金利の試験期間全体における適用金利に基づいて計算され、循環信用手配項の下で任意の債務の利息は、当該等の債務の適用試験期間内の平均1日残高に基づいて計算されなければならない。

(D)本プロトコルによれば、当社または任意の制限されたアクセサリが、本プロトコルによって許可または要求される予備計算は、(I)1933年の証券法(改正)下のS-X法規の許可または要求の調整または(Ii)“統合EBITDA”定義によって許可される調整のみを含むべきである。

1.07節。異なる部門間の関係。ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.08節では追加的な代替通貨について議論された

(A)借り手代表は、時々、ドル、ポンド、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドル、スイスフランまたは円以外の通貨でクレジット延期を要求することができ、要求された通貨が条件を満たす通貨であることを前提とする。いずれのこのような要求も行政代理の承認を経なければならず、もしローンに属する場合は、すべての貸金人の承認を受けなければならず、あるいは信用状に属する場合は、各適用開証行の承認を経なければならず、すべての場合、無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない(シティバンクが開証行としてノルウェークローナが既存の信用状で使用することに同意することを理解することができる)。

(B)任意のこのような要求は、ニューヨーク市時間午前11時、すなわち、必要な信用状延期日の15(15)営業日前(または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い時間または日付であり、信頼証に関連する任意のそのような要求である場合、発行行適宜決定される)から発行行に提出されなければならない。行政代理は直ちに貸金人と開証行を通知し，状況に応じて決定しなければならない.通貨でのクレジット延期を要求された各貸主および各開業銀行は、要求を受信してから5(5)営業日(または行政エージェント全権適宜決定許可の遅い日)に、午前11：00前に、要求された通貨でクレジット延期を行うことに同意するか否かを行政エージェントに通知しなければならない。

(C)貸金人または開証行が前の文に規定された期限内に要求に応答していない場合には、その人は、要求された通貨でクレジット期間を許可することを拒否したとみなされるべきである。行政エージェントおよび融資者または適用可能な開証行(場合に応じて)が、要求された通貨でのクレジット延期に同意する場合、(I)行政エージェントは、借り手代表に通知すべきであり、(Ii)行政エージェントおよび借り手代表は、“代替通貨期限金利”の定義(場合に応じて)を含む本プロトコルの条項を修正することができ、通貨の適用為替レートおよび為替レートへの任意の適用調整を増加させ、(Iii)これらの修正を実施した後、この通貨は、本合意の下でクレジット延期を適用するすべての追加代替通貨を構成しなければならない。行政エージェントが融資者および/または第1.08節に従って提出された任意の追加通貨要求に基づいて発行行の同意を得ることができない場合、行政エージェントは直ちに借り手代表に通知しなければならない。

1.09節は信用状の金額を説明した。本契約に別の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その時点で抽出可能な所定の金額のドルと等価であるとみなされるべきであるが、任意の信用状については、その条項またはそれに関連する任意の信用状合意の条項に基づいて、信用状の利用可能な金額が1回または複数回自動的に増加する場合、その信用状の金額は、そのような増加を実施した後のすべての信用状の最高金額のドル同値とみなされるべきであり、最高金額がその時間に抽出可能であるかどうかにかかわらず、。

第1.10.為替レートの調整；通貨等価物

(A)行政代理または発行行は、通貨建て信用証の代わりに延期されたドル同値金額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。借り手が本プロトコルによって提出された財務諸表または本プロトコルに基づいて金融契約を計算する目的または本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、任意の代替通貨の融資文書への適用金額は、行政エージェントまたは発行行(場合によって決定される)によって決定されるドル同値金額としなければならない。

(B)本プロトコルでは、信用状の発行、修正または延期に関連する金額は、要求される最低金額または倍数のようにドルで表されるが、この信用状は代替通貨で価格され、その金額はその金額のドル同値(当該代替通貨の最も近い単位に四捨五入され、単位の0.5上方に丸められる)に相当し、行政代理人または開証行によって具体的な状況に応じて決定される。

1.11.節では、支払いまたは履行の時間を説明する。任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行する日が営業日ではないと主張する場合は、その等支払い(“利子期間”の定義に記載されていることを除く)、または履行された日は、次の営業日に延期されなければならず、任意の累算利息の支払いに属する場合は、延長期間中に利息を支払わなければならない。

第1.12節：持続可能な開発目標

(A)本協定の日まで持続可能な目標が確定·合意されていないことを双方に認めていただき，別表1.12を特に空にした。借り手代表は、持続可能な開発目標および他の関連規定(第1.12節に記載された規定を含むが、これらに限定されない)を含むように、本プロトコルの修正を要求する書面要求を随時行政エージェントに提出することができ、本プロトコル当事者によって、第1.12節および第9.02節(このような改正、すなわち“ESG修正案”)に従って相互に同意する。この出願には、借り手代表が1つまたは複数の“持続可能性構造剤”として機能する貸金人と協議して作成した持続可能性目標を提案しなければならず、この目標は付表1.12に含まれるべきである。提案されたESG修正案にはまたESG価格条項が含まれなければならない。

(B)行政エージェントに従って、融資者および借り手代表は、適用料率および承諾料率の任意の調整(これらの規定を総称して“ESG定価規定”と総称する)を含む、提案された持続可能な目標および持続可能な目標を遵守および遵守しないそれぞれの提案された報酬および処罰について合意を達成するために、誠実に議論すべきである。ただし、(I)このような調整の金額は、(A)ESG修正案の発効日に決定された適用される転債期限金利利差、代替通貨1日当たり金利利差、転債ABR利差および/またはカナダ最優遇金利利差の0.05%および/または0.05%減少を超えてはならず、Revolver ABR利差および/またはカナダ最優遇金利利差の調整は、基点単位でなければならない。転換期間金利利差および代替通貨日利差の調整、または(B)第2.12(A)節に従って支払われる他の適用される未使用承諾料料率は、0.01%増加および/または0.01%減少するため、(Ii)いずれの場合も、転換期間金利利差、代替通貨日利差、転換者ABR利差および/またはカナダ最優遇金利利差は、いつでも0%を下回ってはならない、(Iii)疑問を回避するために、このような定価調整は累積同比であってはならない。各項目に適用される調整は次の調整の日にのみ適用される

(C)第9.02節に相反する規定があっても、ESG修正案(ESG定価条項を含む)の有効性は、必要な貸主の同意のみに依存し、ESG修正案の発効後、ESG定価条項の任意の修正または他の修正は、Revolver Term Rate Rate利差、代替通貨の1日当たりの利差、Revolver ABR利差、および/またはカナダの最優遇金利利差またはコミットメント料率を本1.12条で許容されないレベルに低下させる効果を有さなくても、必要な貸手の同意のみを受けなければならない。

1.13.節では、特定の通貨で資金を提供することを許可する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、富国銀行、国民協会が外国の“お客様を知る”という職務調査(結果的に富国銀行、国民協会を完全に満足させる)(または富国銀行、国民協会が同意したより早い時期)を完了する前に、国家協会は、オーストラリアドルを借り手に要求されたいかなる融資にも資金を提供するように要求されてはならない。

第二条
単位

2.01.節では各約束を説明した。本合意に規定された条項および条件を満たす場合、各貸手は、それぞれ(共通ではなく)獲得可能期間内に借り手代表に従って第2.02節に提出された要求に基づいて、時々ドル、ポンド、ユーロ、カナダドル、オーストラリアドル、スイスフラン、円または任意の他の代替通貨で借り手に循環融資を提供することに同意し、元金総額は、(I)貸主の循環リスクが貸主の循環承諾または(Ii)総循環リスクを超えるLine Capを超えることを引き起こさない。しかし，行政エージェントは第2.04と2.05節の規定に基づいて，保護的パッドや超過を提供するかどうかを自ら決定できることを前提としている.上記制限範囲内で、借入者は、本協定に規定する条項及び条件を満たした場合に、借入、前払い及び再借入循環融資を行うことができる。

第2.02節：ローンと借金。(A)各ローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリとタイプのローンを比例して発行する。いかなる貸手も規定に従ってローンを発行しておらず、いかなる他の貸手も本契約項の下での義務を解除しない；しかし各貸手の約束は数項であり、いかなる貸手も要求に従ってローンを発行せず、いかなる貸手も責任を負わない。任意の保護パッドおよび任意の超過パッドは、第2.04および2.05節に規定されたプログラムに従って行われなければならない。どのSwinglineローンも2.24節で規定された手続きに従って行われなければならない。

(B)第2.14節に別の規定があることに加えて、(I)1ドル建ての循環借款は、完全に借主代表が本合意に基づいて要求するABRローンまたは定期SOFRローンから構成されるべきであり、(Ii)各ポンドまたはスイスフラン建ての循環借款は、借主代表が本合意に基づいて要求する代替通貨を代表する1日金利融資から完全に構成されなければならず、(Iii)各ユーロ、オーストラリアドル、円または任意の他の代替通貨(カナダドルを除く)で価格を計算する循環借款は、(B)第2.14節に規定されている以外にも、(I)ドル建ての循環借款は完全に本協定に基づいて要求される代替通貨1日当たり金利融資からなるべきである。ポンドおよびスイスフラン)は、本合意要件に従って提供される代替通貨定期金利融資を借り手代表が完全に構成すべきであり、(Iv)1カナダドル建ての循環借款は、カナダの最優遇金利ローンまたは借入者代表が本合意要件に従って提供する代替通貨定期金利ローンから完全に構成されなければならない。しかし、適用借主にカナダ最優遇金利ローンを発行することはできません。その借り手が第2.14節で述べたいずれの場合もCDORTerm Corra金利で利息を計上した融資を申請できない限りです。どの借り手にも提供されるすべてのSwinglineローンはドル建てのABRローンでなければならない。各貸手は、任意の定期金利ローン、カナダ最優遇金利ローン、または別の通貨の毎日金利ローンを自ら選択することができ、方法は、融資者の任意の国内または外国支店または共同経営会社に融資を発行させることである(連合会社である場合、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、当該連合会社およびその貸手に適用されるべきである)。しかし、この選択権のいかなる行使も、借主が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない。

(C)任意の定期金利借入金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、ドル同値500，000ドルの整数倍であり、ドル同値1，000，000ドル以下でなければならない。ABR借款とカナダの最優遇金利借款はどの金額でもいいです。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済することができるが、いつでも、返済されていない定期金利借入金総額は10(10)ペンを超えてはならない。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が所定の満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がない、または借入を転換または継続することを選択する権利がないことを表す。

2.03節。循環借入金の請求を許可します。循環借入金を要求するために、借り手代表は、行政エージェントによって承認され、借り手代表によって署名されたフォーマットでなければならないか、または電話または電子システムを介して、書面(手またはファクシミリで)で行政エージェントに通知され、そのような手配が行政エージェントの承認を得た場合、(A)ドル建ての期限SOFR借入に対して、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、提案期限SOFR借入金日よりも遅くない3営業日(3)営業日であり、(B)ドル建てABR借入金については、午後1：00より遅くない。ニューヨーク市時間、提案されたABR借入日の前日(1)営業日；しかし、第2.06(E)節で想定されるLC支出の返済のためのABR循環借入金の通知は、ニューヨーク時間午前11：00にこの提案借金の日に発行されるのに遅くなく、(C)ポンド、ユーロ、カナダドル、スイスフランまたは任意の他の代替通貨(オーストラリアドルと円を除く)で計算された循環借入金であれば、ニューヨーク市時間午後1：00、提案された代替通貨の1日借入日の3(3)営業日前である。代替通貨期限金利借款またはカナダ最優遇金利借款(場合によって)。しかし、第2.06(E)節で想定されるカナダ最優遇金利借款が信用状支出の返済に使用されることの通知は、ニューヨーク時間午前11：00にこの提案借入金の日に発行されるのではなく、(D)オーストラリアドルまたは円建ての循環借入であれば、ニューヨーク市時間午後1：00であり、提案された代替通貨期限金利借入の日の4営業日前(4)営業日である。しかし、上記の規定にもかかわらず、発効日または発効日前に申請しようとする任意の借金については、ニューヨーク市時間午後2：00より遅く、発効日の2営業日前(または行政エージェントの同意の遅い時間)には、行政エージェントは、借入者代表の借金要求を受信したものとする。このような電話借用請求は、毎回撤回できないものとし、行政エージェントが承認し、借り手代表によって署名されたフォーマットで、手動交付、ファクシミリ、または電子システムを介して行政エージェントに書面借用要求を送信し、迅速に確認しなければならない。このような電話や書面による貸し出し申請は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(一)適用借主名(S)を記入する

(2)要求された循環借入金の総額と、そのような借金を構成する単独電信為替の内訳とを提供する

(3)このような循環借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(4)このような借金が、ドル、ポンド、ユーロ、カナダドル、スイスフラン、オーストラリアドル、円または他の代替通貨で行われるかどうかを考慮する

(V)このような循環借款は、ABR借入金、カナダ最優遇金利借入金、代替通貨1日金利借入金、定期SOFR借入金、または代替通貨定期金利借入金であることを考慮するが、指定されているか否かにかかわらず、ポンドまたはスイスフラン建てのすべての融資は、指定されているか否かにかかわらず、代替通貨1日金利借款であるべきである

(Vi)期限SOFR借入金または代替通貨定期金利借入金の場合、適用される初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定する期間とすべきである。

このような借金要求に通貨の選択が具体的に説明されていない場合、要求された借金はドルで行われるべきである。循環借款タイプの選択が指定されていない場合、請求される循環借款は(W)ドル建て借款の中でABR借款とし、(X)加元建て借款の中でカナダの最優遇金利とする

借入金は、(Y)ポンドまたはスイスフランで建てられた借金であれば、代替通貨の1日金利借款であり、(Z)任意の他の代替通貨で建てられた借金であれば、代替通貨用語金利借金である。任意の請求の定期循環借入金に対して利息期限が規定されていない場合は、適用される借り手は、1ヶ月の期限を選択したとみなされる。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

第2.04節保護パッドは禁止されている。(A)以下に掲げる制限を満たす場合には、行政代理人は、借主及び貸金人の認可を経て、時々行政代理人の全権決定権を行使し(ただし、絶対に義務はない)、すべての貸主を代表して借入者にドルで融資を提供し、行政代理人は、その許可された情状権の下で、(I)担保又はその任意の部分を保存又は保護する必要があると考え、(Ii)次の場合の可能性を増加させ、又は最大限に金額を増加させる。ローンおよび他の保証債務を償還するか、または(Iii)本契約条項に従って借り手に支払うべきまたは借り手に支払うべき任意の他の金額を支払い、返済可能な費用(第9.03節に記載された費用、費用および支出を含む)および融資文書項目の下の他の支払額(このような融資は、本プロトコルでは“保護立て替え金”と呼ばれる)を含む任意の他の金額を支払う。しかし、いつでも返済されていない保護立て替え金の元金総額は、当時返済されていない超過元金総額と合わせて、いつでも限度額の上限の10%を超えてはならない；また、未返済の保護立て替え金総額に循環リスク総額を加えて循環承諾額総額を超えてはならない。4.02節で規定した事前条件を満たさなくても，保護的な進展が得られる.保護的前払いは行政代理人を受益者とする担保留置権によって保証され、本契約項の下の義務を構成しなければならない。すべての保護プリペイドはABRのためにお金を借りなければならない。1つの場合に保護的予告を行い、行政代理人はいかなる他の状況でもいかなる保護的予告を行うことを責めてはならない。行政エージェントが保護マットを提供する許可は、いつでも必要な貸手によって撤回されることができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。いつでも、十分な可獲得性があり、第4.02節に規定された事前条件を満たす限り、行政エージェントは、保護立て替えを償還するために循環貸金者に循環融資を提供することを要求することができる。任意の他の時間に、行政エージェントは、第2.04(A)(Ii)節で述べたリスク分担のための資金提供を貸主に要求することができる。

(B)行政代理人が保護立て替えをした後(違約の発生前または後にかかわらず)、各貸手は、本契約のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、行政代理人からその適用パーセントに比例する不可分な権益を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、保護立て替えに参加しなければならない。任意の貸手が、本プロトコルの下で購入された任意の保護クッションに資金を提供することを要求された日(ある場合)から、行政エージェントは、保護クッションによって受信されたすべての元金および利息支払い、ならびに担保のすべての収益の適用百分率を貸主に迅速に割り当てなければならない。

2.05節超過。

(a)    [保留されている].

(B)本協定の任意の規定はそれとは逆であるにもかかわらず、借り手が代表すべき要求は、行政エージェントが循環貸手の自己決定を代表することができる：(X)借主に獲得可能性を超える循環融資を発行する(このような任意の超過循環ローンは、本明細書では総称して“超過支出”と呼ばれる)、または(Y)可獲得性を超える未返済循環ローンを超過立て替えとみなす。しかし、いかなる超過も、借り手が第2.01節の規定を遵守できなかったことにより違約してはならず、当該超過額が本項の条項に従っていない限り、当該超過額についてのみ。また，4.02(C)節で規定した条件が満たされていなくても，超過立て替えが可能である.すべての超過支出はABR借金を構成しなければならない。どんな場合でも、行政エージェントは他のどんな状況でも超過するように責任を負ってはいけない。行政代理超過の権力は1つの総額に限定され、当時返済されていない保護立て替え金の元金総額と共に、いつでも限度額の上限の10%を超えてはならず、いかなる超過支出もいかなる循環貸金者の循環リスクがその循環約束を超えることを招くべきではない；しかし、必要な貸主はいつでも書面通知を通じて行政代理による超過の許可を取り消すことができる。このような撤回は書面で行われなければならず、行政代理が受け取った後に施行されなければならない。

(C)超過が発生した場合(違約が発生する前または後にかかわらず、超過についての和解が要求されたか否かにかかわらず)、各循環貸金者は、本契約のいずれか一方がさらなる行動をとることなく、無条件かつ撤回不可能に行政エージェントから、その循環約束の適用パーセンテージに比例する不可分な権益および参加超過を購入したとみなさなければならない。行政エージェントはいつでも循環融資者にその参加に資金を提供することを要求することができる。任意の循環貸手が、本契約の下で購入した任意の超過支出に資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、すべての元金および利息支払いにおける貸金人の適用割合および行政エージェントが、超過して受信した担保のすべての収益について貸金者に迅速に割り当てなければならない。

第二.零六節信用状を発行する。(A)一般規定.本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、借り手代表は、それまたはその子会社の義務を支持し、利用可能な期間の任意の時間および時々開証行で合理的に受け入れられる形で、その本人またはその子会社のための信用状を発行することを要求することができる。本契約の条項及び条件が、借り手が開証行に提出した任意の形態の信用状申請又は開証行と締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。各借り手は、無条件かつ撤回不可能に同意し、本項第1文に規定する任意の子会社の義務を支援するために発行された任意の信用状については、当該借り手は、本条項の規定による信用状支払いの返済を完全に担当する。2.12(B)項に規定する利息及び支払費用は、信用状の唯一の口座開設先である程度と同程度である(借り手は、このような信用状の開設側の子会社としての義務を取り消すことができない保証人又は保証人のいずれかの抗弁を放棄することができない)。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、開証行には義務がなく、(I)その収益は、制裁を受けた者または制裁を受けた者との任意の活動または業務を支援するために、または任意の国または地域で、そのような資金が提供される場合には、いかなる信用状も発行されてはならない

任意の制裁の標的は、制裁の遵守が要求されない限り、または(B)任意の方法で本協定のいずれか一方がいかなる制裁に違反することを引き起こすか、(Ii)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令の条項が、開証行のそのような信用状の発行を禁止または制限することを目的としている場合、または開証行に関連する任意の法律要件、または開証行に対して管轄権を有する任意の政府当局の任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)、証明書発行を禁止または要求すべきである。一般信用状または特にそのような信用状の発行、または有効日に発効していない任意の制限、準備金または資本要件(開証行はそれによって他の補償または保障を得ない)、または発行行には、発効日に適用されず、開証行が好意的に重要と考えられる任意の未償還の損失、コストまたは費用：(Iii)開証行は、午後2：00前に行政代理人の書面通知(任意の貸手の要求を含む)を受ける。ニューヨーク市時間は、発行日を提案する前の営業日に、発行行がこのような信用状を発行してはならないことを示す。なぜなら、4.02節に規定されている1つまたは複数の適用条件が満たされていない場合、または(Iv)そのような信用状の発行が信用状発行行に違反して信用状の1つまたは複数の政策に適用される場合、しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準、要件または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、基準、要件または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布されたすべての要求、ルール、基準、要件または命令は、いずれの場合も、上記(Ii)項の発効日から失効するものとみなされなければならない。通過、配布、実施します。上記の規定があるにもかかわらず、借入者代表が“既存信用状”の定義に基づいて行政エージェントに書面通知を提出した日以降、当該通知に記載されている既存信用状は、本契約及び他の融資文書のすべての目的の下で発行された及び支払われていない信用状とみなされることを認め、同意する。

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新、または未完了信用状の延期)を要求する場合、借り手代表は、手書きまたはファクシミリ方式(または電子システムを介して、そのような手配が発行行によって承認された場合)で、発行銀行および行政エージェント(合理的に前倒しされているが、どうしても要求された発行日の前3(3)営業日(または特別通知通貨(オーストラリアドルを除く)については、5(5)営業日以上)に送達しなければならない。信用状の更新または延期)は、信用状の発行を要求するか、または修正、更新または延期する信用状を指定し、発行、修正、更新または延期の日(営業日とするべき)、信用状の有効期限(第2.06節(C)項に適合しなければならない)、信用状金額、受益者の名称および住所、ならびに作成、修正、更新または延期に必要な他の情報の通知を指定する。発行銀行が要求を出した場合、適用される借り手はまた任意の信用状申請について開証行標準フォーマットの信用状申請を提出しなければなりません。信用状の発行、修正、継続または延期は、以下の場合にのみ発行可能である：(I)信用状の総リスクは、ドルの同値な350，000，000ドルを超えない；(Ii)任意の循環融資者の循環リスクは、その循環承諾額を超えてはならない；および(Iii)循環リスクの総金額は、上限額を超えてはならない。前述の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の開設行が信用状の発効後すぐにその人およびその関連側が発行したすべての信用状の未償還信用証のリスクが開証行の開証行引受限度額を超える場合、開証行はその信用状を発行または修正する義務がない。前述の規定を制限することなく、本協定に含まれる制限に影響を与えない場合、双方は理解し、同意し、借り手代表は時々発行行の発行を要求することができ、その個人発行行が次の時間に有効な信用状を発行することができる

どのような要求であっても、各発行行は、善意に基づいてそのような要求を考慮することに同意する。開設行が発行した任意の信用状はその個人発行銀行の当時の昇華を超えているが、本協定のすべての目的については、依然として信用証を構成すべきであり、しかも開証行の任意の他の発行行の昇華に影響を与えるべきではないが、第2.06(B)項(I)項に規定する信用証リスク総額の制限を受けなければならない。借り手は、発行行が発行した信用状の最終テキストに責任を負い、開証行が提供する可能性のある任意の助けにかかわらず、起草または推薦テキストのような、または発行行が借り手によって提出されたテキストの使用を使用または拒否する。借り手は、発行行が任意の信用状の最終フォーマットを必要または適切に修正し、変更する可能性があることを理解している。借り手は信用状が借り手の目的に適しているかどうかについて全責任を負う。借り手が開証行為に関連しているか、または関連していない第三者(“口座開設者”)が信用状を発行することを要求する場合、(1)口座開設者は、開証行に対抗する権利がない、(2)借入者は、本合意項の下の申請および義務を担当すべきである、(3)開証行と借り手との間で、それぞれの信用状に関するコミュニケーション(通知を含む)を行うべきである。

(C)その満期日.各信用状は、(I)信用状発行日の後1年以内(または任意の継続または延期の場合、任意の自動更新条項を含むが、任意の自動更新条項を含むが、これらに限定されない)は、(I)信用証発行日の1年後の営業時間が終了する前に失効しなければならない(または開証行から開証行または開証行通知の終了または非継続を通知する)。延期時当時の満期日後1年)および(Ii)規定満了日前5(5)営業日(そのより早い日は“信用状満期日”である)(または場合によっては、信用状満期日は、適用借主および適用開証行が合意する可能性のある遅い日でなければならない)。富国銀行、国民協会、およびシティバンクは、適用される既存の信用状は、信用証の満期日後に満了することができるが、信用証の満期日または以前に満了していない信用状は、開証行が合理的に受け入れられる条項を適用するか、または規定の満期日の5(5)営業日前に現金で保証された信用状を後ろ盾としなければならないことに同意した。

(D)より多くの参加をサポートする。信用状(または信用状金額を増加させる信用状の修正)を発行することによって、開証行または循環融資者は、これ以上の行動を取らず、開証行は、ここで各循環融資者に与えられ、各循環融資者は、ここで開証行から得られる信用状への参加度は、信用状項目の下で融資者が抽出可能な総金額の適用割合に等しい(ドル以外の任意の通貨で発行された信用状については、ドル以外の任意の通貨で発行された信用状で、ドルの同値な金額で表される)。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸金者は、ここで無条件に、開証行のための口座が行政代理に発行行に第2.06節(E)項に規定する満期日に借り手が返済していない各信用証支払いのドル同値額の適用割合、または任意の理由で借り手に返却する必要がある任意の返済金を支払うことに無条件で同意する。各循環貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了約束の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けず、各支払いは、相殺、減免、抑留または減少なしに支払うべきであるが、疑問を生じないために、循環融資者が信用証の満期日以降に満了する各参加信用状を得る義務は、満期日にすべて終了しなければならない。

(E)精算基準を向上させる。信用状を開設して信用状について任意の信用状支払いを行う場合、借り手は、信用状支払いドルの同値に相当する金額を行政代理に支払うべきである：(I)信用状支払い当日のニューヨーク市時間午後2時より遅くなく、借り手代表がニューヨーク時間午前9時前に信用状支払いの通知を受けた場合、または(Ii)借り手代表がその日のその時間前に通知を受けなかった場合、(A)借主代表が通知を受信した営業日(ニューヨーク時間受信日午前9時前に受信された場合)、または(B)借主代表が通知を受信した第2の営業日(受信した日の直前に通知が受信されなかった場合)、ニューヨーク時間午後2時よりも遅くない。ただし、条件は、(X)当該信用状支払いがドル建てであれば、借り手は第2.03、2.04(B)又は2.05節の規定により、第2.03、2.04(B)又は2.05節の規定により、ABR循環借入金又は等額のSwingline借入金によりこの支払いに資金を提供することを要求することができ、(Y)当該信用状支払いが加元であれば、借入者は、本稿で規定する借入金条件を満たす場合には、第2.03節の要求によれば、借り手は、第2.03節の要求に基づいて、カナダの最優遇金利で同値加元建ての循環借款または同値ドル建てのSwingline借金で資金を提供することができ、または(Z)このようなLC支出が任意の他の代替通貨で計算される場合、借り手は、第2.03節の借入条件に基づいて、このような支払いをドル建てのABR循環借款またはSwingline借入金の同値額に変換することを要求することができ、それぞれの場合、このような融資の範囲内では、借り手がこのような支払いを支払う義務は解除され、それによって生じるABR循環借入金によって置き換えられるべきである。借り手が満期になったときにそのようなお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸主に適用される信用状支払い、借り手がそのとき支払うべき金額、およびその貸手の適用割合を通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、その当時借主から取得すべき支払の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.07節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.07節に必要な融通を行い、循環貸金者の支払義務に適用される)、行政エージェントは、循環貸金人から受け取った金を直ちに開証行に支払わなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその支払いを開証行に配布するか，または循環貸金者が本項の支払いに応じて開証行を償還した範囲内で，その後，その利益が発生する可能性がある場合に貸金人と開証行に分配しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用証支払いのために支払う任意の金(ABR循環ローンの資金又はSwinglineローンに参加する資金を除く。上述したように)は融資を構成すべきではなく、また、借款人がこのような信用証支払いを返済する義務を解除すべきではない。疑問を免れるために、信用状満期日以降に満期になった場合、循環貸金人が信用状支払いを返済する義務は満期日にすべて終了しなければなりません。

(F)絶対義務を負わない。本節(E)項に規定する償還信用状支払いの連帯義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も本合意の条項に従って厳格に履行されなければならず、開証行の借り手に対する権利および救済措置は、以下の状況によって損害を受けてはならない：(I)任意の信用状または本協定、またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠落、(Ii)信用状項目の下に提出された証明が偽造された為替手形または他の伝票であること；任意の態様の詐欺または無効またはその中の任意の陳述は、任意の態様において真実または不正確であり、(Iii)信用状に基づいて提出された信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票の任意の支払い、(Iv)上記のいずれの場合に類似しているか否かにかかわらず、本項の規定がなければ、合法的または公平な解除を構成するか、または相殺権を提供することができる。本合意の下での借り手の義務または(V)任意の借り手または任意の付属会社または一般関連通貨市場の関連為替レートまたは関連代替通貨の獲得可能性の任意の不利な変化。行政代理、循環貸金人、開証行、またはそれらの任意の関連先は、任意の信用状の発行または譲渡、または信用状による支払いまたは支払いができなかった(前の文で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状項目の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失または遅延、または技術用語の解釈誤りまたは開証行が制御できない理由による任意の結果によって、任意の責任または責任を負うことができない。しかし、前述の規定は、開証行の借り手に対するいかなる直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手が法律が適用可能な範囲内でそのクレームを免除するかどうか)を免除すると解釈してはならない)開設銀行が信用状の下で提出した為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重でないことによる借り手への責任と解釈してはならない。双方は明確に同意し、もし開証行に重大な不注意や故意の不当行為(管轄権のある裁判所による最終裁定)がなければ、開証行はこのような裁定のたびに慎重に行動するとみなされるべきである。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、発行行は、そのような伝票がそのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合には、そのような伝票を自己決定することができる。

(G)支払い手続きを整備する.発行行は伝票を受け取った後、信用状の下の支払い要求を代表すると言われているすべての伝票を直ちに審査しなければなりません。開証行は、迅速に電話(ファックスまたは電子メール確認)を介して、行政代行行および適用される借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、または遅延して、このような信用状支払いの開証行および循環融資者への借入者の支払いの義務を解除しない。

(H)中期利息を支払う。信用状発行銀行が任意の信用状金を支払う場合は、借り手が当該信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを償還する日(ただし、借主が信用証の支払いを返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、その時点でABR循環融資に適用された年利で計算しなければならず、その利息は、その返済が満了した日に支払うべきであるが、借り手が第2.06節(E)の規定により満了したときに当該信用状の支払いを償還できなかった場合は、第2.13節に適用される。本項に基づいて利息を計算するには開証行口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が第2.06節(E)項の支払いの日及びその後に開証行を支払うために発生した利息は開証行口座に記入すべきであるが、この支払いの範囲内では、当該開証行口座に記入しなければならない。

(一)証明書発行行の交換又は辞任を要求する。開証行は、いつでも借り手によって代表され、行政エージェント(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、置換された開証行と後続の開証行との間の書面合意によって置換されてもよい。開証行はいつでも借り手代表と行政代理に30(30)日の通知を出して辞任することができる。行政エージェントは、開証行の任意のこのような交換または辞任を循環貸金者に通知しなければならない。このような任意の置換または辞任が発効した場合、借り手は、第2.12(B)節に従って置換または脱退された開証行アカウントのすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(I)後続の発行行は、本プロトコル項の下でその後に発行される信用状に関するすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”は、その後継者を含むものとみなされるべきである。本プロトコル項の下で発行された行が置換または辞任された後、置換または脱退された開証行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、発行行は、本プロトコル項の下で、置換前に発行された未償還信用状のすべての権利および義務を継続しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

(J)現金担保をサポートする。いずれかの違約事件が発生して継続している場合には、借り手代表が行政代理(必要な貸主の指示に従って)または必要な貸手の書面通知(この通知がニューヨーク時間午後2：00前に受信された場合)の営業日、または次の営業日以外の場合には、本項に従って現金担保を保管することを要求する場合、借り手は、行政代理の名義で循環融資者の利益を行政代理の口座(“LC担保口座”)に口座に入金しなければならない。現金額は、その日までの信用状リスク金額の103%に相当し、計算すべき利息と未払い利息を加えている。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、第7.01節(G)又は(F)項に記載の任意の借り手の違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。この保証金は担保債務の支払いと履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。行政代理人は信用証担保口座に対して排他的な制御権と制御権を持ち、借入者は行政代理人信用証担保口座の担保権益、および入金または融資の中のすべての資金または他の資産を与える。このような預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、このような預金は利息を計上すべきではなく、このような投資は行政エージェントが自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担すべきである。このような投資の利息または利益(ある場合)は信用証担保口座に計上しなければならない。信用証担保口座中の金は、発行銀行がまだ返済していない信用状の支払いを行政代理が返済するために使用されなければならず、このように使用されていない場合は、借り手が当時の信用状リスクの償還義務を返済するために保有しなければならない、またはローンの満期日が加速した場合には、他の担保債務の返済に適用される。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、行政代理書面で確認した後、借り手は3(3)営業日以内に借り手にその金額を返却しなければならない(上記のように使用されていない範囲内)。

(K)LC暴露量を決定した。本プロトコルのすべての目的については、信用状条項または任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定金額を一度または複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、このような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高金額のドル等価物とみなされ、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、有効であるか否かにかかわらず、信頼状条項または任意の関連伝票の条項に基づいて、その規定された金額を自動的に増加させることができる。

(L)行政代理機関に銀行報告を発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各開証行は、本節の他に規定された通知義務のほかに、(I)発行銀行が発行した信用状に関する定期活動(行政代行行が合理的に要求されている期間又は経常的期間内)を書面で行政エージェント行に報告しなければならない。(Ii)発行銀行発行、修正、更新又は延期のいずれかの信用状を発行する前に、合理的に、および、開設、修正、継続または展示期間、およびそのような開設、修正、延長または展示期間を実施した後も未払いの信用状の所定の金額および貨幣種(その金額が変化したか否かにかかわらず)、(Iii)当該開設行が任意の信用状支払いを行う各営業日の後、直ちに信用状支払いの日付および金額を提供し、(Iv)任意の借り手がその日に当該開設行に必要な支払の信用状支払いを返済できなかった任意の営業日、違約した日付、および(V)迅速、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない。

開設銀行および借り手が信用状を開設する際に別の明確な約束がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は各予備信用状に適用され、(Ii)“UCP規則”は各商業信用状に適用されるべきであるが、いずれの場合も、そのような規則は開証行の内部政策と衝突してはならない。もし発行行の行為が標準信用証の慣例に符合するか、或いは本合意に符合する場合、開証行は職務調査と合理的で慎重な方法で行動するとみなされるべきである。

第2.07節。借金に資金を提供する。(A)各貸手は、提案された日付、すなわちニューヨーク市時間午後2：00前に、直ちに利用可能な資金を電信為替を介して最近この目的のために指定された行政エージェントの口座に送金し、金額がその貸手の適用パーセンテージに等しいことを貸手に通知しなければならないが、Swinglineローンは第2.24節の規定に従って発行されなければならない。行政エージェントは、受け取った同じ資金中の金額を迅速に融資することにより、借り手代表にこのような融資を提供するが、条件は、(I)第2.06(E)節では、信用状支出の償還のためのABR循環融資とカナダの最優遇金利循環融資は行政エージェントが開証銀行に送金すべきであり、(Ii)第2.06(E)節ではLC支出の償還のためのSwinglineローンは行政エージェントがSwingline貸主に送金すべきであり、(Ii)行政エージェントは保護的な前払いまたは超過支出を保持すべきであることを規定する。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に融資者から通知を受けた限り、融資者が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が第2.07節(A)段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、適用される借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用貸手と借り手は、それぞれ、当該金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を適用者に提供した日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、連邦基金有効金利及び行政エージェントが銀行業の銀行間補償に関する規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とするか、又は(Ii)借主に対して、(Y)ユーロ、カナダドル、オーストラリアドル、円または任意の他の代替通貨(ポンドおよびスイスフランを除く)で借金する場合、1ヶ月の代替通貨定期金利ローンの金利(ただし、CDORTerm Corra金利がない場合、カナダドル建ての借金の対応額は、カナダの最優遇金利で計算される必要がある)および(Z)は、ポンドまたはスイスフランで借金する場合に適用される。他の通貨の1日金利ローンの金利に適用される。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第2.08節。利益選挙を支持する。(A)各借入金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期金利借入金である場合には、当該借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後、借り手代表は、このような借金を異なるタイプに変換したり、このような借金を継続したりすることを選択することができ、定期金利借入金であれば、そのための利息期限を選択することができ、これらはすべて第2.08節で規定される。借り手代表は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では、変換不可能または継続可能なSwinglineローン、超過立て替え、または保護立て替えには適用できません

(B)本節に基づいて選択することができない場合には、借り手代表は、電話又は電子システムを介してこの選択を行政エージェントに通知し、そのような手配が行政エージェントの承認を受けた場合、第2.03節で借入請求が必要であると規定した場合、借り手がその選択の発効日にこのような選択により生じた借入タイプを行うことを要求する場合は、借り手代表は、その選択が発効した日に借入金請求を提出しなければならない。各このような電話利息選択要求は撤回することができず、借り手代表によって署名された書面利息選択要求は、自らの手で、電子システム、またはファクシミリ方式で迅速に確認されなければならない。

(C)各電話及び書面資本選択要求(電子システムを介して提出される要求を含む)は、第2.02節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)適用借り手の名前とその利息選択要求に適用される借入金を示し、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、その部分は、それによって生じる借入金毎に割り当てなければならない(この場合、発生する借入金については、以下(Iii)および(Iv)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(Iii)それによって生成された借金がABR借款、定期金利借入金、代替通貨1日金利借入金であるか、またはカナダ最優遇金利借入金であるかを決定すること；および

(4)そこから生じる借入金が定期金利借入金であれば，この選択が発効した後に適用される利子期間は，“利子期”という言葉の定義が想定する期間であるべきである.

このような利息選択要求が定期金利借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借入者代表が、適用された利息期限が終了する前に期限SOFR借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、本規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了した場合、そのような借入金はABR借入金に変換されるべきである。適用借り手が、適用された利息期限が終了する前に、代替通貨期限金利借入金に関する利息選択要求を直ちに提出できなかった場合、当該借入金が本稿の規定に従って返済されない限り、当該借入金は、当該利子期限が終了したときに、同じ代替通貨で計算された代替貨幣期限金利借入に変換され、利息期限は1(1)ヶ月である。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、継続しており、行政エージェントが必要な貸金者の要求に応じて借り手代表に通知する場合、違約イベントが継続する限り、(I)いかなる未償還借入金も定期金利として借入金に変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各定期金利借入金は、適用される利子期間の終了時にABR借入金に変換されるべきである(代替通貨で建てられた任意のこのような借金である場合、ドル建ての同値金額)。

第2.09節：引受金の終了と削減；循環引受金の増加。(A)以前に終了しない限り、循環引受支払いは満期日に終了しなければならない。以前に終了しない限り、任意の他のカテゴリの約束は、適用される増分修正案において指定された満了日に自動的に終了しなければならない。

(B)借り手が保証債務を全額弁済することを許可した後、いつでも循環引受を終了することができる。

(C)借り手が定期的に循環支払いを減少させることを可能にすること。ただし，(1)サイクル引受金の減少は5，000，000ドル以上と20，000，000ドル以上の整数倍である，(2)このような減少は循環引受総額を100，000，000ドル以下に減少させてはならない(2.09(B)節により循環引受金を終了した場合を除く)と，(3)借り手は循環引受金を終了または減少させてはならず，循環前払いローンを同時に前払いした後，循環リスク総額が循環引受総額と借金基数の間の小さい者を超えることが条件である.

(D)借り手は、少なくとも終了または減少の有効日の3(3)営業日前に、本節(B)または(C)段落の承諾の終了または減少を行政エージェントに通知し、その選択およびその有効日を具体的に示す。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手代表は、第2.09条に従って交付された各通知を取り消すことができないが、借り手代表が提出した終了承諾通知は、その通知が他の債務または任意の他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手代表は、(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。すべての約束の減少は、それぞれの約束に基づいて貸手によって比例されなければならない

(E)第1.05節の規定によれば、借り手は、循環引受支払いの増加(“逓増引受支払い”)または新しい引受支払いカテゴリ(任意の新しい引受支払いカテゴリが最後の支払いでない場合、次の(V)項に準拠しなければならない)を要求する権利があり、これらの漸増引受支払いは、循環引受支払いの増加(“漸増承支払い”)または新しい引受支払いカテゴリ(任意の新しい引受支払いカテゴリが最後の支払いでない場合は、次の(V)項に準拠しなければならない)であり、その総額は、漸増引受支払いを決定する際に利用可能な増分金額を超えてはならない。しかし条件は

(I)任意の引受金増加の条項、規定、および文書は、引受金増加が発効した日に存在する循環引受金と同じでなければならない

(2)次(V)第2項に別の規定があるほか、任意の新しい増分承諾カテゴリの条項および規定は、借り手および適用される増分貸主によって合意されるべきである(循環融資およびその任意の約束増加は、これに関連する任意の“最恵国”定価条項から利益を得てはならない)、適用される増分修正案で規定されるべきであるが、このような新しいカテゴリの満期日は、循環ローンの満期日よりも早くなってはならない

(3)行政代理人の選択によれば、任意の新しい支払カテゴリは、単独の信用協定に従って記録することができるが、行政代理人が形式的かつ実質的に合理的に満足する慣用債権者間合意を遵守しなければならない

(4)次の(V)項及び第(X)項に別段の規定があることに加えて、このような増分承諾から利益を得る担保権益、担保、借り手及び担保、並びにそれに基づいて発行される融資は、循環承諾及び循環融資から利益を得る担保と同じでなければならない

(V)任意の新たな非最終支払形態の増額(I)総額が250，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)第(Iv)項に掲げる制限を考慮しない場合には、外国子会社借款者(“外国子会社借り手”)は、外国子会社借り手(“外国子会社借り手”)が負担しなければならず、(A)当該外国子会社借り手の設立管轄権が行政代理がその許容される適宜決定権の範囲内で受け入れることができる限り、(B)このような外国子会社借主は、本合意の“借り手”で定義されたただし書の要件を遵守しなければならない。(C)借入者と貸金者が借入基数とこのような承諾に適用される借入基数の中で資産を有する借入者と貸金者は、本契約項の下の借入基数とは独立して、資産から構成され、行政エージェントがその許可の適宜決定権の下で許容可能な各場合の前払い料率と資格基準を遵守すべきである；(D)行政エージェントは、評価士と審査員から当該外国付属借款人の評価と実地審査結果を受け取り、その許可された適宜決定権で合理的に満足させるべきである；(E)当該外国付属借主は正式に許可され、署名され、交付されるべきであり、このような他の習慣的な担保担保と改善行動をとる。行政エージェントは、借入ベースの適用に含まれる当該外国子会社借り手の担保に有効かつ強制的に実行可能な優先順位および完全または同等の留置権(許容留置権の制約)を提供するために、その許容される裁量権の下で合理的に必要であると考えられる

(6)要求ごとの増加は、少なくとも10，000，000ドルでなければならない(行政エージェントがその合理的な適宜決定権で別途合意しない限り)

(Vii)このような要求は、行政エージェントに書面で提出され、行政エージェントによって、借り手によって選択された各貸手および追加の貸手に迅速に渡されなければならない

()彼は言った、“誰の貸主にも、このような増資に参加する義務や約束はない

(Ix)各このような追加の貸手は、本プロトコルによって規定される“貸手”のすべての権利および義務を負担しなければならない

(X)最後に発行された部分のいずれのローンについても、(1)このようなローンは、担保上の同等の保有権と初期循環ローンとで保証されなければならないが、返済権はすべての初期サイクルローンよりも低くなければならない。(2)このようなローンは、初期サイクルローンではなく、“最終返済”方式で発生し、本文書の借入メカニズムおよび自発的および強制的な事前返済および承諾額の減少の規定は、このような“最後の脱退”原則を反映するために修正することができる。(3)このような融資は“先入”をもとに初期循環融資に支給され、本契約における借入メカニズムおよび自発的かつ強制的な早期返済と承諾額の減少の規定は、このような“先入”の原則を反映するように修正することができ、(4)このような融資は定期融資(“増量定期融資”)であってもよく、(5)(X)このような融資の借入基数は、初期循環融資に適用される借入基数と同じでなければならない。しかし、このようなローンに関連する借入金基数の借入基数の各部分に対する前払いは、初期循環ローンに適用されるプリペイド(100%を超えない同じ資産の総プリペイド金利を基準とする)および(Y)が循環ローンを構成する範囲内であることができる。このような逓増引受金およびこのような融資の譲渡および参加は、このような逓増引受支払いの発効日に存在する循環引受および循環融資の同じ譲渡および参加条項に適用される制約を受けるべきであり、(6)初期循環融資と同じ借金基数を共有する任意の最後の支払項におけるすべての融資の元金総額(他のすべての他のすべての初期循環開放の元金総額と加算)は、いずれの場合も、以下の各項目の和を超えてはならないことが規定されなければならない

(A)借り手の95%を超える合格クレジットカードの売掛金、プラス

(B)その間に借り手の95%の合資格口座を登録し、加えて

(C)以下の両者のうち小さい者を基準とする：(一)借り手の合資格在庫は、当時コストまたは時価の低い者で評価され、先進的な先出方式で決定された；(二)借り手の合資格在庫を95%乗じた行政代理人の最近の清算評価で決定された秩序ある清算純値の百分率は、コストまたは市価の低い者の推定値に基づいて、先進的な先出し方式で決定され、加えて

(D)固定資産解放日の前に、(I)借り手がその時点で資格に適合していた機械および設備の95%の価値を、コストまたは時価の低い者を基準とし、(Ii)95%に、より小さい者を基準として、借り手の資格に適合する機械および装置の行政エージェントが最近の設備評価において決定した秩序清算純値の積を乗じたもの

(E)固定資産発行日までに、不動産部分の100%、追加

(F)100%該当する現金を購入し、加えて

(G)買収した借入基礎部分。

増分コミットメントは、本合意に対する修正案(“増量修正案”)および行政エージェント、適用される開証行(S)、借り手、および増加または増加承諾の適用されている増分貸主(S)によって署名された他の融資文書に基づいて、適宜、本合意項の下での承諾となる。増分修正案は、他の人の同意なしに、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、行政代理および借り手代表が必要または適切に修正されて、第2.09(E)節の規定を実施するために合理的に判断することができ、第2.09(E)節の規定は、第9.02節のいかなる逆の規定にも代えなければならない。任意の増分コミットメント発効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、コミットメントスケジュールを修正し、このような増分コミットメントを反映するために、この承認および修正コミットメントスケジュールを指示し、修正されたコミットメントスケジュールを各借り手および各借り手に配布しなければならず、その際、改訂されたコミットメントスケジュールは、古いコミットタイムテーブルを置換し、本協定の一部となる。任意のこのような増分コミットメントの後の第2の営業日において、すべての未償還代替通貨の毎日の金利借款、ABR借入金、またはカナダの最優遇金利借入金は、場合によっては、貸手それぞれの修正された適用割合に応じて、任意の新たに増加した貸手を含む貸主の間で再割り当てされなければならない。定期金利借入金も貸主それぞれが改訂した適用割合に応じて貸主間で再分配しなければならないが、いずれのこのような増加時にも有効な適用利子期間が満了する前に行ってはならない。本プロトコルでの任意の計算については、最後の期間でない増分引受金の引受金を増加させる計算が含まれ、利用可能限度額閾値(限度額上限に基づくパーセンテージでない場合)に遵守することが要求される場合、利用可能限度額閾値は、引受支払いのこのような増加を反映するように比例的に調整されなければならない。

(F)本項(E)項によるこのような増加または増加のいずれかの修正によれば、その形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきであり、行政エージェント、借り手、および各貸手の書面署名だけで、そのコミットメントを増加または増加させることができる。増加または増加の前提条件として、借り手は、(I)借り手の許可者によって署名された各借り手の証明書を行政エージェントに提出し、(A)借り手が通過した承認または増加に同意する決議を証明し、添付し、(B)借り手の場合、増加または増加を実施する前および後に、(1)第3条および他の融資文書に含まれる陳述および保証が真実で正しいことを証明し、この陳述および保証が特に以前の日付に言及されない限り、(2)違約イベントが存在しないこと，および(Ii)行政エージェントが要求する範囲では，法的意見や文書は発効日に交付された法律意見や文書とほぼ一致する.

(G)本節(E)項に規定する任意のそのような増加または増加の発効日の前に、(I)任意の貸主が増加(または任意の新たに増加した貸手のために、その循環承諾額を延長する)は、増加または増加を実施し、これらの金額を使用して他の貸主に支払うために、行政エージェントに他の貸主の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない。すべての貸主の未償還循環融資における各貸金者のシェアは、その改正後に適用される未償還循環融資の割合に等しく、行政エージェントは、その再分配を達成するために、融資者の間で、その時点で返済されていない循環ローンおよびこれに関連する元金、利息、承諾料および他の支払済みまたは対応した金額について、このような再分配を達成するために行政代理が必要と考えられる他の調整を行わなければならない；および(2)借り手は、循環承諾まで任意の増加(または増加)した日のすべての未返済循環ローン(循環ローンのタイプを含む)を返済したとみなさなければならない。第2.03節の要求に基づいて、借り手代表は、提出された通知に関連する利息期限(適用されるように)を規定する。前文第(2)項に基づいて支払われたものを支払とする場合は、前払い額の全ての支払利息の支払を伴うものとし、代替通貨毎の定期金利ローンについて借入者の賠償を受けなければならない

第2.16節の規定により、支払時間とみなされる場合は、関連利息期限の最終日ではない。このような増加または増加の有効日後の合理的な時間内に、行政エージェントは、増加または増加を反映するために約束スケジュールを修正し、修正された約束スケジュールを各貸手および借り手代表に配布しなければならず、改訂された約束スケジュールは、古い約束スケジュールに置き換えられ、本合意の一部となる。

第2.10節返済記録；債務証明。(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)適用期限日に行政代理人に支払う(I)適用満期日に各循環融資の各循環融資の口座に当時未払いの元金を支払う；(Ii)満期日と行政代理人の書面要求のうち早い日に、当時支払われていなかった保護立て替え金毎の元金を行政代理人に支払う。(Iii)満期日と行政エージェントの書面要求のうち早い日に行政エージェントに1件の超過した当時の未払い元金を支払い，(Iv)Swingline貸手にSwinglineローンの満期日とそのSwinglineローンの発行後10(10)営業日(早い日を基準)に支払った場合の未払い元金金額.最後の支払いに基づいて任意の増分ローンが発行された場合、借り手は、適用される増量修正案に規定された金額及びその適用日及びその適用期限の日にそのような増分ローンを返済しなければならない。

(B)第5.15節の規定によれば、各営業日において、行政エージェントは、現金管理イベントが発生して継続していることを随時確認しなければならず、行政エージェントは、まず、当該営業日に各制御口座にクレジットされたすべての資金(借り手に代表される金額を適宜保留または解放することを決定するものを除く)を、返済されていない可能性のある保護立て替えおよび貸越を比例的に前払いし、次いで循環融資および現金担保未償還のLCリスク開放口を前払いしなければならない。

(C)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために、本プロトコルに従って時々支払いおよび貸手に支払われる元金および利息金額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

（d） 管理代理人は、 （ i ） 本契約に基づいて行われた各貸付金の金額、その種類及び適用される利息期間を記録する会計を保持するものとする。（ ii ） 本契約に基づき借り手から各貸し手に対して支払われるべき、または支払われるべき元本又は利子の金額貸し手および貸し手各人の分担のために、本契約の管理代理人が受け取った金額。

(E)本節(C)または(D)項によれば保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのような口座またはその中の任意のエラーを保存することができず、借り手が本契約条項に従って融資を償還する義務にいかなる方法でも影響を与えない。

(F)どの貸主も、その融資の証明として本チケットを提供することを要求することができる。この場合、借り手は、その借主に発行され、発行された本チケット(またはその借主が要求されたときに、その借主およびその登録譲渡者に支払われる)を作成し、行政エージェントが承認したフォーマットで支払うべきである。その後、このチケットによって証明されたローン及びその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚以上の本チケットで表されなければならず、当該チケットの形態は、本チケットに記載されている受取人の指示に従って支払わなければならない(当該チケットが登録チケットである場合は、当該受取人及びその登録譲受人に支払われるべきである)。

(G)行政エージェントが以下の場合に借り手に通知すると、超過が支払われるが、2.04節で許可された保護パッドまたは第2.05節で許可された超過による超過部分は除外される

いつでも、当時のすべてのローン及び信用状リスクのドル総額が当時の有効限度額の上限の100%を超えている限り、借り手は通知を受けた後(又は、超過した金額が完全に外貨為替レート変動の結果である場合は、通知を受けた後の営業日)、借主は第2.06(J)節の規定により前払い融資及び/又は現金担保信用状を交付しなければならず、総金額は、支払日までの金額を当時の有効限度額の上限を超えない100%に減少させるのに十分である。

第2.11節。ローンの早期返済。(A)借入者は、全額又は一部の借入金を随時又は随時早期に返済する権利があるが、本節(D)項の規定により事前に通知し、適用された場合には、第2.16条に規定する任意の中断資金調達費用を支払わなければならない。

(B)第2.04節で許可された保護立て替えまたは第2.05節で許可された貸越によって引き起こされる超過に加えて、循環リスク総額が(A)循環承諾額総額および(B)借入金基数のうちのより小さい1つを超える場合、借り手は、第2.06(J)節に従って循環融資および/またはLCリスクまたは現金を行政エージェントのアカウントに担保しなければならず、総金額は、超過部分に等しい。

(c)    [保留されている].

(D)借り手代表は、電話(ファックス確認)または電子システム(行政エージェントがこのような手配を承認した場合)を介して、本プロトコルの下の任意の前払いを行政エージェントに通知し、ニューヨーク時間午後12：00より遅くない、(A)循環借款または代替通貨の1日当たりの金利借入の定期金利の前払いである場合、前払い日の3(3)営業日前、または(B)Swingline借入金、ABR借入、またはカナダ最優遇金利借款の前払いである場合、前金日の前の(1)営業日である。各通知は取り消すことができないものであり、各借金またはその部分の前払い日および元本金額を示す必要があるが、第2.09節で述べた条件付き循環負担通知を終了して前払い通知を発行する場合、当該事前返済通知は、当該終了通知が第2.09節に基づいて撤回されたときに取り消すことができる。行政代理機関は、循環借入金に関する任意のこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の循環借入金の1回当たりの部分前金の額は、第2.02節に規定する同じタイプの循環借入金が立て替えられたときに許容される額と同じでなければならない。循環借款の各前金は、前払い借金に含まれる循環ローンに比例して適用されなければならない。前金には，(I)第2.13節に要求される支払利息と(Ii)第2.16節に規定する分割払いが添付される.

第2.12節。料金はかかりません。(A)借主は、発効日から循環承諾終了日(ただし有効日を含まない)までの間、行政エージェントに承諾料を支払い、承諾料は、発効日(発効日を含む)から(循環承諾終了日を含まないが)、(I)循環コミットメント総額と(Y)との毎日の差額の平均値に等しく、(A)すべての未償還サイクルローン(Swinglineローンを含まない)の元金総額プラス(B)LC露出倍数に相当するドル、(Ii)レート約束に同意する。各財政四半期の最初の暦日及び循環引受支払い終了日に、発効日以降の最初の引受日から支払を滞納しなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。

(B)借り手が、各循環貸主のアカウントのために行政エージェントに支払うことに同意した場合、(I)信用状に参加する参加費は、付表2.06 Aに規定されたレートおよび時間に従って開証行に事前支払いされなければならず、添付表2.06 Aに規定されたレートおよび時間累算に基づいて計算されなければならない。会社の各会計四半期の最終日(最終日を含む)に計算される出展料及び前払いは初日に支払われなければなりません

各財政四半期のカレンダー日は、発効日後の最初の日暦日から始まるが、このような費用は、循環引受支払い終了日に支払わなければならず、循環引受終了日以降に計算されるべき任意のこのような費用は、要求時に支払われるべきである。本項に基づいて開証行に支払う他の任意の費用は、書面要求後10(10)営業日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。

(C)借り手が借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意した場合は，行政エージェントが自己負担すべきである.

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合、循環貸金人に割り当てるために、満期日にドルで直ちに利用可能な資金を行政代理機関に支払わなければならない(発行行に対応する費用である場合は、開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません。

2.13節は利息を計上しない

(A)(I)各ABR借款を構成するローン(各Swinglineローンを含む)は予備基本金利に適用金利を加算しなければならない；および(Ii)カナダの最優遇金利借款を構成するローンはカナダの最優遇金利に適用金利を加算しなければならない。

(B)以下の規定により：(I)各定期金利借入金を構成する融資は、当該借入金の有効利子期間内に期限SOFR金利又は代替通貨定期金利(いずれが適用されるかに応じて)に適用金利を加算し、及び(Ii)各代替通貨の1日金利借入を構成する融資は、代替通貨の1日金利プラス適用金利で利息を算出しなければならない。

(C)各保護パッドおよび1回の超過は、予備基本金利と循環ローン適用金利に2%の年利を加算して利息を計上しなければならない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、指定違約事件が発生した場合、指定違約イベントが継続している間、行政エージェント又は要求された貸手は、借り手代表に書面で通知することを選択することができる(この通知は、第9.02節に“影響を受けた各貸主”が同意して金利を低下させることができるにもかかわらず、必要な貸金人によって選択撤回することができる。)本合意項下のすべての超過未払い金額は、当該費用又は本合意に規定される他の義務に適用される金利に2%累積されなければならないことを宣言する。

(E)各ローンの課税利息(ABRローン、カナダ最優遇金利ローン、および代替通貨毎日金利ローンは、前のカレンダー四半期の最後の日に計算されなければなりません)このようなローンの各支払日および約束終了時に借金を支払わなければなりません。ただし、(I)本節(D)段落に基づく利息は、要求時に支払われなければならず、(Ii)任意のローン(ABR循環ローン、カナダ最優遇金利ローン、または代替通貨1日金利ローンが利用可能期間終了前に前払いする場合を除く)、償還または前払いされた利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の定期ローンに任意の変換が行われている場合、そのローンの課税利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

(F)予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合、または行政エージェントが合理的に決定した金利を参照する場合、予備基本金利を参照して計算される本プロトコル項におけるすべての利息は、365日(またはうるう年の366日)に基づいて計算され、いずれの場合も、実際に経過した日数で支払われなければならない。本プロトコル項でのすべての利息は，SOFRレート，代替通貨毎日レート，代替通貨用語を参照して計算される

金利(欧州銀行同業借り換え金利を除く)又はカナダ最優遇金利は、365日(又はうるう年366日)の年に基づいて計算され、いずれの場合も実際に経過した日数で支払われるべきか、又は代替通貨建ての融資に属する場合には、当該市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行が支払われる。本プロトコル項での他のすべての利息計算は，EURIBORを含め，360日を1年として計算し，いずれの場合も実際の経過日数で支払わなければならない.適用される代替基本レート、期限SOFRレート、代替通貨の毎日レート、代替通貨期限レート、またはカナダ最優遇レートは管理エージェントによって決定されるべきであり、このような決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

2.14.節：用語SOFR；置換基準；違法性を決定できない。

(A)SOFRの期限を決定できない.任意の期限SOFR借金の任意の利子期間が開始される前の任意の時間である場合：

(I)行政エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきであるが、借り手との交渉後に行われなければならない)、金利期間中のSOFR期限金利を決定するための十分かつ合理的な手段はないが、条件は、その時間に基準移行イベントが発生しないこと、または

*必要な貸手は、利子期間内にその借入(またはその融資)のコストを発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない旨を行政エージェントに通知する

そして、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く第9.01節に規定する電子システムを介して借り手代表および貸手に通知を出さなければならず、その後、(A)融資をSOFR定期融資として発行またはSOFR定期融資に変換してはならない、(B)借主がSOFR定期融資について提出した任意の借入要求は、借り手が撤回するものとみなすべきであり、(C)それぞれの場合、行政エージェントがこの通知を撤回するまで、SOFR部分という用語の使用を一時停止して代替基本金利を決定しなければならない(行政エージェントがこの状況が存在しないときは直ちに撤回することに同意する)。

(B)基準の入れ替えを完了する.本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、

(I)その時点の基準の任意の設定に関連する基準変換イベントが発生した後、(X)基準置換日の“基準置換”の定義第(2)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定およびその後の基準設定の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および基準設定および後続の基準設定に関する任意の融資文書下のすべての目的で基準を置き換える。本プロトコル又は任意の他の融資ファイル及び(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(3)項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00以降に本プロトコル項の下及び任意の融資文書のいずれかの基準で設定されたすべての目的について当該基準を交換する。(ニューヨーク時間)基準置換日後の第5営業日において、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を任意の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意することなく、貸手に通知を提供することができる(このようないかなる反対も決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)。

(2)基準の管理人が基準の提供を永久的または無期限に停止した場合、または監督管理者が、公開声明または発表情報に基づいて、基準を参照して基準を測定するための基礎市場および経済的現実を代表することができなくなり、代表性が回復しない場合、借り手は、基準が置換された通知を受けるまで、基準を参照して利息を生成する融資の要求をキャンセル、転換または継続することができる。そうでなければ、適用される借り手は、そのような要求のいずれかをABRローンに借入または変換した要求に変換されたとみなされる。前項に記載されている間、予備基本金利は、基準ベースの予備基本金利の構成要素を使用して決定されてはならない。

(C)変化に応じた基準置換を更新する.基準置換の実施および管理において、行政エージェント(借り手代表との協議後)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、変更に適合する基準置換を時々行う権利がある。

(D)さらに、行政エージェントは、借り手代表および貸手代表(A)任意の基準置換の実施状況および(B)変更基準置換の任意の有効性を迅速に通知する。行政エージェントは、期限、格付けまたは調整、イベント、状況または日付の発生または発生に関する任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは行わない任意の決定を含む第2.14節に基づく任意の決定、決定、または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、他の当事者の同意なしに自己決定を行うことができるが、それぞれの場合、第2.14節の明確な要求によるものを除外する。

(E)基準の基調が得られなければ.いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(期限SOFRを含む)であり、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)他の関連レートを決定することができない；他の関連レートを交換する

(I)任意の関連金利ローンの要求またはローンを関連金利ローンに変換するか、またはそのような融資を継続する場合(場合に応じて)、行政エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)と判断する：(A)第2.14(G)節に従って代替通貨の関連為替レートを適用する代替通貨継承率が決定されず、当該関連金利について(適用されるような)第2.14(G)項(A)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合；又は(B)提案された関連金利ローン又は既存又は提案されているカナダ最優遇金利ローンについては、他の方法で決定日(S)又は要求された金利期間(誰が適用されるかに応じて)代替通貨の関連金利を適用するのに十分かつ合理的な方法がなく、又は(Y)行政代理又は必要な融資者は、任意の理由により、代替通貨で計算された融資の関連金利(S)が当該融資のために提供する資金のコストを十分かつ公平に反映することができなかったことを提案し、行政エージェントは直ちに借入者代表及び各貸手に通知する。

(Ii)その後、(1)貸主は、影響を受けた通貨で関連金利ローンを発行または維持するか、またはカナダ最優遇金利ローンを関連金利ローンの義務に変換し、それぞれの場合、影響を受ける関連金利ローンまたは利子期間または決定日(S)(適用状況に応じて決定される)の範囲内で一時停止しなければならず、(2)前項に記載されたカナダ最優遇金利に関する任意の構成要素の決定が行われた場合、各場合において、行政代理人(または、)までカナダ最優遇金利を決定するために使用を一時停止しなければならない。第2.14(F)(I)節第(Y)項に記載されている必要な貸金人によって決定された場合は、行政エージェントが必要な貸金人の指示に基づいて当該通知を取り消すまで。

(Iii)通知を受けた後、(X)借主は、影響を受けた代替通貨または利子期間または決定日(S)(状況に応じて適用される)の範囲内で、任意の係属中の借入金または関連金利ローンに変換するか、または借金または関連金利ローンを継続して発行することができる請求が適用されない場合、この要求をドル建てのABRローンを借り入れる要求に変換したとみなされ、(Y)任意の未償還の影響を受けた関連金利ローンは、(A)適用された利子期間の終了直後にドル建てのABRローンに変換された借入金、または(B)適用された利子期間が終了したときに直ちに全額返済されるべきである。ただし、当該借入者が当該利子期間の最終日に選択されていない場合は、当該適用借主は、上記(A)項を選択したものとみなされる。

(G)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手代表または借り手に、行政代理借り手代表または貸金要求者代表または貸金要求者(場合によっては)が決定された場合：

(A)代替通貨の関連為替レートを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在せず、関連為替レート(その任意の前向き期間レートを含む)のいかなる期限も現在のベースで取得または公表することができず、この場合は一時的である可能性が低い

(B)代替通貨関連金利の適用管理者は、ある特定の日を示す公開声明を出しており、その日の後、代替通貨関連金利(その任意の前向き期限金利を含む)のすべての期限は、代表的であるか、もはや使用可能ではないか、または代替通貨で価格された融資金利を決定するために使用されるべきか、または停止されるべきか、または他の方法で停止されるべきであるが、それぞれの場合、宣言が行われたときには、行政エージェントを満足させない後任管理人は、代替通貨関連為替レートの代表期限(S)(代替通貨の関連為替レートのすべての期限(その任意の前向き期間金利を含む)が、もはや代表的または永久的または無期限的に利用可能な最終日、すなわち“予定不可能な日”を提供し続けるであろう。あるいは…

(C)現在、米国で実行および代理されているすべての銀団ローンは、代替通貨の関連金利の代わりに、新しい基準金利を導入または採用するために実行または修正されている(場合によっては適用される)

代替的に、第2.14(G)(A)、(B)または(C)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時有効な代替通貨継承率に関して発生した場合、行政エージェントおよび適用される借り手代表は、第2.14節に記載された代替通貨の関連金利または代替通貨の任意の現在の代替通貨継承率を代替基準金利に置き換えるためにのみ本プロトコルを修正することができ、米国シンデガおよび代理における代替通貨建ての同様のクレジット配置の任意の変化または既存の慣行を適切に考慮することができる。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国のシンジケートおよび代理で、基準の代替通貨建ての同様のクレジット配置の任意の発展におけるまたはその後に存在する慣例を適切に考慮し、調整または計算方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(任意の調整は、“代替通貨後続金利”と呼ばれる任意の調整を含む)定期的に更新可能であり、任意の修正は、午後5：00から発効すべきである。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出し、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、この提案をすべての貸手および借り手代表に修正して掲示しなければならない。

行政エージェントは、任意の代替通貨の後続金利の実施について、借主代表および各貸手に直ちに(1つまたは複数の通知で)通知するであろう。

任意の代替通貨の後続為替レートの適用方法は市場慣例と一致すべきであるが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に実行可能でない場合、この代替通貨後続レートの適用方法は行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されるべきである。

本プロトコルには別の規定があるが、いつでも、そのように決定された任意の代替通貨継承率がゼロ未満である場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、代替通貨継承率はゼロとみなされるであろう。

(h)    [保留されている].

(I)その免責宣言を実行する.行政エージェントは、以下の事項に対して、(I)管理、提出、または“定期SOFR金利”の定義における担保付き隔夜融資金利または他の金利に関連する任意の事項、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替率または任意の代替通貨継承率(本プロトコルに従って実施される任意の基準代替またはその金利の選択および任意の関連する利差または他の調整を含むがこれらに限定されない)、(Ii)類似のか否かを含む任意の基準金利または代替通貨継承率に関する任意の事項について、または、条項SOFRまたは任意の他の基準または関連金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または条項SOFRまたは任意の他の基準または関連金利と同じ出来高または流動性を有するか、(Iii)第2.14節に含まれる任意の事項について取られた任意の行動またはその裁量権の使用、または基準変換イベントまたは第2.14(G)節に記載された任意のイベントが発生するかどうかを含むが、変更に適合する任意の基準置換を実施または欠如する他の決定または決定を行うか、変更に適合する任意の基準置換を実施するか、または欠くことができない代表的な主旨、または変更に適合する任意の基準置換を実施または不足する。上記第2.14(B)又は(C)節に要求された任意の通知を交付又は交付しないか、又は本条例に従って他の方法で交付又は交付しないこと、並びに(Iv)本第2.14節のいずれかに記載の効力。

(J)違法行為に反対する。任意の貸手が、任意の法律規定、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資機関が、その金利を参照して関連金利を発行、維持または援助する権利が違法であると主張した場合、または任意の政府当局が、関連金利に基づいて金利を決定したり、金利を徴収したり、適用された銀行間市場で任意の代替通貨を購入または売却したり、預金を受ける権限に実質的な制限を加えた場合、その貸手が借主代表(行政代理を通じて)に関連通知を出した後、(A)貸主は、影響を受けた1つまたは複数の通貨で代替通貨融資を発行または維持する義務があるか、またはドル建て融資において、定期SOFR金利融資を提供または維持するか、ABRローンをSOFR金利定期融資に変換するか、または加元建て融資の場合、CDORTerm Corraレートに基づく代替通貨定期貸出を提供または維持するか、またはカナダ最優遇金利ローンをCDORTerm Corraレートに基づく代替通貨定期貸出に変換するか、それぞれの場合において、影響を受ける融資または利子期間または決定日(場合によっては適用される)の範囲内で一時停止しなければならない。(B)通知が、借り手がABRローンまたはカナダ最優遇金利ローンを発行または維持する金利が、代替基本金利の期限SOFR金利構成要素またはカナダ最優遇金利のCDORTerm Corra金利構成要素を参照することによって決定されると断言する場合、必要に応じて、融資者のABRローンまたはカナダ最優遇金利ローン(場合によって決まる)の金利は、基本金利を代替するSOFR期限構成要素またはカナダ最優遇金利のCDORTerm Corra金利構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである(適用状況に応じて)。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手代表に通知されるまで

そんな決意はもうない。この通知を受けた後、(I)借主は貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供すべき)、(X)貸主のすべての適用可能な代替通貨ローン(CDORterm Corra金利に基づいて利下げされ、以下(Z)条項に制約される融資を除く)、(Y)貸主のすべての定期Sofr貸出をABRローンに変換する(必要があれば、その貸手のABRローンの金利は、このような違法性を回避するために必要である。(Z)CDORTerm Corra金利計上に基づく貸主のすべての代替通貨定期金利ローンをカナダ最優遇金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手のカナダ最優遇金利ローンの金利は、カナダの最優遇金利のCDORTerm Corra金利構成要素を参照することなく行政エージェントによって決定されなければならない)、それぞれの場合、直ちに、または代替通貨定期金利ローンの場合、利息期限の最終日に、貸手が代替通貨定期金利ローンをその日に合法的に維持することができ、(Ii)通知が、貸主が期限SOFR金利またはCDORTerm Corra金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると断言した場合、行政エージェントは、一時停止中に代替基本金利またはカナダ最優遇金利を計算しなければならない(場合に応じて)。融資者が管理エージェントに書面で通知し、期限SOFR金利またはCDORTerm Corra金利に基づいて金利を決定または徴収するまで、その期限SOFR金利またはCDORTerm Corra金利構成要素を参照することなく、貸手に適用される。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.16節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

2.15節でコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の準備金、特別預金、流動資金、または同様の要件(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)を、任意の貸金人または開設行に適した資産、預金、またはその口座またはその口座に提供されるクレジットとみなすこと

(Ii)任意の融資者または発行銀行またはロンドンまたは他の適用可能なオフショア銀行間市場に、本プロトコルまたは融資者が提供する代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)に影響を与えてはならない任意の他の条件、コストまたは費用；または

(3)その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について任意の税項を納付してはならない((A)補償税、(B)“免税”定義(B)~(D)項の税項及び(C)関連所得税を除く)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者またはその他の受取人が、任意の代替通貨1日金利ローンまたは代替通貨定期金利ローン(またはその任意のローンを行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、開証行、またはその他の受取人が参加、発行または維持する任意の信用証のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本合意の下で受信または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。借り手代表が第2.15節(C)段落に記載された証明書を受信してから30(30)日以内に、借り手は、貸手、開証行、または他の受取人(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払い、貸金人、開証行または他の受取人(場合に応じて)に生じる追加料金または苦痛の減少を補償しなければならない。

(B)任意の貸主または開証行が、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が完了したか、または以下の効果が生じた場合、本プロトコル、融資者または開証行が保有する信用状または開証行が発行する信用証の承諾、融資または参加により、融資者または開証行の資本または開証行または開証行持株会社(例えば、有)の資本収益率を低下させる。融資者または開証行、開証行または開証行の持株会社がそのような法律変更(融資者または開証行の政策およびその開証行または開証行持株会社の資本充足率および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または開証行または開証行(場合に応じて)に、融資者または開証行または開証行の持株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、追加の1つまたは複数の金を時々支払うであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する本項(A)又は(B)項に規定する貸金者又は開証行又はその持株会社(場合により定める)に必要な金額を賠償する証明書は、任意の金額又は複数の金額を合理的に詳細に列挙した証明書と共に借主代表に送付し、そのような物品を交付する際には、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。借り手は、そのような任意の証明書を受け取ってから10(10)日以内に、任意のそのような証明書に表示された満期金額を貸金人または開証行(場合に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸手または開証行が本節に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延したことは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない。しかし、貸主または開証行(どのような状況に依存するかに依存する)が費用の増加または減少を招く法律変更通知は、借主代表の180日以上前に発生した費用の増加または減少、および貸手または開証行がこれに対してクレームを提出する意向を持っており、借り手または開証行は、その費用の賠償または減少を要求されるべきではなく、また、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長すべきである。

第2.16節：政府は資金支払いを中断してはならない。(A)任意の定期金利ローンの元本が適用された利子期間の最後の日に支払われない場合(違約イベント又は第2.11節による任意の前払による結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の定期金利ローンの転換、(C)借入金、転換ができなかった場合、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期金利ローンを継続または前払いする(この通知が第2.09(D)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(D)借り手代表が第2.19または9.02(D)条に従って要求されるため、その利子期間の最後の日以外の任意の期限金利ローンの譲渡を行う場合には、いずれの場合も、借り手は、その事件による損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。定期金利ローンの場合、任意の貸手の損失、コストまたは費用は、(ある場合)このようなイベントが発生していない場合、その定期金利ローンの期限SOFR金利または代替通貨期限金利に適用される利息額で計算されなければならず、そのイベントが発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または借入金、転換または継続できなかった場合)、(Ii)(Ii)当該期間内に、貸手が当該期間の開始時に他の銀行が適用されるオフショア銀行同業市場に該当する金額及び期間に該当通貨で入金された預金を競投する場合、その期間の元本金額について当該貸主が競投する金利で計算される利息額。任意の貸主が発行した証明書は、第2.16節の権利のある任意の金額または複数の金額に従って、貸手代表に合理的に詳細に列挙され、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手は、そのような証明書を受け取ってから30(30)日以内に、その証明書に表示されている満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.17節：源泉徴収税；総額

(A)免税支払いをキャンセルする。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借り手が他の税金を支払うことを許可する。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に他の税金を支払うか，あるいは行政代理機関が他の税金を速やかに返済することを選択しなければならない。

(C)支払い証明書を提供する.いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(D)融資当事者に損害賠償を請求する。融資当事者は、要求を出してから10(10)営業日以内に、各受取人が対応または支払いするか、または支払いから差し引くことを要求された任意の賠償税(本節の規定による徴収または主張またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を共同および個別に賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸主によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって任意の貸手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手に賠償を要求する。各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限しない)、(Ii)当該貸金者が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が任意の融資書類について対処又は支払ういかなる当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金者は、行政エージェントが任意の時点で融資者に借りた任意の金およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから融資者に支払う任意の金に対応し、本(E)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺することを許可する。

(F)貸手の地位を審査する。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免の権利を有する任意の貸主は、借り手代表または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表および行政代理人に、借り手代表または行政代理人の合理的な要求の正確な記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、このような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手代表または行政エージェント機関が合理的な要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手または行政代理機関が予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手代表または行政代理機関の合理的な要求に適用される他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、このような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)および2.17(F)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸主の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、このような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限しない原則の下で、任意の借り手が米国人であれば、

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、この契約に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借主代表または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主代表および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手の代表または行政代理人の合理的な要求が時々提出されなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手代表および行政エージェントに交付しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(1)外国貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットであることを要求する場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名されたIRS表W-8 BEN又はW-8 BEN-E(場合によって決まる)、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除又は減免を確立し、(Y)任意の融資文書、IRS表W-8 BEN又はW-8 BEN-E(適用状況に応じて定める)に関する任意の他の適用支払い、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)外国の貸主がその信用延期が米国の有効な関連収入をもたらすと主張した場合、米国国税局表W-8 ECIに署名する

(3)外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルF−1の形態の証明書を実質的に採用し、当該外国貸金者が守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第871(H)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”又は任意の借り手に関連する“制御された外国会社”を示す。規則881(C)(3)(C)節で述べたように(“米国税務適合証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピー(場合による)。あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルF-2またはF-3、IRSフォームW-9および/またはすべての利益を得るすべての他の証明書類を実質的に使用する米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、米国の税務規定に実質的に適合する証明書をF−4表の形態で提供することができる

(C)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となった日または前に(その後、借主代表または行政代理人の合理的な要求の下で時々要求を提出しなければならない)、署名された任意の他のフォーマットのコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を借り手代表および行政代理店に交付し、適用法に規定された任意の他のフォーマットで複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠とする。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む。場合によって適用される)に準拠していない場合、融資者がFATCAによって米国連邦源泉徴収税を徴収されるか否か。借り手は、法律で規定された時間および借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)および借り手代表または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を送達しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA下の貸手の義務またはそのような金銭の控除および源泉徴収の金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または直ちに書面で借主代表および行政エージェントに通知し、その法的にはそうすることができない。

各貸手は、第2.17(F)節に従って行政エージェントに提供された任意のファイルを、融資者および任意の後続の行政エージェントに送達することを行政エージェントに許可する。

(G)ある返金の処理を強化する。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.17条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.17条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも不利な位置にし、補償しなければならず、払い戻しされた税金が控除されていない、差し押さえ、または他の方法で徴収されず、返金された賠償金または追加金額が支払われたことがない。本項(G)項は、いずれかの保障された当事者がその納税表(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を賠償者または任意の他の人に提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)生存のために戦う.行政代理人の辞任または交換または貸金者による任意の権利譲渡、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務(すべての保証債務を含む)が償還、弁済または履行された後、当事者の第2.17金下の義務は引き続き存在しなければならない。

(I)より多くの定義された用語を使用する.この2.17節の場合、用語“適用法”はFATCAを含み、用語“貸手”は任意の開証行およびSwingline貸主を含む。

第2.18節：一般費用の支払い；収益の分配；相殺を共有する。(A)借入者は、ニューヨーク時間午後1：00前に、直ちに利用可能な資金で、本協定に規定されている各金額(元金、利息、手数料または信用状支払いの償還、または第2.15、2.16または2.17条に規定する支払金額、またはその他)を支払い、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は、アメリカ銀行N.A.の行政代理の事務所に支払わなければならない。宛先：Kindra Mullarky、上級副社長、2600 West Big Beaver Road、Troy、MI 48084、郵便番号：MI 8-900-02-70であるが、本プロトコルで明確に規定されている開証行またはSwingline貸手に直接支払うお金は除外され、第2.15、2.16、2.17および9.03節に規定された支払いは、支払いを得る権利のある人に直接支払われなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本協定には別の規定があるほか、本契約項の下でドル建ての融資及び他の債務のすべての支払いはドルで支払わなければならず、代替通貨建ての融資又は他の債務のすべての支払いは当該代替通貨で支払われなければならない。任意の理由により、任意の借り手が、本プロトコルの下の任意の必要なお金を通貨の代わりに支払うことを法律の任意の要求によって禁止されている場合、借り手は、ドルで支払わなければならず、その金額は、ドルの支払いを受けることによって増加する任意のコスト、費用、および/または損失(損失利益を除く)に等しい他の通貨支払い金額のドルに等しい。

(B)行政エージェントが受信した担保の任意の収益を担保し、その担保収益は、(A)特定の元金、利息、手数料、または融資文書に基づいて支払うべき他の金(借り手が具体的に運用すべき)を構成するものでもなく、(B)全ての現金支配権が発効したときに制御された口座から運用された金額(第2.10(B)節に従って運用すべき)または(Ii)違約事件が発生しても継続しており、行政代理人がこのように選択または要求する場合には、まず比例して使用し、任意の費用、賠償、賠償を支払うべきである。又は費用返済は、借り手が当時行政代理及び開証行を借りた金額(銀行サービス義務又はスワップ契約義務に関連するものを除く)、第二に、借り手が当時貸金を借りていた者の任意の費用、賠償又は費用償還(銀行サービス義務又はスワップ契約義務を除く)、第三に、Swinglineローン、超過及び保護立て替え金の満期利息の支払、第四、Swinglineローン、超過及び保護立て替え金の元金の支払い、第五に、その時点で満期及び対応した融資(超過及び保護立て替え金を除く)の利息を比例的に支払うこと、第六、第六、前払い融資(貸越及び保護立て替えを除く)及び未償還信用状支払いの元金は、担保銀行サービス準備金(適用される保証銀行サービス債務金額を超えない)及び担保スワップ協定準備金(適用される担保スワップ協定債務額を超えない)のいずれかが確立された場合には、保証銀行サービス債務及び担保スワップ協定債務に関連する任意の借金を支払い、第2.22節に基づいて最近行政代理に提供された金額を含む。そして、そのような債務の現金担保としての総LCリスク開放の103%(103%)に相当する金額を行政エージェントに支払い、第7に、保証銀行サービス債務および保証交換プロトコル債務に関連する任意の金額を支払い、第2.22節に従って最近行政エージェントに提供された金額と、上記第6条に従って支払われていない範囲内で、第8に、借り手が行政エージェントまたは任意の貸手に支払わなければならない任意の他の保証債務とを含む。それにもかかわらず

任意の借入先から受け取った上記金額は、当該借入先のいかなる除外交換義務にも使用してはならない。本プロトコルには、借り手が別の指示を代表しない限り、または違約事件が発生して継続している限り、行政エージェントまたは任意の貸手は、(A)融資に適用される利子期間が満了した日に、または(B)同じカテゴリのABRローンが返済されていない場合には、そのような場合に限定され、任意の場合に限り、借り手は、第2.16節で要求される分割払いを支払うべきである。行政エージェントおよび貸主は、持続的で独自の権利である保証債務の任意の部分を継続して使用し、撤回し、再使用する権利があり、そのようなすべての収益および支払いを再使用する権利がある。

(C)行政エージェントの選挙によれば、すべての元金、利息、信用状支出、費用、保険料、償還可能費用(第9.03節による費用、コストおよび支出のすべての返済を含むが、これらに限定されない)、および融資書類に基づいて支払われるべき他の金は、借り手代表が第2.03節に基づいて請求した後、または本第2.18節の規定による請求とみなされた後であっても、本合意項の下で借金した収益から支払うことができ、または任意の借り手が行政代理店で維持されている任意の預金口座から差し引くことができる。(I)行政代理は、本契約項の下で満期になった各元金、利息及び手数料又は融資書類の下で満了した任意の他の金を支払うために、(I)行政エージェントに借入を撤回することができず、受け取ったすべてのこのような金額が融資(貸越を含むが、第9.03節で述べたコスト、費用、支出を返済する場合にのみ保護的立て替え金を構成することができる)に同意し、そのようなすべての借入金は、第2.03、2.04又は2.05節(適用状況に応じて定める)に基づいて出願されたものとみなされる。(Ii)行政エージェントは、任意の借り手が行政エージェントに開設された任意の預金口座の各元金、利息、および本プロトコルの満了に従って支払われるべき費用、またはローン文書に従って支払われるべき任意の他のお金を受け取る。

(D)本条例にさらに明文の規定がない限り、任意の貸金人が、任意の相殺権または反請求権を行使しなければならない場合、または他の方法で、その任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、その貸手が受け取る融資および信用状支払い総額および計算利息に参加する割合は、任意の他の状況にある場合の貸金人が受け取る割合よりも高くなる。次いで、より大きな割合を得る貸手は、これらのすべての貸手が、それぞれの融資の元本および計算された利息総額およびLC支払いに参加する金額に基づいて、すべてのこのような支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の融資および参加信用証支払いに参加しなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収の程度に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならず、または貸手者がその任意の融資または参加信用証支払いの対価格として譲渡または売却として任意の譲受人または参加者に支払う任意の金と解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の条文が適用される場合)を除く。各借入金は、前述の規定に同意し、適用法律に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸主が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(E)行政エージェントが借り手または開証行に任意のお金を支払う日前に、借り手代表の通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従って日付で支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(場合によっては)は、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額およびその利息を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日は含まれず、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(F)任意の貸主が本プロトコルに規定された任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、(本プロトコルに逆の規定があっても)(I)行政エージェントがその後に受信した任意の金額を、この合意の下での融資者の義務を履行するために、貸主の口座に使用して、そのすべての未履行債務がすべて弁済されるまで、および/または(Ii)この合意項の下の任意の未来資金義務の現金担保および適用として、個別の口座に任意の金額を保有することができる。上記(I)と(Ii)の項により割り当てられた金額は，行政エージェントが適宜決定した任意の順序で行うべきである.

(G)行政エージェントは、任意の保証債務に関連する口座報告書または請求書(“報告書”)を借主に時々提供することができる。行政エージェントには責任や義務がなく，提供すれば，完全に借り手の都合のためである.レポートには、元金、利息、手数料、他の保証債務にかかわらず、関連する請求書中の不足金額の推定が含まれている可能性がある。借り手が決算書に明記されている満期日またはそれまでに全額支払い精算書に明記されている金額を記載している場合、借り手はその精算書に明記されている支払期限を滞納してはならない。上述したにもかかわらず、行政エージェントは、融資者が受け入れた任意の支払いが、その時点で実際に満了した総額(期限を超えた金額を含むがこれらに限定されない)よりも少なく、行政エージェントまたは任意の貸手が、別の時間に未払いを全額受け取る権利を放棄するように構成されていない。

第2.19節：緩和義務の検討；貸金人の交換

(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、又は第2.17節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うように要求された場合、その貸手は、本契約下の融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本合意の下での権利及び義務をその別の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、貸主が(I)このような指定又は譲渡が、第2.15条又は第2.17条に従って支払われるべき金額を除去又は減少させることができる場合、および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.17項に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸主又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸金者となった場合、借主は、貸主及び行政代理に通知した後、借主に請求権(第9.04節に含まれる制限及び制限を受けることなく、その所有権を譲渡及び譲渡することを要求することができる。)このような義務を負う譲受人に対応する権利(第2.15条または第2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および他の融資文書項目の下の義務(譲受人は、貸手がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、(X)借り手が行政代理の事前書面同意を受けた場合(9.04節によりその同意が要求された場合、発行行)、その同意は無理に拒否または延期されてはならない、(Y)貸金者は、その融資の未償還元金および資金参加信用状支払いおよびSwingline融資、その利息、課税費用、および本契約項目の下でそれに支払われるべきすべての他の金に相当する金額を受信しなければならない。譲受人(元金および支払利息および費用を返済していない範囲内)または借り手(すべての他の金額の場合)および(Z)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に従って支払わなければならない任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されてはならない。

第2.20節。違約の貸金人は禁止されています。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(A)第2.12(A)節の規定により、違約貸主の循環承諾の無資金部分は、費用の発生を停止しなければならない

(B)違約貸主は、議決を必要とする任意の問題を投票する権利がなく(第9.02(B)節で明確に規定された範囲を除く)、違約貸金者の承諾および循環リスク開放は、必要な貸手が本合意に従って、または可能性があるかどうかを決定する際に、(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)、または任意の他の融資文書に基づいて、任意の行動をとることを含むべきではない。しかし、第9.02節の別の規定に加えて、違約貸金者またはその影響を直接受ける各貸金者の同意の改正、免除、または他の修正を要求する場合、(B)項は、当該違約貸金人の投票には適用されない

(C)貸手が違約貸金者になった場合、Swinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合：

(I)違約貸主のSwinglineリスク開放およびLCリスク開放の全部または任意の部分は、非違約貸金者がそれぞれ適用される割合で非違約貸金者間で再割り当てされるべきであるが、(X)再割り当て時に第4.02節に規定する条件を満たす範囲内に限定される(また、借り手代表がその時点で行政エージェントに別途通知された限り、借り手は、この時間に表され、これらの条件を満たすことを保証しているとみなされるべきである)、および(Y)再割り当てが非違約貸金者の範囲内にない。このような非約束不履行融資者の循環リスクを開放し、その循環約束を超えることをもたらす

(Ii)前文(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手は行政エージェントが通知を出してから2営業日以内に、まず当該Swinglineリスク、及び(Y)を開証行の利益として前払いし、第2.06(J)節に規定する手順により、発行行の利益のために、借主を現金で担保して当該貸主のLCリスクに対応する義務(第(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、当該LCリスクが償還されていない限り、

(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を現金担保とした場合、違約貸手のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、第2.12(A)及び2.12(B)条に基づいて貸主に支払わなければならない費用は、当該等の非違約貸金者の適用百分率に従って調整されなければならない

(V)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に従って再分配されても現金を担保にもない場合、開証行または他の任意の融資者が本条項に従って規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.12(B)項に従って当該違約金人の信用証リスク開放口について開証行に支払われるべきすべての信用状費用は、信用証リスク開放口が再分配および/または現金担保されるまで、開証行に支払われるべきである

(D)融資者が違約貸金者である限り、Swingline貸金者はいかなるSwingline融資に資金を提供する必要がなく、開証行も開設、修正、更新、延長または任意の信用証を必要とせず、Swingline貸金人またはその開証行(場合によって決定される)が当該違約貸金者が当時返済していなかったSwinglineリスク開放口またはLCリスク開放口を信納しない限り、100%非違約貸手の承諾によってカバーされ、および/または現金担保は借り手によって第2.20(C)条に従って提供される。任意の新規発行または増加した信用状と新たに発行されたSwinglineローンに関連する信用状リスクは、第2.20(C)(I)条に適合する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)。

(I)任意の貸主の親会社が破産事件または自己救済訴訟が発生し、その事件が継続して発生する限り、または(Ii)開証行は、任意の融資者が1つまたは複数の他の合意項目の下で信用を発行する義務を履行する義務を履行する際に違約すると好意的に信じている場合、開証行は、信用項の下で直面する任意のリスクを除去するために、開設者またはその融資者と満足できる手配を達成していない限り、信用状の項目の下で直面する任意の信用状の発行、修正または増加を要求されてはならない。

もし行政代理、借り手、Swingline貸手と各発行銀行が違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、貸手のSwinglineリスク開放口とLCリスク開放口は再調整して、この貸手の循環約束を反映し、調整の日に、貸手は行政代理によって決定された他の貸手の融資(Swinglineローンを除く)を額面通りに購入し、融資者はその適用のパーセンテージに基づいてこのようなローンを持つべきである。

2.21節代金を返金します。債務の全部または一部を支払うための任意の支払い(相殺権の行使によって達成された支払いを含む)を受信した後、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような収益の支払いまたは適用が無効であること、詐欺として宣言されたこと、無効にされたこと、特典として、許可されていない相殺として、または信託資金を流用すること、または任意の他の理由(行政エージェントまたは貸手に基づいて適宜決定された任意の和解を含む)を任意の理由で強制的に返還することを余儀なくされる。履行しようとする債務または債務の一部は再発効され、履行され続けるであろう。本プロトコルは、行政エージェントまたは貸手がそのような支払いまたは収益を受信していないように、完全に有効であるべきである。この2.21節の規定は、行政エージェントまたは任意の貸手がこのような支払いまたは収益の適用に依存する逆の行動をとっている可能性がある場合がある場合が有効であるべきである。本2.21節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

第2.22節では、保証銀行サービスと保証交換協定を提供する。任意の貸手または貸手のいずれかの制限された付属会社のために銀行サービスを提供するか、または融資先の任意の制限された付属会社と交換協定を締結する各貸主または関連会社は、各場合において、そのような銀行サービスプロトコルまたは交換プロトコル(または発効日までに存在する任意の銀行サービスプロトコルまたは交換プロトコルの場合、発効日直後)に行政エージェントに迅速に書面通知を提出し、その借り手またはその制限された付属会社が融資者または付属会社のすべての保証銀行サービス債務およびそのような保証交換プロトコル債務の総額(満期または未満期にかかわらず、絶対的またはある(その金額が保証銀行サービス債務金額および/または保証交換プロトコル債務金額を超えてはならないことを理解して同意する)。また、各貸主又はその関連会社は、その全権を適宜承認するために、当該等の担保銀行サービス債務及び担保スワップ協定債務の満期又は満期直前の金額に関する総括表を借入者代表に提出し、承認された後、当該等の有担保銀行サービス債務及び担保スワップ協定債務の満期又は満了直前の金額について随時行政エージェントに交付し、その金額は、適用される保証銀行サービス債務金額又は保証交換協定債務金額とみなされるべきである(場合により決定される)。行政エージェントに提供される最新の担保銀行サービス債務金額及び/又は担保交換プロトコル債務金額情報は、第2.18(B)節に従って当該等担保銀行サービス債務及び/又は担保交換プロトコル債務に適用される適用準備金金額、並びに第2.18(B)節に記載された滝のどのレベルで当該等の有担保銀行サービス債務及び/又は担保交換プロトコル債務が販売されるかを決定するために適用される。

2.23節では借り手の連帯責任が規定されている

(A)貸手が本プロトコルに従って提供する財務的融通を考慮して、各借り手の直接的および間接的利益のため、および他の借り手が保証債務に対して連帯責任を負う約束を考慮して、各借り手が本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での連帯責任を受け入れることを確保する。

(B)すべての担保債務(第2.23節により生成された任意の担保債務を含む)の支払及び履行について、借主者は、ここで各借主が保証者としてだけでなく共通債務者として、他の借り手との連帯債務を撤回せずに無条件に受け入れることができず、本契約当事者の意図は、全ての保証債務が各借り手の連帯債務であるべきであり、互いに優先的又は区別がないことである。したがって、各借り手は、適用された法律の下でその借り手が得ることができる任意の保証およびすべての保証抗弁を放棄する。

(C)任意の借り手が、満期、加速、またはその他の場合に満了時に保証債務を支払うことができなかった場合、またはその条項に従って任意の保証債務を履行できなかった場合、各場合、他の借り手は、支払い、拒否、または任意の他の通知または手続きを要求することなく、すべての保証債務が全額支払いされるまで、そのような保証債務について支払いまたは履行を行う。

(D)本合意条項(第2.23(D)節を除く)の有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、2.23節では、各借り手の担保債務が借り手毎の絶対的、無条件、完全に追徴権を有する担保債務を構成することを規定し、その財産及び資産の全範囲内で借り手毎に強制的に実行することができる。

(E)上記規定の一般性を制限することなく、本プロトコルには、他に明文の規定があるほか、各借り手は、その連帯責任を受け入れる通知、本プロトコルに従って発行された任意の循環ローンまたは任意の信用状の通知、任意の違約発生の通知、違約イベントの通知、不履行通知、抗議通知、償還通知、本プロトコルの通知の受け入れ、存在、新規または追加保証債務または他の融資の通知、または本プロトコルの下の任意の支払い要求の通知を含む提示、履行要求、抗議および通知を放棄する。行政代理人または貸金人は、任意の保証義務がいつでも取られ、または漏れた任意の行動に関する通知に基づいて、任意の他の借り手または任意の他の人に訴訟を提起する任意の権利、任意の他の借り手または任意の他の人が所有する任意の保証の任意の権利、保護、保証、完全または保険が保証された任意の財産上の任意の保証権益または留置権、または任意の他の借り手、任意の他の他人または任意の担保に対して任意の訴訟をとる任意の権利を尽くして、任意の保証当事者の権力範囲内で任意の他の救済措置を求める任意の権利、任意の職を尽くして損害を調査または軽減する要求、および一般的に、法律の許容範囲内で適用される。本プロトコルに関連するすべての要件、通知および他の様々な手続き(本プロトコルには別に規定されているものを除く)、任意の保証された当事者のために主張される任意の権利、各借り手が現在または後の任意の時間に任意の他の借り手または任意の保証者に責任を負う可能性のある任意の他の借り手に対して提起される任意の抗弁、相殺、反クレームまたはクレーム、任意の種類または性質の任意の抗弁、相殺、反クレームまたはクレームは、担保債務またはその任意の保証の現在または未来の不完全、十分、有効または実行可能であり、直接的または間接的に生じる。任意の他の借り手に対する借主の代位権、精算、分担、または賠償権利の欠陥または除去に基づく任意の抗弁を含む、担保のある当事者が救済措置を選択するために提起された任意のクレームまたは抗弁によって生じる任意の権利または抗弁。前述の規定の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の保証債務の支払時間の延長または延期、任意の保証債務の任意の支払い、その任意の部分支払いの受け入れ、任意の免除、

行政代理人または貸金人は、任意の時間または任意の時間に、任意の借り手が本協定の任意の条項、契約、条件または規定を違約または履行し、行政代理人または貸金人の任意の保証債務に対する任意のおよびすべての他の黙認、および任意の時間または任意の時間に任意の保証債務のすべてまたは一部を取得した任意の保証、またはすべてまたは部分的に任意の借り手の保証を増加、代替または免除し、他の行動または黙認に同意するか、または黙認する。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、任意の権利を厳格にまたは勤勉に主張することができない、またはその適用される法律または法規を完全に遵守するための任意の救済または完全な遵守を求めるための任意の他の行動または遅延または他の行動をとることができない任意の他の行動または遅延または任意の他の行動に同意することに同意し、これは、第2.23節の以下の任意の保証債務を終了、全部または部分的に解除するための理由を提供することができる。本契約項のいずれかの担保債務が返済されていない限り、履行され、かつ履行に限定されない限り、本第2.23節に規定する各借り手の担保債務を解除することはできない。第2.23条下の各借主の担保債務は、任意の他の借り手または任意の保証当事者に対するいかなる清算、再構成、手配、清算、再建、または同様の手続によって、減少または強制実行できないことができる。各借り手は、法律で許容される最大範囲内で、本契約項の下での責任又は本契約の実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益を放棄する。任意の借り手の任意の支払いまたはその他の場合は、任意の借り手にとって、任意の訴訟時効を徴収する効力を有し、借り手1人当たりの訴訟時効を徴収する効力を有する。各借り手は、任意の借り手または他の人の任意の抗弁または他の人の任意の抗弁に基づいて生じる任意の抗弁を放棄するが、任意の借り手または任意の他の人の障害のため、または任意の理由で保証債務またはその任意の部分の有効性、合法性または実行不可能性に基づいて、または任意の理由で任意の借り手への責任以外の任意の理由で保証債務以外の任意の保証債務を支払うことを停止する。必要な融資者の選択の下で、行政エージェントは、1つまたは複数の司法または非司法販売または他の処分によって、行政エージェントが保有する任意の担保償還権をキャンセルすることができ、そのような販売の各態様が商業的に合理的であるかどうか、または他の方法で適用される法律を遵守できないか、または任意の他の保証機関が任意の借り手または任意の他の人または任意の保証に対して所有する可能性のある任意の他の権利または救済を行使することができ、各場合、保証債務が支払われない限り、本契約の下の任意の借り手の責任にいかなる方法でも影響を与えない。

(F)各借り手に述べられ、行政エージェントおよび貸手に保証され、借り手は現在、借り手の財務状態を通知されており、勤勉な調査によって開示される他のすべての状況は、担保債務を返済できないリスクに関するものである。各借り手は、融資文書の条項および条件を読んで理解したことを行政代理および貸手に宣言し、保証する。各借り手は、その借り手が、借り手の財務状況および不払いまたは担保債務リスクの履行に関連する他のすべての状況を随時把握し続けることを保証する。

(G)本第2.23節の規定が、行政代理人、各担保当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益のために制定され、行政代理人、いかなる担保当事者の要求も必要なく、いつでも任意又は全ての借り手に対して強制的に実行することができる場合。またはその任意の相続人または譲受人が、最初にその任意の債権を弁済するか、または任意の借り手に対してその任意の権利を行使するか、または任意の借り手に対して利用可能な任意の救済方法を使い切るか、または本契約項目の任意の保証債務の支払いを得るために、任意の他の出所または手段に訴えるか、または任意の他の救済方法を選択する。第2.23節の規定は、すべての保証債務が全額償還されるか、または他の方法で完全に弁済されるまで有効に維持されなければならない。いつでも、行政代理または任意の貸主が、任意の借り手が破産、破産または再編または他の場合、任意の保証債務について支払われた任意の支払いまたはその任意の部分が撤回された場合、または他の方法で回復または返却されなければならない場合、第2.23節の規定は、そのような支払いが支払われていないように、直ちに有効に回復するであろう。

(H)各借り手は、第2.23条の規定の存在、支払い、履行または実行によって生成された任意の権利を強制的に実行しないことに同意し、代行権、精算、免責、出資または賠償の権利、および任意の借り手に対する行政エージェントまたは任意の他の保証当事者の任意のクレームまたは救済に関与する任意の権利を強制しない。これらの請求、救済または権利が平衡法または契約、法規または一般法の下に生じるか否かにかかわらず、現金または他の財産または相殺または任意の他の方法で任意の借り手から受け取るまたは受け取る権利を含む。すべての保証債務が全額現金で支払われない限り、このような債権、救済方法、または権利のためにのみ支払いまたは保証が行われる。任意の借り手は、任意の保証者に支払い、任意の他の借り手に提出された任意の債権について、本明細書で明確に規定されており、本合意または本合意によって生成された保証債務の増加に限定されない場合には、担保債務の権利を現金で全額支払うことを優先し、任意の司法管轄区域の法律の下で任意の借り手、その債務またはその資産(自発的または非自発的にかかわらず)に関連する任意の破産、破産、引継ぎ、清算、再編または他の同様の手続きに関連する場合、任意の性質の支払いまたは割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)の前に、すべての保証債務は全額現金で支払わなければならない。これのために他の借り手にしなければならない。任意の借り手に任意の金額を支払うことが前の文に違反する場合、その金額は、行政エージェントの利益のために、当事者の利益を担保するために信託形態で保有されなければならず、本プロトコルの条項に従って貸付けされ、債務および本プロトコルの下のすべての他の対処金を保証するために直ちに行政エージェントに支払われなければならない。満期であっても満了していない場合であっても、または任意の保証債務または本プロトコルの下でその後に生成された他の支払金額の担保として使用されなければならない。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の他の借り手(“担保償還権を失った借り手”)に対して任意の代位権、出資、賠償、補償または他の同様の権利を行使してはならず、任意の他の借り手(“担保償還権を失った借り手”)の任意の財産または資産を追徴してはならない。担保債務を全額支払った後、すべてまたは任意の部分保証債務が本契約または他の方法に従って当該担保償還権を喪失した借り手の持分行使救済措置によって弁済された場合を含む。

(I)ここで、各借り手は、担保債務がカリフォルニアに位置する不動産によって保証される限り、借主は、不動産が受託者の売却または任意の他の理由で担保償還権を失っても、借主が任意の他の貸手に訴訟を提起する権利を損なう場合であっても、この合意の下のすべての債務を負担すべきであることを認め、その理解を確認する。カリフォルニア州民法第2856条または任意の他の適用司法管区の同様の法律によると、保証債務の全額支払い前に、借り手の各々はここで免除される

(I)カリフォルニア州民法第2787条から2855条、第2899条および第3433条または任意の他の適用可能な司法管区の任意の類似した法律のために借主を保護することができるすべての代位権、精算、賠償および分担権利、ならびに任意の他の権利および抗弁

(Ii)担保債務がカリフォルニアにある不動産によって保証されるので、借主が所有する可能性のあるすべての権利および抗弁を廃止することは、(A)行政代理人および他の保証当事者が、任意の貸金側質抵当の任意の不動産または個人財産担保を最初に償還することなく、借り手から担保を受け取ることができることを意味し、(B)行政代理人が保証当事者を代表して任意の貸金側質抵当の任意の不動産を停止する場合、(1)担保債務の金額は、担保販売時に売却される価格を差し引くことしかできない。担保の価値が販売価格よりも高く、かつ(2)担保当事者が貸金側から受け取ることができても、不動産の償還によって、行政代理または他の保証当事者が借り手が任意の他の貸手から受け取る可能性のある任意の権利を破壊または損害したとしても、これは、担保債務が不動産として保証されるので、借り手が有する可能性のある任意の権利および抗弁の無条件かつ撤回不可能な放棄であると理解されるべきである(担保債務は、不動産を保証するために含まれるが、カリフォルニア民事訴訟法第580 a、580 dまたは726条または任意の他の適用管轄区の任意の同様の法律に基づく任意の権利または抗弁に限定されない)。そして

(Iii)行政エージェントおよび他の保証当事者が救済措置を選択することによって生じるすべての権利および抗弁を拒否し、このような救済措置の選択が担保債務の非司法停止のような場合であっても、カリフォルニア民事訴訟法第580 d条または任意の他の適用司法管轄区域の任意の同様の法律の実施によって、任意の他の貸主に対する借主の代位権および返済権が破壊された。

2.24節はSwinglineローンの支援を提供する

(A)本プロトコルの規定を満たす条項と条件の下で、Swingline貸手は利用可能な期間内に時々ドルでどの借り手にもSwinglineローンを提供することに同意し、融資元金総額はいつでもSwinglineローンの元金総額が100，000，000ドルを超えることを招くことはないが、Swinglineローンのいかなる借金が発効した後、その循環リスク総額は(X)循環承諾総額と(Y)借金基数の中の小さい者を超えてはならないことを前提としている。また、Swingline融資者がSwinglineローンを発行することを要求されない限りSwinglineローンを再融資する。Swinglineローンは循環ローンを構成しなければならないが、適用される循環融資者が以下の規定に従ってそれぞれの参加に資金を提供する前に、そのお金は行政エージェントが自ら支払うべきであり、循環ローンと同じ方法で可獲得性を減少させなければならない。Swingline貸手が決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、またはSwingline融資を行うことによって、貸手はSwinglineローンを提供する義務がない。上記の制限範囲内で、借り手はSwinglineローンを借り入れ、前払いし、再借りることができるが、本稿で述べた条項と条件を遵守する必要がある。Swinglineローンを申請するには、適用される借主は撤回できないようにSwingline融資者と行政エージェントに通知し、それぞれの場合、提案したSwinglineローン当日のニューヨーク市時間午後12時までにSwinglineローン要求を提出しなければならない。各通知は撤回してはならず、申請日(営業日とする)とSwinglineローンを申請する金額を指定する必要があり、総金額は500，000ドルから1，000，000ドル以上の整数倍でなければならない。Swingline貸手は、行政エージェントによって承認され、借り手によって代表されるか、または電話または電子システムによって署名されたフォーマットの任意のSwingline融資要求(直筆またはファクシミリで提出)を受信した後、行政エージェントがこのような手配を承認した場合、Swingline貸手は直ちに行政エージェントに文書でこのようなSwingline融資要求を受信したことを行政エージェントに確認し、そうでなければ、Swingline貸主は行政エージェントに書面でその内容を通知する。Swingline貸手が午後2：00前に行政代理から書面通知(任意の貸手の要求を含む)を受けていない限り、ニューヨーク市は、提案されたSwingline借入の日(A)に、(A)第1項ただし本に規定されている制限、または(B)第4.02節に規定されている1つ以上の適用条件を満たしていないので、このようなSwingline融資を提供しないようにSwingline融資を指示する

この条件の下で、Swingline貸手はニューヨーク市時間午後3時より遅くなく、このSwinglineローン申請で指定された借入日は、適用された資金口座(S)にクレジットすることでその借り手にSwinglineローンを提供する。

(B)ニューヨーク市時間午前11：00に行政エージェントに送達することができない書面通知の下で、Swingline貸手は、Swinglineローンの参加権を当該営業日の全部または一部を返済していない循環貸手に要求することができる。この通知は循環貸主が参加するSwinglineローンの総金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各循環貸手に通知を発行し、その通知において、このようなSwinglineローンにおける貸手の適用割合を示す。各循環融資機関は，上記の通知を受けた後，このようなSwingline融資におけるこのようなSwingline融資における適用割合を行政エージェントに支払うことに無条件に同意する.各循環貸主は、本項に従ってSwinglineローン参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約または約束の減少または終了の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは相殺、減免、差し止め、または減少してはならない。各循環貸金者は、本項に規定する義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で当該貸金人に送金し、その方式は、第2.07節の当該貸主が融資を行う方式と同様であり(第2.07節は必要な場合には貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、循環貸手から受け取った金額を迅速にSwingline貸金人に支払わなければならない。行政エージェントは、本項に従って取得した任意のSwinglineローンの任意の参加通知を適用された借り手に通知しなければならず、その後、Swinglineローンに関する支払いは、Swingline融資者に支払うのではなく、行政エージェントに支払わなければならない。Swingline貸手が借り手(または借り手を代表する他方)からSwingline融資を借り手(または借り手を代表する他の方)から受け取った任意の金について、Swingline貸手が株式売却の収益を受け取った後、直ちに行政エージェントに送金しなければならない；行政エージェントが受信した任意のこのような金は、本支払いに応じた循環融資者とSwingline貸主に迅速に送金し、その利益に応じて決定すべきである。しかし、どのように送金されたお金も、任意の理由で任意の借り手に返却しなければならない場合、適用された循環貸金人によってSwingline貸金人または政務エージェントに返済されなければならない(誰が適用されるかに応じて決定される)。本項によるSwinglineローン購入の参加権は、いかなる借り手もローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

(C)Swinglineローンを作成する際(違約が発生する前または後にかかわらず、Swinglineローンについての和解が要求されたか否かにかかわらず)、各サイクル貸手は、追加権または保証なしに、Swingline融資者からSwinglineローンの不可分権益および参加権を無条件かつ撤回不可能に購入したとみなされ、割合は、そのサイクル承諾の適用割合である。Swingline貸主はいつでも循環貸手にその参加に資金を提供することを要求することができる。任意の循環貸主が本契約項の下で購入した任意のSwinglineローンに資金を提供することを要求された日から(ある場合)以降、行政エージェントは、すべての元金および利息支払いにおける貸金人の適用割合および行政エージェントが、融資が受信した担保のすべての収益について融資者に迅速に割り当てなければならない。

(D)行政エージェントは、Swingline貸主を代表して、少なくとも週に1回(和解金額が最小限でない限り)、または行政エージェントが選択した任意の日に、要求された和解を電話、電子システム、または電子メールを介して循環融資者に通知し、和解を要求する日(“決済日”)ニューヨーク時間午後1：00前に循環融資者との和解を要求しなければならない(“和解”)。各循環貸主(Swinglineローンの場合、Swingline貸主を含まない)は、ニューヨーク時間が決算日の午後3時より遅くない前に、循環貸手の適用パーセントの金額と和解を要求する適用融資の未償還元金金額とを行政代理人が指定する行政代理人の口座に移すべきである。和解は，4.02節で規定した適用条件が満たされているかどうかにかかわらず，違約発生期間中に行うことができる.行政エージェントに移行した金額は，Swingline融資者が借り手を適用したSwingline融資金額に対して相殺し，Swingline融資者のこのSwingline融資における適用割合とともに，それぞれそのような循環融資者の循環融資を構成すべきである.Swinglineローンが貸手間で決済できない場合、7.01(F)節または第7.01(G)節に記載されたタイプの破産手続きまたは他の任意の理由による場合、各貸手は、行政エージェントが要求を出してから1営業日以内に、その融資に参加した金額を直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払わなければならない。もし任意の循環貸手がその決済日にこのような金額を行政エージェントに渡していない場合、Swingline貸手は要求に従ってその貸手に第2.07節に規定した金額とその利息を取り戻す権利がある。

第三条
陳述と保証。

当社およびその他の借り手はそれぞれ貸手に声明を発表し、保証した

節3.01：存在と権力を保護する.各融資先は、その組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性が良好であり(“良好な信用”概念が司法管轄区域に適用される範囲内に適用される)、現在の業務を展開するために必要なすべての権力およびすべての政府許可証、許可、同意および承認を有するが、良好な信用を備えていない場合、またはこのような許可、許可、同意および承認が重大な悪影響を与えない場合を除く。各貸金側は、このような資格を要求された各司法管区内で外国実体として業務を展開する資格があるが、このような資格を有していなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合は除外する。

節3.02：政府組織と政府権限；違反してはならない。取引は、各貸手によって署名され、交付され、履行されることを含む融資文書、(A)各貸手の権力範囲に属する、(B)各貸手の組織文書に従ってすべての必要な行動によって正式に許可された、(C)いかなる政府機関、機関、または役人がさらなる行動をとる必要がないか、またはその届出を行う必要がない(ただし、以下の場合を除く)：(I)得られた、または行われ、完全に有効であり、(Ii)担保記録を含む融資文書に従って設立された留置権を整備または維持するために必要なファイル、(D)統一商業法典融資声明および届出を米国特許商標局および米国著作権局に提出し、(D)法律または法規を適用する任意の規定または任意の貸手の組織文書またはそれに拘束力のある任意の合意、判決、強制命令、命令、法令または他の文書の違約または違約を招いてはならないが、このような違反、衝突、違約または違約は重大な悪影響を与えず、(E)任意の借り手または任意の他の融資者が現在所有しているか、またはその後に得られた任意の財産または資産に任意の留置権を発生または適用することはないが、融資文書および留置許可権によって生じる留置権は除外される。

節3.03：拘束力がある.本協定はすでに当社及びその他の借り手によって署名及び交付されたが、任意の貸金先がその一方の他の融資文書であり、署名及び交付時に当該借り手側の有効かつ拘束力のある合意又は文書を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該借り手側に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は破産、債務無力、再編、執行の一時停止、又は一般及び一般平衡法の原則に関連する強制執行債権者の権利に類似した法律によって制限される可能性がある。

3.04節では会社構造を紹介した.各融資先の発効日までの許可持分証券は付表3.04を参照されたい。各貸金先のすべての発行済みと未返済の株式証券は正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、免税、留置権がなく、いかなる留置権もないが、適用される追加保証債務書類と任意の初期税収留置権及び任意の許可留置権に基づいて、行政代理が担保当事者の留置権、担保品代理人が担保代理人の留置権に恩恵を受ける以外、このような持分証券の発行はすべての実質性の面ですべて適用される州、連邦と外国関連証券発行の法律に符合する。別表3.04は、貸手持分証券所有者の身分、貸金側持分証券の所有権パーセンテージ、および有効日までに返済されていないオプションおよび引受権証の説明を示す。発効日まで、上記株式を除いて、融資先の株式又はその他の持分証券はいずれも発行及び発行されていない。添付表3.04に記載されていることに加えて、発効日には、任意の貸手にそのようなエンティティの任意の持分証券を購入または買収するために、優先購入権または他の未償還権利、承認株式証、変換権利または同様の合意または了解はない。

3.05節で財務諸表を作成する；実質的な悪影響はない。(A)当社はこれまでに行政代理に(I)当社は2021年12月31日までの審査を経て総合貸借対照表、2021年12月31日までの財政年度に関する総合経営及び全面赤字報告書、転換可能優先株及び株主権益(損失)及び現金流量を提出した；及び(Ii)当社は2022年3月31日までの3ヶ月間の監査を経ていない総合貸借対照表、関連総合経営及び全面赤字報告書、優先株及び株主権益(損失)及び現金流量を転換することができる。当該等の財務諸表は公認会計原則に従って、すべての重要な面で当社及びその総合付属会社に公平に報告し、当該等の日付までの総合財務状況及び総合経営業績、当該等期間の株主権益及び現金流量の変動(正常な年末監査調整を経なければならない)、及び付記を含まない。

(B)実質的な悪影響が予想されるイベント、変化、または状況は、2021年12月31日以来、発生したことがないか、または合理的に予想される。

第3.06節は訴訟を禁止する。添付表3.06に記載されている者を除いて、任意の政府主管当局の前には、訴訟、訴訟、または法的手続きが決定されていないか、または借り手に知られている限り、任意の政府当局は合理的に不利な決定を下す可能性があり、任意の不利な決定は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

3.07節には財産の所有権が規定されている。発効日には、別表3.07に記載されている者を除いて、当社、他の借り手及び各制限された付属会社がその業務運営に重大な影響を与えるすべての物件及びその他の資産(不動産又は非土地資産、有形資産、無形資産又は混合資産)が良好、有効かつ販売可能な所有権を有しているか、又は住宅ローン物件を含む有効な賃貸権益を有する(通常の業務過程で販売されているか、又は他の方法で処分されている者を除く)。

3.08節は労働問題を説明する。添付表3.06に記載されていることを除いて、発効日に、当社または任意の制限された付属会社は、ストライキ、組織的作業の遅れ、停止、組織的な作業停止またはピケ保留、または(借り手の知っているように)当社または任意の制限された付属会社に対して脅威となる場合はなく、いずれの場合も、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される。発効日まで、政府エンティティは、当社または制限された付属会社の労働時間違反およびそのような者の従業員への支払い、または公正労働基準法違反、またはこれらを処理する任意の他の適用法律について、任意のクレーム、クレーム、告発または調査を提起または開始しておらず、いずれの場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

第3.09節“投資会社法”。1940年の“投資会社法”によると、貸手側は“投資会社”として登録することも不要である。

3.10.節では保証金規定を紹介した。融資によって得られたお金は、任意の保証金株の購入または保有、最初に任意の保証金株の購入または保有によって引き起こされた任意の債務のために直接的または間接的に使用されないか、または任意の他の任意の融資が、規則T、規則Uまたは規則Xによって示される“目的信用”としてみなされる可能性のある使用に使用されるであろう。

3.11節は法律を遵守することを要求する。各貸金先は法律のすべての要求を遵守しているが、法律の要求は除外され、法律規定を守らないことは実質的な悪影響を与えない。

第3.12節税金減免。各融資先は、提出を要求するすべての連邦、州および他の納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、州および他の税費、評価、手数料、および他の政府費用を支払っているが、以下の場合を除いて：(A)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に論争を提起し、公認会計基準に従って十分な準備金を保持しているか、または(B)そうしなければ、実質的な悪影響は生じないと合理的に予想される。

3.13節ではERISAの遵守を要求する.(A)すべての計画が形式的および運用的にERISAおよび“規則”の現行適用およびその発表による解釈に適合していること、(B)ERISAイベントが発生していないこと、または合理的に発生しないことが予想され、(C)各計画下のすべての予想福祉債務の現在値(“会計基準編纂第715号：補償-退職福祉”に基づいて使用される仮定)に基づいて、そのような額の最新の財務諸表を反映する日まで、この計画資産を超える公平な市場価値は，当該等課税給付に割り当てることができる。

3.14.節では、反腐敗法律と制裁について紹介する。各融資先は、融資先、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を遵守することを保証するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施し、維持しており、融資先、その子会社およびそのそれぞれの高級職員および取締役、ならびにその従業員および代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法律および適用された制裁を遵守していることが知られている。(A)任意の貸手、任意の付属会社、それらのそれぞれの取締役または高級職員、または融資先またはその付属会社に知られている従業員、または(B)任意の貸手、任意の貸手の任意の代理人、または任意の付属会社が、本協定によって設立されたクレジット手配に関連する、またはそこから利益を得る任意の身分で行動する者によれば、制裁を受けた者ではない。いかなる借金や信用状、収益または本協定を使用して想定される他の取引も、いかなる腐敗防止法または適用される制裁措置にも違反しない。

3.15節：環境要求を守る；有害物質はない。不合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想されない限り(個別であっても全体的であっても)：(A)各借り手およびその子会社およびその施設および運営は、任意の適用可能な環境法の獲得、維持、および遵守によって要求されるすべての許可、許可または承認を含むすべての適用可能な環境法に適合していない；(B)いかなる貸手およびその子会社がいかなる貸手の当事者でもなく、いかなる貸手およびその子会社もなく、現在(またはどの貸手によって知られているか)現在所有している、賃貸、賃貸、またはどのような不動産もない。任意の当事者、またはそのような者のために経営または転貸しても、任意の保留(または任意の貸金者によって知られていることが脅かされている)命令、行動、調査、訴訟、法律手続き、監査、請求、要求、論争、または環境法遵守に関連する潜在的責任通知によって制限または管轄されており、(C)環境責任の全部または一部を保証する政府当局は、任意の貸手またはその付属会社の任意の財産に付加されておらず、いかなる貸手にも知られており、いかなる事実もない。合理的な予想があり、そのような留置権が融資者の経営によって任意のそのような財産に添付される場合または条件が存在する；(D)任意の融資者およびその付属会社がいかなる現品、または任意の融資者、前の不動産、または任意の他の場所(任意の第三者処置場所を含む)に基づいて危険物質の漏洩をもたらし、または合理的な予想が借り手または貸手子会社が環境責任を負うことをもたらすか、(E)危険物質の脅威を放出することもなく、危険物質が存在することもない、現在または任意の貸手によって知られているように、任意の貸手および各貸手の各子会社(F)は、以前に所有、賃貸、経営または転貸した任意の不動産の下、または任意の不動産の下から、任意の情報要求を受信すること、または“総合環境応答、補償および責任法”(42 U.S.C.§9601および以下)に従って負う可能性のある責任の通知を含む、任意の事実、状況または条件が存在しない。あるいは同様の環境法は、その借り手または借り手側の子会社が環境責任を負うことを合理的に予想する。

第3.16節知的財産権保護；データセキュリティ。(A)各貸手が所有しているか、使用が許可されているか、または他の方法で借り手を全体として業務を展開するために必要なすべての知的財産権を使用する権利があり、そのような知的財産権が所有できないか、許可されているか、または他の方法で使用する権利がない限り、単独または全体に大きな悪影響を与えない。

(B)(I)が所有する知的財産権、許可された知的財産権、および各貸金者および各制限された付属会社が現在行っている業務の進行および運営が侵害、流用、希釈、違反、または他の方法で他の人が所有する任意の知的財産権を損害する場合、(Ii)表3.16に記載されていることを除いて、借入先または借入先の任意の制限された付属会社の任意の権利、所有権または利益に書面で異議を提起する者はいない。任意の知的財産権および(Iii)各貸金者は、その所有する知的財産権の所有者であり、いかなる留置権も有していないが、上記(I)、(Ii)または(Iii)項の場合、任意の許可留置権は除外され、個別または全体的に、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(C)各借り手について：(I)所有する知的財産権は何もなく、借り手側によれば、許可されていない知的財産権は、全てまたは部分的に無効または強制的に実行できないと判定され、借り手側によれば、すべての所有する知的財産権は、その借り手によって知られており、すべての許可された知的財産権は、有効かつ強制的に実行可能であり、(Ii)所有する知的財産権またはその借り手によって知られている任意の許可された知的財産権の開示、使用、許可または譲渡については、いかなる制限も存在しない。上記(I)または(Ii)項の場合、個別または全体として、実質的な悪影響は生じないことが合理的に予想される。

(D)各貸手が、適用可能な維持費の支払いおよび適用可能な使用説明書の提出を含む、その所有する知的財産権およびライセンス知的財産権上の権利を維持および保護するために、すべての合理的に必要な行動を取っていることを確実にするが、個別または全体的に重大な悪影響を与えない合理的な予想は除外される。

(E)各貸手が、その重要なソフトウェアおよびシステム(および格納または処理されたデータ)の安全、完全性および持続的な動作を保護および維持するために、商業的に合理的な行動を取っていることを保証し、実質的なコスト、責任、または誰の義務もなく解決されたイベントを除いて、違反、違反、または許可されていないソフトウェアおよびシステムへのアクセスが発生していない場合。

第3.17節不動産利益を保護する。完璧証明書に記載されている費用所有権と賃貸権益を除いて、発効日まで、どの貸金先もいかなる不動産に対してもいかなる費用所有権や賃貸権益もない。

3.18.第3.18節支払能力。当社および制限された付属会社全体としては，総合基準で計算し，発効日に取引(融資の発行および得られた金の使用を含む)を完了した直後に債務超過能力を有する。

3.19.節は全面的な開示を要求する。(A)次の文の規定の下で、任意の融資者またはその代表が行政エージェントまたは任意の貸金人に提供される、融資文書(このように提供される任意の他の情報によって修正または追加された)の完了に関連する予期される取引に関する書面事実情報(財務または他)は、全体として、全体とみなされるとき、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、または、ここまたはその中に含まれる陳述が、そのような陳述がなされたことを考慮して全体として誤った伝導性を有さないようにする。行政エージェントおよび貸手に提出されるすべての財務予測は、その中で述べられた仮定に基づいて作成され、借り手は、これらの予測を作成する際および融資者にこれらの予測を提出する際に、当時のビジネス状況を考慮して、これらの仮定は公平であると考えられるが、借り手は、これらの予測が達成される保証はない(貸手および行政エージェントは、実際の結果がどのような予測結果と大きく異なる可能性があることを認識している)。

(B)有効日まで、任意の借り手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明書に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

3.20節。担保書類を提供します。(A)担保合意が当事者の利益を担保する担保契約に記載された担保及びその収益設定合法、有効及び強制実行可能な担保権益であるが、実行可能性が法的保留を受ける可能性があり、(I)行政代理人が任意の質抵当品を接収又は制御する場合、担保合意に基づいて設定された留置権は、貸金側の当該質抵当品に対するすべての権利、所有権及び利益の完全な留置権及び担保権益を構成すべきである。いずれの場合も、任意の他の人に優先される任意の不利債権(“許容留置権”を除く)、および(Ii)付表3.20で指定された事務所で適切な形態のUCC融資報告書が提出されたとき、担保プロトコルに従って設定された留置権は、そのような担保のすべての権利、所有権、および利益に対する完全な留置権および担保権益を構成し、それぞれの場合、留置権を許可することに加えて、担保プロトコルに従って作成された留置権は、そのような担保のすべての権利、所有権、および利益に対する完全な保持権および担保権益を構成する。

(B)各住宅ローンが署名及び交付時に、各当事者の課税利益を保証するために、その中に記載されている住宅ローン財産及びその収益に合法的、有効かつ強制的に実行可能な留置権を有効に設定することができることを確保し、住宅ローンが適用される県記録に保存されている場合、各住宅ローンは、貸金側が住宅ローン財産及びその収益のすべての権利、所有権及び権益に対する完全に完全な留置権及び担保権益を構成すべきであり、いずれの場合も、任意の他の人のいかなる不利な申立索よりも優先される(許可された財産権負担を除く)。保証債務の担保とする。

第3.21節：“海外腐敗防止法”。当社、各制限された付属会社、および当社および各制限された付属会社の知る限り、そのそれぞれの役員、上級者、代理人、従業員、および当社または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社のために行動する任意の者は、すべての重大な面で遵守され、すべての重大な面で反汚職法律を遵守し、これらの会社および彼らは、いかなる価値のあるものを直接または間接的に(A)政府部門、機関または機関の行政職員、役人、従業員または代理人に支払うこと、提供、承諾、または許可することはない。(B)政府によって完全にまたは部分的に支配されている会社または業務の役員、職員または代理人。(C)その政党または官僚、または政治職候補、または。(D)国際公共組織(例えば、IMFまたはIMF)の行政官、役人、従業員または代理人

世界銀行)(上記(A)、(B)、(C)および(D)の項目はいずれも“政府関係者”である)；すべてまたは一部が使用されることを知っているか、または合理的な理由があると信じている：(X)政府関係者が公職として任意の行動、決定または行動をとる目的に影響を与えること、(Y)政府または機関に対する影響力を利用して政府または実体に影響を与える任意の行為または決定を政府関係者に誘導すること、または(Z)不正な利益を得ること、それぞれの場合、業務の取得、保持、または指導を目的とする。

第3.22節：銀行預金口座、証券口座等発効日から、構成除外資産の口座を除いて、表3.22に記載されている口座を除いて、どの貸金先にも預金口座や証券口座はありません。このような各アカウントの用途およびタイプは、発効日から添付表3.22に具体的に説明される。

3.23節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第四条
条件。

4.01節では，発効日を説明する.貸し手が初期ローンを発行する義務と発行銀行が信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされた(または第9.02節の免除による)日から発効しなければならない

(A)“信用協定”および他の融資文書に署名する。行政代理人(またはその弁護士)は受信しなければならない：

(I)本協定に署名し、(X)本協定に署名し、(Y)借入者が署名した担保協定に署名し、(Z)借入者が署名した担保協定に署名する

(Ii)(A)Davis Polk&Wardwell LLPの融資当事者であるニューヨーク弁護士と(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLPを融資当事者とするデラウェア州弁護士の法律意見を聴取し，いずれの場合も，行政エージェント，開証行，融資者を受取人とし，すべての形式と実質は行政エージェントとその弁護士を合理的に満足させる.

(b)    [保留されている].

(C)署名証明書；登録成立証明書；良好な信用証明書。行政代理人は、(I)各借り手側の証明書を受信し、日付を発効日とし、その秘書、アシスタント秘書、または他の担当官によって署名されなければならない。この証明書は、(A)その取締役会が所属する融資文書の署名、交付、履行を許可したことを証明する決議でなければならない。(B)名称および肩書によって識別され、融資者がその所属融資文書に署名する権利を有する役人の署名、および(C)借入先組織が所在する司法管轄区域の関係当局の審査証を介した各融資者の会社登録証明書または定款または組織または他の定款文書、ならびにその定款または運営、管理または共同契約または他の組織文書の真で正確なコピーを添付し、(Ii)各貸手がその組織管轄内の良好な信用証明書、または司法管轄区域内で各貸手のために提供する実質的等価物は、司法管轄区の適切な政府職員によって提供される。

(D)出来高払い証を発行する.行政エージェントは、各借り手の担当者によって署名された証明書を受信しなければならない。この証明書の日付は、有効日(I)であり、契約違反が発生していないことを宣言し、継続しており、(Ii)融資文書に含まれる陳述および保証は、その日のすべての重要な態様において真実で正しい(理解され同意され、その条項に従って指定された日に行われた任意の陳述または保証は、その指定された日付のみがすべての重要な態様で真実で正しいことを保証し、任意の重大な限定子によって制約された任意の陳述または保証がすべての態様で真実で正しいことを保証する)証明書を受信しなければならない。

(五)料金をキャンセルする。実質的に発効日と同時に、行政エージェントは、発効日または前に支払うべきすべての費用と、書面で請求書を発行するすべての費用(法律顧問の合理的な費用および費用を含む)を受領しなければならない。このようなすべてのお金は、発効日の融資収益で支払われ、借り手代表が有効日または以前に行政機関に発行した出資指示に反映される。

(六)完璧な証明書を発行する。行政代理は、融資先の完璧な証明書を受け取り、日付は発効日であり、会社の担当者の一人が正式に署名しなければならない。

(g)    [保留されている].

(H)支払能力に資金を提供する。行政代理は、有効日の財務主任が署名した証明書を受け取ったものであり、当社及び制限された付属会社が有効日に取引(任意の融資の発行及び任意の融資を使用して得られた金(あり)を含む)を完了した後、総合的な基礎の上で支払能力を有することを証明しなければならない。

(一)借入基礎証明書を発行する。管理エージェントはすでに借入基数証明書を受け取るべきであり、この証明書は2022年3月31日までの借金基数を計算する。

(J)すべての記録、登録、記録を審査します。付表5.18に記載されていることに加えて、担保ファイルまたは適用法律要件アーカイブ、登録、記録または交付の各ファイル、証明書および手形(任意の統一商業法典融資声明を含む)は、行政エージェント自身、融資者および他の保証当事者の利益のために、その中に記載された担保上で完全な留置権を確立し、任意の他の人よりも優先して(第6.02節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形態でアーカイブ、登録または記録、または行政エージェントに交付されなければならない。

(k)    [保留されている].

(L)総合評価を行う.行政代理人は借入者設備に対する会社の評価を受けなければならず、その会社はその許容される適宜決定権の下で行政代理人を合理的に満足させるべきであり、この評価の形式は行政代理人をその許容される適宜決定権の下で満足させるべきである。

(M)“米国愛国者法案”などが可決された。(I)行政代理は、少なくとも発効日の3(3)日前に、借り手が有効日の少なくとも10(10)日前に書面で要求を提出し、(Ii)任意の借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合は、少なくとも発効日の3(3)日前に少なくとも10(10)日前に書面で要求を提出しなければならない。発効日の少なくとも10(10)日前に借主に発行された書面通知では、各借主に関連する利益所有権証明は、このような受益所有権証明を取得しなければならない(ただし、貸手が本契約の署名ページを署名して交付した後、第(Ii)項に規定する条件を満たすものとみなされる)。

行政代理は、有効日を借り手、貸金人、発行銀行に通知しなければならず、この通知は決定的で拘束力がある。

4.02節では，各クレジットイベントについて述べる.各貸主が任意の借金の際に融資を発行する義務、および発行銀行が発行、修正、更新、または任意の信用状を延長する義務(このような事件のたびに“信用状延期”である)の義務は、以下の条件(前提は、疑問を生じないため(本4.02節の最後の段落の目的を含む)、任意の有限条件取引に関連する任意の立て替えの最後の部分を満たさなければならない。このような最後のバッチのいずれかに関する以下の条件のテストは、第1.05節(1.05節によるテストが許可される範囲内)および2.09(E)節に準拠しなければならない)

(A)融資文書に記載されている貸金者の陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならず、その効力は、借入日または信用状の発行、修正、継続、または延期の日(場合によって決まる)と同じである(その条項に基づいて指定された日に行われる任意の陳述または保証は、指定された日にすべての重要な態様で真実および正しいことのみを要求すべきであり、任意の重大な限定語によって制限された任意の陳述または保証は、すべての態様で真実かつ正しいことを要求されるべきである)。

(B)借入金または信用状の発行、修正、更新または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよびその後、いかなる違約も発生すべきではなく、違約が継続している。

(C)任意の借金または任意の信用状の開設、修正、継続、または延期が発効した後、可獲得性はゼロを下回ってはならない。

保護性立て替え金とSwinglineローンの決済以外に、毎回の借金及び毎回の信用状の発行、修正、更新或いは延期は、借り手が信用状の日付について本節(A)、(B)と(C)項に規定する事項について陳述と保証とみなされるべきである。

第五条
平権契約

当社およびその他の借り手は、各貸手と契約を結び、各貸主と合意し、すべての保証債務がすべて返済される前に、当社および他の借り手が会議し、それぞれの制限された付属会社を促す

5.01節では、財務諸表とその他の報告書について説明する。当社および他の借り手については、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを可能にするために、健全なビジネス慣行に従って確立·管理された会計制度を維持し、本プロトコルの下で貸手に渡すことを要求する情報を提供し、行政エージェントに交付し、行政エージェントは各貸手に提供すべきである

(A)実行可能な範囲内で、当社の財政年度毎の前3四半期(2022年6月30日までの財政四半期から)の各財政四半期終了後45日以内に、前財政年度対応期間の数字(比較形式の数字の列挙を要求し、2022年6月30日現在の財政四半期から)、会社が当該財政終了時までの監査を受けていない総合貸借対照表及び当時終了した財政期間に関する総合収益表及び現金フロー表を比較形式で列挙し、そして、この会計四半期末までの財政年度の一部は、これらはすべて合理的で詳細であり、財務官によって証明されたすべての重要な面で会社とその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に示し、公認会計基準に基づいて作成され、監査とその他の年末調整による変化および脚注開示のない制限を受けている

(B)企業毎の財政年度(2022年12月31日までの財政年度開始)が終了してから90日以内に、できるだけ早く報告書を提出し、前財政年度会社が当該財政年度終了時に監査した総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表及びキャッシュフロー表を比較数字の形でリストアップする。均富法律事務所または国家認可地位または行政代理人によって合理的に受け入れられる他の独立した公共会計士によって認証され、会社が“持続的に経営する企業”として継続する能力があるかどうか(“持続的経営”または“事項重点”説明段落または同様の陳述)または監査範囲に関するいかなる制限も受けないが、(A)任意の許可された追加債務文書に従って実際または潜在的に財務契約に違反する任意の例外、段落または資格を説明することに関連する例外、例示的段落または資格を除外する。(B)このような監査後12ヶ月以内に到来する債務満期日、または(C)制限されていない子会社の活動、業務、財務結果または負債；しかし、このような財務諸表は、購入会計(または同様の)調整を反映する必要はない

(C)上記5.01(A)又は(B)節に従って毎回財務諸表を提出するとともに、任意の非制限付属会社が存在しても、自社及びその制限された付属会社の勘定を合併し、任意の非制限付属会社を自社と合併していないと見なした上で財務諸表を作成し(そのフォーマットは、上記5.01(A)又は(B)節に従って提出された財務諸表と実質的に同じであり、場合に応じて)、帳簿調整を合理的かつ詳細に説明しなければならない

(D)FCCR条約のトリガー日の前に、FCCR条約のトリガー日の5(5)営業日以内、および(Ii)第5.01(A)および5.01(B)節に従って財務諸表を提出するたびに、実質的に添付ファイルEの形態を採用したコンプライアンス証明書を提出する(この証明書は、流動性の合理的な詳細計算を示すべきであり、適合期間が当時有効である場合、固定費用カバー率および総合EBITDAを含む)。しかしながら、(X)FCCR条約のトリガ日前の任意の期間について、コンプライアンス証明書は、固定料金カバー率または総合EBITDAの計算を含む必要はなく、(Y)FCCR条約のトリガ日以降の任意の期間について、コンプライアンス証明書は、流動性の計算を含む必要がない

(E)すべての財務諸表およびその人が証券取引委員会または任意の後続機関または同様の政府当局に提出または提出する可能性のある定期的、定期的または特別な報告のコピーを取得すると、直ちに提出されなければならない

(F)当社または任意の制限された付属会社の任意の担当者に、(I)任意の無責任または無責任なイベントが存在すること、または(Ii)任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす訴訟または仲裁を提起すること、または(Iii)すでにまたは合理的な予想が重大な悪影響を与える他の事件が発生した場合、迅速に当社または任意の制限された付属会社に通知すること

(G)当社または任意の制限された付属会社の任意の担当者が、当社または任意の制限された付属会社の任意の環境責任について提出した任意のクレーム、命令、伝票、通知、資料または他の書面通信の提供を要求すること、任意の事項の性質および推定責任を示すこと、またはその所持者またはその人が発行した通知または行動を示すこと、および適用融資者がこれについて取っている、または取るべき行動を取った後、直ちに当社または制限された付属会社の任意の担当者に証明書を発行し、またはそのような活動が重大な悪影響を及ぼさない範囲を示すこと

(H)固定資産発行日までの一定期間のみ、行政代理が合理的に要求すべき財政四半期内の各貸手側の重大不動産権益の買収について、行政代理が合理的に要求すべき財政四半期内の各貸手側の重大不動産権益の取得を詳細に記載した書面証明書を発行する

(I)上記(B)項に従って財務諸表の提出を要求する日または前に、会社管理層がこの目的のために常習的に作成したフォーマットまたは会社が行政エージェントと合理的に合意した他のフォーマットは、その時点で開始された財政年度の運営予算を提供する(後続期間の情報の提供は要求されない)

(J)2022年5月31日までの月から、毎月終了後20日以内(または発効日後に終了した最初の6ヶ月であれば、30日以内)、またはその期間内に任意の現金管理イベントが発生し、その期間内に毎週終了後3営業日以内に、借り手に代表される財務主任が核証の当該月またはその週の終了時(何者に適用されるかに応じて)の借入基礎証明書；しかし、行政エージェントが以前に受け取っていない範囲では、任意の現金管理活動が終了した後、借り手代表は、当該現金管理活動終了前の直近1ヶ月の最終日までの借入基礎証明書を直ちに交付しなければならない(ただし、いずれにしても当該現金管理活動終了後20日以内)。さらに、(X)有効日後の任意の時間に、借り手代表は、合格不動産を借入ベースに追加することが唯一の目的である1枚以上の更新された借入基礎証明書を随時発行することができ、(Y)借入者代表は、本条項(J)で要求されるよりも頻繁に借入基礎証明書を発行することを選択することができ(ただし、頻度は毎週を超えてはならない。“合格現金”によって定義された第2の文の要求がない限り)、増加した頻度が毎週である場合は、最初の交付後の第1の完全なカレンダー月の終了まで継続しなければならない(ただし、“合格現金”によって定義された第2の文の要求がある場合は理解されなければならない)

疑問を免れるために、(I)本の中でより頻繁に交付されるいかなる内容についても、本条(J)および(Ii)第(Y)項のいずれかの前述の要求を制限してはならない；(Ii)本(Y)条の要求は、“合格現金”によって定義された第2文に基づいて借入基礎証明書をより頻繁に交付することには適用されない。また、FCCR条約のトリガ日前に、各借入金基礎証明書は、借り手代表の財務官正式証明の合理的で詳細な流動性計算が添付されなければならない

(k)    [保留区];

(L)：(I)行政代理人の請求(双方は、(A)評価および実地審査活動中に、行政代理人がその許可された情権要件に従って、その期間中に1回の追加の実地審査を行うことができ、(B)違約事件が継続している間に、行政代理人がその許容された情動権の下で借り手に費用を負担することを要求することができる追加の実地審査を行うことができる)、すなわち、借主が適用される資産に関する実地審査を行うことができる行政代理人の要求(双方が理解し、同意するべきである。(2)行政エージェントが要求を行う場合(そのような要求は、12ヶ月連続した期間内に1回以上の評価を要求してはならないことを理解して同意すべきであり、(A)評価および実地審査活動中に、行政エージェントは、その許可適宜決定権に基づいて、その期間中に在庫を追加的に評価することを要求することができ、その期間および(B)違約イベントが継続している間に、行政エージェントは、借り手が費用を負担する装置に対して(1)項目の追加評価を要求することができる)。借り手リストの評価と借り手設備の評価(当時は借入基礎内に含まれていた)(疑問を生じないため、2つの単独の評価であるべき)であり、それぞれの場合、評価は行政エージェントが合理的に満足する独立評価士を代表して選定または承認し、評価の方法、方法、および範囲は行政エージェントが合理的に受け入れるべきである。行政エージェントおよび貸手が明確に依存することが許可された結果、(Iii)行政エージェントは、時々合理的に要求されなければならない各借り手およびそのそれぞれの制限された子会社の売掛金および他の担保に関する他の報告(帳簿または担保品の任意の記録または報告が会計サービス機関または他のエージェントによって作成されている場合、借り手は、サービスまたはエージェントがこのような記録、報告、および関連文書を貸手に配布するために行政エージェントに渡すことを許可することを理解している)

(m)    [保留区];

(N)“米国愛国者法”を含む行政代理または任意の貸主が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するための、および借り手が“法人顧客”になる資格がある範囲内で、“実益所有権条例”の目的に応じて合理的に要求される任意の情報および文書を適用した後、直ちに提供しなければならない

(O)合理的かつ迅速な場合、行政エージェントは、任意の借り手または制限された付属会社の経営、業務、および財務状態に関連する他の情報およびデータの提供を時々合理的に要求することができる。

上記の規定にもかかわらず、当社の任意の財務諸表については、(A)会社の直接または間接親会社であり、当社がその直接または間接子会社(“親会社”)である任意の者の適用財務諸表または(B)会社または任意の親実体が米国証券取引委員会または任意の証券取引所に提出する10-kまたは10-Q(または同等)表(適用状況に応じて定める)を提供することにより、本項5.01節(A)および(B)項に記載の義務を履行することができる。上記各項に規定する期限内に、行政代理又はいかなる貸金人にもこのような申請に関する通知を行う必要はない。ただし、第(A)及び(B)項のいずれについても、(I)(1)当該等の財務諸表が任意の親会社に関連し、及び(2)当該親会社(又は当該親会社の付属会社である任意の他の親会社)には、任意の非最低限の第三者債務及び/又は非最低限の業務(当社が誠実に決定するが、当該親会社及びその付属会社の所有権のみに起因することができるいかなる業務も含まれていない)又は(Ii)当該親会社及びその合併附属会社の財務諸表と当社及びその総合付属会社の財務諸表との間に極めて小さい差があり、一方、このような財務諸表または表格10−Kまたは表格10−Q(場合によっては)には、当該親実体に関する情報と自社及びその連結子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細にまとめなければならない総合情報(監査不要)が付加され、(Ii)このような報告書が第5.01(A)節に要求された報告書の代わりに提供される場合には、このような報告書には，国が認めた地位を有する独立会計士事務所または行政代理が合理的に受け入れた別の会計士事務所の報告が添付されており，この報告は，その中で言及されている“当社”がその親会社を指すように，第5.01(A)節で提出された適用要件を満たすべきである。

*第5.01節に規定されている交付されなければならないファイルは、電子的に配信することができ、このように交付された場合、(I)借主代表(またはその代表)は、会社のインターネットサイト上にそのようなファイルを掲示するか、またはそのようなファイルへのリンクを提供し、(Ii)借主は、会社を代表してIntraLinks/IntraAgency、SyndTrak、または各循環貸主および行政エージェントがアクセス可能な他のセキュリティサイト(例えば、ある)上で発行するために、そのような文書を行政エージェントに渡したとみなされるべきである。第三者ウェブサイトまたは管理エージェントによってスポンサーされているかどうか)、(Iii)そのような文書を管理エージェントにファックスするか(または管理エージェントが提供するアドレスに電子メールで送信するか)、または(Iv)上記5.01(F)節に規定されているに従って交付されなければならない項目であって、これらの項目は、任意の親エンティティ、当社またはその任意の制限された子会社が、任意の証券取引所または米国証券取引委員会または任意の同様の証券関連事項に管轄権を有する政府または民間規制機関(Form 10-Q報告およびForm 10-k報告を除く)によって提出される。このようなプロジェクトは、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは同様の政府または民間規制機関または証券取引所のウェブサイト上で提供されている。しかし，行政エージェント機構は上記の文書の紙のコピーの交付や保存を要求する義務はなく，各貸出者は単独で掲示された文書をタイムリーに取得し，そのコピーを保存しなければならない.

*本条項第5条にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、当社または任意の制限された子会社は、開示を要求されず、検査、審査、複製または複製を許可し、または、本条項第5条(I)に従って非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項を議論し、(Ii)任意の法的要件または拘束力のある任意の秘密協定が、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそれらのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する文書、情報または他の事項を議論する。(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権を有しているか、または弁護士を構成する製品；または(Iv)会社(またはその任意の親エンティティ)、または任意の付属会社が任意の第三者に対して守秘義務を有するもの；ただし、借り手代表が上記のいずれかの例外状況により本条項第5項に基づいて交付される情報を提供していない場合、借り手代表は、商業的に合理的な努力をすべきであり、(A)行政エージェントに当該情報が抑留されていることを通知し、(B)上記(A)及び(B)のいずれの場合についても、適用される情報のみを会社又は当該子会社に(適用状況に応じて)合理的に詳細に説明する

(X)このような通知および説明は、(X)が可能であることを誠実に決定し、(Y)は法的に許容され、このような拘束力のあるプロトコルおよび(Z)は、状況に応じて、このような特権を放棄するか、または放棄するとみなされない。疑問を生じないためには，本項第5項に基づいて開示，審査，検査又はその他の方法で提供されるものは，適用範囲内で第9.12節の規定を遵守しなければならない。

5.02節の維持存在に関する規定.完全に有効であり、合法的に存在するように維持、更新、および維持するために必要なすべてのことを行うか、または誘導するが、前述は、第6.05節または第6.07節で許可された任意の合併、清算または解散を禁止してはならないが、第6.05節または第6.07節で許可された任意の組換えまたは税務再構成、または第6.06節で許可された任意の処置を含む。

第5.03節債務の支払いと履行について。支払い及び弁済は、税務責任を含む制限された付属会社の期限又は前にそのそれぞれのすべての義務及び負債を支払うことを促すが、(I)当該等の義務及び負債が許可された競争の標的となる可能性があり、及び(Ii)当該等の義務及び/又は負債が不弁済又は不弁済が合理的に予想されない場合に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は除外する。

第5.04節：財産の維持；保険

(A)すべての担保財産およびその業務に有用で必要なすべての財産を良好な作業状態および状態に維持しなければならないが、このような失敗が合理的に予想されない限り、一般損失および死傷および非難は除外されなければならない。

(B)購入保険は、これが単独または合計に重大な悪影響を及ぼさないことをもたらすか、または合理的に予想されない限り、すべてのリスクに基づいて、すべての不動産および個人財産に対して、そのようなすべての財産の修理およびリセットコスト、ならびに各場合に業務中断によって生じる損害保険および公共責任保険、保険の金額および範囲、および同様の場所で同様の業務を経営する有名な名声者が通常保険または維持の種類を維持しなければならない。このようなすべての保険は保険者によって提供されなければならない。行政エージェントは、有効日に融資先が加入した保険および有効な保険およびその保険者が受け入れられることを認め、同意する。

(C)付表5.18に規定する適用期間内に、行政エージェントの全権適宜同意を得ない限り、(I)行政エージェントが責任保証書上の追加保険者として指定されるように促すこと、及び財産保証書上の担保権者及び貸金人の損失受取人は、いずれの場合も、本5.04節の規定により維持しなければならない(固定資産解放日発生後、いかなる業務中断保険を除く。行政代理人が合理的に受領した裏書きによると、固定資産施設担保代理人は、責任保険証の付加保証人及び財産保険証書の譲受人又は損失受取人として指定されなければならない；(Ii)行政代理人に借り手保険仲介人の証明を交付し、日付を当該日と明記し、このような保険証書の発効日毎の保険金額を表示し、このような保険証書には、責任保険証に対する追加引受人及び財産保険証書の損失受取人の代理権を放棄することが含まれる。

(D)任意の保険会社からの通知を受けてから30営業日以内に、キャンセル、非継続、または有効日に既存の保証範囲が大きく変化した通知のコピーと、貸金側がキャンセルまたは更新しない通知とを迅速に行政エージェントに交付しなければならない。

(E)借り手が行政エージェントに本プロトコルが要求する保険範囲の証拠を提供できない場合、行政エージェントは、10営業日以上の事前書面通知(または任意の保険キャンセル発効前の日数を構成するより小さい通知)の後に、保険を購入し、借り手がそのような保険の共通保険者でない限り、担保における行政エージェントの利益を保護するために合理的な費用を支払うことができる。この保険は借り手の利益を保護することができるが、必須ではない。行政代理が購入した保険は、いかなる貸金者からのいかなるクレーム又は貸金側に対して提出された担保に関連する任意のクレームを支払ってはならない。借り手は今後行政エージェントが購入した任意の保険をキャンセルすることができるが，行政エージェントに合理的で満足できる証拠を提供し，借り手が本プロトコルの要求に従って保険を獲得していることを証明しなければならないことを前提としている.行政代理人が担保のために保険を購入する場合、借り手は、保険のキャンセルまたは満期が発効する日まで、行政代理人が徴収する保険に関する利息や他の合理的な関連費用を含む当該保険の合理的な費用を担当する。保険料は債務に加算することができ、本契約項の行政代理人の前払いとみなされなければならない。保険費用は融資先が自分で獲得できる保険費用よりも高いかもしれない。

(F)任意の担保財産上に位置する改善工事(S)が特別洪水災害地域にある場合、洪水防止法に規定されたNFIPに適合し、行政エージェントおよび各貸主が合理的に受け入れる他の形態および実質を保証するために、必要な金額以下でない洪水保険を購入し、その後維持する。上述したように任意の担保財産を洪水保険に加入する必要がある担保に組み入れた日の後、行政代理人または任意の貸金者の要求に応じて、借り手代表は、洪水保険証券のコンプライアンスおよび年間更新または強制洪水保険証書の年間更新の証拠を行政代理人または貸手に直ちに提出しなければならない。借り手は、本協定の任意の修正に基づいて、融資の増加、延長、または更新を考慮すべきであり、借り手は、任意の担保財産の洪水決定表を行政代理に提出しなければならず、また、借り手は、任意の担保財産に関する洪水保険通知および証拠を提出しなければならず、上述したように、任意の担保財産については、洪水保険に加入する必要がある。

第5.05節は法律を遵守することを要求する。法律を遵守するすべての要求(環境法やERISAとその下の規則や条例を含む)であるが、このような不遵守の場合を除き、このような不遵守は合理的であるため、個別的にも全体的にも実質的な悪影響を与えない。借り手は、各融資先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確実にするために、有効かつ合理的に設計された政策とプログラムを実行しなければならない。

5.06節：財産、帳簿、記録のチェック。適切な記録および帳簿は、健全な商業慣行に従って保存され、そのビジネスおよび活動に関連するすべての取引および取引は、すべての重要な態様で真実かつ正確に課金されるべきである。また、当社又は任意の適用された制限された付属会社の行政代理人の代表が正常営業時間内(例えば、違約事件がなく、各財政年度に1回を超えない)でその任意の財産(実地審査を含む)にアクセス及び検査し、その任意の帳簿及び記録の要約又はコピーを検査及び複製し、それぞれの勘定に対して担保監査及び分析を行い、その上級者とその事務、財務及び勘定を議論し、行政代理人の代表が正常営業時間(ただし違約事件がなければ、毎財政年度に1回を超えてはならない)訪問及びその任意の財産(実地審査を含む)を視察することを許可する。いずれの場合も、当社に合理的な事前通知を行った後、正常営業時間内の合理的な時間内および任意のリース制限された合理的な時間内に、従業員および独立公共会計士の頻度；条件があれば、現場検査及び付随監査は、本契約第5.01節(L)にのみ規定することを許可しなければならない。本節でいかなる逆の規定があっても、当社または任意の制限された付属企業は、任意の文書、情報または他の事項のコピーまたは要約を開示、許可、または作成してはならず、または以下の任意の文書、情報または他の事項を議論してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融独自情報を構成すること、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示されることを法的に禁止する文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士-顧客または同様の特権または弁護士の仕事の成果を構成する制限を受ける。行政代理は、借り手の独立した公共会計士とのいかなる議論にも参加する機会を会社に持たせなければならない。

5.07節。収益の使用は禁止されている

(A)本条項による借り手または借り手の利益のために提供されるすべての融資または信用状によれば、借り手は、融資先およびその付属会社の許可買収、他の投資、制限的分配、および他の一般企業用途を支援するために、一般運営資金、運営資金にのみ使用可能であり、本条項は禁止されていない。

(B)任意の借り手が任意の借金または信用状を要求することを禁止し、任意の借り手が使用してはならず、各借り手は、その付属会社およびそのそれぞれの役員、上級者、従業員、および代理人に任意の借金または信用状の収益を使用させることを促進してはならない：(A)誰にも提出された要約、支払い、支払い承諾または許可のために、任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを提供するために、いかなる腐敗防止法に違反し、(B)制裁を受けた人または任意の制裁を受けた人または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引に資金、融資または便利を提供する。制裁を遵守することを要求された者の許可された範囲内でない限り、または(C)本合意のいずれか一方に適用されるいかなる制裁にも違反をもたらす方法である。

5.08節。以下：[保留されている].

5.09節。以下：[保留されている].

セクション 5.10 。 [保留されている].

5.11節。次の財政年度。各借り手および各制限された付属会社は、行政エージェントが合理的に受け入れない限り、その財政年度終了日を維持する(そして、行政エージェントは、本合意を適切に技術的に改訂することを許可されているなどの変更を受けることができる)、いかなる借り手およびいかなる制限された付属会社も、当社の財政年度に合わせてその財政年度を変更することができる。

5.12.節では，さらなる保証を要求する.第5.13節の規定に適合する場合、自費は、融資文書の規定およびそれによって予想される取引を実行するために、迅速かつ適切な措置、署名、確認、および交付を促す：(A)第1優先権留置権の確立、保存、保護および改善(許可留置権に限定されるか、または条件に適合する不動産の場合に限り、第1優先権留置権を確立、保存、保護および改善すること。)(B)借入先が現在所有しているものであっても後に得られているものであっても、各貸金側の任意およびすべての資産を含む債務についての担保(発効日後に取得された担保を含む)の付与、継続、および確認、および(B)債務について行われた各保証を付与、継続および確認する。

5.13節は条約の保証義務と保障を禁止する

(A)発効日(X)の後に、任意の貸金者が新たな直接又は間接国内付属会社を設立又は買収し、当該付属会社が制限された付属会社(付属会社を含まない)、(Y)任意の既存の直接又は間接全額国内附属会社であり、当該付属会社が非制限付属会社である場合は、第5.14節の規定により、任意の既存の直接又は間接完全所有の国内附属会社は、第5.14節に従って制限された付属会社(制限された付属会社を含まない)として再指定され、又は(Z)制限されていない付属会社として制限されていない付属会社として再指定され、借人代表者は、(1)当該会社の設立、買収を行うことができない。(2)第5.01(A)又は(B)節(状況に応じて定める)に基づいて、子会社の設立、買収、指定、又は除外された子会社の会計四半期について財務諸表を提出する日(又は場合によっては、行政代理は適宜合意できる遅い日)：

(I)署名および交付(または行政エージェントが許容可能な合併協定に従って)付録(保証プロトコルに定義されているような)および(Y)署名および交付(または行政エージェントが許容可能な合併協定に従って参加する)付録(保証協定に定義される)によって、制限された付属会社が付属保証人として(X)保証協定の一方になるように促す

(Ii)制限された付属会社に、日付が明記されていない株式書または空白方式で署名された他の適切な譲渡文書と共に、当該付属会社が直接所有する代表持分の任意およびすべての証明書を交付させることができ、担保協定に要求される範囲内で、当該付属会社が保有する会社間債務を証明する文書(ある場合)、ある場合は、空白裏書きを行政代理人または他の適切な譲渡文書に添付しなければならない。ただし、第5.13(A)(Ii)節の要件は、(X)任意の外国子会社又は借入者又は任意の国内子会社が直接所有する任意の外国持株会社の持分に限定され、当該外国子会社(例えば、有)又は外国持株会社の無投票権持分の100%及び当該外国子会社又は外国持株会社の65%の議決権持分に限定され、(Y)除外資産を構成する任意の持分を排除しなければならない

(Iii)(A)行政代理が必要と合理的に判断する任意の合理的な行動(統一商業法典“融資声明(または他の適用法律下の類似文書または文書)の提出、および担保文書に基づいて担保文書に要求される範囲内で、当該行政代理に有利な有効かつ存続に有利な留置権を付与するために、株式および会員権益を証明する証明書を交付することを含む)を取り、当該付属会社に提出する。(B)行政代理人が合理的な要求をした後、合理的で実行可能な範囲内で行政代理人及び他の担保当事者への署名された習慣法律意見の写しを早急に行政代理人に交付する(又は司法管轄区域の習慣が適用された場合には、行政代理人に融資当事者の弁護士を交付する)

エージェント)は，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本5.13節で規定した事項で行政エージェントに合理的に受け入れられる.

(B)発効日後であるが固定資産解除日の前に、借り手又は任意の保証人、又は任意の重大不動産(合資格不動産を除く)の有料権益を有する制限された付属会社(必要又は保証人となる)が、借り手又は任意の保証人によって課金権益を取得した場合、当該借り手又は保証人(どのような場合に応じて)は、これについて行政代理人に通知し、行政代理人又は要求された貸手が合理的な要求を行う場合は、当該重大不動産を担保債務の留置権の制約を受け、当該借り手又は付属保証人に必要又は合理的に要求する行動を取らせ、請求してから120日以内(又は行政代理人がその合理的な適宜決定権で同意する長い期間内)に行政代理人に交付する

(I)行政エージェントが取得していない範囲で完全な融資洪水リスク決定表(“洪水決定表”)標準年限を保存する

(Ii)実物不動産上に位置する改築(S)が洪水特殊地域にある場合は、借り手代表に通知(“借り手通知”)を行い、借り手代表に通知し、財産所コミュニティが国家洪水保険計画に加入していないため、国家洪水保険計画下の洪水保険を得ることができない

(3)借り手が借入者から通知された書面(ある場合)を受信したことを証明する(例えば、署名された借り手通知、米国書留郵便物の返送、または隔夜配達)

(Iv)借主通知が必要であり、改善された実物不動産所のコミュニティに洪水保険がある場合は、本契約第5.04(F)節に要求される洪水保険証拠(“洪水保険証拠”)を提供すべきである

(V)行政代理人の利益及び担保当事者の利益であり、このような重大不動産が存在する各司法管区の記録事務室において、記録形式で署名及び署名及び交付の担保、及び法律の適用に基づいて留置権を設立するために必要な他の文書であり、これらのすべての文書の形式及び実質は、行政代理人及び借入者を合理的に満足させるべきであり、これらの担保及びその他の文書は、このような重大不動産に対する留置権を効果的に設定及び/又は維持すべきであるが、留置権を許可する以外は、いかなる留置権も有してはならない

(6)第5.04節に規定する保険証拠を提供する

(Vii)UCC、判決、および税収留置権検索(それぞれの場合、関連する司法管轄区域に同じ範囲が存在する)に基づいて、このような重大な不動産を所有する適用融資先；

()行政エージェントが合理的に受け入れた証拠を提供し、貸金側支払い(または行政エージェントが満足しているこのような支払い手配)を適用することを証明するために、以下(Ix)第1項に記載の担保記録および業権保険証の発行に必要なすべての業権保険料、チャックおよび審査費、住宅ローン、届出および記録税、手数料および関連費用；

(Ix)全額支払いされた所有権保険証券(または“形式的”または所有権保険証券と同等の効力を有する割増約束)を合理的に承認された形で提出する(A)

担保担保の留置権を担保する行政代理人は、当該重大不動産を有効な留置権として担保し、(B)金額は、借り手代表が合理的に確定し、行政代理人に受け入れられた当該重大不動産の公平な市場価値に少なくとも等しく、(C)借り手代表が選定され行政代理人に合理的に受け入れられた全国公認所有権会社(“所有権会社”)が発行される。(D)(1)行政代理人が合理的に受け入れ可能な共通保険および再保険(直接参入の規定を含む)、(2)行政代理人が要求する、司法管轄区域が合理的な費用で得られる習慣を適用する上で、商業的に合理的な裏書きまたは肯定保険を含み、(E)留置権を許可する以外に、所有権例外を含まない保険。しかし、適用される貸金先は、本項に記載された1つまたは複数の保証書(または承諾)を発行するように、業界権会社に合理的に必要な誓約書と補償を交付しなければならない

(X)(A)当該等の重大不動産に関連する任意の既存測定の写し、及び(B)各重大不動産について、正式に登録及び免許を取得した土地測量士が発行した新たな米国土地権協会/全国専門測量士協会(ALTA/NSPS)測量表であって、そのすべての必要費用は行政代理人が合理的に受け入れた日に支払い、行政代理人及び業権会社が合理的に満足及び行政代理人が合理的に受け入れる方法で行政代理人及び業権会社に査定する。ただし、借り手が変更宣誓書及び第5.13(B)(X)(A)節に示す既存調査を提出しなければならない場合、借り手は、第5.13(B)(X)(B)節に基づいて新たな調査を提出することを要求すべきではなく、業権会社は、基準調査例外を削除し、調査に関連する事項の全額保証(及び調査に関する裏書き)を含む第5.13(B)(Ix)節に示される所有権保険証書を発行すべきである

(Xi)このような重大不動産に適用される担保の実行可能性と有効性(習慣資格や制限を受け、形式的かつ実質的に合理的に行政代理人を満足させる)について、このような重大不動産所在州の地元弁護士の意見を提出した。

(C)固定資産解放日が発生した後の任意の時間に、任意の借り手又は任意の他の貸手が固定資産融資手配を締結した場合、当社は、(A)各適用子会社に任意の合理的な行動(統一商業コード融資報告書(又は他の適用法律下の類似文書又は文書の提出を含む)をとり、株式及び会員権益を証明する証明書を交付しなければならない。当該等固定資産融資の子会社の固定資産を保証するために、行政エージェントに有効かつ存続する同等の優先権又は第2優先権留置権(当社が選択)を付与するために、担保融資及び他の文書を交付し、上記第5.13(B)節に記載した行動)をとる。及び(B)行政代理人が合理的な請求をした後、要求があれば、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行政代理人及び他の担保当事者への習慣法律意見書の署名写しを提出し、当該意見書は、借入当事者の弁護士(又は司法管轄区域の習慣が適用された場合、行政代理人)が行政代理人が合理的に要求する可能性のある第5.13(C)節に述べた事項を行政代理人に提出しなければならない。

(D)本第5.13節に相反する規定があっても、各貸主が少なくとも(A)適用される不動産が“特別洪水地域”にない場合は、十(10)営業日又は(B)該当する不動産が当該担保の立立及び交付の前に15(15)日前である場合は、上記第5.13(B)(I)から5.13(B)(Iv)節に記載の書類は、また、行政代理人は洪水保険の職務調査及び洪水保険コンプライアンスがその合理的な満足程度まで完成したことを確定し、しかもどの貸金人が行政代理人にこの貸金人が不動産の適用と関連するいかなる必要な洪水保険の職務調査及び洪水保険コンプライアンスがその合理的な満足度まで完成していないことを通知しなかった(いかなるローン側が住宅ローンを交付しなければならない日は自動的に前述の規定を遵守するために必要な範囲まで延長しなければならない)。

第5.14節には子会社の指定が規定されている。当社は、発効日(X)後の任意の時間に、任意の付属会社を非限定的付属会社として指定することができ、または(Y)発効日当日に非限定的付属会社であるか、またはその付属会社を設立または買収する際に非限定的付属会社として指定される任意の付属会社を制限された付属会社として再指定することができる。しかし、(I)このような指定の直前および直後に、いかなる違約イベントも発生してはならず、この違約イベントは継続されない。(Ii)その指定が発効した直後に、貸手は、形態に基づいて決定された第6.13節または第6.14節(適用者に準ずる)に規定された財務的契約を遵守しなければならない。(Iii)本契約については、当社の任意の子会社が自社または任意の制限された子会社の任意の他の重大な債務の“制限子会社”である場合、その子会社は非制限子会社として指定されてはならない；および(Iv)任意の場合、いかなる借り手も、または、任意の借り手の任意の持分を有する任意の付属会社、任意の制限された付属会社、または任意の重大な知的財産権を有する任意の制限された付属会社(指定された場合)、それぞれの場合、非制限付属会社として指定される。いずれの付属会社も発効日後に非制限付属会社に指定され、当社(又はその関係制限された付属会社)を指定日に当該付属会社への投資を構成し、その金額は、当該等の付属会社への当社(又は当該制限された付属会社)の投資の帳簿価値に等しい。いずれかの付属会社が制限された付属会社に再指定された日には、当社は非制限付属会社に継続して永久的な“投資”を有するとみなされ、金額は(A)当社が再指定されたときの当該付属会社への“投資”から(B)当該付属会社が再指定されたときの公平な市価(当社が誠実に決定する)とみなされる。

5.15節は現金管理を担当する

(A)発効日後120日以内(又は管理代理人がその合理的裁量決定権の下で同意した後の日)内、又は効力発生日後120日以内(又は行政代理人がその合理的裁量決定権の下で同意した後の日以内)、又は(Y)当該DDAの開設後30日以内(又は行政代理人がその合理的裁量権の下で同意したより後の日)、又は(Y)効力発生日後に許可された買収による買収又は仮定のように、発効日後120日以内(又は行政エージェントがその合理的裁量決定下で同意した後の日)内、又は(Y)当該DDA開放後30日以内、DDAを所有する誰もが本プロトコルの下の融資先になった日から120日以内(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意したより後の日)、各貸手は、任意の口座債務者から受信された口座に関連するすべての支払いがDDAまたは除外口座に入金されることを保証しなければならない。しかし、“除外口座”に入金することは、第(E)項に記載の除外口座のいずれかを定義し、預金の10営業日以内(または行政エージェントが同意する可能性のあるより長い期間内に、この合意はトレーサビリティを有する)が米国内にあるDDAまたは除外口座に移されなければならない。(Ii)各貸金者は、DDAの各銀行または他のホスト機関(例外口座または以下(Iii)第2項の要件を満たすDDAを除く)を維持することを指示し、そのようなDDAのすべての預金および各営業日の終了時に利用可能なすべての金額(任意の規定の最低残高を差し引く)を、任意の貸金側(“制御口座”)によって維持される集中預金口座に掃入し、(Iii)各融資者は、制御された口座を維持する各銀行または他のホスト機関から預金口座制御プロトコルを取得しなければならない

銀行または他のホスト機関は、現金ホスト通知を受信した後(行政エージェントが合理的に迅速に借り手代表にそのような現金ホスト通知のコピーを渡すべきであることはいうまでもない)、制御されたアカウント内のすべての残高を毎日排他的制御アカウントに移して、第2.10(B)節(“弁済”)の規定に従って当時返済されていない債務を運用するが、現金ホストイベントが終了した後、行政エージェントは直ちに銀行または他のホスト機関に清算を終了するように指示しなければならない

(B)疑問を生じないようにするために、(I)違約イベントが発生せずかつ継続している限り、および(Ii)発生せずかつ継続している現金管理権イベントがある限り、融資当事者は完全かつ完全に使用可能であり、(DDA指示に適合する場合)DDAおよび制御された口座における資金の処置方法を指示することができる。

(C)独占制御アカウントは、行政エージェントによって独占的に管理され、制御されなければならない。各融資先は、ここで認められ、同意する：(I)当該借り手は、排他的制御口座から資金を抽出する権利がない、(Ii)排他的制御口座に入金された資金は、いつでも、すべての適用可能な保証債務の担保として継続しなければならない；(Iii)専属制御口座内の入金資金は、本合意の規定に従って使用されなければならず、このような資金が担保を構成する場合には、そのとき許容可能な各債権者間合意が適用されなければならない。上記(A)項に規定する義務を制限することなく、各貸金者が同意し、全額支払い前のいつでも、DDAが閉鎖されない限り、DDA命令(またはDDAが除外口座となる)を取り消すことはなく、このとき現金管理イベントは継続されない。

5.16節[保留されている].

5.17節は商業行為を禁止する。各借り手および各制限された付属会社は、(I)有効日に運営されるそれらのトラフィックラインと実質的に同じ主要トラフィックラインおよび/または(Ii)第(I)項に記載のトラフィックラインの合理的な延長または関連、相補、類似、付随、推論、協同または付属の任意のビジネスまたは他の活動、またはエネルギー貯蔵システムおよびバッテリおよびバッテリ管理システム(および/またはこれに関連する知的財産権)に関する販売および/または許可を含む(疑問を生じないための)その合理的な発展または拡張にのみ従事するであろう。ビジネスや公共事業規模の顧客)。

5.18節：“結審後条約”。適用される場合、各貸手は、添付表5.18に規定された時間内(または行政エージェントが自ら決定した遅い時間)内に、本契約に添付された表5.18に規定されたタスクを実行、交付、および完了しなければならない。

第六条
消極的契約

当社およびその他の借り手はすべて各貸手と契約を締結して同意し、すべての保証債務がすべて返済される前に、当社と借り手はすべてできないし、直接あるいは間接的にいかなる制限された付属会社にも招くことはありません

第6.01節。債務返済。招いたり、負担したり、保証したり、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けることができるが、以下の場合を除く

(A)本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成または生成された債務(第2.09条に従って生成された債務を含む)；

(B)有効日(または発効日に既存または予想される拘束力のある約束に基づいて行われる)の未償還債務、および有効日の未償還元金総額が同値5，000，000ドルを超える任意のそのような債務について、表6.01(B)に記載された未償還債務およびその許可された再融資；

(C)以下(I)当社または任意の制限された付属会社が、買収、発展、購入、賃貸、建造、修理、回復、設置、交換、保守、アップグレード、拡張、固定資産または資本資産または他の財産(不動産または非土地財産を問わず)を援助するために生成または負担する債務(資本賃貸債務、金銭債務の購入、住宅ローン融資、工業収入債券、工業発展債券または同様の融資を含む)；しかし、(X)このような債務は、適用される購入、発展、購入、レンタル、建造、修理、修復、交換、保守、アップグレード、拡張または改善後180日以内に同時に発生し、および(Y)本段落(I)によって引き起こされた債務の任意の時間における未返済元金総額はドルの同値$165，000，000を超えてはならない；および(Ii)その再融資を許可する

(D)会社とその制限された子会社との間の会社間債務の解決；しかし、(X)行政代理人の要求に応じて、任意の元本が2，500，000ドルに相当する元本不足借款者の債務を超え、担保債務として行政代理人に譲渡された追加保証された会社間手形によって証明されなければならない。適切な担保権または手形権力とともに、(Y)融資者の非貸金者に対する制限された子会社の任意のこのような債務は、会社間手形の償還権に基づいて、このような債務は債務に属するべきであり、(Z)任意の対応する投資は、第6.07節の規定に適合しなければならない

(E)いつでも、非貸手側の子会社の未償還元金総額は、200，000，000ドルに相当するドルを超えてはならない

(F)(1)保険料融資または(2)通常業務中に供給スケジュールに記載された債務を負担または支払いすることを含む債務の償還

(G)(I)買収許可に関連して負担する債務であるが、(X)このような債務は、この買収許可を考慮した場合に招いたものではなく、(Y)本条(G)によって招かれたいかなる債務が発効する直前および後にも、違約事件は発生せず、継続しており、(Ii)当該等の債務の再融資を許可することが条件である

(H)当該等の債務が発生した直後に支払条件を満たすように、会社又は任意の制限された付属会社で発生した債務を償還すればよい

(I)通常の業務中に発生した許可された受給者に、繰延補償、解散費および健康および退職福祉またはそれらの等価物に相当する債務を支払うこと

(J)補償、購入価格調整(通常の割増を含む)、またはライセンス買収または本契約に従って明示的に許可された任意の他の投資または処置に関連して発生する同様の調整された債務を含む債務

(K)以下の債務：(1)銀行または他の金融機関が通常の業務中に小切手、為替手形または同様の手形を現金化することによって生じる債務、および(2)クレジットカード処理プロトコル、自動手形交換所手配、貸越保護および同様の手配に関連する債務、それぞれの場合、現金管理および預金口座に関連し、正常な業務プロセスにおいて、任意のこのような債務(クレジットカード処理プロトコルまたは同様の手配を除く)は、そのような手配を提供しない金融機関(またはその任意の関連機関)である

(L)従業員補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉(従業員の直系親族、取締役または管理職メンバーを含む)または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務に関する債務を含む、当社または任意の支払義務を構成する制限された子会社を含み、労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉(従業員の直系親族、取締役または管理職メンバーを含む)または財産、意外または責任保険または自己保険または他の債務に関する債務、以下(M)項に記載の労働者補償クレームまたは義務に関する清算タイプ義務。“不動産経営賃貸契約”に従ってレンタル者に支払われる保証金(または同様の保証金または保証)の性質に基づく信用状、ならびに政府当局の環境または他の許可または許可証の維持または要求に関連する信用状、ならびに任意の払い戻し、置換、再融資、または前述の条項の失効；

(M)当社又は任意の制限された付属会社が正常業務過程において発行又は設定し、過去の慣例に適合する保証、猶予、関税及び控訴保証金、履行保証金及び履行保証及び完了保証及び類似の責任を履行する

(N)投機目的ではなく、交換プロトコルによって発生した債務を返済すること

(O)変換可能チケットが許可された元の発行割引に対する増加を含む新規債務

(P)本プロトコルの下で許容される自社または任意の子会社の債務を保証するが、(X)債務が債務に従属する場合、担保は、債務に属するものと同じ程度でなければならず、(Y)第6.07節で許可された投資を構成する担保を除いて、本項(P)によれば、融資者は、非借り手側の子会社の債務をこのように保証してはならない

(Q)第6.03(A)節に許可された支払許可者が、会社(または会社の任意の直接または間接親会社)の株式の購入または償還を許可するために資金を提供するために借りた債務、および許可された再融資；

(R)当社または任意の制限された付属会社が、現金管理業務(会社間自己保険手配を含む)に関連する現金管理業務(会社間自己保険手配を含む)において通常業務中に生じる自社または任意の制限された付属会社に対する債務(どのような形態の法人エンティティであっても)、当該合弁企業は付属会社ではない

(S)発行または生成された場合：許可変換可能チケットを含む債務を発行する

(I)当時違約または違約事件が存在しなかったこと、または違約事件が違約または違約を招くことを確認すること

(二)調査結果[保留区];

(Iii)このような債務が期限までに強制的な償還、前払い、償却、債務返済基金または同様の債務((X)の根本的な変更、完全な根本的な変更、統制権の変更または他の類似のイベントリスク規定に基づくものを除く)、および定期融資または株式のみに変換可能な優先手形の場合、通常の資産売却(または意外または非難事件)、非常に領収書および/または(定期融資の場合のみ)現金超過要約または償還条項、およびブリッジ融資に慣れている場合、(Y)定期融資の場合、名目償却要求は、そのような債務の初期元本総額の5%を超えない(または代替可能性の問題を考慮するために増加する)が、疑問を生じないように、変換可能手形を許可する任意の条項(X)は、その転換義務または(Y)現金利息を支払うことを規定し、それぞれの場合この条第(Iii)項の規定を満たすことができない許可変換可能手形を招いてはならない

(Iv)このような債務については、適用される最終文書に規定されている違約契約および違約イベントは、全体的に本合意に規定されている違約契約および違約イベントよりも実質的な制限を有していないが(会社によって誠実に決定される)、以下の場合を除く：(X)このような債務適用最終文書の発効時に記載された期限後の期間の規定、(Y)そのような債務の任意の持分規定に関連する規定、または(Z)借り手が合理的に決定されたそのような債務を代表する慣用市場条項にのみ適用される

(V)このような債務従属の範囲内で、このような債務の条項は、適用される場合、支払いまたは留置権が行政エージェントの善意で合理的に決定された義務に従属することに慣れている

(Vi)どのような債務が可能かを決定します

(A)担保のない資産；または

(B)保証された債務があるが、この債務が保証されている場合：

(一)固定資産解除日前に、担保を構成する貸金先の資産担保の債務であり、その留置権は担保債務の留置権よりも低くなければならない

(2)固定資産解放日から以後、(I)当該等債務がABL担保を構成する貸金先の資産を担保とする場合、当該ABL担保に当該債務を担保する留置権は、担保債務の該ABL担保品上の留置権よりも低いべきであり、(Ii)当該債務が固定資産を構成する貸金側の資産によって担保される場合、当該担保債務は、当該等固定資産上の留置権を担保とする必要があり、当該留置権は、自社が優先し、当該等の固定資産上の担保債務の留置権と同等又は当該等の固定資産上の留置権及びそれに次ぐものを選択することができる

(3)担保留置権を担保とする債務については、いずれかのこのような債務を締結する際に、許容可能な債権者間合意を締結しなければならない。この合意は、十分な効力と効力を有するべきであり、この協定は、(I)固定資産解放日前のいずれかのこのような債務について、行政エージェントは、当事者の利益を担保するために、担保品を構成するすべての固定資産に対して第1の優先権留置権を保留するか、または(Ii)固定資産解放日後に締結された任意の固定資産融資において、行政代理、行政代理、各方面の利益を保証するために、すべてのABL担保品に対する優先留置権を保留し、会社の選択に応じて、担保を構成し、このような債務を保証する固定資産に対して第一優先、同等優先、あるいは二次優先の留置権を持つべきである

(T)任意の許可された変換可能チケットおよび融資当事者による保証(および重複することなく、任意の許可された再融資)が、有効日後に発行または発生する任意のそのような許可変換可能チケットについては、そのようなチケットの発行または発生時：

(I)当時違約または違約事件が存在しなかったこと、または違約事件が違約または違約を招くことを確認すること

(Ii)このような変換可能チケットが許可された所定の満期日が、既存の変換可能チケットの有効日の指定満期日よりも早いかどうか(慣用的基本変更、全面的根本的変更、制御権変更、または他の同様のイベントリスク準備または常習移行融資のより早い満期日を含まず、慣用条件に適合する場合、これらの条項は、永久融資に自動的に変換または交換され、永久融資は、指定された満期日前に満期日を提供しない)。しかし、疑問を生じないようにするために、(X)がその両替義務を清算しなければならないこと、または(Y)現金利息の支払いを許可することを規定するように、変換可能チケット(X)を許可する条文は、いずれの場合も、変換可能チケットが本条(Ii)項の規定に適合しないようにしてはならない

(Iii)満期日の前に、当該等は、交換可能手形に強制的な償還、前払い、償却、債務返済基金または同様の義務(基本変動、完全な完全な変動、制御権変動、または他の同様の事件リスク規定を除く。)に属する場合、本条の規定に適合する株式または他の許可株式交換手形および常習資産売却(または意外または非難事件)の償還条文を発行することによって、そのような過渡的融資を前払いすることを許可する)。しかし、疑問を生じないために、いずれの場合も、変換可能チケット(X)を許可する任意の条文は、その変換義務を支払うことを規定するか、または(Y)現金利息を許可することを規定するように、変換可能チケットが本条(Iii)項の規定に適合しないことを許可することをもたらすことはできない

(Iv)(X)株式交換手形の適用を許可する最終文書の発効時に発効する満期日以降にのみ適用される条文、および(Y)当該等の株式交換手形を許可する任意の株式条文に関連する条文に加えて、当該等の株式交換手形の適用最終文書に適用される違約契約及び違約事件は、全体的に既存の株式交換手形(当社が誠実に決定する)に適用される契約及び違約イベントよりも実質的に大きな制限を有するものではない

（ v ） 当該許容転換手形が従属される範囲において、当該許容転換手形の条件は、管理代理人が誠実に合理的に決定した債務に対する慣習的な支払従属を規定するものとする。

（ 六 ） 当該許容可換証券の総元本額は、いつでも 3000 億米ドルのドル相当額を超えないものとする。

(U)(1)任意の許容される入金融資に関連する債務を回避し、(2)重複することなく、前の(1)項に記載の任意の債務に対して任意の許容再融資を行うこと

(V)履行、入札、控訴、補償、履行猶予、入札、上告、補償、猶予、税関、判決、完了、返金および/または保証債券、銀行引受手配、保証およびその他の性質に類似した義務、賃貸、入札、法定義務(健康、安全および環境義務を含む)、保証、入札、政府または貿易契約(顧客契約を含む)、補償および借り手代表の類似義務、または上記に関連する任意の制限的な付属会社または義務について、各ケースの一般業務運営において賠償および義務を提供する；

(W)債務は、(1)通常の業務中に締結された報酬、仕入先融資、供給、許可、再許可または同様の合意に関連する義務、または負担または支払い義務または契約、(2)通常の業務中の顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再取得に関する義務と、(2)通常業務中の顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再取得義務と、を含む。(Iii)通常の業務中に顧客から受信された通常の業務中に購入された商品またはサービスに関する顧客保証金および前払い、および/または(Iv)通常の業務中に供給者が拡張した開設口座に関連する商品またはサービスの繰延購入価格、またはそのような商品およびサービスに関連する前払い。

6.02節です。留置権はありません。現在所有されているか、またはその後に取得された任意の資産について設定、仮定、または許容される任意の留置権が存在するが、以下の場合を除く

(A)担保文書による債務留置権；

(B)第6.01節に従って発行された信用状による開証行為の受益者に対する現金又は預金取消権(L)；

(C)有効日に存在する任意の留置権と、有効日に借入金が同値5，000，000ドルを超える任意のこのような留置権に関する保証義務と、それに対する任意の修正、置換、継続、または延期とを付表6.02に記載する。しかし、このような留置権は、発効日に担保された義務のみを保証し、再融資を許可しなければならず、その後、当社または任意の制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、以下の場合を除く：(I)この留置権に含まれる財産または第6.01節で許可された他の債務融資または再融資の買収後財産、および(Ii)その収益および製品；任意の貸手の個人融資は、融資者またはその関連会社によって提供される他の融資に交差担保することができることを理解し同意すべきである

(D)(I)第6.01(C)節で許可された担保債務の任意の資産に対する任意の留置権；ただし、以下の場合を除く：(A)当該等の留置権は、いつでもいかなる財産も妨げないが、当該等の財産の取得、発展、購入、レンタル、建造、修理、回復、交換、維持、アップグレード、拡張又は改善以外のいかなる財産も、当該等の債務の収益に引きずられないが、当該等の財産の付加及び増加、その置換又は改善、当該等の財産に関連する常習保証金、関連する契約権及び支払無形資産、その収益及び製品、及び当該等の財産への付加を含む)及びその収益及び製品を除く、及び(B)資本義務リースに関するものを除く。このような留置権は、資本賃貸義務に拘束されている資産以外のいかなる資産にも延伸またはカバーされていない(そのような資産の付加物および付加物、その代替物およびその製品および習慣保証預金、関連契約権利および支払無形資産、ならびにそのような資産の収益および製品を除く)。さらに、貸主が提供する個人融資は、貸主またはその関連会社が提供する他の融資に交差して担保することができ、(2)付表6.15に記載された取引を保証する任意の資産の任意の留置権(およびその許可された再融資)を保証することができるが、このような留置権は、そのような手配によって制限された資産以外の任意の資産(そのような資産、代替物およびそのような製品および習慣担保預金、関連契約権利および支払い無形資産、およびそのような資産の収益および製品の追加および増加を除く)まで延長またはカバーされない

(E)許可財産権負担を構成する留置権の取消；

(F)統一商法第4-210節に基づいて生成された受取銀行または統一商法第4-208節に基づいて受取銀行の受託過程における物品の留置権；

(G)銀行又は他の信託機関又は証券仲介機関を受益者とする留置権(I)(相殺権を含む)、(I)銀行又は他の信託機関又は証券仲介機関を受益者とし、預金又は証券を担保とする法律事項；(Ii)銀行又は他の信託機関を受益者とする現金預金、銀行又は他の信託機関を受益者とし、当該銀行又は信託機関と信託関係を構築することに関連して、債務の発行に関係するものではなく、(Iii)証券口座に載置された証券を受益者とし、証券仲介機関を担保とする証券、留置権、費用、賠償、及び(Iv)通常業務過程で発生した貸越又は同様の債務を返済するために、当社又は任意の制限された付属会社の集約預金、清算戸籍、備蓄戸籍又は類似戸籍に関連する債務を弁済する

(V)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社の顧客、仕入先またはサービス供給者と締結した発注書およびその他の合意に関する

(H)以下の理由により生じる留置権：(I)条件付き販売、(Ii)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社が締結した貨物所有権保持、委託販売または同様の手配、または(Iii)UCC(または任意の司法管轄区域の任意の同様の法律)の法律に従って実施される

(I)買収を許可された任意の現金または投資許可保証金の留置権を廃止すること

(J)第6.01(E)節に従って許可された非貸金側の子会社の債務を保証するために、非貸手側の子会社の財産又は資産に留置権を設定する

(K)通常の業務中に保険料に資金を提供することを確実にするために、保険証券およびその収益に留置権を設定すること

(L)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社が通常の業務中に締結した任意のリース(資本リースを除く)、再リース、許可または再ライセンス下の任意の権益または所有権を承認するレンタル者、再譲渡者、ライセンシーまたは再ライセンス者が通常の業務中に締結した任意のリース(資本リースを除く)、再リース、許可または再ライセンス下の任意の権益または所有権を認める

(M)保証(I)通常業務中に労働者補償、健康、障害又は他の従業員福祉又は財産及び預金の規定に従って、保険又は自己保険手配の下で当該等の義務について保険会社に法的責任を負うこと；及び(Ii)当社又は任意の制限された付属会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険会社が償還又は償還義務を負う責任(信用証又は銀行保証の義務を含む)を保証するための担保及び預金及びその他の留置権

(N)物質不動産と合資格不動産以外の不動産により多くの土地契約を提供する

(O)有効日後の場合、有効日の後、財産を買収する際に財産上に存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社になったときにその人の財産上に存在する留置権(担保第6.01(G)節で許可された債務の留置権を含むが、このような留置権は基礎買収許可の対象となる資産までのみ延長される)、及び当該留置権に対する任意の許容再融資；ただし、条件は、(X)当該留置権は、当該人が制限された付属会社となることを考慮する際に生じるものではなく、(Y)当該留置権は、任意の他の資産又は財産(その収益又は製品、並びに買収時に存在する条項に従って留置権に拘束されなければならない後に財産を取得するまで延長されない場合には、当該要求が当該買収によって適用されないいかなる財産にも適用されない場合)及び(Z)第6.01節に従って保証された債務(又はその任意の許容された再融資)に適用されないものであると理解されるべきである

(P)保証6.01(H)節で許可された債務または追加の保証債務の保有権を許可する。しかし、いずれの場合も、担保で借金を担保する債務であれば、受け入れ可能な債権者間合意は、十分な効力と役割を有し、(I)固定資産解放日前に、そのような債務を担保する担保の任意の留置権は、担保債務が担保されているそのような担保の留置権よりも低く、(Ii)固定資産解放日以降、(X)そのような債務を保証するABL担保の任意の留置権は、担保債務が担保されているこのようなABL担保の留置権よりも低く、(Y)そのような債務を担保する任意の固定資産留置権は、当社が優先することができる。担保債務の固定資産は、留置権または留置権と同等またはそれに次ぐものである

(Q)リース、入札、法定義務(健康、安全および環境義務を確保する義務、および合併または他の再編において債権者の留置権を付与することを含む法律要件)、保証、入札、政府または貿易契約(顧客契約を含むが、借金を返済するための債務は含まれていない)、賠償、政府契約、履行、入札、控訴、賠償、猶予、税関、判決、完成、返金および/または保証債券、銀行家の引受便利によって生じる債務留置権または支払い保証金を確保するために、保証および他の類似した性質を達成する債務、および上記のいずれかをサポートするために郵送された信用状手形に関連する債務は、いずれの場合も通常の業務中に発生する

(R)本6.02節の他の方法で許可されていない任意の不動産(合資格不動産を除く)の有効日に存在する留置権(ただし、いかなる債務も保証しない)；

(S)第6.06(Q)節および第6.06(Q)節に従って許可された売却または譲渡の口座および関連資産の保有権をキャンセルする

(T)担保債務または他の債務に対する資産保留権は、発生日までに、元金総額が1億ドルに相当するドルを超えてはならない。しかし、担保については、受け入れ可能な債権者間合意は、当該等の債務に対して十分な効力を有するべきであり、かつ(I)固定資産解放日前に、当該等の債務を担保する担保の任意の留置権は、担保債務を担保する当該等の担保の留置権よりも優先し、(Ii)固定資産解放日の当日及び後に、(X)当該等の債務を担保する任意のABL担保の留置権は、当該等の債務を担保する当該ABLの留置権よりも低く、及び(Y)当該等の債務を担保する任意の固定資産留置権は、当社が優先的に選択することができる。担保債務の固定資産は、留置権または留置権と同等またはそれに次ぐものである

(U)アフターバック取引(または別表6.15に記載の取引)の売却および/または賃貸資産または物件(または別表6.15に記載の取引)について留置権を設定し、再融資が許可されることを保証する留置権と、

(V)(I)入金許可融資資産または標準証券化承諾に従って付与された他の資産に対する留置権は、いずれの場合も、第6.01節で許可された入金許可融資許可に関連して発生し、(Ii)前述の再融資許可を確保する。

節6.03.配布を制限することを禁止する.支払いまたは任意の制限的分配を行うが、上記の規定は、制限された付属会社が制限された付属会社の株式を所有する者に直接的または間接的に支払いまたは間接的に制限的な分配を行ってはならない(任意の貸手、任意の他の借り手、または任意の制限された付属会社に与えられた場合、課税税額よりも高くなければならない)、当社または当社への直接または間接的な以下の制限的な分配を直接または間接的に制限または禁止してはならない

(A)任意の従業員または取締役持分計画、従業員または取締役株式オプションまたは利益利益計画または任意の他の従業員または取締役福祉計画、またはそのような者と達成された任意の合意(任意の割り当て、株式引受、株主または共同協定を含む)、またはそのような者が限定的な契約または制限的契約に違反する任意の合意(任意の割り当て、株式引受、株主または共同協定を含む)、または任意の従業員または取締役持分計画、従業員または取締役持分または利益権益計画または取締役福祉計画に違反する条項、または任意の管理層の所有、障害、退職または雇用またはサービスの終了時、またはその計画またはその計画に基づいて、直接または間接的に退職、またはその他の持分を取得するために、または他の会社の株式を取得することができる。取締役および/または従業員持株またはインセンティブ計画、株式引受計画、株式引受または株式インセンティブ奨励協定、雇用終了協定、または任意の他の雇用契約または株式所有者合意；ただし、発効日後のいずれの会計年度においても、本第6.03(A)条による制限配分総額は、(I)25，000，000ドルを超えてはならない。ただし、いずれの財政年度においても、第(I)項の規定により、任意の未使用金は、次の財政年度に振り替えることができ(ただし、その後の年度を除く)とみなされ、(Ii)発効日後に当社又は制限された付属会社が受信した重要人物生命保険の現金収益を超えない金に加え、(Iii)任意の補償手配(任意の繰延補償計画を含む)に基づいて、当社(又はそのいずれかの親会社)の持分と引き換えに当該者等に支払う任意の現金配当金の額を放棄するものとする

(B)(I)当社の任意の直接的または間接親会社が支払うべき行政費用および他の会社の間接管理費用および支出(合理的な役員費用、従業員補償および福祉、慣行賠償金および賃金、社会保障または同様の税金を含むが、これらに限定されないが含まれる)を支払うための必要または適切な額の制限的分配を提供し、(Ii)そのような親会社の任意の有限法人が存在する支出を維持する。(Iii)本契約条項に規定されている保険を維持するために必要な保険料および他の費用、および取締役および高級職員保険、雇用行為保険および他の同様の責任保険を含む任意の親会社が正常な業務中に購入および維持する他の商業的に合理的な保険、(Iv)上場企業コスト、(V)これらの親会社の日常業務中に発生する業務に関連する任意の支出を支払うこと、および(Vi)得られたお金は、その親会社の任意の許可された受給者に対応する常習賃金、花紅およびその他の福祉を支払うために使用されるが、このような賃金を限度とする。配当その他の利益は、当社および制限された付属会社の所有権または経営権に帰属する

(C)各場合、第6.01節で許可された任意の入金許可融資に関連する費用または支出(割引方式を含む)による有限割り当て(現金または投資許可を含まない)；

(D)限定的な割り当てを行い、(X)当社は、(I)当社またはその任意の直接または間接親会社の持分に変換または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券に関連する断片的な株式を発行する代わりに、(または当社の任意の直接的または間接的な親会社に支払うことができるように)現金支払いに使用する。しかし、このような現金支払いは、第6.03節に規定する制限(会社取締役会または取締役会(またはその任意の許可委員会)によって誠実に決定される)を回避するために使用されてはならず、および/または(Ii)変換可能債券保有者の任意の変換要求を満たすために使用されてはならない。任意の変換について、断片的な株式の代わりに任意の現金支払いを行い、その条項に従って株式債務を交換することができ、(Y)上記(X)項で述べた支払いの対価として、(I)支払いまたは支払いが許可された任意の被支払者が支払うべき源泉徴収または同様の税金および/または(Ii)引当権、および(X)項に記載された支払いの対価として、自社またはその任意の直接的または間接的な親会社の持分に変換または交換可能な引受権証、オプションまたは他の証券に関連する請求請求金、および発行制限株式単位または同様の株式ベースの報酬を含む任意の現金支払いを行うことができる

(E)会社が締結、購入、決済、履行(支払いに関連する任意のプレミアムを含む)、買い戻し、終了、または任意の発行者オプションを解除することを可能にする

(F)会社への限定的な分配を含む、6.07節に従って許可された任意の投資に資金を提供する。ただし、(I)当該制限的分配は、実質的に当該等投資の終了又は完了と同時に行われなければならず、(Ii)当該等投資(非制限付属会社の株式への投資を除く)については、当社は、当該等投資の完了又は完了後、直ちに(A)実質的に取得した財産(資産又は持分を問わず)を借り手又は付属保証人(又は当該出資を受けた後に付属保証人に譲渡する者)、又は(B)構成又は買収した者を借り手又は付属保証人(第6.05節で許容される範囲内)に統合しなければならない

(G)自社(または当社の任意の直接または間接親会社)またはその任意の付属会社の株式を買い戻し続けることは、“キャッシュレス”が株式オプションまたは株式承認証を行使したときに発生するとみなされる

(H)違約または違約事件が発生しない限り、違約または違約事件が違約または違約事件によって発生しない限り、当社およびその付属会社は、(I)第6.12(A)(Vii)節に従って支払われた制限された債務支払い総額、150，000，000ドルに相当するドル、および(Ii)追加金の合計を超えてはならない限定的な配布を行うことができ、これらの制限された配布が形式的に発効した後直ちに支払い条件を満たす限り、

(I)任意の許容された変換可能なチケットに従って要求される現金利息を支払う制限割り当てを発行すること

(J)その収益は、本契約で禁止されていないいかなる成功しない株式または債券発行に関連する費用および支出(連属会社を除く)の支払いに当社またはその任意の直接的または間接親会社によって使用されるべきであるか(そのような親会社または間接親会社については、当該親会社または間接親会社が自社およびその子会社に関連する資産以外の重大な資産を保有していないことに限定される)

(K)制限配布を構成する範囲内で、6.05、6.06(6.06(H)条を除く)、6.07条(S 6.07条を除く)、および6.08(C)、6.08(D)、6.08(E)、6.08(G)、および6.08(I)条で明確に許可された取引を禁止する

(L)：(I)償還、買い戻し、廃棄、または当社または当社の任意の直接または間接親会社の任意の持分(“解約済み株式”)を買収し、当社または当社の任意の直接または間接親会社の株式を交換または実質的に同時に販売するか、または当社の株式に対する払込(資格を満たさない持分または当社付属会社に売却された任意の持分を除く)(総称して当該いずれかの出資を含む。)“払戻配当金”)および(Ii)実質的同時売却(当社付属会社を除く)から配当金を払い戻すことから、解約した配当金を発表および支払いすること

(M)当社および/またはその任意の付属会社が米国連邦および/または適用される州、地方または外国所得税目的の合併、合併、単一または同様の税務グループメンバーの任意の課税期間について、例えば、米国連邦所得税目的のために当社の親会社を考慮しないグループ(“税務グループ”)を含む直接または間接所有者がその共通の親会社である場合、制限された子会社は、直接または間接所有者に現金を割り当てることができ、当社は、会社の任意の直接または間接親会社に現金分配を行うことができる。いずれの当該等課税期間(推定課税期間を含む)についても、当該課税組別の親会社が当該課税組別の合併、合併、単一又は相類の所得税負債に必要な額を支払うことができるようにし、当該等課税組別

この納税中の当社および/またはその適用子会社の課税所得額に起因することができるが、第(M)項に従って支払われる任意のそのような金額の金額は、当社および/またはその適用子会社(例えば、適用される)が独立企業納税者(または独立企業グループ)であるときに支払うべき税金を超えてはならない

(N)任意の許容された組換えまたは税務再構成に関連するまたはそれに関連する制限的な割り当てを構成または他の方法で禁止するが、任意のそのような許可された組換えまたは税務再構成およびそれに関連する取引が形態的に発効した後、任意の割り当てられた資産が借り手または制限された子会社のすべてに帰することができない場合(または任意のエンティティがもはや制限された子会社ではない場合)、制限割り当ての適用部分は、本第6.03節の別の規定に従って他の方法で許可されなければならない(他の制限への例外または能力の利用を構成しなければならない)

(O)いずれの場合も、本プロトコルに逆の規定があっても、任意の融資者が上述した任意の目的のために当社(または当社の任意の直接または間接親会社)への制限的な割り当てが許可されている限り、借入金者は、適用される会社の債権者または受信者(または当社の任意の直接または間接親会社)に任意のそのようなお金を直接支払うことを表すことができ、本プロトコルおよび他の融資文書については、そのような支払いは許可された制限された分配とみなされるべきである

(P)限定的に割り当てられた任意の非制限付属会社の株式または他の証券、または自社または任意の制限された付属会社の債務を欠いているが、主要資産が現金および/または現金等価物である任意の非制限付属会社を除いて、このような現金および/または現金等価物は、当社または任意の制限された付属会社から徴収される投資である

本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.03節の前述の規定は、このような制限配布を宣言した日から60日以内に配信を制限することを禁止しない。このような支払いは、本合意の規定に適合すべきであることを前提として、そのような通知を宣言または発行した日に行われる。

6.04節.限定プロトコルに適用する.(I)現在所有されているか、またはその後に得られたかにかかわらず、債務を保証するために、融資先の財産または資産上に任意の留置権を設立または負担することを禁止する任意の書面合意を締結または負担すること、または(Ii)任意の制限された付属会社の能力に起因して、または他の方法で任意の形態の双方の同意を受けた財産権負担または制限または発効をもたらすこと、(I)当社または任意の制限された付属会社への支払いまたは制限された割り当てを行うこと、(Ii)当社または任意の制限された付属会社に任意の債務を支払うこと、(Iii)当社または任意の制限された付属会社に融資または下敷き金を提供すること、(Ii)当社または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供すること、または(Iv)その任意の財産または資産を当社または任意の制限された付属会社に譲渡するが、以下の場合を除く

(A)第6.01(C)条、第6.01(G)条及び第6.01(H)条に従って発生した債務に関する融資文書及びその他の合意に規定されている他の留置権又は制限(ただし、これらの制限は、このような債務により融資される財産に関連するものに限定される)

(B)交換協定を含む発効日に発効するすべての契約負担または制限を含む

(C)(I)任意の子会社の任意の資産またはすべての持分の処分契約または合意を禁止するが、そのような制限が、売却されるべき資産および株式(および適用される子会社の資産)に関連するか、または(Ii)本プロトコルによって許可される任意の許容される入金融資または同様の取引の文書を管理するために適用される制限および条件に限定される

(D)通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客が規定する現金または他の預金の最低準備金または最低純資産要件をキャンセルすること

(E)通常業務プロセスにおいて達成された任意の合意を譲渡することを制限する習慣規定を作成すること

(F)第6.01節で許可された任意の債務保有者の負の質権および留置権の制限を撤廃するが、任意の負の質権がそのような債務融資に関連する財産またはそのような債務の標的または担保に関連する債務に限定される

(G)文書に含まれる任意の留置権に関する習慣制限および条件を遵守し、(I)6.02節に従ってそのような留置権が許可され、このような制限または条件が、そのような留置権によって制約された特定の資産のみに関連する限り、(Ii)このような制限および条件は、本6.04節で適用される制限を回避するために設けられたものではない

(H)通常業務中に締結され、このような合弁企業に関連する合弁企業協定および他の類似協定における習慣規定

(I)通常の業務中に締結された、そのような合意によって制約された資産に関連する賃貸、転貸、ライセンス、および他の同様の合意に記載された習慣規定

(J)上記(Ii)項の制限については、発効日後に第6.01節で発生した債務に関する合意に基づいて適用されるいかなる制限も、当該制限が当社の善意の判断の下で、全体的に(A)融資文書に記載されている制限や(B)再融資許可に関する債務に関する制限よりも大きくなく、発効日の発効時に当該債務に基づいて再融資を行う際に発効する制限であれば、当該制限は実質的に限定的ではない

(K)上記(I)項の制限、および任意の許可の追加保証債務文書によって適用される制限を考慮するが、会社の善意の判断によれば、これらの制限は、全体的にローン文書に記載されている制限よりも大きな制限を有するものではない

（ l ） 上記 （ a ） から （ k ） に規定する契約、商品または義務の修正、変更、再記述、更新、増額、補足、払い戻し、交換または再融資によって課される負担または制限。そのような修正、変更、再記述、更新、増額、補足、払い戻し、交換または再融資は、借り手代表者の誠実な判断において、当該配当およびその他の支払制限に関して、そのような修正、変更、改定、更新、増額、補足、払い戻し、交換またはリファイナンスの前の配当およびその他の支払制限に含まれるものよりも重要な点で制限するものではない。

6.05節では根本的な変化を紹介した.他の人と合併、解散、清算、合併、または他の人に編入するが、以下の場合を除く

(A)任意の付属会社が任意の借り手と合併、解散、清算または合併することができることを可能にする(I)任意の借り手(合併を含み、その目的は、借主を米国の任意の州またはコロンビア特区の法律組織(または任意の外国付属借主の場合、その成立の管轄権)に基づいて新たな司法管轄区に再編することである(“司法管轄権要件”)。しかし、借り手は、継続または存続している者でなければならず、または継続または存続している者は、行政代理人が合理的に受け入れなければならない方法で、融資書類に定められた借り手の義務を明確に負担し、“借り手”の定義(B)項のただし書の規定、または(Ii)のいずれか1つまたは複数の他の付属会社を遵守しなければならない。ただし、貸金先である任意の子会社が他の子会社と合併、解散、清算又は合併した場合、(W)借入先又は取引完了後に貸手となる者は、継続又は存続する者でなければならず、(X)投資を構成する範囲内で、このような投資は、第6.07節で許可された投資でなければならず、その投資に対応する任意の債務は、処分を構成する範囲内で第6.01節で許可されなければならず、(Z)当該借り手は、第5.13節の任意の適用要件を遵守しなければならない

(B)(I)任意の非貸金者の制限された付属会社が、非貸金先の任意の他の制限された付属会社と合併、解散、清算または合併することができ、(Ii)任意の制限された付属会社(借り手を除く)の清算、解散、または(この変更が保証債務の留置権の優先順位に悪影響を与えない場合)、借主代表がそのように適用可能な借り手またはその制限された付属会社または当社および制限された付属会社の全体業務の最適な利益に適合することを心から決定することを前提とする法律形態を変更することができる

(C)任意の借り手又は任意の子会社が任意の他の人と合併して、許可された買収を含む6.07節に従って許可された投資を達成することを可能にすること；ただし、(X)継続的または存続している者は、借り手または子会社でなければならず、その各子会社は、第5.13節および(Y)節のすべての適用要件を遵守しなければならず、投資を構成する範囲内で、そのような投資は、第6.07節に従って許可された投資でなければならない。さらに、任意の借り手が第6.05(C)節に従って達成されたいずれかの取引の一方である場合、(1)借り手は継続および存続している者であるべきであり、または継続または存続している者は、行政代理が合理的に受け入れる方法で借り手の義務を明確に負担すべきであり、(2)司法要求を満たすべきであり、(3)違約事件が発生してはならず、違約イベントが継続されないか、またはそれに起因するであろう

(D)任意の借り手および/または任意の制限された子会社の任意の許可された再編または任意の税務再編を可能にする。

6.06節。処分を禁止する。次の財産以外の任意の財産を処分する：

(A)(I)通常の業務プロセスのそれぞれの場合の老朽化、古いまたは余剰財産、または(Ii)貸金者または制限された付属会社を適用して、融資先およびその付属会社の業務の展開を維持または実質的にもはや機能しない財産を適切に処理するために、経済的にもはや実行可能ではないと合理的に考える

(B)貸手または任意の制限された子会社から付与された任意の許可および再許可を禁止し、(借り手または任意の制限された子会社によってレンタル者または転貸者として)第三者への賃貸および転貸を禁止し、いずれの場合も、貸手または子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えない

(C)以下のいずれかの知的財産権の処置または放棄：(I)融資先または制限された付属会社が、経済的にもはや実行可能ではないことを合理的に決定するか、または維持コストを維持する価値がなくなるか、または任意の実質的な点で融資先およびその付属会社の業務にもはや有用ではないか、または(Ii)歴史的商業慣行に適合すること

(D)通常の業務中の在庫販売を減少させること

(E)許可投資のさらなる処置を承認すること

(F)会社とその子会社との間の財産移転を防止する。しかし、(I)このような取引の譲渡先が融資先である場合、(X)譲受方は、融資先でなければならない、または(Y)公正時価よりも低い価格で行われる任意のこのような処理の一部であり、それぞれの場合、その処理の任意の非現金対価は、当該付属会社への投資を構成し、本合意の他の規定に従って許可されなければならない。(Ii)取引の譲渡者が制限された子会社であり、譲受人が非限定的な子会社である場合、公正市場値よりも低い任意の他の処置の部分およびその処理によって受信された任意の非現金コストで非限定的な子会社への投資を構成すべきである。しかし、上記の規定は、制限された子会社への第6.16条で禁止されていない知的財産権の譲渡を禁止すべきではない

(G)以下の場合、(1)クレジットと交換するために、同様のリセット財産の購入価格を相殺する場合、または(2)そのような処理によって得られたお金は、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用される

(H)第6.02節で許可された残りの留置権、6.03節で許可された制限配布、6.07節で許可された投資、および6.05および6.08節で許可された取引

(1)通常業務過程において、売掛金を任意の受託機関に割引又は査定し、及び(2)通常業務中に売掛金(違約売掛金を含む)、売掛金、支払権又はその他の流動資産を処分し、又は各場合において、通常業務中に売掛金を売掛金又は他の売掛金処分に参加又は変換し、又は供給者の任意の破産又は再編手続の一部として、延滞している売掛金を催促又は妥協し、又はその任意の破産又は再構成過程の一部として、顧客または他の商業取引相手(上記に関連する任意の割引または許しを含む)；

(J)(I)予期しない事故の現金純収益を受信した後、(Ii)任意のレンタル、転貸、特許、再許可、特許または他の合意に従って停止権を行使するか、または(Iii)任意の合弁企業または同様の合意または手配された売買スケジュールに従って財産を移転する

(K)任意の交換プロトコルの条項に従って任意の交換プロトコルを終了すること

(L)本プロトコルで許可されていない他の処置を公平な市価で行うが、(X)当該処置が発効する直前と後に違約事件が発生してはならず、(Y)いずれかの当該処置により借入基数が10%を超える減少をもたらした場合、借入者代表者は、当該処置が発効した後に予測ベースで借入基数を再計算する借入基数証明書を行政代理人に交付しなければならず、(Z)当該処置によって得られた販売総価格の75%(75%)以上は現金または投資許可方法で支払うべきである。また，本6.06節については，以下のいずれも現金(L)とすることが条件である

(1)当社又は制限された付属会社の任意の負債(第5.01(A)又は(B)節に最近提出された財務諸表又はその付記に示すように)を償還するが、譲受人が適用する財産権処分について負担する、当社及び制限された付属会社がすべての適用債権者によって書面で有効に解除された債務を除く

(2)このような処置について徴収された指定された非現金対価は計上されないが、借り手代表の担当者の一人は、このような指定された非現金対価のすべての公平な市場合計値を、本条(2)項に従って受信した当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価とともに、そのような指定された非現金対価を受け取った日にドル等100，000，000ドルを超えず、各指定された非現金対価の公平な市場価値は、その後の価値変動に影響を与えることなく受信しなければならない

(M)財産の任意の処置は、第6.15節で許可されたアフターレンタル取引または別表6.15に記載された他の取引に従って、違約イベントを生じないか、または生じないことが条件である(違約イベントが存在しない場合に達成された法的拘束力のある承諾に基づいたいかなるそのような処置も含まれていない)

(N)任意の発行者選択権の終了または解除を承認すること

(O)任意の政府当局の命令または法律の適用を遵守するために必要な他の処置；

(P)発効日後に取得された、建造、改修または改善された財産に対して、そのような購入、建造、改修または改善された融資に関する他の処置を行うが、条件は、(1)第6.01(C)節で許可された任意のこのような融資、および(2)このような処置は、適用された購入、建造、改修または改善後180日以内に発生する

(Q)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意の種類の契約、侵害または他のクレームの和解、免除、回収または放棄を拒否すること；

(R)許可された任意の組換えまたは任意の税務再構成、および各場合に、これに関連するまたは行われる任意の取引について、任意の他の処理を行うこと；および

(S)第6.01節で許可された任意の許可売掛金融資に従って、売掛金融資を許可する任意の付属会社の株式(その全部または実質的な全資産を含む、売掛金融資資産を許可する任意の付属会社の持分を含む)。

上述したように、上記(D)、(E)および(G)段落の場合、販売時に公平な市場価値を下回らない価格でこのような処置を行う場合にのみ、本6.06節の規定に基づいてこのような処置を行うことができる。

第6.07節管理投資。次の誰以外の誰にも投資します

(A)発効日に既存の、または発効日に既存の拘束力のある承諾に基づいて行われる投資と、付表6.07に記載されている効力発生日について個別に同値5，000，000ドルを超える任意の当該投資、またはそのような投資の任意の延長、修正、更新、置換または再投資からなる投資(当社またはその付属会社への投資の精算は除く)を含むが、有効日に既存の当該等の投資条項および本協定によって許可されている場合に他の規定がある者を除く場合を除いて、いかなる投資の金額も増加してはならない

(B)現金形式での投資および投資の許可；

(C)直接投資(譲渡または他の資産処理による方法を含む)；

(I)当社又は当社の任意の制限された付属会社又は任意の制限された付属会社が責任を負う

(Ii)当該人が制限された付属会社となることを前提とする、または(B)当該人が当社または制限された付属会社と合併、合併または合併するか、またはその実質的にすべての資産を当社または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または当社または制限された付属会社として清算されることを前提とする、当社または任意の制限された付属会社によってある人に投資すること

(D)通常の業務中またはサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連する延滞売掛金を清算するために得られた他の投資；

(E)会社またはその任意の付属会社(または会社の任意の直接または間接親会社)の上級者、取締役、管理職メンバーおよび従業員に融資または下敷きを提供し、任意の時点で返済されていない総額は、ビジネスに関連する出張、娯楽、移転、および同様の一般的な業務目的のために20，000，000ドル以下である(決定時には、そのようなローンまたは下敷きのいかなる打撃または償却も考慮しない)

(F)任意の人の全部または実質的なすべての資産または業務を買収または買収するか、または任意の人の業務単位、ビジネスラインまたは部門を構成する資産を買収するか、または完了後、当社の制限された付属会社の個人のすべての持分(合併、合併または合併によって生成されることを含む)となる。ただし、本項(F)項による購入又はその他の買収(“買収許可”)については、各適用される借り手及びそのような新規設立又は買収の任意の子会社は、必要な範囲内で第5.13節の要求を遵守しなければならないか、又は第5.13節に規定する時間内に第5.13節の要求を遵守しなければならない

(G)第6.16節で禁止されていない範囲には、制限された子会社に知的財産権を譲渡する投資が含まれている

(H)通常の業務中に発生または買収し、慣用条項に従って支払または清算するような、当社または制限された付属会社の売掛金に対応する

(I)6.01節に従って許可された交換プロトコルの形態で投資を提供する

(J)第6.06(M)節に従って許可された取引に関連して受信された約束手形または他の非現金対価格からなる現金投資；

(K)任意の発行者オプションに関連するリスク投資；

(L)制限された付属会社の管理職、役員、上級管理者、取締役、コンサルタント、専門コンサルタントおよび/または従業員に当社によって提供される非現金融資を含み、これらの者が、当社(またはその任意の直接または間接親会社)の株式を購入するために使用される

(M)通常の業務中に在庫、供給品、材料、サービスまたは設備または購入契約権またはライセンスまたはレンタル知的財産権を購入および購入するための投資；

(N)通常のビジネスプロセスにおける商業投資であって、(1)受託または預金裏書き、または(2)顧客との慣例的な貿易スケジュールを含む商業投資

(O)6.03節に従って当社またはその任意の直接または間接親会社への制限された配布が許可された金額を超えないが、これに関連する任意の他の融資、下敷き、または制限された配布を実施した後、当社またはその任意の直接または間接親会社に限られた融資および下敷きを提供する

(P)は、(1)通常の業務中に従業員に賃金を前払いすることと、(2)前払い料金と、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能な手形と、公共事業および労働者補償、履行保証金および同様の保証金と、通常の業務中に支払いまたは提供される貨物またはサービスの前払い(前払いを含む)と、を含む

(Q)発効日後、6.07節(適用すれば、6.05節)により貸金先(又は貸金先と合併、合併又は合併が借り手になる)となる個人が保有する他の投資であるが、当該等投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮した場合、又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連する場合に行われるものではない

(R)いつでも返済されていない投資が150，000，000ドル以下であることを可能にする

(S)投資を構成する範囲には、6.03節で許可された制限的割り当て(6.03(F)および6.03(K)を除く)、第6.01節で許可された債務(6.01(D)および6.01(P)を除く(貸金先でない子会社に対する貸手側の債務のいずれかの担保)、第6.05節で許可された取引、6.08(6.08(A)を除く)および6.12および6.06節(6.06(H)を除く)に従って許可された処置；

(T)そのような投資が実施された直後に支払い条件を満たす限り、会社および任意の制限された子会社の追加投資を可能にする

(U)投資(合弁企業に含まれるが、いかなる制限されていない子会社にも含まれない(各場合、本6.07節の別の条項に従って許可されない限り)、任意の許可された再編または任意の税務再構成に関連し、それぞれの場合、それに関連するまたは予期される取引；

(V)第6.01節に許可された任意の許容受取融資に関連する投資、出資、売却、またはその他の方法で、第6.01節に従って許可された任意の許容受取融資資産、現金または第6.01節に許可された入金許可融資に関連する現金または許可投資を提供するか、または上記に関連する買い戻し(借り手または任意の制限された子会社からの売掛金または関連資産の購入を支援するための子会社への現金および許可投資を含む出資を含む)、または必要な準備金に資金を提供し、売掛金子会社に代替または代替資産を提供し、売掛金融資または任意の関連債務の手配許可または要求される口座に投資することを可能にする資金)

(W)通常の業務中に貿易信用を延長する国際投資を含む；

(X)第6.06節で禁止されていない処分(または任意の他の処分を構成しない資産)によって受信されたチケットおよび他の投資(非現金対価格を含む)；

(Y)借主代表または任意の制限された付属会社がリースおよび/または分譲(資本賃貸を除く)について提供する保証に関する義務または債務を構成しない他の義務；(Ii)借り手代表および/または任意の制限された付属会社のサプライヤー、顧客、特許経営者および許可者のリース義務に関する保証義務は、それぞれの場合、これらの義務は、通常の業務プロセスにおいて締結され、(Iii)交換協定からなる投資を含む商品契約における任意のサプライヤーの義務を保証すること。このような商品は、借り手代表または任意の制限された付属会社が購入しようとする材料または製品に関連していることに限定される

(Z)通常の業務プロセスには、受託または預金裏書きと、通常の業務中と顧客、サプライヤー、サプライヤー、ライセンシー、再ライセンス者、ライセンシーおよび再ライセンス譲受人との間の慣例的な貿易スケジュールが含まれる

(Aa)債務投資(債務及び持分を含む)(I)任意の人の破産、整備、資本再編または再編により受信され、(Ii)他の人に不利な判決を履行するために、(Iii)任意の担保投資の停止または任意の保証投資の他の所有権譲渡によるもの、および(Iv)訴訟、仲裁または他の紛争または(B)貿易債権者、サプライヤー、ライセンシーの義務の和解、妥協または解決によって受領されたもの任意の貿易債権者、仕入先、許可者、顧客または他の口座債務者に従って破産または債務しない場合の任意の再構成計画または同様の手配を含む、借り手代表または任意の制限された付属会社の通常の業務中に発生する顧客および他の口座債務者。そして

(Bb)当社または任意の制限された付属会社が不足し、第6.01(D)節で許可された任意の債務を適格株式に変換することを許可する。

6.08節は関連会社との取引を禁止する。当社の任意の関連会社と任意の取引を行うが、融資先間または間の取引は除外し、：

(A)6.03節で許可された制限流通および6.07節で許可された投資を禁止する(6.07(S)を除く)

(B)当社又は付属会社の業務に関する合理的な要求に基づいて、当社又は関連付属会社に有利な公平合理的な条項に従って買収を行い、当社以外の連属会社又は関連会社の者との比較可能な公平な取引所得を下回らない

(C)関係者の取締役会(またはその委員会)または上級管理者の誠実な決定を経て、当社(またはその任意の直接または間接親会社)、当社の任意の付属会社および/またはそれらのそれぞれの高級社員の間で雇用、保留および解散手配を締結する

(D)通常の業務中に、一般料金および合理的な自己支払い費用の返済、およびその代表またはその代表に提供される慣用的賠償を許可された人またはその代表に支払うことを保証すること

(E)発効日に添付表6.08またはその任意の修正案と並んだ任意の合意に従って費用、支出、賠償または他の支払いを支払い、この合意に従って取引することを可能にするが、このような修正案は、有効日に発効する元の合意よりも貸主にとって不利ではない

(F)(I)当社と制限されたアクセサリとの間または間の取引を禁止する、または(Ii)当社とその制限されたアクセサリ(一方)と任意の非制限アクセサリ(他方)との間の処置を禁止するが、このような処置は、第6.06節(6.06(H)を除く)に従って許可されなければならない

(G)任意の受取人への自社株式の発行または譲渡(資格を満たしていない株式を除く)、または当社に関連する他の持分インセンティブ、またはそのような手配(またはその一部)の純引渡し；

(H)当社の株式所有者と締結した習慣的な株主合意で行われる他の取引を承認すること

(I)上記(H)項に示す任意の株主合意に従って株主に提供される登録権および賠償に関連する合理的な自己負担費用および支出を支払うこと

(J)より多くのお金または融資(またはローン解除)または立て替え、ならびに雇用合意、相談スケジュール、留任予定、解散費スケジュール、株式オプションおよび他の株式ベースのインセンティブ(例えば、制限株式単位)またはそのような受取人との同様の手配または任意のそのような手配(またはその一部)の純決済、およびより多くの支払いを許可された人に支払うこと

(K)第6.06節では、そのような合意または支払いの手配が許可された範囲内で、任意の税金共有合意または手配の達成を許可する

(L)第6.04節および/または第6.05節で許可された他の取引を承認することは、(A)持株会社の設立または(B)新しい司法管轄区域に当社または任意の他の借り手を再登録するためにのみ使用される

(M)通常の業務プロセスにおいて、税務、会計または現金集約または管理目的のために、任意の合併グループまたはグループの構築および維持を担当する

(N)従来のように子会社に現金管理および他の管理サービスを提供する取引

(O)当社または当社付属会社の取締役会(またはその委員会)またはマネージャー(場合に応じて)またはマネージャーによって誠実に承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式計画、その他の持分に基づくインセンティブ(例えば、制限された株式単位)または同様の福祉計画の資金に基づいて、現金、証券または他の方法で証券または他の支払い、奨励または付与、またはそのような任意の手配(またはその一部)の純決済を発行すること

(P)任意の許可売掛金融資の一部として、任意の受取子会社と任意の売掛金融資に関連する取引および習慣取引(任意の受取子会社への任意の投資またはそれに関連する任意の投資を含む)；および

(Q)許可された任意の再構成または任意の税務再構成に関連する取引を禁止する。

節6.09：組織ファイルの修正.任意の貸手の任意の組織ファイルを修正または修正する方法は、本プロトコルの下でも、任意の他の融資ファイルの下でも、貸手に重大かつ悪影響を与える。

6.10節です。もっと詳しく[保留されている].

6.11節です。もっと詳しく[保留されている].

第6.12.節では、他の債務の事前返済及び修正が規定されている

(A)任意の方法で任意の方法で所定の満期日前に任意の方法で前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で重大な債務を構成する任意の許可転換可能手形または一次融資(利息、元金、費用および支出の定期支払いを許可しなければならない)、またはそれに関連する任意の一次融資文書に違反する任意の従属条項で任意の支払いを行ってはならない(各項目は“制限債務支払い”である)が、以下の場合を除く

(I)許可された再融資をサポートすること

(Ii)任意の一次融資を株式に変換することをサポートする(資格に適合しない持分を除く)

(Iii)実質的に同時に株式を売却するか、または自社株への出資により得られた金から制限された債務を支払うこと

(IV)さらに、当社は、(A)任意の支払許可手形の所有者が、任意の支払変換義務を含む任意の許可交換手形を変換する際に、任意の支払変換義務を含む任意の制限された債務支払いを行うことができ、(B)任意の引受オプションを介して株式決済を許可するために、または(発行される任意の断片的な株式について)現金で支払うことができ、(C)任意の支払い、前払い、償還、買い戻し、または制御権の任意の変更による価値買収について、“根本的に変更する”ことができる。“完全に変更する”または同様のイベント、資産売却、保険または非難事件、債務発行、株式発行、出資または同様に必要な“買い戻し”イベント、任意の許可変換可能手形、および許可変換可能手形文書条項の要件の範囲内で；

(V)任意の許可変換可能手形について任意の制限された債務を支払う場合、(A)許可株式(その任意の変換の有無にかかわらず)で支払うことができ、(B)任意の許可変換可能手形が発行または発生したときに存在しない場合、または違約事件を引き起こす場合には、任意の許可変換可能手形の生成または発行された現金純収益で支払う範囲内で、(V)融資を適用することができる(およびその子会社を許可することができる)場合、(C)等承認交換可能チケット(その任意の累算および未払い利息と共に)で他の承認交換可能チケットを交換するように構成された範囲内で、例えば、交換時に無責任イベントが存在しなかったか、または等責任イベントがこのような無責任イベントを引き起こさないように、および(D)第(A)、(B)および(C)条に記載された代価の任意の組み合わせで行われる範囲

(Vi)当該制限された債務支払い形態が発効した直後に支払条件が満たされる限り、当社及びその制限された付属会社が制限された債務を追加的に支払うことができることを可能にする

(Vii)追加支払いを要求する制限債務総額は、150，000，000ドルに相当する6.03(H)節に規定された制限配分総額を超えてはならない。

(B)任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の条項に加えて、(I)変換可能な手形文書または任意の二次融資文書を許可された任意の条項または条件を修正または修正することができ、これらの条項または条件は、任意の方法で融資者の全体的な利益に重大な不利な点があるか、または本第6.12節(A)の段落で禁止された他のお金の前払いを要求する効力を有するか、または(Ii)任意のそのような債務に関連する追加の保証債務文書または任意の文書または合意(任意の購入プロトコル、契約、融資プロトコルまたは保証プロトコルを含むがこれらに限定されない)を許可する条項または条件を修正することができる。

6.13節では最低固定料金カバー率を規定した.FCCR条約の発生日から発生後、契約期間の発生時と継続期間において、借り手は固定費用カバー率が1.0~1.0を下回ることを許可せず、(A)当該契約期間の発生直前の最後の四半期末を第5.01(A)節または第5.01(B)節に最近交付された財務諸表に基づいて、および(B)このコンプライアンス期間内に、財務諸表の交付または要求の後続四半期毎に、第5.01(A)節または第5.01(B)節に従って交付される。

6.14節は最低流動資金を規定する。FCCR条約が触発される日まで、借り手はいつでも流動資金が1，000，000，000ドルに相当するドルを下回ることを許さない。

6.15節では、販売とレンタル取引が禁止されます。(A)第6.06節により当該物件の売却又は譲渡が許可されない限り、(B)(X)これに関連する債務(例えば、ある)又は賃貸義務が第6.01節により許可された(又は債務がある場合)、又は(Y)第(B)(Y)条に従って処分されたすべての当該資産の公平な時価が150，000，000ドル以下であること、及び(C)これに関連して生じた第6.02節で許可された任意の留置権(有)を締結する。前述の規定を除いて、本プロトコルの他のいかなる規定にも違反しない場合には、別表6.15に記載の取引を許可すべきである。

第6.16節知的財産権を保護する。本合意に相反する規定があっても、貸手側は、重大な知的財産権(I)の所有権(または同様の効力)を譲渡する形態で、非貸金側制限子会社に対して任意の投資または処分を行ってはならない。しかし、上記の規定にもかかわらず、疑問を生じないために、上記の知的財産権所有権譲渡(または同様の効力の譲渡)への言及は、非排他的知的財産権許可または特定のタイプまたは分野(または複数のタイプまたは分野)の使用またはある領地または一連の領地排他的形態で締結された任意の知的財産権許可の譲渡を含むものとみなされたり解釈されてはならない。いずれの場合も、このような知的財産権の利益所有権の譲渡を効果的に招くことはできない(専用被許可者がその独占的に許可された適用限定タイプ(S)または分野(S)内で適用される知的財産権を強制的に実行する能力は、利益所有権の譲渡と解釈されてはならないことはいうまでもない)。

第七条
違約事件

7.01.節では違約事件が規定されている.以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)(I)借り手が満期時に本契約で規定される任意の元本を支払わない場合、または(Ii)借り手が満期後5営業日以内に任意のローン文書項目の利息、保険料または費用、または任意のローン文書項目の下の任意の他の支払金額を支払わない場合；

(B)いかなる貸金者も、(I)第5.01(J)条を遵守又は履行してはならず、借り手代表が行政代理又は必要な貸金者の書面通知を受けてから5営業日以内(現金管理イベント発生期間を除く。この場合、期限は3営業日とする)内に違約を救済又は免除しない。(Ii)第5.15項であり、このような違約は、以下の5営業日以内に救済または免除されていない：(X)借主代表は、このような違約に関する行政代理または必要な融資者の書面通知を受信し、(Y)責任者は、基本的な違約または違約事件について実際に理解しているか、または(Iii)本プロトコル第5.01(F)(I)、5.02(借り手に関する)、5.07、5.18または第VI条に記載されている任意の契約書；双方は、(I)第5.01(F)節の任意の違約イベントについて、第5.01(F)条の規定による関連通知の交付時に自動的に治癒とみなされなければならない(借り手代表の担当者が実際に違約又は違約事件又はその通知を行う必要がある他の事件を知っていない限り)、又は違約又は違約イベントを治癒又は放棄し、又は当該通知を行う必要がある当該等の他の事件の救済方法、並びに(Ii)第6.13条(“財務維持契約”)による任意の違約事件を解決することを理解し、同意する。違約金“)7.02節の規定に従って救済を行い，借り手代表が救済権を行使する権利がある限り、(X)第5.01(A)又は(B)節(場合に応じて)に当該会計四半期の財務諸表の交付を要求した日以降の第15(15)営業日が満了するまでは、いかなる財務扶養契約違反事件も発生してはならない(第4.02(B)節の条件を満たすか否かを決定する場合を除く)、及び(Y)当該会計四半期終了後に契約期間をトリガする第1日、そして治癒量に限ります

第6.13節に規定する財務契約(当該財政四半期の第6.13節)は、第7.02節に従ってその日または前に受信されなかった

(C)任意の貸主が、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の条項を履行または遵守することを可能にする場合(本7.01節の他の規定では、異なる猶予期間または救済期限が規定されている場合、または即時違約イベントを構成する場合を除く)、借主代表が行政代理または必要な貸金者のそのような違約に関する書面通知を受信してから30日以内にそのような違約を救済または免除しないこと

(D)任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書または任意の融資文書に従って交付されなければならない任意の証明書、財務諸表または他の文書になされた任意の陳述、保証または証明がなされた(またはなされたとみなされる)ときに、任意の態様(またはそのような陳述、保証、証明または陳述は、その条項上重大な程度を備えていない)は正しくないと考えられ、このような不正確さが訂正可能である場合、このような陳述、保証または証明は、借主が行政代理人または要求された融資者の書面通知を受けた後30日以内に不正確であることを表す

(E)任意の融資先またはそのそれぞれの任意の付属会社が、任意の重大な債務が満了したときに、任意の元金、利息または他の金(適用の猶予期間の後)、または任意の重大な債務の任意の違約、違約、条件またはイベントの発生をもたらすか、または許可された場合(通知を出したり、時間が経過したり、または両方を兼有していない場合)重大債務の保有者が、その規定の満期日前に満了または満了を宣言することをもたらす。ただし、本第7.01(E)条は、(I)任意の財産の自発的な売却又は譲渡により満了した当該等の重大な債務(又は当該財産を有する付属会社の持分)には適用されない。ただし、当該重大な債務(又は当該財産を有する付属会社の持分)は、本条項に従って売却又は譲渡が許可され、これらの重大な債務は、そのような任意の自発的な売却又は他の譲渡の際に弁済され、(Ii)転換可能な手形の転換義務を許可されたいかなる補償、(Iii)本協定によって許可された任意の債務の任意の再融資、又は(Iv)いかなる履行もできない、違約、違約、(A)適用された融資先または子会社によって救済されるか、または(B)本第7.01節に従って融資を加速する前のいずれかの場合、適用される重大債務プロジェクトの所有者によって放棄される(修正された形態を含む)条件またはイベント

(F)当社を除いて、借主又は任意の重要な付属会社は、現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能又は他の同様の法律に基づいて、それ自体又はその債務について自発的なケース又は他の手続きを展開し、清算、再編(自発的な手配、管理、計画又はその他の方法で)、解散又は他の済助を求め、又はその会社又はその財産の任意の主要部分を委任する受託者、係、清算人、管理人、保管人、行政引受人、強制管理人又は他の同様の官僚を求めなければならない。または、それに対して展開された他の法的手続きにおいて、そのような援助のいずれかに同意するか、またはそのような者の委任または接収に同意するか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または債務の満了時に一般的に弁済を行わないか、または上記のいずれかを許可するために任意の会社の行動をとることができる

(G)当社、借り手または任意の重要付属会社に対して非自発的事件または他の手続を展開する際には、現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律、または委任会社またはその財産を求める受託者、管理人、管理人、保管人、行政引受人、強制管理人または他の同様の関係者は、会社またはその債務について清算、再編(自発的手配、管理、計画または他の方法で)、解散または他の済助を求めるか、または受託者、管理人、管理人または他の類似の官僚を委任する必要があり、これらの非自発的事件または他の手続きは、60日連続して却下されないまま、一時停止または未担保を実行しないように維持されなければならない。現在または今後有効な連邦破産法に基づいて、いかなる融資先にも補助令を出す

(H)起こりうる1つまたは複数のERISAイベントは、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(I)借り手代表が行政代理人の合理的に許容可能な証拠を提供し、そのような判決または命令(S)が完全に保険に加入されていることを証明しない限り、当社、借り手、または任意の重要な付属会社に対して、限度額を超えるお金を支払う1つまたは複数の判決または命令を下すことはできず、これらの判決または命令は、60日以内に解除されない、空けない、満たさない、凍結しない、または完全に保証されないべきである

(J)制御権が変化した場合；

(K)任意の担保文書によって設定された任意の留置権は、ABL担保の実質的な部分(固定資産解放日前の任意の固定資産担保を含む)および/またはこれを担保と主張する他の任意の担保の実質的な部分の有効かつ完全な留置権を構成することができず、許可された留置権を除いて、事前または等しい留置権がない限り、または任意の貸手は、いかなる融資者も、融資文書の条項に従って終了または消滅しない限り、書面で主張しなければならない。(A)行政代理人は、担保書類に従ってそれに渡された任意の株式証明書、本票、または他の手形の占有を保持できなかった、または(B)行政代理人は、届出のためにローン当事者によって行政代理人に提出されたUCC届出声明または継続声明を提出できなかった、または(C)行政代理人は、UCC修正、終了または解除声明、または任意の終了の記録または届出を提出するUCC修正、終了または解除声明を提出することができなかった。任意の担保を解除または譲渡するが、行政エージェントによって米国特許商標局に提出されなければならないか、または任意の場合には、本合意に従って行われるいかなる提出または記録も行われない。あるいは…

(L)：いかなるローン文書も、いかなる理由でも、いかなる借り手の有効かつ拘束力のある合意も構成してはならない(ただし、任意のそのような文書がその条項で終了または満了しているため、またはその借款側が融資文書の条項に従って全額支払いまたは義務を履行しているため、このような終了は、融資文書項目の下での任意の借款者の違約の発生によるものではない)、または任意の借款者は書面で声明を出さなければならない

次に、各違約イベント(本条(F)または(G)項に記載の借り手違約イベントを除く)、および違約イベントが継続している間の任意の時間において、行政代理機関は、要求された貸手代表の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、すぐに承諾を終了する、(Ii)その時点で返済されていない融資の全部(または一部)が満了して支払うべきであることのうちの1つまたは2つをとることができる。しかし、未返済ローンの種類及び各種類のローンの比率で計算すると、この場合、このように満期及び対応と宣言されていない元金は、その後満期及び対応と宣言されることができる)、したがって、このように満期及び対応のローンの元金として宣言された場合は、その支払利息及び借り手が本契約の下で計算すべきすべての費用及びその他の債務とともに、直ちに満期及び対処すべきであり、いずれの場合も、借り手は提示することなく、支払いを要求し、支払い拒否又はその他の任意の形態の通知を要求し、借入者は上記事項をすべて免除する。及び(Iii)本条例第2.06(J)節の規定により、現金担保を提供してLCリスクに対処することを要求する。本条(F)又は(G)項に記載の借り手のいずれかにおいて、自動的に終了することを承諾し、当時ローンを返済していない元金及び信用状リスクの現金担保品は、その支払利息及び借り手が本条項の下で計算すべき全ての費用及びその他の義務とともに、自動的に満期及び支払のものとなり、いずれの場合も、提示、要求、拒否又は任意の他の種類の通知を必要とせず、これらはすべて借り手がここで免除する。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、行政エージェントは、本協定に規定されている融資および他の義務に適用される金利を向上させ、以下に規定するすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法に従って行政エージェントに提供される任意の権利および救済措置を行使することができる

ユーシーシーです。本協定には、違約事件の発生および継続中に、すべてまたは任意の部分担保の任意の売却または他の現金化された収益は、融資文書に規定された順序で使用されるべきであるが、様々な態様では、任意の適用可能な許容可能な債権者間合意の条項を遵守しなければならないという逆の規定がある。

第7.02節。彼らには治癒する権利がない。本合意に相反する規定(第7.01節を含む)があっても、借り手がFCCR条約のトリガー日の後に終了した任意の適用財政四半期が第6.13節の規定を遵守できなかった場合、借り手は(財政四半期以降の任意の時間)(場合によっては)当該財政四半期の財務諸表の交付を要求した日から15(15)営業日以内の任意の時間である。(Y)契約期間をトリガした財政四半期終了後の初日に、現金と交換するために、普通株式または他の株式(行政代理によって合理的に受け入れられる条項)を発行し、現金または他の方法で当該持分に関する現金寄付を受ける(“補償金額”)。したがって，借り手は6.13節のコンプライアンスを再計算し，総合EBITDA金額を実現する形で増加し，その金額はCure金額(総合EBITDAの定義に関連する追加がなくても)，その財政四半期終了までおよびその財政四半期を含む適用後続期間の第6.13節の遵守状況を決定するためにのみ用いられる.上記の再計算を実施した後(ただし疑問を生じないため、これに関連するいかなる債務の即時返済も考慮せず)、6.13節の要求が満たされる場合、第6.13節の要求は、関連財政四半期終了時に満たされるものとみなされ、その効果は、その日に遵守されていないのと同様であり、本合意については、既に発生した(又は発生するであろう)適用された6.13節の違反又は違約は是正されたものとみなされるべきである。本協定には、(I)連続する4つの会計四半期毎に、2つの会計四半期を超えて(必ずしも連続しているとは限らない)救済権を行使してはならないという逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)本合意期間内に、救済権は5回を超えてはならず、(Iii)救済額は、第6.13節を遵守するために要求された額を超えてはならない。(Iv)行政代理は、(X)第5.01(A)又は(B)節(適用状況に応じて)に当該意向救済通知に係る財政四半期財務諸表の交付を要求する日及び(Y)当該財政四半期終了後にコンプライアンス期間の第1日をトリガした第15(15)営業日まで、借り手代表が救済権利を行使しようとする書面通知(“救済意向通知”)を受信する。行政代理人(またはその任意の二次代理人)または任意の貸金者は、融資を加速または終了する権利を行使してはならず、行政代理人(またはその任意の二次代理人)または任意の貸金者または保証者は、第6.13節および(V)節の関連する違約事件によってのみ、融資文書下の担保または任意の他の権利または救済の権利を停止または接収する権利を行使してはならない。この賠償金額は、(A)救済権を行使する会計四半期が第6.13条の規定(任意の今後の期間において、当該賠償金額の任意の部分が実際に債務返済に使用される範囲を除く)に適合するか否かを決定するために、(A)総合EBITDAの増加(債務の減少ではなく)のみに計上され、(B)本協定第6条に規定するバスケットレベルを決定する目的を含む他のすべての目的を無視しなければならない。

第八条
行政代理

第8.01条委任及び監督に関する規定

(A)各貸主および発行銀行は、本合意項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして行動する米国銀行代表をここで撤回できないように指定し、行政エージェント代表は、本合意またはその条項に従って行政エージェントに付与された行動および行使権、ならびに合理的に付随する行動および権力をとることを許可する。本条項の規定は行政代理、貸金人と開証行の利益のみであり、借り手代表或いは任意の他の貸金者はすべて当該等の規定の第三者受益者とする権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

(B)また、行政エージェントは、融資文書下の“担保代理”を担当しなければならず、各貸金者及び開証行は、当該貸金人及び開証行の代理人として行政エージェントを撤回不能に指定して許可し、任意の貸金者がいかなる義務を担保するために付与された担保品の任意及び所有保有権、及び合理的に付随する権力及び適宜決定権を取得、保有及び実行することができる。この点で、“担保代理人”である行政代理人及び行政代理人は、第8.05節に基づいて担保上の任意の留置権(又は担保文書に付与された任意の部分、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使する)に基づいて指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実上の代理人は、本条項第8条及び第9条(第9.03(D)条を含む)のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

8.02節は借主として銀行の権利を行使する.本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手代表またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に借主代表またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本契約項の下の行政代理ではなく、貸手に説明する責任がないようにすることができる。

8.03節。免責条項はありません。行政代理或いは連合牽引手配人(状況によって決まる)はいかなる職責或いは義務を負うべきではないが、本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責は除外し、その本契約項の下での職責は行政職責であるべきである。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは連携先頭手配者(場合によっては)：

(A)債権者は、違約が発生して継続しているか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示義務を負うべきではない

(B)行政エージェントは、任意の裁量行動または任意の適宜決定権を行使する責任はないが、行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書の明確な規定に従って行使された裁量権および権力を除外する(または本プロトコルまたは他の融資文書において明確に規定されている貸金人の他の数またはパーセンテージ)が、行政エージェントに、行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられるか、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考える任意の行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；

(C)銀行は、任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の情報を任意の融資者または任意の開証行に開示する義務または責任はなく、これらの情報は、任意の身分で伝達、取得、または行政エージェント、共同牽引手配者、またはそれらの任意の関連者によって所有されているが、本プロトコルでは、行政エージェントが貸手に提供することを明確に要求する通知、報告、および他の文書を除外する

(D)(I)必要な貸主の同意または請求(または第9.02および7.01節に規定する場合、行政エージェントが必要と心から思う他の数またはパーセントの貸手)または(Ii)深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決によって決定された場合、行政エージェントは、それが取られているか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。借り手代表、貸金人、または開証行が行政代理人に契約違反を説明する通知を書面で発行しない限り、管理代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである

(E)彼らは、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の他の融資文書または任意の他の融資文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の契約、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の他の契約、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または本プロトコルに関連する任意の他のまたは(V)任意の担保の価値または十分性、または(V)第IV条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たしているが、行政エージェントに送達されることが明確に要求されていることを確認したものを除く

8.04節：行政エージェントが信頼性を審査する.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手代表の弁護士であってもよい)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

第8.05節で職責を許可する。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意の当該等分エージェント，行政エージェントの関連先，任意の当該等分エージェントに適用され，それぞれ本条項に規定されているクレジット手配銀団に関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

8.06節は行政代理店の辞任を要求する

(A)行政代理は、いつでも貸手、開証行、借り手代表に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手代表と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。そのような後継者が所定の貸主によって指定されず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(又は所定の貸主の同意の早い日)(“辞職発効日”)が任命を受けなければ、退職した行政代理人は、貸金人及び開証行を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は約束に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。各貸主は、発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより本プロトコル項目の下の融資者となり、発効日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されなければならないことが確認され、同意および承認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである。

(B)行政代理人の定義(D)条項によれば、行政代理人を務める者が違約貸金者である場合、必要な貸金者は、法律の適用許容範囲内で、借り手代表とその人がその人の行政代理人の職務を免除することを書面で通知し、借り手代表と協議した後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)退職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から発効しなければならない(1)退職又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて貸金人又は開証行が保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退職した行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該担保保証を継続しなければならない)及び(2)任意の賠償金又はその時点で退職又は免職された行政代理人の他の金を除いて、管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントへの通信と決定は，必要な貸手が上記の規定で後任管理エージェントを指定するまで，各貸手と各開証行が直接行うべきである.後任者が行政代理として任命された後、その後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(第2.17(F)節に規定するものを除く)、退職又は免職発効日(場合により定める)に退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を支払う権利を継承し、付与され、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項の下の全ての職責及び義務を解除されなければならない(上記8.06節の規定に従ってその職務及び義務を解除しなければならない)。借り手代表がその相続人と別途合意していない限り、借り手代表が後任行政代理に支払う費用は、その前身に支払われた費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が、本契約および他の融資文書に従って辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人、その子代理人およびそのそれぞれの関連者が取ったまたは行われなかったいかなる行動(I)退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間、および(Ii)辞任または免職後、彼らのいずれかが本条項または他の融資文書項目のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条項第8条および第9.03節の規定は引き続き有効でなければならない。(A)担保エージェントとして、または他の方法で任意の融資者を代表して任意の担保証券を持っている場合と、(B)任意の後続行政エージェントにエージェントを転送するための任意の行動とを含む。

(D)米国銀行は第8.06節の規定により行政代理のいずれかを辞任し、開証行とSwingline貸金者を辞任する構成としなければならない。米国銀行が開証行を辞任した場合、発行行は、その開証行の身分が発効した日に、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての義務を保持しなければならない。第2.06(E)節の規定に基づいて、融資者にABR融資を要求するか、またはリスク分担に資金を提供する権利を含む。アメリカの銀行がSwingline貸手を辞めた場合、それは、2.24(B)節に従って循環貸手がSwinglineローンを返済しないことを要求する参加権を含む、この条項に規定されているSwingline貸手が発行した、辞任発効日まで返済されていないSwinglineローンに関するすべての権利を保持する。借り手代表は、本契約項の下で後任開証行またはSwingline貸金人(いずれの場合も、後継者は違約貸金者以外の貸金者であるべき)を指定した後、(I)その後継者は、退役開証行またはSwingline融資者(場合によっては)のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(Ii)退役開証行およびSwingline融資者は、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責と義務を解除され、(Iii)後任開設行は、信用証の代わりに、例えば、あるような信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

8.07節では，行政エージェント，連携先頭手配者，他の貸手への不信行為について説明する.各貸金人および各開証行は、行政代理人または連合先頭手配者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政代理人または連合先頭手配人がその後にとるいかなる行為も、その任意の関連会社の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意し、受け入れることを含み、行政代理人または共同牽引手配者を構成する任意の事項(行政代理人または共同牽引手配者がそれ(またはその関連先)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)について、任意の貸手または開証行に行われた任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸金人と各開証行は、行政エージェントと連合先頭手配行に表示され、それはすでに行政エージェント、連合先頭手配行、任意の他の貸手またはその任意の関連先に依存しない場合、それが適切であると考えられる文書と情報に基づいて、融資先及びその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の条件及び信用、並びに本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての適用された銀行又は他の規制法律に対して自己の信用分析、評価及び調査を行い、自ら本協定を締結することを決定し、本協定項の下の借り手代表に信用を提供する。各貸主および各開証行はまた、行政エージェント、共同先頭手配者、任意の他の融資者、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて行動するか、または行動しないために、融資者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況および信用を理解するために、自己の信用分析、評価および決定を継続することを認める。各貸主および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を規定しており、(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、融資者または開証行の身分で本協定を締結し、目的は商業融資を発行、買収または保有することであり、本協定を提供することは、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各融資者および各開証行が前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する。各貸主および各開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富である。

8.08節では他の義務などは実行されない。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に列挙された任意の連合先頭手配人または連合簿記管理者は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有さないが、本プロトコル項の下の行政エージェント、貸金人または開証行の識別(場合によっては適用される)を除外する。

8.09節国際行政代理はクレーム証明書；信用入札を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が懸案されている場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状の元金が本合意によって明示されているかどうか、または宣言または他の方法によって満了して支払うべきか否かにかかわらず、行政エージェントが借り手代表に任意の要求を行うか否かにかかわらず)権利があり、介入または他の方法(A)によって融資の全ての元金および利息に関するクレームを提出し、証明する権利がある。信用状および他のすべての借金および未払い債務は、そのような司法手続きにおいて、貸金人、開証行および行政代理人のクレーム(貸手、開証行および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、ならびに融資者、開証行および行政代理人が第2.12条および第9.03条に従って支払うべきすべての他の金額を含む)を可能にするために、必要または適切な他の文書を提出する。(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。一方、このような司法手続き中の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の官僚は、各貸金人および各開証行の許可を得て行政代理人にこのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸金人および開証行にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.12および9.03節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、任意の融資者または開証行の許可または同意を代表して、融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画を許可するとみなされてはならず、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票することを許可するために、許可行政エージェントは、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸主または開証行のクレームについて投票することを許可する。

保証当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて、代替の方法または他の方法による保証債務の一部または全部の保証債務の償還を含む)の全部または一部を購入し、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法の規定に基づいて、米国破産法第363、1123または1129条に基づく任意の販売を含む、米国破産法の規定に基づく。または融資先が支配されている任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、(B)行政代理人は、債務の代わりに、任意の適用法(またはその同意の下、またはその指示の下で)に基づいて行われる任意の他の売却、償還または担保を受ける。そのような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があり、以下のようにしなければならない。このように購入された1つまたは複数の資産(または買収ツールの株式または債務ツールまたはこの買収を完了するための手段)は、売掛金借款値に基づいて(当該債権清算時に取得された資産または権益を取得する義務があり、その金額は、分配または権益のためのまたは債権金額の清算された部分に比例する)クレジット入札を行う。(Ii)1台以上の購入車両を管理する文書(ただし、行政エージェントが1台または複数台の購入車両について行ういかなる行動も、その資産または持分に対する任意の処置を含む、必要な貸金人の投票によって直接または間接的に管轄されなければならない。)本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、本プロトコル第9.02節(B)(I)~(B)(Ix)項に記載されている必要な貸主行動の制限を受けない)

行政エージェントが融資者に比例して関連債務を任意のそのような買収ツールに譲渡することを許可すべきであり、したがって、各融資者は、そのような買収ツールによって発行された任意の株式および/または債務ツールの比例シェアを比例的に受信したとみなされなければならない。譲渡された債務は、信用入札によって譲渡されるので、保証された当事者または買収ツールがさらなる行動をとる必要はなく、(Iv)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高いか、またはより良いので、)購入車に割り当てられた債務額が購入車入札の債務信用限度額またはその他の理由を超えるため、このような債務は自動的に比例して借主に再割り当てされるべきであり、いかなる購入車も購入車に譲渡された債務によって発行された株権および/または債務ツールは自動的にログアウトすべきであり、いかなる保証当事者またはいかなる購入車もさらなる行動をとる必要はない。

第8.10節：担保と保証事項を提供する。第8.09節の規定を制限することなく、各貸金人及び開証行は、行政エージェントが第9.24節の規定に基づいて任意の留置権を選択し、適宜解除し、任意の保証人又は任意の留置権に従属することを取り消すことができない。

行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトの財産におけるそれの権益を放棄または従属する権利があることを書面で確認し、または第8.10節に従って保証契約の下で任意の保証人の義務を免除しなければならない。本項8.10節に規定する各場合において、行政代理は、担保文書に基づいて担保項目を解除し、又は当該留置権における権益を従属的地位にするか、又は担保契約下での保証人の義務を解除するか、いずれの場合も、融資書類及び第8.10節の条項に基づいて、行政代理が署名して適用される貸金側に当該書類を交付するために、融資書類及び本節8.10節の規定に基づいて、適用される貸金側に合理的に要求する可能性のある文書を署名して提出する。

行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。

8.11節は銀行サービスと交換協定を紹介する。本協定又は担保協定又は任意の他の担保文書に別途明文で規定されていない限り、銀行サービス協定又は交換協定(それぞれの場合、担保債務を構成する義務)の一方のいずれかの担保を有する者が、本プロトコル又は担保協定又は任意の他の担保文書の規定に基づいて第2.18(B)節、担保協定又は任意の担保の利益を得る場合には、いかなる行動又は同意がいかなる行動をとることに同意する権利もない。本合意または任意の他の融資文書または他の方法で担保(任意の担保の解除または減価を含む)について取られた任意の行動に指示または反対するが、融資者の身分では除外され、融資文書に明示的に規定された範囲に限定される。本細則には、行政エージェントが適用される担保債務に関する書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書(場合によっては)を適用された担保側から受信した以外の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、銀行サービスプロトコルまたはスワッププロトコルの下での保証債務の支払い状況またはそのような保証債務について他の好ましい手配を行ったことを確認する必要がない。

8.12節はERISAのいくつかの事項を規定する

(A)各貸手(X)に基づいて、その人が本契約の貸手側になった日から、その人が本合意の貸金者ではなく、行政エージェント、各共同牽引コーディネーター、およびそれぞれの関連会社の利益のために、借り手のためまたは任意の他の貸手側の利益ではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸主が、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、またはPTE 96-23に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人が“適格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人によれば、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾書、及び本協定に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、当該貸手が当該契約の貸手となった日まで、当該貸主が当該契約の貸手となった日まで、当該貸手が当該契約の貸手者となった日まで、当該貸手が真実であることを保証する。各連合席は、人およびそのそれぞれの連属会社を手配し、かつ疑問を生じないように、借り手にまたは任意の他の融資者を代表して、または借り手にまたは任意の他の融資者の利益を代表して、行政エージェント、任意の連合席が、人またはそのそれぞれの任意の連絡会社の資産を先頭に配置してはならず、融資者が融資、信用証、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本合意項目の下の任意の権利、任意の融資文書またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に入る、参加、管理および履行してはならない資産については、受信者ではない。

第8.13節.誤払いの返送に関する規定。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも本プロトコルに従って任意の貸手、Swingline貸手および/または開証行(各当事者、“貸手受け入れ側”)に誤って支払いを行う場合、借り手代表がこの時点で満期および不足した債務を代表するか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、いずれの場合も、撤回可能な金額を受信した各貸手受信者は、1営業日以内に、その貸手受入側が受信した通貨で直ちに利用可能な資金を利息とともに行政代理人に償還することに同意する。撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日は、連邦基金有効金利と行政代理人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者で計算される。各貸主受入側は、任意の“価値解除”(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または任意の撤回可能な金額を返還する義務を負うことを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政代理機関は、貸手の受け入れ側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を構成することを決定した後、直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第8.13節のいずれの規定も、債務の満期日を加速させること、または債務の金額を増加させること、または債務の満期日または債務の金額を増加させる効果があると解釈してはならず、これらの債務は、債務返済の時間に関連しており、当該撤回可能な金額が行政代理によってなされていない場合には、支払われるべき債務の償還時間である。それにもかかわらず、第8.13節は、そのような任意の撤回可能な金額には適用されず、このような誤支払いを行うことを目的として、行政エージェントが借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手を表す資金から受け取った金額に限定される。

第9条
ほかのです。

第9.01条。いかなる通知にも適用されない。(A)電話または電子システムを介した通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(いずれも次の(B)段落の規定に適合しなければならない)、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送達されなければならず、特定者または隔夜宅配便、書留またはファクシミリで送達されなければならない

(I)任意の貸手に融資を提供する場合は、借り手代表に送信してください：

ルーシー·グループ社は
7373 ゲートウェイ · ブールバード
カリフォルニア州ニューアーク、郵便番号：九四五六
宛先：ムスタリー·フセイングローバル財務担当者
メール：merallyHussain@LucidMotor s.com
電話 番号 ： （ 34 1 ） 34 5 - 00 74

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株式会社ルシッドグループ

ルー シ ッド 法 務 部
7373 ゲートウェイ · ブールバード
カリフォルニア州ニューアーク、郵便番号：九四五六
受取人：総法律顧問
legal@lucidmotors.com

（ ii ） 管理 代理 人に 宛 てた 場合 ：

キ ンド ラ · マ ラ キー

上級副総裁

バ ン ク · オ ブ · アメリカ ビジネス · キャ ピ タル

ノースカロライナ州アメリカ銀行
26 00 West Big Bea ver Road

ト ロイ ， ミ シ ガン 州 480 84

郵 便 番号 ： MI 8 - 900 - 02 - 70

デ スク 電話 番号 ： （24 8） 6 31 - 05 32

Fa x ： （ 31 2 ） 45 3 - 29 3 6
メール アドレス ： kind ra . mul lar ky @bofa.com

（ 四 ） 発行 銀行 または 貸 し 手 宛 の 場合は 、 管理 質問 票 に 記載 された 住 所 または ファ ク シ ミ リ 番号 で 送信 します 。

このようなすべての通知及び他の通信(I)は、専人又は隔夜宅配サービスで送信されるか、又は書留又は書留で郵送され、受信時に発行されたものとみなされ、(Ii)ファクシミリ送信時に発行されたものとみなされるが、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、当該通知又は通信は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたものとみなされ、又は(Iii)電子システムを介して配信され、以下(B)項に規定される範囲内でこの規定に従って有効でなければならない。

(B)行政エージェントと適用される貸主とが別途約束されていない限り、電子システムは、行政エージェントによって承認された手順に従って、本プロトコルの下でのすべての通知および他の通信を貸手に交付または提供することができるが、上記の規定は、第2条に従って発行された通知または第5.01(D)節に従って交付されたコンプライアンス証明書には適用されない。行政エージェントおよび借り手代表(貸主を代表する)は、電子システムがその承認を受けたプログラムに従って発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。行政エージェントが別途禁止されていない限り、このようなすべての通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信されるすべての通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)、しかし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合、そのような通知または通信は、受信者の次の営業日のオープン時に発行されたものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されたものは、予期される受信者の確認を受信したとみなされるべきである。上記(1)項に記載の電子メールアドレスは、このような通知または通信が可能であることを通知し、そのアドレスを表示する。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号、または電子メールアドレスを変更することができる。

(D)電子システム会社を管理する。

(I)各貸手が同意する場合、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することによって、開証行および他の貸手に通信を提供することができる(以下のように定義する)。

(Ii)行政エージェントが使用するいずれの電子システムも“そのまま”と“利用可能な方式”で提供されることを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)このような電子システムの十分性を保証せず，通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、直接または間接、特殊、付帯または後果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者または他の融資者、開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して、任意の融資者または行政エージェントが電子システムを介して通信を送信することによって生じる任意の形態の損害を賠償しない。通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または発行行が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って、電子通信方式(電子システムを介してを含む)で配信される、任意の融資者またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

第9.02条。免除を修正する；修正案。(A)行政代理、開証行、または任意の貸金人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書項目の下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または開証行がそのときに通知されたかどうか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。

(B)第2.09節(任意の増分コミットメントについて)、第1.12節(任意のESG修正案に関する)、および以下の第2.14および9.02(E)節の規定を除いて、(X)本合意の場合、借主および必要な貸金者によって締結された書面協定に基づいて、または(Y)任意の他の融資文書の場合、または(Y)任意の他の融資文書またはその中のいずれかの規定を放棄、修正してはならない。行政エージェントが融資先と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいて、必要な貸金者の同意を得る。しかし、貸主(違約貸金者を含む)の書面の同意を得ていない、上記合意は、(I)貸金者の承諾額を増加させてはならない、(Ii)直接影響を受けた各貸金人(違約貸金人を含む)の書面同意を得ていない、(1)任意のローン又は信用状支出を免除する元本金額又はその金利を低下させ、又は本合意に従って支払わなければならない任意の利息又は費用を減少又は免除する、((1)いかなる違約後利払いの適用性を免除することに関連する者を除く)。この免除は必要な貸金人の同意者の有効でなければならない；および(2)借入基数を決定する際に使用される定義用語に対するいかなる調整または修正も、本条項が指す金利や費用の低下を構成しない

(Ii)、(Iii)直接影響を受けていない融資者(違約貸主に属する任意の貸主を含む)の書面による同意、任意の融資元金または信用状支払いを遅延させる任意の所定の支払日、または本契約に従って支払わなければならない任意の利息、費用または他の債務の任意の支払日、またはそのような支払いの任意の支払額を減少、猶予または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期するか、((1)任意の違約後利上げの適用性を放棄することに関連する者を除く。この免除は、必要な貸主の同意の下で発効すべきであり、(2)借入基数を決定する際に使用される定義用語の任意の調整または修正は、本条項(Iii)、(Iv)第2.09(D)または(E)節または第2.18(B)または(D)節の金利または費用の低下を構成すべきではなく、各貸手(違約貸主を除く)の書面同意を得ずに、授業すべき差出金の減少または支払いの分担方法を変更する。(5)“借入基数”という語またはその任意の構成要素の定義(売掛金を増加させる追加通貨を除く)、または“借入金基数”という言葉またはその任意の構成要素の定義に列挙された前払百分率を改正または修正し、それぞれの場合、任意の借り手が借入可能な金額がこれによって増加した場合、各循環貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意を得ない(ただし、前述の規定は、行政代理がいかなる準備金または調整、任意の資格基準の設定または廃止を制限することを制限してはならない。いずれの場合も、本プロトコルの条項によれば、いかなる貸手も事前に書面で同意せず、(Vi)本節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更するか、または任意の権利を放棄、修正または修正すること、または任意の決定または任意の同意を与える貸主(または任意のカテゴリの貸主)の数またはパーセンテージを規定する任意のローン文書に規定されているか、その影響を直接受ける各貸主(違約貸主を除く)の書面同意を必要としない場合、(Vii)第2.20節または“適用割合”の定義を変更する；各貸主(違約貸金者を除く)の同意を得ず、()本節(C)項又は任意の担保書類に別段の規定があるほか、各貸金人(違約貸金者を除く)の書面同意を経ず、担保品の全部又は実質全部の価値を解除し、又は担保債務の全部又は実質すべての担保を解除し、又は(Ix)各貸手の書面の同意を得ずに、任意の他の借入(当該等の他の債務、“受託債務”)の全部又は実質的にすべての担保の債務又は留置権を副次的な地位に置き、各貸手の書面の同意なしに直接悪影響を受ける(ただし、ABL担保以外の担保(固定資産解放日前の任意の固定資産担保を含む)については、すべての貸主が他のすべてのこのような対象債務提供者と実質的に同じ条項および条件でそのような主題債務を比例的に提供する機会がある場合、必要な融資者(他の融資者ではなく)の同意を得るだけで、このような従属関係を許可することができる。また、行政エージェント、開証行またはSwingline貸金人(場合によって決められる)の事前書面同意を受けていない場合、このような合意は、行政エージェント、開証行またはSwingline貸手の本プロトコルの下での権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない(言うまでもなく、第2.20節の任意の修正に応募して行政エージェント、開証行およびSwingline貸手の同意を得てはならないが、“代替通貨”定義の任意の修正は各開証行の同意を受けるべきである)。さらに、行政代理および開証行の事前書面の同意を得ず、このような合意は、第2.07節の規定または任意の信用状申請を修正または修正してはならず、また、借り手代表および開証行が開証行定義(E)条項に従って締結した任意の二国間合意、または任意の借り手および開証行の開設信用状におけるそれぞれの権利および義務を修正してはならない。行政エージェントは，9.04節による譲渡を反映するように承諾表を修正することも可能である.本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄、または他の修正は、その条項が1つまたは複数のカテゴリの貸主(ただし、任意の他のカテゴリの貸手ではない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与える場合、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および本節の規定に従って同意しなければならない影響を受けたカテゴリの各貸手の必要な数または利息の割合(このカテゴリの貸手が当時この合意の下で唯一のローン人間別であった場合)によって達成されることができる。上記の規定にもかかわらず、行政エージェントおよび貸手側は、(I)固定資産解放日の発生時に固定資産の解除または従属関係を実現するために、担保文書(他の人の同意を必要としない)を修正することができ、(Ii)そのような資産の安全な範囲内で担保として資産を増加させることができる

許可された追加的な保証債務はあり、以前は保証債務がなかった。さらに、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントおよび貸手側は、貸手側アカウント構造の変化を反映するために、第5.15節(他の人の同意なし)を修正することができる。

(C)担保当事者はここで行政代理人を取り消すことができず，行政代理人は融資当事者の利益であることに同意する：

(I)融資当事者が以下のいずれかの担保に対して行政エージェントの任意の留置権を付与することに同意する：(A)すべての担保債務を支払った後、(B)貸金者以外のいずれかの者に売却又は処分する財産(X)を構成し、当該財産を処分する融資方向行政代理人が証明した場合、当該財産の売却又は処分は、本契約の条項に従って行われ、当該条項は、売却又は処分時に自動的に解除され、又は(Y)取引において売却又は処分された任意の子会社によって所有され、当該取引において、当該子会社がもはや子会社又は担保者ではなく、いずれの場合も、融資文書条項が許可する取引において、(C)解放条件(場合により定める)を遵守した場合、いずれかの資産(X)が排除資産となった場合、又は(Y)排除子会社又は非制限子会社となった資産を構成する場合、(D)本契約で許可された取引において満期又は終了した賃貸契約の下で借り手側にリースする財産を構成する。(E)行政代理及び貸金人が第7条及び(F)固定資産解放日に発生したときに固定資産を構成するために、任意の救済措置を行使するために、このような担保を売却又は処分するために必要なもの；しかし、当時は未返済であったか、同時に返済されていなかった固定資産ローン(この場合は、下記(Iv)項を適用しなければならない)

(2)融資文書で許可された取引において、任意の子会社が子会社でなくなった範囲内、又は任意の子会社が除外された子会社又は制限されていない子会社となった範囲内で、それぞれの場合において、当該子会社が融資文書条項で許可された取引において提供する担保債務の任意の担保を解除することを許可する。ただし、いずれの子会社がその定義(I)項に記載されているタイプの除外子会社となっている場合には、当該子会社が会社及びその子会社の真の合法的な業務目的のためではなく、融資書類の担保及び担保要件(会社の善意により決定される)の主な目的が又は排除された子会社となった場合にのみ、融資文書における当該子会社の義務を免除することが許可される

(Iii)6.02(D)節に従って許可された任意のそのような財産留置権に属する所有者から、行政エージェントまたは行政エージェントによって所有される任意の財産留置権を付与することを可能にすること

(Iv)受け入れ可能な債権者間合意の条項に基づいて、固定資産解放日が発生して固定資産融資が当時返済されていないか、または同時に返済されていない範囲内で、任意の固定資産留置権を当該固定資産融資を担保する留置権保持者に従属させる。

行政代理人および担保当事者の同意、担保当事者が撤回不可能に許可および指示し、行政代理人は迅速にすべての行動をとり、任意の融資者の合理的な要求のすべての文書に署名して交付し、そのような免除または従属関係を達成または証明する必要がある(行政代理人がそのような署名および交付について要求する場合、そのような財産を処分する貸金者は、適用される売却または処置が本協定の条項に従って行われることを行政代理人に証明しなければならない(行政代理人は、これ以上の質問を必要としない任意のこのような証明に依存することができる)。保証当事者は，本9.02(C)節の規定と一致しないいかなる指示や指示を行政エージェントにも発行しないことに同意する.このような解除は、いかなる方法でも解除、影響、または損害を与えてはならず、融資先に保持されているすべての権益(売却収益を含む)の義務または任意の留置権(明示的に解除された義務を除く)は、担保の一部を構成し続けるべきである。行政エージェントはこのような任意の放流に関する文書に署名·交付し，行政エージェントは行政エージェントに助けを求めるべきではなく，保証も提供しない.

(D)“各貸主”または“その影響を受けた各貸主”の同意を要求する任意の提案された修正、免除または同意については、必要な貸手の同意が得られたが、他の必要な貸手の同意は得られていない(いずれかのそのような貸手の同意は必要であるが、同意が得られていないが、本明細書では“非同意貸手”と呼ばれる)、借主は、本合意の貸手として非同意の貸手を代替することを選択することができるが、置換と同時に、(I)借主が合理的に満足する別の銀行または他のエンティティを選択することができる。行政代理及び開証行は、その日から、譲渡及び仮定に基づいて非同意貸主の融資及びその他の債務を現金で購入し、本契約の下のすべての目的の貸手となり、非同意貸主がその日に終了するすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要求を遵守し、(Ii)借主は、上記置換の当日に当該非同意貸手に資金(1)の全ての利息を支払わなければならない。本契約項の下の借主は、終了日(当該日を含む)に計算されるが、当該非同意貸主に支払われない費用及びその他の金額は、第2.15条及び第2.17条に従って当該非同意貸手に支払わなければならない金を含むが、(2)第2.16条に規定する代替の日に当該貸手に支払わなければならない金(あれば)に相当し、当該同意しない貸主のローンがその日に前払いされており、代替貸主に売却されていない場合。

(E)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、借り手代表の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正、放棄または補充して、任意の曖昧、漏れ、誤り、欠陥、不一致、明らかな誤りまたは技術または行政的性質の漏れを是正するか、または任意の必要または望ましい技術的変更を実施することができる

第9.03節：賠償費用；責任制限；賠償等(A)支出。融資当事者は、行政代理弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支出(首席弁護士に限定され、各合理的に必要な司法管轄区域の現地弁護士、各合理的に必要な専門分野の専門弁護士、および1つまたは複数の実際の利益衝突が発生した場合、別の1人または複数の弁護士)を含むすべての(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生した合理的かつ文書記録の自己負担費用を共同で支払い、シンジケートおよび配布(インターネットまたは電子システムを含むが、インターネットまたは電子システムを介して)本契約に規定されているクレジットに関連する費用、課金、および支出を共同で支払うべきである。融資伝票の作成および管理および融資伝票条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはプロトコルで想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)；(Ii)開設、修正、更新、または信用状の要求に応じて支払いを要求するために発行された任意の信用状または遅延された合理的かつ文書記録された自己支払い費用；(Iii)行政エージェント、開証行、または任意の貸金人によって発生したすべての合理的および文書記録のある自己支払い費用、行政エージェント、開証行または任意の貸金人の任意の弁護士の費用、課金および支出(首席弁護士に限定される。各合理的に必要な司法管轄区域に現地弁護士がおり、各合理的に必要な専門分野に専門弁護士がおり、1つ以上の実際の利益衝突が発生した場合、別の1人または複数の弁護士)が、このような融資または信用状に関連する任意の編成、再構成、または交渉中に生成されたこのような記録された自己負担費用を含む融資文書に関連する権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する権利を含む融資文書に関連する権利を実行、収集または保護する。前述の一般性を制限することなく、貸金先が本節により償還する費用には、以下の点に関連する費用、コスト、および支出が含まれる

(I)各評価(第5.01(O)節に規定されている)および保険審査について、行政エージェントが保持している第三者が徴収した費用または行政エージェントが雇用した各人が合理的かつ文書記録されている内部割当費用を全面的に評価する

(2)実地審査のたびに必要な実地審査を提供し、報告書を作成し、費用は行政エージェント機関が招聘した第三者によって徴収されるか、または実地審査のたびに行政エージェント機関に雇用される各人に合理的な内部分配費用を徴収する(第5.01(O)節に規定する制限を受ける)

(Iii)行政エージェントが合理的に必要または適切であると考えられる場合、上級管理職および/またはキー投資家に対して全面的な背景調査を行う

(IV)(A)留置権および(本プロトコルの下で考慮される範囲内の)業界権検索および業権保険のための税金、手数料およびその他の費用、および(B)記録担保、融資報告書および更新期間、およびその他の行動を記録して、行政代理人の留置権を改善、保護、継続する

(V)融資文書に規定された任意の行動をとるために支払われたまたは発生したお金を賠償するための任意の融資者を賠償し、融資文書によって規定された行動を支払わないか、または融資文書に規定された行動をとる貸金者と、

(六)融資所得を繰越し、小切手等の支払項目、口座及びロック箱の設立及び維持、担保の保存及び保護のコスト及び費用を徴収する。

上記のすべての費用、コスト、および支出は、循環ローンまたは他の預金口座として借り手に計上することができ、これらはすべて第2.18(C)節で述べたとおりである。

(B)責任を制限する.法律が適用可能な範囲内では、(I)任意の借り手または任意の貸手は主張してはならず、各借り手および各貸手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の材料(任意の個人データを含むが、限定されないが含む)を使用して生成された任意の責任について、上述した誰の行政エージェント、任意の共同牽引手配者、任意の開証行および任意の融資者、および任意の関連者に任意のクレームを提出し、各当事者はここで責任を免除する。任意の責任理論によれば、本プロトコル、任意の他の融資伝票、またはそれによって予期される取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって生じる、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対して)の任意の責任；ただし、本第9.03(B)節のいずれの規定も、借主又はいかなる貸金者も免除せず、第9.03(C)節の規定により、第三者が当該受難者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に負ういかなる義務も免除しない。

(三)賠償責任。ローン当事者は、行政代理、各連合先頭協調者、開証行、および各貸金人、および上記のいずれかの関係者(各上記者を“被賠償者”と呼ぶ)に共同および賠償し、各被賠償者を弁護士の合理的かつ文書記録された費用、課金および支払い(このような賠償事件を引き起こす各事件について、被賠償者の首席弁護士、合理的に必要な司法管轄区域の各現地弁護士、各合理的に必要な専門分野の専門弁護士を含む)から保護しなければならない。(1つまたは複数の実際の利益衝突が発生した場合)1人または複数の追加の弁護士と、(I)融資文書またはそれによって予期される任意の合意または文書に署名、強制実行または交付し、双方がそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルによって規定される取引または任意の他の取引を完了することによって、または(I)本契約に関連する任意の行動、元金、利息および費用の支払いを含むが、これらに限定されない、本プロトコルに関連する任意の行動、および1つまたは複数の追加の弁護士(1つまたは複数の実際の利益衝突が発生した場合)、第三者または任意の融資者によって引き起こされる、または主張する。(Iii)任意の融資または信用状(またはこれに関連する任意の伝票)またはその収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否する場合を含む)；(Iv)は、融資先または付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の財産(例えば、以前に所有または経営されている財産)内で、上、下、またはその財産から実際にまたは危険材料が存在または放出されているといわれている。借入先または子会社の所有権または経営期間に関連する範囲内)、または任意の方法で借り手または子会社に関連する任意の環境責任、(V)貸手側が第2.17節に従って支払いされた税金に基づいて行政エージェントに必要な受領書または他の必要な文書証拠を送達することができなかったか、または(Vi)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または訴訟、または訴訟が任意の融資者またはそれらのそれぞれの持分所有者、関連会社、またはそれらのいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または訴訟を行政エージェントに送達することができなかった。債権者または任意の他の第三者は、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、しかし、いずれの補償保障人についても、(A)司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決により、当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不当な行為による法的責任又は関連支出を裁定する場合には、上記の補償を得ることはできない。(B)司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴不可能な判決に基づいて裁定することは、当該被弁済者が任意の融資文書に実質的に違反したことによるものであり、または(C)被弁済者間の任意の紛争によって引き起こされ、この紛争は、貸手またはその任意の連属会社のいかなる作為または不作為(認められ同意されたか、賠償範囲は、行政代理人としての米国銀行および行政代理人または任意の連座で手配された者の身分(ただし、融資者ではない)のいずれかの連座先頭手配者に拡張されなければならない)、関連する論争は、一方では行政代理人または任意の連座先頭手配者に関連しなければならない。一方)。本第9.03(B)節は、いかなる非税クレームにより生じた損失又は損害を表すいかなる税以外の税にも適用されない。本節9.03(B)における賠償適用の調査，訴訟または他の手続きの場合，

この調査、訴訟または手続きが任意の融資者、その役員、従業員、株主または債権者、または被弁済者または任意の他の人によって提出されるかどうかにかかわらず、賠償は有効である。

(D)貸手の返済率を上げる。各貸主は、本条項第9.03条第(A)、(B)又は(C)項の規定に従って借主によって支払われた任意の金を行政エージェント及び各開証行に支払うことに同意し、上記のいずれかの関連者(各人が代理に関係する者である)(借り手又は貸手が返済されていない範囲を限度とし、かつ、借り手及び貸手側がこのようにする義務を制限しない)に同意し、それぞれ適用される割合で行政代理行及び各開証行に支払う(又は、約束が終了した日の後に支払いが求められ、ローンが全額支払われなければならない場合(その日の直前の適用割合に従って)、任意のおよびすべての債務および関連費用は、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)にエージェント関係者に課せられる可能性があり、代理人関係者によって生成され、またはその承諾によって生成された任意の費用、課金および支出を含む。任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が上記の任意の規定に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で考慮または言及された任意の文書；しかし、清算されていない費用または責任または関連費用(状況に応じて)は、その代理人関係者がその身分で招いたり、主張したりするものであり、また、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、そのような負債、費用、支出または支払いの任意の部分が主に代理人関係者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定した場合、貸手は、そのような負債、費用、支出または支払いのいずれの部分にも責任を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(E)債務を返済する。本節で規定するすべての満期金は、書面要求をしてから10営業日以内に支払わなければなりません。

第9.04節。相続人及び譲受人は禁止されている。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびその許可されたそれぞれの相続人および譲受人(信用状を発行する開設行を含む任意の関連会社)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、当社または任意の他の借り手は、本合意の下での任意の権利または義務(任意の借り手が同意しない任意の譲渡または譲渡を試みても無効である)を譲渡または他の方法で譲渡することができない。(Ii)本節の規定を除いて、いかなる貸主も、本合意の下での権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および(本プロトコルによって明確に規定された範囲内)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下の9.04(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、本契約項の下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の承諾、参加信用状、およびその時点で不足している融資を含む)を1人以上の者に譲渡し(資格を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面の同意を事前に得ることができる(無理に抑留または遅延されてはならないことに同意する)

(A)借り手代表への譲渡であるが、借り手代表は、借り手代表がその同意を要求する書面通知を受けてから10(10)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対し、さらに、貸手、融資者に譲渡された関連会社、承認基金、または指定違約事件が発生し、継続している任意の他の譲受人を代表する場合には、借り手代表の同意を必要としないことを規定しなければならない

(B)行政エージェントを依頼するが、貸手、貸手に割り当てられた付属機関、または承認基金は、行政エージェントの同意を必要としない

(C)開証行への譲渡；ただし、貸手、貸手に譲渡された関連会社または承認基金は、開証行の同意を必要としない；および

(D)Swingline貸手に譲渡するが、貸手、貸手に譲渡する関連会社または承認基金は、Swingline貸主の同意を得る必要はない。

(二)その他の譲渡には，以下の条件を付加する必要がある

(A)貸主又は貸主の付属会社又は承認基金を譲渡するか、又は貸主の承諾又は任意の種類の融資の全ての残り金額を譲渡しない限り、譲渡貸金者が各譲渡(この譲渡に関連する譲渡及び行政代理人の交付を負担する日から決定される)の承諾額又は融資金額は、借主代表及び行政代理人がそれぞれ別の同意を持たない限り、等値5，000，000ドル以下であってはならない。しかし、特定の違約事件が発生し、継続している場合には、借り手代表の同意を得る必要はない

(B)譲渡の各部分は、本協定の下で貸金人のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならない、または(Y)適用範囲内で、(Y)行政エージェントおよび譲渡および負担の参加者のプラットフォームに従って、譲渡および仮定を含む協定に署名し、3，500ドルの処理および記録費、ならびに第2.17(F)節に要求される納税表；

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンディガレベルの情報(当社、他の貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができる)が誰に提供され、誰が譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を得ることができる。

(Iii)(X)任意の資格を失った貸手または資格を失った貸手となった任意の貸手に譲渡してはならない、(Y)任意の違約貸金者またはその付属会社、または(Z)本条(Iii)第2項の貸手となったときに、前述の者のいずれかを構成することができる。第(Iii)項の禁止された者への譲渡の範囲内であるように見える場合は、(A)当該人が当時所有していたすべての融資及び約束を別の貸手(違約貸手を除く)又は資格を満たしていない機関以外の者に直ちに(いずれも5営業日以内に)履行義務を求める権利を有する者に要求しなければならず、(B)任意の資格を失った貸手又は資格を満たしていない貸手となった貸手は、(X)借主が提供したいかなる資料又は報告を受けてはならない。行政エージェントまたは任意の他の貸手、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加するか、または(Z)貸手のために確立された任意の電子サイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の機密通信にアクセスし、(C)投票の目的で、不適格な貸手が保有する任意の融資、承諾または参加は未償還とみなされ、不適格な貸手は投票権または同意権を有さない。本条項にはこの規定があるにもかかわらず、(D)任意の修正または免除の影響を受ける貸手の投票または同意を必要とする事項については、影響を受けたカテゴリの多数の人が承認した場合、資格を失った貸手は、修正または免除を承認するために投票または同意されたとみなされるべきであり、(E)資格を失った貸手は、通常、本プロトコルまたは任意のローン文書に従って貸手または参加者に与えられる任意の費用補償または賠償権利を得る権利がなく、資格を失った貸手は、他のすべての態様で違約貸手とみなされるべきである。しかし、任意の貸手が本条例に基づいて最初に貸手になったときの後に不適格な貸手となり、任意の譲渡がその貸手が不適格な貸手になったときに行われた場合、その貸手が不適格な貸手になった後にその貸手に譲渡する約束(ただし、その貸手の任意の他の約束を除く)は、不適格な貸手への譲渡とみなされるべきであるが、上記(B)の金は除く。

本9.04(B)節では、用語“承認基金”および“不適格機関”は、以下の意味を有する

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人又はその親会社、(C)資格を失った貸金人、(D)自然人又はその親族(S)である会社、投資ツール又は信託又はその所有及び経営のための主要な利益のために所有及び経営されているものをいう。しかし、(X)会社、投資ツールまたは信託が、任意の融資または約束を取得することを主目的として成立しているわけではなく、(Y)そのような自然人またはその親族の専門顧問によって管理され、(Z)25，000，000ドルを超える同値ドルを超える資産を有し、その大部分の活動が、その通常の業務中に商業融資および同様の信用延長を行うこと、または(E)貸手または貸手の付属会社または他の共同経営会社を含む場合、その会社、投資ツールまたは信託は、資格外機関を構成しない。

(4)本節(B)(V)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説の規定の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び仮に譲渡された利益の範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では、本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主はもはや本契約の一方ではないが、第2.15、2.16、2.17、9.03条の利益を享受する権利を継続しなければならない)。貸手は、本プロトコルの項の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、貸手が本節(C)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない。

(V)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本条項に従って各貸手の融資および信用状支出の承諾、元本および利息(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されたすべての人を、本合意項の下の貸手とみなさなければならない。登録簿は借り手、開証行と任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。

(6)(X)譲渡貸金人及び譲受人によって署名された記入された譲渡及び仮定、又は(Y)適用された範囲内で、行政代理人及び譲渡及び負担の当事者が参加者であるプラットフォームに基づいて、譲渡及び仮定の合意、譲受人が記入した行政調査表(譲受人が本条の下の貸金者である場合を除く)、本項(B)に示す処理及び記録費、並びに本項(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を参考にする。行政エージェントは、このような割り当ておよび負担を受け入れ、登録簿に記載された情報を記録すべきである。しかし、譲渡貸主または譲受人が第2.05、2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(D)または9.03(C)条の規定に従っていかなる金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、

その中の資料を登録簿に記録し，その等の金まで累算すべきすべての利息を全額納付しなければならない.本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政エージェント、Swingline貸金人または開証行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または資格を満たしていない機関以外の他のエンティティ(“参加者”)に、本プロトコルの下での融資者の権利および義務の全部または一部を売却することができるが、(A)この合意項目の下での融資者の義務はそのまま維持すべきであり、(B)貸主は、この契約の他の当事者に個別に責任を負うべきである。(C)借主、行政代理、開証行および他の貸金者は、本合意項の下での当該貸主の権利および義務について単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者が第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があるべきである(第2.17(F)および(G)節の要求(第2.17(F)節で要求された文書は、参加者に交付されるべきであり、第2.17(G)節で要求される情報および文書は、借り手および行政エージェントに交付されることを含む)ことに同意し、その程度は、貸手であり、本節(B)段落に従って譲渡によって権利を獲得した程度と同じである。ただし、当該参加者(A)は、本項(B)項(B)項の譲受人とみなす第2.18節及び第2.19節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.15節又は第2.17節に基づいて、その参加貸手が獲得する権利がある任意の支払よりも多くの支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く。

(D)各売却参加権の貸手は、借り手の要求及び費用の下で、任意の当事者に関する第2.19(B)節の規定を実行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第9.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように、2.18(C)節の制約を受けることに同意すればよい。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目における融資または他の義務における資本の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要があることを決定しない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.借り手代表が、借り手が不適格な貸主に参加権を売却したと合理的に信じている場合、適用される貸手は、(借り手代表の書面請求を受けた後)借主代表に書面確認を提供しなければならない：(1)貸手が不適格な貸手に参加権を売却していないことを確認する；または(2)適用される場合、その売却参加権の適用された不適格な貸主を示す。

(E)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡を含むが、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質抵当または譲渡を含むが、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、そのような担保権益の質権または譲渡は、(I)本合意項の下での融資者のいかなる義務を免除することができないか、または本合意当事者である貸金人の代わりに、または(Ii)不適格な貸手に質抵当または譲渡を行うことができる。

(F)行政エージェントは、要求された任意の融資者に失格を提供する機関リストおよびその任意の更新を提供する権利があり、借り手代表はここで行政エージェントを明示的に許可する。借り手は、任意の要求された融資者が、任意の潜在的な譲受人、兆、譲受人、または参加者と失格の機関リストを共有することができることに同意する。行政代理及びそのいかなる関係者にも責任がなく、いかなる責任もなく、或いはいかなる義務があるか、調査、監督或いは強制的に本プロトコル中の不合格貸金人に関する規定を執行する。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の融資者または参加者または潜在的な融資者または参加者が不適格な融資者であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Ii)資格を満たしていない融資者の任意の譲渡または参加承諾または融資または秘密情報の開示によって生成された任意の責任を有する。

9.05節。生存を守る。融資当事者が、融資文書および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、いかなる融資文書の実行および交付、任意の融資の発行および任意の信用状の発行中にも存在しなければならず、これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が本合意項の下で任意のクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を知っているか、または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用状未払いである限り、期限が切れていないまたは終了することが約束されている限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第2.15条、第2.16条、第2.17条及び第9.03条及び条項の規定は、本協定で行われる取引の完了、融資の償還、信用状の満了又は終了、並びに本協定又は任意の他の融資文書又は本協定又はその任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効である。

第9.06節：行政相対人；統合；効力；電子実行。(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル、他のローン文書、および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関連する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効すべきであり、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合、これらのコピーが一緒になった場合、本プロトコルの他の当事者の署名があり、その後、本プロトコルは、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピー、(Y)任意の他のローンファイルおよび/または(Z)任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知(9.01節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他のローンファイルおよび/または本プロトコルおよび/またはそれによって予期される取引(各“付属ファイル”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイル中の“署名”、“交付”および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むものとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に、対応する電子署名に手動で署名する義務もない。前述の一般性を制限することなく、各借主および各貸主(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールを介して送信されたpdfを含むが、これらに限定されないが、すべての目的のために、行政エージェント、融資者、借り手および融資者との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的で同意する。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常の業務プロセス中に作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用し、および/またはFAX、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。任意の借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

9.07節。分割可能性はサポートされていません。いかなる司法管轄区域においても、無効、不法又は実行不可能と判断された融資文書のいかなる規定も、そのような無効、不法又は強制執行できない範囲内で、すべて無効であり、その残りの条文の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることはない；ある特定の司法管轄区のある特定の条文の無効は、当該条文を任意の他の司法管轄区で無効にしない。

第9.08節。相殺権を有する。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主およびその各関連会社は、任意の時間および時々、法律によって許容される任意のおよびすべての預金(一般または特別、時間または要求、一時または最終)および任意の時間に任意の貸手またはその口座の他の債務を相殺および運用することを許可され、任意の時間および時々、任意の時間に所有する任意のおよびすべての保証債務を相殺し、貸主または関連会社が融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務が満期にならない可能性があるにもかかわらず、任意の時間およびその口座に所有する任意のおよびすべての保証債務を相殺して運用する。適用される貸主は、その相殺または申請を借り手代表および行政エージェントに通知しなければならないが、通知または遅延が通知を発行することができなかった者は、本節に基づいて提案されたいかなる相殺または申請の有効性にも影響を与えない。各貸手の本節の下の権利は、その貸手が享受する可能性のある他の権利および救済方法(他の相殺権を含む)以外の権利である。上述したにもかかわらず、任意の保証債務がカリフォルニアに位置する不動産によって保証されるべきである場合、いかなる貸主も、相殺権、貸金人の留置権または反クレームを行使することができない場合、または本協定第9.02節で要求される貸金者の同意がない限り、当該相殺または訴訟または訴訟が可能である場合(カリフォルニア民事訴訟法第580 a、5800)、(580 dおよび726条または“カリフォルニア民法”第2924条、適用または他の方法による)が、本プロトコルまたは融資文書の有効性、優先権、優先権、または“カリフォルニア民法”第2924条に影響を与えるか、または損害を与えることができる。担保文書に基づいて行政代理人の留置権又は本契約項における担保債務の実行可能性、及び任意の貸金者が上記各当事者の同意を得ずにこのような権利を行使しようと試みる行為は、いずれも無効でなければならない。この金は各貸金者の利益のみに応じなければならない。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)融資文書(相反する明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、紛争法ではなくニューヨーク州国内法の管轄および解釈を受けるべきであるが、国立銀行に適用される連邦法は有効である。

(B)各融資者は、任意の融資文書によって引き起こされた、または任意の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決の承認または強制について、それ自体およびその財産のためにマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地方裁判所(例えば、裁判所が標物司法管轄権を欠く場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の独自の司法管轄権を取り消すことができない。本プロトコルの各々は、このような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームが連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されることができる、ここで撤回不可能に無条件に同意することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェント、開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きの任意の権利を提起することに影響を与えない。

(C)各借り手がここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な程度で、それを現在または後に場所の敷設に提出する可能性のあるいかなる反対意見を放棄した場合、各借り手はここで撤回できず、無条件に放棄することができない

本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、本節(B)の段落で示される任意の裁判所で行われる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれか一方が，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄することを規定する。適用される法律の許容の最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は、他のいずれかの代表、他の代理人(任意の代理人を含む)が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本節での相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第9.11節。タイトルは含まれていません。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

第9.12節。守秘規定。行政代理人、開証行、および融資は、一人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、会計士、法律顧問、および他の顧問を含むその付属会社の役員、上級職員、従業員および代理人に開示することができる(もちろん、このような情報の機密性が通知され、このような情報の秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(C)法律の任意の規定または任意の伝票または同様の法律手続きによって要求される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下またはその下の権利を実行する際に、(F)プロトコルの規定に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者(資格を取り消された貸主を除く)または任意の予期される譲受人または参加者に、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者(資格を取り消された貸金人を除く)または任意の予期される譲受人または参加者、本プロトコル項目のいずれかの権利または義務、または(Ii)融資者およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはそのコンサルタント)、(G)借主代表によって事前に書面で同意され、(H)会社の持分所有者または任意の他の借り手に、(I)保証債務の全部または任意の部分の保証を提供する任意の人。(J)このような情報(I)が本節の規定に違反する以外の理由で公開される範囲内、または(Ii)非秘匿に基づいて借り手以外の情報を開示者に提供するか、または(K)秘密に基づいて信用保険プロバイダ、格付け機関またはCUSIPサービス局に情報を提供する。本節の場合、“資料”とは、借り手、当社またはその任意の付属会社から受信した借り手、当社、その任意の付属会社またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行または任意の貸手が、借り手、当社またはその付属会社が開示する前に非秘匿的に取得した任意の情報、および融資業界に手配方向にサービスするデータサービスプロバイダ(名前表プロバイダを含む)によって提供される本合意に関連する情報を除く。疑問を生じないように、いかなる場合でも、いかなる資格を失った貸金人にもいかなる資料も開示しない。本プロトコルに規定されている情報の秘密保持を要求された者

このような情報に対するその人の秘匿度が，その人が自分の秘匿情報に基づいてとった慎重さと同じであれば，その部分はその義務を履行したとみなされるべきである.

各貸手は、本プロトコルに従って提供される9.12節で定義された情報が、会社およびその関連者、他の貸手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができ、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを認める。

借り手または管理エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、会社、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報となる。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、融資者が重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。

第9.13節：いくつかの義務違反；信頼しない；法律違反。貸手が本契約項の下でそれぞれ負う義務は、連帯ではなく数項であり、いかなる貸手もいかなる融資を提供することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務も履行することができず、本契約項の下で任意の他の貸手のいかなる義務も免除されてはならない。各貸主は、取締役会U規則によって定義されるように、本合意で規定される借金を返済するために、いかなる保証金ストックにも依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、開証行または任意の貸金者は、任意の法律に違反して借り手に信用を提供することを要求する義務がない。

第9.14節：“アメリカ愛国者法案”；実益所有権。“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に制約された各貸手は、この通知を各貸主に通知し、“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む、借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、融資者が“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”に基づいて借方を識別することを可能にする他の情報を含む。

9.15節には情報が開示されます。各貸手、各貸手、および開証行は、ここで確認され、同意し、行政エージェントおよび/またはその関連会社は、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を随時保有し、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができる。

第9.16節。完璧を求めるために任命を許可します。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，行政エージェントや他の担保当事者の利益を保証するために，UCC第9条または任意の他の適用法律により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(行政代理人を除く)が任意のそのような担保の占有権または制御権を取得する場合、貸金人は行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに行政代理人に渡すか、または行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

9.17.節では金利制限が規定されている。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいて当該ローンの利息とみなされるすべての費用、課金及びその他の金額(総称して“利息料金”と呼ぶ)とともに、そのローンを保有する貸金者が適用法に従って締結、徴収、又は保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えた場合、本プロトコルにより当該ローンが支払うべき金利と、そのローンについて支払うべき全ての利息料金とは、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払う利息及び利息費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、その累計金額が連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息とともに受信されるまで増加しなければならない。

9.18節。マーケティングの同意を得る。第9.12条の情報に関する規定によると、借主は、借主代表が事前に書面で承認されていない場合に、このような墓石を発行し、本協定の他の宣伝を行うことを許可する。費用は、借り手代表が書面で米国銀行に通知してこのような許可を取り消さない限り、米国銀行またはその付属会社が負担する。

第9.19.節は、影響を受けた金融機関の困窮を認めて同意することを要求する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意する

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、その発行または他の方法で機関に付与することができ、本協定または任意の他の融資文書項目の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

第9.20節受託責任等はない。各借主は、その子会社の理解を認め、同意し、認め、本文書及び他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる貸手も義務を負わず、各貸手は、任意の借り手又は他の他の財務顧問又は受託代理人又は代理人としてではなく、各借り手が融資文書及びその中で想定されている取引について一定の距離を維持する契約相手の身分でのみ行動する。各借り手は、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連する受託責任に違反するいかなる信用側も、その信用側にいかなるクレームも提起しないことに同意する。さらに、各借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について任意の借り手に相談を提供する貸手がないことを認めて同意する。各借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本プロトコルで行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負わなければならず、貸手はいかなる借り手に対してもいかなる責任も負わない。各借り手は、さらに確認して同意し、その付属会社の理解、すなわち、各貸手およびその連属会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の貸手は、それ自身の口座および顧客の口座に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または任意の借り手および任意の借り手およびそれと商業的または他の関係を有する可能性のある他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を買収、保有または販売することができる。任意のクレジットまたはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品については、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者がその全権適宜決定権を行使するであろう。さらに、各借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資者およびその関連会社は、本明細書に記載された取引および他の取引と利益の衝突がある可能性のある他の会社に債務融資、持分資本、または他のサービス(金融コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性がある。いずれの信用側も，借り手から得られた機密情報を，その借り手が他社にサービスを提供する場合には利用せず，他社にもこのような情報を提供しない.すべての借り手も認めて、取引で使用する義務がある信用者はいません

融資書類は、予想される、または他の会社から取得した機密情報を任意の借り手に提供する。

第9.21節“債権者間合意”。本プロトコルの下の各貸主(および融資文書を受けることによって、各当事者は相手保証者である)が許可され、行政エージェントに任意の許容可能な債権者間合意を締結するように指示し、本合意に添付された許容可能な債権者間合意のフォーマットが融資者に交付または提供されたことを確認(または承認とみなされる)する。各貸主はここで、これらの形態の許容可能な債権者間合意を受信し、検討したことを認めている。各保証当事者は、任意の許容可能な債権者間合意によって制限されることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って設定された留置権が記述されている場合、“第1の優先権”または“第2の優先権”または同様の効力を有する言葉について言及される場合は、任意の適用可能な許容可能な債権者間プロトコルに規定された優先権を意味するものと理解されるべきである。本9.21節の任意の規定は、任意の許容可能な債権者間合意によって規定される範囲を除いて、任意の貸手が任意の許容可能な債権者間合意条項の第三者受益者であること、または任意の許容可能な債権者間合意または本9.21条(本条項の最後の文に記載されていることを除く)に従って任意の権利、抗弁またはクレームを主張し、各貸手が同意し、任意の許容可能な債権者間合意のいずれの内容も、本合意または任意の他の融資文書に従って満期になって、それぞれの条項に従って債務を支払う義務を意図してはならない、または損害してはならない。または任意の貸手に対する債権者の相対的権利に影響を与えるか、または任意の許容可能な債権者間合意において貸手側に関する義務が別途明確に規定されていない限り、その借り手の財産に影響を与えてはならない。上記事項を促進するために、本合意に反対の規定があっても、任意の固定資産融資債務が発生した後及び固定資産融資債務を全額弁済する前に、任意の貸手が本プロトコル又は他の融資文書に基づいて(I)固定資産を構成する任意の担保の実際の占有権を行政代理に渡すことが要求される限り、当該等の固定資産が適用可能な許容債権者間合意に基づいて固定資産融資担保代理に交付されて保有されている限り、占有権を与える要求は満たされなければならない。および(2)固定資産を構成する担保またはその任意の収益に対して任意の他の行動(法律を適用することにより，担保のある側の利益のみをとる)を行い，このような固定資産またはその収益を行政エージェントに渡すことを含み，これらの行動は，固定資産融資担保エージェントについてとられた程度と見なすべきである.

9.22.節では，サポートされているQFCの承認を示す.融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援は“QFC信用支援”と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCクレジットまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)によってサポートされているQFCおよびそのような利益を前提としている場合、サポートされているQFCおよびそのような利益の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートは、米国の特別決議の下での有効度と同じ程度になるであろう。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または引受側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受ける場合、融資文書下の違約権利は、支持されているQFCまたは任意の可能性に適用される可能性がある

支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該保証者に対して行使を許可する違約権利は、米国特別決議制度に従って行使された当該等の違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.23節は判決通貨を使用する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借主は、本合意又は他の融資文書に基づいて行政代理人又は任意の貸金者のいずれかに支払われるべき債務であっても、本協定に適用される規定に基づいて計算された通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)で判決を下しても、行政代理人又は上記貸金人(場合に応じて)が通貨で支払うべきと判定された任意の第2の営業日を受信することに限定される。通常の銀行手続きに従って合意通貨と判断通貨を購入することができる。このように購入された合意通貨の金額が、借り手が最初に合意通貨で行政代理または任意の貸金者に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、行政代理またはその融資機関(場合によっては)の損失を賠償しなければならない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)。

9.24節では、留置権と担保の解除が規定されている。付属保証人、借入者代表以外の任意の借り手又は資産が借入基礎内の任意の貸金先に含まれ、解除条件を満たした場合には、融資書類項目におけるその義務を自動的に解除しなければならず、担保書類が当該付属保証人又は解除条件に適合している場合には、借り手代表又は貸金者以外の借り手が所有する担保上に生じるすべての担保権益は、任意の単一取引又は関連一連の取引が完了した後、又は本協定で許可された任意の事件又は状況が発生した後、自動的に解除され、各場合において、当該付属保証人又は解除条件に適合する場合には、借り手代表または借り手以外の借り手は、もはや制限された付属会社(非貸手者との合併または非制限付属会社として指定されることを含む)ではなく、適用義務の面で除外された付属会社となる。ただし、いかなる付属保証人も、(X)当該付属保証人がもはや借り手代表の直接又は間接付属会社でない限り、当該付属保証人が非全額付属会社になるために、融資書類の下での義務を自動的に解除してはならない。又は(Y)当該付属保証人は、(A)当社ではない連属会社又は(B)当社の共同会社でない者に株式を売却、発行又は譲渡しない限り、(A)当社の共同会社でない者は、(B)のような完全資本の付属会社ではなく、当該等の売却又は譲渡は、第5.13節の規定から逃れるためではなく、借り手代表及びその付属会社の誠実な業務目的のために行われる(いずれの場合も借り手が善意を代表して決定する)。担保書類に設定された任意の適用担保の担保権益は、自動的に解除されなければならない：(I)任意の貸金者(借り手または任意の他の貸金者を除く)が処分(許可、再許可、リースまたは転貸を除く)の一部として、またはそれに関連する任意の売却または他の譲渡の場合(ただし、貸金者間の譲渡の場合、譲受方貸主が(実質的に同時に)質権(本プロトコルによって要求される範囲内にのみ)本プロトコルによって許可される取引中の任意の担保の範囲内(ただし、任意の借り手または本プロトコルによって許可される任意の制限された付属会社に譲渡する場合については、以下の場合)、適用可能な留置権を解除することができる

行政エージェントは、借り手代表の請求に応じて、(借り手代表が費用を負担する)提供(借り手代表が費用を負担する)を提供し、その財産に対する担保権益の証拠(譲渡者の利益について)を終了し、(Ii)任意の融資文書に基づいて行政代理人又は行政代理人が所有するいかなる財産が担保を構成しなくなった場合、(本契約によって許可された取引において貸金者以外の者に売却または譲渡された者を含む)排除資産となることによって、または(Iii)第9.02節に従って、任意の担保中の任意の担保文書下の任意の担保権益を解除すること、または担保プロトコル下での任意の貸金者の担保を解除することによる任意の書面同意の効力を含む。全額弁済後，融資文書下のすべての債務，融資文書に関するすべての担保及び担保文書から発生するすべての担保権益は自動的に解除されなければならない。本9.24節による任意の終了または解除、または本条項に従って要求されるその権益との任意の従属関係について、行政エージェントは、借入者が終了、解除または従属関係を証明することを証明することを合理的に要求すべきであるすべての文書に署名し、任意の貸手に交付すべきであり、費用は借り手によって負担される。本9.24節によるいかなる文書の署名·交付も行政エージェントに助けを求めるべきではなく、行政エージェントによって保証されるべきでもない。貸手は、行政エージェントが、第6.02節(B)、(D)、(F)、(G)(I)、(I)、(K)、(O)、(Q)、(U)または第(C)、(E)項で許可された、融資文書に従って付与または保有されている任意の財産(借入ベースに含まれる任意の財産)に属する任意の留置権を解除することができない。(G)又は(H)“許容される財産権負担”の定義は、いずれの場合も、行政代理人が合理的に受け入れた文書に基づいてこのような留置権によって担保される義務の条項が要求する範囲内である。各貸主および開証行は、行政エージェントに、本9.24条に規定する任意の解除または解除、終了、または従属関係の証拠を提供することを撤回することができない。行政代理人が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定のタイプ又はプロジェクトの財産におけるそれの権益を解除又は従属する権利があるか、又は任意の融資者の任意の融資文書下での義務を免除する権利があるかを書面で確認しなければならず、いずれの場合も、融資文書の条項及び本第9.24節の規定に基づいている。

第十条
[保留されている].

第十一条
借り手の代表者。

11.01節：任命；関係の性質.当社は、各借り手が、本契約及び他の融資文書に基づいてその契約代表(ここでは“借り手代表”と呼ぶ)として指定し、各借り手が、当該借り手の契約代表として借入者代表を取り消すことができず、本契約及び他の融資文書に明確に規定された権利及び義務を有する。借り手代表は，本条xiに記載されている明示的条件に従って上記契約代表を担当することに同意する.また，借り手はその代理人として借り手代表を指定し，資金口座(S)内のすべての融資収益を受け取り，その際，借り手代表はただちに適切な借り手に融資を支払わなければならない.第11.01節に基づいて借り手代表または借り手が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、行政エージェントおよび貸金者およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、代理人または従業員は、借り手代表または任意の借り手に対して責任を負うべきではない。

第11.02条は権力を与える。借り手代表は、融資文書の各条項ごとに、借り手代表に明確に付与された権力と、合理的に付随する権力とを有することができ、行使することができる。借り手代表は借り手代表に対していかなる黙示責任を負うべきでもなく、貸金者に対していかなる行動をとる義務も負うべきではないが、借り手代表がとる融資文書に明確に規定されたいかなる行動も除外する。

第11.03条代理人の雇用は禁止されている。借り手代表は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って、または許可者によって、借り手代表としての任意の役割を果たすことができる。

第11.04条。他の通知には適用されない。各借り手は、本プロトコル項で発生した任意の違約を借り手代表に迅速に通知し、当該違約状況を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明しなければならない。借り手代表がこのような通知を受けた場合、借り手代表は、第5.01節の要求の範囲内で、直ちに行政エージェントと貸手に通知しなければならない。本契約の下で借り手代表に提供される任意の通知は、借り手代表が受信日に各借り手に発行する通知を構成しなければならない。

11.05節後任借主代表。行政代理が事前に書面で同意して(無理に拒否したり、条件をつけたり、遅延したりしてはいけません)、借り手代表はいつでも辞任することができ、その辞任は後任の借り手代表を指定した後に発効します。行政代理機関は直ちに書面で貸手の辞任を通知しなければならない。

第11.06節ローン文書の署名；借入基礎証明。借入者は、借主代表が、借入基礎証明書およびコンプライアンス証明書および任意の増分修正を含むが、これらに限定されないが、融資文書の目的を達成するために必要または適切な融資文書およびすべての関連する合意、証明書、文書、または文書を行政エージェントおよび貸手に署名し、許可することを許可する。各借り手は、本合意または他の融資文書の条項に従って借主代表または借り手がとる任意の行動、および借主代表が本協定または本協定に規定される権力を行使し、合理的に付随する他の権力を代表して、すべての借り手に拘束力を持たなければならない。

(署名ページの後ろはわざと省略)

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。