アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュールTO
証券取引法第14（d）（1）条または第13（e）（1）条に基づく入札案
1934年の証券取引法の規定に基づく
(修正案No.2)
モルフィックホールディング株式会社
（被申し立て会社（発行者）の名前）
RAINIER ACQUISITION CORPORATIONは、アクシスタ・インド・リマイテッドが発行した61775R105の一般株式の全株式に対して、Eli Lilly and Companyの完全子会社である買収者、Rainier Acquisition Corporationが企画した株式の公開買い付けを行う前に行われた予備的な通信に関連するスケジュールTOのこの株式買い付け声明に関連しています。
（契約者）
完全子会社
ELI LILLY AND COMPANY
（契約者の親会社）
（提出人の名称（オファラー、発行人又はその他の者の地位を識別））
普通株式、株式1株あたり0.0001ドルの額面価値
（証券種別のタイトル）
61775R105
（証券のCUSIP番号）
アナト・ハキム
エグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、および秘書
イーライリリー・アンド・カンパニー社
Lilly Corporate Center
インディアナポリス、インディアナ州46285
電話：(317) 276-2000
（提出者を代表して通知と通信を受け取るために認められた者の氏名、住所及び電話番号）
コピー：
ソフィア・ハドソン社
シャロン・フレイマン
カークランド・アンド・エリス LLP
601 Lexington Avenue
New York, New York 10022
電話：（212）446-4800
| ☐ | TO開始前に行われた仮募集に関連する場合、チェックボックスをオンにします。 |
次の取引を指定するために適切なボックスをチェックしてください：
| ☒ | ルール14D-1に基づく第三者押し買いオファー |
| ☐ | Rule 13e-4に準拠した発行者公開買付けの対象となる。 |
| ☐ | ルール13e-3に基づく非上場公開買付け提案 |
| ☐ | Rule 13d-2に基づくスケジュール13Dの修正。 |
入札の結果を報告する最終修正である場合は、以下のボックスをチェックしてください： ☐
スケジュールTOへの修正3
| ☐ | Rule 13e-4(i)（クロスボーダー発行者買収勧告） |
| ☐ | Rule 14d-1(d)（クロスボーダー第三者買収勧告） |
本通知書TOスケジュールの改正第2号（以下「本改正通知書」）は、2024年7月19日に米国証券取引委員会に提出されたTOスケジュールTOの更新及び補足を行い（その後、追加の更新及び補足を受けたものとして、「スケジュールTO」という）、Eli Lilly and Company（インディアナ州企業であるLillyの完全子会社であるデラウェア州のRainier Acquisition Corporationが、Morphic Holding, Inc.（デラウェア州の企業である「Morphic」）の発行済みかつ未払込み株式、株式1株あたりの額面0.0001ドル（以下「株式」）の全株式について、1株57ドルの現金による株主への純資産買収オファーに関連するものである。「Offer」の条件を定めたものである。このオファーは、2024年7月19日に日付が記載された「買収のためのオファー（Offer to Purchase）」と、その関連する「譲渡のための通知書」に記載されているものである（これらは、必要に応じて更新または補足されることがあり、「Offer」と併せて「Schedule TO」に添付された「Exhibits」(a)(1)(A)および(a)(1)(B)として示される）。
オファーの有効期限は2024年8月15日の23:59:01秒を超えません。なお、オファーの期限が延長された場合、その延長の公表は、前回のオファーの期限から1営業日後の東部時間午前9時までに行われます。オファーは、東部時間11時59分1秒を過ぎると期限が切れ、期限が延長されない限り、中止されます。（期限が延長された場合は、オファーの期限を延長する手続きに関する条件も、Offer to PurchaseのSection 1——「Terms of the Offer」に記載されています。）
本Amendment以外の記載事項は、Schedule TOに記載されている情報が変更されず、このAmendmentの項目に関連する場合に限り、本Amendmentによって引用され、当該引用内容が変更されます。 ここで使用される首文字を大文字にする用語は、Schedule TOで定義されたものです。
Item1から9およびItem11。
オファーに関して、スケジュールTOのセクション16の最後の段落の後に新しい小見出しと段落を追加して、オファーに関するスケジュールTOの1から9までのアイテムと11のアイテムを修正、補足し（以下を参照）。
『特定の訴訟
2024年7月25日、Morphicの所属株主を称するJoseph Zappiaは、Morphic、Morphic取締役個人、Purchaser、及びLillyを被告とする北カリフォルニア地区連邦裁判所でZappia v. Morphic Holding, Inc.、et.al.、事件番号3：24-cv-04486（以下「Zappia訴訟」）を提訴した。Zappia訴訟は、MorphicおよびMorphic取締役が、Transactionsに関連してMorphicが2024年7月19日に提出したスケジュール14D-9において、一定の顕著な情報を開示しなかったとするなど、MorphicとMorphic取締役がExchange Actのセクション14（e）に違反したと主張し、これがスケジュール14D-9を偽り、誤导したものとしている。さらに、Zappia訴訟は、Morphic取締役の一部が、セキュリティ/推奨声明の修正を支配するために、Exchange Actのセクション20（a）の意味でMorphicの支配者として行動したとしている。Zappia訴訟は、以下のものを含む：Transactionの成立を禁止する命令、Schedule 14D-9の修正、Transactionがすでに成立している場合のTransactionの破棄および返金の請求、および原告の費用の支払い（弁護士費用および専門家費用を含む）。
2024年8月1日、Morphicの所属株主を称するSusan Fingerは、Morphic、Morphic取締役、被告を提訴した。 Finger v. Morphic Holding, Inc. の訴状によれば、Morphic及びMorphic取締役の一部がニューヨーク州の一般法に基づき、2024年7月19日にMorphicがTransactionsに関連して提出したスケジュール14D-9において、Transactionに関する一定の顕著な情報を開示しなかったとして、Morphic及びMorphic取締役に対して、過失による誤認、隠蔽、および過失の主張を含むオーダーを出した。 Finger訴訟は、以下のものを含む：被告がTransactionsを実行することを禁止する命令、Schedule 14D-9の改正、Transactionがすでに実行されている場合のTransactionの破棄、または実際の損害賠償および懲罰的損害賠償の請求、原告の費用の支払い（弁護士費用および専門家費用を含む）。
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2024年8月1日、Morphicの所属株主を称するMichael Kentは、Morphic、Morphic取締役、被告に対して、過失による誤認、隠蔽、および過失の主張を含むもので、MorphicがTransactionsに関連して提出したスケジュール14D-9に一定の顕著な情報を開示しなかったとして、Morphic及びMorphic取締役に対して、過失による誤認、隠蔽、および過失の主張を含むオーダーを出しました。以下のものを含む：原告の費用（弁護士費用および専門家費用を含む）を支払うように命じる命令。
Morphicは、これらのクレームに関する請求書も受け取っている。上述の事項の結果に関しては、確実に予測することはできない。Morphic、Morphic取締役、Lilly、およびPurchaserに対して、Merger Agreement、Schedule TO、およびSchedule 14D-9に関連する追加の訴訟が提起されることがある。このような追加のクレームが提起された場合、新しいまたは異なる重要な主張がない限り、Lilly、Purchaser、および/またはMorphicは、このような追加のクレームを公表する必要はない。
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署名
日付：2024年8月1日
| 日付：2024年8月5日 | /s/ Michael C. Thompson | |||||
| /s/ Gordon J. Brooks | ||||||
| 名前: | マイケル・C・トンプソン | |||||
| 職名: | 社長兼財務担当取締役 | |||||
| ELI LILLY AND COMPANY | ||||||
| Gordon J. Brooks | ||||||
| 名前: | ゴードン・J・ブルックス | |||||
| 職名: | 代行最高財務責任者 | |||||