アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14C

のセクション14（c）に基づく情報ステートメント
1934年の証券取引法
（修正番号）

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定情報ステートメント

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14c-5 (d) (2) で許可されているとおり）

☐ 決定的な情報ステートメント

イブ・ホールディング株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 事前に支払った料金は、予備資料と共に

☐ 手数料は、本別表の項目1および取引法規則14c-5（g）および0-11に従って、スケジュール14Aの項目25（b）（17 CFR 240.14a-101）で義務付けられている別表の表で計算されます

暫定情報ステートメント — 完成次第です

イブ・ホールディング株式会社
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ
フロリダ州メルボルン 32935

過半数の株主の書面による同意による措置の通知

株主の皆様へ

この情報声明は、デラウェア州の企業であるEve Holding, Inc.（以下「当社」または「当社」）の取締役会によって提出され、8月9日の営業終了時点で、2024年8月12日頃に発行済みの普通株式（額面金額1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）の登録株主に初めて郵送されます。、2024年。この情報ステートメントの目的は、デラウェア州の企業であり、当社の普通株式の議決権の過半数を代表する株主（「エンブラエル」または「多数株主」）であるエンブラエル・エアクラフト・ホールディング社が、書面による同意（「株主承認」）により、普通株式の発行およびエンブラへの普通株式の購入ワラントに賛成票を投じたことをお知らせすることだけですこの情報ステートメント（「エンブラエル発行」）に詳しく説明されているように、私募取引を行っています。エンブラエル発行は、6月27日に当社の取締役会（「取締役会」）によって承認されました。取締役会のメンバー（エンブラエル社の従業員で、エンブラエル発行に投票しなかった2人の取締役会メンバーは除く）の全会一致の承認と、独立していて利害関係のない取締役会メンバーからなる特別委員会（「特別委員会」）の推薦により承認されました。2024です。エンブラエル発行の承認を勧告するにあたり、特別委員会は独立した財務および法律顧問と協議し、フーリハン・ローキー・キャピタル社から、意見の提出日時点で、そこに含まれる前提条件と資格に応じて、エンブラエル発行で発行される普通株式および新株予約権について当社が受け取る対価の総額は財務的な観点から見ると、会社にとって公平です。

2024年6月28日と2024年7月12日に、特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の個別のサブスクリプション契約、ワラント契約、およびワラント交換契約（総称して「取引契約」）を締結しました。これは、（i）当社が新規発行した普通株式合計23,900,000株を、1株あたり4.00ドルの購入価格と総購入価格で現金でそのような投資家に発行および売却することです。95,600,000ドルのうち、（ii）当社が特定の投資家（エンブラエルを含む）に行使可能なワラントを発行したこと普通株式総数2,500,000株、行使価格1株あたり0.01ドル、および（iii）合計8,296,470株の普通株式を取得するための公的ワラントの引き渡しおよび取り消しと引き換えに、当社が特定の投資家に合計3,318,588株の普通株式を発行すること（このような取引、総称して「私募契約」）。

取引契約の中で、2024年6月28日にエンブラエルとサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに従い、そこに記載されている条件に従い、エンブラエルは当社の普通株式7,500,000株（「取得株式」）を発行してエンブラエルに売却することに同意しました。普通株式の1株あたりの購入価格は、普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格の算術平均に等しいです2024年6月28日より前の最終取引日に終了する20取引日間にわたってニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引され、その算術平均から10％の割引を差し引いた値（普通株式1株あたりの購入価格4.00ドル、総購入価格3,000,000ドル）から10％の割引を差し引いたものです。

新株予約契約に関連して、また取引契約の1つとして、2024年6月28日にエンブラエルとワラント契約（「ワラント契約」）を締結しました。これに従い、サブスクリプション契約で予定されている取引の完了時に、最大150万株の普通株を購入するワラント（「ワラント」）を発行してエンブラエルに引き渡すことに同意しました。ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルですが、通常の希薄化防止調整条項が適用されます。ワラントは、EveのeVTOLが最初の型式認証を受けた日から10営業日後に開始し、1年後に終了する期間（またはその前は会社の清算時）に行使できます。

2024年6月28日、大株主は、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション312.03に準拠してエンブラエル発行を承認しました。このマニュアルでは、会社の普通株式の1％以上を最低価格（ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルセクション312.03で定義されている）よりも低い価格で関連当事者に発行する場合など、特定の取引を行う場合に株主の承認を得る必要があります。サブスクリプション契約で検討されている取引の完了とワラントの発行は、この情報ステートメントが会社の株主に郵送されてから20日以上が経過するまで行われません。私募は（エンブラエル発行以外の）ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション312.03に準拠するために株主の承認を必要としないため、私募募は（エンブラエル発行以外の）すでに終了しています。

デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）のセクション228、当社の2回目の改正および改訂された定款の第7条、セクションA、および修正および改訂された付則の第2条第10項により、株主総会で取られる可能性のあるすべての措置は、議決権の過半数の保有者としての立場から、過半数の株主としての立場で、過半数の株主としての立場から、過半数の株主としての立場で、書面による同意を得て行うことが認められています会議で行動を承認するために必要な、会社の発行済み資本ストックの権限。したがって、普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数の保有者は、2024年6月28日にエンブラエル発行を承認しました。過半数の株主による株主総会なしの書面による同意の全文は、付録Aとしてこの情報声明に添付されています。この情報声明は、DGCLの第228条に基づき、株主総会なしで過半数の株主が書面による同意を得て取った措置についての通知でもあります。

書面による同意により過半数の株主から受け取った票数は、DGCLおよびNYSEの規則に基づくこれらの措置の株主承認要件を満たすのに十分であり、したがってエンブラエル発行を承認するために追加の議決権は必要なく、また求められていることもありませんのでご注意ください。

この情報ステートメントは、1934年の証券取引法（改正された「取引法」）のセクション14（c）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、当社のすべての株主に提供されています。これは、取得株式またはワラントが発行される前に、これらの企業行動について同意を得ていない株主に通知することのみを目的としています。

当社の普通株式の保有者は、本情報声明に記載され、過半数の株主によって承認された事項に関連して、DGCLに基づく鑑定権または異議申立権を有しません。

この情報ステートメントに参照して組み込まれている情報を含め、この情報ステートメント全体を注意深く読むことをお勧めします。ただし、この文書に関連してお客様側で何もしなくてもかまいません。

これは特別株主総会の通知ではありません。ここに記載されている事項を検討するための株主総会は開催されません。この情報ステートメントは、取引法のセクション14（c）およびそれに基づいて公布された規則（規則14Cを含む）およびDGCLのセクション228に従って、ここに記載されている事項を株主に通知することのみを目的としています。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理人を送らないように求められています。

目次

イブ・ホールディング株式会社
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ
フロリダ州メルボルン 32935

2024年6月28日（以下「承認日」）にデラウェア州の企業であるエンブラエル・エアクラフト・ホールディング社に通知するために、Eve Holding, Inc.（以下「当社」、「Eve」、「当社」または「当社」）の普通株式（額面1株あたり0.001ドル）の所有者にこの情報声明を提出する必要があります。当社の普通株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者（「過半数の株主」または「エンブラエル」）は、株主総会を開かずに、次のような訴訟を承認するための書面による同意を提出しました通常、そのような会議（「承認」）が必要になります。

添付資料は情報提供のみを目的として提供されています。この情報声明に記載されている事項に関連して、株主の投票やその他の行動は必要ありません。

私たちはあなたに代理人を求めているのではなく、あなたは私たちに代理を送らないように求められています。

この情報声明は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14c-2およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション228に従い、2024年8月9日の営業終了（「基準日」）に2024年8月12日頃に当社の普通株式の記録保有者に郵送されます。

この情報ステートメントの目的は、2024年6月28日と2024年7月12日に、特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の個別のサブスクリプション契約、ワラント契約、およびワラント交換契約（総称して「取引契約」）を締結したことを当社の普通株式保有者に通知することです。（i）は、当社が当該投資家に合計23,900,000株の新規発行普通株式を現金で発行および売却することを目的としています。1株あたり4.00ドルの購入価格と95,600,000ドルの総購入価格、（ii）による発行当社を特定の投資家（エンブラエルを含む）に、1株あたり行使価格が0.01ドルの普通株式合計2,500,000株に対して行使可能なワラントと、（iii）合計8,296,470株の普通株式を取得するための公的ワラントの放棄および取り消しと引き換えに、当社が特定の投資家に合計3,318,588株の普通株式を発行すること（そのような取引）、まとめて、「私募金」）。

取引契約の中で、2024年6月28日にエンブラエルとサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに従い、そこに記載されている条件に従い、エンブラエルは当社の普通株式7,500,000株（「取得株式」）を発行してエンブラエルに売却することに同意しました。普通株式の1株あたりの購入価格は、普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格の算術平均に等しいです2024年6月28日より前の最終取引日に終了する20取引日間にわたってニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で取引され、その算術平均から10％の割引を差し引いた値（普通株式1株あたりの購入価格4.00ドル、総購入価格3,000,000ドル）から10％の割引を差し引いたものです。

新株予約契約に関連して、また取引契約の1つとして、2024年6月28日にエンブラエルとワラント契約（「ワラント契約」）を締結しました。これに従い、サブスクリプション契約で予定されている取引の完了時に、最大150万株の普通株を購入するワラント（「ワラント」）を発行してエンブラエルに引き渡すことに同意しました。ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルですが、通常の希薄化防止調整条項が適用されます。ワラントは、EveのeVTOLが最初の型式認証を受け取った日から10営業日後に開始し、1年後（またはその前の会社の清算時）に終了する期間に行使できます。そのような取引契約の中には

サブスクリプション契約とワラント契約で検討されている取引を、以下、総称して「エンブラエル発行」と呼びます。エンブラエル発行は、2024年6月28日に多数株主による書面による同意（「株主承認」）により承認され、この情報ステートメントに詳細が記載されています。株主総会なしの多数株主によるこの書面による同意の全文は、付録Aとしてこの情報声明に添付されています。

この情報声明で詳しく説明されているように、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルでは、エンブラエル発行の承認が必要です。ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルでは、通常、株主総会での過半数の賛成票による承認が必要ですが、必要な株主承認は特別株主総会の代わりに書面による同意を得て得られたため、必要な議決権は承認日時点で議決権を有する株式の過半数の保有者の書面による同意でした。エンブラエル発行を承認するには、過半数の株主の書面による同意で十分でした。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルでは、私募の承認（エンブラエル発行以外）は必要ありません。したがって、エンブラエル発行に関連して代理や同意を求められたことはありませんし、求められていることもありません。

これは株主総会の通知ではなく、この情報声明に記載されている事項を検討するための株主総会は開催されません。

代理人を求めているわけではなく、米国に代理人を送らないようお願いしています。

上記の株主の書面による同意以外に、この情報声明に記載されているエンブラエル発行を実施するために他の議決は必要または必要ありません。

この情報ステートメントは、取得株式とワラントが発行される前に大株主によるエンブラエル発行の承認を株主に通知することのみを目的として、証券取引法のセクション14（c）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って、すべての普通株式保有者に提供されています。証券取引法規則14c-2に従い、過半数の株主による株主総会なしの書面による同意は、この情報声明をEveの株主に郵送してから20暦日以内に有効になります。証券取引法に基づいて公布された規則14c-2で義務付けられている20日間の期間の満了後、新株予約契約と新株予約契約の条件に従い、取得した株式と新株予約権が発行されますが、ワラントは、会社のeVTOLが第1種の認証を取得した後にのみ普通株式に対して行使可能になります。

承認日現在、当社の授権資本金は、普通株式10億株と優先株式1億株で構成されており、額面価格は1株あたり0.001ドル（「優先株式」）です。承認日の時点で、269,525,708株の普通株式が発行され、優先株式は発行されていません。

当社の2番目に修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）で別段の定めがある場合を除き、発行済みの普通株式の各株式は、株主の承認を得るために提出された事項について一票を投じる権利があります。

2024年6月28日、過半数の株主は、当社の普通株式238,899,589株の保有者、または本件について議決権を有する普通株式の発行済み株式の議決権の約88.6％の保有者がエンブラエル発行を承認した旨を書面で当社に提出しました。エンブラエル発行は過半数の株主によって承認されているため、この情報声明に関連して代理人を募ることはありません。

DGCLでは、その企業の議決権の過半数を占める企業の発行済み株式の保有者が、あたかも正式に招集され開催された株主総会でそのような行動が行われたかのように、書面による同意を得て企業行動を承認および承認することができます。エンブラエル発行を承認するための代理人の勧誘と取得にかかるコストと管理時間を大幅に削減し、取得した株式とワラントの発行を適時に実施するために、会社の取締役会は、会社の議決権の過半数を持つ保有者の書面による同意を利用することを選択し、実際に取得しました。当社は、承認日時点で当社の議決権株式の約88.6％を所有している株主の書面による同意を得ました。書面による同意書は、取られた措置に対する株主の承認要件を満たしています。したがって、DGCLの下では、そのような措置を実行するために他の取締役会や株主の承認は必要ありません。

DGCLは、エンブラエル発行またはこの情報声明に記載されている事項に関連して、異議申立人または鑑定権を会社の株主に提供しません。

この情報ステートメントの提出費用は会社が負担します。証券会社、候補者、カストディアン、受託者およびその他の同様の関係者からの要求に応じて、この情報ステートメントを会社の登録株主および特定の受益株主に郵送します。

Q: なぜこれらの資料を受け取るのですか？

A: この情報ステートメントは、取引法とDGCLの要件に準拠するための情報提供を目的としています。この情報ステートメントに参照して組み込まれている情報を含め、この情報ステートメント全体を注意深く読むことをお勧めします。ただし、この文書に関連してお客様側で何もしなくてもかまいません。

この情報声明に記載されている事項の通知を受ける資格のある当社の株主を決定する基準日は、2024年8月9日でした。ニューヨーク証券取引所の規則では通常、株主総会での過半数の賛成による承認が必要ですが、必要な株主承認は特別株主総会の代わりに書面による同意を得て得られたため、必要な議決権は承認日時点で議決権を有する株式の過半数の保有者の書面による同意でした。エンブラエル発行は、総額7,500,000株までの普通株式の発行、ワラントの発行、ワラントの発行、およびワラントの行使による最大150万株の普通株式の発行を含め、多数株主の書面による同意で十分でした。証券取引法規則14c-2に従い、過半数の株主による書面による同意は、この情報声明をEveの株主に郵送してから20暦日以内に有効になります。この情報ステートメントは、2024年8月12日頃に、2024年8月9日現在の登録株主に郵送されます。したがって、これらの措置は2024年9月4日頃に発効します。

Q: この情報声明にはどのような情報が含まれていますか？

A：この情報声明には、当社の独立取締役で利害関係のない取締役からなる特別委員会の推薦に基づいて取締役会によって承認され、2024年6月28日現在の当社の普通株式の議決権の過半数に相当する合計238,899,589株の保有者によって承認された措置に関する情報が含まれています。

Q: 過半数の株主の書面による同意によってどのような措置が取られましたか？

A: 株主総会なしで多数株主の書面による同意を得て承認された措置については、この情報声明の他の場所で詳しく説明していますが、要約すると、エンブラエル発行には、総購入額3,000,000ドルで7,500,000株の普通株式を発行し、最大150万株の普通株式を取得するワラントを発行します（当該普通株式の行使による当該普通株式の発行を含みます）。令状）については、この情報ステートメントで詳しく説明されています。株主総会のない多数株主によるこの書面による同意書の全文は、付録Aとしてこの情報声明に添付されています。

Q: なぜこの行為で代理人を求めないのですか?

A：エンブラエル発行の代理人を募っていません。なぜなら、当社の議決権の約88.6％を保有する過半数の株主が承認書面で同意し、エンブラエル発行を実施するために株主側の他の措置は必要または必要ないからです。

Q: 私募の他の取引が株主の承認を必要としないのはなぜですか？

A：私募に関連して締結されたその他の取引は、独立して交渉され、完了しました。（i）会社の発行済み普通株式の20％以上を最低価格（ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション312.03で定義されています）未満で私募取引による証券の発行、または（ii）関連当事者への当社の普通株式の1％を超える証券の発行は含まれません最低価格よりも安い価格で。

Q: 取得した株式とワラントはいつ発行され、ワラントはいつ行使可能になりますか？

A: 証券取引法規則14c-2に従い、株主総会のない多数株主の書面による同意は、この情報声明をEveの株主に郵送してから20暦日以内に有効になります。証券取引法に基づいて公布された規則14c-2で義務付けられている20日間の期間の満了後、DGCLおよびエンブラエル発行に関連して投資家と締結した新株予約契約およびワラント契約の条件に従い、取得した株式とワラントはエンブラエルに発行されますが、ワラントは会社のeVTOLが最初の種類の株式を取得した後にのみ普通株式に対して行使可能になります認定。

Q: この情報ステートメントに関するその他の質問は誰に伝えればいいですか？

A：この情報ステートメントに関するその他の質問は、次の宛先に送ってください。

イブ・ホールディング株式会社
注意：シモーネ・ガルバオ・デ・オリベイラ、法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ
フロリダ州メルボルン 32935
(321) 751-5050

私募制度

2024年6月28日と2024年7月12日に、当社は私募に関連して特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の個別のサブスクリプション契約、ワラント契約、およびワラント交換を締結しました（i）には、（i）新規発行された普通株式合計23,900,000株を、1株あたり4.00ドルの購入価格と総購入価格95,500ドルで現金で現金で売却することが含まれます 600,000、（ii）当社が特定の投資家（エンブラエルを含む）に対して総額で行使可能なワラントを発行すること2,500,000株の普通株式を行使価格1株あたり0.01ドル、および（iii）合計8,296,470株の普通株式を取得するためのワラントの放棄および取り消しと引き換えに、当社が特定の投資家に合計3,318,588株の普通株式を発行すること。

私募の一環として、当社はエンブラエルと新株予約契約を締結しました。これに従い、そこに定められた条件に従い、エンブラエルは当社の普通株式を購読して購入することに同意し、当社は、7,500,000株の当社の普通株式を発行してエンブラエルに売却することに同意しました。普通株式1株あたりの購入価格は4.00ドル、総購入価格は$4.00です 3,000,000。

新株予約契約、および取得した株式の発行と売却は、過半数の株主によって承認されました。取得株式の発行を含め、サブスクリプション契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）は、この情報ステートメントがEveの株主に郵送されてから20日以上経過するか、ニューヨーク証券取引所の上場要件を遵守するために必要な期間が経過するまで行われません。

当社は、取得した株式の発行および売却による純収入を、eVTOLの開発支援を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

本新株予約契約の条件に基づき、当社は、クロージング後90暦日以内に取得株式の転売に関する登録届出書を提出し、登録届出書の提出後できるだけ早く有効と宣言されるように合理的な最善の努力を払うことに同意しました。ただし、SECが会社に通知した場合は、遅くとも（i）90暦日のいずれか早い日までに締切日および（ii）その日の10営業日後に、そのような登録届出書を「見直し」ますそのような登録届出書は「審査」されないか、今後の審査の対象にならないことをSECから会社に通知されています。

上記のサブスクリプション契約には、特定の日付の時点で当社とエンブラエルによる慣習的な表明、保証、および契約が含まれており、これらは契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

私募の一環として、また新株予約契約に関連して、当社はエンブラエルとワラント契約を締結しました。これに基づき、当社は、クロージング時に、最大150万株の普通株式を購入するワラントを発行し、エンブラエルに引き渡すことに同意しました。ワラントの行使価格は1株あたり0.01ドルですが、通常の希薄化防止調整条項が適用されます。ワラントは、会社のeVTOLが最初の型式認証を受けた日から10営業日後に始まり、1年後（またはその前の会社の清算時）に終了する期間に行使できます。

ワラント契約とワラントの発行（およびワラントの行使時の普通株式の原株の発行）も過半数の株主によって承認されました。ワラントは、この情報声明がEveの株主に郵送されてから20日以上経過するか、ニューヨーク証券取引所の上場要件に準拠するために必要な期間が経過するまで発行されません。ワラントは、会社のeVTOLが最初の型式認証を受けた日から少なくとも10営業日後までは行使できません。

当社は、ワラントからの純収入を、eVTOLの開発支援を含め、一般的な企業目的に使用する予定です。

ワラント契約の条件に基づき、当社は、クロージング後90暦日以内に取得株式の転売を対象とする登録届出書を提出し、登録届出書の提出後できるだけ早く有効と宣言されるように合理的な最善の努力を払うことに同意しました。ただし、SECが会社に通知した場合は、遅くとも90暦日のうちの（i）90日目の早い日までに締切日および（ii）日付の10営業日後に、そのような登録届出書を「見直し」ます会社には、そのような登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことがSECから通知されています。

上記のワラント契約には、当社とエンブラエルによる慣習的な契約が含まれています。これらの契約は、特定の日付の時点で当該契約の目的でのみ締結されたもので、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

上場企業の普通株式の特定の発行に対する株主承認に関するニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルの要件を遵守するために、当事者による新株予約契約およびワラント契約の締結直後に、当社は、当該日付の時点で当社の普通株式の議決権の過半数を占める当社の普通株式238,899,589株の保有者である過半数の株主である過半数の株主の承認に関する書面による同意を得ましたエンブラエル発行の（総額7,500,000の発行を含む）クロージング時の普通株式とワラント、およびワラントの行使による最大150万株の普通株式の発行。多数株主による書面による同意の全文は、付録Aとしてこの情報ステートメントに添付されています。多数株主の書面による同意は、クロージング時の取得株式およびワラントの発行、およびワラント行使時のニューヨーク証券取引所の継続上場要件に基づくワラントの基礎となる普通株式の発行を含む、エンブラエル発行を承認するのに十分でした。したがって、私たちは代理人や追加の同意を求めていません。

証券取引法規則14c-2に従い、過半数の株主の書面による同意は、この情報声明の郵送後20日以内に有効になります。証券取引法に基づいて公布された規則14c-2で義務付けられている20日間の期間の満了後、新株予約契約およびワラント契約に定められた条件が満たされることを条件として、取得した株式とワラントは新株予約契約およびワラント契約の条件に従って発行されますが、ワラントは、会社のeVTOLが最初の型式認証を取得した後にのみ普通株式に対して行使可能になります。

2024年6月28日と2024年7月12日に、当社は、(i) 当社が新たに発行した普通株式23,900,000株を、1株あたり4.00ドルの購入価格と総購入価格95,600,000ドルで現金で当該投資家に私募に関連して、特定の投資家（エンブラエルを含む）と特定の購読契約、ワラント契約、およびワラント交換を締結しました。（ii））当社が特定の投資家（エンブラエルを含む）に、合計2,500,000株で行使可能な新株予約権を発行すること行使価格が1株あたり0.01ドルの普通株式、および（iii）合計8,296,470株の普通株式を取得するためのワラントの解約および取り消しと引き換えに、当社が特定の投資家に3,318,588株の普通株式の総額を発行すること。

「エンブラエルの発行および取引書類の説明」で詳しく説明されているように、私募に関連して、2024年6月28日にエンブラエルと新株予約契約を締結しました。これに従い、そこに記載されている条件に従い、エンブラエルに750万株の普通株式を売却および発行することに合意し、以下に従ってエンブラエルとワラント契約を締結しました。そこに、そこに定められた条件に従い、私たちは購入のためのワラントを発行してエンブラエルに引き渡すことに同意しました行使価格が1株あたり0.01ドルの普通株式の合計150万株。特定の慣習的な希薄化防止調整条項が適用され、当社のeVTOLが第1種認証を受けた後に行使可能です。

私募の完了時に、当社は私募による総収入約9,400万ドルを受け取ると予想されています。この金額のうち、新たに発行された750万株の普通株式と、私募の一環として150万株の普通株式を取得するワラントについて、総収入3,000万ドルがエンブラエルから受け取られる予定です。私募による純収入は、eVTOLの開発支援など、一般的な企業目的に使用する予定です。

当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション312.03では、会社の普通株式の1％以上を最低価格（ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルセクション312.03で定義されている）よりも安い価格で関連当事者に発行する場合など、特定の取引を行う場合に株主の承認を得ることを義務付けています。

関連当事者が取得株式の購入に同意しており、一度購読、発行、完全行使されたワラントは、新株予約契約およびワラント契約の日付の時点で、当社の普通株式の1％以上を占めることになるため、ニューヨーク証券取引所の規則では株主の承認が必要でした。これらの規則を遵守するために、エンブラエル発行のクロージングを設定しました。これにより、取得した株式は購読されず、ワラントは発行されません。この情報声明がEveの株主に郵送されてから20日以上が経過するまで新株予約権は発行されません。

会社の関係者取引方針では、「関連者取引」とは、規則S-kの項目404（a）に従って開示が義務付けられる取引で、会社が参加していた、参加している、または参加する予定で、関与金額が12万ドルを超え、関係者（そこに定義されているとおり）が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引と定義しています。エンブラエル発行は、利害関係のない取締役会の過半数の承認を必要とする関連人取引です。関連人取引ポリシーを遵守するために、私たちは独立していて利害関係のない取締役会メンバーからなる特別委員会（「特別委員会」）を設立しました。エンブラエル発行は、特別委員会の推薦に基づき、2024年6月27日に取締役会のメンバー（エンブラエル社の従業員で、エンブラエル発行に投票しなかった2人の取締役会メンバーを除く）の全会一致の承認に基づいて理事会によって承認されました。エンブラエル発行の承認を勧告するにあたり、特別委員会は独立した財務および法律顧問と協議し、フーリハン・ローキー・キャピタル社から、意見の提出日時点で、そこに含まれる前提条件と資格に応じて、エンブラエル発行で発行される普通株式および新株予約権について当社が受け取る対価の総額は財務的な観点から見ると、会社にとって公平です。

両当事者が新株予約契約およびワラント契約を締結した直後に、ニューヨーク証券取引所の継続上場要件およびDGCLの適用規定および会社の設立証明書の適用規定に従い、その日付の時点で当社の普通株式の議決権の過半数を占める当社の普通株式238,899,589株の保有者から書面による同意を得ました。多数株主によるこの書面による同意の全文は、付録Aとしてこの情報ステートメントに添付されています。多数株主の書面による同意は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション312.03に基づくエンブラエル発行の承認要件を満たしていました。これには、新株予約契約に基づく7,500,000株の普通株式の発行と、最大150万株の普通株式を取得するためのワラントの発行が含まれます（そして、ワラントの行使、ワラントの基礎となる普通株式の発行）ワラント契約に従って。そのため、エンブラエル発行に関連して代理や追加の同意を求めることはありません。

フーリハン・ローキー・キャピタル社の意見

2024年6月27日、フーリハン・ローキーは特別委員会に口頭で意見を述べました（その後、2024年6月27日付けで特別委員会にフーリハン・ローキーの意見書を提出することで書面で確認されました）。その日の時点で、当社が普通株式とワラントについて受け取る予定の対価の総額について、財務上の観点から見た公平性についてサブスクリプション契約とワラント契約に従ってエンブラエル発行時に発行されました。

Houlihan Lokeyの意見は（その立場から）特別委員会が使用するために提出されたもので、新株予約契約およびワラント契約に従ってエンブラエル発行時に発行される普通株式およびワラントについて当社が受け取るべき対価の総額について、財務上の観点から会社にとって公平であることを扱っただけで、取引の他の側面や含意については触れていません、私募またはその他の契約、取り決めによって検討されているその他の取引、または理解しています。この情報声明におけるHoulihan Lokeyの意見への言及は、本情報ステートメントの付録bとして添付され、従う手続き、前提条件、実施された審査の資格と制限、および意見書の作成に関連してHoulihan Lokeyが検討したその他の事項について説明している意見書の全文を参照することで完全に限定されます。ただし、Houlihan Lokeyの意見は、エンブラエル発行、私募またはその他の方法で検討されているその他の取引に関連する事項に関してどのように行動または投票するかについて、特別委員会、取締役会、会社、証券保有者、またはその他の人物に助言または勧告することを意図したものではなく、またそれを構成するものでもありません。

当社の株主には、当社の設立証明書、修正またはその他の方法で当社が発行した株式を先制的に取得する権利はありません。さらに、当社の普通株式には、転換可能、償還可能、査定可能、またはシンキングファンドや買戻しファンドの特典を受ける資格はありません。

エンブラエル発行による既存の株主（過半数の株主を除く）の権利に対する主な影響は、現在の会社における所有割合の希薄化です。2024年7月23日現在の発行済普通株式数に基づき、新株予約権が完全に行使されたと仮定すると、エンブラエル発行後の過半数株主は、当社の発行済み普通株式の約82.84％を所有することになります。エンブラエル発行前に発行済み普通株式の約 17.69% を所有していた当社の他の株主は、所有権の観点から希薄化され、エンブラエル発行後に発行済み普通株式の約 17.16% を所有することになります。

さらに、エンブラエル発行およびエンブラエル発行に従って発行される当社の普通株式の大量の転売は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

新株予約契約および新株予約契約の条件に基づき、当社は、クロージング後90暦日以内に取得した株式および新株予約権の転売に関する登録届出書を提出し、登録届出書の提出後できるだけ早く、ただしSECが通知した場合は遅くとも90暦日のうちの（i）日より早い方までに発効するよう合理的な最善の努力を払うことに同意しましたクロージングと（ii）10日の後に、そのような登録届出書を「見直す」ことを会社に伝えますそのような登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことがSECから通知された日から（10営業日）です。

次の表は、2024年7月23日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

• 当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関係者のグループ。
• 各取締役;
• 指名された各執行役員、そして
• 現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、通常、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権（現在60日以内に行使または行使可能なオプションやワラントを含む）を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。以下の表で、個人または法人が受益的に所有する株式の数とその個人または団体の所有率を計算する際、その個人または法人が保有するオプションまたは新株予約権の対象となるすべての株式は、当該有価証券が現在行使可能であるか、60日以内に行使可能であれば発行済みとみなされます。ただし、他の個人または団体の所有率を計算する目的では、これらの株式は発行済みとは見なされませんでした。

以下の脚注に記載されている場合を除き、適用されるコミュニティ財産法および類似の法律に従うことを条件として、当社は、以下にリストされている各人が当該株式に関して唯一の議決権および投資権を持っていると考えています。

この情報声明に記載されている事項以外の事項は、過半数の株主が署名した書面による同意書には含まれていません。この情報声明に提案を含めるよう会社に要求した証券保有者はいません。

SECは、企業や仲介業者（銀行やブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に単一の情報明細書を提出することにより、情報提供書の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。この配送方法は「ハウスホールディング」と呼ばれ、コスト削減につながります。この機会を利用するために、反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主に1つの情報ステートメントを配信する場合があります。私たちは、口頭または書面による要求に応じて、この情報ステートメントのコピーを1部送付した共有住所の株主に、この情報ステートメントの別のコピーを届けます。この情報ステートメントのコピーを個別に受け取りたい場合、または現在他の株主と住所を共有している株主で、将来の情報ステートメント、委任勧誘状、または年次報告書のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、(321) 751-5050までお電話いただくか、書面で次の住所までお送りください。フロリダ州メルボルンのGeneral Aviation Drive1400 32935 注意:法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書。

当社は、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。SECは、SECに電子的に提出された登録者（会社など）に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したインターネットサイトを管理しています。SECのインターネットサイトには http://www.sec.gov からアクセスできます。また、当社に関する情報は、当社のウェブサイト https://ir.eveairmobility.com で入手することもできます。当社のウェブサイトまたは他のウェブサイト上の情報は、特に指定されてSECに提出されない限り、この情報声明に参照されることはなく、この情報声明の一部を構成しません。

SECは、会社がSECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、以前にSECに提出された書類を参照することで、重要な情報をあなたに開示することができます。参考資料として組み込まれている情報は、この情報ステートメントの重要な部分です。当社が取引法に従ってSECに提出した以下の書類は、参考までにここに組み込まれています。

• 2024年3月8日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書。
• 2024年7月18日に提出されたフォーム8-kの最新レポート。
• 2024年5月7日に提出されたフォーム10-Qの最新レポート。そして
• 2024年4月9日に提出された委任勧誘状。

本情報ステートメント、または本書に参照元として組み込まれた文書に含まれる記述は、本情報ステートメントの目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、参照により組み込まれた後に提出される文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本情報声明の一部を構成するものとはみなされません。

この情報ステートメントは、有価証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、または代理人の勧誘を構成するものではありません。この情報ステートメントの配信は、この情報ステートメントの日付以降に会社の業務に変更がなかったこと、またはこの情報ステートメントの配信時期に関係なく、後の時点でここに記載されている情報が正しいことを意味するものではありません。

また、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料でこれらの申告書のコピーをリクエストすることもできます（提出書類の添付資料を除き、その証拠書類が提出書類に具体的に組み込まれている場合を除く）。

イブ・ホールディング株式会社
注意：法務顧問、最高コンプライアンス責任者、秘書
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ
フロリダ州メルボルン 32935
(321) 751-5050

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

このファイリングに記載されている情報のみに頼るべきです。この情報ステートメントの情報が、この文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。当社は他の誰にもあなたに情報を提供することを許可していません。

附属書A

デラウェア州の法人であるEve Holding, Inc.（以下「当社」）の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者である署名者（「株主」）は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション228（a）に従い、また第2条第10項の承認に従い、書面による同意を取り消すことはできません。会社の改正および改訂された付則、以下の措置および株主総会の代わりに書面による同意による以下の決議の採択を行います。

一方、当社は、2024年6月28日付けで当社と株主との間でサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）を締結しました。そのコピーは、署名した株主に提供され、別紙Aとして添付されています（ここで定義なしに使われている大文字の用語は、サブスクリプション契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします）。

一方、当社は、2024年6月28日付けで、当社と株主との間でワラント契約（「ワラント契約」）を締結しました。そのコピーは、署名された株主に提供され、別紙Bとして添付されています。

一方、新株予約契約に従い、株主は、ニューヨーク株の普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格の算術平均に等しい普通株式1株あたりの普通株式7,500,000株（「取得株式」）（額面価格1株あたり0.001ドル）（「普通株式」）を購読し、当社から購入することに同意しました。2024年6月28日より前の最終取引日に終了する20取引日連続取引日にわたる取引所（「NYSE」）からこのような算術平均から 10% 割引します。これは、サブスクリプション契約に定められた条件に従い、普通株式の1株あたりの購入価格が4.00ドル、総購入価格が3,000,000ドル（「購入価格」）であることを表します。そして

一方、ワラント契約に従い、当社は、ワラント契約に定められた条件に従い、1株あたり0.01ドルの行使価格（「ワラント価格」）で合計150万株の普通株式（「ワラント」）を購入するワラントを株主に付与することに合意しました。そして

一方、当社の取締役会は、（i）新株予約契約とワラント契約を締結し、新株予約契約に従って発行可能な普通株式の発行およびワラント契約に従って発行可能なワラントの発行（以下「発行」）を含む、新株予約契約とワラント契約を締結し、それによって検討された取引を完了することが望ましいと宣言しました。、（ii）サブスクリプション契約の締結、引き渡し、履行を承認し、ワラント契約、および新株予約契約およびワラント契約に定められた条件に基づく発行を含む取引の完了、および（iii）新株予約契約およびワラント契約の採用と、それによって企図された取引（発行を含む）の承認を、そこに定められた条件および条件に従って会社の普通株式の保有者が行うことを推奨することを決議しましたに;

さて、それでは、次のように解決してください：

発行があらゆる点で承認され、承認され、署名された株主が、本契約およびワラント契約、およびそれによって予定されている取引（発行を含む）の採択と承認に賛成票を投じ、その株主が保有する当社の資本ストックの全株式に賛成票を投じることを決議しました。

さらに、この書面による同意は利害関係と結びついており、取り消すことはできません。

この書面による同意書は、会社の株主総会の議事録とともに提出され、どのような目的であれ、会議で取られた措置として扱われるものとします。

その証として、株主は2024年6月28日に発効したこの書面による同意書を締結しました。

サブスクリプション契約

本購読契約（以下「購読契約」）は、2024年6月28日に、Eve Holding, Inc.（以下「発行者」）と、本書の署名ページに記載されている購読者（「購読者」）との間で締結されます。

一方、加入者は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格の算術平均に等しい普通株式の1株あたりの普通株式1株あたりの購入価格として、発行者の普通株7,500,000株（「取得株式」）を発行者から購入したいと考えています。」）2024年6月28日より前の最後の取引日に終了する20日間の連続取引期間にわたって、その算術平均から10％の割引を差し引いた値は、普通株式1株あたりの購入価格が4.00ドル、購入総額が3,000,000ドル（以下「購入価格」）で、発行者は、クロージング時またはそれ以前に発行者に代わって発行者に購入価格を支払う対価として、取得した株式を発行して加入者に売却したいと考えています（以下に定義します）。そして

一方、発行者と加入者は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）によって認められた証券登録の免除に基づいて、本購読契約を締結し、引き渡しています。

さて、したがって、上記および相互の表明、保証、契約を考慮し、ここに記載されている条件に従い、法的拘束を受けることを意図して、本契約の当事者は以下のとおり合意します。

1。購読。本契約の条件に従い、加入者はここに購読して購入することに同意し、発行者は購入代金の支払い時に取得した株式（「発行」およびそのような購読と合わせて「本契約」）を発行して加入者に売却することに同意します。

2。締めくくります。

(a) 本契約で検討されているサブスクリプションの締切（「クロージング」）は、発行に関連する1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14c-2に基づいて公布された種類の情報ステートメント（このような情報ステートメント、「情報ステートメント」）が株主に郵送されてから20日後の最初の営業日になるものとします。発行者の。ただし、その時点でセクション2（b）に記載されているすべての条件が満たされていないか、放棄されている場合（それらの条件を除く）その条件により、クロージング時に成立することになっていますが、その条件を満たすか放棄することを条件として）、クロージングは、セクション2（b）に記載されているすべての条件が満たされたか放棄された最初の日から2営業日後に行われるものとします（クロージングの条件によってクロージング時に満たされるが、その条件を満たすか放棄された場合は除きます）。または、本契約の当事者が書面で相互に合意できるその他の時間と場所（「締切日」）。加入者は、発行者が加入者に指定した口座（口座は、締切日の少なくとも2営業日前に発行者が指定する）に、即時利用可能な資金で米ドルを電信送金することにより、締切日に発行者に取得株式の購入価格を発行者に引き渡すものとします。締切日に、発行者は、加入者（または引渡指示に従って候補者）の名義で、譲渡権、債務またはその他の制限（州または連邦の証券法に基づいて生じる、または加入者が課すものを除く）なしに、譲渡権、債務またはその他の制限なしに、加入者（または引渡指示に従って候補者）の名義で、登録者（1）に譲渡するものとします。および（2）発行者の譲渡代理人（「譲渡代理人」）の記録のコピー、およびで取得した株式の所有者としての加入者の記録のコピー締切日（「購読者の納品」）現在。本サブスクリプション契約では、「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が一般的な取引のために営業している日を指します。

(b) クロージングは、クロージング日に以下の条件が満たされるか、各当事者が有効な放棄を行うことを条件とします。

(i) 発行者に関するみ：

(1) 本購読契約において加入者が行った表明および保証は、締切日時点で真実かつ正確であるものとします（ただし、以前に明示的に行われた表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、不正確であるか、そのような表明および保証が（「重要性」に関する制限を適用することなく）真実かつ正確ではない場合を除きます。加入者の重大な悪影響」（以下に定義）またはここに記載されているその他の同様の重要資格）、個別に、または全体として、加入者に重大な悪影響が及ぶことは合理的に予想されません。

(2) 加入者は、契約締結時またはそれ以前に、本購読契約が履行、履行、履行または遵守することを要求する契約および契約を、すべての重要な点において履行、履行、履行、遵守しているものとします。

(3) 加入者は、本購読契約の条件に従って購入価格を提示しているものとする。そして

(4) 発行者は、株主総会での投票または書面による同意により、ニューヨーク証券取引所の規則および規制（「株主承認」）に従って、発行について必要な株主の承認（以下「株主承認」）を得ているものとします。

(ii) 加入者に関するみ：

(1) 本購読契約において発行者が行った表明および保証は、締切日時点で真実かつ正確であるものとします（ただし、以前に明示的に行われた表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）。ただし、不正確であるか、そのような表明および保証が（「重要性」に関する制限を適用することなく）真実かつ正確でない場合を除きます。「発行体の重大な悪影響」（以下に定義）またはここに記載されているその他の同様の重要資格）個別に、または全体として、発行体に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(2) 発行者は、契約締結時またはそれ以前に発行者が履行、履行、履行または遵守するために本サブスクリプション契約で要求される契約および契約をすべての重要な点で履行、履行、履行、遵守しているものとします。そして

(3) 米国証券取引委員会（以下「委員会」）またはニューヨーク証券取引所の適用規則に基づく普通株式の募集、売却、取引の資格の停止、またはそのような目的での手続きの書面による開始または脅迫は発生していないものとし、取得した株式は、正式な発行通知を条件として、ニューヨーク証券取引所への上場が承認されるものとします。そして

(4) 発行者は、株主総会での投票または書面による同意により株主の承認を得ているものとします。

(iii) 該当する管轄権を有する政府機関は、その時点で有効であり、本サブスクリプション契約で検討されている取引の完了を制限、禁止、またはその他の方法で禁止または違法にする効果を持つ重要な判決、命令、法律、規則、または規制（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします（「制約」）。

(c) 本購読契約に定められた条件に従い、加入者と発行者は、ほとんどの場合、適用される法的要件の下で合理的に必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを行うにあたり、すべての行動を取るか、実行させる、または行うようにさせるために、商業的に合理的な努力を払い、相手方当事者が行うことを合理的に支援および協力するものとします本サブスクリプション契約では、迅速な手段で実行可能な取引が検討されています。

3。発行者の表明と保証。発行者は、加入者に以下のことを表明し、保証します。

(a) 発行者およびその各子会社は、正式に設立または設立され（該当する場合）、その設立または設立（該当する場合）の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。すべての法人、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の団体は、その資産を所有、リース、運営し、現在行われているとおりに事業を遂行し、発行者に関しては引き渡しを行う権限と権限を持っていますそして、本サブスクリプション契約に基づく義務を果たします。そのような違反が発行体に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、発行者およびその各子会社は、外国企業として事業を行うための正式な資格を有し、該当する範囲で、資産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする他のすべての法域で、外国企業として事業を行う資格があります。

(b) 締切日をもって、取得株式は発行者によって正式に承認され、本新株予約契約の条件に従って取得株式の全額支払いを受けて発行され、加入者に引き渡されると、取得株式は有効発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権、担保、その他の制限（本書に別段の定めがある場合を除く）がなく、違反して発行されたことはありません発行者の法人設立証明書に基づいて作成された先制権または類似の権利の、またはそれらの権利の対象となる細則、デラウェア州の法律またはその他の法律に基づきます。

(c) 本購読契約は発行者によって正式に承認、実行、履行されており、本購読契約が加入者の有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、本購読契約は、(i) 破産、破産、再編、不正移転、不正移転、モラトリアム、その他によって制限または影響を受ける場合を除き、その条件に従って発行者に対して執行可能です。債権者の権利全般に関係する、または影響を与える法律、および (ii) 公平性の原則（法律上または衡平法上の場合を除く）。

(d) 本新株予約契約の締結、引き渡し、履行（発行者による取得株式の発行および売却を含む）は、いずれかの条件または規定の違反または違反となることはなく、またその結果として、発行体の資産または資産のいずれかに対する先取特権、手数料、または担保が発生したり、それらの条件または条項に基づく債務不履行になったり、その結果になったりすることはなく、またそうなることもありません (i) 発行者が締結している任意のインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、またはその他の契約または証書の条件発行者が拘束される当事者、または発行者の財産または資産のいずれかが対象となる当事者、（ii）発行者の組織文書、または（iii）発行者またはその財産を管轄する国内外の裁判所、政府機関、税務当局または規制機関の法令または判決、命令、規則または規制（合理的に見込まれる）発行体の重大な悪影響。本サブスクリプション契約の目的上、「発行体の重大な悪影響」とは、発行者およびその子会社に関する事象、変更、発生、状態、または影響を全体として（連結ベースで）まとめると、発行者およびその子会社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、全体として（連結ベース）、または発行者が本サブスクリプション契約で想定されている取引を完了する能力、取得した株式の発行と売却を含みます。

(e) 発行者は、(i) 発行者の組織文書、(ii) ローンまたはクレジット契約、保証、手形、債券、抵当権、契約、リース、その他の契約、許可、フランチャイズ、ライセンスのいずれかの条件、または規定について、債務不履行または違反になっていません（通知または時間の経過によって、あるいはその両方によって債務不履行または違反とみなされるような事態は発生していません）本新株予約契約の日付のうち、発行者が当事者であるか、発行者の財産または資産が拘束されているか、(iii) 法令または判決、命令、規則のいずれかの当事者であるまたは、発行者またはその資産を管轄する国内外の裁判所、政府機関、課税当局、規制機関の規制。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合を除き、個別または全体として、発行体に重大な悪影響を及ぼしていない、またはそうなると合理的に予想されない債務不履行または違反に関するものです。

(f) 発行者は、該当する場合を除き、本新株予約契約の発行、引き渡し、履行（取得株式の発行を含むがこれに限定されない）に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方またはその他の政府機関、自主規制機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。、（i）登録届出書の委員会への提出（以下に定義）、（ii）提出適用される州の証券法で義務付けられています。（iii）ニューヨーク証券取引所が要求する申請、（iv）クロージング時またはそれ以前に取得または行われる同意、放棄、承認、通知または申請、（v）入手しなかった場合でも、個別に、または全体として、発行体に重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない申請、および（vi）免除通知の提出証券法に基づく規則Dに基づく委員会へのフォームDでの有価証券の提供。

(g) 本サブスクリプション契約のセクション4に規定されている加入者の表明および保証の正確性を前提として、発行者が本サブスクリプション契約で想定されている方法で取得株式を購読者に提供および売却する場合、証券法に基づく登録は必要ありません。取得した株式は、（i）いかなる形式の一般勧誘または一般広告（証券法における規則Dの意味の範囲内）によっても提供されておらず、（ii）証券法または州の証券法に基づく公募または分配を伴う方法で提供されていません。

(h) 個別または全体として、発行体に重大な悪影響を及ぼしたことがなく、またそうなることが合理的に予想されないような事項を除き、(i) 調査、訴訟、訴訟、請求、またはその他の手続きはありません。いずれの場合も、出願中の政府当局による、または発行者の知る限りでは、発行者に対して脅迫されたり、(ii) 判決、法令、差止命令、発行者に対して未払いの政府当局の判決または命令。

(i) 発行者またはその子会社のいずれも、破産、破産、再編、管財権、清算、管理、清算に関する法律または法令に基づく保護を求めるための措置を講じておらず、発行者またはその子会社のいずれも、それぞれの債権者が非自発的銀行業務を開始する意図があることを知ったり信じたりする理由も持っていません破産手続き、または行政の開始を求めています。

(j) 発行者は、取得した株式の支払いを受け取った直後も、改正された1940年の投資会社法の意味において、「投資会社」または「投資会社によって管理されている」会社にはなりません。

(k) 発行者、その子会社、その取締役、役員、従業員、または発行者の知る限りでは、発行体の代理人または代表者が、いずれの場合も、該当する腐敗防止法（ここで定義されているとおり）に違反して、郵便物の利用を含むがこれに限定されない行動をとったことはありませんまたは、金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を促進するための州際通商のあらゆる手段または手段が不正に使用されている場合、または腐敗防止法に違反して、「外国公務員」（1977年の改正海外腐敗行為防止法（「FCPA」で定義されている用語）、または外国の政党や役人、または外国の政治職の候補者に価値のあるものを贈ること、または汚職防止法、発行者とその子会社、そして発行者の知る限りでは発行者の知る限りでは、その他の関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行ってきました。発行者は、(i) 腐敗防止法違反の罪で有罪判決を受けたことも、該当する腐敗防止法に違反したとして政府当局による調査を受けたこともありません。(ii) 内部調査を実施または開始したこと、または汚職防止法の違反に関連して生じた作為または不作為の申し立てについて、自発的、指示的、または非自発的に政府当局に開示したことがなく、(iii) 以下を受け取ったこともありません実際の違反または潜在的な違反についての政府当局からの書面による通知または引用該当する腐敗防止法があれば。ここで使われている「腐敗防止法」とは、FCPA、2010年英国贈収賄法、および発行者、その子会社、その他の関連会社が対象となる贈収賄または汚職を禁止する同様の法律を含む、汚職および贈収賄に関連するあらゆる法域の適用法を意味します。

(l) 2023年1月1日以降に発行者が委員会に提出する必要のあるすべての報告書（以下「SEC報告書」）は、それぞれの提出日現在、または修正された場合は当該修正の日付の時点で、発行者が委員会に提出する必要のあるすべての報告書（「SEC報告書」）は、すべての重要な点で、証券法および取引法の適用要件、および公布された委員会の規則と規制に準拠していましたそれに基づき、提出されたとき、または修正された場合は、そのような修正の日付の時点でSECレポートのいずれも優先されるとはみなされません元の提出書類には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されていましたが、誤解を招くようなことはありませんでした。その日付の時点で、発行者が委員会の企業財務部門のスタッフから受け取ったコメントレターには、SECレポートのいずれに関しても、未解決または未解決の重要なコメントはありません。SECレポートに含まれる発行者およびその子会社の財務諸表は、すべての重要な点で、申請時に有効である、または修正された場合はその修正の日付時点で有効な、適用される会計要件とそれに関するSECの規則と規制に準拠しています。これらの情報は、元の提出時に有効であり、すべての重要な点で発行者の現在および将来の財政状態が公正に反映されているものとみなされますその日付と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、件名は未監査の明細書の場合、通常の年末の監査調整まで。

(m) 本書の日付現在、発行者の授権株式資本は、普通株式10億株と優先株式1億株で構成されており、額面価格は1株あたり0.001ドル（「優先株式」）です。本契約日の直前の日の営業終了時点で：（i）普通株式269,525,708株が発行され、優先株式は発行されていません。（ii）発行者の発行済みワラントは、SECレポートに記載されているとおりです（その後の発行がある場合は除きます）、（A）本新株予約契約に基づく、または（B）当該ワラントの行使または制限付権利確定に基づくものです株式ユニット）、（iii）発行済オプションの行使時に発行される普通株式はありません。（iv）2,934,179株の普通株式が対象です発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行します。

(n) (i) 発行済み普通株式および発行済み普通株式はすべて、正式に承認され有効に発行されており、全額支払われていて査定もできず、先制権の対象でもなければ、先制権に違反して発行され?$#@$でもありません。(ii) 発行済みの新株予約権は正式に承認され有効発行されており、全額支払われており、先制権の対象ではなく、先制権に違反して発行されたこともありません。

(o) 発行者の子会社は、2023年5月24日に委員会に提出された発行者のフォーム10-K/Aの別紙21.1に記載されているすべての事業体で構成されています。SECレポートに記載されている場合を除き、発行者は、直接的または間接的に、各子会社の発行済みおよび発行済みの資本ストックまたは持分をすべて記録上または受益的に所有し、すべての先取権を無償で消去します。発行者の子会社の発行済みおよび発行済みの資本ストックまたは持分はすべて、正式に承認され、有効に発行されています。法人の場合は、全額支払い済みで、査定はできません。SECレポートに記載されている場合を除き、発行者の子会社からの当該子会社の証券の購入または取得について、未払いの権利、オプション、ワラント、先制権、転換権、優先拒否権、または同様の権利はなく、そのような権利、オプション、ワラント、先制権、転換権、または第一拒絶権を発行または執行する義務もありません。

(p) 普通株式の発行済み株式および発行済み株式は、証券取引法のセクション12 (b) に従って登録され、ニューヨーク証券取引所に上場されています。発行者は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした措置を講じていません。

(q) 発行者は、その役員または取締役の誰も、(i) 米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）または同様の制裁対象者のリストによって管理されている、特別指定国民および禁止対象者のリスト、大統領令13599リスト、外国制裁回避者リスト、または部門別制裁識別リストに記載されている人物ではないことを表明し、保証します。欧州連合、または個々の欧州連合加盟国、または英国（総称して「制裁リスト」）によって発行されています); (ii) キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるウクライナのドネツク人民共和国地域、いわゆるウクライナのルハンシク人民共和国地域、または禁輸措置を受けているか実質的な取引の対象となっているその他の国や地域の所在地、居住者、国民、政府（政府、政府）米国による規制、（iii）キューバ資産管理規則、31 C.F.R. Part 515で定義されている指定国家、または（iv）提供する米国以外のシェルバンクへの間接的な銀行サービス。発行者は、法執行機関から要求された場合、適用法で義務付けられているような記録を提供することに同意します。ただし、発行者が適用法で許可されている場合に限ります。発行者はまた、適用法で義務付けられている範囲で、OACが管理する制裁プログラムの遵守を確保するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します。

(r) 証券法第502 (a) 条に基づく以前の募集との統合によるかどうかにかかわらず、証券法に基づく取得株式の発行を登録する必要がある状況下で、発行者、その子会社、またはその関連会社、またはそれらに代わって行動する人物は、直接的または間接的に、証券の申し出または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。またはそうでなければ。

4。加入者の表明と保証。加入者は、発行者に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 加入者は正式に設立または法人化されており、設立または設立の管轄区域の法律（該当する法域で適用される範囲で）に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、本サブスクリプション契約に基づく義務を締結、履行、履行する権限と権限を持っています。

(b) 本購読契約は加入者によって正式に承認、履行、履行されており、本購読契約が発行者によって正式に承認、実行、引き渡されたと仮定すると、本購読契約は購読者の有効かつ拘束力のある義務であり、(i) 破産、破産、組織再編、詐欺によって制限または影響を受ける場合を除き、その条件に従って加入者に対して執行可能です。債権者の権利全般に関する、または影響を受ける譲渡、モラトリアム、またはその他の法律、および（ii）債権者の原則公平性、法的に考慮されるか衡平法で考慮されるかにかかわらず。

(c) 加入者による本購読契約の締結、引き渡し、履行（本契約で検討されている取引の完了を含む）は、必要なすべての措置によって正式に承認および承認されています。購読者は、本購読契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のある加入者の納税義務については加入者が責任を負うものとし、発行者もその関連会社も、本購読契約で企図されている取引の税務上の影響について、書面または口頭を問わず、税務上の助言やその他の表明または保証を行っていないことを認めます。

(d) 契約者による本購読契約の締結、引き渡し、履行（本契約で企図されている取引の完了を含む）は、（i）の条件に従って加入者の財産または資産のいずれかに対する先取特権、請求、または担保の申立または賦課に抵触したり、その結果として、いずれかの条件の条項または条項の違反または違反につながったり、不履行になったり、その結果になったりすることはありません）加入者が締結している任意のインデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、リース、ライセンス、またはその他の契約または証書加入者が拘束される当事者、または加入者の財産または資産のいずれかが対象となる者、(ii) 加入者の組織文書、または加入者が拘束される法律、規則、規制、合意、またはその他の義務に基づく者、および (iii) 加入者またはそれぞれの財産を管轄する国内外の裁判所または政府機関または団体の法令または判決、命令、規則、規制、それは加入者がおよびを入力する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます本サブスクリプション契約に基づく義務を適時に履行します（「加入者の重大な悪影響」）。

(e) 加入者 (i) は、別表Aに記載されている適用要件を満たす「適格機関投資家」（証券法に基づく規則144Aで定義されている）または機関投資家「認定投資家」（証券法に基づく規則501（a）の意味の範囲内）であり、（ii）取得株式を自分の口座でのみ取得し、他人の口座では取得していない、または加入者が「適格機関」である場合は買い手」または「認定投資家」で、1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として取得株式を購読している。各所有者はそのような口座は「適格機関投資家」または「認定投資家」であり、加入者は各口座に関して完全な投資裁量権を持ち、各口座の所有者に代わって本書に記された承認、表明、合意を行う権限と権限を持ち、（iii）当該口座に違反する分配を目的として、またはそれに関連する譲渡を目的として取得株式を取得していない米国またはその他の管轄区域の証券法またはその他の証券法（および規定は要求された情報は、スケジュールA（本書の署名ページに続く）に記載されています。加入者は、取得株式を取得するという特定の目的のために設立された団体ではありません。ただし、その新しく設立された事業体が、すべての株式所有者が「認定投資家」である事業体である場合を除きます（証券法の規則501（a）の意味の範囲内）。

(f) 加入者は、取得した株式が証券法の意味における公募を伴わない取引で提供されていること、および取得した株式が米国またはその他の管轄区域の証券法またはその他の証券法に基づいて登録されていないことを理解しています。加入者は、米国またはその他の管轄区域の証券法に違反するような方法での取得株式の分配を目的としたものではなく、投資目的でのみ加入者自身の口座で取得した株式の受益所有権全体を取得していることを理解しています。加入者は、証券法に基づく有効な登録届出書がない限り、取得した株式を転売、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできないことを理解しています。ただし、(i) 発行者またはその子会社に、(ii) 証券法上の規則Sの意味における「オフショア取引」で発生する、（iii）証券法に基づく規則144に従い、オファーおよび売却する場合を除きます。（「規則144」）、ただし、そのすべての適用条件（規則144（i）に規定されている条件のうち、発行者）が満たされている、または（iv）証券法の登録要件から適用される別の適用除外に従って（証券法のセクション4（a）（7）に基づいて行われる私的売却、またはいわゆる「4（a）（1½）」売却などの該当する委員会の公式または非公式の解釈またはガイダンス、および取得した株式を表す証明書または簿記記録には以下の凡例が含まれている必要がありますそのような効果。加入者は、取得した株式には前述の制限が適用され、その結果、取得株式を簡単に転売できなくなり、取得株式への投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることを理解し、同意します。加入者は、取得した株式の提供、転売、質権、または譲渡を行う前に、弁護士に相談するよう助言されていることを理解しています。ここに記載されている表明を行うことで、加入者は取得した株式を最低期間またはその他の特定の期間保有することに同意するものではなく、登録届出書または証券法に基づく免除に従って、いつでも取得株式を譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分する権利を留保します。

(g) 購読者は、取得した株式を表す記帳ポジションに、以下のものと実質的に類似した凡例が付けられるか、または該当する場合は反映されることを認め、同意します（ただし、そのような凡例は本書のセクション5（f）に従って削除される場合があります）。

「ここに記載されている証券は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）または州の証券法に基づいて登録されていません。本契約の保有者は、当該有価証券を購入することにより、発行者の利益のために、証券法に基づく有効な登録届出書がない限り、保有者がこれらの有価証券を提供、転売、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分できないことに同意します。ただし、（I）発行者またはその子会社に、（II）米国以外に。証券法上の規則Sの意味の範囲内、または（III）証券法の登録要件から適用される別の免除に従い、いずれの場合も、米国の適用証券法およびその他の法域の適用法に従って米国外で行われるオファーおよび販売に基づく人物。」

(h) 加入者は、加入者が取得した株式を発行者から直接購入していることを理解し、同意します。加入者はさらに、取得した株式を購入するにあたり、発行者、その子会社またはその関連会社、支配者、役員、取締役、パートナー、代理人、代表者、またはその他の個人または団体（明示的または黙示的に）は、これらの表明、保証以外に、発行者、子会社、パートナー、代理人、代表者、またはその他の個人または団体が加入者に対して行った表明、保証、契約、または合意がなく、それらにも依存していないことを認めます。本サブスクリプション契約のセクション3に明示的に記載されている契約と合意。

(i) 適用される範囲で、加入者は、取得した株式の取得および保有が、改正された1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）の第406条、改正された1986年の内国歳入法の第4975条（以下「本法」）、または適用される同様の法律に基づく非免除禁止取引を構成または結果しないことを表明し、保証します。

(j) 取得株式の購入を決定するにあたり、加入者は、加入者が適切と判断する範囲で独自のデューデリジェンスを実施および完了し、サブスクリプションに関して独自の分析と決定を行ったことを表明します。加入者はさらに、本契約で発行者が行った表明、保証、契約、および合意を除き、サブスクリプション、取得した株式および事業、状況（財務その他）、管理、運営、資産、および見通しに関して、加入者が適切と判断する範囲で（加入者が適切と考える専門家の助言を含む）、独自の情報源、投資分析およびデューデリジェンスのみに依存していることを表明します発行者の、すべてのビジネス、法務を含むがこれらに限定されない規制、会計、信用、税務の問題。加入者は、サブスクリプションに関連して提供された募集資料や、取得した株式に関する投資決定を行うために必要と思われるその他の情報を受け取り、確認し、理解したことを認め、同意します。加入者は、加入者および加入者の専門顧問（存在する場合）が、取得株式に関する投資決定を行うために必要であるとみなした加入者および加入者の専門顧問（存在する場合）が発行者から直接そのような質問をしたり、回答を受け取ったり、そのような情報を入手したりする機会を十分に得たことを表明し、同意します。ただし、そのような問い合わせ、または加入者または加入者の専門アドバイザーが行ったデューデリジェンス調査、その他本契約に含まれる内容は、本購読契約に含まれる発行者の表明、保証、契約、および合意に頼る加入者の権利を変えたり、制限したり、その他の方法で影響を与えたりすることはありません。

(k) 加入者は、本購読契約の第3条に含まれる発行者の表明および保証を除き、個人、企業、法人（発行者またはその関連会社、または上記のいずれかの支配者、役員、取締役、従業員、代理人、または代表者を含むがこれらに限定されない）による声明、表明、または保証に依存せず、信頼もしていないことを認めます。投資をしたり、発行体への投資を決定したりする際に。

(l) 加入者は、加入者と発行者または発行者の代表者との直接の連絡によってのみ、この取得株式の募集に気づきました。取得した株式は、加入者と発行者または発行者の代表者との直接の接触によってのみ加入者に提供されました。加入者は、この取得株式の募集に気づかず、取得した株式が他の手段で加入者に提供されたこともありませんでした。

(m) 加入者は、取得した株式の購入と所有には重大なリスクがあることを認識していることを認めます。加入者は、一般的な投資のメリットとリスクを評価できるほど、投資のメリットとリスクを評価できるような知識と経験を持っています。加入者は、買収した株式への投資を含め、証券または有価証券に関する取引と投資戦略の両方に関して、投資のメリットとリスクを評価することができます。加入者は、情報に基づいた投資決定を行うために必要と考えた会計、法律、税務に関するアドバイスを求めています。

(n) 加入者は、単独で、またはプロのアドバイザーとともに、取得した株式への投資のリスクを分析して十分に検討し、取得した株式が加入者にとって適切な投資であり、加入者が現時点および近い将来、発行者への投資の全額を失うという経済的リスクを負うことができると判断したことを表明し、認めます。加入者は、全損の可能性があることを明確に認めています。

(o) 加入者は、取得株式の募集のメリットを伝えたり承認したり、この投資の公平性に関して何らかの調査結果や決定を下したりした連邦または州の機関はないことを理解し、同意します。

(p) 加入者は、その役員、取締役、マネージャー、マネージングメンバー、ゼネラルパートナー、または同様の立場で行動する、または同様の職務を遂行するその他の人物のいずれも、(i) 制裁リストに記載されている人物または団体ではないこと、(ii) 制裁リストに名前が記載されている人物によって直接的または間接的に所有または管理されているか、またはその代理を務めていないことを表明し、保証します。(iii) 組織、法人化、設立、所在地、居住者または生まれた人、市民、国民、政府（行政区画、機関、機関を含む）そのうち、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、いわゆるウクライナのドネツク人民共和国地域、いわゆるウクライナのルハンシク人民共和国地域、または米国によって禁輸または実質的な貿易制限の対象となっているその他の国または地域。（iv）キューバ資産管理規則、31 C.F.R. Part 515で定義されている指定国家、または（v）米国以外のシェルバンク、または米国以外のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供する、または米国以外のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供する。加入者は、法執行機関から要求された場合、適用法で義務付けられているような記録を提供することに同意します。ただし、適用法で許可されている場合に限ります。加入者は、BSA/愛国者法の対象となる金融機関である場合、加入者はBSA/愛国者法に基づく適用義務を遵守するように合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します。加入者はまた、必要な範囲で、制裁リストに照らして投資家をスクリーニングすることを含め、OFACが管理する制裁プログラムの遵守を確保するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明します。加入者はさらに、必要な範囲で、加入者が保有し、取得した株式の購入に使用された資金が合法的に調達されたものであることを保証するために合理的に設計された方針と手続きを維持していることを表明し、保証します。

(q) 加入者が、ERISAのタイトルIの対象となる従業員福利厚生制度、本規範の第4975条の対象となる制度、個人退職金口座、またはその他の取り決め、または政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されている）、教会制度（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、米国以外の制度（ERISA）のセクション4（b）（4）で説明されているように、または上記の対象ではないが、他の連邦、州、地方、非米国、またはその他の法律の規定の対象となる可能性のあるその他のプランまたはERISAまたは本規範のそのような規定に類似した規制、またはERISAの受託者または禁止取引条項または本規範の第4975条に従い、原資産にそのようなプラン、口座、または取り決めの「プラン資産」が含まれていると見なされる事業体（それぞれ「プラン」）、加入者は、（i）発行者またはその関連会社（「取引当事者」）のいずれもいないことを表明および保証します。）は、取得した株式を取得して保有するという決定に関して、本プランの受託者を務めたか、アドバイスを求めてきました。そして買収株式の取得、保有継続、または譲渡の決定に関して、本プランの受託者として取引当事者をいつでも信頼してはなりません。（ii）取得株式への投資の決定は、随時改正された米国連邦規則集29 C.F.R. セクション2510.3 21（c）の意味における「独立受託者」の推薦または指示により行われました。時々（「受託者規則」）は、（1）取引当事者から独立していて、（2）投資リスクを独立して評価できる、両方において一般的な、特定の取引および投資戦略（受託者規則の意味の範囲内）に関しては、（3）（ERISAおよび/または本規範の第4975条に基づく）受託者であり、取得株式への投資を評価する際に独立した判断を下す責任があります。（4）（A）取引当事者のいずれも不十分であることを認識し、認めています。購入者に関連して、公平な投資アドバイスを提供するため、または受託者としての立場でアドバイスを提供するためまたは譲受人の取得株式への投資、および (B) 取引当事者は、本サブスクリプション契約で検討されている取引に関連して受け取ると予想される手数料やその他の報酬を考慮して、購入者の取得株式への投資に金銭的利害関係を持っています。

(r) 加入者は、セクション2に従って購入価格を支払うのに十分な資金があることを表明し、保証します。

加入者は、取得した株式を処分するための契約、合意、約束、取り決めを締結しておらず、そのような契約、合意、コミットメント、または取り決めを締結する予定もないことを表明し、保証します。

(t) 購読者、その関連会社、その取締役、役員、従業員、または加入者の知る限りでは、その代理人または代表者が、いずれの場合も購読者に代わって行動し、いずれの場合も、適用される腐敗防止法に違反して（郵便物やその他の手段や手段の使用を含むがこれに限定されない）何の措置も講じていません金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認などを助長するために不正に行われる州際通商の腐敗防止法に違反して、「外国の役人」（FCPAで定義されているとおり）、外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者に、財産、贈与、贈与する約束、または価値のあるものを贈与する許可を、腐敗防止法に違反して加入者とその子会社、および加入者の知る限り他の関連会社は、腐敗防止法に従って事業を行ってきました法律。Embraer S.A. がSECに提出した書類に開示されている場合を除き、加入者は、(i) 腐敗防止法違反で有罪判決を受けたことも、適用される腐敗防止法違反について政府当局による調査を受けたこともありません。(ii) 内部調査を実施または開始したり、自発的、指示的、または非自発的に政府当局に自発的、指示的、または非自発的に開示したことはありません。汚職防止法の違反に関連して、（iii）会社から書面による通知または引用を受け取ったことに関するもの適用される腐敗防止法を実際に違反した、または違反する可能性のあることに対する政府の権限。

5。登録権。

(a) 発行者は、可能な限り早急に、ただし、締切日（「出願日」）から90暦日以内に、発行者が取得した株式の転売を登録する登録届出書（「登録届出書」）を（発行者の費用と費用で）委員会に提出し、発行者は商業的に合理的な努力を払って登録届出書は、提出後できるだけ早く、遅くとも第90暦（i）暦のどちらか早い方までに発効を宣言する必要があります委員会が発行者に、クロージング後に登録届出書を「見直す」ことを通知する日、および（ii）登録届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象にならないことを委員会から発行者に通知した日（口頭または書面のどちらか早い方）から10営業日目（「発効日」）。ただし、委員会がは、政府の閉鎖により運営が停止されています。発効日は、委員会が残っている日数だけ延長されます営業終了。ただし、登録届出書に取得株式を含めるという発行者の義務は、加入者、加入者が保有する発行者の有価証券、取得株式の処分予定方法（非引受公募に限る）、および発行者が合理的に要求するその他の情報に関する情報を加入者が発行者に書面で提出することを条件としています取得した株式の登録を行い、加入者はそれを実行するものとする発行者が同様の状況における売却株主の慣習であるような登録に関連する文書は、発行者が慣習的なブラックアウト期間中または同様の期間、または本契約で許可されているとおり、登録届出書の有効性または使用を延期および一時停止する権利を有することを条件として、発行者が合理的に要求することができます。ただし、購読者は、上記に関連してロックアップまたは同様の契約を締結したり、その他の対象となることはありません譲渡能力に関する契約上の制限に取得した株式。発行者が出願日までに登録届出書を提出しなかった場合、または発効日までに登録届出書を有効化しなかった場合でも、上記の第5条に記載されている登録届出書の提出義務の発行者の義務が免除されたり、登録届出書が有効になったりすることはありません。購読者の要求に応じて、発行者は、登録届出書の提出の少なくとも2営業日前に、登録届出書の草案およびその修正および補足を加盟者に提供し、登録届出書がSECによって有効であると宣言されたら、合理的に速やかに加入者に通知します。ただし、疑念を避けるために発行者はまたはその結果として、そのような登録届出書の提出を延期または延期する必要があります購読者のレビューとの関係。委員会からの要請がない限り、加入者は登録届出書で法定引受人として特定されないものとします。ただし、委員会が加入者を登録届出書で法定引受人として特定するよう要求した場合、加入者は取得した株式を登録届出書から引き出すことができます。上記にかかわらず、加入者による取得株式の転売に関する証券法第415条の使用の制限により、委員会が発行者が登録届出書に基づいて登録が提案されている株式の一部または全部を含めることを禁止した場合、当該登録届出書は、委員会が許可する取得株式の最大数に等しい数の取得株式を再販用に登録するものとします。その場合、加入者に登録される取得株式の数は、すべての加入者に比例して減額されるものとします。発行者が上記に従って登録届出書を修正する場合、発行者は商業的に合理的な努力を払って、最初の登録届出書に登録されていない、修正された登録可能証券（以下に定義）の再販を登録し、そのような修正または登録届出書が可能な限り速やかに発効するように、1つ以上の登録届出書を速やかに委員会に提出します。発行者は、自己の費用で、すべての証券が登録可能有価証券でなくなるまで、または登録届出書に含まれる登録可能有価証券の各保有者が発行者に当該登録可能証券が実際に売却されたことを通知するより短い期間まで、登録届出書の継続的な有効性を維持するために商業的に合理的な努力を払います。発行者は、(i) 加入者が登録届出書または規則144に従って取得株式を転売できるようにするため、(ii) 取得した株式をニューヨーク証券取引所に上場する資格を得るため、(iii) 必要に応じて登録証券を含むように登録届出書を更新または修正し、(iv) 登録可能有価証券の保有者に慣習的な通知を提供するために必要な、慣習的かつ商業的に合理的な協力をすべて提供します。「登録可能証券」とは、決定日を問わず、株式分割、配当、分配、資本増強、合併、交換、代替または同様の事由またはその他の方法によって取得株式に関して発行または発行可能な、発行者の取得株式およびその他の持分証券を意味します。特定の登録可能証券については、発行後、当該有価証券は、(A) 加入者が登録可能な有価証券を保有しなくなったとき、(B) 加入者が保有するすべての登録可能有価証券を規則144に基づく制限なしに売却できる日（規則144に基づく関連会社に適用される可能性のある販売量および販売方法の制限を含みますが、これらに限定されません）の次のいずれかで、登録可能な有価証券ではなくなります。発行者が規則144、（C）で義務付けられている現在の公開情報を遵守するという要件。そのような場合は有価証券は、登録届出書の発効日から3年経過するか、(D) 未払いでなくなるものとします。

(b) 本購読契約に従って発行者が登録、資格、免除、または遵守する場合、発行者は合理的な要求に応じて、当該登録、資格、免除、および遵守の状況について加入者に通知するものとします。発行者は、自己負担で次のことを行うものとします。

(i) 発行者が登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止し、商業的に合理的な努力を払って、発行者が取得すると決定した州証券法に基づく資格、免除、または遵守を維持し、加入者に関して継続的に有効であり、該当する登録届出書またはそれ以降の登録届出書に重大な虚偽表示や脱落がないようにすることが許可されている場合を除きます。サブスクライバーが保有し続ける限り登録可能な証券;

(ii) 可能な限り早く、いかなる場合でも3営業日以内に加入者に通知します。

(1) 登録届出書またはその修正が委員会に提出され、その登録届出書またはその発効後の修正が有効になったとき。

(2) 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、またはそのような目的のための手続きの開始についての通知を受け取った後、またはそのことを知った後。

(3) そこに含まれる取得株式の任意の法域での売却資格の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知の発行者による受領のこと。そして

(4) 本購読契約の規定に従い、そこに含まれる登録届出書または目論見書に変更を加える必要が生じた場合、その日付の時点で、その記載内容が誤解を招くものではなく、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実（および目論見書の場合は、その状況に照らして）を記載することを省略しないでください。誤解を招かない）作られました。

本書にこれと反対の定めがある場合でも、発行者は、そのような事象について加入者に通知する場合、発行者に関する重要な非公開情報を加入者に提供してはなりません。ただし、上記（1）から（4）に記載されている事象の発生を購読者に通知することが発行者に関する重要な非公開情報となる場合を除きます。

(iii) 商業的に合理的な努力をして、登録届出書の有効性を停止する命令を合理的に可能な限り早急に取り下げてください。

(iv) セクション5 (b) (ii) (4) で検討されている事由が発生した場合、発行者が本契約に基づいて登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することが許可され、一時停止した場合を除き、発行者は商業的に合理的な努力を払って、合理的に実行可能な限り、当該登録届出書の事後発効後の修正または補足を作成するものとします関連する目論見書、またはその他の必要な書類を提出して、その後、そこに含まれる取得株式の購入者に引き渡すには、目論見書には、誤解を招かないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。

(v) 商業的に合理的な努力をして、取得したすべての株式をニューヨーク証券取引所に上場させます。

(vi) 合理的な事前通知をもって、加入者が登録届出書に記載されている加入者に関する開示を確認できるようにする。そして

(vii) 商業的に合理的な努力をして、取得した株式の登録を行うために合理的に必要なその他すべての措置を講じてください。

(c) 本購読契約にこれと反対の定めがある場合でも、発行者は、登録届出書の提出を延期または有効性を延期し、登録届出書に重大な虚偽表示または省略が含まれないようにするために、(x) その修正が必要であると判断した場合、随時、登録届出書に基づく販売またはその有効性の停止を購読者に要求する権利を有します。その時点では、現在の四半期ごとでは必要ない情報を含めて、または証券取引法に基づく年次報告書、（y）発行者またはその子会社による取引の交渉または完了が保留中であるか、イベントが発生し、交渉、完了、またはイベントが発生した場合、発行者の取締役会は、発行者が誠実な事業目的または機密保持に関する法的義務を持っているという重要な情報を登録届書に追加開示する必要があると合理的に考えています。合理的な判断の下で、登録届出書にそれを開示することが期待されます発行体の取締役会の、登録届出書が該当する開示要件に準拠していない原因となる場合、または（z）発行者の取締役会の過半数のメンバーが弁護士の助言に基づいて誠実に判断した場合、そのような登録届出書の提出、有効性または使用は、発行体に深刻な悪影響を及ぼし、その結果、発行体の取締役会のメンバーの過半数が結論を下しますそのような申告を延期することが不可欠であること（このような場合は、それぞれ「停止イベント」）。ただし、ただし、発行者は、12か月の期間中に、登録届出書を2回以上、連続して60暦日以上、または合計90暦日を超えて延期または一時停止することはできません。登録届出書が有効である期間中に停止事由が発生した旨の発行者からの書面による通知を受け取ったとき、または停止事由の結果、登録届出書または関連する目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されている場合は（目論見書の場合）、それらが作成された状況（目論見書の場合）に照らして誤解を招く恐れがあります。購読者は、(i) すぐに廃止されることに同意します登録届出書に基づく取得株式の募集および売却（疑義を避けるために記しておきますが、規則144に従って行われた売却を除く）は、加入者が上記の虚偽表示または省略を訂正する補足目論見書または修正目論見書（発行者が速やかに作成することに同意します）を受け取り、事後発効後の修正が有効になったという通知を受け取るまで、または発行者から別段の通知がない限りそのようなオファーや販売を再開する可能性があり、（ii）含まれている情報の機密性を維持すること法律または召喚状で別段の定めがない限り、発行者が送付するそのような書面による通知で。発行者から指示された場合、加入者は、加入者が所有する取得株式を対象とする目論見書のすべての写しを発行者に引き渡すか、加入者の独自の裁量により破棄します。ただし、取得株式を対象とする目論見書のすべての写しを配達または破棄するこの義務は、（i）加入者が遵守するためにそのような目論見書（a）の写しを保管する必要がある範囲では適用されないものとします。該当する法律、規制、自主規制、または職業上の要件に従って、または（b）善意の既存の既存の要件に従って文書保存ポリシー、または（ii）自動データバックアップの結果としてアーカイブサーバーにコピーを電子的に保存すること。

(d) 加入者は、本第5条で別途要求される通知を発行者から受け取らないように要求する書面による通知（「オプトアウト通知」）を発行者に送ることができます。ただし、加入者は後でそのようなオプトアウト通知を書面で取り消すことができます。購読者からオプトアウト通知を受け取った後（後で取り消されない限り）、（i）発行者はそのような通知を購読者に送付しないものとし、加入者はもはやそのような通知に関連する権利を受ける権利を失います。（ii）購読者が有効な登録届出書を使用する前に、加入者はそのような使用目的の少なくとも2営業日前に発行者に書面で通知します。そして、停止イベントの通知が以前に送られていた（またはこの規定がなければ届けられていた）場合セクション5（d））および関連する停止期間は引き続き有効です。発行者は、購読者が発行者に通知してから1営業日以内に、そのような以前の停止事由の通知の写しを購読者に送付して購読者に通知し、その後、そのような停止事由の終了に関する関連通知が利用可能になったら速やかに購読者に提供します。

(e) 補償。

(i) 発行者は、本購読契約の終了にかかわらず、法律で認められる範囲で、加入者、その取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、および加入者を管理する各人（証券法または取引法の第15条の意味の範囲内）、およびそのような各支配者の役員、取締役、従業員に対し、あらゆる損失、請求から賠償し、無害と見なすものとします。損害、負債、費用、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）そして、登録届出書（またはそこに参照により組み込まれた）、登録届出書（「目論見書」）に含まれる重要事実に関する虚偽の陳述（「目論見書」）、暫定目論見書、その修正、補足、または参照により組み込まれた文書から生じる、そのような訴訟または請求の弁護または調査に関連して発生する費用（総称して「損失」）そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の省略または省略の疑い誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして述べること。ただし、そのような虚偽の記述、不作為、または不作為の疑いが、当該購読者によって、または加入者に代わって発行者に明示的に使用するために書面で提供された情報によって引き起こされた、または含まれている場合を除きます。本セクション5（e）（i）に含まれる補償は、発行者の同意なしに決済が行われた場合（その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません）、損失の決済で支払われた金額には適用されません。また、発行者は、かかる損失の不履行に関連して（A）発生した違反から生じる、または違反に基づく範囲で責任を負わないものとします。発行者が適時に提供した目論見書、または (B) 何らかのオファーや販売に関連して、引き渡す人、または引き渡させる人本サブスクリプション契約に違反して、サブスクライバーによって、またはサブスクライバーに代わって行われたものです。

(ii) 加入者が参加している登録届出書に関連して、加入者は、法律で認められる範囲で、発行者、その取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、および発行者を支配する各個人または団体（証券法第15条の意味の範囲内）およびそのような各支配者の役員、取締役、従業員を、法律で認められる範囲で補償し、無害にすることに同意します。登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述に基づいている声明、目論見書、暫定目論見書、またはそれらの修正または補足、またはそこに記載する必要のある、または記載された状況に照らして記述する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立ては、誤解を招くものではありませんが、そのような虚偽の記述または省略がなされた（または省略の場合は省略された）範囲に限定されます。加入者によって、または加入者に代わって書面で使用するために明示的に提供された情報または宣誓供述書への適合性。ただし、ただし、いかなる場合でも、加入者の責任は、当該補償義務を生じさせる当該登録届出書に従って取得した株式の売却から加入者が受け取った純収入の金額を上回ってはなりません。さらに、本第5条 (e) (ii) に含まれる補償は、加入者の同意なしに決済が行われた場合に損失の決済として支払われる金額には適用されないものとします。（その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません）。

(iii) 本契約で補償を受ける資格のある人は、(1) 補償を求める請求について、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません（ただし、迅速な通知を怠った場合でも、本契約に基づく補償を受ける人の権利が損なわれない限り）、（2）そのような補償を許可しなければなりません被補償当事者が当該請求の抗弁を引き受け、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を求めます。そのような抗弁が想定される場合、補償当事者は、被補償当事者が同意なしに行われた和解について一切の責任を負わないものとします。請求の抗弁を引き受けないことを選択した補償当事者は、当該請求に関して当該補償当事者から補償を受けるすべての当事者について、複数の弁護士（および各法域の1つの現地弁護士事務所）の費用および費用を支払う義務を負わないものとします。ただし、被補償当事者の弁護士の合理的な判断により、当該補償対象者の間に利益相反が存在する場合を除きます被補償当事者および当該請求に関するその他の補償対象当事者。補償当事者は、被補償当事者の同意なしに、あらゆる点で金銭の支払いでは解決できない（そして、その金額が当該和解の条件に従って補償当事者によって支払われる）、または和解に請求者または原告による無条件の決定が含まれない判決の締結に同意したり、和解を締結したりしてはなりませんそのような請求または訴訟に関するすべての責任からの解放の、そのような補償を受けた当事者。

(iv) 本サブスクリプション契約に基づいて提供される補償は、被補償当事者または被補償当事者の役員、取締役、従業員、代理人、関連会社または支配者によって、または被補償者に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有し、取得した株式の譲渡後も存続するものとします。

(v) 本セクション5 (e) に基づいて提供される補償が、本書で言及されている損失に関して補償対象者を無害にするには不十分であるか、不十分である場合、補償当事者は、補償対象当事者を補償する代わりに、被補償当事者がそのような損失の結果として支払った金額または支払うべき金額を拠出するものとします補償当事者と被補償当事者の相対的な過失、およびその他の関連する公平性上の考慮事項を反映するのに適切な割合です。補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽の陳述、不作為、または重要事実を述べるための省略の申し立てを含む、問題となっている行為が（不作為の場合はそれにより行われなかった）、または不作為の場合に提供された（または提供されなかった情報に関連している）かどうかを基準にして決定されるものとします）、そのような補償者または被補償者、および補償当事者と被補償当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセスそのような行為を修正または防止する機会。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、セクション5（e）（i）、5（e）（ii）、5（e）（iii）に定められた制限に従い、調査または手続きに関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、料金、または費用が含まれるものとみなされます。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から本セクション5（e）（v）に従って拠出を受ける権利はありません。取得株式の売主による本セクション5（e）（v）に基づく拠出金は、登録届出書に従って当該取得株式の売却により売主が受け取った純収入額に制限されるものとします。

(f) 発行者は、商業的に合理的な努力を払って、(A) 加入者の合理的な要求に応じて、登録届出書に基づき、または取得株式の売却時に規則144に従って売却される取得株式、または規則144に従って売却される取得株式、または規則144に基づく制限なく売却できる取得株式（販売量、情報、販売方法を含みますが、これらに限定されません）から、譲渡代理人にすべての制限事項を削除させるために必要なすべての書類を提出します制限事項、および (B) 弁護士への引き渡しまたは引き渡しを依頼する譲渡代理人（A）条項（A）および（B）の場合のいずれの場合も、発行者およびその弁護士が要求する（かつ合理的に受け入れられる形で）加入者代表書およびその他の慣習的な補足文書を受け取った時点で、譲渡代理人が要求する必要な法的意見または指示書（ある場合）。加入者は、発行者が上記の決定を下すのを支援するために、合理的な要求に応じて、取引法規則13d-3に従って決定された取得株式の実質的所有権を発行者に開示することに同意します。

6。解約。

(a) 本サブスクリプション契約は、契約締結前にいつでも終了することができます。

(i) 本サブスクリプション契約を終了するための各当事者の相互の書面による合意により。

(ii) 発行者または加入者のどちらかが、本契約の日付から60日後の日付（以下「終了日」）までにクロージングが行われなかった場合、相手方への書面による通知により、本第6条（a）（ii）に基づく本サブスクリプション契約を終了する権利は、当該当事者がその表明および保証に違反した場合、いずれの当事者にも利用されないものとします。本サブスクリプション契約に記載されている、または当該当事者が本サブスクリプション契約に基づく義務のいずれかを履行しなかったことが、主な原因となっていますまたは主にこのセクション6 (a) (ii) で指定された出来事を引き起こしました。

(iii) 本サブスクリプション契約で検討されている取引の完了を禁止または禁止する制限が有効で、締切日より前に最終的かつ上訴できなくなった場合、発行者または加入者のいずれかによる。ただし、本第6条 (a) (iii) に従って本サブスクリプション契約を終了しようとする当事者は、合理的な最善の努力を払って当該制限を解除したものとする当該当事者またはその関連会社に適用される範囲

(iv) 発行者がその表明または保証のいずれかに違反した場合、または本購読契約に定められた契約または契約のいずれかを履行しなかった場合、(i) 違反または履行しなかった場合、(i) セクション2 (b) (ii) および (ii) に定められた条件が不履行となり、解約日までに是正できない、または可能であれば治癒した場合、発行者が書面による通知を受け取ってから30暦日以内（ただし、いかなる場合でも終了日以降）に治癒しないものとします。本第6条 (a) (iv) 項に従って本購読契約を終了する意向および解約の根拠を明記した加入者からのそのような違反または不履行。ただし、加入者がその表明、保証、契約のいずれかに重大な違反をした場合、加入者は本第6条 (a) (iv) に従って本購読契約を終了する権利を有しないものとします。または本契約に基づく契約で、違反によりセクション2 (b) (i) (1) または2 (b) (i) (2) に定められた条件が満たされない場合、または

(v) 発行者による、加入者がその表明または保証のいずれかに違反した場合、または本購読契約に定められた契約または契約のいずれかを履行しなかった場合、(i) に違反または履行しなかった場合、(i) セクション2 (b) (1) または2 (b) (i) (2) に定められた条件が満たされないことになり、(ii) では次の操作ができない解約日より前に治癒した場合、または治癒可能な場合は、加入者が受領してから30暦日以内（ただし、いかなる場合でも終了日より後に治癒することはできない）には治らないものとします発行者が本セクション6 (a) (v) に従って本サブスクリプション契約を終了する意向と解除の根拠を記載した発行者からの当該違反または不履行に関する書面による通知。ただし、発行者がその表明、保証のいずれかに重大な違反を犯した場合、発行者は本セクション6 (a) (v) に従って本サブスクリプション契約を終了する権利を有しません、違反によってセクション2（b）（ii）（1）または2（b）（ii）（2）に定められた条件の不履行につながる契約または合意。

(b) セクション6 (a) に規定されている本サブスクリプション契約の終了は、当該解除の基準となる条項を明記した書面による通知を相手方当事者に送達した時点で有効となり、本サブスクリプション契約は無効となり、それ以上の効力はありません（セクション10（d）に従って本サブスクリプション契約の終了後も存続することが明示的に想定されている条項を除く）、およびすべての権利と義務本契約に基づく当事者は、それ以上の責任を負うことなく契約を終了するものとしますこれに関連するいずれかの当事者（セクション10（d）に従って本サブスクリプション契約の終了後も存続することが明示的に想定されている条項に関する場合を除きます）。ただし、本契約のいかなる規定も、終了前に故意に本契約に違反した場合の責任を免除するものではなく、各当事者は、かかる違反から生じる損失、負債、または損害を回収するために、法律上または衡平法上の救済を受ける権利を有します。

7。加入者の追加契約。加入者は、本新株予約契約の締結日から本購読契約の締結（または早期解約）までの間に、自社も、その代理として、または何らかの理解に基づいて合法的に行動する個人または団体も、取得株式に関する空売り（この用語は、取引法、17 CFR 242.200に基づく規則SHOで定義されています）を実行したり、その他のあらゆる種類のヘッジ取引を行ったりしないことに同意します。)。本第7条のいかなる規定も、契約者の代理として法的に行動していない、または何らかの理解に基づいて行動していない加入者の他の投資ポートフォリオが、空売りやその他のヘッジ取引を行うことを禁止するものではありません。加入者は、契約締切日の前または締切日に、自身も、その代理として、または何らかの理解に基づいて合法的に行動する個人または団体も、取得した株式を処分するための契約、合意、約束、または取り決めを締結しないことに同意します。

8。発行者の契約。

(a) 本書で意図されている場合を除き、発行者、その子会社、およびそれぞれの管理対象関連会社は、証券法に基づく取得株式の発行登録を必要とするような措置または措置をとらないものとし、上記のいずれかを代表する者にも講じさせないものとします。

(b) 規則144が制定されたら、加入者が規則144の恩恵を受けられるようにするために、発行者は、加入者が取得した株式を以下の目的で保有している限り、発行者は同意します。

(i) ルール144で理解され定義されているように、公開情報を公開し、公開し続けてください。そして

(ii) 加入者が取得株式を所有している限り、要求に応じて速やかに、(x) 規則144、証券法および取引法の報告要件に準拠している旨の発行者による書面による声明（もしあれば）、（y）発行者の最新の年次または四半期報告書のコピー、および発行者が提出したその他の報告および文書（委員会のEDで公開されている）GARシステム（または後継システム）で十分）と（z）加入者がそのようなものを販売できるようにするために合理的に要求される可能性のあるその他の情報登録なしの規則144に基づく証券。

(c) 本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しの直後に、発行者は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従い、商業的に合理的な努力を払って、本書の別紙Aとして添付された形式のエンブラエル・エアクラフト・ホールディング社の書面による同意（「株主の書面による同意」）を得て、株主の承認を求め、取得するものとします。本契約の締結後、発行者は可能な限り早急に情報ステートメントを作成し、証券取引委員会（「SEC」）に提出するものとします。発行者は、情報声明に関するすべてのSECのコメントを受領後、合理的に可能な限り速やかに解決し、提出後、合理的に可能な限り速やかに情報声明をSECのスタッフに承認させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。発行者は、証券取引法およびその規則に基づく発行に関して必要な申告を行うものとします。

9。加入者契約。

(a) 本契約の締結直後に、加入者は株主の書面による同意書を発行者に提出するものとします。

10。その他。

(a) 本契約の各当事者は、本契約の相手方およびその他の当事者が、本サブスクリプション契約に含まれる承認、理解、合意、表明、および保証に依拠することを認めます。クロージングの前に、本契約の各当事者は、本契約に記載されている承認、理解、合意、表明、および保証のいずれかがすべての重要な点で正確でなくなった場合、速やかに相手方に通知することに同意します。

(b) 発行者および加入者はそれぞれ、本購読契約に従う権利があり、本契約の対象となる事項に関する行政上または法的手続きまたは公式な問い合わせにおいて、本購読契約またはその写しを利害関係者に提出する権限は取消不能です。

(c) 本サブスクリプション契約は、本契約の相手方の書面による事前の同意なしに譲渡または譲渡することはできません。そのような譲渡または譲渡の試みは無効となります。

(d) 本サブスクリプション契約に含まれるすべての表明および保証は、締結後も存続するものとします。本サブスクリプション契約で各当事者が交わしたすべての契約と合意は、該当する時効まで、または期間が短い場合はそれぞれの条件に従って、クロージング後も存続するものとします。

(e) 発行者は、加入者が取得株式を取得する適格性を評価するために発行者が合理的に必要と思われる追加情報を加入者に要求することができます。加入者は、入手可能な範囲で、社内の方針および手続きと一致する範囲で、合理的に要求される情報を提供するものとします。ただし、発行者は、加入者から提供されたそのような情報を秘密にしておくことに同意します。

(f) 本サブスクリプション契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正、修正、放棄、または終了することはできません。

(g) 本サブスクリプション契約（本契約の別表を含む）は完全合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の書面および口頭による他のすべての従前の合意、了解、表明および保証に優先します。

(h) 本契約に別段の定めがある場合を除き、本サブスクリプション契約は、本契約の当事者およびその相続人、執行者、管理者、承継人、法定代理人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために作用するものとし、本契約に含まれる契約、表明、保証、契約、承認は、そのような相続人、執行者、管理者、承継人によって締結され、拘束力を持つものとみなされます、法定代理人および許可された譲受人。

(i) 本サブスクリプション契約のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本サブスクリプション契約の残りの条項の有効性、合法性、または執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりせず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(j) 本サブスクリプション契約は、2つ以上の対応物（電子的手段を含む）で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、各当事者が署名して他の当事者に引き渡された時点で有効になります。すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。

(k) 各当事者は、本サブスクリプション契約および本サブスクリプション契約で予定されている取引に関連する費用をすべて自己負担するものとします。

(l) 本新株予約契約に別段の定めがある場合を除き、譲渡代理人の手数料と取得株式の発行に関連する印紙税は発行者が単独で負担するものとします。

(m) 本契約で要求または許可されている通知または通信は、書面で行い、個人的に送付するか、電子メールで送信するか、評判の良い夜行運送業者を介して翌日郵便で送付するか、郵便料金を前払いで証明または書留郵便で送付し、(i) 個人的に配達した場合、(ii) 適切な電子回答または確認書を受け取った時点で送付されたものとみなされます。以下に指定された番号、または別の番号（本書に記載されている通知により、その人が後で指定することもできます）、(iii) 郵送不能またはその他の拒否通知なしで電子メールで送信した場合、または (iv) 郵送日から5営業日後に、以下の住所、または本書に記載されている通知によってその人が今後指定する別の住所に郵送された日から5営業日後：

加入者へ、または本書の署名ページに記載されている住所宛てに。

もし、発行者に、に：

イブ・ホールディング株式会社
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ

フロリダ州メルボルン 32935
担当者：シモーネ・ガルバオ・デ・オリベイラ、法務顧問

電子メール:simone.oliveira@eveairmobility.com

必要なコピーを添えて（そのコピーは通知にはなりません）：

スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP
ワンマンハッタンウエスト
ニューヨーク、ニューヨーク 10001
注意:トーマス・W・グリーンバーグ
電子メール:Thomas.Greenberg@skadden.com

もし購読者に、宛てに：

エンブラエル・エアクラフト・ホールディング株式会社

アベニーダ・ドラ。ルース・カルドーゾ、8501、

30階（一部）、ピニェイロス

サンパウロ、サンパウロ、05425-070、ブラジル

担当：ファビアナ・クライナー・レシュツィナー

電子メール:fabiana.leschziner@embraer.com.br

(n) 本契約の当事者は、本サブスクリプション契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかった場合、またはその他の方法で違反された場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、本サブスクリプション契約の違反を防止し、本サブスクリプション契約の条件と規定を具体的に執行するために、差し止め命令または差止命令を求める権利があることに同意します。これには、当該当事者が法律上、衡平法上、契約上、不法行為またはその他の方法で受けることができるその他の救済措置も含まれます。

(o) 本サブスクリプション契約、および本サブスクリプション契約（法律、衡平、契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）または本サブスクリプション契約の交渉、執行、履行、履行、執行に起因または関連する、本サブスクリプション契約、および本契約に基づく請求または訴因は、紛争の原則を考慮せずに、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとしますそうでなければ他の州の法律の適用を要求する法律。

本契約の両当事者は、本サブスクリプション契約の条項および本契約で企図される取引の解釈と執行に関するみ、デラウェア州高等裁判所（または当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、デラウェア州上級裁判所）、またはデラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所の専属管轄権を取消不能の形で服従します。そして、ここにいかなる行動、訴訟、訴訟または訴訟における抗弁として、権利を放棄し、主張しないことに同意します当該訴訟、訴訟、または手続は前述の裁判所で提起できない、維持できない、またはその裁判地が適切でない可能性がある、または本サブスクリプション契約が当該裁判所で、またはそのような裁判所で執行されない可能性があるという本契約の解釈または執行。本契約の当事者は、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、当該デラウェア州または連邦裁判所によって審理および決定されることに取消不能の形で同意します。両当事者は、当該当事者の個人および当該紛争の主題について、かかる裁判所に管轄権を与えることに同意し、かかる訴訟、訴訟、または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を第10（m）条に規定された方法または法律で許可されているその他の方法で郵送することが、有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。

各当事者は、本サブスクリプション契約または本契約で検討されている取引に基づいて発生する可能性のある紛争には、複雑で困難な問題が伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本サブスクリプション契約または本契約によって企図された取引から直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。この購読契約。各当事者は、(I) 他の当事者の代表者または弁護士が、訴訟の際に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(II) 当該当事者が前述の権利放棄の影響を理解し、検討したこと、(III) 当該当事者が前述の権利放棄を自発的に行っていること、および (IV) そのような当事者は、とりわけ、相互の権利放棄と本第10（o）条の証明によって、このサブスクリプション契約を締結するように誘導されています。

(p) 本書の日付からクロージング直前までの間に、再分類、資本増強、株式分割（株式の逆分割を含む）、または合併、株式の交換または再調整、または株式配当などにより、普通株式に変更が生じた場合、加入者に発行される取得株式の数は、そのような変更を反映するように適切に調整されるものとします。

(q) ここに記載されている見出しは便宜上のみで、本サブスクリプション契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。このサブスクリプション契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。文脈上別段の定めがない限り、（i）セクション、スケジュール、または別紙へのすべての言及は、本サブスクリプション契約に含まれる、または添付されているセクション、スケジュール、または別紙を指します。（ii）本サブスクリプション契約で特に定義されていない各会計用語は、一般に認められている会計原則に従って意味が割り当てられます。（iii）単数形または複数形の単語には、単数形と複数形と、男性と女性のどちらかで表される代名詞が含まれますまたは中性性には、男性、女性、中性が含まれます。（iv）の使用は本サブスクリプション契約の「含む」という言葉は、制限というよりはむしろ一例であり、(v)「または」という言葉は排他的ではありません。

[署名ページフォロー]

その証として、発行者と加入者のそれぞれが、以下に定める日付の時点で、本購読契約を締結したか、正式に権限を与えられた代理人によって本購読契約を締結したか、締結させました。

日付：2024年6月28日

日付：2024年6月28日

スケジュール A
加入者の資格表明

***または***

***と***

発行者の「関連会社」（証券法の規則144で定義されているとおり）、または発行者の関連会社に代わって行動する人。

規則501（a）の関連部分では、「認定投資家」とは、その人に証券を売却した時点で、以下のカテゴリのいずれかに該当する人、または発行者が以下のカテゴリのいずれかに該当すると合理的に信じている人を意味すると述べています。加入者は、以下の該当するボックスに印を付けてイニシャルを入れることで、加入者に適用され、したがって加入者は「認定投資家」としての資格を得る以下の条項を示しました。

☐ 証券法のセクション3（a）（2）で定義されている銀行、または証券法のセクション3（a）（5）（A）で定義されている貯蓄貸付協会またはその他の機関、個人または受託者としての立場を問わず、

☐ 取引法の第15条に従って登録されたすべてのブローカーまたはディーラー。

☐ 1940年の投資顧問法の第203条に従って登録された、または州の法律に従って登録された投資顧問。

☐ 1940年の投資顧問法のセクション203（l）または（m）に基づく証券取引委員会への登録免除に頼っている投資顧問。

☐ 証券法のセクション2（a）（13）で定義されている任意の保険会社。

☐ 1940年の投資会社法に基づいて登録された投資会社、または証券法のセクション2（a）（48）で定義されている事業開発会社。

☐ 1958年の中小企業投資法のセクション301（c）または（d）に基づいて米国中小企業庁によって認可された任意の中小企業投資会社。

☐ 統合農業・農村開発法のセクション384Aで定義されている農村事業投資会社。

☐ 従業員の利益のために、州、その行政区画、または州やその行政区画の機関や機関によって設立され維持されている計画。その計画の総資産が500万ドルを超える場合。

☐ 1974年の従業員退職所得保障法の意味におけるすべての従業員福利厚生制度は、同法のセクション3（21）で定義されているように、銀行、貯蓄貸付協会、保険会社、または登録投資顧問会社のいずれかによって投資決定が行われた場合、または従業員福利厚生制度の総資産が5,000,000ドルを超える場合、または自己主導型のプランの場合は個人のみが投資決定を行う場合です彼らは認定投資家です。

☐ 1940年の投資顧問法のセクション202（a）（22）で定義されている任意の民間事業開発会社。

✓ 内国歳入法のセクション501（c）（3）に記載されている組織、法人、マサチューセッツ州、または同様の事業信託、パートナーシップ、または有限責任会社で、提供された有価証券の取得という特定の目的のために設立されたものではなく、総資産が500万ドルを超えています。

☐ 証券法の規則506（b）（2）（ii）に記載されているように、提供された有価証券を取得するという特定の目的のために設立されていない、総資産が500万ドルを超える信託。

☐ 前述のいずれにも記載されていない種類の事業体で、提供された有価証券の取得という特定の目的のために設立されておらず、5,000,000ドルを超える投資を所有しています。

☐ 1940年の投資顧問法（17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1）に基づく規則202（a）（11）（G）-1で定義されている「ファミリーオフィス」：（i）運用資産が5,000,000ドルを超えるもの、（ii）提供された有価証券を取得するという特定の目的のために設立されていないもの、および（iii）将来の投資が金融やビジネスに関する知識と経験があり、そのようなファミリーオフィスが将来の投資のメリットとリスクを評価できる人。

☐ 1940年の投資顧問法（17 CFR 275.202 (a) (11) (G) -1）に基づく規則202（a）（11）（G）-1で定義されている「家族顧客」で、前項の要件を満たし、発行体への将来の投資が前項の（iii）項に従って当該ファミリーオフィスによって指示される場合。

☐ 購入時の個人純資産、またはその配偶者との共同純資産が1,000,000ドルを超える自然人。自然人の純資産を計算する目的で：（a）その人の主たる住居を資産として含めてはいけません。（b）主たる住居の推定公正市場価値までに本人の主たる住居によって担保された債務は、負債として含めてはなりません（ただし、計算時の未払いの債務の金額が、その時点の60日前の未払いの金額を、以下の場合を除きます主たる住居の取得、そのような超過額を負債として含める必要があります）、および（c）本人の主たる住居で担保されている、その住居の推定公正市場価値を超える債務は、負債として含める必要があります。

☐ 直近2年間の個人所得がそれぞれ20万ドルを超える自然人、またはその配偶者との共同収入が各年に30万ドルを超え、当年度に同じ所得水準に達すると合理的に予想される自然人。または

☐ すべての株式所有者が上記のテストの1つ以上を満たす認定投資家であるすべての法人。

ワラント契約

2024年6月28日付けのこのワラント契約（随時修正、補足、またはその他の方法で修正されるもの、本「契約」）は、デラウェア州の企業であるEve Holding, Inc.（以下「当社」）とデラウェア州の法人であるEmbraer Aircraft Holding, Inc.（以下「保証権者」）との間のものです。

一方、2023年10月9日に、保証人またはその関連会社（以下に定義）、有限責任会社で当社の完全子会社であるEVE Uam、LLC（「Eve」）、およびブラジル法人のEmbraer S.A.（sociedade anônima）は、特定の供給契約を締結しました。この契約には、とりわけ、条件が適用されます。そこに定められた条件、保証人またはその関連会社のいずれかが、特定の製品とサービスを会社のeVTOLSに提供することに同意しました（「供給関係」）。

一方、本書の日付に、保証人は当社とサブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、ワラント保有者は、とりわけ、額面価格1株あたり0.001ドルの当社の普通株7,500,000株（「普通株式」）を、算術平均に等しい普通株式1株あたりの購入価格で、当社から購入することに同意しました。20年間にわたるニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格（20）2024年6月28日より前の最終取引日に終了する連続取引日から、当該算術平均から10％の割引額を差し引いたもの。これは、そこに定められた条件および条件に基づき、普通株式1株あたりの購入価格が4.00ドル、総購入価格が3,000,000ドルであることを表します（「投資」）。

一方、投資と供給関係に関連して、当社は、本契約の日付またはその前後に可決された取締役会の決議により、本契約に定められた条件に従い、ワラント（以下に定義）を作成し、発行し、ワラント保有者に引き渡すことを決議しました。

一方、当社は、ワラントの形式と規定、それが発行および行使される際の条件、および当社とワラント保有者のそれぞれの権利、権利の制限と免責事項を規定したいと考えています。そして

一方、本書に規定されているように、当社がワラントを執行した場合、法的に有効かつ拘束力のある会社の義務となり、本契約の締結と引き渡しを許可するために必要なすべての行為が実行されました。

さて、それゆえ、ここに含まれる相互の合意を考慮して、当事者は以下のように合意します：

1. 定義と解釈。

1.1 定義。本契約では、文脈上別段の定めがない限り、以下の単語や表現にはそれぞれ以下の意味があるものとします。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、1人または複数の仲介者を通じて、直接的または間接的に、その特定の個人を直接的または間接的に支配し、管理されている、または特定の個人と共通の支配下にあるその他の個人を意味します。「支配」という用語（相関的な意味では、「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の管理と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「代替発行」とは、セクション6.4に記載されている意味です。

「耐空機関」とは、ANAC — Agência Nacional de Aviação Civil（ブラジル民間航空機関）、EASA（欧州航空安全機関）、FAA（連邦航空局）とその後継者、または当社と保証人が書面で合意するその他の耐空機関を指し、その下でeVTOLが認証され、その後継者を指します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日で、ニューヨーク、ニューヨーク、またはブラジルのサンパウロの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を意味します。

「クロージング」とは、投資が完了した時期を指します。

「コミッション」とは、セクション8.4（a）に記載されている意味です。

「普通株式」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味です。

「会社」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「発効日」とは、セクション8.4（a）に記載されている意味です。

「購入のための選挙」とは、第5.3条に定める意味です。

「執行措置」とはセクション9.3に記載されている意味です。

「イブ」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「eVTOL」とは、垂直離着陸機能を備えたハイブリッド/電気推進の旅客機または貨物機で、最大航続距離は200海里（370.4キロメートル）以下です。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「行使期間」とは、第5.2条に定める意味があります。

「有効期限」とは、セクション5.2に記載されている意味です。

「公正市場価値」とは、セクション6.1に記載されている意味です。

「出願日」には、セクション8.4（a）に記載されている意味があります。

「対外行為」とはセクション9.3に記載されている意味です。

「投資」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味です。

「オプトアウト通知」の意味はセクション8.4 (d) に規定されています。

「個人」とは、個人、企業、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、法人化または非法人組合、合弁会社、合弁会社、合資会社、政府機関、または任意の行政区分、機関、機関、機関、その他のあらゆる種類の団体を意味します。

「登録可能な証券」とは、セクション8.4（a）に記載されている意味です。

「登録届出書」の意味は、セクション8.4（a）に記載されています。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「サブスクリプション契約」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味です。

「一時停止イベント」とは、セクション8.4（c）に記載されている意味です。

「型式証明書」とは、会社のeVTOLの耐空承認を付与する書類で、会社のeVTOL設計が関連する耐空機関によって定められた耐空要件を満たしていることを確認する書類です。わかりやすく言うと、「型式認証」には、耐空機関による型式設計の承認、製造証明書の発行、耐空証明書の発行が含まれますが、これらに限定されません。

「ワラント」とは、本契約に従って当社が発行するワラントと、ワラント株式に関する新株予約権を含め、本契約によって付与されるすべての権利を意味します。

「保証価格」の意味はセクション5.1に記載されています。

「ワラント登録」の意味はセクション4.3.1に記載されています。

「ワラント株式」とは、150万株の普通株式を意味します。

「保証人」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

1.2 解釈。

1.2.1 本契約の文脈で別段の定めがない限り、(i) 性別を問わず単語にはお互いの性別が含まれます。(ii) 単数形または複数形を使用する単語には、それぞれ複数形または単数も含まれます。(iii)「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、および派生語または類似の言葉は本契約全体を指します。(iv) 用語「「セクション」または「別紙」とは、本契約の特定のセクションまたは別紙を指します。(v)「含む」という言葉は「含むが、これに限定されない」という意味です。(vi)「または」という言葉は、分離的ではありますがそうではありません排他的。（vii）いずれかの個人への言及には、その人の後継者および許可された譲受人が含まれます。（viii）あらゆる法令または規制とは、規則、規制、執行手続き、およびそれに基づいて公布された解釈を含め、随時修正、修正、成文化され、置き換えまたは再制定される法令または規制（規則、規制、執行手続き、およびそれに基づいて公布された解釈を含む）を意味します。（ix）通貨の金額への言及は参照ですに米国ドルに。

1.2.2 本契約の文脈で別段の定めがない限り、（i）法令への言及には、その下で公布されるすべての規制が含まれ、法令または規制への言及は、その法令または規制を統合、改正、または置き換えるすべての法令および規制条項を含むものと解釈されるものとします。（ii）本契約で定義されているすべての契約（本契約を含む）、文書、または文書とは、同一の契約、文書、または文書を意味します随時、補足または修正されたり、その条件が放棄または修正されたりしますその条件で許可されている範囲で、かつ、その条件に従って。

1.2.3 本契約が日数に言及している場合は常に、営業日が指定されていない限り、その数は暦日を指すものとします。本契約に従って何らかの行動または措置が取られるまでの期間、またはそれ以降に何らかの措置が取られるまでの期間を計算する場合、その期間を計算する際の基準日となる日付は除外され、その期間の最終日が営業日でない場合、その期間は翌営業日に終了するものとします。

2.1 ワラントの発行、および本契約に基づくワラント保有者の権利を行使する権利は、クロージングを条件とします。

2.2 ワラントは、発行された場合、会社の細則、会社の設立証明書、および本契約の条件の対象となり、これらは会社とワラント保有者を拘束します。本契約の条件と会社の細則または設立証明書の条件との間に矛盾がある場合は、本契約が会社と保証人の間で優先されるものとします。

2.3 発行者は、ニューヨーク証券取引所の規則および規則に従い、株主総会での投票または書面による同意により、ワラントの発行に必要な株主の承認（「株主承認」）を得ている必要があります。

4.1ワラントの形式。令状は登録された形式でのみ発行されるものとし、物理的な証明書が発行された場合は、実質的に本書の別紙Aの形式とし、その規定は本書に組み込まれ、取締役会長、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、秘書、またはその他の会社の最高責任者の署名またはファクシミリ署名が必要です。令状にファクシミリ署名された人が、令状が発行される前にその人が令状に署名した立場での職務を停止した場合、発行日に署名しなかった場合と同じ効力を持って発行される場合があります。

4.2副署名の効果。本契約に従って当社が副署名しない限り、ワラント証明書は無効で効力もなく、ワラント保有者は行使できません。

4.3登録。

4.3.1ワラント登録。当社は、ワラントの発行と譲渡を登録するための帳簿（「ワラント登録」）を管理するものとします。ワラントの最初の発行時に、当社はワラント保有者の名前でワラントを発行し、登録するものとします。

4.3.2登録保有者。第7条に基づくワラントの譲渡登録の期日前に、当社は、ワラントを行使する目的およびその他すべての目的で、ワラントがワラント登録簿に登録されている名前の人物を、ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことができ、当社は反対の通知の影響を受けないものとします。

5.1保証価格。ワラントは、ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラント保有者に、本契約の第6条に規定された調整を条件として、そこに記載されている数の普通株式を1株あたり0.01ドルの価格で当社から購入する権利を与えるものとします。本契約で使用される「ワラント価格」という用語は、ワラントが行使された時点で普通株式を購入できる1株あたりの価格を意味します。

5.2ワラント期間。ワラントは、最初の型式認証を取得した日から10営業日（10営業日）に始まり、（a）最初の型式認証を取得した日から1年後のニューヨーク時間の午後5時、および（b）清算のいずれか早い時期に終了する期間（「行使期間」）にのみ行使できます。会社の（「有効期限」）。ワラントが満了日またはそれ以前に行使されない場合、当該有効期限の少なくとも5営業日前に当社がワラント保有者に書面で通知した時点で、ワラントは無効となり、ワラントに基づくすべての権利および本契約に基づくすべての権利は、有効期限日のニューヨーク時間の午後5時に終了するものとします。当社は独自の裁量で、有効期限を遅らせることでワラントの期間を延長することができます。

5.3ワラントの行使。

5.3.1支払い。ワラントおよび本契約の規定に従い、ワラント保有者は、（i）ワラントを証明する最終ワラント証明書を当社に引き渡し、（ii）ワラント行使に基づく普通株式の購入の選択（「購入の選択」）を行い、ワラント保有者が最終ワラント証明書の裏面に適切に記入して実行することにより、複数回にわたってワラントを行使することができます。iii）ワラントの対象となる普通株式1株あたりのワラント価格の全額支払いワラントの行使、ワラントと普通株式の交換、および米国の合法的な金銭による当該普通株式の発行、会社の命令により支払われる証明付き小切手または銀行為替手形、またはすぐに利用可能な資金の電信送金に関連して、行使された税金および適用されるすべての税金。

5.3.2 行使による普通株式の発行。ワラントが行使され、ワラント価格の支払い資金が清算された後、当社は、可能な限り早く、ワラント保有者（またはワラント保有者が購入の選択とともに書面で指示した場合はワラント保有者の1つまたは複数の関連会社）に、必要に応じて、ワラント保有者が権利を有する普通株式のフルシェアの数について、記帳ポジションまたは証明書を発行するものとします。保証人の名前、または保証人の指示による保証人の1人以上の関連会社の名前、およびワラントは完全には行使されていないものとし、ワラントが行使されなかった普通株式数分の副署名付きワラントです。いかなる場合でも、会社はワラント行使の決済を純現金で支払う必要はありません。

5.3.3有効な発行です。令状は正式に承認され、有効に発行されています。本契約に従ってワラントを適切に行使した際に発行された普通株式はすべて、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、担保権、請求、先取特権、株式、その他の担保（適用される証券法に基づく譲渡の制限を除く）がまったくなく、一切免除されるものとします。

5.3.4発行日。普通株式に関するそのような証明書が発行されたワラント保有者またはワラント保有者の関連会社は、いかなる目的においても、ワラントが引き渡され、ワラント価格の支払いが行われた日にワラントの行使時に発行された普通株式の記録保持者とみなされます。ただし、そのような証明書の送付日に関係なく、そのような引き渡しおよび支払いの日付が会社の株式譲渡帳簿が締め切られた日、その人は以下のとおりであるものとみなされます株式譲渡帳簿が開かれる次の次の日の営業終了時に、当該普通株式の所有者になりましょう。

6.1株式配当。本書の日付以降、以下のセクション6.6の規定に従い、普通株式に支払われる株式配当、または普通株式のフォワードまたはリバーススプリット、またはその他の同様のイベントによって普通株式の発行済み株式数が増加した場合、そのような株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、ワラントの行使により発行可能な普通株式の数が増えるものとします。またはこのような普通株式の発行済み株式の増加に比例して減少しました。普通株式の全部または実質的にすべての保有者に「公正市場価値」よりも低い価格で普通株式を購入する権利を与える権利は、（i）当該ライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却された）他の株式に転換または行使可能な、（i）普通株式の数の積に等しい数の普通株式の株式配当とみなされます普通株式）に（ii）1（1）を掛けて普通株1株あたりの価格（x）を引いたものこのようなライツ・オファリングで支払われた株式を、公正市場価値（y）で割ったものです。本第6.1条の目的上、（i）ライツ・オファリングが普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合、普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額を考慮する必要があります。（ii）「公正市場価値」とは、10年間に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します（10）普通株式が最初に発行される日の前の取引日に終了する取引日期間該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、権利を受け取る権利なしに株式を取引すること。

6.2株式の集計。本契約の日付以降、本契約のセクション6.6の規定に従い、普通株式の統合、合併、株式の逆分割、または再分類、またはその他の同様の事由により、普通株式の発行済み株式数が減少した場合、そのような統合、合併、株式の逆分割、再分類、または同様の事象の発効日に、ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は、それに比例して減少するものとします普通株式の発行済み株式数のこのような減少へ。

6.3保証価格の調整。上記のセクション6.1または6.2に規定されているように、ワラントの行使時に購入可能な普通株式の数が調整されるたびに、ワラント価格は、調整直前のワラント価格に、調整の直前にワラントを行使したときに購入可能な普通株式の数である端数を掛けて（最も近い金額に）調整されるものとします。その分子は、調整の直前にワラントを行使したときに購入可能な普通株式の数であり、（y）分母は普通株式の数なので、その後すぐに購入できます。

6.4組織再編などにおける有価証券の交換普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合（本書のセクション6.1または6.2に基づく変更、または当該普通株式の額面価格にのみ影響する変更を除く）、または会社と他の事業体との合併または統合、または別の事業体への会社の転換（統合または合併を除く）会社は継続法人です（そして、株主が所有していない他の事業体の子会社ではありません）普通株式の全部または実質的にすべてを（当該取引の直前に実質的に同じ割合で）、発行済普通株式の再分類または再編には至らず）、また、会社の解散に関連して会社の資産またはその他の財産の全部または実質的に他の事業体に売却または譲渡する場合、ワラントの保有者はその後、契約条件に基づいて、購入および受領する権利がありますワラントに明記されており、それによって表される権利の行使により直ちに購入可能で受取可能な、普通株式の代わりに、当該再分類、再編、合併、統合、またはそのような売却または譲渡後の解散時に、保有者が権利を行使した場合にワラントの保有者が受け取るであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額そのような事態の直前の令状（「代替発行」）。ただし、ただし、普通株式の保有者が、そのような連結または合併の際に売掛金、現金、その他の資産の種類または金額に関する選択権を行使する権利を有する場合、代替発行を構成する各ワラントが行使可能となる証券、現金、またはその他の資産の種類と金額は、当該連結において普通株式の保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされること、またはそのような選挙を肯定的に行う合併。

6.5ワラント変更の通知。セクション6.1、6.2、6.3、6.4または6.8で指定されたイベントが発生した場合、当社は、ワラント保有者に、ワラント登録簿に記載されている最後の住所に、イベントの記録日または発効日を書面で通知するものとします。そのような通知をしなかったり、欠陥があっても、そのようなイベントの合法性や有効性には影響しません。

6.6端数株式はありません。本契約にこれと反対の規定が含まれていても、当社はワラントの行使時に普通株式の一部を発行しないものとします。本第6条に従って行われた調整により、ワラントの保有者がワラントの行使時に株式の端数権を受け取る権利がある場合、当社は、その行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り上げなければなりません。

6.7令状の形式。本第6条に基づく調整のためにワラントの形式を変更する必要はありません。また、調整後に発行されたワラントには、本契約に従って最初に発行されたワラントに記載されているものと同じワラント価格と同一の普通株式数が記載されている場合があります。ただし、当社は、独自の裁量により、当社が当該ワラントを有効にすることが適切であると考えるワラントの形式をいつでも変更することができます調整を行っても、その内容や本契約（一部を含む）には影響しません本契約に基づくワラント保有者の権利または義務）、およびその後発行または副署名されたワラントは、未払いのワラントとの交換または代替の有無にかかわらず、変更された形式になる場合があります。

6.8その他のイベント。本第6条の前のサブセクションの規定のいずれも厳密には適用されないが、（i）本保証への悪影響を回避し、（ii）本第6条の意図と目的を実現するために保証条件の調整が必要となるような事態が会社に影響を及ぼした場合、そのような場合はそれぞれ、当社は独立した公認会計士、投資銀行事務所を任命するものとしますまたは国家的地位が認められているその他の鑑定会社。あるかどうかについて意見を述べるものとします本第6条の意図と目的を実現するには、令状に記載されている権利の調整が必要です。また、調整が必要であると判断した場合は、調整の条件も調整する必要があります。当社は、そのような意見で推奨されている調整と一致する方法でワラントの条件を調整するものとします。

8.1株主としての権利はありません。本新株予約権は、第5.3条に定める行使前の当社の株主の権利を、本ワラント保有者に付与するものではありません。これには、配当金やその他の分配を受け取る権利、議決権若しくは同意の先制権を行使する権利、株主総会、当社の取締役の選出、またはその他の事項に関する株主としての通知を受ける権利が含まれますが、これらに限定されません。セクション6に明示的に規定されている場合を除きます。

8.2令状の紛失、盗難、切断、または破棄されました。令状が紛失、盗難、切断、または破壊された場合、当社は、補償などの条件で、または独自の裁量により課すことができる（切断された令状の場合は、その引き渡しを含む）、令状の紛失、盗難、切断、または破壊と同等の名称、期間、日付の新しい令状を発行することができます。このような新しい令状は、紛失、盗難、切断、または破棄されたとされる令状がいつでも誰でも執行できるかどうかにかかわらず、会社の代替契約上の義務となります。

8.3普通株式の予約。当社は、本契約に従って発行された発行済みワラントの全額を行使するのに十分な、承認済みではあるが未発行の普通株式を常時予約し、利用可能にしておくものとします。

8.4登録権。

(a) ワラント保有者は、ワラントの行使期間の初日（「申請日」）の初日から90暦日以内に、当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に（当社の費用と費用で）行使時に発行可能なワラント株式の再販を登録する登録届出書を提出することに同意しますワラント（「登録届出書」）、および当社は、商業的に合理的な努力を払って登録届出書を以下のとおりにします提出後、可能な限り早く、ただし、行使期間の初日に続く（i）90暦日（委員会が当該登録届出書を「見直す」ことを会社に通知した場合）と、（ii）会社に通知された日（口頭または書面、いずれか早い方）の10営業日のいずれか早い方までに発効すると宣言されました委員会によると、登録届出書は「見直し」されないか、今後の審査の対象にはならない（「発効日」）。ただし、政府の閉鎖により、委員会は運営を停止していますが、発効日は、委員会が業務停止のままであるのと同じ日数だけ延長されるものとします。ただし、登録届出書にワラント株式を含める会社の義務は、ワラント保有者がワラント保有者、ワラント保有者が保有する会社の証券、意図された処分方法に関する情報をワラント保有者が書面で会社に提供することを条件としていますワラント株式（非株に限定されます）引受付き公募）およびワラント株式の登録を実施するために当社が合理的に要求するその他の情報。ワラント所有者は、同様の状況における売却株主の慣習として、当社が合理的に要求できる登録に関連して書類を作成するものとします。これには、当社が慣習的なブラックアウトの間、登録届出書の有効性または使用を延期および一時停止する権利があることを規定することも含まれます。同様の期間、または本契約で許可されている期間。提供その保証人は、上記に関連して、ロックアップまたは類似の契約を締結する必要はなく、ワラント株式の譲渡に関して契約上の制限を受けることもありません。当社が登録届出日までに登録届出書を提出しなかったり、発効日までに登録届出書を作成しなかったりしても、上記の第8.4条に記載されている登録届出書の提出または履行義務が当社から免除されることはありません。当社は、登録届出書またはその修正または補足を提出する少なくとも2営業日前に、登録届出書の草案をワラント保有者に提供し、登録届出書がSECによって有効であると宣言されたら、合理的に速やかに加入者に通知します。委員会からの要請がない限り、新株予約権者は登録届出書で法定引受人として特定されないものとします。ただし、委員会が新株予約権者を登録届出書で法定引受人として特定するよう要求した場合、新株予約権者は登録届出書からワラント株式を引き出すことができます。上記にかかわらず、新株予約権者による新株予約権の転売などのために証券法第415条の使用が制限されているため、委員会が登録届出書に基づいて登録が提案されているワラント株式の一部または全部を含めることを委員会が禁止した場合、当該登録届出書は、委員会が許可するワラント株式の最大数に等しい数のワラント株式を再販用に登録するものとします。その場合、新株予約権者または当該登録届出書に記載されている普通株式の他の保有者のために登録される普通株式の数は、当該保有者全員に比例して減額されるものとします。当社が上記に従って登録届出書を修正する場合、当社は商業的に合理的な努力を払って、最初の登録届出書に登録されていない、または修正された登録可能証券（以下に定義）の再販を登録し、そのような修正または登録届出書を実行可能な限り速やかに発効させるために、1つ以上の登録届出書を速やかに委員会に提出します。当社は、該当するすべての有価証券が登録可能な有価証券でなくなるまで、または登録届出書に含まれる登録可能有価証券の各保有者が当該登録可能有価証券が実際に売却されたことを当社に通知するより短い期間まで、自己の費用で、登録届出書の継続的な有効性を維持するために商業的に合理的な努力をします。当社は、(i) ワラント保有者が登録届出書または規則144に従ってワラント株式を転売できるようにすること、(ii) ワラント株式を会社の普通株式が上場している主要証券取引所に上場する資格を得ること、(iii) 該当する登録可能な有価証券を含むように必要に応じて登録届出書を更新または修正すること、および (iv) 慣習的な通知を提供するために必要な、慣習的かつ商業的に合理的な協力をすべて提供します登録可能な有価証券の保有者に。「登録可能証券」とは、決定日を問わず、登録届出書に関して、株式分割、配当、分配、資本増強、合併、交換、代替または同様の事由またはその他の方法で登録届出書に基づいて再販のために登録されたワラント株式に関して発行または発行可能な当社のワラント株式およびその他の持分証券を意味します。特定の登録可能有価証券については、発行後、(A) ワラント保有者が登録届出書に基づいて再販のために登録された登録可能有価証券の保有を停止したとき、(B) 登録届出書に基づいて再販のために登録された新株予約権者が保有するすべての登録可能証券が、規則144に基づく制限なく売却できる日のいずれか早い時点で、登録届出書に基づく登録有価証券ではなくなります。、適用される可能性のある販売量や販売方法の制限を含みますが、これらに限定されません規則144に基づいて関連会社に。ただし、規則144で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守する必要はありませんが、（C）当該有価証券が未払いでなくなったとき、または（D）登録届出書の有効日から3年が経過したときです。

(b) 本契約に従って当社が登録、資格、免除、または遵守を行う場合、当社は、合理的な要求に応じて、当該登録、資格、免除、および遵守の状況について保証人に通知するものとします。その費用負担で、会社は以下を行います：

(i) 本契約に基づき、当社が登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止し、商業的に合理的な努力を払って、当社が取得すると判断した州証券法に基づく資格、免除、または遵守を維持し、保証保有者に関して継続的に有効であり、登録届出書またはその後の棚登録届出書に重大な虚偽の記載や脱落がないようにすることが許可されている場合を除きます。新株予約権者が引き続き保有している限り該当する登録可能な証券;

(ii) 保証契約者に、可能な限り早く、どんな場合でも3営業日以内に通知してください。

(1) 登録届出書またはその修正が委員会に提出され、登録届出書またはその発効後の修正が有効になったとき。

(2) 登録届出書の有効性を停止する停止命令の委員会による発行、またはそのような目的のための手続きの開始についての通知を受け取った後、またはそのことを知った後。

(3) そこに含まれるワラント株式の任意の法域での売却資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと。そして

(4) 本契約の規定に従い、登録届出書またはそこに含まれる目論見書に変更を加える必要が生じた場合、その日付の時点で、その記載内容が誤解を招くものではなく、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実（および目論見書の場合は、その状況に照らして）を記載することを省略しないように作った）誤解を招きません。

本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、ワラント保有者にそのような事象を通知する場合、ワラント保有者に当社に関する重要な非公開情報を提供しないものとします。ただし、上記（1）から（4）に記載されているイベントの発生について保証人に通知することが会社に関する重要な非公開情報となる場合を除きます。

(iii) 商業的に合理的な努力をして、登録届出書の有効性を停止する命令を合理的に可能な限り早急に取り下げてください。

(iv) 第8.4 (b) (ii) (4) 条で検討されている事由が発生した場合、当社が登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止することが本契約で許可され、一時停止した場合を除き、当社は、商業的に合理的な努力を払って、合理的に実行可能な限り早く、登録届出書の事後発効後の修正または関連する補足を作成するものとします目論見書、またはその他の必要な書類を提出して、その後、そこに含まれるワラント株式の購入者に引き渡すには、目論見書には、誤解を招かないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、その記述に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。

(v) 商業的に合理的な努力をして、当社が発行した普通株式が上場されている主要な証券取引所または市場（ある場合）にすべてのワラント株式を上場させます。

(vi) ワラント保有者が、合理的な事前通知をもって、登録届出書に記載されているワラント保有者に関する開示内容を確認できるようにする。そして

(vii) 商業的に合理的な努力をして、本第8.4条に従ってワラント株式の登録を行うために合理的に必要な他のすべての措置を講じてください。

(c) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、登録届出書の提出を延期または有効性を延期し、登録届出書に重大な虚偽表示または省略が含まれないようにするために、(x) その修正が必要であると判断した場合、ワラント保有者に登録届出書に基づく売却またはその有効性の停止を随時要求する権利を有しますその時点では、当期、四半期、またはそれ以外では必要ない情報を含めてください取引法に基づく年次報告書、（y）会社またはその子会社による取引の交渉または完了が保留中であるか、何らかの事象が発生し、交渉、完了、または出来事が起こった場合、会社の取締役会は、会社が誠実な事業目的または機密保持の法的義務を負っている重要な情報について、登録届出書に会社による追加の開示が必要であると合理的に考えています登録届出書は、妥当な意味で期待されます会社の取締役会が、登録届出書が該当する開示要件に従わないように判断した場合、または（z）会社の取締役会のメンバーの過半数が弁護士の助言に基づいて誠実に判断した場合、そのような登録届出書の提出または有効性または使用は、会社にとって重大な損害となり、その結果、会社の取締役会のメンバーの過半数はそのような申告を延期するために不可欠です（このような場合は、「一時停止イベント」）」); ただし、当社は、12か月の期間中に、2回以上、連続して60暦日以上、または合計90暦日を超えて、登録届出書を延期または一時停止することはできません。登録届出書が有効である期間中に停止事由が発生した旨の書面による通知を会社から受け取った場合、または停止事由の結果、登録届出書または関連する目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要事実の記載が省略されている場合も、それらが作成された状況（目論見書の場合）に照らして主に、保証人は、(i) 直ちに上記の虚偽表示または省略を訂正する補足目論見書または修正目論見書（当社が速やかに作成することに同意する）の写しを受け取り、事後発効後の修正が有効になったという通知を受け取るまで、または別段の通知がない限り、登録届出書に基づくワラント株式の募集と販売を中止します（疑いの余地はありませんが、規則144に従って行われた販売は除きます）。そのようなオファーや販売を再開する可能性のある会社、そして（ii）あらゆるものの機密を保持する会社法律または召喚状で別段の要求がない限り、会社が送付するこのような書面による通知に含まれる情報。会社から指示された場合、ワラント保有者は、ワラント保有者が所有するワラント株式を対象とする目論見書のすべてのコピーを当社に引き渡すか、ワラント所有者の独自の裁量により破棄します。ただし、ワラント株式を対象とする目論見書のすべてのコピーを引き渡すまたは破棄するこの義務は、（i）ワラント所有者がそのような目論見書のコピーを保管する必要がある範囲では適用されないものとします（a）適用される法律、規制、自主規制、または職業上の要件を遵守するため、または（b）真正銘の既存の文書保存ポリシー、または（ii）自動データバックアップの結果としてアーカイブサーバーに電子的にコピーを保存すること。

(d) 保証人は、保証人が本第8.4条で別途要求される通知を当社から受け取らないように要求する書面による通知（「オプトアウト通知」）を当社に提出することができます。ただし、保証保有者は後でそのようなオプトアウト通知を書面で取り消すことができます。保証人からオプトアウト通知を受け取った後（後で取り消されない限り）、（i）当社はそのような通知をワラント保有者に送付しないものとし、ワラント保有者はもはやそのような通知に関連する権利を受ける権利を失います。（ii）保証人が有効な登録届出書を使用する前に、ワラント所有者は毎回、少なくとも2件の事業について書面で会社に通知しますそのような使用目的の数日前、および停止イベントの通知が以前に届けられていた（または届いていた）場合引き渡されたが、本第8.4（d）条の規定および関連する停止期間が引き続き有効である場合は、当社は、ワラント保有者が当社に通知してから1営業日以内に、そのような停止事由の以前の通知の写しをワラント保有者に送付して保証人に通知し、その後、当該停止事由の終了に関する関連通知が利用可能になり次第、保証者に当該停止事由の終了に関する関連通知を提供します。

(e) 補償。

(i) 当社は、本契約の終了にかかわらず、法律で認められる範囲で、ワラント保有者、その取締役、役員、従業員、関連会社、代理人、および保証人を管理する各人（証券法または取引法の第15条の意味の範囲内）、およびそのような各支配者の役員、取締役、および従業員に、あらゆる損失から補償し、無害と見なすものとします。請求、損害賠償、負債、費用、費用（合理的かつ文書化された弁護士を含みますが、これらに限定されません）登録届出書（またはそこに参照により組み込まれた）、登録届出書に含まれる重要事実に関する虚偽の記述（「目論見書」）、または暫定目論見書、その修正、補足、または参照により組み込まれた文書から生じる、そのような訴訟または請求（総称して「損失」）の弁護または調査に関連して発生する手数料および費用（総称して「損失」）そこに、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑い、または誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして記載する必要があります。ただし、そのような虚偽の記述、省略、または不作為の申し立てが、保証人によって、または保証人に代わって明示的に当社に使用するために書面で当社に提供された情報によって引き起こされた、または含まれている場合を除きます。当社は、登録届出書に起因または関連して生じる手続について、制度、脅威、または主張を（当社の知る限り）速やかに保証人に通知するものとします。ただし、本第8.4（e）（i）条に含まれる補償は、会社の同意なしに和解が行われた場合、損失の決済として支払われる金額には適用されません（同意が不合理であってはなりません）源泉徴収、条件付け、延期）、また、当社は、いかなる損失から生じた、または以下の場合にも、いかなる損失についても責任を負いません（A）当該者が当社に提供した目論見書を適時に提出しなかった場合、または引き渡しをさせた場合、または（B）保証保有者によって、または本契約に違反して保証保有者に代わって行われたオファーまたは販売に関連して発生した違反に基づいています。

(ii) 保証人が参加する登録届出書に関連して、保証人は、法律で認められる範囲で、当社、その取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、および会社を支配する各人（証券法第15条の意味の範囲内）およびそのような各支配者の役員、取締役、従業員を、法律で認められる範囲で補償し、無害にすることに同意します。登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述から、またはそれに基づくこと声明、目論見書、暫定目論見書、またはそれらの修正または補足、またはそこに記載する必要のある、または記載された状況に照らして記述する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いがあり、誤解を招くことはありませんが、そのような虚偽の記述または省略がなされた（または省略の場合は省略された）範囲に限ります。保証人によって、または保証人に代わって明示的にその使用を目的として書面で提出された情報または宣誓供述書への適合性。ただし、いかなる場合でも、ワラントホルダーの責任は、そのような補償義務の原因となる登録届出書に基づくワラント株式の売却からワラント所有者が受け取った純収入の金額を超えてはなりません。さらに、この第8.4（e）（ii）条に含まれる補償は、そのような和解が損失の決済で支払われる金額には適用されないものとします。保証人の同意なしに行われる（保証者の同意が不当に差し控えられることはありません）、条件付きまたは遅れています）。

(iii) 本契約で補償を受ける資格のある人は、(1) 補償を求める第三者の請求について、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません（ただし、迅速な通知を怠っても、そのような不履行が補償当事者に実質的な損害を与えない限り、本契約に基づく補償を受ける権利が損なわれない限り）と（2）そのような被補償者の合理的な判断そのような請求に関して、そのような補償を受ける当事者と補償する当事者の間に利益相反が存在する可能性があるので、許可してください補償当事者は、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、そのような請求の抗弁を引き受ける必要があります。そのような抗弁が想定される場合、補償当事者は、被補償当事者が同意なしに行われた和解について一切の責任を負わないものとします。請求の抗弁を受ける資格がない、または引き受けないことを選択した補償当事者は、被補償当事者の弁護士の合理的な判断による場合を除き、当該請求に関して補償を受けるすべての当事者について、複数の弁護士（および各法域の1つの現地弁護士事務所）の費用および費用を支払う義務を負わないものとします。そのような請求に関して、そのような補償を受ける当事者とそのような補償を受ける他の当事者との間に利益相反が存在します。補償当事者は、被補償当事者の書面による同意なしに、あらゆる点で金銭の支払いでは解決できない（そして、その金額は、当該和解の条件に従って補償当事者によって支払われる）、または和解に被補償当事者側の過失および過失の陳述または承認が含まれる判決の締結に同意したり、和解を締結したりしてはなりません。請求者または原告が被補償当事者にすべてからの解放を与えることを無条件の条件として含めませんそのような請求または訴訟に関する責任。

(iv) 本契約に基づいて提供される補償は、被補償当事者または被補償当事者の役員、取締役、従業員、代理人、関連会社または支配者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、ワラント株式の譲渡後も存続するものとします。

(v) 本第8.4 (e) 条に基づいて提供される補償が、本書で言及されている損失に関して補償対象者を無害にするには不十分であるか、または不十分である場合、補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、被補償当事者がそのような損失の結果として支払ったまたは支払うべき金額を拠出するものとします補償当事者と被補償当事者の相対的な過失、およびその他の関連する公平上の考慮事項を反映するのに適切な割合で。補償当事者と被補償者の相対的な過失は、とりわけ、問題の行為（重要な事実についての虚偽の記述、省略、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てを含む）が、行われた（または不作為の場合はこれによって行われなかった）、または不作為の場合は提供されていない（または不作為の場合は提供されていない）情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします）、そのような補償当事者または被補償当事者、および補償当事者と被補償当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、そのような行為を修正または防止する機会。上記の損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、セクション8.4（e）（i）、セクション8.4（e）（ii）およびセクション8.4（e）（iii）に定められた制限に従い、調査または手続きに関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の手数料、料金、または費用が含まれるものとみなされます。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、このような不正な不実表示の罪を犯していない人からこの第8.4（e）（v）条に従って拠出を受ける権利はありません。取得株式の売主による本第8.4（e）（v）条に基づく拠出金は、登録届出書に従って当該取得株式の売却により売主が受領した純収入額に制限されるものとします。

(f) 当社は、商業的に合理的な努力を払って、(i) ワラント保有者の合理的な要求に応じて、登録届出書に基づいて売却される登録証券、または当該登録可能有価証券の売却時に規則144に従って売却される登録可能証券、または規則144に基づく制限なしに売却される可能性のある登録可能有価証券から、譲渡代理人にすべての制限事項を削除させるために必要なすべての書類を提出します。制限なし、量、情報、販売方法の制限、および (ii) 配送または、(i) 条項 (i) および (ii) の場合、保証人の代理書およびその他慣習的な補足書類の要求に応じて (かつ合理的に受け入れられる形式で)、いずれの場合も、(i) 項および (ii) の場合には、譲渡代理人が会社に要求する必要な法的意見書または指示書を、その法律顧問に譲渡代理人に提出させるに）会社とその弁護士。ワラントホルダーは、取引法第13d-3条に従って決定された登録有価証券の実質的所有権を当社（またはその後継者）に開示し、当社が上記の決定を行うのを支援するための合理的な要請があった場合に同意します。

9.1 承継人と譲受人。当社または新株予約権者による、または会社または保証人の利益のための本契約のすべての契約および規定は、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を拘束し、効力を有するものとします。保証人は、会社の事前の書面による同意なしに本契約またはその一部を譲渡しないものとし、会社の事前の書面による同意なしに譲渡した場合は無効となります。ただし、保証人は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく義務の全部または一部の利益、または本契約に基づきまたは本契約から生じる利益を保証人の関連会社に譲渡または譲渡することができます。さらに、そのようなアフィリエイトは会社と書面による契約を結ばなければならないということです本契約に含まれる譲渡およびその他の制限に拘束されることに同意します。

9.2 通知。本契約で許可されている通知、声明、または要求は、手渡しまたは翌日配達の場合、またはそのような通知を入金してから5日以内に配達証明付き郵便または個人宅配便で送付し、郵便料金を前払いで次の住所に送付すれば十分です。

会社への場合:

イブ・ホールディング株式会社
1400 ジェネラル・アビエーション・ドライブ

フロリダ州メルボルン 32935
担当者：シモーネ・ガルバオ・デ・オリベイラ、ゼネラルカウンセル兼最高コンプライアンス責任者

電子メール:simone.oliveira@eveairmobility.com

新株予約権者への場合：

エンブラエル・エアクラフト・ホールディング株式会社

アベニーダ・ドラ。ルース・カルドーゾ、8501、

30階（一部）、ピニェイロス

サンパウロ、サンパウロ、05425-070、ブラジル

担当：ファビアナ・クライナー・レシュツィナー

電子メール:fabiana.leschziner@embraer.com.br

9.3 適用法と独占フォーラム。本契約およびワラントの有効性、解釈、および履行は、あらゆる点でデラウェア州の法律に準拠するものとします。他の州または管轄区域の法律の適用を必要とするような抵触法の適用は適用されません。当社は、本契約に起因または何らかの形で関連する本契約に対する訴訟、手続き、または請求は、デラウェア州チャンセリー裁判所（または当該裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合は、デラウェア州上級裁判所）、またはデラウェア州にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所に提起され、執行されることに同意します。そのような法域に服従しますが、どの管轄区域がそのような訴訟、手続き、または請求の専属的な法廷となります。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。保証人（またはその関連会社）、当社、または令状代理人に送付されるこのような手続きまたは召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、受領書を返送し、受領書をリクエストし、送料前払いをして、本書のセクション9.2に記載されている住所に宛てて送付することができます。このような郵送は個人的なサービスとみなされ、いかなる行為、手続き、または請求においても、そのようなサービスを受ける当事者を法的拘束力を持つものとします。

ワラントの権益を購入または取得する者は、本第9.3条のフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。上記の法廷規定の範囲内にある訴訟が、デラウェア州内の裁判所またはデラウェア州に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所以外の裁判所に、令状保有者の名義で提起された場合（「外国訴訟」）、当該令状保有者は以下に同意したものとみなされます。(x) 州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。デラウェア州は、フォーラムの規定を施行するためにそのような裁判所に提起された訴訟に関連して（an」執行措置」）、および（y）そのような執行措置において当該令状保有者に対して行われた手続きを、当該令状保有者の代理人として外国訴訟における当該令状保有者の弁護士にサービスを提供すること。

9.4 本契約に基づく権利を有する人。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約の契約、条件、規定、約束、または合意に基づく権利、救済、または請求を、本契約の当事者および許可された譲受人以外の人に付与したり、与えたりするものと解釈されないものとします。本契約に含まれるすべての契約、条件、規定、約束、合意は、本契約の当事者とその承継人および許可された譲受人の唯一かつ排他的な利益のためのものです。

9.5 対応物。本契約は、原本またはファクシミリの対応物をいくつでも締結することができ、そのような各対応物はあらゆる点で原本とみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同一の文書を構成するものとします。

9.6 完全合意。本契約は、本契約で検討されている取引に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびそれによって企図される取引に関連して、書面または口頭を問わず、本契約の当事者またはそれぞれの子会社との間で締結または締結されたその他の契約に優先します。

9.7 見出しの効果。ここに記載されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の一部ではなく、その解釈には影響しません。

9.8 改正。本契約は、曖昧さを解消するため、または本契約に含まれる欠陥のある条項や誤りを修正する目的で、保証者の同意なしに当社が修正、補足、または修正することができます。ワラント価格を引き上げたり行使期間を短縮したりするための修正や修正を含む、他のすべての修正または修正には、ワラント保有者の書面による同意が必要です。上記にかかわらず、当社は、保証権者の同意なしに、それぞれセクション5.1と5.2に従ってワラント価格を引き下げたり、行使期間を延長したりすることができます。

9.9 分離可能性。本契約は分離可能と見なされ、本契約のいずれかの条項または条項が無効または執行不能になっても、本契約、または本契約の他の条項または規定の有効性または執行可能性に影響しないものとします。さらに、そのような無効または執行不能な条件または条項の代わりに、本契約の一部として、有効かつ執行可能な無効または執行不可能な条項と同様の条項を可能な限り追加することを意図しています。

[署名ページは以下にあります]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で、本契約を正式に締結させました。

別紙A

令状の形式

[顔]

番号 [______]

令状

この令状は、それ以前に行使されなかった場合は無効となります

定められた行使期間の満了

下記の保証契約で

イブ・ホールディング株式会社

デラウェア州の法律に基づいて設立されました

カスプ []

ワラント証明書

このワラント証明書（「ワラント証明書」）は、デラウェア州の企業であるEve Holding, Inc.（以下「当社」）の普通株式（「普通株式」）を1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）で購入するためのここに記載されているワラント（「ワラント」）の登録保有者であることを証明します。本ワラントにより、保有者は、下記のワラント契約に定められた期間中に行使した場合、ワラント契約に従って決定された行使価格（「ワラント価格」）で、以下に定める全額支払済みかつ査定不可能な普通株式を当社から受け取ることができます。この発行価格は、本ワラント証明書を引き渡し、事務所で保証価格を支払った時点でアメリカ合衆国の法定通貨で支払われます。下記の会社の代理店、本書およびワラント契約。この保証書では使われているが定義されていない大文字の用語は、保証契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

このワラントは当初、150万株の全額支払済みで評価対象外の普通株式に対して行使可能です。ワラントの行使時には、端数株式は発行されないものとします。ワラントの行使時に、保有者が普通株式の端数を受け取る資格がある場合、会社は、行使時に、ワラントの保有者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り上げなければなりません。ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、ワラント契約に定められた特定の事象の発生時に調整される場合があります。

ワラントの普通株式1株あたりの初期ワラント価格は、1株あたり0.01ドルです。ワラント価格は、ワラント契約に定められているように、特定のイベントの発生時に調整される場合があります。

ワラント契約に定められた条件に従い、ワラントは行使期間中にのみ行使でき、その行使期間の終了時までに行使されない限り、ワラントは無効となります。ここでは、本契約の裏面に記載されている本保証書の規定を参照してください。そのような追加規定は、いかなる目的においても、ここに完全に記載されている場合と同じ効力を有するものとします。

この保証書は、会社が副署名しない限り有効ではありません。

この保証書は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

令状の形式

[逆]

このワラント証明書によって証明されるワラントは、2024年6月28日付けのワラント契約（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される場合は、「ワラント契約」）に従って発行された、または発行される予定の普通株式を行使する所有者に、会社と [•]、[•] 会社によって正式に締結および引き渡されます（「ワラント契約」）保証人」）。どの保証契約が参照により本文書に組み込まれ、本文書の一部となり、説明についてはここに記載されています会社および保証人の権利、権利の制限、義務、義務および免責について。この保証書では使われているが定義されていない大文字の用語は、保証契約で定められているそれぞれの意味を持つものとします。

ワラントは、ワラント契約に定められた行使期間中はいつでも行使できます。このワラント証明書によって証明されるワラントの保有者は、ワラント代理人の主任企業信託事務所でのワラント契約で指定されているワラント価格の支払いとともに、本ワラント証明書に記載されている購入選択形式が適切に記入および実行された状態で、本ワラント証明書を引き渡すことでそれを行使することができます。

ワラント契約では、特定の事由が発生した場合、本ワラントの表面に記載されているワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を、特定の条件に従って調整できると規定しています。ワラントの行使時に、その保有者が普通株式の端数権を受け取る資格がある場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行される普通株式のうち最も近い整数に切り上げなければなりません。

このワラント証明書は、ワラント保有者が直接または書面で正式に権限を与えられた法定代理人または弁護士が会社の主要な企業信託事務所に引き渡した場合、ワラント契約に定められた方法と制限に従い、サービス料を支払うことなく、ワラントを証明する同様の趣旨の別のワラント証明書と交換できます。

当社および保証代理人は、本保証書の行使および本保証書保有者への配布およびその他のすべての目的のために、保証人を本保証書の絶対所有者とみなし、扱うことができます（所有権の表記やその他の書面に誰かが行った場合でも）。当社は、本保証書の反対の通知による影響を受けないものとします。本ワラントも本ワラント証明書も、本保証書のいかなる所有者にも会社の株主の権利を与えるものではありません。

購入するための選択

(令状の行使時に執行される)

以下の署名者は、本ワラント証書に代表される普通株式の [] 株を受け取る権利を行使することを取消不能の形で選択し、本契約書の条件に従って、Eve Holding, Inc.（以下「当社」）の注文により、当該普通株式の支払いを [] ドルで行うものとします。署名者は、そのような普通株式の証明書を自分の名前で登録し、そのような普通株式を住所が [] の株に引き渡すことを要求しています。当該普通株式の数が、本契約に基づいて購入可能な普通株式の全株式よりも少ない場合、署名者は、当該普通株式の残額を表す新しいワラント証明書を自分の名前で登録し、そのようなワラント証明書を提出するよう要求します。

[署名ページは以下にあります]

署名は、適格な保証機関（改正された1934年の証券取引法（または任意の後継規則）に基づく証券取引委員会規則17A-15に従って承認された署名保証メダリオンプログラムの会員である銀行、株式仲買人、貯蓄貸付協会、信用組合によって保証される必要があります。