修正および改訂された信用契約

2024年8月2日の日付です

間で

グリッド・インフラストラクチャー株式会社、
借り手として、

他のローンパーティ、時々、この契約に付随するパーティー、

そして

クリーンスパーク株式会社、
貸し手として

目次

スケジュール

4.1 (d) 返済債務

5.8 不動産

5.11 (b) エリサの問題

5.12 貸付当事者と子会社の所有権

5.19 労働問題

5.20 材料契約

5.22 保険

7.1 既存の先取特権

7.2 既存の負債

7.3 既存の投資

展示品

コンプライアンス証明書の一形式

B形式のタームノート

貸付当事者参加契約のC形式

d形式の借入依頼

e形式の遅延抽選期間メモ

修正および改訂された信用契約

この修正および改訂されたクレジット契約は、2024年8月2日（「再表示発効日」）に、デラウェア州の法人、GRID INFRASTRUCTURE INC.（以下「借り手」）と、随時本契約の当事者である他のローン当事者（本書で定義されているとおり）とCleanSpark、INCとの間で締結されます。(「貸し手」)。

一方、2024年6月26日付けの、本書の日付の直前に発効した借り手と貸主との間で締結された特定の信用契約（「既存の信用契約」）に従い、貸主は借り手に元本総額55,918,638.68ドルのタームローンを組んだ。

一方、借り手は、再表示発効日以降に、元本の総額が4,000,000ドルを超えないように1回以上の繰延引期間貸付という形で、借り手に追加の信用延長を提供するよう要求しました。

一方、本契約は、既存のクレジット契約に基づく当事者の義務と責任の更新を構成するものではなく、本契約は、本契約に定められた条件に基づいて既存のクレジット契約全体を修正および再表示し、再表示発効日に未払いの債務を再証明することを意図しています。

一方、本契約当事者は、本書により修正された他の貸付書類に基づく貸付当事者のすべての債務が完全に効力を有し、再表示発効日以降、そこに含まれる「信用契約」への言及はすべて本契約を指すものとみなされることを確認することを意図しています。

一方、上記を促進するために、借り手と貸し手は、既存のクレジット契約を修正し、ここに記載されているとおりに全体を読むように修正および再表示したいと考えています。

そこで、本契約の運用規定に組み込む上記のリサイタルを参考に、またその受領と十分性が確認され、本書に含まれる相互の契約と合意に従うことを条件として、法的拘束を受けることを意図する当事者は、既存のクレジット契約をすべて読むために既存のクレジット契約を修正および再表示することに同意しますここに記載されているとおり：

第一条
定義と解釈規定

1.1 定義。

本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

「買収」とは、締切日以降に完了する取引または一連の関連取引で、（a）ローン当事者またはその子会社が、（a）本人、部門、事業部門、その他の事業の資産の全部または実質的にすべてを構成する他人の資産を（資産の購入、合併、その他の方法によるかを問わず）取得するか、（b）直接的または間接的に取得（株式の少なくとも過半数（票数で）の取引、または一連の取引の最新の取引として取締役会または同等の統治機関の選挙のために通常の議決権を有する者の利益（発生していない不測の事態が発生したという理由だけでそのような権限を有する持分を除く）。

「アフィリエイト」とは、特定の人物に関して、直接または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、指定された人物によって支配されている、または指定された人物によって管理されている、または共通の支配下にある別の個人を意味します。

「契約」とは、この修正および改訂されたクレジット契約を意味します。

「腐敗防止法」とは、1977年の米国海外腐敗行為防止法およびその他の管轄区域におけるその他すべての同様の腐敗防止法をまとめたものです。

「適用マージン」とは、年率 8.5% を意味します。

「帰属負債」とは、特定の時期のすべての個人について、（a）その人のキャピタルリースに関しては、GAAPに従ってその日の時点で作成されたその人の貸借対照表に表示される資本化金額、および（b）その人の合成リース債務に関しては、関連するリースまたはその他の該当する契約に基づく残りのリースまたは同様の支払いの資本化額を意味します。その日付の時点でGAAPに従って作成された、その人の貸借対照表に表示される商品、もしそうならリースまたはその他の契約または証書はキャピタルリースとして会計処理されました。

「監査済み財務諸表」とは、2023年12月31日に終了した会計年度の借り手およびその子会社の監査済み連結および連結貸借対照表、ならびに当該会計年度の借り手およびその子会社の損益または運用、株主の利益、およびキャッシュフローに関する関連する連結および連結計算書（その注記を含む）を意味します。

「借り手」とは、導入部の段落で指定された意味です。

「借入申請」とは、ローンの借入に関する通知を意味し、実質的には別紙Dまたは貸主が承認するその他の形式で、借り手の上級役員が適切に記入して署名する必要があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または貸主が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の任意の日を意味します。

重複のない「資本支出」、（a）GAAPに従って作成された借り手およびその他の貸付当事者の連結貸借対照表では固定資産または資本資産として分類される、資本化された借地権の改善を含む資産の購入またはその他の取得のための支出または支出の確約、および（b）キャピタルリース債務および合成リース債務。

「キャピタルリース」とは、個人に関して、GAAPに従って作成された個人の貸借対照表にキャピタルリースとして計上されている、またはキャピタルリースとして計上されるはずの、借手などの本人による資産のリース、または使用権を譲渡するその他の取り決めを意味します。

すべての人の「キャピタルリース義務」とは、キャピタルリース、売却およびリースバック取引の一環として締結されたリース、または合成リース、またはそれらの組み合わせに基づいて家賃またはその他の金額を支払う義務を意味し、その人の貸借対照表でキャピタルリースとして分類および会計処理する必要がある義務（そのような合成リースまたはその他のリースがキャピタルリースとして計上された場合はそうなる可能性がある）GAAPに基づき、当該債務の金額はその資産計上金額（または金額）とします。そのような合成リースまたはその他のリースがGAAPに従って決定されたキャピタルリース）として計上された場合、それは資本計上されます。

「現金同等物」とは、(a) 米国（または米国の全面的な信頼と信用に裏付けられている場合はその機関）の直接債務、または元本と利息が無条件に保証されている債務、いずれの場合も、その取得日から1年以内に満期を迎えるコマーシャルペーパーへの投資、（b）その日から270日以内に満期を迎えるコマーシャルペーパーへの投資を意味しますその買収について、そしてその取得日に、2つの中から得られる最高の信用格付けを持っていること全国的に認められた統計格付け機関、（c）米国またはその国の法律に基づいて組織された商業銀行の国内事務所が発行または提供する、取得日から180日以内に満期を迎える預金証書への投資、および米国またはその国の法律に基づいて組織された商業銀行の国内事務所が発行または提供するマネーマーケット預金口座への投資、および資本と余剰が組み合わさって分割されていないもの 5億ドル以上の利益、（d）完全担保付き買戻し上記（a）項に記載されている有価証券で、上記（c）項に記載されている基準を満たす金融機関と、（e）上記（a）から（d）の条項に記載されている品目を独占的に購入して保有するファンドまたはその他のプーリング契約に関する30日以内の契約。

「法律の変更」とは、締切日以降に、(a) 法律、規則、規制、条約の採択または発効、(b) 法律、規則、規制、条約の変更、または政府当局によるそれらの管理、解釈、実施、適用、または (c) 要求、規則、ガイドライン、または指令の作成または発行（以下があるかどうかにかかわらず）を指します。法の効力）任意の政府機関による。ただし、ここに反対の定めがある場合でも、（x）ドッド・フランクのウォール街は改革および消費者保護法、およびそれに基づく、またはそれに関連して発行されたすべての要求、規則、ガイドライン、または指令、および（y）国際決済銀行、バーゼル銀行監督委員会（または後継者または同様の機関）、または米国または外国の規制当局によって公布されたすべての要求、規則、ガイドライン、または指令は、いずれの場合も、バーゼルIIIに従い制定、採択、発行、または施行された日付に関係なく、「法の変更」とみなされます。

「支配権の変更」とは、（a）借り手が各貸付当事者の持分の 100%（100%）を直接的または間接的に所有および管理することをやめること、または（b）任意の個人またはグループ（1934年の証券取引法およびそれに基づくSECの規則の意味の範囲内）による直接的または間接的、受益的または記録的な所有権の取得（1934年の証券取引法およびそれに基づくSECの規則の意味の範囲内）を意味します貸主またはその関連会社以外の、普通議決権総額の25％以上を占める持分の締切日）完全希薄化後の借り手の発行済みおよび発行済み持分。

「締切日」とは、2024年6月26日を意味します。

「コード」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味し、その後継となる米国連邦所得税法も含まれます。

「担保」とは、種類や性質を問わず、現在存在しているか、今後取得されるかを問わず、担保として担保として差し入れられるか、担保として質入れされるか、担保上の利益の対象となるか、担保文書に基づいて貸主に有利な担保権の対象となるとされるすべての資産を意味します。

「担保書類」とは、担保契約、その他すべての抵当権、信託証書、賃貸料の譲渡、担保譲渡、管理契約、担保契約、担保契約、質権契約、担保アクセス契約、または貸主に有利な先取特権を作成または完成（または作成または完成させることを目的とする）その他の同様の契約を総称して指します。

「コミットメント」とは、個別に、またはまとめて、タームローンコミットメントとディレイドドローコミットメントを意味します。

「商品取引法」とは、商品取引法（7 U.S.C. § 1以降）を意味します。

「コンプライアンス証明書」とは、実質的に別紙Aの形式または貸主によって承認される可能性のあるその他の形式の証明書を意味します。

「接続所得税」とは、純利益（額面金額は問いません）に課される、またはそれによって測定されるその他の接続税、またはフランチャイズ税または支店利益税を指します。

「契約上の義務」とは、個人に関して言えば、その人が発行した有価証券の規定、または本人が当事者である契約、文書、またはその他の約束の規定、証書、またはその他の約束の規定、または本人またはその財産のいずれかが拘束されることを意味します。

「支配」とは、直接的または間接的に、（i）個人の取締役選挙のために通常の議決権を有する有価証券の10パーセント（10％）以上を議決する権限、または（ii）役員または取締役として、または契約またはその他の方法で議決権を行使する能力を通じて、個人の経営または方針の方向性を指示または誘導する権限のいずれかを意味します。「制御する」と「制御される」には相関した意味があります。

「クレジットエクステンション」とは、ローンを借りることを指します。

「流動資産」とは、特定の日付において、借り手およびその子会社のすべての現金、現金同等物、口座および在庫、およびGAAPに従い、その日の時点で借り手およびその子会社の連結貸借対照表の流動資産に含まれるその他すべての項目を意味します。ただし、そのような金額には、(a) 未払いの債務の金額は含まれないものとします借り手の関連会社。ただし、通常の事業過程における商品の販売またはサービスの提供に関連してそのような債務が生じた場合を除きますそれ以外の場合は、GAAPに準拠した流動資産、（b）借り手の関連会社が発行した持分、または（c）生命保険契約の現金解約額となります。

「流動負債」とは、特定の日付において、GAAPに従い、その日の時点で借り手およびその子会社の連結貸借対照表の流動負債に含まれるすべての金額を意味しますが、いずれにしても、（a）要求に応じて支払われるすべての負債の金額、または当該債務の未払いの人の選択により12を超えない金額を含みますその日から（12）か月後、（b）債務に関する支払い（分割払い、連続満期、減価償却資金の支払いなど）を行わなければならない場合当該日から12か月以上経過した後に、(c) 要求に応じて支払われる負債または負債に関するすべての準備金、または当該債務者の選択により、当該日から12か月以内に、その日にその有効性が争われていない場合、(d) 支払所得で測定された連邦税またはその他の税金のすべての未払金 12か月以内に。

「債務者救済法」とは、米国の破産法、および随時施行されている米国またはその他の該当する法域の清算、保守、破産、債権者の利益のための譲渡、モラトリアム、再編成、受領権、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味します。

「デフォルト」とは、デフォルト事由を構成するあらゆる事象または状態、または何らかの通知、時間の経過によって、あるいはその両方によって債務不履行事象になることを意味します。

「デフォルト金利」とは、ローンまたはその他の債務に関して使用される場合の、本契約に従って当該ローンに適用される金利を年率9ポイント5パーセント（9.5％）上回る年率を意味します。

「デラウェア・ディバイド合同会社」とは、デラウェア州LLC部門の完成により設立されたデラウェア州LLCのことです。

「Delaware LLC」とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された有限責任会社を意味します。

「デラウェア州LLC部門」とは、デラウェア州有限責任会社法のセクション18-217に従って、任意のデラウェア州LLCを2つ以上のデラウェア州LLCに法的に分割することを意味します。

「ディレイド・ドロー・コミットメント」とは、セクション2.1（c）に従ってディレイド・ドロー・ターム・ローンを組むという貸し手のコミットメントを意味し、そのコミットメントは40,000,000.00ドルとします。

「遅延抽選有効期限」とは、遅延抽選期間ローンに関して、(i) 合併契約の条件に基づく合併取引の終了日（または貸主が独自の裁量で決定するより遅い日付）または（ii）満期日のいずれか早い方を意味します。

「ディレイド・ドロー・ターム・ローン」とは、セクション2.1 (c) で指定された意味を持つものとします。

「遅延引出期限付手形」とは、遅延引出タームローンを証明する別紙Eの形で、借り手が貸主に有利に交付する担保付約束手形を指します。

「処分」または「処分」または「処分」とは、個人による資産の売却、譲渡、ライセンス、リース、またはその他の処分（売却およびリースバック取引を含む）を意味します。これには、（x）売掛手形、売掛金、またはそれに関連する権利と請求の売却、譲渡、譲渡またはその他の処分、および（y）デラウェア州への財産の処分が含まれますデラウェア州LLC部門に属するLLC。

「ドル」と「$」は米国の合法通貨を意味します。

「EBITDA」とは、任意の決定期間において、借り手およびその子会社の連結ベースで決定される、(a) 純利益（または損失）と（b）の合計と（重複なし）、当該純利益（または損失）の決定時に差し引かれる範囲で、（i）キャピタルリースの利息部分を含む利息費用の合計、（ii）所得税費用、（iii）繰返しを意味します。減価償却費用から、(c) (i) 特別営業外収益、(ii) 非経常取引による利益、および (iii) 利息収入を差し引いたものです。

「電子システム」とは、電子メール、電子ファックス、貸付当事者のWebポータルへのアクセス、およびその他のインターネットまたはエクストラネットベースのサイトを含む、パスコードやその他のセキュリティシステムで保護されたデータへのアクセスを提供する、電子システムが貸主、それぞれの関係者またはその他の個人によって所有、運営、またはホストされているかどうかを問わず、あらゆる電子システムを指します。

「環境法」とは、健康、安全、汚染、環境または人間の健康の保護（有害物質への暴露に関連する範囲で）に関する現在および将来の連邦、州、地方、外国の法令、法律（慣習法を含む）、規制、基準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、合意、または政府の制限を意味します。

危険物の製造、生成、取り扱い、輸送、保管、処理、放出、または放出の脅威に関連するものを含みます。

「環境責任」とは、契約、不法行為、黙示的または明示的な保証、厳格責任、刑法、民法、慣習法に基づくかどうかにかかわらず、（a）環境法の違反、（b）生成、使用に直接的または間接的に関係する、偶発的であろうとなかろうと、あらゆる責任（損害賠償責任、環境修復費用、罰金、罰則、または補償を含む）を意味します。あらゆる危険物の取り扱い、輸送、保管、処理、または廃棄、(c) あらゆる危険物への暴露、(d)危険物の放出または脅迫のある放出、または (e) 前述のいずれかに関して責任を引き受けたり課したりする契約、合意、またはその他の合意に基づく取り決め。

「持分」とは、個人に関して、その個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式、その人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式をその人から購入または取得するためのワラント、オプション、参加またはその他の権利、当該個人の資本ストック（またはその他の所有権または利益権）の株式に転換または交換可能な有価証券またはワラントを意味します。そのような株式（またはその他）をその人から購入または取得するための権利またはオプション持分）、およびその個人のその他の所有権または利益権（パートナーシップ、メンバー、または信託権を含む）、議決権があるか否か、およびそのような株式、新株式、新株式、オプション、権利、またはその他の利益が決定日に未払いであるかどうか。

「株式取引」とは、借り手およびその子会社に関して、（a）借り手またはその子会社への持分を除き、（a）借り手またはその子会社への持分を購入するための持分（ワラントまたはオプション、または株式ベースのデリバティブの行使時に発行される持分を含む）またはワラント、オプション、または株式ベースのデリバティブの発行または売却を意味します。（b）債務証券の株式への転換、または (c) 現在または以前の従業員、役員、取締役による行使に関連して株式インセンティブ制度、ストックオプション制度、またはその他の株式ベースの報酬制度または契約に基づくコンサルタント。

「ERISA」とは、1974年の従業員退職所得保障法（同法は随時改正または補足されることがあります）、および同様の重要な後継法およびそれに基づいて随時公布される規則および規制を意味します。

「ERISA関連会社」とは、本規範のセクション414（b）、（c）、（m）、（o）またはERISAのセクション4001の意味の範囲内で、共通の管理下にある管理下にある、または貸付当事者と提携サービスグループの一部である、管理対象グループ内のあらゆる取引または事業（法人化されているかどうかにかかわらず）を意味します。

「ERISAイベント」とは、（a）年金制度に関して報告可能な事象、（b）ERISAのセクション4001（a）（2）で定義されている「実質雇用主」であったプラン年度中に、ERISAのセクション4063の対象となる年金制度からのローン当事者またはERISA関連会社の撤回、または第4062（e）条に基づいて撤回として扱われる事業の停止を意味します ERISAの、（c）ローン当事者またはERISA関連会社による複数雇用者プランからの全部または一部の撤回、セクション4203または4205に基づく引き出し責任の賦課融資当事者またはERISA関連会社に対するERISA、または複数雇用者プランが破産しているとの判定（ERISAのセクション4245の意味の範囲内）、（d）年金制度の終了意向通知の提出、またはERISAのセクション4041または4041Aに基づく解約としての修正の取り扱い、（e）PBGCを含む任意の個人によるあらゆる措置の開始、年金制度を終了すること、（f）ERISAの第4042条に基づく年金の終了または管理する受託者の任命の根拠となるあらゆる事象または条件プラン、(g) いずれかの年金制度が、本規範の第430、431および432条の意味の範囲内で、リスクのあるプランまたは絶滅の危機に瀕している、または危機的状況にあるプランと見なされている、または検討されると予想されるという決定、または

ERISAのセクション303、304、305、（h）ERISAのタイトルIVに基づく責任（ERISAのセクション4007に基づいて支払期限があるが延滞していないPBGC保険料を除く）が、ローン当事者またはERISA関連会社に、ローン当事者またはERISA関連会社が、年金制度に関して年金資金規則に基づいて適用されるすべての要件を満たさなかったこと、（i）ローン当事者またはERISA関連会社が、年金制度に関して年金資金規則に基づいて適用されるすべての要件を満たさなかったこと放棄、またはローン当事者またはERISA関連会社が複数雇用者プランに必要な拠出を行わなかった場合、（j）最低資金の免除申請の提出本規範のセクション412（c）またはERISAのセクション302（c）に基づく年金制度に関する基準、（k）本コードのセクション430（k）またはERISAのセクション303（k）に基づく先取特権、またはERISAのセクション303（k）に基づく先取特権、または以下のローン当事者またはERISA関連会社に対する責任につながると合理的に予想されるあらゆる事象または条件 ERISAのセクション4069または4212（c）、（l）退職後の福祉給付を提供するプランに関するローン当事者の負債または偶発的責任の増加、または（m）契約本規範第4975条またはERISA第406条の意味における禁止取引、または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される可能性のあるプランに関する受託者責任規則の違反。

「デフォルトイベント」の意味はセクション8.1で規定されています。

「超過キャッシュフロー」とは、任意の決定期間において、（a）（i）EBITDA、（ii）その期間における運転資本の減少額（ある場合）、および（iii）EBITDAの計算に含まれていない現金収入項目から（b）（i）現金の合計を引いた金額に等しい金額です。支払利息、（ii）債務の予定および支払済元本の支払いに実際に支払われ、適用される金額。ただし、その条件によって返済された支払いが借り換えまたは再引き出しできない場合に限りますそのような負債の全部または一部の借り換えに関連して発生しません、（iii）現金で行われ、本契約で許可されている現金での資本支出（購入資金負債によって賄われた資本支出を除く）、（iv）現金で支払われる所得税、および（v）その期間中の運転資本の増加額（もしあれば）。

「除外アカウント」とは、セキュリティ契約で定められている意味です。

「除外税」とは、貸主に課される、または貸し手への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられている以下の税金、（a）純利益（金額は問いません）、フランチャイズ税、支店利益に課せられる、または測定される税金（いずれの場合も）、（i）貸主が法律に基づいて組織されたり、主たる事務所または貸付事務所を有したりした結果として課される税金を指します。当該税金（またはその政治的細分化）を課す管轄区域または（ii）その他の関連税、（b）米国連邦源泉徴収税(i) 貸主がローンまたはコミットメントの当該持分を取得した日、または (ii) 貸主が貸付事務所を変更した日に施行された日付に施行されたローンまたはコミットメントの適用利息に関して、貸主に支払われる金額または貸主口座に支払われる金額に課される税金。ただし、いずれの場合も、第3.1条に従い、当該税金に関する金額が貸主のいずれかに支払われるべき場合を除きます貸し手が本契約の当事者になる直前、または貸主が貸付事務所を変更する直前の貸主の譲渡人、および（c）任意のFATCAに従って課される源泉徴収税。

「既存のクレジット契約」とは、本書のリサイタルで明記されている意味です。

「特別領収書」とは、税金の払い戻し、年金制度の取り消し、判決、和解、保険収入、非難裁定（およびその代わりとなる支払い）、補償金の支払い、および購入価格の調整を含む、通常の業務以外の個人が受領した、またはその口座のために支払った現金を指します。

「FATCA」とは、締切日現在の本規範の第1471条から第1474条（または実質的に比較可能で、遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版）、現在または将来の規制または公式の解釈、ならびに本規範の第1471（b）（1）条に従って締結された合意、ならびに本規範の第1471（b）（1）条に従って締結された合意、およびそれに従って採用されている財政上または規制上の法律、規則または慣行を指します。政府当局間の政府間協定、条約、条約、および本規範のそのようなセクションの実施。

「連邦準備理事会」とは、米国連邦準備制度の理事会のことです。

「GAAP」とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、および財務会計基準審議会の声明および声明に記載されている、米国で一般に認められている会計原則、または米国の会計専門家の大部分によって承認される可能性のあるその他の原則で、決定日現在の状況に適用され、一貫して適用されているものを指します。

「政府機関」とは、州か地方かを問わず、米国またはその他の国またはその行政区画の政府、および政府（欧州連合や欧州中央部などの超国家機関を含む）の行政、立法、司法、課税、規制、行政の権限、またはそれらに関連する権限または機能を行使する機関、当局、機関、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、またはその他の団体のことです。銀行)。

「保証」とは、すべての個人にとって、（a）直接的か間接的かを問わず、他の人が支払う、または履行可能な債務またはその他の義務（「主要債務者」）を保証する、または保証する経済的効果を有する者（「主要債務者」）の義務を意味し、直接的か間接的かを問わず、（i）購入または支払いの義務を含みます（または、そのような債務またはその他の義務の購入または支払いのための前払いまたは資金提供、（ii）以下の目的で不動産、証券、またはサービスを購入またはリースすること当該債務またはその他の債務の支払いまたは履行に関する債務の履行に関する債務の保証、（iii）主要債務者が当該債務またはその他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運転資本、自己資本、またはその他の財務諸表の状態、または主要債務者の流動性または収入またはキャッシュフローのレベルを維持すること、または（iv）次の目的で締結された義務そのような債務またはその他の支払いまたは履行義務に関する義務を他の方法で保証するか、当該債務またはその他の義務が本人によって引き受けられているかどうか（または当該債務の保有者が当該先取特権を取得する権利）の有無にかかわらず、当該債務に関する損失（全部または一部）または（b）他者の債務またはその他の義務を保証する当該本人の資産に対する先取特権を保護します。保証の金額は、当該保証の対象となる関連する一次債務またはその一部の記載または決定可能な金額、または明記されていないか決定可能な場合は、保証人が誠意を持って決定した、合理的に予想される最大責任額と等しいものとみなされます。動詞としての「保証」という用語には、それに対応する意味があります。

「保証義務」の意味はセクション10.1に明記されています。

「保証人」とは、子会社の保証人、および今後債務の全部または一部の支払いまたは履行を保証する可能性のあるその他の人を意味し、「保証人」とはそのようなすべての人を総称して意味します。

「危険物」とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、およびすべての有害または有毒物質、廃棄物、または石油または石油留出物、天然ガスを含むその他の汚染物質を意味します。

液化天然ガス、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ラドンガス、有毒カビ、感染性廃棄物または医療廃棄物、その他すべての物質、廃棄物、化学物質、汚染物質、汚染物質、または環境法に従って規制されているあらゆる形態のあらゆる性質の化合物。

「負債」とは、特定の時点における個人について、重複のない状態で、GAAPに基づく負債または負債として含まれるかどうかにかかわらず、次のすべてを意味します。（a）借りたお金に対するその人のすべての義務と、債券、社債、手形、ローン契約、またはその他の同様の証書によって証明されるその人のすべての債務、（b）すべての直接または偶発的な最大額信用状（予備および商取引を含む）、銀行員の承認、デマンド保証、保証書に基づく、またはそれに関して生じる当該人の義務債券および類似商品、（c）スワップ契約に基づく本人のすべての純債務、（d）不動産またはサービスの繰延購入価格（収益を含むが、通常の事業過程で支払われ、期日を過ぎて60日以内に支払われる取引口座を除く）を支払う本人のすべての義務、（e）所有または購入中の不動産の先取特権によって担保されたすべての債務（前払利息を除く）個人（条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて生じる債務を含む）、その有無にかかわらず負債は、その人が引き受けたか、救済手段が限られているものとします。（f）その人のキャピタルリースおよび合成リース債務に関するすべての帰属負債、（g）その個人または他の人の持分持分、またはそのような持分を取得する保証、権利、オプションに関する当該人のすべての義務、償還可能な優先持分の場合、自発的または非自発的な清算優先権に未収額を加えた額のいずれか大きい方の額で評価されます未払いの配当金、および（h）前述のいずれかに関する当該人へのすべての保証。本契約のすべての目的において、いずれかの個人の負債には、その人がゼネラルパートナーまたは合弁事業の当事者であるパートナーシップまたは合弁事業（それ自体が法人または有限責任会社である合弁事業を除く）の債務が含まれます。ただし、当該債務が当該個人に支払われないことが明示的に示されている場合を除きます。任意の日付のスワップ契約に基づく純債務の金額は、その日時点でのスワップ終了価値とみなされます。本契約のすべての目的において、いずれかの個人の収益または同様の債務の金額は、GAAPに従ってその個人の貸借対照表に反映されている債務の金額とします。

「補償対象税」とは、(a) 貸付書類に基づく貸付当事者による、または債務のために行われた支払いに対して課される税金（除外税を除く）、および（b）第（a）項（a）「その他の税金」に別段の記載がない範囲での税金を意味します。

「被補償者」の意味はセクション9.4（b）に明記されています。

「情報」にはセクション9.7で指定された意味があります。

「投資」とは、個人に関して言えば、(a) 他人の持分権の購入またはその他の取得、(b) ローン、前払金、資本拠出、債務の保証または引き受け、または他人または (c) 買収のその他の債務または持分の購入またはその他の取得によるものかを問わず、その個人による直接的または間接的な買収または投資を意味します。規約遵守のため、投資額は実際に投資された金額とし、その後の投資額の増減による調整は行わないものとします。

「IRS」とは、米国内国歳入庁のことです。

「法律」とは、国際法、外国法、連邦法、州法、地方法、条約、規則、条例、法令、行政上または司法上の判例または当局をまとめて意味し、執行を担当する政府機関によるそれらの解釈または管理を含みます。

その解釈または管理、およびすべての政府機関に適用されるすべての行政命令および政府機関との合意。

「貸し手」は導入部の段落で指定された意味です。

「先取特権」とは、あらゆる財産に関して、（a）抵当権、信託証書、先取特権（法定またはその他）、判決先取権、質権、債権、請求、請求、譲渡、仮定、預託契約、担保権またはあらゆる種類の担保権または担保権、または優先権または優先権を与えるための取り決め、またはUCCまたはその他の同様の条件に基づく融資報告書の提出を意味します地役権、地役権、通行権、その他の所有権の妨害を含む、あらゆる政府機関の同様の通知または記録法に基づく先取特権の通知財産（前述のそれぞれのケースで、自発的か強制的か、法の運用によって生じたかを問わず）、および前述のいずれかを付与する合意、（b）条件付き売買契約、キャピタルリースまたは所有権留保契約、およびその性質上のリース、およびオプション、コール、信託、契約、法定、UCC（または実質的に同じ経済的効果を持つ任意のファイナンスリース）に基づくベンダーまたは貸手の利益前述のいずれかと同様に）その資産に関するもの、および（c）有価証券の場合は、購入オプション、電話または同様の権利そのような証券に関する第三者

「ローン」または「ローン」とは、個別に、またはまとめて、状況に応じて、タームローンまたはディレイド・ドロー・ターム・ローンを意味します。

「ローン書類」とは、本契約、手形、各ローン保証、各ローン当事者ジョインダー契約、担保文書、完璧証明書、およびいずれの場合も、前述のいずれかに関連してローン当事者によって締結および提出されたその他すべての文書、契約、文書、および文書を総称して指します。

「ローン保証」とは、第X条に基づいて貸付当事者が行う保証、および保証人が貸主に有利に履行する債務のその他の保証を意味します。

「貸付当事者」とは、借り手、子会社保証人を総称して意味します。

「ローンパーティ参加契約」の意味はセクション9.18に明記されています。

「重大な悪影響」とは、（a）借り手およびその子会社の事業、事業、資産、負債（実際または偶発的）、状況（財務またはその他）または見通しにおける重大な不利な変化または重大な悪影響、または（b）貸付当事者が当事者である貸付書類に基づく債務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味します。(ii) 当事者であるローン書類の合法性、有効性、拘束力またはローン当事者に対する法的強制力、(iii) 権利、任意の貸付書類に基づいて貸し手が利用できる救済措置と利益、または（iv）担保に対する担保または貸主の先取特権の価値、またはそのような先取特権の優先権。

「重要な契約」とは、任意の個人に関して、その人が当事者である1つまたは複数の契約（貸付書類を除く）を意味します。（i）個別に、または全体として、任意の暦年で1,000,000ドル以上の対価が当該人に支払われる対価を含むか、（ii）その違反、不履行、取り消し、または非更新が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものです。

「重大な負債」とは、元本の総額が1,000,000ドルを超える1つまたは複数の貸付当事者およびその子会社の債務（貸付書類に基づく債務を除く）を意味します。

「満期日」とは、(a) 2025年6月26日、または (b) 合併契約の条件に基づく合併取引の終了から90日後の日付（貸主による違反のみによる合併取引の終了を除く）のうち早い日を意味します。

「最大レート」とは、セクション2.3 (d) で指定されている意味です。

「合併文書」とは、合併契約およびそこで締結および提出が予定されているその他の文書をまとめたものです。

「合併取引」とは、2024年6月26日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」）に従って、貸し手が買い手、Tron Merger Sub、Inc.、借り手が売り手として、借り手のすべての発行済み資本を貸し手が取得することを含む特定の取引です。

「住宅ローン」とは、抵当権、信託証書、またはその他の書類を含む、抵当権付き不動産の最優先先取特権（許可された先取特権の対象となる）を作成し、証明する契約を意味し、いずれの場合も、当該文書を現地の適用法に適合させるために必要な規定を含めて、貸主が満足できる形式と内容でなければなりません。

「抵当不動産」とは、貸付当事者が所有する不動産の各区画で、価値が50万ドルを超えるものを指します。

「複数雇用者制度」とは、ERISAのセクション4001（a）（3）に記載されている種類の従業員福利厚生プランで、ローン当事者またはERISA関連会社が拠出を行う、または拠出する義務がある、または拠出を行う義務がある、または拠出を行った、または拠出する義務がある、または貸付当事者またはERISA関連会社が何らかの責任を負う（偶発的であろうとなかろうと）です。

「複数雇用者制度」とは、ERISAのセクション4064で説明されているように、2人以上の寄付スポンサー（融資当事者またはERISA関連会社を含む）がいて、そのうち少なくとも2人が共通の管理下にないプランを意味します。

「純現金収入」とは、

(a) 貸付当事者またはその子会社による処分、または貸付当事者またはその子会社が受領した、またはその口座に支払った特別領収書に関して、(i) 当該取引に関連して受領した現金および現金同等物（以下に基づく繰延支払いまたは収益化によって受領した現金または現金同等物を含む）の合計の超過額（もしあれば）受取手形またはそれ以外のもの。ただし、（ii）（A）によって担保されている債務の元本の合計を上回る）受取手形または受領時のみ該当する資産および当該取引に関連して返済が必要な資産（貸付書類に基づく債務を除く）、（B）当該取引に関連して当該貸付当事者または子会社が負担する合理的かつ慣習的な自己負担費用、および（C）それに関連して認識された利益の結果として、関連する取引の日から2年以内に実際に支払われると合理的に推定される所得税。と

(b) 貸付当事者またはその子会社による持分の売却または発行、または貸付当事者またはその子会社による負債の発生または発行に関しては、(i) 当該取引に関連して受領した現金および現金同等物の合計額を、(ii) 引受割引や手数料、およびその他の合理的かつ慣習的な自己負担を上回る金額をそのような貸付当事者またはその子会社がそれに関連して負担する費用。

「ノート」とは、個別にタームノートとディレイド・ドロー・ターム・ノートを意味し、まとめてターム・ノートとディレイド・ドロー・ターム・ノートを意味します。

「債務」とは、ローンのすべての未払いの元本と未収利息、およびすべての手数料、費用、払い戻し、補償、その他の債務、負債、義務（破産、破産、管財人権、またはその他の同様の手続きの保留中に発生する利息と手数料を含め、そのような手続きで許可または許容されるかどうかにかかわらず、そのような手続きで許可または許可されているかどうかにかかわらず）を意味します。本契約、その他の貸付書類、またはいずれかのローンに関して生じた、または被った貸主または被補償者（いずれの場合も、絶対的かどうか）または偶発的、支払期日が到来する、現在存在する、将来発生する、直接的か間接的か、共同または複数か、清算済みか未清算か、契約、法の運用、その他によって生じる。

「債権者貸付者」の意味は第10.7条に明記されています。

「OFAC」とは、米国財務省の外国資産管理局を意味します。

「組織文書」とは、（a）任意の法人に関する証明書または定款および付則（または米国以外の管轄区域に関する同等または同等の構成文書）、（b）有限責任会社に関する証明書または設立条項、組織および運営契約、および（c）パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の形態の事業体、パートナーシップ、合弁事業に関するものです。その他の該当する結成契約または組織契約、および該当する場合は任意のその設立または組織に関連して、その設立または組織に関連して、その設立または組織の管轄下にある該当する政府機関に提出された契約、文書、提出または通知、および該当する場合は、そのような団体の証明書または定款または組織の証明書、設立条項、または通知。

「その他の関連税」とは、貸主と当該税を課す管轄区域との間の現在または以前の関係の結果として課される税金を指します（貸主が貸付書を執行、引き渡し、当事者となり、債務を履行し、債務を履行し、担保権の下で支払いを受け取り、担保権を取得または完了し、貸付書類に従ってその他の取引に従事または執行したこと、または貸付書類の持分を売却または譲渡したことから生じる関係を除く）。)。

「その他の税金」とは、貸付書類に基づく支払い、執行、引き渡し、履行、履行、執行、執行または登録、担保権の受領または完了から生じる、現在または将来のすべての切手、裁判所または書類、無形資産、記録税、申告税、または同様の税金を指します。ただし、譲渡に関して課されるその他の関連税は除きます。

「愛国者法」とは、米国愛国者法（パブのタイトルIII）を意味します。L. 107-56（2001年10月26日に法律に署名されました）。

「PBGC」とは、年金給付保証公社、またはERISAに基づくその機能の一部またはすべてを継承する事業体を意味します。

「年金法」とは、2006年の年金保護法を意味します。

「年金基金規則」とは、年金制度への最低限必要な拠出金（分割払いを含む）に関する本規範およびERISAの規則で、本規範のセクション412、430、431、432、436およびERISAのセクション302、303、304、305に規定されています。

「年金制度」とは、ローン当事者またはERISA関連会社によって維持または拠出されている、またはローン当事者またはERISA関連会社によって維持または拠出されている従業員年金給付制度（複数雇用者プランまたは複数雇用者プランを含む）を指します。また、ローン当事者またはERISA関連会社に、「実質」であるか、「実質」と見なされたという理由によるセクション4063、4064、4069、または4212（c）に基づく責任を含む（偶発的であろうとなかろうと）負担（偶発的であろうとなかろうと）が負っている、または負う可能性がある従業員年金給付制度（複数雇用者プランまたは複数雇用者プランを含む）を意味しますその意味でいうところの「雇用主」または「貢献スポンサー」で、ERISAのタイトルIVの対象となるか、最低限の要件が適用されます規範のセクション412またはERISAのセクション302に基づく資金調達基準。

「完璧証明書」とは、貸付当事者が貸主に有利なように締切日の時点で日付を記入した完全証明書です。

「許可された先取特権」とは、第7.1条に従って許可された先取特権です。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府機関、またはその他の団体を意味します。

「制度」とは、ERISAのセクション3（3）の意味の範囲内で、ローン当事者またはERISA関連会社が管理する従業員福利厚生制度（年金制度を含む）、または貸付当事者またはERISA関連会社が拠出する必要のあるそのような制度を意味します。

「前払いプレミアム」とは、第2.2条に基づくタームローンおよび/またはディレイド・ドロー・ターム・ローンの前払い、または締切日の1周年以前に行われる場合、その日に前払いされるタームローンおよび/またはディレイド・ドロー・ターム・ローンの未払い元本総額の5.00％に相当する金額を意味します。

「適格ECP保証人」とは、スワップ債務に対する責任、保証、または担保権に関して、当該スワップ債務に対する関連する担保権の負債、保証、または付与が当該スワップ債務に関して有効になった時点で総資産が1,000万ドルを超える各貸付当事者、または商品取引法に基づく「適格契約参加者」を構成し、他の人に資格を与えることができる者を指しますその時点で、セクション1a（18）（A）（v）（II）に基づく「適格契約参加者」として商品取引法です。

「関連当事者」とは、個人に関して、その個人の関連会社およびパートナー、取締役、役員、従業員、代理人、管財人、管理者、管理者、管理者、管理者、顧問、およびその個人およびその関連会社の代表者を指します。

「関連政府機関」とは、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備銀行またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に承認または招集された委員会、またはその後継者を意味します。

「報告対象イベント」とは、ERISAのセクション4043（c）（またはそれに基づいて発行された規制）に記載されている事象のいずれかを指します。ただし、そのような規則に従って30日間の通知期間が免除されたイベントは除きます。

「再表示発効日」とは、本書のリサイタルで明記されている意味です。

「制限付支払い」とは、(a) 現在または今後未払いの借り手またはその子会社の持分による配当またはその他の分配、(b) 現在または今後未払いの借り手またはその子会社の持分持分の償還、転換、交換、退役または同様の支払い、直接または間接を問わず、価値の購入またはその他の取得、および (c) 任意です

現在または今後未払いの借り手またはその子会社の持分を取得するための未払いのワラント、オプション、またはその他の権利を解約または放棄するために行われる支払い。

「制裁対象国」とは、いつでも、それ自体が制裁の対象または対象となっている国または地域を意味します。

「制裁対象者」とは、いつでも、（a）OFAC、米国国務省、米国商務省、またはその他の関連する制裁当局が管理する制裁関連の指定人物リストに記載されている人、（b）制裁対象国で事業を営業、組織、または居住している人、（c）そのような人または第（a）条および（）に記載されている個人によって直接的または間接的に所有されている人を意味します。b) または (d) その他制裁の対象または対象となる人。

「制裁」とは、米国政府（OFAC、米国国務省、または米国商務省が管理するものを含む）またはその他の関連する制裁機関によって随時課され、管理または実施される経済的または金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。

「担保付当事者」とは、(a) 貸主、(b) 被補償者、(c) 前述のそれぞれの承継人および譲受人を意味します。

「担保契約」とは、締切日現在の日付で、貸付当事者が貸主に有利に締結した担保契約を意味します。

「シニア債務」とは、決定日現在のローンの未払い元本の総額です。

「上級役員」とは、貸付当事者の最高経営責任者、社長、最高財務責任者、会計、財務補佐、または管理者について、貸付当事者が貸主に書面で通知することにより（当該役員が貸主に合理的に受け入れられる限り）、現職および特定の役員の引き渡しのみを目的として、今後当該貸付当事者のその他の役員を指します。第4条に基づくその他の証明書、当該貸付当事者の秘書または秘書補佐本契約に基づいて提出された貸付当事者の上級役員が署名した文書はすべて、貸付当事者側で必要なすべての法人、有限責任会社、パートナーシップ、および/またはその他の措置によって承認されたものとみなされ、当該上級役員は最終的に当該貸付当事者に代わって行動したと推定されます。

「子会社」とは、任意の日付のすべての個人（「親」）に関して、（i）親会社の連結財務諸表がその日の時点でGAAPに従って作成された場合、親会社の連結財務諸表で親会社の会計と連結されるであろう個人、（ii）証券またはその他の所有権が議決権の50％を超えるその他の法人、有限責任会社、協会、またはその他の事業体を意味します。権利を有するすべての持分（いずれかの発生に関係なく）その取締役会の選挙における議決権行使は、その日付の時点で、親会社および/または親会社の1つ以上の子会社が所有、管理、または保有しているもの、（iii）（a）唯一のゼネラルパートナーまたはマネージングゼネラルパートナーが親会社および/または親会社の1つ以上の子会社、および/または親会社の1つ以上の子会社、または（b）親会社および/または1つ以上の子会社である唯一のゼネラルパートナーです親会社および（iv）親会社および/または親会社の1つ以上の子会社によって管理されているその他の人物の。文脈上別段の定めがない限り、「子会社」とは借り手の子会社を指します。

「子会社保証人」とは、締切日に存在する、またはセクション6.15に従って子会社保証人となる借り手の直接または間接の子会社を指します。ただし、上記にかかわらず、子会社保証人には、以下のように釈放された人は含まれないものとします。

ローン書類の条件に従った子会社保証人。締切日現在の各子保証人は、スケジュール5.12に記載されています。

「スワップ契約」とは、（a）すべてのレートスワップ取引、ベーシススワップ、クレジットデリバティブ取引、フォワードレート取引、商品オプション、先物商品契約、株式または株式インデックススワップまたはオプション、債券または債券インデックススワップまたはオプション、フォワードボンドまたはフォワードボンド価格またはフォワードボンドインデックス取引、金利オプション、先物外国為替取引、キャップ取引、フロア取引、カラー取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはその他の類似取引、または前述のいずれかの組み合わせ（前述のいずれかを締結するオプションを含む）、そのような取引が基本契約に準拠しているか、その対象となるか、および（b）あらゆる種類のあらゆる種類の取引と関連する確認書は、インターナショナルスワップによって公開されているあらゆる形式の基本契約の条件または準拠の対象となりますデリバティブ協会株式会社、国際外国為替基本契約、またはその他の基本契約（基本契約に基づく義務または負債を含む、そのような基本契約、および関連するスケジュールを「基本契約」といいます。

「スワップ義務」とは、貸付当事者に関する、商品取引法のセクション1a（47）の意味における「スワップ」を構成する、契約、契約、または取引に基づく支払い義務または履行義務を意味します。

「スワップ終了価値」とは、1つまたは複数のスワップ契約に関して、当該スワップ契約に関連する法的強制力のあるネッティング契約の影響を考慮した上で、（a）当該スワップ契約が終了した日以降の任意の日付およびそれに従って終了価額が決定された終了価額、および（b）（a）条で言及されている日付より前の日付を指します。そのようなスワップ契約がクローズされたかのように決定される金額と、それに従って解約額が決定されます。

「合成リース債務」とは、特定の時期における個人について、(a) いわゆる合成貸借対照表外リースまたはタックスリテンションリース、または (b) 資産の使用または所有に関する契約（売却およびリースバック取引を含む）に基づく当該個人の金銭的義務を指します。いずれの場合も、その人の貸借対照表には表示されないが、債務者救済法の適用により発生する債務です。個人は、その人の負債として特徴付けられます（会計処理は関係ありません）。

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、徴収、賦課、関税、控除、源泉徴収（予備源泉徴収を含む）、査定、手数料、その他の費用をいい、利息、税金の追加、またはそれらに適用される罰金を含みます。

「タームローン」の意味はセクション2.1 (a) に明記されています。

「タームローンコミットメント」とは、セクション2.1（a）に従ってタームローンを組むという貸し手のコミットメントを意味し、そのコミットメントは55,918,638.68ドルとします。

「タームノート」とは、タームローンを証明する別紙bの形で、借り手が貸主に有利に交付する担保付約束手形を意味します。

「UCC」とは、デラウェア州で施行されている統一商法を指します。ただし、担保の完全性または完全性または不完全性の影響、または担保権の優先が、デラウェア州以外の法域で有効な統一商法に準拠する場合、「UCC」とは、デラウェア州以外の法域で随時施行される統一商法を指します。

そのような完全性、完全性または非完全性の影響、または優先に関連する本書の規定の目的のための管轄権。

「米国」と「米国」はアメリカ合衆国を意味します。

「米国政府証券営業日」とは、(a) 土曜日、(b) 日曜日、または (c) 証券業界金融市場協会が、米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中休業することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

「運転資本」とは、決定日の任意の時点で、その日付の現在の負債に対する現在の資産の超過額（ある場合）を意味します。

1.2 解釈のルール。本契約およびその他のローン書類に関しては、本契約または他のローン書類に別段の定めがない限り：

i。ここに記載されている用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されるものとします。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には「限定されない」という語句が続くものとみなされます。「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されます。文脈上別段の定めがない限り、(i) 契約、文書、またはその他の文書の定義または参照は、随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される契約、文書、またはその他の文書を指すものと解釈されるものとします（本書またはその他の貸付文書に記載されている修正、書き直し、補足または修正には制限があります）。（ii）本書における個人への言及はその人の後継者および譲受人、(iii)「本書」、「本書」、「本書」という言葉を含むと解釈されますおよび「本契約」、および貸付書類で使用される場合、同様の意味のある言葉は、特定の規定ではなく、その貸付書類全体を指すと解釈されるものとします。（iv）貸付書類における記事、セクション、別紙、別表、附属書へのすべての言及は、そのような言及のあった貸付書類の条項とセクション、および別紙、別紙、別表、付録を指すと解釈されるものとします。みたいな、(v) 法律への言及には、それを統合、改正、置き換え、または解釈する法的および規制上の規定がすべて含まれるものとします法律および法律への言及は、特に明記されていない限り、随時改正、修正、または補足される法律を指すものとし、（vi）「資産」と「財産」という言葉は、同じ意味と効力を持ち、現金、証券、口座、契約権を含むすべての有形無形の資産と財産を指すと解釈されます。

ii。特定の日付から後で指定された日付までの期間の計算では、「開始」という単語は「開始日とそれを含む」を意味し、「から」と「まで」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。「through」という単語は「終了して含む」という意味です。

iii。本書およびその他の貸付書類の記事とセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約やその他の貸付書類の解釈には影響しません。

iv。本書または担保に関するその他の貸付書類で使用され、デラウェア州で随時採用される統一商法で定義されている大文字の用語はすべて、本書で特に定義されていない限り、そこに記載されている意味を有するものとします。統一商法の改正、修正、または改訂によって担保のカテゴリーまたは種類の定義が拡大された場合は、その改正、修正、または改訂の発効日に、そのような拡張された定義が自動的に適用されます。

v. ここに記載されている時間帯はすべて、東部標準時（該当する場合は、夏時間または標準）を指します。

b。会計条件。

vi。一般的に。本契約で具体的または完全に定義されていないすべての会計条件は、別段の定めがある場合を除き、本契約に従って定義され、それに従って解釈されるものとし、本契約に従って提出する必要のあるすべての財務データ（財務比率やその他の財務計算を含む）は、随時有効になる一貫した基準で、監査済み財務諸表の作成に使用されたものと一致する方法に従って作成されるものとしますここに。借り手という用語が金融契約または関連する定義に関して使用される場合は常に、文脈上別段の定めがない限り、連結ベースの借り手とその子会社を意味すると理解されるものとします。上記にかかわらず、（a）本契約に含まれる契約（任意の財務契約の計算を含む）の遵守状況を判断する目的では、借り手およびその子会社の債務は、未払いの元本金額の100％で計上されるものとみなされ、FasB ASC 825およびFasB ASC 470-20が金融負債に与える影響は無視され、（b）FasB ASC 842の発効前にGAAPの目的でオペレーティングリースとして扱われていた、または扱われていたであろう個人のすべての義務は、引き続き当該債務が本人の財務諸表においてキャピタルリースとして扱われるためには（当該オペレーティングリース債務がその日に有効であったかどうかにかかわらず）、FasB ASC 842に従って（将来的か遡及的か否かを問わず）、本契約の目的のためのすべての財務定義および計算の目的でオペレーティングリースとして計上されます。

vii。GAAPの変化。GAAPの変更が、貸付書類に記載されている財務比率または要件（そのような計算に使用されるGAAPに基づいて定義されている用語の定義を含む）の計算に影響し、借り手または貸主がそのように要求した場合、貸主と借り手は誠意を持って交渉し、元の比率または要件を維持するように修正するものとします

そのようなGAAPの変化を踏まえたその意図。ただし、そのように修正されるまで、(i) 当該比率または要件は、当該変更前のGAAPに従って引き続き計算されるものとし、(ii) 借り手は、本契約で要求される、または本契約で合理的に要求される財務諸表およびその他の文書を、貸主に、提供前と提供後に行われた当該比率または要件の計算間の調整を記載した財務諸表およびその他の文書を提供するものとしますこのようなGAAPの変化への影響。

c. 四捨五入。本契約に従って維持する必要のある財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割って、その結果が本書に示されている桁数よりも1桁多い数になり、その結果を最も近い数値に四捨五入して計算されるものとします（最も近い数値がない場合は切り上げて）。

第二条
コミットメントとクレジットエクステンション

2.1 ローン。

(a) タームローンのコミットメント。再表示発効日の前に、貸し手は借り手に、ターム・ローン・コミットメントと同額の当初の元本総額で単一ターム・ローン（「ターム・ローン」）を行いました。タームローンは、タームノートで証明されます。借り手は、タームローンの返済済元本を借り換えることはできません。修正発効日現在、タームローンの未払い元本残高の合計は55,918,638.68ドルです。

(b) ディレイド・ドロー・ターム・ローンのコミットメント。本契約に定める条件に従い、貸主は、独自の裁量により、再表示発効日以降、および遅延抽選有効期限日までに、遅延引出コミットメントを超えない未払い元本の総額で、借り手に1つまたは複数の遅延引出期間ローン（それぞれ「ドローローン」、総称して「遅延ドロータームローン」）を借り手に行うことができます。遅延抽選期間ローンは、遅延抽選期間注記で証明されるものとします。借り手は、ディレイド・ドロー・ターム・ローンの返済済済元本を借り換えることはできません。

(c) 満期日。すべてのローンの元本総額とそれに対するすべての未収利息は、満期日に借り手によって全額返済されるものとします。

(d) ディレイド・ドロー・ターム・ローン借入。ドローローンの各借入は、借り手が借入依頼という形で貸主に取り消すことのできない書面で通知した上で行われるものとし、貸主はドローローンの資金調達予定日の少なくとも2営業日前の午後1時までに通知を受け取る必要があります。このような各借入額は、元本250,000ドル、またはそれを超える100,000ドルの倍数でなければなりません。このような借入リクエストにはそれぞれ、(i) 借入希望日 (営業日) と (ii) 借りるドローローンの元本額を明記しなければなりません。借入要求を受け取ると、貸主は、完全かつ単独の裁量により、そのような借入要求を受け入れるか拒否することができます。誤解を避けるために言うと、貸し手は、理由の如何を問わず、または理由なしに、借入要求を拒否する権利を有します。

2.2 前払い。

(a) [予約済み]。

(b) 必須の前払い。

(i) [予約済み]。

(ii) 処分。貸付当事者またはその子会社が、その人による純現金収入の実現につながる資産（セクション7.5で許可されている資産の処分を除く）を処分した場合、借り手は、セクション2.2（b）（vi）に記載されている方法で、そのような純現金収入の100パーセント（100％）に相当する金額のローンの強制前払いを行うものとします。そのような人。

(iii) 特別領収書。貸付当事者またはその子会社が（セクション2.2（b）（ii）、2.2（b）（iv）または2.2（b）（v）に別段の定めがない範囲で）特別領収書を受け取ったり、貸付当事者またはその子会社の口座に支払ったりすると、借り手はセクション2.2（b）（vi）に記載されている方法で、100パーセント相当の金額でローンの強制前払いを行うものとしますその人が受け取るとすぐにそこから受け取ったすべての純現金収入の（100％）。

（iv）負債の発行または株式取引。貸付当事者またはその子会社による債務（第7.2条に従って発生または発行が明示的に許可されている負債を除く）が発生または発行された場合、または株式取引が完了すると、借り手はセクション2.2（b）（vi）に記載されている方法で、100パーセント（100％）に相当する金額でローンの強制前払いを行うものとします。）その人が受け取った直後にそこから受け取ったすべての純現金収入のうち。

(v) 超過キャッシュフロー。借り手は、任意の会計年度（2024年12月31日に終了する会計年度から始める）について、第6.1（a）条に基づく年次財務諸表の引き渡し日または必要な提出日のいずれか早い方から10営業日以内に、セクション2.2（b）（vi）に記載されている方法で、超過分の100パーセント（100％）に相当する金額でローンの強制前払いを行うものとしますその会計年度に関するキャッシュフロー。

(vi) 必須の前払いの適用。本セクション2.2（b）に従って行われたローンの前払いは、最初に、セクション9.4（a）で言及されている費用または費用に関する貸付当事者の債務の支払い、次に全額支払われるまで未払いの利息および手数料（該当する前払い保険料を含む）に関する貸付当事者の債務の支払いに適用されるものとします。全額、3番目、タームローンとディレイドドロータームローンの元本総額の全額のお支払いに予定満期の逆順での元本の未払いの分割払い、4番目は、全額支払われるまでに支払期日が到来するまでの間に支払うべきその他の債務の支払い、5番目は、借り手または借り手が合法的に残金を受け取る資格がある、または借り手から指示されたその他の人への未払いの分割払いです。

(vii) 前払いプレミアム。上記を制限することなく、本セクションに従ってタームローンまたはディレイド・ドロー・ターム・ローンの前払いが、自発的か非自発的かを問わず、デフォルト、加速、その他（いずれの場合も、合併契約で予定されている取引の完了後を除く）の結果として、本契約に基づいてタームローンまたはディレイド・ドロー・ターム・ローンの前払いが行われた場合は常に、前払いの該当する日に全額現金で支払うものとします。

2.3 利息。

(a) 一般的な金利。本契約の条件に従い、（i）タームローンの未払い額には、締切日から当該ローンが適用証拠金に等しい年率で全額現金で返済される日までの利息がかかるものとし、（ii）

ドローローンの未払い額には、当該ローンが行われた日から当該ローンが適用証拠金に等しい年率で現金で全額返済される日までの利息がかかります。

(b) デフォルトレート。ここに反対の記載があっても：

(i) 貸付書類に基づいて貸付当事者が支払うべき金額（ローンの未払い額を含む）が、期日までに支払われなかった場合（該当する猶予期間に関係なく）、期日までに支払われなかった場合、その金額には、指定された満期、繰り上げまたはその他の方法によるかどうかにかかわらず、その後、その金額にはデフォルト金利に等しい年率で利息がかかるものとします。そして

(ii) 債務不履行事由が発生している間、すべての債務には、デフォルト金利に等しい年率で利息がかかるものとします。

デフォルト金利で発生したすべての利息は、請求に応じて支払う必要があります。

(c) 利息の支払い。各ローンの利息は、満期日に借り手が延滞して支払う必要があります。本契約に基づく利息は、判決の前後、および債務者救済法に基づく手続きの開始前と開始後に、本契約の条件に従って支払われるものとします。

(d) 最大レート。貸付書類にこれと異なる規定が含まれていても、貸付書類に基づいて支払われた、または支払われることに合意された利息は、適用法で認められている利息以外の利息の最大利率（「最大利率」）を超えてはなりません。貸し手が最大金利を超える金額の利息を受け取る場合、超過利息はローンの元本に充当されるか、未払いの元本を超える場合は借り手に返金されます。貸主が契約した、請求する、または受け取る利息が最高金利を超えるかどうかを判断する際、貸主は、適用法で認められる範囲で、（i）元本ではない支払いを利息ではなく費用、手数料、またはプレミアムとして特徴づけ、（ii）自発的な前払いとその影響を除外し、（iii）償却、日割り、配分、および分配を等しくまたは不均等に行うことができます本契約に基づく債務の予定期間における利息の合計額の一部になります。

2.4 前払い料金。借り手は、本契約に基づく貸主の契約総額の1.50％に相当する前払い金を貸主に支払うものとし、これは締切日に全額徴収されるものとし（「前払い手数料」）、そのような前払い金は合併契約の終了時にのみ支払われるものとします。

2.5 利息と手数料の計算。

(a) 債務と手数料の利息の計算はすべて、365/360基準で計算されるものとします。つまり、利息の場合は、360日間の1年間の金利に未払いの元本残高を掛け、元本残高の実際の未払い日数を掛けて計算します。本契約で「年間」の料金について言及されている場合、1年360日を基準とします。利息は、ローンが行われた日に各ローンに発生し、ローンまたはその一部には、ローンまたはその一部には発生しないものとします。ただし、ローンが行われた同じ日に返済されるローンには、セクション2.3（d）に従い、1日利息がかかるものとします。本契約に基づく金利または手数料に関する貸主による各決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

2.6 支払い。

(a) 一般的な支払い。本契約およびその他の貸付書類に基づいて貸付当事者が行うすべての支払いは、反請求、抗議、回収または相殺のための条件や控除なしに、無料で行われるものとします。本書または該当する貸付書類に別段の定めがある場合を除き、貸付当事者によるそのような支払いはすべて、本書または本書で指定された日の午後3時までに、貸主に対してドルですぐに利用可能な資金で行われるものとします。それ以降に貸し手が受け取ったすべての支払いは、翌営業日に受領されたものとみなされ、該当する利息または手数料は引き続き発生します。貸付当事者による支払いが営業日以外の日に期限が来る場合、期日は翌営業日に延長され、その延長は場合によっては利息または手数料の計算に反映されるものとします。ただし、そのような次の営業日が翌暦月に発生する場合、支払期日は直前の営業日となります。本第2.6（a）条に基づく未払い額に関する貸付当事者への貸付者への通知は、明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。

(b) [予約済み]。

2.7 借金の証拠。貸主が行った貸付延長は、貸主が通常の業務で管理している1つ以上の口座または記録によって証明されるものとします。貸主が管理する口座または記録は、貸主が借り手に対して行った与信延長の金額と、その利息および支払額に明らかな誤りがない限り、決定的なものとなります。ただし、記録の失敗、または記録の誤りがあっても、本契約に基づく借り手の債務に関して未払いの金額を支払う義務が制限されたり、その他の影響が及ぶことはありません。

第三条
税金と利回り保護

3.1 税金。

(a) 税金のかからない支払い。ローン書類に基づくローン当事者による、またはローン当事者の債務負担によるすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合を除き、税金の控除や源泉徴収なしで行われるものとします。適用法により、貸付当事者によるそのような支払いから税金を控除または源泉徴収することが義務付けられている場合、該当する貸付当事者はそのような控除または源泉徴収を行う権利があり、控除または源泉徴収された全額を適用法に従って関連する政府当局に適時に支払うものとします。また、そのような税金が補償税の場合は、該当する貸付当事者が支払うべき金額を必要に応じて増額し、そのような控除または源泉徴収が行われた（適用される控除や源泉徴収を含む）本セクション3.1に基づいて支払われる追加金額）貸主は、そのような控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取っていたであろう金額に等しい金額を受け取ります。

(b) 貸付当事者によるその他の税金の支払い。貸付当事者は、適用法に従って関連する政府当局に適時に支払うか、貸主の選択により、その他の税金の支払いを適時に返済するものとします。

(c) 貸付当事者による補償。貸付当事者は、貸主が支払う、または貸主への支払いおよび罰金から源泉徴収または控除を求められる補償税金（本第3.1条に基づいて支払われる金額に課せられる、または本第3.1条に基づいて支払われる金額に起因する補償税を含む）の全額を、請求後10営業日以内に、共同でかつ個別に貸主に補償するものとします。当該補償税が関係者によって正しく、法的に課されたか、主張されたか否かを問わず、そこから、またはそれに関連して生じる利息および合理的な費用

政府当局。貸主が借り手に送付した支払い金額または負債額に関する証明書は、明らかな誤りがない限り確定となります。

(d) 支払いの証拠。本第3.1条に従って貸付当事者が政府機関に税金を支払った後、貸付当事者は、当該政府当局が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、当該支払いを報告する返品のコピー、または貸主にとって合理的に満足できるその他のそのような支払いの証拠を貸主に送付するものとします。

(e) 特定の払い戻しの取り扱い。貸主が、誠意を持って行使した独自の裁量により、本第3.1条に従って補償された税金の払い戻し（本第3.1条に基づく追加金額の支払いを含む）を受けたと判断した場合、該当する貸付当事者に、当該払い戻しと同額の金額を支払うものとします（ただし、税金に関して本第3.1条に基づいて行われた補償金の支払いの範囲に限ります）そのような払い戻しを生じさせる）は、貸し手の全自己負担費用（税金を含む）を差し引き、利息（その他を除く）そのような払い戻しに関して関連する政府当局が支払った利息）。当該貸付当事者は、貸主が当該政府当局に返済する必要がある場合には、貸主からの要請に応じて、本第3.1（e）条に従って支払った金額（および関連する政府当局が課す罰金、利息またはその他の費用）を貸主に返済するものとします。本第3.1（e）条にこれと反対の定めがある場合でも、貸主は、本第3.1（e）条に従って貸付当事者に金額を支払う必要はありません。その支払いにより、補償の対象となり、そのような払い戻しの対象となる税金が控除、源泉徴収、またはその他の方法で課されなかった場合に、貸主は貸主よりも税引き後の純有利な立場に置かれなくなりますそして、そのような税金に関する補償金または追加金額が支払われたことはありません。本セクション3.1（e）は、貸主が納税申告書（または秘密と見なす税金に関するその他の情報）を貸付当事者または他の人に提供することを貸し手に要求するものと解釈されないものとします。

(f) 免除証明書。貸主が貸付書類に基づく支払いに関して源泉徴収税の免除または減額を受ける資格がある場合は、借り手が合理的に要求したときに、源泉徴収なしまたは源泉徴収率を引き下げて支払いを行うことを可能にする、または借り手が判断できるようにする、借り手から合理的に要求された適切に記入され実行された書類を借り手に提出しなければなりません貸し手は、予備源泉徴収または情報報告の要件の対象となります。

(g) サバイバル。本第3.1条に基づく貸付当事者の義務は、貸主による権利の譲渡、契約の解除、および債務の返済後も存続するものとします。

3.2 [予約済み]。

3.3 コストの増加。

(a) 一般的にコストが増加します。法律の変更があった場合、（i）貸主の、または貸主による口座への預金、または貸主が供与または参加した貸付金に対して、準備金、特別預金、強制貸付、保険料、または同様の要件を課すか、変更するか、または該当すると見なすものとします。（ii）貸主に税金（（A）補償税以外、（B）項に記載されている税金 d）そのローン、ローン元本、信用状、コミットメント、またはその他の債務、または預金、準備金、その他に対する除外税および（C）接続所得税）の定義についてそれに起因する負債または資本、または（iii）本契約、または貸主が作成または維持するローンに影響するその他の条件、費用または費用（税金以外）を貸主に課します。前述のいずれかの結果として、貸主が融資を行ったり維持したり、融資義務を維持したりするための費用が増加します

任意のローン、または本契約に基づいて貸し手が受領または受取可能な金額の金額（元本、利息、その他の金額を問わず）を減らすために、貸し手の要求に応じて、借り手は、発生した追加費用または被った減額を貸主に補償する追加の金額を貸し手に支払います。

(b) 資本要件。資本または流動性の要件に関して、貸主またはその貸付事務所またはその持株会社（ある場合）に影響を及ぼす法律の変更が、本契約の結果として、貸主の資本または貸主の持株会社の資本（ある場合）の収益率を引き下げる効果がある、または及ぼす可能性があると貸主が判断した場合、貸主のコミットメントまたは貸主が行ったまたは維持する貸付金そのような法律の変更（貸主を考慮に入れて）がなければ、貸し手またはその持株会社が達成できたはずのレベルを下回っています。の方針および自己資本比率と流動性に関する貸主持株会社の方針）では、借り手は随時、そのような減額を受けた貸主または貸主の持株会社に補償する追加の金額を貸主に支払います。

(c) 償還用の証明書、申請が遅れています。セクション3.3（a）または3.3（b）で指定されているように、貸主またはその持株会社に補償するために必要な金額を記載し、借り手に送付した貸主の証明書は、明らかな誤りがない限り決定的であるものとします。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10営業日以内に、支払期日として示された金額を貸主に支払うものとします。貸し手が本第3.3（c）条に従って補償を要求しなかったり、遅れたりしても、そのような補償を要求する貸主の権利を放棄したことにはなりません。ただし、借り手は、貸主が借り手に通知した日の9か月以上前に発生した費用の増加または減額について、本条に従って貸主に補償する必要はありません。そのような費用の増加または削減を引き起こした法律の変更、およびそれに対する補償を請求する貸し手の意図について（ただし、このようなコストの増加または削減を引き起こした法律の変更は遡及的であり、上記の9か月の期間は、その遡及的効力を含むように延長されるものとします）。

第四条
クレジット延長に先立つ条件

4.1 タームローンクレジット延長の条件。貸主がタームローンクレジットを延長する義務を負うかどうかは、前例となる以下の条件を満たすことを条件としています。

(a) ドキュメント。貸主は、貸主が満足できる形式と内容で、以下のそれぞれを受け取り、正式に履行され、必要に応じてすべての当事者に承認されているものとします。

(i) 本契約、タームノート、担保文書、合併契約、その他の貸付書類

(ii) 締切日およびその時点で、(A) 第5条およびその他の各貸付書類に含まれる貸付当事者の表明および保証が、すべての重要な点で真実かつ正確である（または、重要性または重大な悪影響認定の対象となる表明および保証の場合は、あらゆる点で）ことを証明する借り手の上級役員からの証明書、（B）何も存在しないことを証明する借り手の上級役員からの証明書締切日について、締日にクレジットの延長を行った結果、締切日に債務不履行は発生しないものとしますまたはその収益の適用から、および（C）監査済み財務諸表の日付以降、個別または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される出来事や状況は発生していません。

(iii) 当事者である貸付書類を執行する貸付当事者の各役員の署名の在職および真正性を証明し、添付されている貸付当事者の組織文書が (A) 当該貸付当事者の組織文書の真実、正確、完全な写しであることを証明する、各貸付当事者の上級役員の証明書。定款または法人設立証明書（または同等のもの）の場合は、適切な政府機関による最近の日付と、（B）理事会で正式に採択された決議当該貸付当事者の取締役（またはその他の統治機関）が、本契約に基づいて検討されている取引、ならびに本契約および本契約および本契約が当事者であるその他の貸付書類の実行、引き渡し、履行を承認します。

(iv) 設立、組織、または設立の管轄区域（または同等のもの）の法律（または同等のもの）に基づく各貸付当事者の存続状況（または同等のもの）の最近の日付の証明書、および貸主から要求された範囲で、当該貸付当事者が事業を行う資格を有する他の管轄区域の証明書、および

(v) 貸付当事者の特別顧問の好意的な意見は、締切日時点で貸主に宛てられた、貸付書類およびそこで検討される取引に関連する事項を貸主が合理的に要求するものとし、貸主（およびその弁護士）に受け入れられる形式と内容で扱われます。

(b) 担保事項。貸主は、貸主に満足できる形式と内容で、（i）締切日の時点で発行され、借り手の上級役員によって正式に締結された貸付当事者に関する完全証書、（ii）各貸付当事者に対して行われた先取特権調査（UCC申請、知的財産申請、判決、係争中の訴訟、破産、税務問題を含む）の結果、それぞれ締切日の直前の日付の。とりわけ、各貸付当事者の資産には先取特権がなく、一切の先取特権がないことを示している（ただし締切日現在の許可先取特権）、および（iii）個人財産担保に関して担保文書のいずれかによって要求されるか、その条件に基づいて要求される可能性のあるすべての書類。貸し手は、各担保文書に記載されている種類と優先度の担保権を有するものとします。

(c) 保険。貸主は、貸付書類に従って維持する必要のあるすべての保険が取得され、有効になっているという証拠を、貸主が満足できる形式と内容で受け取っているものとします。また、保険証書および保険契約の承認書とともに、貸主は、場合によっては、貸付当事者の資産および資産に関して維持されるすべての保険契約に基づき、追加の被保険者または貸主損失受取人として貸主を指名します。担保。

(d) 債務の返済。本書のスケジュール4.1（d）に記載されているすべての債務は、全額返済されたか、締切日の締切と同時に返済されるものとし、それに関するすべてのコミットメント（もしあれば）は、締切日の締切と同時に終了し、そのためのすべての保証と担保は、締切日の締め切りと同時に終了したものとし、締切日の締切と同時にすべての保証と担保は解除されたものとし、完全に退院しました。貸し手は、そのような返済、解約、解放を証明する満足のいく形式と内容の返済書を受け取っているはずです。

(e) [予約済み]。

(f) [予約済み]。

(g) 訴訟。国内外の裁判所、または政府、行政、規制機関、当局によって、または係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟、訴訟、または手続きは、貸主が（a）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される場合、（b）借り手が債務を履行する能力があると考えられるような請求や訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟または手続きは存在しないものとします。

貸付書類、合併書類、または貸付書類で検討されている資金調達または合併書類に基づく取引を当事者が完了する能力の下で。

(h) 同意。必要なすべての政府当局および第三者は、ここで検討されている取引を、必要な範囲で承認または同意しているものとし、適用されるすべての控訴期間が終了しているものとし、本書で検討されている取引またはその他の取引に抑制、防止、または負担のかかる条件を課すことが合理的に予想される、係争中または脅迫されている訴訟、政府、行政、または司法上の措置がないものとします。

(i) 議決権行使契約。少数株主の過半数を占める借り手の株主（合併契約で定義されているとおり）は、合併取引を支持する議決権行使契約を締結しているものとします。

4.2 すべてのクレジットエクステンションの条件。貸主が与えて与信延長を行う義務は、当該貸付延長が行われた日に先行する以下の条件を満たすことを条件とします。

(a) 表明と保証の撤回。貸付書類に含まれる各貸付当事者の表明および保証は、貸付が行われた日および現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします（または、重要性または重大な悪影響認定の対象となる表明および保証の場合は、あらゆる点で）。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合を除き、それらは真実かつ正確であるものとします。すべての重要な点で（または、対象となるそのような表明および保証の場合はそれ以前の日付の重大性または重大な副作用認定（あらゆる点において）に。

(b) デフォルトはありません。そのような信用延長が行われた日には、債務不履行または債務不履行事由は存在しないものとし、そのような貸付延長を行った結果またはその収益の適用により、当該日に債務不履行または債務不履行事由が発生しないものとします。

(c) クレジット延長のリクエスト。貸主は、本契約の要件に従って借入依頼を受け取り、受理したものとみなされます。ただし、遅延抽選期間ローンに関連して提出された借入依頼には、貸主が要求するその他の書類（当該遅延貸出期間ローンの収益の使用を合理的に証明する書類と、それに関連して要求された返済書、資金の流れ、およびリリース契約を含む）が添付されている必要があります。

借り手による借入申請の提出は、セクション4.2（a）および4.2（b）に定められた条件が、当該信用延長の日および時点で満たされるという借り手による表明および保証とみなされ、そのような信用延長の作成は、（i）セクション4.2（a）および4.2に定められた条件に対する借り手による表明および保証とみなされます（b）当該日および時点で満足していること、および（ii）セクション2.1（d）に従って、借り手から貸主に提出された当該借入要求の受諾です。

4.3 修正および再表示の条件。既存のクレジット契約の修正および再表示の有効性は、先行する以下の条件を満たすことを条件としています。

(a) ドキュメント。貸主は、貸主が満足できる形式と内容で、以下のそれぞれを受け取り、正式に履行され、必要に応じてすべての当事者に承認されているものとします。

(i) 本契約書と遅延抽選期間に関する注意事項

(ii) 再表示発効日およびその時点で、(A) 第5条およびその他の各貸付書類に含まれる貸付当事者の表明および保証が、すべての重要な点において真実かつ正確であること（または、重要性または重大な悪影響認定の対象となる表明および保証の場合は、あらゆる点で）真実かつ正確であることを証明する借り手の上級役員からの証明書、（B）債務不履行がないことを証明する借り手の上級役員からの証明書本契約の発効後の再表示発効日時点で存在し、債務不履行は発生しないものとします再表示発効日に信用延長を行った結果、またはその収益を適用した結果としての再表示発効日、および（C）監査済み財務諸表の日付以降、個別または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される事象または状況はありませんでした。

(iii) 当事者である貸付書類を執行する貸付当事者の各役員の署名の現職および真正性を証明し、(A) 当該貸付当事者の組織文書が締切日以降に修正または修正されておらず、(B) 添付されている (B) 理事会が正式に採択した決議の真実、正確、完全な写しであることを証明する、各貸付当事者の上級役員の証明書対象となる取引を承認し承認する、当該貸付当事者の取締役（またはその他の統治機関）の本契約と、本契約および本契約が当事者であるその他のローン書類の締結、引き渡し、履行。そして

(iv) 設立、組織、または設立の管轄区域（または同等のもの）の法律、および貸主が要求する範囲で、当該貸付当事者が事業を行う資格を有する他の管轄区域の法律に基づく各貸付当事者の存続状況（または同等のもの）の最近の日付の証明書。

(b) 訴訟。国内外の裁判所、または政府、行政、規制当局または当局によって、または係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟、訴訟、または手続きは、貸し手が（a）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすと合理的に予想されるものであり、（b）借り手が貸付書類に基づく義務を履行する能力があると考えられるものは存在しないものとします。または合併書類、またはローン書類に基づいて検討されている資金調達を両当事者が完了する能力、または合併書類に基づく取引。

(c) 同意。必要なすべての政府当局および第三者は、ここで検討されている取引を、必要な範囲で承認または同意しているものとし、適用されるすべての控訴期間が終了しているものとし、本書で検討されている取引またはその他の取引に抑制、防止、または負担のかかる条件を課すことが合理的に予想される、係争中または脅迫されている訴訟、政府、行政、または司法上の措置がないものとします。

第5条
表明と保証

各貸付当事者は、貸主に対して以下のことを表明し、保証します。

5.1 存在、資格、権力。各貸付当事者およびそれぞれの子会社（a）は、その組織の管轄法の下で正式に組織され、有効に存在し、該当する場合は、良好な状態にあります。（b）（i）資産の所有またはリースと事業の遂行、および（ii）以下に基づく義務の履行、履行、履行に必要なすべての権限と権限、および必要なすべての政府からのライセンス、許可、同意、承認を持っています当事者であり、本契約で検討されている取引を完了し、（c）が正当な資格を持ち、ライセンスされているローン書類と、として

資産の所有、リース、運営、または事業の遂行にそのような資格またはライセンスが必要な各法域の法律の下で良好な状態に適用できます。ただし、(b) (i) または (c) 項で言及されている場合を除き、個別に、または全体として、そうしなかったとしても、重大な悪影響が合理的に予想されない場合に限ります。

5.2 認可、違反はありません。当事者である各貸付当事者による各貸付書類の実行、引き渡し、履行は、必要なすべての企業またはその他の組織的措置によって正式に承認されており、(a) 当該個人の組織文書のいずれかの条件に違反したり、(b) 抵触したり、その結果、先取特権を侵害したり、その結果になったり、支払いを要求したりすることはありませんし、今後もそうなることはありません（i）その人が当事者である、またはその人に影響を与える契約上の義務（リースを含む）に基づいて行われること、または当該人物またはその子会社の財産、または（ii）政府機関の命令、差止命令、令状または命令、または当該人物またはその財産が対象となる仲裁判断や、（c）適用法に違反すること。

5.3 政府の承認、その他の同意。ローン当事者による貸付書類の執行、引き渡し、履行、執行、執行または本契約に基づいて企図されている取引の完了に関連して、政府当局またはその他の人物による承認、同意、免除、承認、またはその他の措置は必要でも必須でもありません。

5.4 バインディング効果。本契約およびその他の各ローン書類は、その当事者である各ローン当事者によって正式に締結され、引き渡されました。本契約およびその他の各貸付書類は、その当事者である各貸付当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当該貸付当事者に対して執行可能です。ただし、債権者の権利全般および一般的な衡平原則によって適用される破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限される場合を除きます。

5.5 財務諸表。重大な悪影響はありません。

(a) 2024年3月31日に終了した会計四半期現在の借り手およびその子会社の監査済み財務諸表および未監査の連結および連結財務諸表は、その写しが貸主に審査のために公開されています。(i) 別途明記されている場合を除き、対象となる期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されました。(ii) すべての重要な点で公正に存在していますその日現在の借り手とその子会社の財政状態とその結果対象となる期間の業務、キャッシュフロー、株主資本の変動と、（iii）その日現在の借り手およびその子会社の直接または偶発的なすべての重要な負債およびその他の負債（税金、重要なコミットメント、および負債の負債を含む）を示しています。対象となるのは、前述の（i）および（ii）の条項の場合です。監査済み財務諸表、脚注なし、通常の年末の監査調整まで。

(b) 監査済み財務諸表の日付以降、個別または全体として、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される出来事や状況は発生していません。

5.6 訴訟。借り手が知る限り、法律、衡平法、仲裁において、または政府当局の前で、貸付当事者またはその子会社によって、またはそれぞれの財産または収益に対して、または本契約、その他の貸付書類に影響または関連すると主張する訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、紛争はありません。

合併契約または本契約に基づく取引の完了、または (b) 個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

5.7 デフォルトなし。別表5.7に記載されている場合を除き、貸付当事者およびその子会社のいずれも、個別または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される契約上の義務に基づいて、またはそれに関して債務不履行に陥ることはありません。デフォルトなし、またはデフォルトイベントは発生しておらず、現在も続いている、または本契約で予定されている取引の完了に起因する可能性があります。

5.8 プロパティ。

(a) 締切日の時点で、別表5.8に記載されている不動産は、貸付当事者またはその子会社が所有、リース、または転貸しているすべての不動産を構成し、当該貸付当事者が保有する持分の種類、およびリースまたは転貸された不動産に関して、当該リース、転貸またはその他の証書に関して、それに基づく家主または他の当事者の同意が必要かどうかを記載しています本契約で検討されている取引。各貸付当事者およびその子会社は、通常の事業運営に必要または使用されるすべての不動産および個人資産について、十分な実績があり、市場性のある所有権または有効な借地権を持っています。いずれの場合も、許可された先取特権以外のすべての先取特権は無料です。

(b) 各貸付当事者およびその子会社は、事業運営に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、フランチャイズ、ライセンス、およびその他の知的財産権を、単独または全体として合理的に予想できない紛争を除き、他の人の権利と矛盾することなく、所有または使用する権利を保有しています。重大な悪影響。前述のいずれかに関する係争中でも、借り手の知る限りでは、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想される請求や訴訟はありません。

5.9 環境問題。個別または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない事項を除き、貸付当事者またはその子会社のいずれも、(a) 環境法を遵守しなかったり、環境法で義務付けられている許可、ライセンス、またはその他の承認を取得、維持、または遵守しなかったり、(b) 環境法で義務付けられている許可、ライセンス、またはその他の承認の根拠を知りません取り消された、キャンセルされた、制限された、終了された、変更された、上訴された、またはその他の方法で異議申し立てを受けた、（c）は環境責任の対象となることが合理的に予想される、（d）環境責任に関する請求、苦情、手続き、調査、または問い合わせの通知を受け取っている（そして、そのような請求、苦情、手続き、調査、調査または問い合わせが保留中であるか、貸付当事者の知る限りでは、脅迫または検討されていない）、または（e）何らかの環境の根拠を引き起こす可能性のある事実、出来事、状況を知っている貸付当事者またはその子会社の責任。

5.10 税務問題。各貸付当事者およびそれぞれの子会社は、提出が必要なすべての連邦、州、およびその他の重要な税務申告書および報告書を適時に提出し、すべての連邦税、州税、およびその他の重要な税金（納税申告書に記載されているかどうかにかかわらず）を適時に支払いました。これには、自社またはその財産、収入、資産、またはその他の未払いの対象となります。ただし、誠意を持って異議を唱えている場合を除き、源泉徴収義務者としての立場から適切な手続きが熱心に実施され、それに応じて十分な準備金が用意されているGAAPを使って。貸付当事者またはその子会社について、重大な悪影響があると合理的に予想される税務査定やその他の請求、税務監査は提案されていません。貸付当事者もその子会社も、税金ではない通常の事業過程で締結された無関係の第三者との契約を除き、タックスシェアリング契約、税配分契約、または同様の契約上の取り決めの当事者ではありません。

5.11 ERISAコンプライアンス。

(a) 各プランは、すべての重要な点で、ERISA、コード、その他の連邦法または州法の適用規定に準拠しています。本規範のセクション401（a）に基づく適格プランとなることを意図した各プランは、そのプランの形式が本規範のセクション401（a）に基づく適格であり、それに関連する信託がIRSによって規範のセクション501（a）に基づいて連邦所得税が免除されると決定されたという趣旨の有利な決定書がIRSから受け取られています。または、そのような通知の申請が現在IRSによって処理されています IRS。各融資当事者の知る限り、そのような税務上の資格の喪失を防いだり、失う原因となるようなことは何も起こっていません。重大な悪影響が合理的に予想されるプランに関して、係争中の、または貸付当事者の知る限り、脅迫された請求、行動、訴訟、または政府当局による訴訟はありません。

(b) 貸付当事者またはそのERISA関連会社のいずれも、別表5.11 (b) に記載されている年金制度以外の年金制度を維持しておらず、拠出する必要もありません。(i) ERISAイベントは発生しておらず、貸付当事者もそのERISA関連会社も、ERISAイベントを構成する、または引き起こすと合理的に予想される事実、出来事、または状況を認識していません。(ii) 年金制度の最新の評価日時点で、資金調達目標達成率（コードのセクション430（d）（2）で定義されている）が60％以上であり、貸付当事者もそのERISA関連会社も、そのようなものの資金調達目標達成率の原因となると合理的に予想される事実や状況を知りません直近の評価日時点で60％を下回る予定です。（iii）ローン当事者もそのERISA関連会社も、保険料の支払い以外にPBGCに対して一切の責任を負っておらず、支払期日になった未払いの保険料もありません。（iv）ローン当事者もそのERISA関連会社も、第4069条または第4212条の対象となる可能性のある取引を行っていません（c) ERISAの、(v) 年金制度は、その制度管理者またはPBGCによって終了されておらず、いかなる出来事や状況も発生しておらず、また存在もしていませんこれにより、PBGCはERISAのタイトルIVに基づいて年金制度を終了する手続きを開始することが合理的に予想されます。（vi）貸付当事者またはその子会社のいずれも、本規範の第49800万条に基づく場合を除き、元従業員、その配偶者、または扶養家族に健康、事故、または生命保険給付を提供するプランを維持したり、拠出を要求したりすることはありません。

5.12 貸付当事者および子会社の所有権。締切日の時点で、貸付当事者は別表5.12で具体的に開示されている子会社以外に子会社を持っておらず、当該子会社の発行済持分はすべて有効に発行されており、全額支払われて査定不能であり、担保文書に基づいて作成されたものを除き、貸付当事者が別表5.12に規定された金額で所有しています。各貸付当事者は、担保文書に基づいて自らが質入れした（または担保に供すると称する）持分の記録的かつ受益者であり、担保文書によって生じた担保権を除き、他者の先取権、権利、請求権は一切含まれません。締切日（借り手に関するものを除く）の時点で、未払いのワラント、オプションまたはその他の購入権（デリバティブを含む）、またはそのような持分（またはその経済的または議決権行使権）に転換可能な、または発行または売却を必要とする資産に関して、未払いの株主、議決権信託またはその他の権利（デリバティブを含む）はありません。

5.13 投資会社法、マージンストック。

(a) 借り手、借り手を管理する者、またはその子会社のいずれも、1940年の投資会社法に基づく「投資会社」として登録されておらず、登録する必要もありません。

(b) 借り手もその子会社も、「証拠金」（連邦準備制度理事会が発行した規則Uの意味の範囲内）の購入または保管、または購入を目的とした貸付事業を主に、またはその重要な活動の1つとして従事していません。

持株証拠金、および本契約に基づくローンの収益の一部は、証拠金株式の購入または保有に使用されません。各ローンの収益を適用した後は、資産（ローン当事者のみ、または連結ベースではローン当事者と子会社）の価値の25％以下がマージンストックとなります。

5.14 情報開示。借り手は、貸付当事者またはその子会社が対象となるすべての契約、商品、企業またはその他の制約、および貸付者に知られているその他すべての事項を、個別にまたは全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される可能性があることを貸し手に開示しました。貸付書類の交渉に関連して、貸付当事者またはその子会社によって、または貸主に代わって貸主に提供された、または貸付書類に基づいて提出された財務諸表、報告書、証明書、またはその他の書面による情報（いずれの場合も、そのように提供された他の情報によって修正または補足されたもの）には、財務諸表、報告書、証明書、またはその他の書面による情報が提供された日付の時点で、重要な事実の虚偽表示や次の点を考慮して、そこに記述するのに必要な重要な事実をすべて省略しました誤解を招くような状況ではありません。ただし、予測財務情報およびプロフォーマ財務情報に関して、借り手は、そのような情報が、予測およびプロフォーマ財務情報が作成され、貸主に提供された時点で合理的であると考えられる仮定に基づいて誠意を持って作成されたことのみを表明し、保証します。

5.15 法律の遵守。各貸付当事者およびその子会社は、すべての法律の要件と、その当事者またはその財産に適用されるすべての命令、令状、差止命令、法令を遵守しています。ただし、これに従わなかった場合に重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

5.16 [予約済み]。

5.17 死傷者など貸付当事者またはその子会社の事業も財産も、火災、爆発、事故、ストライキ、ストライキ、ロックアウトまたはその他の労働争議、干ばつ、暴風雨、、地震、禁輸措置、天敵、その他の死傷者（保険の対象であるかどうかにかかわらず）、非難、または土地収用手続きの影響を受けません。個別または全体として合理的に予想できる重大な悪影響を及ぼします。

5.18 腐敗防止法と制裁。

(a) (i) 貸付当事者、その子会社、または貸付当事者またはその子会社のそれぞれの取締役、役員、従業員、または関連会社、または (ii) 本契約に基づいて提供される信用枠に関連して何らかの立場で行動する、またはその恩恵を受ける貸付当事者またはその子会社の代理人または代表者のいずれも、(A) 制裁対象者でも現在対象者でもありません。制裁対象国、（B）の資産が制裁対象国にあり、（C）制裁対象国への投資から直接的または間接的に収益を得ている、または制裁対象者、または（D）との取引が、直接的または間接的に、当該人物による腐敗防止法の違反につながるような行為、または腐敗防止法の回避または回避を目的とする何らかの行動をとった。各貸付当事者およびそれぞれの子会社は、貸付当事者とそれぞれの子会社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人および関連会社による腐敗防止法の遵守を促進および達成するために設計された効果的な方針と手続きを実施し、維持しています。各貸付当事者とそれぞれの子会社、および貸付当事者およびそれぞれの子会社の各取締役、役員、従業員、代理人、関連会社は、腐敗防止法を遵守しています。

(b) 与信延長の収益は、貸付当事者、その子会社、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、関連会社、代理人によって、直接的または間接的に使用されていません

上記（i）腐敗防止法に違反する者への金銭またはその他の価値のあるものの申し出、支払い、約束、または支払いまたはその他の価値のあるものの承認を促進するため、（ii）制裁対象者または制裁対象国との活動、事業、取引または取引に資金提供、資金調達、または促進を目的として、制裁対象者への（直接的または間接的な）支払いを含むまたは制裁対象国、または（iii）本契約のいずれかの当事者に適用される制裁措置の違反につながるような方法。

5.19 労働問題。別表5.19に記載されている場合を除き、締切日現在、ローン当事者またはその子会社の従業員を対象とする団体交渉契約はなく、締切日現在、ローン当事者またはそのERISA関連会社の従業員を対象とする複数雇用者プランもありません。スローダウン、不公正な労働慣行の苦情、ストライキ、苦情、作業停止、仲裁手続き、または貸付当事者の知る限り、貸付当事者に対して係争中のものはありません。ただし、通常の業務過程で生じる苦情や論争は、全体として重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できません。

5.20 材料契約。スケジュール5.20には、締切日現在のすべての重要な契約の完全かつ正確なリストが記載されています。各重要契約は、貸付書類で検討されている取引の完了まで有効になった後に、その条件に従って完全に効力を有します。別表5.20に記載されている場合を除き、各貸付当事者（および貸付当事者の知る限り、重要な契約、合意、文書、法令または命令の他の当事者）は、当該貸付当事者が当事者であるか、当該貸付当事者またはその財産が拘束または影響を受けるすべての重要な契約、合意、文書、法令および命令（またはそのような他の当事者の場合は各重要契約）のすべての規定を遵守しています。、その違反または債務不履行は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。

5.21 契約。貸付当事者は、重大な悪影響をもたらした、または生じると合理的に予想される契約、文書、その他の文書の当事者ではなく、企業またはその他の憲法上の制約、または組織文書に基づく制限の対象でもありません。

5.22 保険。別表5.22には、締切日の時点で各貸付当事者が維持しているすべての保険について、真実、完全かつ正確な説明が妥当な詳細に記載されています。各貸付当事者は、同じような場所で同様の事業に従事する同規模の企業によく見られる金額の保険に加入しており、リスクと負債をカバーしています。貸付当事者が管理しているすべての保険は完全に有効であり、すべての保険料は正式に支払われており、貸付当事者は違反、無効、または取り消しの通知を受けていません。

5.23 義務の承認。借り手は、2024年8月1日の営業終了時点で、総額56,331,426.43ドルの債務について貸主に債務を負っていることを認め、確認し、同意します（（i）元本総額55,918,638.68ドルのタームローンと、（ii）その期間の未払利息と未払利息で構成されます 2024年6月26日から（ただし、修正発効日の合計金額412,787.75ドルを除く）。未払利息、未払利息、費用、経費、および借り手が現在または将来貸し手に支払うべきその他の費用を含むすべての債務は、借り手が貸主に無条件に支払うべきものであり、種類、性質、説明を問わず、相殺、抗弁または反訴はありません。

5.24 担保文書。

(a) 担保契約は、貸主に有利な形で、担保に対する法的かつ有効かつ執行可能な担保権を確立する場合に有効であり、(i) 財務諸表およびその他の書類が完全証書に記載されている事務所に提出された場合に有効です（それに従って更新されます）。

本書の条件に従い、（ii）所有または管理によってのみ担保権が確保できる担保を貸主が保有または管理する場合（各担保文書で貸主による所有または管理が義務付けられている範囲で、所有または管理は貸主に譲渡されるものとします）、担保契約によって作成された先取特権は、完全に完成した最優先の担保権を構成するものとします、担保（（A）以外の担保におけるそれに基づく譲与者の権利、所有権と利益融資報告書の提出が当該知的財産の先取特権を完全に完了させるのに十分である場合を除き、（B）本第5.24（a）または（y）条の（i）項で言及されている資金調達報告書およびその他の提出書類の提出によって、関連する法域で該当する時点で有効なUCCに基づく担保権を完全に満たすことができない担保は、知的財産で構成されます。各担保文書（各担保文書）で義務付けられている範囲での所有権または支配権の取得、いずれの場合も、以下の場合以外の先取特権は適用されません許可されている先取特権。

(b) (i) 担保契約またはその短縮形が米国特許商標庁および米国著作権局に提出され、(ii) 融資明細書およびその他の適切な形式の提出書類が（本書の条件に従って更新された）完全証書に記載された事務所に提出された場合、当該担保契約によって作成された先取特権は、米国において完全に完全な最優先権を持つ先取特権を構成します。担保における担保権、すべての権利、権原、およびそれに基づく譲受人の利益知的財産で構成されます。いずれの場合も、そのような担保の担保権がそのような申告のみによって完全に達成できる場合は、またその範囲で。

第六条
肯定的な契約

貸主が本契約に基づく契約、または本契約に基づくローンまたはその他の債務を未払いまたは未履行のままである限り、各貸付当事者は、その各子会社に（または、セクション6.1および6.2の場合は、借り手は）次のことを行うものとします。

6.1 財務諸表、証明書、その他の情報。貸し手が満足できる形式と詳細で、貸し手に届けてください：

(a) 借り手の各会計年度末から入手可能になり次第、いかなる場合でも90日以内に、監査済み連結貸借対照表および連結損益計算書、当該年度末時点の株主の利益およびキャッシュフローを、いずれの場合も、前会計年度の数値を比較形式で示し、すべて貸主にとって合理的に満足できる独立した公認会計士によって認定されましたそのような連結財務諸表がすべての重要な点で公平に及ぼす影響は、財政状態とGAAPに基づく当該日付および当該期間における借り手およびその連結子会社の経営成績

(b) 入手可能になり次第、いかなる場合でも各暦月末から30日以内に、当該期間の終了時点における借り手とその子会社の連結貸借対照表、およびその暦月および終了した会計年度の一部の関連する損益、株主の利益、キャッシュフローの連結損益計算書。いずれの場合も、対応する暦月の数値を比較形式で記載しています前の会計年度と、前の会計年度の対応する部分、すべてわかりやすい詳細でまた、GAAPに従って作成されたこのような連結財務諸表は、借り手およびその子会社の財務状況、経営成績、株主の利益、およびキャッシュフローをGAAPに従って公正に示していると借り手の上級役員によって証明されます。ただし、通常の年末の監査調整のみが適用され、脚注がないことが条件となります。

（c）セクション6.1（a）および6.1（b）で言及されている財務諸表の提出と同時に、（i）借り手の上級役員が署名した正式に記入されたコンプライアンス証明書と（ii）

該当する、そのような財務諸表に関する経営陣の議論と分析の写し。ただし、セクション6.1（a）で言及されている財務諸表と同時に交付される各コンプライアンス証明書には、貸付当事者が米国特許商標庁に提出したすべての特許および商標登録および出願、および前会計年度中に受領したすべての著作権登録と貸付当事者が米国著作権局に提出した出願の完全なリストが含まれていなければなりません一緒に前会計年度中に取得またはライセンス供与されたその他すべての特許、商標、著作権と一緒に

(d) [予約済み];

(e) [予約済み];

(f) 入手可能になり次第、ただしいずれの場合も、借り手の各会計年度終了後90日以内に、今後4会計四半期の予算と会計四半期ごとの予測。これには、借り手とその連結子会社の予想貸借対照表、損益計算書、利益剰余金計算書（または比較可能な計算書）、およびキャッシュフローが含まれます。

(g) [予約済み]; そして

(h) 貸付当事者またはその子会社の事業、財務、法律、企業事務、または貸付書類の条件の遵守に関するその他の情報、または貸付書類の条件の遵守に関するその他の情報（貸主が随時合理的に要求する場合あり）をすみやかに伝えます。

セクション6.1に従って提出する必要のある書類（そのような書類がSECに別途提出された資料に含まれている場合）は電子的に送付することができ、送付された場合、借り手がそのような書類をSECに提出した日に引き渡されたものとみなされます。

6.2 通知。速やかに（ただし、ローン当事者の上級役員がそのことを知ってから5営業日以内に）貸主に次のことを通知してください。

(a) 何らかのデフォルトまたはデフォルト事象の発生。

(b) 借り手またはその子会社に対して、または仲裁人または政府当局による、または借り手またはその子会社に影響を及ぼす、またはそれらに影響を及ぼす仲裁人または政府機関による、訴訟、調査、または手続きの提起または開始。適用される環境法に基づくものも含め、不利と判断された場合、重大な悪影響があると合理的に予想される可能性があるもの。

(c) あらゆるERISAイベントの発生

(d) 環境法に基づいて生じる措置、または貸付当事者またはその子会社が環境法またはそこで要求される許可、承認、ライセンス、またはその他の許可に違反し、不利と判断された場合、重大な悪影響があると合理的に予想される場合の通知。

(e) 借り手またはその子会社による会計方針または財務報告慣行の重要な変更

(f) セクション2.2 (b) (ii)、セクション2.2 (b) (iii)、またはセクション2.2 (b) (iv) に従って借り手が強制的な前払いを義務付けられた場合（その中の再投資条項または基準は適用されません）。そして

(g) 重大な悪影響をもたらした、または及ぼすことが合理的に予想されるその他の問題または開発。

本第6.2条に基づく各通知には、そこで言及されている出来事の詳細と、借り手がそれに関して取った措置および取ることを提案した措置を記載した借り手の上級役員の声明が添付されるものとします。セクション6.2（a）に基づく各通知には、本契約および違反されたその他のローン文書のすべての条項が具体的に記載されているものとします。

6.3 債務の支払い。(a) 適切な手続きによってその有効性または金額が誠意を持って争われている場合や、(b) そのような融資を除き、すべての重要な負債およびその他のすべての重要な負債と義務 (すべての税金、査定およびその他の政府手数料、課税、および法定先取特権につながる可能性のあるその他の請求を含みますが、これらに限定されません) を延滞または不履行になる前に支払うか、履行してください当事者またはそのような子会社は、GAAPに従ってそれに関する十分な準備金を帳簿に積み立てています。

6.4 存在の保存など(a) 第7.4条または第7.5条で許可されている取引を除き、組織の管轄法に基づく法的存在と良好な地位を維持、更新、維持すること。(b) 通常の事業運営において必要または望ましいすべての権利、特権、許可、ライセンス、フランチャイズを維持するためにあらゆる合理的な措置を講じる。ただし、そうしないことが合理的に期待できない場合を除きます a）重大な悪影響。

6.5 財産のメンテナンス。(a) 通常の摩耗を除き、事業運営に必要なすべての材料特性と設備を良好な状態と良好な状態に維持、保存、保護し、(b) 必要なすべての修理、更新、交換を行います。

6.6 保険のメンテナンス。借り手の関連会社ではなく、財政的に健全で評判の良い保険会社に、同じまたは類似の事業に従事する人が通常保険をかけている種類の損失または損害に対する保険を、借り手の関連会社ではなく財務的に健全で評判の良い保険会社に維持します。このような保険は、（i）30日以上（または10日）にわたって提供されるものとします。（未払いの場合は）貸主に解約、失効、または取り消しを事前に通知しますそのような保険、（ii）損害保険の場合は、必要に応じて、貸主を抵当権者および/または貸し手の損失受取人として指定し、（iii）賠償責任保険の場合は、貸主を追加被保険者として指定し、（iv）他のすべての点で貸主にとって合理的に満足できるものにします。貸付当事者は、維持されている保険に関する情報を合理的に詳細に貸し手に提供するものとします。

6.7 法律の遵守。すべての重要な点において、すべての法律、および当社、またはその事業または財産に適用されるすべての命令、令状、差止命令、法令の要件を遵守してください。

6.8 本と記録。すべての金融取引および貸付当事者またはその子会社の資産と事業に関わる事項について、場合によっては、該当する貸付当事者またはその子会社の資産と事業に関連するすべての事項について、一貫して適用される完全で真実かつ正確な記録簿と会計帳簿を維持してください。

6.9 検査権。貸主の代表者に、その資産のいずれかを訪問して視察し、その企業、財務、営業記録を検査、監査、検討し、そのコピーまたは要約を作成することを許可します。これには、借り手の費用と費用で貸主が行った各貸付当事者の担保監査が含まれますが、これらに限定されません。また、その業務、財務、会計についてその取締役、役員、独立公認会計士と話し合うことができます相応の事前通知があれば、通常の営業時間内ならいつでも（デフォルトやデフォルトは継続しています。その場合、そのような通知は必要ありません）。これにより、各融資当事者は独立した公認公認機関を承認します

会計士は、貸付当事者の財務や事務について貸し手と話し合うこと（そして、そのような会計士に貸主と話し合うよう依頼することに同意します）。ただし、借り手にそのような話し合いに参加する機会が与えられている場合に限ります。

6.10 環境法の遵守。(a) すべての重要な点において、該当するすべての環境法を遵守し、すべての重要な点において、適用されるすべての環境法を遵守させ、(b) その運営と資産に必要なすべての許可を取得、維持、更新し、(c) 調査、緩和、調査、サンプリング、試験を実施し、すべての危険物に対処するために必要な清掃、対応、またはその他の是正措置を講じます、すべての要件に従って、所有、リース、または運営されているいずれかの物件の下で、またはそれらから派生している環境法。

6.11 プラン。借り手は、(a) 1986年の連結オムニバス予算調整法または「確定給付制度」で義務付けられている期間以外の、借り手の従業員の雇用終了後の任意の期間を対象とする「福祉計画」（ERISAのセクション3（1）で定義されている）を確立する前に、貸主の事前の書面による承認を得るものとし、その承認が不当に保留されることはありません。（ERISAのセクション3（35）で定義されているとおり）借り手またはそのERISA関連会社による。（b）常に迅速な支払いまたは拠出を行います。該当する各プランに関して、改正された1986年の内国歳入法第412条の最低資金調達基準を満たすこと、および（c）貸主が随時合理的に要求する可能性のあるプランに関する追加情報を速やかに提供すること。

6.12 腐敗防止法と制裁措置の遵守。すべての腐敗防止法と適用される制裁を遵守して事業を行い、すべての腐敗防止法と該当する制裁措置の遵守を促進および達成するための方針と手続きを維持します。

6.13 抵当物件。抵当財産（または、貸主が要求する範囲で、その他の不動産）の締切日後に貸付当事者が取得してから30日以内に、借り手は貸主に各抵当不動産（または該当するその他の不動産）の担保権と抵当権を貸主に付与するものとします（該当する各貸付当事者に付与させるものとします）。そのような抵当権は、貸主にとって形式と内容が満足できる書類に従って付与されるものとし、許可された先取特権のみの対象となる、有効かつ法的強制力のある完全な優先権先取特権（先取特権）となります。抵当権またはそれに関連する証書は、抵当権に従って付与される必要がある貸主に有利な先取特権を確立、完成、保存、保護するために、適用法で義務付けられている方法および場所で正式に記録または提出されるものとし、それに関連して支払われるすべての税金、手数料、その他の費用は全額支払われるものとします。それ以外の場合、当該貸付当事者は、当該抵当財産（または、該当する場合はその他の不動産）に対する抵当権の有効性、執行可能性、完全性および優先度を確認するために貸主が必要とする書類を貸主に提出するものとします（当該抵当権に関する所有権方針、調査、現地弁護士の意見（貸主が満足できる形式および内容で）を含む）。

6.14 預金口座。貸主による担保の担保権の維持と監視を容易にするために、再表示発効日から60日後（または貸主が書面で同意するより遅い日）以降は常に、貸主が満足できる口座銀行で預託口座と営業口座を独自の裁量で維持し、そのような各口座（除外口座を除く）は預金口座管理の対象となります貸し手（およびその弁護士）が満足できる形式と内容の合意。

6.15 その他の子会社。誰かが貸付当事者の子会社になった日の直後に（設立、買収、その他の方法によるかを問わず、以下を含むがこれに限定されません）

デラウェア分割合同会社（LLC）である子会社を設立し、いかなる場合も、その日から30営業日以内に、（a）本契約に基づく子会社保証人および貸主に、正式に締結された貸付当事者契約または貸主がその目的に適切と考えるその他の書類を貸主に引き渡すことで、当該子会社に本契約に基づく子会社保証人および貸付当事者になるようにする。（ii）担保権を付与するその有形無形の動産、および現在所有されている、または今後取得される不動産のすべて（該当する担保に明記されている例外を除く）書類）本人が、正式に締結された担保契約、抵当権、または貸主がその目的に適当と判断するその他の書類を貸主に引き渡し、（iii）貸主から合理的に要求される可能性のある第4.1条で言及されている意見、書類、証明書を貸主に引き渡し、（iv）合理的に要求されるその他の書類を貸主に引き渡す上記に関連する貸主には、貸主が遵守するために合理的に要求できるすべての情報が含まれますが、これらに限定されません米国の規制当局によって定められた、適用される「顧客を知る」要件に従い、すべて貸主にとって合理的に満足のいく形式、内容、範囲で、（b）該当する場合は、当該子会社の持分を所有する各貸付当事者に、（i）当該子会社の持分総額の100％を質入れする（または事前に質入れしたことを証明する）正式に締結された加入者または担保契約の補足を引き渡すようにするまたは貸主がその目的に適切と判断するその他の書類、すべての証明書の原本（または同等の文書）登録所有者によって空欄で正式に締結された各証明書について、当該持分および適切な日付のない株式またはその他の譲渡権を証明するもの、（ii）セクション4.1で言及されている意見、文書、および証明書、および（iii）上記に関連して貸主から合理的に要求される可能性のあるその他の文書、すべて形式、内容、範囲が合理的に揃っています貸し手にとっては満足のいくものです。

6.16 さらなる保証。貸主からの合理的な要求に応じて、（a）貸付書類、またはその実行、承認、提出または記録で発見される可能性のある重大な欠陥またはエラーを修正し、（b）貸主が推論できるようなさらなる行為、行為、証明書、保証、およびその他の文書をすべて実行、確認、引き渡し、記録、再記録、提出、再登録、再登録します（i）ローン書類の目的をより効果的に実行するために、（ii）で許可される最大限の範囲で、時々要求します適用法、貸付当事者またはその子会社の財産、資産、権利または利益を、現在または将来、担保文書のいずれかの対象とすることを意図した先取特権の対象とし、（iii）担保文書およびそれに基づいて作成される予定の先取特権の有効性、有効性、優先順位を完成させ、維持し、（iv）保証、伝達、付与、譲渡、譲渡、保全、保護しますそして、任意の貸付書類に基づいて貸主に付与された、または現在または将来付与される予定の権利を、より効果的に貸し手に確認しますまたは、貸付当事者またはその子会社のいずれかが当事者となる、または当事者となる予定の貸付書類に関連して締結されるその他の証書の下で。

6.17 担保アクセス契約。担保契約のセクション4.7（b）の条件にかかわらず、各貸付当事者は、担保契約の別表IIIに記載されている各場所、および担保が再表示発効日の60日前またはそれ以前に担保が所在する貸付当事者が所有していないその他の場所についての担保アクセス契約を貸主に引き渡すものとします。

6.18 良い順位表。セクション4.3（a）（iv）の放棄またはみなし放棄にかかわらず、借り手は、該当する場合はその設立、組織、または設立（または同等の法律）の法律、および貸主が要求する範囲で、当該貸付当事者が以下の資格を有する他の管轄区域の法律に基づく各貸付当事者の存続状況（または同等のもの）の最近の日付の証明書を貸主に提出するものとします再表示の発効日から2営業日後の日またはそれ以前に取引を行います。

第7条
否定契約

貸主が本契約に基づく契約、または本契約に基づくローンまたはその他の債務を未払いまたは未履行のままである限り、各貸付当事者は、子会社に直接的または間接的に次のことを行わないものとし、また許可してはなりません。

7.1 リンク。現在所有されているか今後取得されるかを問わず、その財産、資産、または収益のいずれかに対して先取特権を生成、負わせる、引き受ける、または存続させること。ただし、次の場合を除きます。

(a) 貸主または貸主の関連会社に有利な先取特権。

(b) 締切日に存在し、別表7.1に記載されている先取特権

(c) 未払いの税金に対する先取特権、または誠意をもって、熱心に実施された適切な手続きによって争われている税金に対する先取特権（かかる先取特権の対象となる資産または資産の没収または売却を防止する効果があります）。ただし、それに関する十分な引当金がGAAPに従って該当する人の帳簿に残っている場合。

(d) 運送業者、倉庫員、機械工、資材、修理工など、通常の業務過程で発生する先取特権で、30日以上延滞していない場合、または誠意を持って熱心に実施された適切な手続きによって争われている先取特権（これらの手続きは、財産または資産の没収または売却を防止する効果があります）そのような先取特権の対象となります）、それに関する十分な引当金がGAAPに従って該当する人の帳簿に保持されている場合。

(e) 労働者補償、失業保険、その他の社会保障法に関連して、通常の事業過程における質権または預金。ERISAによって課される先取特権や、プランによっては行動規範によって課される先取特権は除きます。

(f) 入札、取引契約およびリース（負債を除く）、法的義務、保証および上訴債、履行債および履行債および通常の業務過程で発生する同様の性質のその他の債務の履行を確保するための預金。

(g) 不動産に影響を及ぼす地役権、通行権、制限、その他の同様の障害で、総じて金額がそれほど大きくなく、いかなる場合においても、対象となる不動産の価値を大幅に損なったり、該当する人の通常の業務遂行に重大な支障をきたしたりしない。

(h) 第7.2 (c) 条で認められている債務担保先取権。ただし、(i) 当該先取特権は、当該債務によって賄われる資産以外の資産には一切支給されず、(ii) それによって担保される債務は、取得日に取得された不動産の費用または公正市場価値のいずれか低い方を超えないものとします。

(i) 本人の通常の事業過程で締結されたオペレーティングリースに従ってリースされた個人資産のみに関する予防的UCC財務諸表の提出から生じる先取特権。

(j) 回収中の品目に関する統一商法第4条から第210条に基づいて発生する回収銀行の先取特権、または (ii) 銀行業界で慣習となっている預金 (相続権を含む) を抵当する法律上の問題として生じる銀行機関に有利な先取権

(k) 本契約で許可されているリースまたはライセンスに基づく貸主、サブプレッサー、ライセンサー、またはサブライセンサーの通常の事業過程で締結されるあらゆる利益または権原

(l) 通常の事業過程で他者に付与されるリース、ライセンス、サブリースまたはサブライセンスで、(i) 借り手およびその子会社の通常の業務遂行に重大な支障をきたさない、または (ii) 債務を担保しないもの、および

(m) いずれの場合も、貸主による事前の書面による承認を条件として、元本の総額で負債を担保する先取特権は、未払いの時点で100,000ドルを超えないようにしてください。

7.2 借金。負債を創出、負債、負債、引き受ける、受ける、または負担する。ただし、以下を除く。

(a) 貸主または貸主の関連会社に支払うべき債務。

(b) 締切日に存在し、スケジュール7.2に記載されている負債。

(c) 固定資産または資本資産のキャピタルリース、合成リース債務、および購入資金債務に関する債務。ただし、一度に未払いのすべての負債の総額は250,000ドルを超えてはなりません。さらに、購入資金債務の場合、（i）当該債務は、当該固定資産または資本資産の取得、設置、建設、または改善後10日以内に発生します（該当する固定資産または資本資産を所有する人の持分を含む）その人そして（ii）そのような負債の金額は、場合によっては、そのような購入、設置、建設、または改善の費用の100％を超えません。

(d) 前述の (a) から (c) までの条項に従って許可された貸付当事者の債務に関して貸付当事者が行う保証

(e) 通常の事業過程で貸付当事者の口座のために発行された入札、履行または保証債に関する債務。これには、そのような入札、履行または保証義務（いずれの場合も、借りた金銭に対する義務を除く）を裏付ける信用状に関する貸付当事者の保証または義務を含め、未払いの時点で総額が250,000ドルを超えないこと。

(f) いずれかの貸付当事者の他の貸付当事者への債務、および

(g) いずれの場合も、貸主による事前の書面による承認を条件として、その他の債務の合計額は、未払いの時点でいつでも最大1,000,000ドルです。

7.3 投資。以下を除くあらゆる投資を行うか保有します。

(a) 現金または現金同等物による投資、または

(b) ビットコインの形での投資。ただし、当該ビットコインが貸付当事者によって自己マイニングされた場合に限ります。

(c) (i) 締切日に存在する子会社への投資、(ii) 締切日に存在し、スケジュール7.3で特定されているその他の投資、および当該投資の金額を増やさずに借り換え、返金、更新、延長を行います。

(d) 任意の貸付当事者による他の貸付当事者への投資。

(e) 通常の事業過程における取引信用供与から生じる売掛金または売掛金の性質における信用供与からなる投資、および損失を防止または制限するために合理的に必要な範囲で、財政的に問題を抱えた口座債務者から満足または一部満足を得て受け取った投資。

(f) セクション7.2で許可されている保証。そして

(g) いずれの場合も、貸主による事前の書面による承認を条件として、未払いの時点で総額が最大100,000ドルの投資（投資収益率を差し引いた額）。

本第7.3条にこれと反対の定めがある場合でも、各貸付当事者は、合併取引以外の買収を締結してはならず、またその子会社にも許可してはなりません。

7.4 基本的な変更。合併取引で検討されている場合を除き、合併、解散、清算、別の人物との統合、またはすべての資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）の全部または実質的なすべての資産（現在所有されているか今後取得されるかを問わず）を任意の人に処分する（いずれの場合も、デラウェア州LLCの部門に基づくものを含む）。ただし、そうでない限りデフォルトまたはデフォルト事象が存在するか、その結果として生じる可能性があります：

(a) 借り手の子会社は、(i) 借り手と合併または統合することができます。ただし、借り手が継続者または存続者、または (ii) 他の1つ以上の子会社でなければなりません。ただし、(A) 貸付当事者が借り手の別の子会社と合併する場合、貸付当事者が継続者または存続者となり、(B) 完全所有の子会社の場合は借り手の非完全子会社と合併する場合、完全所有の子会社が継続者または存続者となります。そして

(b) 借り手の子会社は、その資産の全部または実質的全部を（自発的な清算またはその他の方法で）貸付当事者に処分することができます。ただし、そのような取引の譲渡人が借り手の完全所有子会社である場合、譲受人も借り手の完全所有子会社でなければなりません。

7.5 ディスポジション。以下を除いて、どんな処分もしてください。

(a) 現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、通常の事業過程における古くなったまたは使い古された資産の処分。

(b) 通常の業務過程における在庫の処分

(c) 通常の事業過程における現金および現金同等物への投資の処分

(d) 貸付当事者またはその子会社による貸付当事者への財産の処分。

(e) セクション7.4 (b) で許可されている処分

(f) 通常の業務過程および通常の商取引条件で付与されるリース、ライセンス、サブリース、またはサブライセンス（オープンソースライセンスに基づくオープンソースソフトウェアの提供を含む）は、借り手およびその子会社の事業に重大な影響を及ぼさず、それ以外は担保文書に従っています。そして

(g) セクション7.1で許可されている先取権、セクション7.3で許可されている投資、およびセクション7.6で許可されている制限付き支払い。

7.6 制限付き支払い。制限付き支払いの場合は、直接的または間接的に申告または行ってください。ただし、次の場合を除きます。

(a) 借り手の各子会社は、貸付当事者に制限付支払いを申告して支払うことができます（また、完全所有ではない子会社の場合は、その持分権の他の保有者に比例配分します）。

(b) 借り手およびその各子会社は、その人の普通株式またはその他の普通株式持分のみで支払われる配当金またはその他の分配金を申告および行うことができます。そして

(c) 借り手は、合併契約に従って、または合併契約で許可されている方法で制限付き支払いを行うことができます。

7.7 事業性質の変化締切日に借り手およびその子会社が行う事業とは実質的に異なる重要な業種、またはそれと合理的に関連または付随する事業に従事します。

7.8 会計期間または会計制度の変更（a）貸付当事者の会計年度を12月31日以外の日に終了させるか、貸付当事者の会計四半期の決定方法を変更するか、（b）GAAPで義務付けられている場合を除き、財務会計方法を修正します。

7.9 関連会社との取引直接的または間接的に、その関連会社とのあらゆる種類の取引または一連の関連取引を、通常の事業過程であるかどうかにかかわらず、少なくとも当該貸付当事者または子会社が、関連会社以外の人物との同等の範囲での取引で得ることができるように、貸付当事者または子会社にとって少なくともその貸付当事者または子会社にとって有利な条件で行うことを除きます。前述の制限は、(a) ローン間またはローン間の取引には適用されないということです当事者、（b）セクション7.3で許可されている投資、または（c）セクション7.6で許可されている制限付き支払い。

7.10 負担となる契約 (a) 借り手の子会社が借り手または他の貸付当事者に制限付き支払いを行う能力、またはその他の方法で借り手または他の貸付当事者に資産を譲渡または投資する能力を制限する契約上の義務 (貸付書および合併文書を除く) を締結するか、その存在を許可します。(ii) 債務を保証するために借り手の子会社の借り手または（iii）借り手またはその子会社の（iii）が、その資産に先取特権を設立、被り、引き受けたり、存続させたりすること本人、または（b）その人の別の義務を確保するために先取特権が付与された場合、その人の義務を確保するために先取特権の付与を要求します。

7.11 収益の使用。

(a) 直接的か間接的かを問わず、即時、付随的、最終的を問わず、(i) タームローン以外の目的で、(i) 借り手またはその他の貸付当事者の特定の既存の債務、買掛金、買掛金、買掛金、取引買掛金（未払利息、前払いのペナルティを含む）の借り換えまたは前払い、および関連する手数料と費用の支払いに使用しますそれにより、運転資金、およびデジタル通貨マイナーの購入、または（ii）「マージンストック」（意味の範囲内）の購入または保有を行います連邦準備制度理事会の規則U）、証拠金株式の購入または保有を目的として他者にクレジットを供与したり、そのような目的で最初に発生した債務を返金したりします。

(b) 信用供与の収益を、直接的か間接的かを問わず、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の個人に貸与、寄付、またはその他の方法で提供すること。(i) 腐敗防止法に違反する者への申し出、支払い、支払い、約束、その他価値のあるものの提供を促進するため、(ii) 資金調達、資金調達の目的で使用することまたは、制裁対象者、制裁対象国、または（iii）いずれかにおける制裁対象者との活動、事業、取引を促進すること本契約のいずれかの当事者に適用される制裁措置の違反につながるような態度。

7.12 組織文書の改正。貸主の権利または利益に反すると合理的に予想される方法で、組織文書の条項を修正、放棄、またはその他の方法で修正します。

7.13 債務の前払いまたは修正。（i）本契約の条件に従って前払いが明示的に許可されている債務（別表4.1（d）に記載されている債務およびその他の債務を含むがこれらに限定されない）、または（ii）貸主の事前の書面による同意（独自の裁量で）その他の債務を自発的に前払い、購入、償還、または無効にします。

第八条
デフォルトと救済

8.1 デフォルトのイベント。次のそれぞれがデフォルト事由を構成します。

(a) 未払い。ローン当事者は、（i）ローンの元本の金額、（ii）ローンの利息、本契約またはその他のローン文書に基づいて支払われるべき手数料、その他の金額の支払期日が来ても支払いを怠り、前の（ii）項の場合、そのような不履行は3日間続きます。

(b) 特定の契約。借り手は、セクション6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12、6.15のいずれか、または第7条に含まれる条件、契約、または合意を履行または遵守しません。

(c) その他のデフォルト。貸付当事者は、履行または遵守すべき貸付書に含まれる契約または合意（セクション8.1（a）または8.1（b）で指定されたものを除く）を履行または遵守せず、そのような不履行は、貸付当事者が貸主から通知を受け取った日または（ii）貸付当事者がそのような違反に気付いた日のいずれか早い方から15日間続きます。

(d) 表明と保証。本契約、その他の貸付書類、または本契約に関連して提供される文書において、貸付当事者によって、または貸付当事者に代わって行われた、または行われたとみなされる表明または保証は、なされたか、なされたと見なされる場合、重要な点で不正確であるものとします（または、そのような表明または保証の場合は、いかなる点においても、重要性または重大な悪影響資格の対象となる表明または保証の場合）。

(e) 自発的破産手続き。貸付当事者またはその子会社は、（i）債務者救済法に基づく自発的な訴訟を開始し、（ii）債務者救済法の利用を求める請願書を提出し、（iii）債務者救済法に基づく非自発的なケースで提出された請願に同意するか、適時かつ適切な方法で異議を申し立てないこと、（iv）適時に申請または同意、または異議申立を怠るものとしますそして適切な方法、受取人、保管人、受託者、または清算人を、自身またはその財産のかなりの部分を任命したり、所有権を譲ったりすること、国内外を問わず、（v）債務が期日になったときに返済できないこと、または一般的に債務を返済できないことを書面で認めること、（vi）債権者の利益のために一般的な譲渡を行うこと、（vii）前述のいずれかを承認する目的で何らかの企業行動を取ること。

(f) 非自発的破産手続き。管轄裁判所でローン当事者またはその子会社に対して、(i) 債務者救済法に基づく救済、または (ii) ローン当事者またはその子会社、または国内外のそれぞれの資産の全部または実質的な部分について、受託者、受取人、保管人、清算人などの任命を求める訴訟またはその他の手続きが開始されるものとします。手続きは、解雇されたり、60日間連続して滞在したり、そのような場合に要求された救済を与える命令が出されたりすることなく継続されるものとします。手続き（そのような連邦破産法に基づく救済命令を含むがこれらに限定されない）が成立するものとします。

(g) 資材負債のデフォルト。(i) 貸付当事者またはその子会社は、該当する猶予期間を超えた重要な債務について、期日までに（予定満期、必要な前払い、加速、要求またはその他の方法によるかを問わず）支払いを行わないものとします。または（ii）重要な負債が予定満期より前に満期になることになる、または可能または許可するその他の事象または条件が発生した場合は、（通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方）重要な債務の保有者または受託者、または予定満期前に重要債務の期限を到来させるため、または当該債務の前払い、買戻し、償還、償還、または不履行を要求する代理人。ただし、この条項（g）は、当該債務を保証する資産または資産を当該売却または譲渡の範囲で自発的に売却または譲渡した結果として満期となる有担保債務には適用されません第7.5条の条件で許可されています。

(h) スワップ契約。いずれの貸付当事者も、他のスワップ契約に含まれる期間、義務、契約、条件、または債務不履行、解約事由、またはその他の同様の事由の発生または存続を怠ります。

(i) 判断。貸付当事者またはその子会社に対して、（i）合計金額が100,000ドルを超える（そのようなすべての判決および命令について）金額の支払いを求める1つ以上の最終判決または命令（保険会社に潜在的な請求が通知されており、補償範囲に異議を唱えない範囲で）、または（ii）金銭以外の最終判決が1つ以上下された、または可能性のある1つ以上の非金銭的最終判決が下された個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想され、いずれの場合も、（A）執行手続は、当該判決または命令に基づいて債権者によって開始されます。または、(B) 係争中の控訴またはその他の理由により、当該判決の執行停止が有効でない期間が連続して30日間あります。

(j) エリサ。(i) ERISA事由は、いずれかの貸付当事者の責任が総額100,000ドルを超える額に達した、または合理的に予想される年金制度に関して発生します。または、(ii) 貸付当事者の資産が本規範の第403 (k) 条またはERISAの第303 (k) 条または4068条に基づく先取特権の対象となった場合に発生します。

(k) 支配権の変更。支配権の変更は必ず起こります。

(l) ローン書類の無効。(i) 貸付書類の条項は、その実行および引き渡し後いつでも、そこで明示的に許可されている以外の理由により、完全に効力を失います。(ii) 貸付当事者またはその他の人が、何らかの方法で貸付書類のいずれかの条項の有効性または執行可能性に異議を唱えたり、(iii) 貸付当事者がいずれかの条項に基づいて何らかの責任または義務を負っていることを否定したりします貸付書類、または貸付書類のいずれかの条項を取り消し、解約または取り消すことを目的とするもの。

(m) 担保文書。担保文書は、理由の如何を問わず（その条件に基づく場合を除く）、その対象となる担保に有効かつ完全な最優先担保権（許可先取特権の対象となる）を生じさせなくなるものとします。

(n) 事業の中断。貸付当事者またはその子会社の事業が30日以上中断または停止された場合は

(o) 重大な悪影響。貸主は、重大な悪影響が発生したと合理的に判断します。

8.2 債務不履行時の救済。債務不履行事由の発生時および継続中、貸主は、自らの選択と独自の裁量により、(a) ローンを終了させるという約束および義務（ある場合）を宣言し、その時点で当該契約は終了し、（b）すべての未払ローンの未払元本、未払いの利息、その他すべての金額を申告することができます。本契約またはその他のローン書類に基づいて支払う義務がある、または支払われるべき事項は、提示、要求、抗議、またはその他の種類の通知なしに、直ちに期日と支払いを行う必要があります。これにより、借り手によって明示的に放棄され、（c）担保に訴える権利、および適用法に従って受益者または担保当事者の権利の一部または全部を行使する権利を含む、貸付書類または適用法に基づいて貸主が利用できるすべての権利と救済策を行使します。ただし、セクション8.1（e）または（f）に定める債務不履行事由が発生した場合は、ローンを組む貸し手は自動的に解約され、未払いのすべてのローンの未払いの元本と、すべての利息およびその他の金額は上記は、貸し手がそれ以上行動を起こさなくても、自動的に支払期日となり、支払われるものとします。債務不履行事由の発生時および継続中、貸主は、貸付当事者の担保およびその他の資産または事業の受取人、ならびに不動産からなる担保の売却について、管轄裁判所に申請し、保証金なしで指名を受けることができます。貸付書類の他の規定にかかわらず、債務不履行事由が存在する限り、債務のために受領した金額は、担保の処分による収益の適用の優先順位を明示的に定める担保文書の規定に従い、貸主が独自の裁量で選択した順序で貸主によって適用されるものとします。

8.3 資金の申請。第8.2条に規定された救済措置を行使した後（または第8.2条の但し書きに定めるとおり）、または貸主が未払いの債務をすべて支払うには不十分な資金を受け取り、貸主が利用できるようになった場合、債務のために受領した金額は、貸主が独自の裁量で支払うものとします。

第 9 条
その他

9.1 修正など本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約またはその他の貸付書類の条項の修正または放棄、および借り手またはその他の貸付当事者による離脱に対する同意は、貸主およびその貸付当事者の署名入りの書面による場合を除き、有効ではありません。そのような放棄または同意は、それぞれ与えられた特定の事例および特定の目的にのみ有効であるものとします。

9.2 通知; 有効性。

(a) 下記 (c) 項に従い、ここに記載されているすべての通知およびその他の連絡は書面で行われ、次のように手書きまたは翌日宅配便で送付するか、書留郵便または書留郵便で郵送するか、ファクシミリで送付するものとします。

(i) ローン当事者であれば、オハイオ州シンシナティのダック・クリーク・ロード2577番地の借り手へ、注意：最高財務責任者（最高財務責任者）宛先：ニューヨーク州サードアベニュー875番地のトラウトマン・ペッパー・ハミルトン・サンダース法律事務所、宛先：パトリック・B・コステロ（電子メール：patrick.costello@troutman.com）

(ii) 貸主に、CleanSpark, Inc.、10624サウスイースタンアベニュー、スイートA-638、ヘンダーソン、NY 89052、注意:法務顧問:法務顧問:コーゼン・オコナー、ワン・リバティ・プレイス、1650マーケットストリート、スイート2800、フィラデルフィア、ペンシルバニア 19103、注意：ジョセフ・C・ベドウィック＆クリストファー・J・ベリーニ（電子メール：jbedwick@cozen.com; cbellini@cozen.com)。

(b) 手書きまたは宅配便で送られた通知やその他の通信は、受領時に送付されたものとみなされます。ファクシミリで送られた通知やその他の通信は、送付されたものとみなされます（ただし、受取人の通常の営業時間中に送付されなかった場合は、受取人の翌営業日の営業開始時に送付されたものとみなされます）。通知および以下の (c) 項に規定されている範囲で、電子システムを通じて配信されるその他の通信その段落の規定に従って有効になるものとします。借り手と貸主はそれぞれ、本契約の他の当事者への通知により、本契約に基づく通知やその他の連絡のために住所またはファクシミリを変更することができます。

(c) 本契約に基づく貸主への通知およびその他の連絡は、貸主が承認した手続きに従って電子システムを使用して送付または提供することができます。貸主と借り手（貸付当事者を代表して）は、その裁量により、承認された手続きに従って電子通信を使用して、本契約に基づく通知およびその他の連絡を受け入れることに同意することができます。ただし、そのような手続きの承認は、特定の通知または通信に限定される場合があります。（i）電子メールアドレスに送信されたそのような通知およびその他の通信はすべて、送信者が目的の受取人からの確認を受け取った時点で受信されたものとみなされ（「返品受領要求」機能、可能な場合は、返信電子メールまたはその他の書面による確認など）、（ii）インターネットまたはイントラネットのWebサイトに投稿されたものは、目的の受信者が前述の電子メールアドレスで受信したものとみなされます。そのような通知または通信が可能になったことを通知し、ウェブサイトを特定する（i）項その住所。ただし、上記（i）と（ii）の両方について、受取人の通常の営業時間内に通知、電子メール、またはその他の通信が送信されない場合、そのような通知または通信は、受取人の翌営業日の営業開始時に送信されたものとみなされます。

9.3 権利放棄なし、累積救済策、通知放棄。貸主が本契約またはその他の貸付書類に基づく権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、本契約またはその他の貸付書類に基づく権利、救済、権限、特権の単一または部分的な行使によって、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、または特権の行使が妨げられることはありません。本契約およびその他の貸付書類に基づく権利、救済、権限、特権は累積的であり、法律で定められている権利、救済、権限、特権を除外するものではありません。各貸付当事者は、すべての手段に関する未払いの通知、本契約の受諾通知、貸付または前払いの通知、貸付または前払いの通知、貸付または前払いの通知、貸付延長、担保の受領または引き渡し、または本契約に基づいて取られたその他の措置、および本契約に明示的に規定されている場合を除き、あらゆる記述に関するその他すべての要求および通知を放棄します。

9.4 経費、補償、損害賠償責任放棄。

(a) 費用と経費。借り手は、本契約およびその他の貸付書類に基づく債務の回収または権利の行使または保護に関連して、貸主が負担したすべての自己負担費用（貸主の弁護士の手数料、手数料、支払いを含む）を支払うものとします。これには、それに関するトレーニング、リストラ、または交渉中に発生したすべての自己負担費用が含まれます。本第9.4条に基づいて借り手が払い戻す費用には、（1）鑑定および保険審査に関連して発生した費用および費用が含まれます。

(2) 環境調査および報告書、(3) 実地調査およびそれに基づく報告書の作成（各実地試験に関して貸主が負担する第三者が請求する手数料または貸主が雇用する各人に内部で割り当てられた手数料を含む）、（4）貸主独自の裁量で必要と思われる上級管理職および/または主要投資家の身元調査、（5）税金、手数料、その他の費用（A）先取特権と所有権の調査、所有権保険、（B）財務諸表の提出と継続、貸主の先取特権を完成、保護、継続するための抵当権または信託証書、およびその他の措置を記録します。（6）貸付書類に基づいて、貸付当事者が支払いまたは取らなかった貸付書類に基づいて貸付当事者に必要な措置を講じるために支払われた、または発生した金額、（7）融資収益の転送、小切手やその他の支払い項目の回収、および担保の保護と保護にかかる費用の記録。

(b) 借り手による補償。借り手は、被補償者が被ったあらゆる損失、請求、損害、罰則、負債、および関連費用（被補償者の弁護士の手数料、請求、支払いを含む）について、貸主およびその各関係者（それぞれを「被補償者」と呼びます）を補償し、各被補償者を無害にするものとします。本契約の締結または引き渡しから、（i）本契約の締結または引き渡しから生じた、いずれかの個人（借り手またはその他の貸付当事者を含む）による被補償者または被補償者に対する申立て貸付書類、または本契約または本契約または本契約またはそれに基づくそれぞれの義務の履行、または本契約または本契約に基づくそれぞれの義務の履行、または本契約またはそれによって企図された取引の完了、（ii）貸付またはそこから得られる収益の使用または使用の提案、（iii）現在または形成されている不動産の上に、その下に、またはそこに、またはそれらから生じる危険物の実際のまたは疑いのある存在または放出貸付当事者またはその子会社が所有、リース、運営している、または何らかの形で関連する環境責任貸付当事者またはその子会社、または（iv）前述のいずれかに関連する実際または将来の請求、訴訟、調査、または手続き（契約、不法行為またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず、第三者または借り手または他の貸付当事者が提起したかどうかにかかわらず、被補償者がその当事者であるかどうかにかかわらず）。ただし、そのような補償は、次の範囲では利用できないものとします。そのような損失、請求、損害、負債、または関連費用は、管轄裁判所が最終的かつ上訴できない判決によって決定されること被補償者の重大な過失または故意の違法行為の結果です。本セクション9.4（b）は、非課税請求から生じる損失、請求、損害などを表す税金以外の税金には適用されないものとします。

(c) 派生的損害賠償などの放棄適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、その他の貸付書類、または検討中の契約または文書から、または関連して、または結果として生じる特別損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（直接的または実際の損害とは対照的）について、いかなる責任理論に基づいても、被補償者に対する請求を主張せず、各貸付当事者はここで放棄しますここに、本書で検討されている取引、またはそれによって予定されている取引、ローンまたはその収益の使用。

(d) 支払い、生存。本第9.4条に基づいて支払われるべき金額はすべて、請求後10営業日以内に支払われるものとします。本第9.4条に基づく貸付当事者の義務は、貸主による権利の譲渡、契約の解除、および債務の返済後も存続するものとします。

9.5 支払いは取っておきます。貸付当事者またはその代理人による支払いが、有担保当事者または被担保当事者が相殺権を行使した場合に、その支払いまたは相殺の収益またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、取消されるか、返済を求められた場合（有担保当事者が独自の裁量で締結した和解によるものを含む）債務者救済法またはその他の手続きに関連して、受託者、受領者、またはその他の当事者に、そして、そのような回復の範囲で、義務またはその一部

元々は満たされる予定だったものが復活し、あたかもそのような支払いが行われなかった、またはそのような相殺が起こらなかったかのように完全に効力を維持します。

9.6 後継者と譲受人。本契約の規定は、本契約の当事者、および本契約で許可されているそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮します。ただし、貸付当事者の事前の書面による同意なしに、貸付当事者が本契約に基づく権利または義務を譲渡または譲渡することはできません（また、貸付当事者によるその他の譲渡または譲渡の試みは無効となります）。貸主は、合併契約の終了後いつでも、各貸付書類に基づく貸主の権利と利益の全部または一部または一部を売却、譲渡、譲渡、譲渡、交渉、またはそれらの権利を付与する権利を留保します。本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を本契約に基づく、本契約に基づく、または本契約に基づく法的または衡平法上の権利、救済または請求を本契約の当事者、本契約で許可されている参加者を除く。

9.7 守秘義務。貸主は、情報（以下に定義）の機密性を維持することに同意します。ただし、情報は（a）その関連会社および関連当事者に開示される場合があり（そのような開示が行われた人には、そのような情報の機密性が通知され、機密を保持するように指示されます）、（b）そのような情報を管轄すると称する規制当局によって要求または要求される範囲で個人またはその関係者（自主規制機関を含む）、（c）その範囲で適用法、召喚状、または同様の法的手続きによって義務付けられています。（d）本契約または他の貸付書類に基づく救済措置の行使、または本契約またはその他の貸付書類に基づく訴訟または手続き、または本契約またはその他の貸付書類に基づく権利の行使に関連して、（e）本第9.7条と実質的に同じ条項を含む契約に従い、（i）本契約の譲受人または参加者に、または本契約に基づく権利と義務の譲受人または参加予定者、または（ii）借り手およびその債務、本契約、または本契約に基づく支払いに関連して支払いが行われるスワップ、デリバティブ、またはその他の取引の実際の当事者または将来の当事者（またはその関連当事者）が、（f）借り手の同意を得て、または（g）本第9.7条の違反の結果として、または（y）貸し手が利用できるようになった場合を除き、そのような情報が公開される範囲で、または借り手以外の情報源からの非機密扱いの関連会社。本第9.7条の目的上、「情報」とは、貸付当事者またはそれぞれの子会社から受け取った貸付当事者、それぞれの子会社、またはそれぞれの事業に関連して受け取ったすべての情報を指します。ただし、貸付当事者またはその子会社による開示前に貸主が非機密で入手できる情報は除きます。ただし、貸付当事者またはそのいずれかから受け取った情報の場合は締切日以降の各子会社、そのような情報は明確に特定されます配達時には機密扱いです。貸主は、本第9.7条に規定されている情報の機密保持義務を遵守したものとみなされます。ただし、当該情報の機密保持に自らの機密情報と同程度の注意を払っていれば、貸主は、当該情報の機密保持義務を遵守したものとみなされます。

9.8 セットオフの権利。債務不履行事由が発生して継続する場合、貸主およびその各関連会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、いつでも、すべての預金（一般または特別、時期または要求、暫定または最終、通貨を問わず）および貸主または他者が支払うべきその他の義務（通貨を問わず）をいつでも開始および適用する権限を与えられますその関連会社、または貸付当事者のクレジットまたは口座に、債務の一部または全部に対する貸付当事者のクレジットまたは口座に、その有無にかかわらず貸主またはその関連会社は、本契約またはその他の貸付書類に基づいて何らかの要求を行ったものとし、当該貸付当事者の当該債務は偶発的であれ未満期であってもよく、また、そのような預金を保有している、またはそのような債務を負う義務を負っている支店、事務所、または関連会社とは異なる貸主の支店、事務所、または関連会社に支払う義務がある場合でも。ザ・

本第9.8条に基づく貸主およびその関連会社の権利は、貸主またはその関連会社が持つ可能性のある他の権利および救済（その他の相殺権を含む）に追加されるものです。貸主は、そのような相殺および申請後、速やかに借り手に通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、そのような相殺および申請の有効性には影響しません。

9.9 サバイバル。本契約および本契約または本契約または本契約に関連して送付されたその他の貸付書類、その他の文書に基づいてなされたすべての表明および保証は、本契約および本契約の締結および引き渡し後も存続するものとします。このような表明および保証は、貸主または貸主に代わって行われた調査にかかわらず、また、貸主が与信延長の際に債務不履行について通知または知っていたとしても、貸主によって信頼されてきた、または信頼される予定であり、本契約に基づくローンまたはその他の債務が未払いまたは未履行のままである限り、完全に効力を有するものとします。セクション3.3、9.4、9.5の規定は、債務の返済、契約の満了または解除、本契約または本契約のいずれかの条項の終了後も存続するものとします。

9.10 契約の独立した効果。各貸付当事者は、第6条および第7条に含まれる各契約が独立して効力を有することを明示的に認め、同意します。したがって、貸付当事者もその子会社も、第6条または第7条に含まれる契約に基づいて許可されている取引またはその他の行為を行ってはなりません。そのような取引または行為の発効前または後に、貸付当事者が第6条または第7条に含まれるその他の契約に違反するか、違反する見込みがある場合です。

9.11 準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄。

(a) 本契約、および本契約、または本契約の交渉、履行、履行に基づく、または関連して生じる可能性のあるすべての請求または訴因（契約か不法行為かを問わない）は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、その法律の抵触法の原則は適用されないものとします。

(b) 両当事者は、デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権に取り返しのつかない形で服従します。または、デラウェア州高等裁判所またはデラウェア州最高裁判所が、改正されたデラウェア州一般会社法の第111条にかかわらず、チャンスリー裁判所は当該事項について主題管轄権を有しない、または行使すべきではないと判断した場合、デラウェア州上級裁判所およびデラウェア州にあるアメリカ合衆国連邦裁判所は、いずれかにのみ関係します本契約の条項および本契約で言及されている文書、または本契約で検討されている取引の解釈と執行に関して生じる紛争、本契約または当該文書の解釈または執行を求める訴訟、訴訟、手続きにおける抗弁として、本契約または当該文書の解釈または執行のための訴訟または手続きにおける抗弁として、本契約の対象ではない、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きを提起することはできない、または提起されないと主張しないことに同意します当該裁判所またはその裁判地が適切でない場合や、本契約などにおいて維持可能な場合文書はそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行されることはできず、両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、当該デラウェア州または連邦裁判所によって独占的に審理および決定されることに取消不能の形で同意します。当事者はそのようなことに同意し、許可します

当該当事者の個人および当該紛争の主題に対する裁判所の管轄権、および当該訴訟に関連する手続きまたはその他の書類の郵送は、第9.2条に規定された方法での訴訟または手続に合致することに同意します。または法律で許可されているその他の方法でのサービスは、有効かつ十分なものでなければなりません。

(c) 各当事者は、本契約に基づいて発生する可能性のあるいかなる論争も複雑で困難な問題を伴う可能性が高いことを認識し、同意します。したがって、各当事者は、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。各当事者は、(I) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟の際に相手方が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないこと、(II) 当該当事者が前述の権利放棄の影響を理解し、検討したこと、(III) 当該当事者が前述の権利放棄を自発的に行っていること、および (IV) そのような当事者は、とりわけ、相互の権利放棄と本第9条の認証によって本契約を締結するように誘導されました。

9.12 [予約済み]。

9.13 対応物、統合、有効性。本契約は、対応するもの同士で（また、本契約の当事者が異なる相手方で）締結される場合があり、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると単一の契約となります。本契約およびその他の貸付書類は、本契約の主題に関する当事者間の契約全体を構成し、本契約の主題に関する口頭または書面によるこれまでのすべての合意および了解に優先します。本契約の署名ページの署名された対応物をファクシミリまたは電子形式（「pdf」や「tif」など）で送信することは、本契約の手作業による署名ページの送付と同等の効力を有するものとします。

9.14 諮問責任や受託者責任はありません。ここで検討されている各取引のあらゆる側面に関連して、各貸付当事者は、(i) (A) 本契約に関する貸主が提供するサービスは、一方では貸付当事者とそれぞれの関連会社との間の独立した商取引であり、他方では貸主が (B) 各貸付当事者が相談したことを認め、同意し、関連会社の理解を認めます。適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザー、および（C）各貸付当事者は能力がある本契約およびその他の貸付書類で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れます。(ii) (A) 貸主は、原則としてのみ行動しており、関係当事者による書面による明示的な合意がない限り、貸付当事者またはそのいずれかの顧問、代理人、または受託者としての役割を果たしたことはなく、今後も行動しませんそれぞれの関連会社、またはその他の個人、および（B）貸し手は、貸付当事者またはそれぞれの関連会社に対して、以下に関して一切の義務を負いません本契約およびその他の貸付書類に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引は除きます。(iii) 貸主およびその関連会社は、貸付当事者およびそれぞれの関連会社の利益とは異なる利益を伴う幅広い取引を行う可能性があり、貸主はそのような利益を貸付当事者またはそれぞれの関連会社に開示する義務を負いません。法律で認められる最大限の範囲で、各貸付当事者は、本契約により、貸主に対して何らかの請求を放棄し、放棄します。

ここに記載されている取引のあらゆる側面に関連する、代理義務または受託者責任の違反または違反の疑い。

9.15 分離可能性。本契約または他の貸付書類のいずれかの条項が違法、無効、または執行不能であると判断された場合、（a）本契約の残りの条項およびその他の貸付書類の合法性、有効性、および執行可能性は、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとし、（b）両当事者は、違法な、無効な、または執行不可能な条項を有効な条項に置き換えるよう誠意を持って交渉するよう努めるものとします。その経済的影響はほぼ同じです可能な限り、違法、無効、または法的強制力のない規定のものに変更してください。特定の法域で規定が無効になっても、他の法域でその規定が無効になったり、執行不能になったりすることはありません。

9.16 米国愛国者法。貸主は、愛国者法の要件に従い、各貸付当事者を識別する情報を取得、確認、記録する必要があることを各貸付当事者に通知します。これらの情報には、各貸付当事者の名前と住所、および貸主が愛国者法に従って各貸付当事者を識別できるようにするその他の情報が含まれます。

9.17 他の文書との矛盾。本契約と他の貸付書類との間に矛盾または不一致がある場合は、本契約の条件が優先されます。ただし、貸付当事者またはその子会社に追加の負担を課したり、貸付当事者またはその子会社の権利をさらに制限したり、貸主またはその他の担保当事者に追加の権利を与える担保文書の規定は、これと矛盾または矛盾しているとは見なされません同意し、完全な効力を有するものとします。

9.18 追加子会社保証人の加入者。セクション6.15に従い、締切日以降に貸付当事者の子会社となる者は、子会社保証人および貸付当事者として本契約を締結する必要があります。当該子会社が、別紙Cとして添付されている形式の貸付当事者加入契約（それぞれ「貸付当事者契約」）を締結および引き渡すと、当該子会社は、本書で最初に子会社保証人および貸付当事者として指定された場合と同じ効力で、本契約に基づく子会社保証人および貸付当事者となるものとします。本契約の当事者として子会社保証人を追加する貸付当事者参加契約の締結と履行には、本契約の他の当事者の同意は必要ありません。本契約に基づく各貸付当事者の権利と義務は、本契約の当事者として新しい子会社保証人が追加された場合でも、引き続き完全に効力を有するものとします。

9.19 前払いプレミアム。本契約の当事者は、前払いプレミアムがいつでもローンの元本の返済または前払いに適用される範囲で、前払いプレミアムは、ローンの返済または前払いの結果として課せられるペナルティではなく、むしろ相互に満足できるものに関する借り手と貸し手の間の誠実で独立した商取引交渉の産物であることを認め、同意します本契約に基づいて行われたローンに関して、借り手が貸し手に支払うべき報酬。上記を促進するために、適用法で認められる最大限の範囲で、貸付当事者は、本書またはその他の貸付書に記載されている状況下での前払いプレミアムの支払いを禁止または制限する適用法（締切日に発効したかどうかにかかわらず）に基づいて有する可能性のある権利または請求を、共同で個別に放棄します。これらの権利または請求は、本書またはその他の貸付書に記載されています（ローンの加速後の支払いを含みます）。

9.20 再確認。借り手は、既存の信用契約およびその他の貸付書類に記載されている貸主に対するすべての義務と責任を明示的に再確認し、引き受けます。また、すべての条件、規定、契約、表明、約束、保証、補償、付与のすべてに拘束され、これを遵守し、これに従って運営および履行し、完全に遵守することに同意します

本契約およびその他の貸付書類に含まれる担保権や契約（かかる義務や負債など）は、本契約により変更される場合があります。借り手は、既存の信用契約および本契約により修正および改訂されたその他の貸付書類、および前述のいずれかの延長、更新、借り換え、修正または修正または修正に従って、貸主に付与されたすべての先取特権を、無条件で承認、確認、確認します。

9.21 担保上の利益の承認。借り手は、貸付書類に従ってこれまでに貸主に付与された、または貸主が保有するその他の方法で貸主に付与された借り手の資産および財産について、貸主が有効で執行可能かつ完全な先取特権および担保権を有していることを認め、確認し、同意します。

記事 X
ローン保証

10.1 保証。各貸付当事者は、他の貸付当事者と共同で、また複数の主債務者として、単に保証人としてではなく、主要な債務者として、債務（債権の回収または執行に関連して担保当事者が負担したすべての自己負担費用を含む）（各貸付当事者について、「保証債務」）の期日時の迅速な支払いを無条件に保証します。上記にかかわらず、本契約に基づいて各貸付当事者が保証する金額は、本契約に基づく債務が米国破産法第548条または適用される州法の同等の規定に基づいて回避の対象とならないように、必要な範囲に限定されるものとします。各貸付当事者はさらに、保証債務の全部または一部が通知またはそれからのさらなる同意なしに延長または更新される可能性があること、およびそのような延長または更新にかかわらず、保証の対象となることに同意します。

10.2 支払いの保証、独立義務。各貸付当事者は、本契約に基づく保証が支払いの保証であり、回収の保証ではないことに同意します。各貸付当事者は、担保付当事者に対し、保証債務の全部または一部について他の貸付当事者または義務を負う他の者を訴えるよう要求する権利、または保証債務の全部または一部を担保する担保に対して支払いを強制する権利を放棄します。本契約に基づく各貸付当事者の義務は、主債務者の義務であり、単なる保証としての義務ではなく、他の保証人の義務や義務とは無関係です。借り手または他の人が当事者として参加しているかどうかにかかわらず、このローン保証を執行するために各貸付当事者に対して個別の訴訟を提起することができます。

10.3 免責または保証の減額はありません。

(a) 本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく各貸付当事者の義務は無条件かつ絶対的であり、いかなる理由（保証債務の全額支払いを除く）でも削減、制限、減損、または終了の対象にはなりません。（i）法的運用による保証債務の放棄、解除、延長、更新、和解、放棄、変更、または妥協の請求が含まれます。またはその他、（ii）貸付当事者またはその他の責任者の企業存在、構造、または所有権の変更保証債務のいずれかについて、（iii）ローン当事者またはその他の保証債務、その資産、またはそれに伴う当該者の債務の解放または履行に影響を及ぼす破産、破産、再編、またはその他の同様の手続き、または（iv）貸付当事者が他の貸付当事者に対していつでも持つ可能性のある請求、相続、またはその他の権利の存在保証債務のいずれかについて責任を負う他の人、担保当事者、またはその他の人（本契約に関連するか否かを問わず）無関係な取引。

(b) 本契約に基づく各貸付当事者の義務は、保証債務の無効性、違法性、執行不能などの理由、または貸付当事者またはその他の者による保証債務の全部または一部の支払いを禁止する適用法の規定を理由とするいかなる抗弁または相殺、反請求、回収または終了の対象にはなりません。

(c) 本契約に基づく貸付当事者の義務は、(i) 有担保当事者が保証債務の全部または一部に関して何らかの請求または要求を主張しなかった場合、または救済措置を執行しなかった場合、(ii) 保証債務に関する契約の条項の放棄、変更、または補足、(iii) 免除、不完全性、または無効によって、履行または損なわれたり、その他の影響を受けたりすることはありません。保証債務の全部または一部または一部に対する貸付当事者の債務に対する間接的または直接的な担保保証債務のいずれかに対して責任を負う他の人の義務、（iv）保証債務の一部を担保する担保付当事者による何らかの行動または不作為、または（v）保証債務の支払いまたは履行における不履行、不履行、遅延、またはリスクを何らかの方法または程度で変化させる可能性のあるその他の状況、行為、不作為、遅延そのような貸付当事者の、またはそうでなければ法律上または衡平法上の問題として当該貸付当事者の解任となるであろうもの（その他）保証債務の全額支払いよりも）。

10.4 防御は放棄されました。適用法で認められる最大限の範囲で、各貸付当事者は、他の貸付当事者の弁護、または原因の如何を問わず保証債務の全部または一部の執行不能、または貸付当事者または保証債務の義務を負う者の責任の原因の停止、および保証人または保証人が利用できるその他すべての抗弁に基づく、またはそれらから生じる抗弁を放棄します。保証債務の全額支払い以外に。上記の一般性を制限することなく、各貸付当事者は、本契約の受諾、提示、要求、抗議、および法律で認められる最大限の範囲で、本書に規定されていない通知、および貸付当事者または他の個人に対していつでも何らかの措置を講じるという要件を取り消し不能な形で放棄します。貸主は、その選択により、1つ以上の司法または非司法上の売却によって保有されている担保を差し押さえしたり、差し押さえやその他の行為の代わりに当該担保の譲渡を受け入れたり、保証債務の全部または一部を確保する担保に関して行動しなかったり、保証債務の一部を妥協または調整したり、貸付当事者または他の人とその他の和解を行使したりすることができます。貸付当事者またはその他の個人に対して利用可能なその他の権利または救済手段で、何ら影響を及ぼしたり損なったりすることはありませんところで、保証債務の全額が支払われた場合を除き、このローン保証に基づく当該ローン当事者の責任。適用法で認められる最大限の範囲で、各貸付当事者は、当該選挙が適用法に従い、個人または担保に対する貸付当事者の返済、代位権またはその他の権利または救済の権利または救済の権利を損なうまたは消滅させる可能性があるとしても、当該選挙から生じるいかなる抗弁も放棄します。

10.5 コントリビューション。各貸付当事者は、本貸付当事者が本貸付保証に基づき当該支払いの配分可能額を超える支払いを行った場合、当該貸付当事者は、当該支払いの直前に有効であったそれぞれの配分額に基づいて、当該超過額を互いに貸付当事者から拠出金を求め、受け取る権利を有することに同意します。本第10.5条の目的上、「配分可能額」とは、任意の貸付当事者について、関連する決定日における貸付当事者について、その分数が当該貸付当事者の純資産であり、分母がすべての貸付当事者の純資産総額となるものを指します。各貸付当事者の拠出権は、第10.6条の条件に従うものとします。本第10.5条の規定は、いかなる点においても、貸付当事者の担保付当事者に対する義務と責任を制限するものではなく、各貸付当事者は、当該貸付当事者によって保証された全額について、引き続き担保付当事者に対して責任を負うものとします。

10.6 代位権。保証債務の全額が支払われるまで、本ローン保証に基づく支払いについて、いかなる貸付当事者も代位権、拠出権、補償権、償還または同様の権利を行使してはなりません。

10.7 従属。元の債権者、譲受人、代位、賠償その他の手段を問わず、ローン当事者（「債務者ローン当事者」）が現在または今後保有する他の貸付当事者（「債務者貸付当事者」）の現在および将来のすべての債務、負債、または債務は、保証債務、および債務者が回収または受領したそのような債務、負債、または債務の支払いの権利に従属します債務不履行事由が発生し、当該債務不履行事由が続く間、貸付当事者は、担保付当事者のために信託を受けるものとし、また、その要求に応じて貸主は、本契約の他の規定に基づく債務者貸付当事者の責任に何らかの影響を及ぼしたり、損なったり、制限したりすることなく、直ちに貸主に支払われ、貸主に入金され、保証対象債務に充当されるものとします。

10.8 復職。担保付債務に関して、貸付当事者または貸付当事者に代わって担保付当事者に支払いが行われた場合、または担保付当事者が相殺権を行使し、その支払いまたは相殺の収益またはその一部がその後無効になり、詐欺的または優遇的であると宣言され、保留または要求された場合（担保付当事者がその裁量で締結した和解に基づく場合を含む）債務者救済法に基づく手続きに関連して、受託者、受領者、またはその他の当事者に返済すること、またはそうでなければ、このローン保証は、あたかもそのような支払いが行われなかった、または相殺が行われなかったかのように、場合によっては完全に効力を有するか、復活します。本項に基づく各貸付当事者の義務は、本融資保証の終了後も存続するものとします。

10.9 ステイ・オブ・アクセラレーション。債務者救済法などに基づいて貸付当事者によって提起された訴訟、またはその他の理由に関連して、いずれかの債務の支払い期間の短縮が保留された場合でも、そのような金額はすべて、担保付当事者からの要求に応じて、各貸付当事者が共同でかつ個別に支払うものとします。

10.10 貸付当事者の条件。各貸付当事者は、他の貸付当事者および当該貸付当事者その他の保証人の財政状態、事業および運営に関する情報を、他の貸付当事者およびその他の保証人から入手する責任を単独で負い、適切な手段を備えていること、および担保当事者のいずれにも義務はなく、貸付当事者は関連する情報を開示する義務を一切負わないことを認め、同意します。他の貸付当事者の事業、運営、または財政状態にまたはその他の保証人（各貸付当事者は、当該情報を開示する担保当事者側の義務および情報を提供しなかったことに関する抗弁を放棄します）。

10.11 キープウェル。適格ECP保証人である各貸付当事者は、本契約およびその他の貸付書類に基づくすべての義務を履行するために、他の貸付当事者が随時必要とする資金およびその他の支援を共同でかつ複数で、絶対的に、無条件かつ取消不能に約束します。ただし、各適格ECP保証人は、本第10.11条に基づき、かかる負債の最大額についてのみ責任を負うものとします。これにより、本第10.11条、または本契約に基づく義務を果たさずに発生しましたまたはその他のローン書類。債務者救済法により無効になり、それ以上の金額は適用されません。各適格ECP保証人は、本第10.11条を、商品取引法のセクション1a（18）（A）（v）（II）のすべての目的で、他の貸付当事者の利益のための「キープウェル、サポート、またはその他の契約」を構成するものと見なすことを意図しています。

[署名ページは続きます。]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で、本契約を正式に締結させました。

借り手:

グリッド・インフラストラクチャー株式会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職:最高経営責任者

子会社の保証人：

グリッドホールドコ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

グリッド・インフラストラクチャー合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

合同会社ジャバ・データ

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

データブラックリバー合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

GiB コンピュート合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

ジャクソンデータ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

バディン・データ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

タラホーマ・データ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

ラトリッジ開発と
デプロイメント合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

レッド・ドッグ・テクノロジーズ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

ユニオンデータダイナー合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

ラフォレットデータ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

アバロンデータ合同会社

投稿者:/s/ ジェームズ・D・ケリー三世

名前:ジェームズ・D・ケリー三世

役職：最高経営責任者兼社長

貸し手:

クリーンズパーク株式会社

著者:/s/ ザカリー・K・ブラッドフォード

名前:ザカリー・K・ブラッドフォード

役職:最高経営責任者