米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

クリーンズパーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年8月2日、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）、GRIDインフラストラクチャー株式会社（「GRID」）、およびそれらの当事者であるその他の融資当事者は、CleanSparkが最初にタームローンを提供していた2024年6月26日付けの特定のクレジット契約（「既存のクレジット契約」と、修正および再記述された「クレジット契約」）を随時修正および再表示しました。55,918,638.68ドルをGRIDに。これには、4,000,000ドルの新しい遅延抽選期間ローンファシリティ（「ディレイドドローファシリティ」）が含まれます。これは、GRIDがクレジットの条件に従って要求できる金額です。クレジット契約に定められている特定の目的のみでの契約と使用。クレジット契約に基づき、ディレイド・ドロー・ファシリティのうち500万ドルが2024年8月5日に借り入れられました。満期日より前に借りて返済した金額は借り換えできません。

クレジット契約に基づくすべてのローンの満期日は、2025年6月26日、またはCleanSpark、Tron Merger Sub、およびGRIDによる2024年6月26日付けの特定の契約および合併計画の終了から90日後です（クレジット契約に定められている特定の例外があります）。満期日に、元本と未払利息、未払利息を支払わなければなりません。クレジット契約に基づくローンには、年率8.5％の利息がかかります。クレジット契約には、この種の取引に関する慣習的な表明、保証、契約、および債務不履行事由が含まれています。

前述のクレジット契約の説明は要約に過ぎず、完全であることを意図したものではなく、クレジット契約の全文を参照することで完全に認定されます。クレジット契約の全文は、本書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

* 規則S-kの項目601（a）（5）に従い、この別紙に添付されている特定のスケジュールやその他の類似の添付資料は、この提出書類から省略されています。登録者は、要求に応じて、そのような省略された書類のコピーを証券取引委員会に提出します。

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、連邦証券法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このコミュニケーションに参照として含まれたり組み込まれたりする歴史的事実に関する記述以外のすべての記述。これには、とりわけ、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）とGRID Infrastructure Inc.（「GRID」）の間で提案されている企業結合取引、将来の出来事、計画および予想される経営成績、事業戦略、提案された取引が合併株に及ぼす予想される影響に関する記述が含まれます会社の事業と将来の財務および経営成績、提案された取引からの相乗効果の予想額と時期、提案された取引の予想完了日、およびCleanSparkまたはGRIDの事業または経営成績のその他の側面は、将来の見通しに関する記述です。「野望」、「予測」、「見積もり」、「信じる」、「予算」、「継続」、「できる」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「探す」、「すべき」、「意志」、「期待」、「目的」、「予測」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」「ガイダンス」、「見通し」、「努力」、「目標」などの言葉を使用して、将来の見通しに関する記述を識別できます。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。将来の見通しに関する記述の中で、CleanSparkまたはGRIDが将来の結果に対する期待または信念を表明している場合、そのような期待または信念は誠意を持って表明され、そのような将来の見通しに関する記述が行われた時点で合理的であると考えられています。ただし、これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、およびCleanSparkまたはGRIDの管理が及ばないその他の要因を含みます。したがって、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる場合があります。

以下の重要な要因や不確実性により、実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。CleanSparkがGRIDの事業と技術をうまく統合する能力、その結果、合併後の会社が期待したほど効果的かつ効率的に運営されない可能性がある、提案された取引から期待される利益と相乗効果がタイムリーに、またはまったく完全に達成されないリスク、またはまったくないリスク、Cleanの SparkまたはGRIDは鍵の保管とレンタルができなくなります人事、GRIDが提案された取引を完了するために必要な株主の承認を得る能力に関連するリスク、および提案された取引の完了のタイミング（取引の条件が適時またはまったく満たされないリスク、またはその他の理由で取引が成立しないリスク、または予想される税務上の取り扱いを含む）または予想される条件での完了に失敗するリスク、何らかの事象、変更、またはその他の発生提案の終了につながる可能性のある状況取引、取引に関連する予期しない困難、負債または支出、提案された取引の公表、保留中または完了が両当事者の取引関係および事業運営全般に及ぼす影響、提案された取引の発表または保留が当事者の普通株価に与える影響と不確実性

CleanSpark普通株式またはGRID普通株式の長期的価値について、提案された取引がCleanSparkまたはGRIDおよびそれぞれの経営陣の現在の計画と運営を混乱させるリスク、および提案された取引の結果として従業員の雇用または維持が困難になるリスク、限られた数の主要従業員への依存、資金調達機会の利用可能性と経済状況に関連するリスク、ブロックチェーンとビットコインの使用の継続的な増加への依存、予想されること。CleanSparkのハッシュレートとそのタイミング、CleanSparkの施設で利用できる電力が期待どおりに増加しないリスク、CleanSparkのデジタル通貨マイニング活動の成功、CleanSparkとGRIDが事業を展開する新興および発展途上の業界における不安定で予測不可能なサイクル、ビットコインマイニングの難易度の上昇、ビットコインの半減、ネットワークとインフラストラクチャの変化、新規または追加の政府規制、新しいマイナーの予定納期; 新しいマイナーをうまく配置する能力、光熱費の料金への依存仕組みと政府のインセンティブプログラム、事業拡大のための第三者電力会社への依存、将来の収益成長と事業戦略の実行能力への期待、2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる財務報告の内部統制で特定された重大な弱点を是正するCleanSparkの能力、CleanSparkとGRIDのサービスに対する需要の世界的および地域的な変化（ウクライナでの紛争を含む）中東、そして世界規模での対応このような紛争、施設やインフラに対するセキュリティ上の脅威、流動性の不足、企業施設の建設、維持、改造における予期せぬコスト増加、インフレ圧力または技術的困難、地球規模の気候変動やその他の環境問題に対処する立法上および規制上の取り組み、パンデミック（COVID-19など）や流行を含む公衆衛生上の危機、および関連する企業や政府の政策や行動、国際通貨情勢と為替レートの変動、CleanSparkの能力セキュリティやサイバーセキュリティの脅威やハッキング、CleanSparkのビットコインを保有するコールドウォレットとホットウォレットの維持に関する第三者への依存、および証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に記載されているように、CleanSparkまたはGRIDの事業に一般的に影響するその他の経済的、事業的、競争的、規制上の要因は、もしあれば、予定通りに完了してください。SECに提出されるフォームS-4の登録届出書と委任勧誘状/目論見書には、提案された取引に関連するその他のリスクが記載されています。ここに示されている要素のリストは、フォームS-4の登録届出書と委任勧誘状/目論見書に記載される要素のリストは代表的なものと見なされますが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性を完全に網羅したものではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、CleanSparkとGRIDのそれぞれの定期報告書およびその他のSECへの提出書類を参照してください。これには、CleanSparkおよびGRIDの最新のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-kの年次報告書に含まれるリスク要因が含まれます。将来の見通しに関する記述は、現在の予想を表しており、本質的に不確実であり、本書の日付（または、該当する場合は、その記述に示された日付）の時点でのみ作成されています。適用法で義務付けられている場合を除き、CleanSparkもGRIDも、新しい情報の結果であれ、その後の出来事や状況を反映したものであれ、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

申し出や勧誘の禁止

この通信は、有価証券の売買の申し出、購入または売却の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域での証券の売却も行われないものとします。改正された1933年の米国証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとします。

合併に関する追加情報とその入手先

提案された取引に関連して、CleanSparkはフォームS-4で登録届出書をSECに提出する予定です。これには、提案された取引で提供されるCleanSpark普通株式の目論見書を構成するGRIDの委任勧誘状が含まれます。CleanSparkとGRIDはそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連文書をSECに提出する場合があります。この通信は、委任勧誘状/目論見書または登録届出書、またはCleanSparkまたはGRIDがSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。最終的な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）は、GRIDの株主に郵送されます。投資家や証券保有者は、SECに提出される可能性のある登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、入手可能になったときに注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家と証券保有者は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）、およびCleanSpark、GRID、および提案された取引に関する重要な情報を含むその他の書類を、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じてSECに提出すると、無料で入手できます。CleanSparkがSECに提出した書類のコピーは、CleanSparkのウェブサイト https://investors.cleanspark.com で無料で入手できます。GRIDがSECに提出した書類のコピーは、GRIDのウェブサイト https://www.griid.com で無料で入手できます。

勧誘の参加者

CleanSpark、GRIDおよびそれぞれの取締役および執行役員の一部が、提案された取引に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。CleanSparkの取締役および執行役員に関する情報は、（i）に記載されています

2024年1月26日にSECに提出されたCleanSparkの「役員報酬およびその他の情報」、「提案1：取締役の選出」、「取締役会の事項とコーポレートガバナンス」、「特定の関係と関連取引、および取締役の独立性」という見出しのCleanSparkの2024年定時株主総会の委任勧誘状は、2024年1月26日にSECに提出され、https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm、（ii）で入手できます。2023年9月30日に終了した会計年度のCleanSparkのフォーム10-kの年次報告書。「項目10」という見出しの下に含まれています。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目13.「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」は、2023年12月1日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm でご覧いただけます。および（iii）取締役または執行役員によるCleanSparkの有価証券の保有額が、CleanSparkの2024年年次株主総会の委任勧誘状に記載された金額に変更があった場合は、そのような変更がフォーム3の有価証券の受益所有権に関する初期声明に反映されているか、反映される予定です。SECに提出されたフォーム4の受益所有権の変更に関する声明、またはフォーム5の有価証券の受益所有権の年次変更声明（https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude で入手可能）。

GRIDの取締役および執行役員に関する情報は、2023年12月31日に終了した会計年度の（i）GRIDのフォーム10-K/Aの年次報告書に、「項目10」という見出しの下にも記載されています。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目13.2024年4月26日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm で入手できる「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」は、2023年12月31日に終了した会計年度のGRIDのフォーム10-K/Aの年次報告書に記載されている金額以降、取締役または執行役員によるGRIDの有価証券の保有額が変更された場合は、そのような変更がフォーム上の有価証券の受益所有権の初期声明に反映されているか、反映される予定です。3、SECに提出されたフォーム4の受益所有権の変更に関する声明、またはフォーム5の有価証券の受益所有権の年次変更声明（https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude で入手可能）。

代理勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有者による直接的および間接的な利益の説明は、そのような資料が入手可能になった時点で、提案された取引に関してSECに提出される委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。投資家は、議決権行使や投資に関する決定を下す前に、委任勧誘状/目論見書が入手可能になったら注意深く読む必要があります。CleanSparkとGRIDがSECに提出した書類のコピーは、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。さらに、CleanSparkがSECに提出した書類のコピーは、CleanSparkのウェブサイト https://investors.cleanspark.comand で無料で入手できます。GRIDが提出した書類のコピーは、GRIDのウェブサイト https://www.griid.com で無料で入手できます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。