移行契約

この移行契約（「契約」）は、デラウェア州の企業であるEsperion Therapeutics、Inc. とその子会社（以下「当社」）と医学博士のJoanne Foody（以下「役員」）との間で締結されます。特に定義されていない頭文字の大文字と小文字の用語は、雇用契約（以下に定義）でその用語に帰属する意味を持つものとします。

一方、経営幹部は会社の最高医療責任者（「CMO」）を務めています。

一方、会社と経営幹部は雇用契約を締結しました

2022年6月9日に発効しました（「雇用契約」）。この契約は、2021年6月6日付けの会社と経営幹部の間の雇用契約（「旧雇用契約」）に取って代わり、改訂されました。

一方、雇用契約によると、会社と経営幹部はそれぞれ

特定の雇用後の規定と義務に従い、役員の会社での雇用を終了する権利を保持しました。

一方、会社と経営幹部は、この経営陣の異動を希望しています

できるだけスムーズ。

さて、そこで、ここでの相互の契約や合意を考慮して

内容を含むその他の有益で価値のある対価で、その受領と十分性が確認され、両当事者は以下のとおり合意します。

1。移行。

(a) 経営幹部と会社は、経営幹部が引き続き

2024年9月16日まで会社に雇用されています（彼女が辞任するか、雇用契約に定義されている理由により会社によって解雇された場合、または早期に死亡または障害により雇用が終了した場合を除きます）。実際の雇用最終日を、ここでは「離職日」と呼びます。経営幹部は、分離日の時点で、または会社からの要請があればそれ以前の日付に、当社および当社の子会社の役員および取締役の地位を辞任するものとします。経営幹部は、そのような辞任を実施するために必要な、会社または管理対象機関から要求された追加書類を執行することに同意します。

(b) 2024年8月5日まで、経営幹部は引き続きCMOを務めるものとします

会社。ただし、会社の取締役会（「取締役会」）によって別段の決定がない限り。2024年8月5日、経営幹部は上級顧問に異動し、CMOは務めなくなります。2024年8月2日から分離日までの期間を、ここでは「移行期間」と呼びます。移行期間中、経営幹部は引き続き協力して取り組むものとし、

取締役会、会社の最高経営責任者（「CEO」）、経営幹部の同僚と専門的に仕事をしていますが、要求された場合に限ります。

(c) 移行期間前および移行期間中も、経営幹部は、(i) 基本給を引き続き受け取り、(ii) 当該プランの条件に従い、引き続き当社のグループ従業員福利厚生プランに参加する資格を有し、(iii) 当社の適用株式インセンティブプランおよび該当するアワード契約 (当該プランおよび契約) に従って、引き続き未払いの株式アワードに権利を付与するものとします。s）総称して、「株式書類」）。

(d) 分離日の直後に、会社は会社に支払いまたは提供するものとします

役員（i）退職日までに稼いだ基本給、（ii）未払いの経費

払い戻し（雇用のセクション3（f）に従い

契約）、および（iii）退職日までに会社の従業員福利厚生制度に基づいて経営幹部が享受する可能性のある既得給付。これらの既得給付は、そのような従業員福利厚生制度の条件に従って支払および/または提供されるものとします（総称して「未払債務」）。行政には、改正された1985年の連結オムニバス予算調整法（「COBRA」）に関する情報も別の内容で提供されるものとします。

(e) 両当事者は、(i) セクションに基づくすべての通知義務を認め、同意します。

雇用契約のうち11件が満たされている。（ii）経営幹部が本契約（制限条項およびここに参照されているその他の規定を含む）を締結し、取り消さず、遵守し、かつ彼女の雇用が離職日（「条件」）より前に理由により会社によって終了されなかった場合（「条件」）、役員の会社での雇用の終了は解雇事由とみなされます雇用契約上のセールイベント期間外。（iii）これと反対の定めがある場合でも雇用契約、株式関係書類、またはその他の本契約に定められた支払いと福利厚生は、雇用期間中および雇用終了に関連して経営幹部に提供される唯一の支払いと福利厚生であり、経営幹部には、雇用契約、株式書類、または支配権、退職制度、プログラムまたは取り決めの変更を含むがこれらに限定されない、その他の退職金、福利厚生、または持分権を受ける権利はありません。

2。セブランス。経営幹部が条件を満たしている場合：

(a) 会社は、退職日の直前に有効な役員の年間基本給の12か月分に相当する金額を経営幹部に支払うものとします。そして

(b) 経営幹部が離職日の直前に会社のグループ健康保険に加入していて、COBRA健康継続を選択した場合、

その場合、会社は経営幹部のCOBRA健康継続期間のうち12か月間（いずれか早い方）の毎月の現金支払いを行います。その金額は、経営幹部が会社に雇用され続けていた場合に経営幹部に健康保険を提供するために会社が支払うであろう毎月の雇用主拠出金と同額の金額です。

(c) 取締役会の報酬委員会が、2024年度に事前に設定された該当する業績目標の達成を決定することを条件として、当社は、2024年度に関して経営幹部が獲得したであろう金額に基づいて、役員の賞与の比例配分額を経営幹部に支払うものとし、24年度中に経営幹部が当社に雇用された日数に基づいて比例配分されます（2024年1月1日（退職日）は、その他の人の年間インセンティブ報酬の該当する支払い日に支払われるものとします会社の役員。ただし、その日付が2025年3月15日までに行われる場合に限ります。

(d) 当社は、分離日現在の経営幹部の既得ストックオプション（「既得オプション」）に関する行使期間を、（i）該当する株式書類に記載されている既得オプションの当初の10年間の有効期限、または（ii）分離日から12か月（「延長行使期間」）のいずれか早い方まで延長するものとします。経営幹部は、行使期間の延長に同意すると、既得オプションが税務上の理由でインセンティブ・ストックオプション（ISO）から非適格ストックオプション（NSO）に転換される可能性があることを認識しています。経営幹部は、行使期間の延長による既得オプションの税務上の取り扱いに関する情報について、経営幹部の個人税顧問に相談する必要があります。

セクション2（a）および（b）に基づいて支払われる金額は、該当する場合、次の日に支払われるものとします。

会社の給与計算慣行に従い、（i）離職日、または（ii）本契約の発効日のいずれか遅い方の次の通常の給与計算日から始まる12か月にわたって、実質的に同等の分割払いを行います。

3。一般リリース。とりわけ、移行期間中も経営幹部の雇用を継続し、本書に記載されている退職金を受け取る機会を考慮して、経営幹部は、当社およびその関連会社および関連会社、前述のそれぞれの前任者、後継者および譲受人、従業員福利厚生制度およびそのような制度の受託者、および現役および以前の役員を取り消不能かつ無条件に解放し、永久に解雇します。取締役、メンバー、マネージャー、株主、従業員、弁護士、会計士、受託者、公的および個人的な立場における上記の各代理人（総称して「被釈放者」）は、一般に、役員が署名した日現在の、既知または未知のあらゆる名前と性質のあらゆる請求、請求、債務、損害賠償および責任から解放されます

同意、彼女は、リリース対象者のいずれかまたはすべてに対して、これまでに主張した、または主張したことがある、または主張したことがある（「請求」）。このリリースには、以下に関連して、またはそれに基づいて生じるすべての請求の完全な放棄と免除が含まれますが、これらに限定されません

雇用契約または経営幹部と任意の雇用契約者との間のその他の合意、明示的または黙示的な契約違反、契約か不法行為かを問わず、不法な雇用終了（契約か不法行為かを問わず）、意図的、無謀または過失による精神的苦痛を与えること、明示的または黙示的な雇用契約違反（誠意と公正な取引の契約を含む）、契約上の妨害に関する明示的または黙示的な雇用契約の違反有利な関係（将来的か既存かを問わず）、詐欺または不実表示、差別、嫌がらせ、報復の関係連邦法、州法、または地方法（それぞれ改正された1964年の公民権法、米国障害者法、雇用における年齢差別法のタイトルVIIを含むがこれらに限定されません）。連邦、州、地方、または外国の法令、規則、条例または規制（約束による不利な信頼を含むがこれらに限定されません）、公共政策の違反、賃金、賞与、インセンス報酬、株式、ストックオプション、休暇手当、その他の報酬や福利厚生。詐欺、中傷、名誉棄損、名誉棄損、中傷の場合人身傷害、過失、補償的または懲罰的損害、またはあらゆる種類の損害または傷害に対するその他の請求、および金銭的回収、差止命令による救済、弁護士費用、専門家費用、医療費または経費、費用および支出に関するその他の請求。経営幹部は、このクレームの一般公開には、会社による経営幹部の雇用（あらゆる種類の株式ベースの報奨に関する会社に対する請求を含むがこれらに限定されない）および彼女の雇用の終了に関連するすべての請求、および経営幹部が本契約に署名した日までに発生した株主またはオプション保有者としてのすべての請求が含まれますが、これらに限定されないことを理解しています。エグゼクティブは、この一般リリースが、エグゼクティブが本契約に署名した日以降に発生した行為や出来事から生じる権利や請求、または法律上リリースできないクレームには適用されないことを理解しています。経営幹部は、本契約によって公開された請求を第三者に譲渡しておらず、いかなる機関や裁判所にも提出していないことを表明します。このリリースは、本契約に基づく経営幹部の権利または義務には影響しません。また、会社の組織文書または該当する取締役や役員の保険契約に基づく会社による補償を受ける経営幹部の権利、または分離日現在の役員の既得株式に対する権利にも影響しません。

4。継続的な義務。

(a) 制限規約。経営幹部は、制限規約（雇用契約の別紙Aのセクション7を含む、雇用契約で定義されている）が雇用契約の重要な条件として経営幹部によって事前に合意されたものであり、合理的であり、会社での雇用中に有効であり、完全に有効であり、本書に参照により組み込まれていることを経営幹部は認め、同意します。行政は、本契約の第7条に従い、制限規約を再確認し、遵守することに同意します。

(b) 財産の返還。経営幹部は、退職日のいずれか早い方、または会社からの要請に応じて、会社のノートパソコン、コンピューター機器を含むがこれらに限定されない、会社のすべての資産を直ちに会社に返却するものとします。

会社、その事業または取引関係（「会社財産」）に関する情報を含むソフトウェア、キー、アクセスカード、クレジットカード、ファイル、および会社、その事業または取引関係（「会社財産」）に関する情報を含むすべての文書（コンピューター化されたデータおよびコンピューター化されたデータまたはソフトウェアのコピーを含む）。会社または顧客情報を削除または変更することはありません。会社の財産をすべて返還した後、経営幹部は、会社または関係者の情報を含む可能性のあるファイルまたは文書の複製を、分離日以降も経営幹部の所有物である会社以外のコンピューターまたはその他のデバイスから削除し、最終的に削除することを約束します。これらの義務は、制限規約に従って行政が負う財産の返還義務を補足するものであり、それに代わるものではありません。

(c) 中傷しないこと。本契約の第7条に従い、経営幹部は、当社またはリリース対象者のビジネス上の利益を中傷したり、不利な発言をしたりしないことに同意します（書面、口頭、ソーシャルメディア、電子メディア、その他を通じて）。経営幹部はさらに、会社またはリリース対象者の評判や信用に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるような行動をとったり、行動したりしないことに同意します。一方、CEOは、取締役会の全メンバーと会社の経営幹部チーム（総称して「シニアリーダー」）に、経営幹部の辞任は友好的であり、すべての連絡は友好的な辞任と一致すべきであることを伝えるものとします。さらに、取締役会の議長は、経営幹部の評判やビジネス上の利益を中傷したり、不利な発言をしたりしないように、上級管理職に書面で指示します（書面、口頭、電子メディア、ソーシャルメディアなどを通じて）。わかりやすく言うと、ここに記載されている内容は、政府当局と自由にコミュニケーションをとったり、法的手続きにおいて誠実に証言したりする能力を制限するものとは解釈されません。

5。継続的義務、差止命令による救済。経営幹部は、本契約書の第4条を完全に遵守することが条件であることを認めています。経営幹部が本契約の第4条の規定に従わなかった場合、そのような違反に対するその他の法的または衡平法上の救済措置に加えて、会社は退職金を終了する権利を有します。経営幹部による違反が発生した場合のそのような解約は、本契約の第3条の一般発表または本契約の第4条を遵守する経営幹部の義務には影響しません。さらに、経営陣は、本契約の第4条に違反すると、会社に重大かつ取り返しのつかない損害が発生する可能性が高いことに同意します。したがって、そのような違反が発生した場合、当社は、利用可能なその他の救済措置に加えて、債券を発行することなく、特定の履行およびその他の差止命令による救済を受ける権利があります。

6。弁護士の助言。本契約は法的拘束力のある文書であり、行政機関の署名により行政機関はその条件に従うことを約束します。当社は、本契約に署名する前に弁護士に相談するよう経営幹部に助言しています。行政は、本契約のすべての条項を注意深く読み、完全に理解していることを認めます

そして、彼女は故意にそして自発的に本契約を締結しているということです。本契約に署名するにあたり、経営幹部は、会社の内部または会社を代表してなされた約束や表明に依拠していません。

7。保護された開示。本契約、当社とのその他の契約、または会社の方針や規範に含まれるいかなる規定も、会社への通知の有無にかかわらず、経営幹部またはその他の人が以下のことを制限するものではありません。(i) 雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、証券取引委員会（「SEC」）を含むがこれらに限定されない、連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てることができます。); (ii) 任意の政府機関と連絡を取ったり、その他の方法で参加したりします任意の政府機関によって実施される可能性のある調査または手続き（特権のない文書や情報の提供を含む）、（iii）嫌がらせや差別、または経営幹部が違法であると信じる理由があるその他の行為など、職場での違法行為についての情報について話し合ったり開示したり、（iv）法的手続きにおいて真実を証明したりすること。そのような通信や開示は適用法と一致している必要があり、開示される情報は弁護士と依頼人の特権の対象となる通信を通じて入手されたものであってはなりません（その情報の開示がそのような特権または適用法に従って許可される場合を除きます）。政府機関またはその他の第三者が行政機関に代わって何らかの請求を行う場合、行政機関は（個別に、または集団訴訟の一部として）金銭的またはその他の個別の救済を受ける権利を放棄しますが、これは、適用法または規制の内部告発者規定に従って行政官が裁定を受ける権利には適用されません（また、会社はいかなる方法でも制限を試みません）。SECまたはその他の政府機関への情報。

8。検討期間、発効日。幹部は、本契約を締結する前に21日間（「検討期間」）に本契約を検討する機会が与えられていることを認めます。本契約に同意するには、経営幹部は本契約の署名、未修正の原本、またはPDFコピーまたはDocuSignを返却して、検討期間の満了前に受領できるようにする必要があります。経営幹部が検討期間の終了前に本契約に署名した場合、経営幹部は、そのような決定が完全に自発的なものであり、経営幹部が検討期間全体にわたって本契約を検討する機会があったことを認めます。経営幹部は、本契約に署名した日から7日間、署名者に書面で通知することにより、本契約を取り消す権利を有します。ただし、そのような通知は、7日間の取り消し期間の満了時またはそれ以前に受領されるように送付される場合に限ります。本契約は、取り消し期間中は発効または強制力がないものとします。本契約は、取り消し期間の満了後の最初の営業日（「発効日」）に発効します。上記にかかわらず、経営幹部が本契約に含まれる規定（継続義務の規定を含む）に違反した場合、会社は本契約の申し出を取り下げるか、発効日前に本契約を無効にする場合があります。

9。執行可能性。本契約の一部または規定（継続義務を含む、本契約のいずれかのセクションの一部または条項を含むがこれらに限定されない）が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況での当該部分または条項の適用は、それによって影響を受けないものとします。本契約の一部と規定は、以下に対して有効かつ執行可能であるものとします法律で認められている最大限の範囲。

10。完全合意。本契約は、継続義務とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、雇用契約の第7、8、9、10、12、20条が引き続き有効であることを条件として、雇用契約を含むがこれらに限定されない、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての合意および理解に優先し、それに取って代わります。

11。権利放棄、改正。継続的義務を含め、本契約のいずれの条項の放棄も、放棄する当事者が書面で署名しない限り有効ではありません。当社が本契約または継続義務のいずれかの条件または義務の履行を要求しなかった場合、または本契約または継続義務の違反について当社が放棄した場合でも、その後の当該条件または義務の執行が妨げられたり、その後の違反の放棄と見なされたりすることはありません。本契約は、会社の幹部と正式に権限を与えられた役員の両方が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。

12。税金。当社は、本契約に基づく支払いと福利厚生に関する控除、源泉徴収、および税務申告を行う必要があると合理的かつ誠実に判断できる範囲で、控除、源泉徴収、および税務申告を行うことを約束するものとします。本契約のいかなる規定も、支払いまたは特典に関連する税制上の悪影響、または支払いまたは給付からの源泉徴収に関連する税務上の不利な影響を役員に補償するために、会社が支払いを行うことを要求するものと解釈されないものとします。

13。賃金やその他の支払いの確認。エグゼクティブは、本契約に明示的に規定されている場合を除き、リリース対象者のいずれかがエグゼクティブに支払うべき賃金、賞与、報酬、福利厚生、その他の金額をすべてエグゼクティブに支払ったことを認め、表明します。

14。管轄権への同意。両当事者は、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の管轄権に同意します。したがって、そのような訴訟に関しては、行政機関は（a）当該裁判所の対人管轄権に従い、（b）手続きの遂行に同意し、（c）対人管轄権または手続きの遂行に関するその他の要件（法令、裁判所の規則、その他によって課されるかどうかにかかわらず）を放棄します。

15。解釈。紛争が発生した場合、本契約は当事者によって全体として解釈され、その公正な意味に従って解釈されることを意図しており、いずれかの当事者または本契約の全部または一部の「起草者」に厳密に賛成または不利に解釈されることを意図しています。

16。準拠法。これはデラウェア州の契約であり、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、すべての点でデラウェア州の法律に準拠するものとします。

17。譲渡、承継人と譲受人。経営幹部も会社も、法律の運用などにより、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約またはその利益を譲渡することはできません。ただし、当社は、経営幹部の同意なしに、本契約に基づく権利と義務（継続的義務を含む）を、経営幹部の同意なしに、当社が合併または統合を行う関連会社または個人または団体に譲渡することができます。そのすべてまたは実質的にすべてを誰に譲渡するかプロパティまたは資産。本契約は、経営幹部と当社、および経営幹部と会社のそれぞれの後継者、執行者、管理者、相続人、許可された譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。

18。対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結および納品された時点で原本とみなされます。ただし、これらの対応文書は一緒になって同一の文書を構成するものとします。

[署名ページは続く]

その証として、両当事者は以下に示す日に本契約を締結しました。