エキシビション 10.2

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

修正および改訂

2007年の取締役株式計画、修正版

1。

目的。

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（以下、「プラン」）のこの修正および改訂された2007年取締役ストックオプション制度（「プラン」）の目的 「会社」）は、会社の将来の成功に継続的なサービスが不可欠であると考えられる会社の社外取締役が会社の株式所有を奨励し、会社に留まるためのさらなるインセンティブを提供するためです 会社の取締役。この計画は、2022年6月21日に当社の取締役会（以下「取締役会」）によって最終承認され、当社によって承認された、2007年の取締役ストックプランの修正および修正を構成します 2022年8月2日の株主（「既存のプラン」）。会社の株主がプランを承認しない場合、既存のプランは引き続き有効であり、その契約条件に基づいて発効します 計画が理事会によって承認される日の直前に。

2.

管理。

(a) 理事会による管理。理事会はプランを監督し管理します。で許可されている助成金を除きます セクション5（b）、本プランに基づくストックオプションとストックアワードの付与、および付与されるオプションとアワードの金額と性質は、セクション5（a）に従って自動的に行われるものとします。理事会には、採択、改正、 本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を、望ましいと思われる場合は廃止してください。理事会は、本プランの条件、および本プランに基づいて付与されるオプションや特典を解釈することができます。理事会は何でも訂正することができます プランに欠陥があったり、欠落があったり、オプションや裁定の不一致があった場合は、プランを実施するために適切と思われる方法と範囲で調整したりして、そのような便宜を唯一かつ最終的に判断します。すべて 取締役会による決定は取締役会の独自の裁量で行われ、本プランまたはオプションまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または持分を主張しているすべての人を最終的なものとし、拘束力を持つものとします。監督や権限に従って行動する人はいません 理事会から委任された人が、本プランに関連する、または本プランに基づいて誠意を持って行われた行動または決定に対して責任を負うものとします。

(b) 委任。適用法で認められる範囲で、理事会は本プランに基づく権限の一部またはすべてを1人に委任することができます または取締役会の複数の委員会または小委員会。本プラン内の「理事会」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任されている範囲で、理事会または取締役会の委員会を指します。 委員会。

3。

プランへの参加。

当社または当社の子会社の正社員ではない会社の取締役（「社外取締役」）は 本プランに基づいてオプションおよび株式報奨を受ける資格があります。ただし、当社の株主の代表である当社の取締役は、本プランに基づくオプションまたは報奨を受ける資格がありません。

4。	プランの対象となる株式。

(a) 発行可能な株式。当社の普通株式の最大数、額面価格は1株あたり0.01ドル（「普通株式」 本プランに基づいて発行できる株式」）は58万株で、第7条に規定されているように調整される場合があります。

(b) 株式の再発行。何らかの理由で本プランに基づく未払いのオプションが期限切れになったり、解約されたり、引き渡されたり 全額行使されずにキャンセルされた場合、そのようなオプションの未行使部分の対象となる株式は、本プランに従って再び発行可能になります。

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(c) 法定外のオプション。すべてのオプション 本プランに基づいて付与されるのは非法定オプションであり、改正された1986年の内国歳入法の第422条に基づく特別な税制上の優遇を受ける資格はありません。

(d) 未発行株式と自己株式。本プランに基づいて発行された普通株式は、認可株式の全部または一部で構成されている場合がありますが 未発行株式または自己株式。

5。	ディレクターオプションとアワードグラント、ディレクターオプションの利用規約。

(a) 取締役持分自動交付金。当社は、本プランに基づいて以下のように社外取締役にオプションまたは賞を与えるものとします。

(i) 社外取締役への初期オプション付与。普通株式を購入するオプションは自動的に付与されます 社外取締役が取締役に就任する日に、社外取締役に。そのようなオプションの対象となる普通株式の数は、(A) 40,000ドルを、オプションのブラック・ショールズ価値を (B) で割って決定されます 普通株式1株を購入します。ブラック・ショールズが評価するのは、社外取締役が取締役会での職務を開始する日の直前の営業日に、最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格に基づいています。 会社の最新のフォーム10-Qまたは10-K（または後継フォーム）に記載されている直近期間の評価の前提条件（結果の数値を四捨五入して 普通株式の最も近い全株式)。

(ii) 社外取締役への株式報酬。の各会計年度に関して 会社:

(A) 最終日の翌3営業日にサービスを提供する各社外取締役について 会社の会計年度である普通株式の報奨は、会社の当該会計年度の最終日の翌3営業日に、当該社外取締役に自動的に付与されるものとします。その対象となる普通株式の数 報奨金は、(x) 50,000ドルを、会社の当該会計年度の最終日の翌2営業日に最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格で割ったものと、(y) 端数の積に等しくなります。その分子は 当該会計年度において当該社外取締役が会社にサービスを提供した日数、その分母はその会計年度の日数（出来上がった製品を普通株式の最も近い全株に四捨五入したもの） 株式)。

(B) 当該会計年度の開始時点でサービスを提供していたが、退職した各社外取締役について 当該会計年度に関してセクション5（a）（ii）（A）に従って付与される前にサービスを提供する場合、普通株式の授与は、当該社外取締役の勤続の最終営業日に、当該社外取締役の勤続期間の最終営業日に自動的に付与されるものとします ディレクター。当該報奨の対象となる普通株式の数は、(x) 50,000ドルを、当該報奨のサービスの最終営業日の前営業日に最後に報告された普通株式1株あたりの売却価格で割ったものに等しくなります 社外取締役、および (y) 分数。その分子はその事業年度にその社外取締役が会社にサービスを提供した日数、分母はその会計年度の日数です （結果の商品を普通株式の最も近い全株に四捨五入します）。

ここに記載されている報奨の対象となる普通株式は セクション5（a）（ii）は完全に権利が確定し、買戻し権やその他の契約上の制限の対象にはなりません。

(b) 社外取締役への裁量株式報酬。セクション5（a）に限定されませんが、セクション5（d）に従うと、 取締役会は、独自の裁量により、本プランと矛盾しない決定された条件に基づき、随時、社外取締役にオプションや賞を付与する権限を与えられています。

(c) ディレクターオプションの条件。セクション5（a）（i）または5（b）に従って付与される各オプションは、書面によって証明されるものとします 会長、副社長、または法務顧問などの形式の合意は随時承認するものとし、どの契約は次の条件に準拠し、それに従うものとします。

(i) オプション行使価格。本プランに基づいて付与される各オプションの1株あたりのオプション行使価格は、公正価格と同額とします 付与日における普通株式の1株あたりの市場価額は

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次のように決定されます：（i）決定日の時点で、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国的に認められた取引所または取引システムに上場されている場合 公正市場価値が決定され、1株あたりの公正市場価値は、その日に最後に報告された普通株式の1株あたりの売却価格（または、その日にそのような価格が報告されていない場合は、最も近い前の価格とみなされます）とみなされます そのような価格が報告される日付）、および（ii）公正市場価値の決定日現在、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットまたは他の全国的に認められた取引所または取引システムに上場されていない場合 作成された1株あたりの公正市場価値は、取締役会が決定したとおりとします。

(ii) オプションの譲渡可能性。対象です 以下の（vi）項は、取締役会が別段の決定をする場合を除き、オプションを付与された人が自発的にまたは法律の運用によって売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保してはなりません。ただし、遺言による場合を除きます。 または相続および分配に関する法律、およびオプション保有者の存続中は、オプション保有者のみが行使できるものとします。ただし、理事会は、そのようなオプションの無償譲渡を許可またはオプションとして提供する場合があります 該当する社外取締役が、社外取締役および/またはその近親者の利益のために設立された近親者、家族信託、またはその他の団体に、またはそのような提案に関して 譲受人の場合、当社は、改正された1933年の証券法に基づくオプションを条件として、普通株式の売却の登録にフォームS-8を使用する資格があります。ただし、 さらに、該当する社外取締役および許可された譲受人は、そのような異動の条件として、書面を会社に提出するまで、会社はそのような異動を認識する必要はありません 譲受人がオプションのすべての条件に拘束されることを確認する、会社にとって満足のいく形式と内容の文書。

(iii) 権利確定期間。

(A) ジェネラル。セクション5（a）（i）に従って付与された各オプションは、毎年均等に分割して行使可能になるものとします 付与日から2年間。

(B) 会社の支配権が変更された場合の加速。にもかかわらず 上記では、会社の支配権の変更（このサブセクションで定義されているとおり）が発生した場合、セクション5（a）（i）に従って付与された未払いの各オプションは直ちに全額行使可能になります。本プランの目的上、「変更 「会社の支配下」は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（d）および14（d）で、（i）「個人」という用語が使用されている場合にのみ発生するか、発生したと見なされるものとします。 （会社、会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、または会社の株主が直接的または間接的に所有する法人を除く、実質的に同じ割合で 彼らが会社の株を所有していること）は、直接的または間接的に、50％に相当する会社の有価証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）であるか、今後になります または当社の当時発行されていた有価証券の合計議決権の多く。（ii）本プランに基づいて発行されたオプション契約の期間中に終了する2年連続の任意の期間、開始時に この期間が取締役会、およびすべての新取締役（このサブセクション（B）の（i）、（iii）または（iv）に記載されている取引を行う契約を当社と締結した人が指定した取締役を除く）を構成します。 取締役会による選挙、または会社の株主による選挙への指名が、当時在任していた取締役のうちどちらかの取締役であった取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認された 期間の初め、選挙、または選挙の推薦が以前に承認された人が、理由の如何を問わず取締役会の過半数を占めることをやめます。（iii）会社と他の会社との合併または統合の成立 法人。合併または連結により、その直前に発行された会社の議決権有価証券が（発行済のままでいるか、議決権のある有価証券に転換されることによって）引き続き代表されることになる 存続事業体の）当社または当該合併または連結直後に発行された存続法人の議決権の合計議決権の50％以上、または（iv）会社の株主が承認する 会社の完全清算計画、または会社による会社資産の全部または実質的な全部を売却または処分する計画。

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(iv) 終了。各オプションは終了し、行使できなくなります。 (i) 付与日から10年後の日付、または (ii) オプション保有者が死亡、辞任、解任、その他の理由を問わず、理由の如何を問わず当社の取締役を務めなくなった60日後の日付のいずれか早い方。

(v) 運動手順。オプションを行使するには、以下の書類を添付して、会社の本社に書面で通知する必要があります。 (i) 行使対象株式の対価全額を現金で支払うか、証書付き小切手または銀行小切手による支払い、(ii) 当社が満足できる形式および内容で、仲介業者による取消不能な引き渡し約束 行使代金を支払うのに十分な資金を速やかに会社に送るか、（iii）取消不能な指示を会社が満足できる形式と内容で、ブローカーに現金または小切手を速やかに会社に引き渡して、会社に十分な現金または小切手を速やかに引き渡す 行使代金を支払います。

(vi) 取締役の死去後の代表者による行使。オプション契約者、への書面による通知による 会社は、法定代理人を含め、1人以上の人物を指名することができます（また、その指定は随時変更されます）。法定代理人は、オプション受領者の死亡により、オプションの全部または一部を行使する権利を取得します。 そのように指定された人がオプションの一部を行使したい場合は、ここに規定されているオプションの期間内に行使しなければなりません。代表者によるいかなる行使も、本プランの規定の対象となるものとします。

(d) 特典限度額。本プランにこれと反対の規定があっても、社外取締役には選択肢が与えられないものとし、 任意の1会計年度における本プランに基づく報奨で、付与日の公正価値が、財務会計基準審議会会計基準法典の成文化トピック718またはそれに続くものに従って決定され、50万ドルを超える。

6。

権利の制限。

(a) 取締役として働き続ける権利はありません。プランも、賞の授与も、それに従って取られたその他の措置もありません プランは、オプション保有者が一定期間取締役を務める権利があるという明示的または黙示的な合意または理解を構成するか、その証拠となるものとします。

(b) オプションに対する株主の権利はありません。オプション保有者は、対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします その株券の発行日までは彼または彼女の選択であり、基準日がその日付より前の配当またはその他の権利（第7条に規定されている場合を除く）については調整は行われません 証明書が発行されました。上記にかかわらず、当社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合は、分配日（つまり、普通株式の終値が適用される日付） 証券取引所または取引システムは、当該株式配当の基準日の後に（分割を反映して）調整されます。オプション保有者は、当該基準日の営業終了とその日の営業終了との間のオプションを行使します。 分配日には、当該オプション行使により取得した普通株式に関する株式配当を受け取る権利があります。ただし、当該株式は、当該株式の取引終了時点で発行されていなかったという事実にかかわらず 基準日。

(c) 証券法の遵守。各オプションと株式報奨には、以下の要件が適用されるものとします。 いつでも、当社の弁護士は、オプションまたは株式報奨の対象となる株式の上場、登録、または資格を、証券取引所または州法または連邦法に基づくもの、またはいずれかの同意または承認に基づいて決定するものとします 株式の発行または購入の条件として、またはそれに関連して、政府機関や規制機関、非公開情報の開示、またはその他の条件を満たすことが必要です それに基づき、そのようなオプションの全部または一部を行使することはできず、そのような株式報奨は付与されないものとします。ただし、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはそのような条件の満たが行われていない限り、そのような株式報奨は付与されないものとします。 理事会に受け入れられる条件で取得しました。

7。	時価総額と再編イベントの変更に関する調整。

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併の場合 株式の、株式の再分類、分社化、またはその他の同様の変更

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時価総額またはイベント、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への配当または分配、（i）本プランに基づいて利用可能な有価証券の数と種類、および （ii）セクション5（a）に基づいて発行可能な各発行済みオプションおよび各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格は、会社によって公平に調整されるものとします。上記の一般性を制限することなく、 会社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合、発行済みオプションの行使価格と対象となる株式数は、配当金の分配日の時点で調整されます（ではなく 当該配当の基準日以降）、当該株式配当の基準日と分配日の間にオプションを行使するオプション保有者は、分配日に、以下に関する株式配当を受け取る権利を有するものとします。 当該オプション行使により取得した普通株式。ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式は発行されていませんでした。

(b) 組織再編イベント。

(i) 定義。「再編イベント」とは、(a) 会社との、または会社への合併または統合を意味します。 会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産に転換または交換されたり、交換されたり、取り消されたりした別の法人、(b) 会社の普通株式すべての交換 株式交換取引、または（c）会社の清算または解散に基づく現金、有価証券、その他の財産について。

(ii) オプションに対する組織再編イベントの影響。組織再編イベントに関連して、取締役会は再編イベントのいずれかを引き受けることができ、 取締役会が決定した条件に基づく未払いのオプションの全部または一部（または一部）に関する以下の措置の詳細：（i）オプションを引き継ぐか、実質的に同等のオプションを次の条件で代替することを規定します 買収または承継する法人（またはその関連会社）、（ii）オプション保有者に書面で通知した上で、オプション保有者の未行使オプションはそのような再編イベントの完了直前に終了することを条件とします そのような通知の日から特定の期間内にオプション保有者が行使しない限り、（iii）未払いのオプションの全部または一部が、そのような再編イベントの前または時に、（iv）行使可能になるように規定してください 普通株式保有者がその完了時に、再編イベントで引き渡された1株につき（「買収価格」）の現金支払いを受け取るという条件のもとで再編イベントが発生した場合、準備または準備を行います （A）の取得価格の超過額（ある場合）に、オプション保有者のオプションの対象となる普通株式の数を掛けたものに等しい（行使価格が取得価格を超えない範囲で） （B）そのようなオプションの解約と引き換えに、そのような未払いのオプションの行使価格と該当する源泉徴収税の総額を、（v）会社の清算または解散に関連して、 報奨金は、清算金を受け取る権利（該当する場合、その行使価格と該当する源泉徴収税を差し引いたもの）と（vi）前述の任意の組み合わせに変換されます。

8。	オプションの修正、変更、または終了。

(a) 修正、修正、または終了。セクション8（b）に従い、取締役会は未払いのものを修正、変更、または解約することができます オプション。これには、同じまたは異なる種類の別のオプションに置き換えたり、行使日または実現日を変更したりすることが含まれますが、これらに限定されません。（i）取締役会でない限り、そのような行為には社外取締役の同意が必要です 関連する措置を考慮に入れて、その措置が本プランに基づく社外取締役の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないこと、または（ii）変更が本プランの第7条で許可されていると判断します。

(b) 株主の承認が必要です。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り：（1）未払いはありません 本プランに基づいて付与されるオプションは、当該発行済オプション（第7条および（2）取締役会に基づく調整を除き、その時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格となるように修正することができます 未払いのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消すことはできず、その代わりに同数または異なる数の普通株式を対象とし、1株あたりの行使価格を持つ本プランに基づく新しいオプションを付与することができます キャンセルされたオプションの当時の1株当たりの行使価格よりも低いです。

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9。	プランの終了と修正。

理事会は、いかなる点においても、本プランを一時停止、終了、中止、または修正することができます。ただし、それ以外は 会社の株主の承認があれば、いかなる修正も、(i) 本プランの対象となる株式数を増やしたり（第7条に規定されている場合を除く）、または（ii）以下に従って株主の承認を必要とする措置を実施したりすることはできません ナスダック株式市場（「ナスダック」）または会社の普通株式が上場されているその他の取引所の規則または要件。ナスダック規則に基づく株主の承認を必要とする改正は、以下の場合を除いて発効することはできません そして、そのような修正が会社の株主によって承認されるまで。ナスダックがコーポレートガバナンス規則を改正して、そのような規則が株式報酬の「重要な改正」に対する株主の承認を必要としなくなったとしたら そして、ナスダック規則のそのような改正の発効日以降、プランの修正はありません。（A）プランに基づいて承認される株式数の大幅な増加、（B）オプションまたは株式報奨の種類の拡大 それは本プランの下で認められるかもしれませんし、(C) 本プランに参加する資格のある参加者のクラスを大幅に拡大することは、株主の承認が得られない限り有効となります。改正、すべての改正で特に明記されていない限り 本第9条に従って採択された本プランに、修正案が採択された時点で本プランに基づいて未払いのすべてのオプションおよび特典に適用され、保有者を拘束するものとする。ただし、取締役会が当該修正を決定した場合に限る 本プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。

10。

通知。

本プランのいずれかの条項で義務付けられている会社への書面による通知は、会社の会計係に送付されるものとし、 受信時に有効になります。

11。

準拠法。

本計画、および本計画に従って下されたすべての決定および措置は、デラウェア州の法律に準拠するものとします（関係なく） すべての法域の抵触法の原則へ）。

12。	株主の承認、発効日。

プラン（ここに修正および改訂されたもの）は、プラン（ここに修正および再記載されたもの）が承認された日に発効します 会社の株主。取締役会によって早期に終了されない限り、本プランは、会社の株主が既存のプランを承認した日から10周年の2032年8月2日まで有効ですが、以前に授与されます。 付与はその日付を超えて延長されることがあります。

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