EX-10.1

エキシビション10.1

アメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション

2022年の株式インセンティブ制度、修正および改訂されました

1。

目的

デラウェア州の企業であるアメリカン・スーパーコンダクター・コーポレーション（以下、「プラン」）のこの2022年株式インセンティブ制度（「プラン」）の目的（「会社」）とは、会社に重要な貢献をする、または行うことが期待される人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることによって、会社の株主の利益を促進することですそのような人々に、会社の株主の利益と利益を一致させることを目的とした、株式所有の機会と業績ベースのインセンティブを提供します。文脈上別段の定めがある場合を除き、この用語「会社」には、改正された1986年の内国歳入法のセクション424（e）または（f）、および公布された規制で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社のいずれかが含まれますそれに基づく（「本規範」）および当社が支配権を有するその他のビジネスベンチャー（合弁事業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）は、会社の取締役会によって決定されます（「ボード」)。

適格性

会社の従業員、役員、コンサルタント、アドバイザー全員が、オプション、株式評価権を受け取る資格があります本プランに基づく（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびその他の株式ベースの報酬（それぞれ「アワード」）。本プランに基づいてアワードを受け取る各人は「参加者」とみなされます。

3。

管理と委任

(a) 取締役会による管理。プランは理事会によって管理されます。理事会には付与する権限があります本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を裁定し、必要に応じて採用、修正、廃止すること。理事会は、本プランおよび本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件を解釈および解釈することができますプラン。理事会は、プランを実施するために適切と思われる方法と範囲で、プランやアワードの欠陥を修正したり、欠落事項を提供したり、不一致を修正したりすることができ、唯一の最終的な判断を下すものとしますそのような便宜性。取締役会によるすべての決定は、取締役会の独自の裁量によって行われ、本プランまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または利害関係があると主張しているすべての人を最終的かつ拘束するものとします。取締役やそれに従って行動する人物はいません理事会から委任された権限は、本プランに関連する、または本プランに基づいて誠意を持って行われたすべての行動または決定に対して責任を負うものとします。

(b) 委員会の任命。適用法で認められる範囲で、理事会はその権限の一部または全部を委任することができます本計画に基づき、取締役会の1つまたは複数の委員会または小委員会（「委員会」）に参加します。本プランでの「理事会」とは、セクション3（c）で言及されている取締役会、取締役会の委員会、または役員を指します本プランに基づく理事会の権限または権限が、当該委員会または役員に委任されている範囲で。

(c) 役員への委任。適用法で認められている範囲で、理事会は1人以上の役員に委任することができます会社には、会社またはその現在または将来の親会社または子会社の従業員または役員に賞を授与する権限（本プランに基づく制限あり）、および本プランに基づく取締役会によるその他の権限を行使する権限があります決定する。ただし、取締役会は、当該役員によって授与されるアワードの条件（当該アワードの行使価格を含め、行使価格を決定する計算式が含まれる場合があります）と最大数を定めるものとします役員が付与できる報奨の対象となる株式。ただし、さらに、どの役員にも付与する権限はありません

会社（改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7で定義されているとおり）の任意の「執行役員」への報酬（「取引法」））または会社の任意の「役員」（取引法の規則16a-1で定義されているとおり）に。

4。	アワードには在庫があります。

(a) 株式数。

(1) 授権株式数。第9条に基づく調整を条件として、本プランに基づいて（i）の合計額でアワードが授与される場合があります当社の普通株式4,400,000株、1株あたり額面0.01ドルの当社の普通株式（以下「普通株式」）、および（ii）2007年のプランアワード（定義は後述）の対象となり、以下で発行可能になった普通株式セクション4 (a) (2) に基づくプラン。本プランに基づいて発行される株式は、承認されているが未発行の株式または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

(2) 株式の集計と再取得した株式。以下のアワードの付与に利用できる株式数を数えるために本プランでは、すべての報奨は、その報奨の対象となる普通株式1株につき1株として、将来のアワードの付与に利用できる株式数にカウントされ、SARの対象となる普通株式の全株式は、アワードの付与に利用できる株式の数。ただし、現金のみで決済できるSARはカウントされません。会社の2007年の株式インセンティブプランに基づいて賞または発行された賞があれば（修正済み）本プラン（「2007年プラン特典」）の発効日をもって、（i）期限が切れるか、完全に行使されずに終了、引き渡し、または取り消されたり、全部または一部が没収されたり（株式による結果を含む）当該アワードまたは2007プランアワードの対象となる普通株式が、契約上の買戻し権に従って当初の発行価格で当社が買い戻した場合）、または（ii）普通株式が発行されなくなる（以下の結果を含む）現金で決済可能だったSAR（または実際には現金で決済された株式）、そのアワードまたは2007プランアワードの対象となる未使用の普通株式は、アワードの付与の対象となるか、必要に応じて再び利用可能になるものとします。ただし、ただし、インセンティブ・ストック・オプション（以下に定義するとおり）の場合、上記には本規範に基づく制限が適用されるものとします。さらに、SARの場合は、全株式数が対象となります株式で決済されたSAR（またはその一部）は、行使時に実際にSAR（またはその一部）の決済に使用された株式の数に関係なく、本プランに基づいて利用可能な株式数にカウントされるものとします。次の株は将来のアワードの付与に利用できる株式数に加算してはなりません：（A）アワードまたは2007年プランの行使時に普通株式を購入するために参加者が当社に入札した普通株式アワード、または（y）源泉徴収義務の履行（納税義務の原因となるアワードまたは2007年のプランアワードで留保されている株式を含む）、および（B）収益を使用して公開市場で当社が買い戻した普通株式ですアワードまたは2007プランアワードの行使から。

(b) 参加者1人あたりの特典制限プランの下で。第9条に基づく調整を条件として、本プランに基づいてすべての参加者にアワードを付与できる普通株式の最大数は、暦年あたり250,000株とします。

(c) 代替アワード。会社との合併、統合、または会社による買収に関連して法人の財産または株式を保有する会社の場合、取締役会は、当該事業体またはその関連会社によって付与されるオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに賞を授与することができます。代替賞は取締役会などの条件で授与される場合がありますプランに含まれるアワードの制限にかかわらず、状況によっては適切だとみなします。代替報奨は、セクション4（a）（1）またはその他に定められた総株式限度額にはカウントされません本プランに含まれるサブリミット。ただし、本規範の第422条および関連規定により義務付けられている場合を除きます。

5。

ストックオプション

(a) 一般。取締役会は、普通株式を購入するオプション（それぞれ「オプション」）を付与し、株式数を決定することができます各オプションの対象となる普通株式、各オプションの行使価格、および

各オプションの行使に適用される条件と制限（適用される連邦または州の証券法に関連する条件を含む）が必要または推奨されます。アンインセンティブストックオプション（以下定義）を目的としないオプションは、「非法定ストックオプション」と呼ばれます。

(b) インセンティブストックオプション。で定義されている「インセンティブ・ストックオプション」として取締役会が意図しているオプション本規範のセクション422条（「インセンティブストックオプション」）は、当社の従業員、またはセクション424（e）または（f）で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社の従業員にのみ付与されるものとします本規範および本規範に基づいて従業員がインセンティブストックオプションを受け取る資格を有するその他の法人は、本規範第422条の要件の対象となり、一貫して解釈されるものとします。会社インセンティブストックオプションとして意図されたオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションではない場合、または取締役会がとった措置（以下を含むがこれに限定されない）について、参加者または他の当事者に対して一切の責任を負わないものとしますインセンティブストックオプションを非法定ストックオプションに転換します。

(c) 行使価格。理事会は各オプションの行使価格と、該当するオプション契約にその行使価格を明記してください。行使価格は、オプションが付与された日の公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません。ただし取締役会は、将来の日付に行使価格が決定されるオプションの付与を承認します。行使価格は、その将来の日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(d) オプションの期間。各オプションは、取締役会が決定する時期と条件に従って行使できるものとします該当するオプション契約に明記してください。ただし、10年を超える期間のオプションは付与されません。

(e) オプションの行使。オプションは、本人が署名した書面による行使通知を会社に提出することによって行使できます本人または取締役会が承認したその他の形式の通知（電子通知を含む）と、オプションが行使される株式数のセクション5（f）で指定されている全額の支払いによって。

(f) 行使時の支払い。本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式は、次のように支払われるものとしますつづく:

(1) 現金または小切手で、会社の注文に応じて支払います。

(2) 取締役会がオプション契約で別段の定めをしている場合を除き、(i) 取消不能かつ無条件のものを提出すること信用力のあるブローカーが、行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すこと、または（ii）参加者が取消不能で無条件のコピーを会社に引き渡すことを約束する行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な現金または小切手を速やかに会社に引き渡すように、信用力のあるブローカーに指示します。

(3) 1934年の証券取引法（「証券取引法」）に基づいて普通株式が登録されている場合、株式の引き渡しにより参加者が所有する普通株式の、取締役会によって決定された（または取締役会によって承認された方法で）公正市場価値（「公正市場価値」）で評価されます。（i）そのような支払い方法が適用法で許可されている場合に限ります。 (ii) 当該普通株式は、当社から直接取得した場合、引き渡しの少なくとも6か月前に参加者が所有していました。(iii) 当該普通株式は、買戻し、没収、未履行の権利確定などの対象にはなりません同様の要件。

(4) 適用法および理事会で許可され、オプション契約に規定されている範囲で、 (i) 取締役会が決定した条件での参加者の約束手形の当社への引き渡し、または (ii) 取締役会が決定するその他の合法的な対価の支払い、または

(5) 上記で許可されている支払い方法の任意の組み合わせで。

(g) 価格改定の制限。そのような行動がによって承認されない限り会社の株主：（1）本プランに基づいて付与された発行済みオプションを、その時点で現在の発行済みオプションの1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格になるように修正することはできません（調整を除く）セクション9）および（2）に従い、取締役会は未払いのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消すことはできず、その代わりに同数または異なる数の普通株式を対象とするプランに基づく新しいアワードを付与することはできません株式で、1株あたりの行使価格が、キャンセルされたオプションのその時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い。

6。

株式評価権。

(a) 一般。SARは、行使時に保有者に現金または普通株式、あるいはその組み合わせで金額を受け取る権利を与える特典ですそのうち（そのような形式は取締役会が決定します）の全部または一部は、付与日以降の、普通株式の公正市場価値における増価を基準にして決定されます。SARは、評価のみに基づいている可能性があります普通株式の公正市場価値、またはそのような上昇を、公認の市場指数の上昇など（ただしこれに限定されない）市場成長の他の指標との比較。そのような感謝またはその他の措置が講じられた日付理事会がSARアワードで別の日付を指定しない限り、行使日が決定されます。

(b) 助成金。SAR 本プランに基づいて付与されたものは、理事会がSARアワードで指定する時期と条件で行使可能になります。

(c) 行使価格。理事会は各SARの行使価格を設定し、それを該当するSAR契約に明記するものとします。その行使価格は、SARが付与された日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、理事会が行使価格を伴うSARの付与を承認した場合、行使価格はその将来の日付における公正市場価値の100％以上。

(d) SARの期間。各SARはその場合に行使できるものとします時間、および理事会が該当するSAR契約で指定する条件に従います。ただし、10年を超える期間ではSARは付与されません。

(e) SARの行使。SARは、本人が署名した書面による行使通知を会社に提出することで行使できます本人または理事会が承認したその他の形式の通知（電子通知を含む）、および理事会が必要とするその他の書類による。

(f) 価格改定の制限。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り：（1）未払いのSARはありません本プランに基づいて付与されたものは、発行済SARのその時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い1株あたりの行使価格を提供するように修正することができ（第9条に基づく調整を除く）、（2）取締役会は未払いのSAR（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消し、それに代わって、同数または異なる数の普通株式を対象とし、1株あたりの行使価格が本プランに基づく新しい報奨を付与しますキャンセルされたSARの1株あたりの当時の現在の行使価格。

7。	制限付株式; 制限付株式ユニット。

(a) 一般。取締役会は、受領者に普通株式（「制限付株式」）を取得する資格を与える賞を授与することができます。その場合に受取人から当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の表示価格または公式価格で買い戻す（または、無料で発行された場合はそのような株式の没収を要求する）会社の権利を条件とします該当するアワードで理事会が指定したものが、該当する制限期間または当該アワードについて理事会が定めた期間の終了前に満たされない。取締役会は、受取人に株式を受け取る資格を与える報奨を授与することもありますそのようなアワードが権利確定またはセクション7（c）（3）（i）に従って決済されるときに引き渡される普通株式または現金（「制限付株式ユニット」）（制限付株式および制限付株式ユニットはそれぞれ、本書では「制限付株式特典」)。

(b) 利用規約。理事会は、以下の条件を決定するものとします買戻し（または没収）の条件と発行価格（ある場合）を含む制限付株式報酬。

(1) 配当。配当金や分配金が株式で支払われたり、普通株式の保有者への配当または分配の場合、株式、現金、またはその他の資産は、支払われた制限付株式の権利確定まで保留され、同じ制限が適用されます制限付株式などの譲渡可能性と没収可能性。

(2) 株券。発行されたすべての株券制限付株式報奨に関しては、参加者の名前で登録し、取締役会が別段の決定をしない限り、参加者は空白で承認された株式とともに当社（またはその被指名人）に預け入れるものとします。該当する制限期間の満了時に、会社（またはその被指名人）は、そのような制限の対象ではなくなった証明書を参加者に、または参加者が死亡した場合は指定された受益者に引き渡すものとします参加者が死亡した場合に支払われるべき金額を受け取る、または参加者（「指定受益者」）の権利を行使するために、理事会または参加者が決定した方法。による有効な指定がない場合は参加者、「指定受益者」とは、参加者の財産を意味します。

(3) 関連する追加規定制限付株式ユニット。

(i) 決済。その他の制限の権利確定および/または失効時（和解など）各制限付株式ユニットに関して、参加者は、該当するアワードに規定されているように、普通株式1株または普通株式1株の公正市場価値に等しい金額の現金を会社から受け取る権利があります契約。取締役会は、その裁量により、制限付株式ユニットの決済を強制的に、または参加者の選択により延期することを規定することができます。

(ii) 投票権。参加者は、制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。

(iii) 配当等価物。取締役会が定める範囲で、独自の裁量により、制限付株式ユニットの付与は参加者に、同数の普通株式の発行済み株式に対して申告および支払われた配当金またはその他の分配金と同等の金額（「配当等価物」）を受け取る権利を提供します。配当同等物は参加者の口座に入金され、現金および/または普通株式で決済することができ、譲渡制限付株式ユニットと同じ制限付き株式ユニットが支払われた制限付株式ユニットと同様、譲渡および没収の制限の対象となります。取締役会が定め、該当するアワード契約に定めるような契約条件に該当します。

8。	その他の株式ベースの賞。

普通株式のその他の報酬、および株式を基準にして全部または一部が評価される、または株式に基づいて評価されるその他の報酬普通株式またはその他の資産については、本契約に基づいて付与される場合があります（「その他の株式ベースの報酬」）。このようなその他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、または本プランでの支払いとしても利用できます。参加者が受ける資格がある報酬の代わりになります。その他の株式ベースの報奨は、取締役会が決定するように、普通株式または現金で支払うことができます。プランの規定に従い、理事会は条件を決定するものとしますその他の各株式ベースのアワード（それに適用される購入価格を含む）について。

9。	普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整。

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併の場合株式の、株式の再分類、分社化、またはその他の同様の変更

時価総額またはイベント、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への配当または分配、（i）本プランで利用可能な有価証券の数と種類、（ii）セクション4（a）およびセクション4（b）に定められているサブリミットと株式カウント規則、（iii）発行済み各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格、（iv）各SARの株式および1株あたりの条項と行使価格、（v）発行済みの各制限付株式報奨の対象となる株式の数と対象となる1株あたりの買戻し価格および（vi）発行済みの各その他の株式ベースのアワードの株式および1株あたりの関連条項と購入価格（ある場合）は、会社によって公平に調整されるものとします（または代替アワードは作りました（該当する場合）。上記の一般性に限定されませんが、当社が株式配当によって普通株式の分割を行う場合、発行済みオプションの行使価格と対象となる株式数は配当金の分配日（当該配当の基準日ではなく）に調整されたら、当該株式配当の基準日から分配日までの間にオプションを行使するオプション保有者が権利を有するものとします当該オプション行使により取得した普通株式の株式に対する株式配当を分配日に受け取る。ただし、当該株式は基準日の営業終了時点で発行されていなかったにもかかわらずそのような株式配当。

(b) 組織再編イベント。

(1) 定義。「再編イベント」とは、(i) 会社との、または会社への合併または統合を意味します。会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産に転換または交換されたり、交換されたり、取り消されたりした別の法人、(ii) 会社の普通株式すべての交換株式交換取引、または（iii）会社の清算または解散に基づく現金、証券、その他の財産について。

(2) 組織再編イベントが賞に及ぼす影響。組織再編イベントに関連して、取締役会は再編イベントのいずれかを引き受けることができ、該当するアワード契約に明示的に規定されていない限り、取締役会が決定した条件に基づく、未払いのアワードの全部または一部（または一部）に関する以下のアクションの詳細：（i）アワードを引き継ぎ、継続することを条件とします。実質的に同等の報奨は、買収または承継法人（またはその関連会社）によって代替されるものとします。（ii）再編後、報奨は終了し、権利が確定したり、行使されたり、支払い可能になったりすることができない場合に限りますイベント; ただし、未払いのオプションとSARSに関しては、参加者が書面による通知を受け取り、当該通知日から指定された期間内に当該オプションまたはSARを行使する機会が与えられることを条件とします。（iii）未処理のアワードは、行使可能、実現可能、実現可能、または実現可能になるか、アワードに適用される制限は、そのような再編イベントの前または時点で、（iv）再編イベントが発生した場合、その全部または一部が失効します。普通株式保有者がその完了時に、組織再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取る条件、参加者に支払われたはずの金額と同額の現金支払いを行うまたは提供する該当する場合、当該アワードの既得部分を行使または決済したとき、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利を実現したときに、当該アワードの終了と引き換えに取得されます。ただし、そのようなアワードの既得部分の行使または決済、または参加者の権利の実現時に獲得できたはずの金額が、いずれの場合もゼロ以下であれば、アワードは支払いなしで終了することがあります。 (v) 会社の清算または解散に関連して、アワードは清算収金（該当する場合、その行使価格と該当する源泉徴収税を差し引いた金額）を受け取る権利に転換されることを規定します。 (vi) 前述の任意の組み合わせ。本第9（b）条で許可されている措置のいずれかを講じる場合でも、理事会は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを処理する義務を本プランによって負わないものとします。同様に。

(3) 一般。本プランまたは本プランに基づく取締役会の措置に明示的に規定されている場合を除き、参加者はいませんあらゆるクラスの株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆるクラスの株式数の増減、または会社またはその他の会社の解散、清算、合併、または統合により、あらゆる権利を持ちます法人。上記のセクション9（a）に基づく時価総額の変更、または本プランに基づく取締役会の措置に関して明示的に規定されている場合を除き、当社によるいかなる種類の株式、または株式に転換可能な有価証券の発行も禁止されていますどのクラスでも、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響し、調整は行われません。プランとアワードの存在

本契約に基づいて付与されても、（i）調整、資本増強、再編またはその他の変更を行うまたは承認する会社の権利または権限に何ら影響を与えたり、制限したりすることはありません会社の資本構成またはその事業、（ii）会社の合併、統合、解散または清算、または会社資産の売却、または（iii）より優れた権利を有する有価証券を含む有価証券の売却または発行普通株式または普通株式に転換可能または普通株式と交換可能な証券。

10。	アワードに適用される一般規定

(a) アワードの譲渡可能性。特典は、本人が売却、譲渡、譲渡、質入、その他の方法で妨害してはなりません遺言または相続・分配法による場合を除き、またはインセンティブ・ストックオプションの場合を除き、適格国内関係命令に従って、および存続期間中、自発的に、または法の運用によって付与される人参加者については、参加者のみが行使できるものとします。ただし、理事会は、参加者によるアワードの無償譲渡または即時の利益のために、アワードをアワードで許可または規定することができます。参加者および/またはその近親者の利益のために設立された家族、家族信託、またはその他の団体が、そのような譲受人候補に関して、当社は、改正された1933年の証券法に基づく当該報奨の対象となる普通株式の売却の登録にフォームS-8を使用する資格があります。ただし、さらに、当社は、いずれかを承認する必要はありませんそのような譲渡は、参加者および許可された譲受人が、そのような譲渡の条件として、当該譲受人がいることを確認する会社にとって満足のいく形式と内容の書面を会社に引き渡さなければなりません。アワードのすべての利用規約に拘束されるものとします。参加者への言及は、文脈に関連する範囲で、権限を与えられた譲受人への言及を含むものとします。

(b) ドキュメント。各賞は、理事会が決定する形式（書面、電子またはその他の方法）で証明されるものとします。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。

(c) 理事会の裁量。を除きますプランに別段の定めがある場合でも、各アワードは単独で作成することも、他のアワードに追加して作成することも、他のアワードと関連付けて作成することもできます。各アワードの条件は同じである必要はなく、理事会は参加者を一律に扱う必要はありません。

(d) ステータスの終了。理事会は、障害、死亡、解雇またはその他の裁定への影響を判断するものとします参加者の雇用の停止、許可された休職、またはその他の雇用またはその他の地位の変更、およびその範囲と期間、参加者または参加者の法定代理人保護者、保護者、または指定受益者は、アワードに基づく権利を行使することができます。

(e) 源泉徴収。参加者は会社が株券を交付するか、報奨に基づく普通株式の所有権を認める前に、該当する連邦、州、地方、またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて履行してください。会社は次のことを決定するかもしれません給与または賃金の追加源泉徴収を通じて源泉徴収義務を履行します。会社が他の報酬から源泉徴収しない、または源泉徴収できないことを選択した場合、参加者は源泉徴収に必要な全額を会社に支払わなければなりません、または源泉徴収義務と同額の現金を会社に入札してくれるブローカーがいます。源泉徴収義務の支払いは、会社が行使時に株式を発行する前、またはアワードの没収からの解放の前に行う必要があります。また、会社が要求する場合は会社が別段の決定をしない限り、行使価格の支払いと同時に行われます。アワードで規定されている場合、または理事会が独自の裁量で承認した場合、参加者は以下の書類を交付することにより、かかる納税義務の全部または一部を履行することができます公正市場価値で評価された普通株式（納税義務を生むアワードから留保された株式を含む）。ただし、取締役会が別段の定めがある場合を除き、源泉徴収税の合計は株式ですは、該当する法域における会社の法定源泉徴収義務の上限（または会計上の検討後に当社が決定するその他の税率）を超えることができないような納税義務の履行に使用されています結果またはコスト）。源泉徴収要件を満たすために引き渡された株式は、買戻し、没収、未履行、権利確定またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

(f) アワードの修正。理事会は、いずれかを修正、修正、または終了することができます未払いの報酬。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、インセンティブストックオプションの非法定ストックオプションへの転換が含まれますが、これらに限定されません。 (i) 関連する措置を考慮に入れて、その措置がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合を除き、そのような行為に対する参加者の同意が必要であることまたは（ii）変更は本契約のセクション9またはセクション11（f）で許可されています。

(g) 在庫の引渡条件。当社は、(i) アワードのすべての条件が満たされるか取り消されるまで、本プランに従って普通株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式の制限を解除したりする義務はありません会社の満足、（ii）会社の弁護士の意見では、該当する証券法および該当する法律を含む、当該株式の発行および引き渡しに関連するその他すべての法的事項が満たされている証券取引所または株式市場の規則および規制、および（iii）参加者が、該当する要件を満たすために当社が適切と考える表明または契約を締結し、当社に提出した法律、規則、規制。

(h) アクセラレーション。理事会はいつでも、賞は即時発効すると規定することができます一部またはすべての制限や条件なしに、全部または一部を行使できます。場合によっては、全部または一部を行使することもできます。

(i) パフォーマンスアワード。

(1) 助成金。本プランに基づく賞は、本第10（i）条に基づく業績目標の達成を条件として授与される場合があります (「パフォーマンスアワード」)。

(2) 業績評価指標。パフォーマンス・アワードについては、取締役会は次の事項を明記します付与、権利確定、および/または支払いの程度は、取締役会によって確立された1つ以上の業績指標の達成を条件とします。これらの指標は、特定のレベルの相対的または絶対的な達成に基づいており、これには以下が含まれる場合があります。以下に限定されません：純利益、事業中止前後の収益、利息、税金、減価償却費および/または償却、事業中止前後の営業利益および/または税金、収益、収益の増加、収益の伸び、キャッシュフローまたはキャッシュポジション、粗利益、株価、市場シェア、売上収益率、資産、株式または投資、財務格付けの向上、貸借対照表または損益計算書の目標または株主総数リターン。また、その条件では絶対的な場合もあれば、同等か別の立場にある他の企業と比較したり、他の企業との関係で測定したりする場合もあります。取締役会は、そのような業績指標を次のうちの1つ以上を除外するように調整するよう指定する場合があります (i) 特別項目、(ii) 非継続事業の処分による利益または損失、(iii) 会計原則の変更による累積的影響、(iv) 資産の減価償却、および (v) 以下の費用リストラと合理化プログラム。このような業績評価指標：（A）は参加者によって異なり、アワードによっても異なる場合があります。（B）参加者または部門、支店、事業部門に特有の場合もあります。参加者が勤務する子会社またはその他の部門で、取締役会が定める期間をカバーする場合があります。

11。

雑多

(a) 雇用やその他の地位を得る権利はありません。いかなる人も、アワードの授与、および授与を受ける権利や請求権を一切持たないものとしますアワードは、参加者に継続雇用または会社とのその他の関係の権利を与えるものとは解釈されません。当社は、いつでも会社との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します参加者は、該当するアワードに明示的に規定されている場合を除き、プランに基づくいかなる責任や請求も受けません。

(b) 権利なし株主として。該当するアワードの規定に従い、参加者または指定受益者は、次の期間まで、アワードに関して分配される普通株式に関して株主としての権利を有しないものとしますそのような株式の記録保持者になります。

(c) プランの発効日と期間。プラン（修正され、改訂されたもの）はプランが会社の株主によって承認された日に発効します。理事会が早期に終了しない限り、本プランは、理事会がプランを採択してから10周年の2032年6月21日まで有効ですが、以前に授与されたアワードは、その日付を超えて延長されることがあります。

(d) プランの修正。理事会は、修正、一時停止、または終了することができますプランまたはその一部をいつでも可能です。ただし、(i) 適用法またはナスダック株式市場の規則（「ナスダック」）の規則に基づく株主の承認を必要とする改正は、その場合を除き、またそれまで有効化できません修正は会社の株主によって承認されているものとし、（ii）ナスダックがコーポレートガバナンス規則を改正して、そのような規則が株式の「重要な修正」に対する株主の承認を必要としなくなった場合報酬制度、したがって、ナスダック規則のそのような改正の発効日以降、プラン（A）の改正により、本プランに基づいて承認される株式の数が大幅に増加することはありません（セクション4（c）に基づく場合を除き、または 9)、(B) 本プランに基づいて付与できるアワードの種類を拡大すること、または (C) 本プランに参加する資格のある参加者のクラスを大幅に拡大することは、株主の承認が得られない限り有効となります。さらに、もし本規範第422条に基づくその他の修正または改正、またはインセンティブストックオプションに関する後継条項について、会社の株主の承認が必要な場合、取締役会はそのような変更を行わない場合がありますそのような承認なしの変更または修正。改正に別段の定めがない限り、本第11（d）条に従って採択された本プランの修正は、その下で発行されたすべてのアワードに適用され、その保有者を拘束するものとする修正が採択された時点のプラン。ただし、そのような修正がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合に限ります。

(e) 外国人参加者向けの規定。理事会は、外国籍の参加者に付与されるアワードを変更したり税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他に関する外国の法律、規則、規制、慣習の違いを認識するために、米国外で雇用されているか、プランに基づいてサブプランや手続きを確立しています事項。

(f) コードセクション409A。

(1) 一般。当社は、すべてのアワードが本規範の第409A条に準拠するか、その対象外となるように構成することを意図しています（「セクション409A」）。セクション409Aに基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則は適用されません。プランの内容やこれと反対のアワードにかかわらず、理事会は、参加者の同意なしに、本プランまたはアワードの意図された税務上の取り扱いを維持するために必要または適切なその他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を改正したり、方針や手続きを採用したり、その他の措置（改正、方針、手続き、遡及措置を含む）を講じたりします。 (A) 本プランまたはアワードを第409A条から免除すること、または (B) 第409A条を遵守することを目的とした行為。これには、規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、および後に発行される可能性のあるその他の解釈権限が含まれます賞の授与日。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社には、本第11 (f) 条に基づく義務やその他の方法で税金を回避する義務はありません。アワードに関するセクション409Aに基づく罰則または利息。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が準拠していないと判断された場合でも、参加者や他の人に対して一切の責任を負いません 409A条に基づく税金、罰金、または利息の対象となる「非適格繰延報酬」。

(2) 分離サービスから。アワードが第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、参加者の雇用または会社でのサービスの終了時に当該アワードの支払いまたは決済を行うと、第409A条に基づく税金を回避するために必要な範囲は、参加者の「離職」時（第409A条の意味の範囲内）にのみ適用されます。そのような「サービスからの分離」の時期かそれ以降かを問わず参加者の雇用またはサービスの終了。本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワードの目的上、「解約」、「雇用」などの用語とは「サービスからの分離。」

(3) 特定の従業員への支払い。プランに相反する規定があってもまたは任意のアワード、アワードに基づいて行う必要のある「非適格繰延報酬」の支払いは

「職務離職」により「特定従業員」（第409A条で定義され、取締役会の決定による）は、税金を避けるために必要な範囲で規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）に基づき、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、特定の従業員が死亡するまで）の6か月間延期されますそして、その代わりに（アワードに記載されているとおり）その6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（利息なしで）支払われます。のすべての支払い参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」は、支払予定時刻に支払われます。

(g) 準拠法。本プランの規定および本契約に基づいて作成されたすべてのアワードは、本プランに準拠し、それに従って解釈されるものとします適用される抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従います。

(h) 分離可能性。もしプランの一部またはそれに基づいて取られた措置は、理由の如何を問わず違法または無効とされ、違法性または無効性がプランの残りの部分に影響することはなく、プランは違法または無効であるかのように解釈され、執行されます条項は除外されており、違法または無効な行為は無効になります。

(i) クローバック規定。すべての賞（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益を含む）には、クローバックポリシーが適用されます当社（または子会社）が定める適用法（該当する範囲では、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそこで公布された規則や規制を含む）を遵守するために採択されましたクローバックポリシーまたはアワード。

(j) その他の福利厚生との関係。このプランに基づく支払いは考慮されません当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

2022年6月21日に取締役会で最初に採択され、2022年8月2日に株主によって承認されました。

修正および修正された計画は、2024年5月23日に取締役会で採択され、8月2日に株主によって承認されました。 2024です。