EX-10.2
エキシビション 10.2
雇用契約
この雇用契約（「契約」）は、2024年5月28日に、デラウェア州の法人であるCRISPR Therapeutics、Inc.（以下「当社」）とNaimish Patel（「役員」、および当社と合わせて「当事者」またはそれぞれ個別に「当事者」）との間で締結されます。
一方、本雇用契約は、(i) 両当事者による完全な締結、または (ii) 当社が経営幹部に本契約および付属書類の通知を行ってから10営業日後（以下「発効日」）のいずれか遅い方に発効します。
一方、当社はCRISPR Therapeutics AG（「親会社」または「CRISPR AG」）の完全子会社です。
一方、親会社の普通株式がナスダックグローバルマーケットに上場した結果として、上場企業における過剰な報酬に対するスイス条例がそれぞれ適用されています。そして
一方、会社と経営幹部は、2024年5月17日付けの特定のオファーレター（「事前契約」）の当事者です。
さて、それゆえ、ここに含まれる相互の契約や合意、その他の有益で価値のある対価を考慮して、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。
1。
役職と義務。会社による役員の雇用は、本書の日付に開始されます。幹部は会社の最高医療責任者を務めます。経営幹部は、会社の最高経営責任者（「CEO」）が随時規定する地位およびその他の責任と義務と一致する責任と義務を負うものとしますが、経営幹部のスキルや経験、または上記の役職における経営幹部の責任を果たす役員の能力と矛盾することはありません。経営幹部は、セクション3（b）（i）で別段の許可がある場合を除き、経営幹部の全労働時間と労力を会社の業務に充てるものとします。上記にかかわらず、経営幹部は業界団体、諮問委員会、事業、慈善活動、その他の地域活動に従事することができます。ただし、そのようなサービスや活動が親会社の取締役会（「取締役会」）に開示され、本契約に規定されている会社に対する経営幹部の職務の遂行に実質的な支障がない場合に限ります。本契約に基づいて経営幹部が雇用されている期間（「雇用期間」）の間、経営幹部の主な雇用先はマサチューセッツ州グレーターボストン地域です。ただし、会社は、会社の事業に関連して経営幹部に一時的に他の場所に移動するよう要求する場合があります。
(a)
基本給。雇用期間中、当社は、本契約に基づく役員の義務と義務の履行に対する報酬として、年間535,000ドルの基本給を経営幹部に支払うものとします。これは、当社の上級管理職に対する通常の給与慣行に沿った方法で支払われます。役員の基本給は、取締役会の各報酬委員会または当該委員会の後継者（「委員会」）と取締役会によって、または調整のために毎年見直されるものとします。そのような調整は、もしあれば、取締役会の独自の裁量に委ねられるものとします。特定の時点で有効な年間基本給を、ここでは「基本給」と呼びます。基本給は、役員の書面による明示的な同意なしに、いつでも減額されないものとします。
(b)
年間ボーナス。雇用期間中、取締役会が合理的に決定した場合、または取締役会または委員会が毎年決定する業績目標（「業績目標」）の1つ以上が達成された場合、経営幹部は年間目標賞与（「賞与」）を受け取る資格があります。業績目標がすべて達成された場合、ボーナスは役員の基本給の45パーセント以上（またはそれを超えることもあります）（「目標賞与」）になります。経営幹部が達成した業績目標がすべて満たされていない場合、この段落に関して支払われるボーナスは目標ボーナスよりも少なくなる可能性があります。本契約のセクション4および5（a）に規定されている場合を除き、役員は、獲得したボーナスが支払われる日、つまり各暦年の終了後2か月半以内に、会社に雇用されなければなりません。経営幹部の目標賞与機会の基本給に対する割合は、定期的に見直され、取締役会の独自の裁量で調整される場合があります。このような調整を行った後、「目標ボーナス」という用語は増加した金額を指すものとします。目標ボーナスは、経営幹部の書面による事前の明示的な同意なしに、いつでも減額されないものとします。
(c)
株式報酬。経営幹部は、親会社が独自の裁量で随時定義する契約条件に従って、親会社の株式インセンティブプランに参加する資格があります。株式報奨の受給資格と金額の両方は、親会社が独自の裁量で決定するものとします。上記の一般性を制限することなく、エグゼクティブは（以前の契約で定義されているとおり）開始日（以前の契約で定義されているとおり）に、以前の契約で定められた株式報奨を授与されます。
(d)
経費。雇用期間中、経営幹部は、その時点で有効かつ当社が上級執行役員向けに定めた方針と手続きに従って、本契約に基づく業務を遂行するために経営幹部が負担したすべての合理的な費用の払い戻しを受ける権利を有します。当社は、本契約および関連契約の交渉と履行に関連して発生した、合理的かつ文書化された弁護士費用として、最大5,000ドルを経営幹部に払い戻すものとします。
(e)
その他のメリット。雇用期間中、経営幹部は、現在維持されている、または将来、当社が一般的に役員および主要な管理職従業員に提供する可能性のある従業員福利厚生制度または取り決めに参加または給付を受ける権利があります。ただし、そのような制度または取り決めの契約条件および全体的な管理内容に従い、それに従うことを条件とします。本セクション2（e）で言及されているプランまたは取り決めに基づいて経営幹部に支払われる支払いまたは福利厚生
役員が会社に雇用されている期間がその年の全体よりも少ない暦年については、該当する計画または取り決めに別段の定めがない限り、役員が雇用されているその暦年の日数に従って比例配分されるものとします。そのような支払いや給付が（暦年ではなく）会計年度に発生する場合、前の文の比例配分は、暦年ではなく会計年度に基づいて行われます。
(f)
休暇。経営幹部は、毎年最大20日までの有給休暇を付与されるものとし、その有給休暇は割当で計上されるものとします。それ以外の点では、同じように会社の休暇ポリシーが休暇にも適用される場合があります。
(g)
株主総会の承認と強制法。本契約に基づいて支払われる報酬（ボーナス、株式報酬、福利厚生を含む）は、スイスの法律および親会社の定款で義務付けられている範囲で、親会社の株主総会の承認が必要です。本契約と適用されるスイスの強制法との間に矛盾がある場合、当社は、強制法を遵守するために必要な範囲で、本契約を一方的に修正する権利を有します。
(h)
機会損失補償。会社への雇用の移行に関連して経営幹部が被った損失を相殺するために、会社は会社での雇用から30日後（通常は雇用後60日以内）に最初の給与計算で20万ドルの金額を経営幹部に1回限りの支払いを行います。この支払いには、通常必要な源泉徴収が適用されます（このセクション（2（h）に基づいて経営幹部に支払われる最終的な金額は、「税引き後のセクション2（h）の支払い」と呼ばれます）。経営幹部は、役員の会社での雇用が理由により会社によって終了された場合、または経営幹部が正当な理由なしに辞任した場合、いずれの場合も、発効日の1周年を前に、雇用終了後1か月以内に、（x）税引き後のセクション2（h）支払いと（y）端数の積を会社に払い戻すことを理解し、同意しますの単位は、終了日から発効日の1周年までの日数で、分母は365。経営幹部はさらに、（i）適用法で認められる最大限の範囲での未払賃金、休暇、最終賃金、経費の払い戻しを含むがこれらに限定されない、当社またはその関連会社から役員に支払うべきあらゆる種類の支払い、および（ii）CRISでお客様が所有する持分の没収または取り消しにより、当社が直接的または間接的に金額を徴収する可能性があることに同意します PR AG、当社、またはその子会社または関連会社（現在存在しているか、今後設立されるかを問わず、当該株式の形態にかかわらず）利息（例：普通株式、普通株式を取得するオプションなど）。
(i)
補償とD&O保険。CRISPR AGは、適用法で認められる最大限の範囲で経営幹部に補償（費用の前払いを含む）を補償し、CRISPR AGおよびその関連会社の他のすべての取締役および役員と同じ基準で取締役および役員に保険を提供するものとします。
(j)
米国以外の税金。本契約に基づいて実施されたサービスに対して経営幹部に支払われる報酬に関連して、経営幹部が米国外で税金の対象となる場合、会社は経営幹部に代わって専門職の費用を支払います
該当する米国以外の管轄区域および米国で個人所得税申告書を作成した経験のある全国的に認められた会社（「税務専門家」）が、会社が選定し、経営幹部が米国以外の税金の対象となる各年度について経営幹部に受け入れた（不当に源泉徴収、条件付け、遅延のない承認）による、該当する法域での税務申告書の作成を行います。会社はさらに、経営幹部が米国連邦、州、地方の所得税のみの対象となり、その年に税務専門家のサービスを提供していなかった場合に経営幹部が経験するであろう金額と同等の、税引き後の純ポジションに経営幹部を置くのに十分な金額（「均等化支払い」）を支払います。会社は、会社の費用を負担して税務専門家に依頼して、経営幹部に支払うべき均等化支払額を決定します。平準化支払いは、そのような決定後合理的に速やかに行われますが、いずれにしても、行政が関連する税金を支払う年の翌年の年末までに行われます。
(a)
将軍。役員の雇用は、本契約に従って解雇されるまで継続されるものとします。解約通知（以下に定義）の送達時に、経営幹部は、会社からの最初の要請をもって発効した本契約に関連して引き受けたすべての役職および職務を辞任するものとします。
(b)
理由のない会社による解約、または正当な理由による経営幹部による解約、通知期間。会社が役員の雇用を理由なく終了することを選択した場合（以下に定義）、または経営幹部が正当な理由（以下に定義）をもって役員の雇用を辞任することを選択した場合（いずれの場合も「非自発的離職」）、雇用関係を終了することを選択した当事者は、通知期間（「通知期間」）を指定した非自発的離職の終了通知（以下に定義）を相手方当事者に提供するものとします。」) のうち、6か月、暦月の末日に有効となります。ただし、通知の場合はの非自発的出発の解除は、支配権の変更後12か月以内（「管理期間の変更」または「CIC期間」）に行われ、通知期間は12か月となります。
(i)
非自発的離職の終了通知後の通知期間中、経営幹部は、会社または取締役会が要求する範囲で、引き続きサービスを提供できるものとします。ただし、通知期間中いつでも、会社は役員の役職を交代したり、経営幹部に他のまたは縮小された業務を行うよう指示したりすることができます。さらに、当該解約通知の15日目（または当社が独自の裁量で決定するより早い日）に、会社は役員を会社から解放しますセクション3（b）（i）に基づく経営幹部の就業義務（当事者が別段の合意をしている場合を除く）と、通知期間の残りの期間、経営幹部を行政休暇（「管理休暇」）に置きます。このような行政休暇中、経営幹部（A）は、そのような外部の事業活動が本契約に基づく経営幹部の義務を妨げない限り、第7条に基づく経営幹部の義務を妨げない限り、コンサルティング契約を締結し、取締役会の役職を引き受けることができます。（B）は、そのような雇用が本契約に基づく経営幹部の義務を妨げない限り、第7条に基づく経営幹部の義務を妨げない限り、自由に他の雇用に従事できるものとします。行政休暇中は、会社は禁止されます
セクション3 (b) (ii) に従って通知期間の残りの期間に経営幹部が受け取る資格のある報酬を減らすことを禁止します。
(ii)
非自発的離職の終了通知後の通知期間中の報酬に関しては、(i) 経営幹部の署名を条件として、終了通知が行われた日から30日以内に、会社および関係者や団体に有利な請求の一般的な開示を含む、当社が合理的に要求する形式での請求の解除（本契約に基づく経営幹部の権利を含む慣習上の除外事項が適用されます）に基づいて付与された未払いの株式報奨に関連する権利CRISPR AGが管理するさまざまな株式制度、会社の401（k）プランに基づく権利、上記のセクション2（i）に記載されている補償およびD＆O保険の権利、および法律上放棄できない請求）、守秘義務、財産の返還および非中傷、経営幹部の継続義務のすべてを再確認、および当社の独自の裁量では1年間以下のセクション7（c）に規定されている雇用後の競業避止契約。また、経営幹部が経営幹部の継続義務のいずれかに違反した場合、すべて本契約に基づく支払いは直ちに終了し（「解除」）、（ii）第6条では、経営幹部：（A）基本給（経営幹部が正当な理由で辞任する根拠となる基本給の減額は含まない）および当時の会社の既存の福利厚生プランおよびプログラムに沿った従業員福利厚生を引き続き受け取るものとします。（B）は、（減額に関係なく）対象ボーナスと同等の金額を受け取る権利があるものとします。（）役員が（正当な理由で）辞任する根拠となる目標ボーナスを尊重して通知期間（つまり、該当する通知期間の日数に基づいて日割り計算されたターゲットボーナス）へ。その金額は、終了通知後60日以内に支払われるものとします（ただし、60日間の期間が1暦年に始まり、2暦年に終わる場合、そのターゲットボーナスは2暦年に支払われます）。（C）は、通知期間の最終日まで引き続き権利が確定するものとします解約通知が送られた日時点で発行されている期間ベースの株式報酬。ただし、上記にかかわらず、セクション5（a）は、非自発的出発の終了通知がCIC期間中に発行された場合に適用され、（D）はセクション2（f）に基づく休暇を引き続き取得しない場合に適用されます。
(iii)
非自発的離職の終了通知後の通知期間中に、会社が正当な理由で役員の雇用を終了した場合、会社は修正された解雇通知を提出し、通知期間は、改訂された解雇通知に記載されているより早い日に終了するものとします。
(c)
死。本契約に基づく役員の雇用は、役員の死亡時に終了するものとします。
(d)
障がい。経営幹部が身体障害を抱え、12か月間で180日間（連続している必要はありません）、合理的な配慮の有無にかかわらず、役員の当時の役職または役職の本質的な職務を遂行できない場合、会社は経営幹部の雇用を終了することができます。理性の有無にかかわらず、経営幹部がその時点で存在していた役職の本質的な機能を果たすことができないために、ある期間に経営幹部が身体障害者になっているかどうかについて疑問が生じた場合は
宿泊施設では、経営幹部は、会社の要請に応じて、会社が選んだ医師による合理的な詳細の証明書を会社に提出するものとし、経営幹部または経営幹部の保護者は、経営幹部がそれほど障害を持っているかどうか、またはそのような障害がどのくらいの期間続くと予想されるかについて、合理的な異議はないものとし、そのような証明書は本契約の目的上、問題の決定的なものとなるものとします。行政は、そのような証明書に関連する医師の合理的な要求に協力するものとします。そのような疑問が生じ、経営幹部がそのような証明書を提出しなかった場合、そのような問題に関する会社の決定は経営幹部を拘束するものとします。本セクション3（d）のいかなる内容も、1993年の家族医療休暇法、29 U.S.C. §2601以降、および米国障害者法、42 U.S.C. §12101以降を含むがこれらに限定されない、既存の法律に基づく行政の権利を放棄するものと解釈されないものとします。
(e)
正当な理由による会社による解約。当社は、正当な理由により、本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。
(f)
正当な理由のない経営幹部による解約。経営幹部は、正当な理由なしに、いつでも本契約に基づく役員の雇用を終了することができます。
(i)
原因。本契約の目的上、「原因」とは、(i) 詐欺、不正直、または道徳的過失を含む犯罪を重罪または犯行したこと、(ii) 経営幹部が会社に対する詐欺または不正行為を委託、または実行しようとしたこと、または会社に対する詐欺または不正行為への参加、(iii) 経営幹部による経営幹部と会社の間の契約または合意の重大な違反、または経営幹部による重大な違反を意味します。経営幹部が会社に対して負うあらゆる法的義務、（iv）不服従、無能を構成する役員の行為、または職務の怠慢、（v）経営幹部による役職の義務、機能、責任の不履行、または（vi）経営幹部が会社から協力するよう指示された後に、誠実な内部調査または規制当局または法執行機関による調査に協力しなかった場合、またはそのような調査に関連することがわかっている文書やその他の資料を故意に破棄または保存しなかったこと協力しない、またはそれに関連する文書やその他の資料を作成しない調査。ただし、上記の（iv）および（v）項に記載されている行動または行為は、会社が経営幹部に書面で通知し、経営幹部がそのような書面による通知を受け取ってから30日以内に、引用された行為を中止したり、不履行を是正したりしなかった場合にのみ原因となります。さらに、行政が米国憲法に基づく行政の権利を行使するためにとった合法的な措置は、構成されないものとします。上記のサブセクション（vi）の違反。
(ii)
それなりの理由。本契約の目的上、「正当な理由」とは、以下のいずれかの事由が発生した後に、経営幹部が「正当な理由プロセス」（以下、定義します）を遵守したことを意味します。（i）経営幹部の責任、権限、機能の大幅な減少、役員の役職の不利な変更、または経営幹部の報告関係の変更により、経営幹部がCEOに直接報告しなくなった場合、（ii）資料ベースの削減
給与は、会社の実質的にすべての従業員に影響する給与減額プログラムに基づく場合を除きます。ただし、他の同様の立場にある従業員よりも経営幹部に大きな悪影響を及ぼさない場合、（iii）マサチューセッツ州グレーターボストン地域以外で経営幹部が会社にサービスを提供する主要な地理的場所の重大な変更、または（iv）会社による本契約の重大な違反（それぞれ「正当な理由条件」）。正当な理由プロセスとは、（i）経営幹部が正当な理由条件が発生したと誠意を持って合理的に判断すること、（ii）経営幹部が正当な理由条件が発生してから60日以内に最初に発生したことを書面で会社に通知すること、（iii）経営幹部が、通知後30日以上の期間（「救済期間」）、是正のための会社の取り組みに誠意を持って協力することを意味します正当な理由条件。（iv）そのような努力にもかかわらず、正当な理由条件は引き続き存在します。そして（v）経営幹部は、治療期間の終了後60日以内に雇用を終了します。会社が治療期間中に正当な理由の状態を改善した場合、正当な理由が発生しなかったものとみなされます。
(iii)
終了の通知。セクション3（c）に規定されている解雇を除き、会社または経営幹部のいずれかによる役員の雇用の終了は、書面による解雇通知により、本契約の相手方に通知されるものとします。本契約では、「解約通知」とは、本契約の具体的な解約条項の根拠となる通知を意味します。
(iv)
終了日。本契約の目的上、「解雇日」とは、(i) 役員の雇用が死亡により終了した場合は死亡日、(ii) 役員の雇用が第3 (d) 条に基づく障害のため、または第3 (e) 条に基づく理由により会社によって解雇された場合は、解雇通知が送られた日、(iii) 役員の雇用が非活動により終了した場合を指します。通知期間の最終日、セクション3（b）に基づく出発。（iv）エグゼクティブの雇用がセクション3（f）に基づいてエグゼクティブによって終了された場合正当な理由、解約の通知が行われた日から30日後（会社が30日間の期間の全部または一部を放棄しない限り）。
4。
解約時の補償。役員の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は経営幹部（または役員の権限のある代表者または財産）に（i）終了日までに稼いだ基本給、（ii）未払いの費用の払い戻し（本契約のセクション2（d）に従い）、（iii）セクション3（b）（ii）（D）に従い、支払うか、提供するものとします。解約日までに発生した未使用の休暇、および（iv）終了日までに会社の従業員福利厚生制度に基づいて経営幹部が取得する可能性のある既得福利厚生解約。既得福利厚生（以下、総称して「未払給付」）を、法律で定められた期間またはそれ以前に、当該従業員福利厚生制度の条件に従って支払および/または提供されるものとします。ただし、役員の解雇日から30日を超えてはなりません。
(a)
権利確定手続きの加速。CIC期間中に非自発的解約の終了通知が出された場合は、役員の署名が必要です。
解約通知から60日以内に、リリースおよびリリースがその60日以内に発効し、取消不能になると、終了通知の日付時点で経営幹部が保有していたすべての期間ベースのストックオプションおよび時間ベースの株式報奨が権利確定し、行使可能または没収不能になるものとします。上記にかかわらず、支配権の変更時に、当社が満足できる形式と内容の弁護士の意見に基づいて、当社が独自の裁量により、前の文の短縮は適用法の下で許可されないと判断した場合、前の文の加速の代わりに、現在の経営幹部が保有する全期間ベースのストックオプションおよび時間ベースの株式報奨をそのような支配権の変更の日付は、当該変更の日付をもって権利が確定し、行使可能または没収不能になるものとしますコントロール。
(i)
本契約の条項にこれと反対の定めがあっても、本契約の条件に従って支払われるか、支払われるか、分配されるか、分配されるか、分配されるかを問わず、経営幹部への会社による報酬、支払い、または配分（「パラシュート支払い」）が、本規範のセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合は、次の規定が適用されるものとします。
(A)
パラシュート支払い額を、(1) 物品税と、(2) パラシュート支払い額が基準額を超えるパラシュート支払い額に対して行政が支払うべき連邦、州、地方の所得税および雇用税の合計を差し引いた額が、基準額以上の場合、行政は本契約に基づいて支払われる全額の給付を受ける権利があります。
(B)
最低金額がパラシュート支払いの (x) よりも少ないが、(y) パラシュート支払い額から、(1) 物品税と (2) パラシュート支払い金額が基準額を超えるパラシュート支払い額に対する連邦、州、地方の所得税および雇用税の合計を差し引いた額より大きい場合、パラシュート支払い額は必要な範囲で減額されます（ただしゼロ以下ではない）すべてのパラシュート支払いの合計が基準額を超えないようにしてください。このような場合、パラシュート支払いは次の順序で減額されます：（1）コードのセクション409Aの対象とならない現金支払い、（2）コードのセクション409Aの対象となる現金支払い、（3）株式ベースの支払いとアクセラレーション、（4）現金以外の特典です。支払いが時間の経過とともに（分割払いなど）行われる場合は、支払いは時系列の逆順に減額されます。
(ii)
本セクション5（c）では、「基準額」とは、本規範のセクション280G（b）（3）の意味における経営幹部の「基本額」の3倍から1ドル（1.00ドル）を差し引いたものを指します。「物品税」とは、本規範のセクション4999によって課される物品税、および経営幹部が負担する利息または罰金を指します。そのような物品税に。
(iii) セクション5 (c) (i) および5 (c) (ii) に基づくすべての計算と決定は、当社が任命した独立会計事務所または独立税理士（「税務顧問」）によって行われるものとし、その決定は決定的であり、あらゆる目的で会社と経営幹部を拘束するものとします。第5条 (c) (i) および第5条 (c) (ii) で要求される計算と決定を行うにあたり、税務顧問は、本法第280G条および第4999条の適用に関する合理的かつ誠実な仮定と概算に頼ることがあります。会社と経営幹部は、セクション5（c）（i）および5（c）（ii）に基づいて決定を下すために、税務顧問が合理的に要求する可能性のある情報と書類を税務顧問に提供するものとします。会社は、そのサービスに関連して税務顧問が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。
(c)
定義。本契約では、「支配権の変更」とは以下のいずれかを意味します。
(i)
改正された1934年の証券取引法（以下「法」）のセクション13（d）および14（d）では、あらゆる「個人」という用語が使用されています（親会社、その子会社、または親会社またはその子会社の従業員福利厚生制度または信託に基づいて証券を保有する受託者、受託者、受託者、その他の個人または団体を除く）、すべての「関連会社」および「その人の「アソシエイト」（この用語は法律の規則120万2で定義されています）は、直接的または間接的に、証券の「受益者」（法律の規則13d-3で定義されています）になります取締役会の選挙における議決権を有する当社の発行済み有価証券（「議決権証券」）の合計議決権の50％以上を占める親会社（この場合、親会社から直接有価証券を取得した場合を除く）、または
(ii)
取締役会のメンバーの過半数が、12か月の間に、任命または選挙の日までに、取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役に交代する日。または
(iii)
(A) 親会社の連結または合併の完了で、連結または合併の直前に、親会社の株主が、連結または合併の直後に、連結において現金または有価証券を発行する会社の議決権株式の総数の 50% を超える株式を直接的または間接的に（同法の規則13d-3で定義されているように）受益的に所有しない場合のまたは合併（ある場合はその最終的な親会社の）、または（B）売却またはその他の譲渡（1回の取引または一連の取引による）親会社の資産の全部または実質的にすべての取引（いずれかの当事者が単一の計画として検討または手配した取引）。
上記にかかわらず、上記（i）の目的上、「支配権の変更」は、親会社による有価証券の取得の結果としてのみ発生したとはみなされません。これにより、発行済議決権のある有価証券の数を減らすことにより、任意の人が受益的に所有する議決権のある有価証券の割合が、その時点で発行されている議決権のあるすべての議決権証券の合計議決権の50パーセント以上に増加します。ただし、この文で言及されている人がその後受益者になるとしたら議決権有価証券の追加株式（株式分割、株式配当、または同様の取引によるもの、または有価証券の直接取得による場合を除く）
親会社から）、そしてその直後に、その時点で発行されていたすべての議決権証券の合計議決権の50％以上を有益に所有している場合、前項（i）の目的で「支配権の変更」が発生したものとみなされます。誤解を避けるために言うと、親会社の再居住を主な目的とした親会社の移住合併は、支配権の変更にはなりません。
(a)
本契約の内容に反する内容にかかわらず、本規範第409A条の意味における役員の離職時に、役員が本規範の第409A（a）（2）（B）（i）条の意味における「特定従業員」であると当社が判断した場合、役員の離職により経営幹部が本契約に基づいて受ける権利を有する支払いまたは給付の範囲内 from serviceは、セクション409A（a）に従って課される20％の追加税の対象となる繰延報酬とみなされます本規範のセクション409A（a）（2）（B）（i）を適用した結果、そのような支払いは支払われず、そのような給付金は、（A）役員の離職から6か月後と1日後、または（B）役員の死亡のいずれか早い日までは支払われず、給付金も提供されないものとします。そのような遅延現金支払いが分割払いで支払われる場合、最初の支払いには、この規定の適用により6か月間に支払われるはずだった金額をカバーするキャッチアップ支払いを含め、分割払いの残高は当初のスケジュールに従って支払われるものとします。本規範のセクション409Aのみを目的として、本契約に基づく各分割払いは個別の支払いとみなされます。
(b)
本契約に基づいて提供されるすべての現物給付および償還の対象となる費用は、本契約に定められた期間中に、会社が提供するか、経営幹部が負担するものとします。すべての払い戻しは、管理上可能な限り早く支払われるものとしますが、いかなる場合でも、費用が発生した課税年度の次の課税年度の最終日以降に払い戻しが支払われることはありません。ある課税年度に提供される現物給付の金額または払い戻し可能な費用の額は、提供される現物給付や他の課税年度に償還の対象となる費用には影響しません。このような払い戻しまたは現物給付を受ける権利は、清算や別の特典との交換の対象にはなりません。
(c)
本契約に記載されている支払いまたは給付が、本規範第409A条に基づく「非適格繰延報酬」を構成する場合、およびそのような支払いまたは給付が役員の雇用終了時に支払われる場合、そのような支払いまたは給付は経営幹部の「離職」時にのみ支払われるものとします。サービスからの分離が発生したかどうか、いつ発生したかの判断は、財務省規則セクション1.409A‑1（h）に定められた推定に従って行われるものとします。
(d)
両当事者は、本契約が本規範のセクション409Aに従って管理されることを意図しています。本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条への準拠に関して曖昧な場合は、本契約に基づくすべての支払いが本規範の第409A条に準拠するように条項を読むものとします。両当事者は、本契約は、いずれかの当事者から合理的に要求された場合に、修正される場合があることに同意します
本規範のセクション409Aおよび関連するすべての規則と規制を完全に遵守して、本契約に基づいて提供される支払いと特典をいずれの当事者にも追加費用をかけずに維持する必要があります。
(e)
本契約のいずれかの条項が本規範の第409A条に基づく繰延報酬を構成すると判断されたが、当該条項の免除または条件を満たしていない場合、当社は表明または保証を行わず、役員またはその他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。
(a)
守秘義務と譲渡契約。経営幹部は、ここに別紙Aとして添付されている専有情報発明契約（「秘密保持および譲渡契約」）を締結しました。その条件は、参照により本契約の重要な条件として組み込まれています。本契約では、本第7条の義務、秘密保持・譲渡契約、および秘密保持、発明の譲渡、またはその他の制限条項に関連するその他の契約で生じる義務を総称して「継続義務」と呼ぶものとします。
(b)
勧誘の禁止。会社の専有情報と善意を保護するために、経営幹部が会社に雇用されている間、および（i）解雇通知の送付後（非自発的離職の場合）、または（ii）その他の理由で役員の雇用が終了した後の12か月間（「制限期間」）、経営幹部は、直接的または間接的に、いかなる方法でも次のことを行いません。会社の利益（i）当社またはそのサプライヤーの顧客を誘導または連れ去ること、および/または（ii）勧誘したり、誘惑したりすること会社の他の従業員またはコンサルタントに、理由の如何を問わず会社を辞めるよう説得しようとする（経営幹部が会社に雇用される過程で下された従業員の解雇を除く）。経営幹部は、経営幹部がこの第7（b）項の規定のいずれかに違反した場合、経営幹部がそのような違反を行った期間までに制限期間の終了が延長されることを認め、同意します。
(c)
競業避止め。経営幹部は、会社による経営幹部の雇用の条件として、またその見返りとして、とりわけ本契約に含まれる福利厚生（強化された雇用後の退職給付を受ける機会を含むがこれに限定されない）が、経営幹部の雇用の継続とは無関係な公正かつ合理的な対価であり、制限期間中、経営幹部は、経営幹部の雇用の継続とは無関係な公正かつ合理的な対価であることを認め、同意します。、パートナー、株主、取締役、マネージャー、コンサルタント、代理人、従業員、共同事業者など、世界中のあらゆる競合事業に従事したり、参加したり、投資したりできます。本明細書では、「競合企業」という用語は、ヒト治療用の遺伝子編集技術の発見、開発、または商品化に従事するあらゆる事業体を意味します。上記にかかわらず、上記または以下の内容は、経営幹部が（i）企業（または他の法人）の当時の発行済み資本株式（または持分）の2％を超えない企業（または他の法人）の資本株式（またはその他の利益）を投資としてのみ取得すること、または（ii）事業部門、部門、またはユニットで働くことを禁止するものとはみなされませんより大きな企業の
それは会社と競合します。ただし、そのような業務、部門、または部門における経営幹部の活動が、会社の事業と直接競合する事項に関する経営幹部の仕事を含まない場合に限ります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、本第7（c）条は、役員が理由なく会社によって解雇された場合、雇用から解雇された場合、または当社が本第7（c）条に定める制限を放棄することを選択した場合、制限期間の雇用後の期間中は執行できないものとします。セクション7（c）が制限期間の雇用後に施行された場合、会社は、制限期間の雇用後の期間中に、役員の雇用最終日の前の2年以内に経営幹部に支払われた最高年額基本給の50％のレート（「庭休暇手当」）で経営幹部に支払うものとします。制限期間中、経営幹部は、住所の変更、およびその後の各雇用主または事業活動（雇用主の名前と住所、その他の会社設立後の計画、役員の活動の性質を含む）を速やかに（そして要求に応じてすぐに）会社に通知します。雇用後のガーデン休暇手当を提供しないという当社の選択は、本第7（c）条に基づく役員の雇用後の競業避止義務の放棄とみなされます。いかなる場合も、ガーデン休暇手当が他の給与と重複することはなく、経営幹部は、本第7（c）条に従って受領したガーデン休暇給料が、制限期間の雇用後に受け取る資格のあるその他の給与を減額する（追加するものではない）ことに同意します。経営幹部は、本契約を締結する前に、本第7（c）条に含まれる競業避止権に関する制限について弁護士に相談する権利について会社から助言を受けたことを認めます。
(d)
訴訟と規制協力。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、役員が会社に雇用されている間に起こった出来事や出来事に関連して、現在存在している、または将来会社に対してまたは会社に代わって提起される可能性のある請求または訴訟の弁護または訴追において、合理的な努力を払って会社と協力するものとします。このような請求または訴訟に関連する経営幹部の協力には、証拠開示または裁判の準備のために弁護士と面会すること、および相互に都合の良いときに会社を代表して証人として行動することが含まれますが、これらに限定されません。役員の雇用中および雇用後に、経営幹部は、連邦、州、地方の規制当局の調査または審査に関連して、会社に協力するよう合理的な努力を払うものとします。そのような調査または審査は、役員が会社に雇用されている間に発生した出来事や出来事に関連するためです。当社は、本第7（d）条に基づく経営幹部の義務履行に関連して発生した合理的な自己負担費用を経営幹部に払い戻し、役員の会社での最終雇用日の直前に発効した役員の年間基本給レートに基づく時給を経営幹部に支払うものとします。本条に基づくサービスは、いかなる場合も、1か月あたり5時間、または1年で20時間を超えてはなりません。また、経営幹部は、役員の会社での最終入社2周年を過ぎてもそのようなサービスを提供する必要はありません。
(e)
差止命令。経営幹部は、本第7条および秘密保持および譲渡契約に定められた約束の責任者による違反から生じる可能性のある会社への損害を測定することは困難であり、いかなる場合でも金銭的損害はそのような違反に対する救済策としては不十分であることに同意します。したがって、本契約の第8条に従い、経営幹部は、経営幹部が本契約および秘密保持および譲渡のいずれかの部分に違反した場合、または違反することを提案した場合に同意します
契約により、当社は、考えられる他のすべての救済措置に加えて、会社に実際の損害を示したり証明したりすることなく、そのような違反を抑制する差止命令またはその他の適切な衡平法上の救済を受ける権利を有します。
(f)
保護された報告、営業秘密保護法の免除。本契約、秘密保持・譲渡契約、その他の方針や手続き、その他の守秘義務、雇用、離職契約、または会社からのその他の文書や通信には、連邦法または州法の違反または内部告発者の保護下にあるその他の開示の可能性があると経営幹部が考える作為または不作為について、経営幹部が政府機関に告訴または苦情を申し立てる能力を制限するものはありません適用される連邦法または州法の規定会社への通知なしに、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や手続き（文書やその他の情報の提供を含む）に参加したりする行政機関の能力を規制したり、影響を与えたりします。さらに、誤解を避けるために記すと、2016年の連邦企業秘密保護法に基づき、(i) (A) 秘密裏に行われた営業秘密を直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に開示し、(B) 報告のみを目的として開示したことについて、行政は連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとしますまたは法律違反の疑いを調査している、または（ii）訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書（ある場合）ファイリングは封印して行われます。
8。
紛争の仲裁。本契約またはその違反、あるいは役員の雇用若しくはその雇用の終了に起因または関連して生じる論争または請求（年齢に基づく違法な雇用差別の申し立てを含むがこれに限定されない）は、法律で認められる最大限の範囲で、当事者が合意した任意の場および形式での仲裁によって解決されるものとし、そのような合意がない場合は、マサチューセッツ州ボストンの米国仲裁協会（「AAA」）の後援のもと仲裁人の選定に適用される規則と手続きを含むがこれらに限定されない、AAAの雇用仲裁規則に従って。経営幹部または会社以外の個人または団体が、そのような論争または請求の当事者である可能性がある場合、そのような論争または請求は、他の個人または団体の合意を条件として仲裁に提出されるものとします。仲裁人が下した裁定に関する判決は、その管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。この第8条は特に強制力があるものとします。上記にかかわらず、本第8条は、いずれの当事者も、そのような救済が適切な状況において、一時的な差し止め命令または仮差止命令を得ることのみを目的として訴訟を起こすことを妨げるものではありません。ただし、その他の救済は、本第8条に基づく仲裁手続きを通じて追求されるものとします。
9。
管轄権への同意。本契約の第8条と一致する、または実施するための訴訟が認められる範囲で、両当事者は、マサチューセッツ州ミドルセックス郡上級裁判所が当該紛争の専属管轄権を有することに同意します。ただし、当社と経営幹部は、本契約のセクション7（c）に関連するすべての民事訴訟はマサチューセッツ州サフォーク郡で提起され、上級裁判所または事業訴訟が提起されることに同意します上級裁判所が専属管轄権を持つものとします。したがって、そのような訴訟に関しては、行政機関はそのような裁判所の対人管轄権に従います。
10。
統合。本契約と機密保持および譲渡契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、そのような主題に関する両当事者間の以前の契約（ここに明示的に記載されている場合を除く）を含む以前のすべての合意に優先します。
11。
源泉徴収。本契約に基づいて当社が経営幹部に支払うすべての支払いは、適用法に基づいて会社が源泉徴収する必要のある税金またはその他の金額を差し引いた額とします。
12。
経営幹部の後継者。本契約は、経営幹部の個人代表者、執行者、管理者、相続人、分配者、考案者、および委任者の利益のために効力を生じ、執行可能であるものとします。経営幹部の雇用終了後、本契約に基づいて役員に支払うべきすべての支払いを当社が完了する前に経営幹部が死亡した場合、当社は、役員の死亡前に当社に書面で指定された役員の受益者（または経営幹部がそのような指定をしなかった場合は経営幹部の財産）への支払いを継続するものとします。
13。
執行可能性。本契約の一部または規定（本契約のいずれかのセクションの一部または規定を含みますが、これらに限定されません）が管轄裁判所によってある程度違法または執行不能と宣言された場合でも、本契約の残りの部分、または違法または執行不能と宣言されている状況以外の状況での当該部分または規定の適用は、それによって影響を受けないものとします。また、本契約の各部分および規定は、それによって影響を受けないものとします。契約は、法律で認められる最大限の範囲で有効かつ執行可能であるものとします。
14。
サバイバル。本契約および秘密保持および譲渡契約の規定は、本契約に含まれる条件を実施するために必要な範囲で、本契約の終了および/または役員の雇用の終了後も存続するものとします。
15。
権利放棄。セクション7（c）に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項に対する放棄は、書面で行われ、権利放棄当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者が本契約の条項または義務の履行を要求しなかった場合、またはいずれかの当事者が本契約の違反について権利を放棄した場合でも、その後の当該条件または義務の執行が妨げられたり、その後の違反の放棄と見なされたりすることはありません。
16。
通知。本契約で規定されている通知、要求、要求、およびその他の連絡は、書面で直接送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスまたは書留郵便で、郵便料金前払い、返却領収書をリクエストして、経営幹部が会社に書面で提出した最後の住所の経営幹部に送るか、会社の場合は本社でCEOに連絡し、そのような通知のコピーがあれば十分です。CRISPR AGに送られました。注意：CRISPR AGの本社のゼネラルカウンセルです。
17。
改正。本契約は、経営幹部と会社の正式に権限を与えられた代表者が署名した書面によってのみ修正または修正できます。
18。
準拠法。これはマサチューセッツ州の契約であり、マサチューセッツ州の法律に基づいて解釈され、あらゆる点でマサチューセッツ州の法律に準拠するものとします。
そのような連邦の抵触法の原則を実施します。連邦法に関する紛争に関しては、そのような紛争は、米国第一巡回区控訴裁判所が解釈し適用する法律に従って決定されるものとします。
19。
対応する。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが締結および納品された時点で原本とみなされます。ただし、これらの対応文書は一緒になって同一の文書を構成するものとします。
20。
会社による譲渡と譲渡。当社は、本契約をその関連会社、承継人および譲受人に譲渡および/または譲渡する権利を有します。経営幹部は、当社、または経営幹部を雇用する親会社、子会社、または関連会社の利益のために、本契約の規定に拘束されることに明示的に同意します。ただし、譲渡時に本契約に再署名する必要はありません。
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[署名ページは以下にあります]
その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日付と年に発効した本契約を締結しました。
クリスパー・セラピューティクス株式会社
投稿者:/s/ ミーガン・メナー
メーガン・メナー
人事部長
エグゼクティブ
/s/ ナイミッシュ・パテル
ナイミッシュ・パテル
展示物 A
所有権情報および発明契約