envx-20240630000182831812月29日2024Q2偽217729エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアenvx: 原告envx: アワードenvx: 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ソフィーク・プラック・リカルド・ピメンテルヴェノビックスメンバー2022-01-212022-01-210001828318enVX:証券集団訴訟対応メンバー2023-01-252023-01-250001828318米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-022023-07-020001828318envx:制限付株式と制限付株式ユニットのRSUSメンバー2024-04-012024-06-300001828318envx:制限付株式と制限付株式ユニットのRSUSメンバー2023-04-032023-07-020001828318envx:制限付株式と制限付株式ユニットのRSUSメンバー2024-01-012024-06-300001828318envx:制限付株式と制限付株式ユニットのRSUSメンバー2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:転換社債券メンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:転換社債券メンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:転換社債券メンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:転換社債券メンバー2023-01-022023-07-020001828318enVX:私募ワラント会員2024-04-012024-06-300001828318enVX:私募ワラント会員2023-04-032023-07-020001828318enVX:私募ワラント会員2024-01-012024-06-300001828318enVX:私募ワラント会員2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:従業員株式会員2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:従業員株式会員2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:従業員株式会員2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:従業員株式会員2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:売上原価メンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:売上原価メンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:売上原価メンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:売上原価メンバー2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:研究開発費メンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:研究開発費メンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:研究開発費メンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:一般管理費の売上メンバー2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:リストラ費用メンバー2024-04-012024-06-300001828318米国会計基準:リストラ費用メンバー2023-04-032023-07-020001828318米国会計基準:リストラ費用メンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:リストラ費用メンバー2023-01-022023-07-020001828318米国会計基準:株式報酬プランメンバー2024-06-300001828318米国会計基準:株式報酬プランメンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:従業員株式会員2024-06-300001828318米国会計基準:従業員株式会員2024-01-012024-06-3000018283182024-05-012024-05-310001828318米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-06-300001828318米国会計基準:RSU 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Dr. RajTalluri トレーディング・アレンジメント・プリオベスター制限付株式ユニットメンバー2024-06-300001828318envx: ラージ・タルリ博士メンバーenvx: Dr. RajTalluri トレーディングアレンジメント、非公開制限株式ユニットメンバー2024-06-300001828318envx:アーシー・チャクラヴァーシーメンバー2024-01-012024-06-300001828318envx:アーシー・チャクラヴァーシーメンバー2024-04-012024-06-300001828318envx:アーシー・チャクラヴァーシーメンバー2024-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年6月30日に
または
o 1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート
__________から__________への移行期間について
エノビックス・コーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(ロジャース・シリコンバレー・アクイジション・コーポレーションの後継者)
| | | | | | | | | | | | | | |
デラウェア州 | | 001-39753 | | 85-3174357 |
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | | (委員会 ファイル番号) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
3501 W ウォーレンアベニュー
フリーモント、 カリフォルニア94538
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(510) 695-2350
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | 取引 シンボル (複数可) | | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | ENVX | | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | x | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
非加速ファイラー | o | 小規模な報告会社 | o |
新興成長企業 | o | | |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ x
2024年7月30日の時点で、 176,284,698 額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式が発行され、発行されました。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
第一部。 | 財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 |
| 2024年6月30日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
| 2024年6月30日および2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計の要約連結営業報告書 | 2 |
| 2024年6月30日および2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計の包括利益(損失)の要約連結計算書 | 3 |
| 2024年6月30日および2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計の株主資本の変動に関する要約連結計算書 | 4 |
| 2024年6月30日および2023年7月2日に終了した会計年度累計の要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 |
| 要約連結財務諸表の注記 | 8 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する量的および質的開示 | 36 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 37 |
第二部 | その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 37 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 37 |
アイテム 2. | 株式証券の未登録売却と登録有価証券からの収益の使用 | 69 |
アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 69 |
アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 69 |
アイテム 5 | その他の情報 | 70 |
アイテム 6. | 展示品 | 71 |
| 署名 | 74 |
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれている、純粋に過去のものではない記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事または当社の将来の財務または経営成績に関するもので、予想する、信じる、続ける、できる、見積もる、期待する、意図する、かもしれない、計画する、できる、潜在する、予測する、計画する、すべき、する、といった言葉や、将来の出来事や結果に関する不確実性を伝える同様の表現で識別できます。さらに、将来に関する予測、予測、経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。フォーム10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述の例には、当社に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•生産と商品化のスケジュールを含め、当社のリチウムイオン電池の製造ラインを構築および拡張する能力。
•マイルストーンを達成し、製品開発戦略を実行する能力。これには、アジリティラインのバッテリーをテストしてお客様にサンプルを提供する能力も含まれます。
•高エネルギー密度の電池の需要に対する人工知能の影響や、この需要に対応する当社製品の適合性など、携帯電子機器市場におけるリチウムイオン電池の全市場への期待と見積もり。
•経費を管理し、年間のコスト削減目標を実現する能力。
•継続的なリストラ努力を管理し、その成果を達成する能力。
•製品、技術、ビジネスモデル、成長戦略(商品化の機会、市場機会、顧客基盤の拡大を含む)
•Routejadeの買収を効果的に活用して、従来のバッテリー事業の成長機会を活用する能力。
•Routejadeの従来型リチウムイオン電池製品ポートフォリオの製品戦略。
•安全性や資格要件など、新規および現在の顧客の期待に応える能力、および当社製品が市場で受け入れられる能力。
•バッテリーおよびバッテリーパック製品の販売による収益、エンジニアリング収益契約による収益、ならびにそれらの費用と予測を含む財務実績。
•韓国、マレーシア、インドで成長を続ける研究開発チームから期待されるメリットを含む、製造ラインの運用能力。
•海外拠点を含め、追加の人材を引き付けて雇用し、既存および追加の生産ラインの構築を促進する能力。
•製造プロセスを最適化し、将来の製品開発戦略と収益性へのロードマップを実行する能力。これには、製造業務を支援する商業化および研究開発活動の改善予測も含まれます。
•スマートフォンやバーチャルリアリティのカテゴリーを含む、潜在的な顧客との開発およびその他のコラボレーション契約に関する期待。そして
•最近の開発契約により、電気自動車のバッテリー分野における当社のセルアーキテクチャの利点を検証する可能性があります。
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述、およびそのような記述の基礎となる仮定には、多くのリスクと不確実性が伴い、その中には当社の制御が及ばないものもあります。これらのリスクと不確実性には、パートII、項目1Aに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化するか、あるいは、次のいずれかが発生したら
私たちの仮定は正しくないことが判明し、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
エノビックスコーポレーション
要約連結貸借対照表
(千単位、株式額と額面金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023年12月31日 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 235,103です | | | $ | 233,121 | |
短期投資 | 14,826 | | | 73,694です | |
売掛金、純額 | 1,665 | | | 909 | |
受取手形、純額 | 3 | | | 1,514 | |
インベントリ | 9,508 | | | 8,737 | |
| | | |
前払費用およびその他の流動資産 | 8,844 | | | 5,202 | |
流動資産合計 | 269,949 | | | 323,177 | |
資産および設備、純額 | 151,024 | | | 166,471 | |
顧客関係の無形資産とその他の無形資産、純額 | 38,774 | | | 42,168 | |
オペレーティングリース、使用権資産 | 14,333 | | | 15,290 | |
グッドウィル | 12,217 | | | 12,098 | |
| | | |
その他の資産、非流動資産 | 2,691 | | | 5,100 | |
総資産 | $ | 488,988 | | | $ | 564,304です | |
負債と株主資本 | | | |
現在の負債: | | | |
買掛金 | $ | 19,431 | | | $ | 21,251 | |
未払費用 | 16,530 | | | 13,976 | |
未払報酬 | 8,856 | | | 10,731 | |
短期債務 | 10,989 | | | 5,917 | |
繰延収益 | 7,007 | | | 6,708 | |
その他の負債 | 5,090 | | | 2,435 | |
| | | |
流動負債合計 | 67,903 | | | 61,018 | |
長期債務、純額 | 168,500 | | | 169,099 | |
保証責任 | 55,440です | | | 42,900 | |
オペレーティングリース負債、非流動負債 | 14,182 | | | 15,594 | |
繰延収益、非流動収益 | 3,774 | | | 3,774 | |
繰延税金負債 | 6,115です | | | 10,803 | |
その他の負債、非流動負債 | 11 | | | 13 | |
負債総額 | 315,925です | | | 303,201 | |
コミットメントと不測の事態(注9) | | | |
株主資本: | | | |
普通株式、$0.0001 額面価格、授権株式 10億,000; の発行済み株式と発行済み株式 175,302,694 そして 167,392,315 それぞれ、2024年6月30日と2023年12月31日現在 | 18 | | | 17 | |
| | | |
その他の払込資本 | 931,363 | | | 857,037 | |
その他の包括利益(損失)の累計 | 15 | | | (62) | |
累積赤字 | (761,085) | | | (598,845) | |
Enovixの株主資本の総額 | 170,311 | | | 258,147 | |
非支配持分 | 2,752 | | | 2,956 | |
総資本 | 173,063 | | | 261,103です | |
負債と資本の合計 | $ | 488,988 | | | $ | 564,304です | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
要約連結営業明細書
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
収益 | $ | 3,768 | | | $ | 42 | | | $ | 9,040 | | | $ | 63 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
収益コスト | 4,423 | | | 14,235 | | | 11,495 | | | 26,483 | |
売上総利益 | (655) | | | (14,193) | | | (2,455) | | | (26,420) | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 29,065 | | | 16,553 | | | 77,853 | | | 40,302 | |
販売、一般および管理 | 20,884 | | | 16,688です | | | 40,432 | | | 43,962 | |
機器の損失 | — | | | 4,411 | | | — | | | 4,411 | |
リストラ費用 | 38,146 | | | — | | | 38,146 | | | — | |
営業費用の合計 | 88,095です | | | 37,652 | | | 156,431 | | | 88,675です | |
事業による損失 | (88,750です) | | | (51,845) | | | (158,886) | | | (115,095) | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | |
普通株式新株予約権の公正価値の変動 | (33,660) | | | (14,340%) | | | (12,540) | | | (27,180) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
利息収入 | 3,326 | | | 3,150 | | | 6,886 | | | 5,616 | |
支払利息 | (1,691) | | | (1,270です) | | | (3,350です) | | | (1,270です) | |
その他の収益(損失)、純額 | 242 | | | (1) | | | 708 | | | 20 | |
その他の費用の合計、純額 | (31,783) | | | (12,461) | | | (8,296) | | | (22,814) | |
所得税控除前損失 | (120,533) | | | (64,306) | | | (167,182) | | | (137,909) | |
所得税の優遇措置 | (4,586) | | | — | | | (4,738) | | | — | |
純損失 | (115,947) | | | (64,306) | | | (162,444) | | | (137,909) | |
非支配株主に帰属する純損失 | (75) | | | — | | | (204) | | | — | |
Enovixに帰属する純損失 | $ | (115,872) | | | $ | (64,306) | | | $ | (162,240%) | | | $ | (137,909) | |
| | | | | | | |
Enovix株主に帰属する1株当たり純損失、基本損失、希薄化後 | $ | (0.67) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.95) | | | $ | (0.88) | |
基本および希薄化後の発行済普通株式の加重平均数 | 172,399,172 | | | 157,151,386 | | | 170,272,069 | | | 156,397,145 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
連結包括利益(損失)計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
純損失 | $ | (115,947) | | | $ | (64,306) | | | $ | (162,444) | | | $ | (137,909) | |
その他の包括利益(損失)(税引後) | | | | | | | |
純外貨換算調整額の変化 | 68 | | | — | | | 95 | | | — | |
売却可能有価証券の純含み損失 | — | | | (24) | | | (18) | | | (24) | |
その他の包括利益(税引後) | 68 | | | (24) | | | 77 | | | (24) | |
包括的損失 | (115,879) | | | (64,330%) | | | (162,367) | | | (137,933) | |
非支配持分に起因する包括損失 | (75) | | | — | | | (204) | | | — | |
Enovixに起因する包括的損失 | $ | (115,804) | | | $ | (64,330%) | | | $ | (162,163) | | | $ | (137,933) | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位、株式金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積 赤字 | | 合計 株主資本 | | 非支配権益権 | | 合計 エクイティ |
| 株式 | | 金額 | | | | | | |
2023年12月31日現在の残高 | 167,392,315 | | | $ | 17 | | | $ | 857,037 | | | $ | (62) | | | $ | (598,845) | | | $ | 258,147 | | | $ | 2,956 | | | $ | 261,103です | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,368) | | | (46,368) | | | (129) | | | (46,497) | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 43,041 | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | 96 | | | — | | | 96 | |
発行費用を差し引いた普通株式の発行 | 639,138 | | | — | | | 5,756 | | | — | | | — | | | 5,756 | | | — | | | 5,756 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
RSUは既得です、源泉徴収された株式を差し引いたものです | 1,683,618 | | | — | | | (2,223) | | | — | | | — | | | (2,223) | | | — | | | (2,223) | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | 9 | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
権利確定していない制限付普通株式の買戻し | (19,638) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 13,852 | | | — | | | — | | | 13,852 | | | — | | | 13,852 | |
その他の包括利益、純額 | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | | | — | | | 9 | |
2024年3月31日現在の残高 | 169,738,474 | | | 17 | | | 874,527 | | | (53) | | | (645,213) | | | 229,278 | | | 2,827 | | | 232,105% | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (115,872) | | | (115,872) | | | (75) | | | (115,947) | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 316,554 | | | — | | | 2,697 | | | — | | | — | | | 2,697 | | | — | | | 2,697 | |
発行費用を差し引いた普通株式の発行 | 3,719,881 | | | 1 | | | 34,203 | | | — | | | — | | | 34,204 | | | — | | | 34,204 | |
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 148,371 | | | — | | | 1,145 | | | — | | | — | | | 1,145 | | | — | | | 1,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
権利確定済みのRSU、源泉徴収株式を差し引いたもの | 1,380,079 | | | — | | | (1,093) | | | — | | | — | | | (1,093) | | | — | | | (1,093) | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | | | — | | | 6 | |
権利確定していない制限付普通株式の買戻し | (665) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 19,878 | | | — | | | — | | | 19,878 | | | — | | | 19,878 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
その他の包括利益、純額 | — | | | — | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | | | — | | | 68 | |
2024年6月30日現在の残高 | 175,302,694 | | | $ | 18 | | | $ | 931,363 | | | $ | 15 | | | $ | (761,085) | | | $ | 170,311 | | | $ | 2,752 | | | $ | 173,063 | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
株主資本の変動に関する要約連結計算書(続き)
(千単位、株式金額を除く)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積 赤字 | | 合計 株主資本 | | 非支配権益権 | | 合計 エクイティ |
| 株式 | | 金額 | | | | | | |
2023年1月1日現在の残高 | 157,461,802 | | | $ | 15 | | | $ | 741,186 | | | $ | — | | | $ | (384,774) | | | $ | 356,427 | | | $ | — | | | $ | 356,427 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,603) | | | (73,603) | | | — | | | (73,603) | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 86,654 | | | — | | | 328 | | | — | | | — | | | 328 | | | — | | | 328 | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | 1 | | | 82 | | | — | | | — | | | 83 | | | — | | | 83 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
権利確定済みのRSU、源泉徴収株式を差し引いたもの | 679,606 | | | — | | | (777) | | | — | | | — | | | (777) | | | — | | | (777) | |
権利確定していない制限付普通株式の買戻し | (138,599) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 29,653 | | | — | | | — | | | 29,653 | | | — | | | 29,653 | |
2023年4月2日現在の残高 | 158,089,463 | | | 16 | | | 770,472 | | | — | | | (458,377) | | | 312,111 | | | — | | | 312,111 | |
純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,306) | | | (64,306) | | | — | | | (64,306) | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | 93,921 | | | — | | | 643 | | | — | | | — | | | 643 | | | — | | | 643 | |
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 146,278 | | | — | | | 1,170 | | | — | | | — | | | 1,170 | | | — | | | 1,170 | |
期限前行使済みストックオプションの権利確定 | — | | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
権利確定済みのRSU、源泉徴収株式を差し引いたもの | 650,202 | | | — | | | (448) | | | — | | | — | | | (448) | | | — | | | (448) | |
権利確定していない制限付普通株式の買戻し | (68,445) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | | 15,374 | | | — | | | — | | | 15,374 | | | — | | | 15,374 | |
上限付き通話の購入 | — | | | — | | | (17,250%) | | | — | | | — | | | (17,250%) | | | — | | | (17,250%) | |
その他の包括利益、純額 | — | | | — | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | | | — | | | (24) | |
2023年7月3日現在の残高 | 158,911,419 | | | $ | 16 | | | $ | 769,975 | | | $ | (24) | | | $ | (522,683) | | | $ | 247,284 | | | $ | — | | | $ | 247,284 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
営業活動に使用されるキャッシュフロー: | | | |
純損失 | $ | (162,444) | | | $ | (137,909) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | | | |
減価償却、増額、償却 | 30,917 | | | 7,100 | |
株式ベースの報酬 | 31,797 | | | 44,199 | |
普通株式新株予約権の公正価値の変動 | 12,540 | | | 27,180 | |
長期資産の減損と処分損失 | 35,107 | | | 4,411 | |
その他 | 172 | | | — | |
営業資産および負債の変動: | | | |
口座と売掛金 | 669 | | | 128 | |
インベントリ | (771) | | | (163) | |
前払費用およびその他の資産 | (1,562) | | | 3,145 | |
| | | |
買掛金 | (8,250%) | | | 892 | |
未払費用と報酬 | 3,465 | | | 1,849 | |
繰延収益 | 299 | | | — | |
繰延税金負債 | (5,366) | | | — | |
その他の負債 | 1,434 | | | 5 | |
営業活動に使用された純現金 | (61,993) | | | (49,163) | |
投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
資産および設備の購入 | (40,297) | | | (15,724です) | |
投資の購入 | (31,812) | | | (65,736) | |
投資の満期 | 91,621 | | | — | |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | 19,512 | | | (81,460) | |
財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
ローン借入と転換社債の発行による収入 | 4,572 | | | 172,500 | |
借金の返済 | (73) | | | — | |
債務発行費用の支払い | — | | | (5,228) | |
上限付き通話の購入 | — | | | (17,250%) | |
| | | |
RSUの権利確定時に源泉徴収された株式の給与税支払い | (3,315) | | | (1,226) | |
ストックオプションの行使と普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの | 42,753 | | | 972 | |
従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行による収入 | 1,145 | | | 1,169% | |
| | | |
権利確定していない制限付普通株式の買戻し | (1) | | | (13) | |
財務活動による純現金 | 45,081 | | | 150,924 | |
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (748) | | | — | |
現金、現金同等物、制限付現金の変動 | 1,852 | | | 20,301 | |
現金および現金同等物および制限付現金、期初 | 235,123 | | | 322,976 | |
現金および現金同等物、制限付現金、期末 | $ | 236,975 | | | $ | 343,277 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書(続き)
(千単位)
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
補足キャッシュフローの開示: | | | |
利息として支払われた現金 | $ | 2,773 | | | $ | — | |
所得税として支払われた現金 | 148 | | | — | |
補足的な非現金投資および資金調達活動: | | | |
| | | |
| | | |
負債に含まれる資産と設備の購入 | $ | 20,629 | | | $ | 15,770です | |
| | | |
未払債務発行費用 | — | | | 689 | |
以下は、要約連結貸借対照表における当社の現金、現金同等物、および制限付現金をカテゴリー別に示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
現金および現金同等物 | $ | 235,103です | | | $ | 343,152 | |
前払費用に含まれる制限付現金、その他の流動資産およびその他の資産、非流動資産 | 1,872 | | | 125 | |
現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 236,975 | | | $ | 343,277 | |
これらの要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1. プレゼンテーションの構成と基礎
組織
Enovix Corporation(「私たち」、「私たち」、または「Enovix」または「当社」)は、2006年にデラウェア州で設立されました。私たちは、従来のバッテリーセルと比較してエネルギー密度とストレージ容量を大幅に増加させる次世代のリチウムイオン、またはリチウムイオンのバッテリーセルを開発、製造、商品化しています。私たちのバッテリーの機械設計、つまり「アーキテクチャ」により、安全性と充電時間の利点を実現しながら、高性能の化学物質を使用することができます。Enovixはシリコンバレーに本社を置き、インド、韓国、マレーシアに施設があります。
ノート 2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って表示されています。要約された連結財務諸表には、当社の口座、完全子会社および過半数出資子会社、締切日からの企業結合、および変動金利モデルに基づく変動持分法人(「VIE」)が含まれます。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
流動性と資本資源
創業から2024年6月30日まで、営業損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローが発生しており、当面の間、営業損失が発生すると予想しています。2024年6月30日現在、私たちの運転資本は$です202.0百万で、累積赤字は761.1 百万。2024会計年度の前半に、私たちは$の純収入を受け取りました40.0市場での募集(「ATM」)を通じた当社の普通株式の発行による100万ドル。予想される支出と支出のタイミングに基づいて、現在のところ、今後12か月で資金要件を満たすのに十分な現金があると予想しています。今後、将来の事業と拡大のために追加の資金調達が必要になる場合があります。添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を検討する継続企業として継続することを前提として作成されています。
未監査の中間要約連結財務諸表
これらの添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国証券取引委員会(「SEC」)の中間財務報告に関する規則および規制に従って作成されています。経営陣の見解では、これらの未監査の要約連結財務諸表には、上記の期間の当社の財政状態、経営成績、包括利益(損失)、株主資本、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要と考えられる、通常の経常項目からなるすべての調整が反映されています。2024年6月30日までの四半期および会計年度累計の経営成績は、必ずしも通年の業績を示すものではないため、将来の業績を示す指標として信頼すべきではありません。ここに含まれる2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日現在の監査済み連結財務諸表から導き出されたもので、添付の連結財務諸表と関連注記はフォーム10-kの年次報告書に含まれています。
見積もりの使用
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中の要約連結財務諸表および添付注記における資産および負債の報告額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりと仮定には、資産および設備および無形資産の減価償却可能耐用年数、在庫評価、繰延税金資産の評価引当金、所得税規定で使用される前提条件、買収資産および企業結合で引き受けられる負債の評価、のれんおよび無形資産の評価、株式ベースの報酬に使用される仮定、営業使用権資産の増分借入率が含まれますが、これらに限定されません。とリース負債、リストラ費用、および公正価値普通株式ワラントの見積もり。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当であると考える市場固有のさまざまな関連性のある仮定に基づいて見積もりをしています。
目次
エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
重要な会計方針の要約
フォーム10-kのパートII、項目8に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に開示されている当社の重要な会計方針に変更はありません。
収入
私たちは、会計基準体系化(「ASC」)606、「顧客との契約による収益」に従って収益を認識しています。私たちは、リチウムイオン電池技術の開発のための製品収益とサービス収益から収益を上げています。
製品収益
当社の製品収益は、主にリチウムイオン電池または電池パックを商業顧客や軍事請負業者に販売することで生み出されています。製品収益は、販売契約で定義されている履行義務を履行した時点で計上されます。この義務は通常、商品の支配権の譲渡時に履行されます。管理は、当社製品の納品時に移管されます。販売契約で指定された顧客受け入れ基準を満たす特定のカスタマイズ製品については、通常、お客様が承諾した時点で履行義務が履行されます。支払い条件は契約によって異なり、通常、納品日または製品の受領日から90日以内に支払いが必要です。認識された収益額には、販売された製品の対価が反映されます。
2024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計の製品収益は3.8 百万と $9.0 それぞれ 100 万。2024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計の製品収益総額のうち、約 39% と 41顧客の請求先によると、それぞれ韓国からの割合でした。2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計の当社の製品収益は 重要ではありません。
サービス収益
サービス収益契約には通常、既存のバッテリー技術をお客様の要求仕様に適合させるための設計および開発作業が含まれます。サービス収益契約の対価は通常、カスタムセルの設計と承認、お客様の仕様を満たす製造ツールの調達、パイロット生産ラインからのカスタムセルの製造と納入など、特定の契約上のマイルストーンを達成したときに支払われます。 既存のサービス収益契約では、対価額は固定されており、契約には単一の履行義務が含まれており、収益は最終マイルストーンを達成した時点で(つまり、必要な仕様をすべて満たす最終的な作業プロトタイプ)、顧客が成果物の管理権を取得した時点で計上されます。あった いいえ サービス収益は、2024年6月30日および2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計で計上されました
最近発行された会計上の宣言
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、ASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善」を発表しました。これにより、重要なセグメント費用およびその他のセグメント項目の年間および中間ベースでの開示が義務付けられています。このASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効になり、早期採用が許可されます。このASUの採用が財務諸表の開示に重大な影響を与えるとは考えていません。2024年12月29日に終了した会計年度には採用する予定です。
2023年12月、FaSBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これにより、特に税率調整と支払われた所得税に関連する所得税の開示要件が拡大されました。ASU 2023-09は、2024年12月15日から始まる年間期間に有効で、早期採用が許可されています。現在、このASUの採用が財務諸表の開示に及ぼす潜在的な影響を評価しています。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
ノート 3. ビジネスコンビネーション
ルートジェードの買収
2023年10月31日に、私たちは買収しました 95.8ルートジェイド株式会社(「ルートジェイド」)の発行済み株式の割合。 次の表は、買収に関する考慮事項をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
買収関連の売り手の費用を差し引いた現金払い | | | $ | 15,448 | |
Enovix普通株式の発行(5,923,521 株) | | | 52,779 | |
購入対価総額 | | | 68,227 | |
少ない:取得した純資産 | | | |
取得した純資産(買収関連の売主費用として引き受けられる負債を除く) | 56,367 | | | |
買収関連の売り手の費用に負う責任 | (357) | | | |
取得した純資産 | | | 56,010 | |
グッドウィル | | | $ | 12,217 | |
この買収(「Routejadeの買収」)は、企業結合に関するFasB会計基準体系化(「ASC」)(トピック805)、企業結合(「ASC 805」)に従って事業買収が行われたため、買収会計方法を使用した企業結合として会計処理されました。取得した有形無形資産と引き受けた負債は、取得日の推定公正価値に基づいて記録されました。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
次の表は、取得資産の公正価値と取得日時点で引き受けた負債(千単位)に基づく最終的な購入価格配分をまとめたものです。
| | | | | |
取得した現金、現金同等物、制限付現金 | $ | 5,481 | |
口座と売掛金、純額 (1) | 1,796 | |
インベントリ | 12,613です | |
前払費用およびその他の流動資産 | 1,715 | |
資産および設備、純額 | 28,579 | |
無形資産 | 41,948 | |
グッドウィル | 12,217 | |
| |
| |
| |
その他の非流動資産 | 365 | |
負債を引き受けました | (7,426) | |
繰延収益 | (10,568) | |
引き受けた負債 | (3,182) | |
繰延所得税負債 | (12,294) | |
取得した純資産の公正価値 | 71,244 | |
少ない:非支配持分 (2) | (3,017) | |
購入対価総額 | 68,227 | |
少ないもの:現金、現金同等物、取得した制限付現金 | (5,481) | |
取得した現金を差し引いた購入価格の合計 | $ | 62,746 | |
| | | | | |
(1) | 取得した口座と受取手形の総額は$でした1.9 百万。そのうち微々たる金額は回収できないと予想されます。 |
(2) | 非支配持分の公正価値は、取得日に取得した純資産の公正価値と、買収者が保有していない株式および所有権部分の価格に基づいて測定されます。
|
グッドウィル
取得した純資産の公正価値を超える購入価格の超過分は、のれんに記録されました。のれんは主に、電極コーティングとバッテリーパック製造の統合など、将来期待される経済的利益から予想される相乗効果によるものです。この買収によるのれんは、税務上の控除の対象とは見なされません。
次の表は、2024年6月30日までの会計年度累計におけるのれんの変化(千単位)をまとめたものです。
| | | | | |
| グッドウィル |
| |
| |
| |
| |
2023年12月31日現在の残高 | $ | 12,098 | |
ルートジェイドの買収-測定期間の調整 (1) | 119 | |
2024年6月30日現在の残高 | $ | 12,217 | |
(1) 当社の購入価格配分は、2024年の第1四半期に確定しました。これにはドルの純調整が含まれています0.1百万ドルをのれんに、その他の資産に軽微な調整を。
無形資産
無形資産には、顧客関係、開発技術、商号、商標が含まれます。顧客関係は、現在および将来のビジネスにおけるRoutejadeの既存の顧客関係に関連しています。開発されました
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
この技術は、さまざまな化学物質の標準リチウムイオン電池を製造するRoutejadeの技術に関するものです。これにより、設計の柔軟性とカスタマイズされた電池セルの製造が可能になります。
次の表は、2024年6月30日現在の償却の対象となる無形資産、純額(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| グロス | | 累積償却額 | | 純帳簿価額 | | 加重平均耐用年数 |
顧客との関係 | $ | 29,933 | | | $ | (1,991) | | | $ | 27,942 | | | 10 何年も |
開発技術 | 11,680 | | | (1,110) | | | 10,570 | | | 7 何年も |
商号と商標 | 335 | | | (73) | | | 262 | | | 3 何年も |
無形資産合計 | $ | 41,948 | | | $ | (3,174) | | | $ | 38,774 | | | |
これらの無形資産は、2023年10月のRoutejadeの買収を通じて取得しました。2024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計の無形資産の償却額は1.2 百万と $2.4 それぞれ 100 万。2024年6月30日現在、無形資産の加重平均残存耐用年数は約 8.5 何年も。
以下は、2024年6月30日現在の無形資産の予想償却スケジュール(千単位)です。
| | | | | |
| 2024年6月30日現在 |
2024年(残りの6ヶ月) | $ | 2,379 | |
2025 | 4,757 | |
2026 | 4,829 | |
2027 | 4,645 | |
2028 | 4,645 | |
その後 | 17,519 | |
推定償却費の合計 | $ | 38,774 | |
収益と事業からの純損失
2024年6月30日に終了した四半期の当社の経営成績には、ドルが含まれていました3.7 ルートジェイドの100万ドルの収益と2.0 Routejadeの営業による純営業損失の100万ドル。2024年6月30日までの会計年度累計の業績には、ドルが含まれていました9.0 ルートジェイドの100万ドルの収益と5.1 Routejadeの営業による純営業損失の100万ドル。
プロフォーマ情報
2024年6月30日と2023年7月2日に終了した四半期の要約連結未監査プロフォーマ収益(買収が2023年1月1日に行われたと仮定した場合のRoutejadeを含む)は約$でした3.8 百万と $4.0 それぞれ 100 万です。2024年6月30日と2023年7月2日に終了した累計会計年度の要約連結未監査プロフォーマ収益(買収が2023年1月1日に行われたと仮定した場合のRoutejadeを含む)は約$でした9.0 百万。
2024年6月30日および2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計では、連結業績への影響が重要ではなかったため、この買収に関連する要約連結未監査プロフォーマ純利益は含まれていませんでした。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
ノート 4. 公正価値測定
当社の金融資産と負債の公正価値は、FaSBが発行したASC 820「公正価値測定」で定められた公正価値階層に従って決定されます。ASC 820の公正価値階層では、企業が公正価値を測定する際に観察可能なインプットを最大限に活用することを要求し、それらのインプットを3つのレベルに分類します。
| | | | | |
レベル 1: | 測定日における同一の資産または負債の活発な市場における相場価格(未調整)など、観察可能なインプット。 |
レベル 2: | 類似の資産や負債の活発な市場での相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1の価格以外の観察可能なインプットです。 |
レベル 3: | 市場活動がほとんどまたはまったくないことによって裏付けられ、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。 |
当社の金融商品は、主に現金および現金同等物、短期投資、売掛金、売掛金、買掛金、短期および長期債務、およびワラント負債で構成されています。現金および現金同等物は、当社の要約連結貸借対照表にそれぞれの公正価値で報告されます。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、勘定および売掛金、買掛金、短期負債および未払負債の帳簿価額は、これらの商品の短期満期に基づく公正価値に近似していました。2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はドルでした235.1 百万と $233.1 それぞれ 100 万。
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、ASC 820の「公正価値測定」に基づく次の3段階の公正価値階層に基づいて、定期的に公正価値で測定された資産と負債の公正価値測定値を詳しく示しています(千単位)。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | を使用して公正価値の測定 |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 公正価値 |
2024年6月30日現在 | | | | | | | | |
資産: | | | | | | | | |
現金同等物: | | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | 106,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,971 | |
米国財務省 | | — | | | 32,885 | | | — | | | 32,885 | |
短期投資: | | | | | | | | |
米国財務省 | | — | | | 14,826 | | | — | | | 14,826 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
私募新株予約権 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55,440です | | | $ | 55,440です | |
| | | | | | | | |
2023年12月31日現在 | | | | | | | | |
資産: | | | | | | | | |
現金同等物: | | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | 19,312 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,312 | |
米国財務省 | | — | | | 45,175% | | | — | | | 45,175% | |
短期投資: | | | | | | | | |
米国財務省 | | — | | | 73,694です | | | — | | | 73,694です | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
私募新株予約権 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,900 | | | $ | 42,900 | |
現金同等物と短期投資:
以下は、現金同等物と短期投資(千単位)の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | として報告されました |
| | 償却コスト | | 未実現利益 | | 含み損失 | | 推定公正価値 | | 現金同等物 | | 短期投資 |
2024年6月30日現在 | | | | | | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | 106,971 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,971 | | | $ | 106,971 | | | $ | — | |
米国財務省 | | 47,713 | | | — | | | (2) | | | 47,711です | | | 32,885 | | | 14,826 | |
合計 | | $ | 154,684 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 154,682 | | | $ | 139,856 | | | $ | 14,826 | |
| | | | | | | | | | | | |
2023年12月31日現在 | | | | | | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | | $ | 19,312 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,312 | | | $ | 19,312 | | | $ | — | |
米国財務省 | | 118,854 | | | 15 | | | — | | | 118,869 | | | 45,175% | | | 73,694です | |
合計 | | $ | 138,166% | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | 138,181 | | | $ | 64,487 | | | $ | 73,694です | |
2024年6月30日現在、短期投資の契約満期は1年以内です。
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要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
私募新株予約権
当社の負債は、以下を含め、定期的に公正価値で測定されます 6,000,000 ロジャーズ・キャピタル合同会社(「スポンサー」)およびその一部のメンバーが保有していたワラント(「私募ワラント」)。私募ワラントの公正価値はレベル3の評価と見なされ、ブラック・ショールズの評価モデルを使用して決定されます。私募ワラント全体がそれぞれ行使可能になりました 一 当社の普通株式の全株を$の価格で11.50 2021年12月5日の1株当たり。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、私たちは 6,000,000 私募ワラントは発行済みです。私募ワラントの公正価値は $9.24 2024年6月30日現在の1株当たり。 次の表は、観察できない重要なインプット(千単位)を使用して定期的に公正価値で測定されたレベル3の項目の変化をまとめたものです。
| | | | | | | |
| 私募新株予約権 | | |
2023年12月31日現在の公正価値 | $ | 42,900 | | | |
| | | |
| | | |
公正価値の変動 | 12,540 | | | |
2024年6月30日現在の公正価値 | $ | 55,440です | | | |
| | | | | |
| 私募新株予約権 |
2023年1月1日現在の公正価値 | $ | 49,080 | |
| |
| |
公正価値の変動 | 27,180 | |
2023年7月2日現在の公正価値 | $ | 76,260% | |
次の表は、私募ワラントの公正価値を決定するために使用される主な前提条件をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日時点で未払いの私募新株予約権 | | 2023年12月31日時点で未払いの私募新株予約権 |
期待期間 (年単位) | 2.0 | | 2.5 |
予想されるボラティリティ | 95.0% | | 90.0% |
リスクフリー金利 | 4.7% | | 4.1% |
予想配当率 | 0.0% | | 0.0% |
転換社債と長期ローン
当社の転換社債は市場で活発に取引されていないため、公正価値はレベル2の指標と見なしています。2024年6月30日現在、転換社債の公正価値は約$でした206.1 百万。2024年6月30日現在、当社の長期ローンの帳簿価額はほぼ帳簿価額です2.2 百万。
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要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
ノート 5. 資産と設備
資産と設備は、減価償却累計額を差し引いた原価で表示されます。減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。 2024年6月30日および2023年12月31日現在の資産と設備は、以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
機械および装置 | $ | 53,869 | | | $ | 100,335 | |
建物と借地権の改善 | 31,000 | | | 36,651 | |
オフィス機器とソフトウェア | 4,978 | | | 2,561 | |
家具と備品 | 16,590 | | | 898 | |
土地 | 1,433 | | | 1,433 | |
建設中 | 54,893 | | | 68,958 | |
総資産と設備 | 162,763 | | | 210,836 | |
控除:減価償却累計額 | (11,739) | | | (44,365) | |
資産および設備、純額 | $ | 151,024 | | | $ | 166,471 | |
次の表は、資産と設備に関連する減価償却費をまとめたものです。これらは、要約連結営業報告書の収益原価、研究開発費、販売費、一般管理費に記録されています(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
減価償却費 | $ | 4,161 | | | $ | 3,523 | | | $ | 27,960 | | | $ | 6,978 | |
2023年の第4四半期に、カリフォルニア州フリーモントにある最初の生産ライン(「Fab1」)を戦略的に再編し、フリーモントの拠点を新製品開発に焦点を当てた「イノベーションセンター」に変更したことを発表しました。この戦略的再編に関連して、約$の加速減価償却費が計上されたことを確認しました18.42024年の第1四半期には、Fab1の機器が100万台になり、そのうち約$18.3百万と $0.1要約連結営業報告書には、それぞれ研究開発費、販売費および一般管理費として計上されました。私たちはしました いいえ2024年6月30日に終了した四半期の加速減価償却費をすべて記録します。
Fab1長期資産処分
2024年6月30日に終了した四半期に、私たちはドルを記録しました35.12024年のリストラ計画(以下に定義)の一環としてカリフォルニア州フリーモントに所在する機械設備、借地権改良、その他の資産を含む、当社のFab1長期資産の処分による100万件の損失で、要約連結営業報告書にリストラ費用として計上されました。詳細については、注記12「リストラ費用」を参照してください。
機器の障がい
2023年の第2四半期に、私たちは機械設備群を処分し、$の減損費用を計上しました4.42023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計は百万です。これらの減損資産は、以前は要約連結貸借対照表で純資産および設備の「機械設備」カテゴリとして資産計上されていました。
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(未監査)
ノート 6. インベントリ
インベントリは次のコンポーネントで構成されています(単位:千)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日 2024 | | 2023年12月31日 | | | |
原材料 | $ | 2,246 | | | $ | 1,926 | | | | |
作業中の作業 | 5,724 | | | 6,687 | | | | |
完成品 | 1,538 | | | 124 | | | | |
在庫合計 | $ | 9,508 | | | $ | 8,737 | | | | |
在庫は、先入れベースと先出しベースで、原価または正味実現可能価値(「NRV」)のどちらか低い方で表示されます。在庫コストには、直接材料、直接労働、製造間接費が含まれます。推定純実現可能額が製造原価を下回ると、完成品と仕掛品在庫の売上原価に対する請求が記録されます。
2024年6月30日に終了した四半期および現在までの会計年度について、私たちは 重要ではありません 要約連結営業報告書の収益原価としての在庫準備金額。2023年7月2日に終了した四半期および現在までの会計年度については、 じゃない 要約連結運用明細書に在庫引当金を売上原価として記録します。現在 2024年6月30日、私たちは 重要ではありません 超過または古くなった在庫準備金の量。2023年12月31日現在、私たちは じゃない 在庫が過剰または期限切れです。
ノート 7. リース
私たちは、主にさまざまな場所にあるオフィスや製造スペースを対象に、リース期間が2024年から2030年の間に満了するオペレーティングリース契約を結んでいます。その中には、リースを最大で延長するオプションも含まれています 五年。
リース費用の構成要素は次のとおりです(単位:千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
オペレーティングリース費用 | $ | 966 | | | $ | 539 | | | $ | 1,845 | | | $ | 950 | |
リースに関する補足情報:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 現在 |
オペレーティングリース | | 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
加重平均残存リース期間 | | 5.5 何年も | | 6.0 何年も |
加重平均割引率 | | 8.5% | | 8.5% |
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金: | | | |
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | 1,775 | | | $ | 699 | |
| | | |
| | | |
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(未監査)
リース負債の満期
以下は、2024年6月30日現在のリース負債の満期スケジュール(千単位)です。
| | | | | |
| オペレーティングリース |
2024年(残りの6ヶ月) | $ | 1,829 | |
2025 | 3,698 | |
2026 | 3,702 | |
2027 | 3,743 | |
2028 | 3,804 | |
その後 | 3,834 | |
合計 | 20,610 | |
控える:帰属 | (4,010) | |
リース負債の現在価値 | $ | 16,600% | |
ノート 8. 借入金
短期債務
Routejadeの買収に関連して、固定金利と変動金利の資産担保ローンを引き受けました。これらのローンにはさまざまな満期日があります。2024年6月30日現在、短期負債はドルでした11.0百万、これは$で構成されます9.4期間が1年未満の100万件の短期ローン、そして$1.6現在の長期ローンのうち100万ドル。2023年12月31日現在、短期負債はドルでした5.9百万、これは$で構成されます4.3期間が1年未満の100万件の短期ローン、そして$1.6現在の長期ローンのうち100万ドル。長期債務の現在の部分は、満期までの残り時間に基づいて短期債務として記録されます。2024年6月30日および2023年12月31日現在、短期ローンの加重平均金利は約 5.1%。と 5.3それぞれ%。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
長期債務
当社の長期負債(純額)は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 現在 |
| | 年間利率 | | 満期日 | | 2024年6月30日に | | 2023年12月31日 |
| | | | | | | | |
コンバーチブルシニアノート | | 3.0 | % | | 2028年5月1日 | | $ | 172,500 | | | $ | 172,500 | |
長期ローン | | | | | | | | |
変動金利 | | 3.4 | % | | 2027年6月30日 | | 360 | | | 385 | |
変動金利 | | 3.4 | % | | 2028年6月30日です | | 360 | | | 385 | |
固定金利 | | 5.2 | % | | 2025年2月1日 | | — | | | 1,036 | |
固定金利 | | 5.3 | % | | 2024年9月19日 | | 1,440です | | | 1,540 | |
転換社債とその他の借入金の総額 | | | | | | 174,660 | | | 175,846 | |
控除:未償却債務発行費用 | | | | | | (4,600です) | | | (5,142) | |
長期債務 | | | | | | 170,060 | | | 170,704 | |
長期債務の現在の部分 | | | | | | (1,560です) | | | (1,605) | |
長期債務、純額 | | | | | | $ | 168,500 | | | $ | 169,099 | |
長期ローン
Routejadeの買収に関連して、私たちは長期ローンを引き受けました。これらの長期ローンは、上の表に示すように、固定金利ローンまたは変動金利ローンのいずれかです。2024年6月30日現在、未払いの長期ローンの合計は2.2 百万(現在の長期ローンの部分を含む)1.6百万。2023年12月31日現在、未払いの長期ローンの合計は3.3百万(現在の長期ローンの部分を含む)1.6百万。
コンバーチブルシニアノート
2023年4月20日に、私たちはドルを発行しました172.5 元本総額(百万) 3.02028年満期の転換社債の割合(「転換社債」)、ドルを含みます10.0当社の取締役会会長であるサーマン・ジョン・ロジャースの関連会社に同時に私募で発行された転換社債券(「アフィリエイト債券」)の元本100万本。2024年6月30日と2023年12月31日に終了した両方の期間の時点で、未払いの転換社債の合計はドルでした172.5 百万。
転換社債は会社の無担保債務であり、利息は 3.02023年4月20日から年間%、2023年11月1日から毎年5月1日と11月1日に半年ごとに延滞して支払われます。転換社債は、以前に換算、償還、または買い戻されない限り、2028年5月1日に満期になります。
次の表は、要約連結損益計算書の利息費用に記録されている、転換社債とローンに関連する支払利息をまとめたものです(千単位)。
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エノビックスコーポレーション
要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 四半期終了 | | 会計年度累計終了 |
| | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
クーポンの利息 | | $ | 1,293 | | | $ | 1,043 | | | $ | 2,587 | | | $ | 1,043 | |
債務発行費用の償却 | | 272 | | | 222 | | | 542 | | | 222 | |
転換社債の支払利息総額 | | 1,565 | | | 1,265 | | | 3,129 | | | 1,265 | |
ローン利息 | | 126 | | | — | | | 221 | | | — | |
転換社債とローンに関連する支払利息の合計 | | $ | 1,691 | | | $ | 1,265 | | | $ | 3,350です | | | $ | 1,265 | |
| | | | | | | | |
2024年6月30日と2023年12月31日に終了した両方の期間の時点で、当社の金額は0.9 それぞれ100万件の未払利息負債。
債務満期
次の表は、未払い元本(千年)ごとの長期債務満期をまとめたものです。
| | | | | | | | |
| | 2024年6月30日に |
2024年(残りの6ヶ月) | | $ | 1,500 | |
2025 | | 180 | |
2026 | | 240 | |
2027 | | 180 | |
2028 | | 172,560 | |
| | |
長期負債の総額 | | $ | 174,660 | |
ノート 9. コミットメントと不測の事態
購入コミットメント
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、私たちのコミットメントには約$が含まれています34.1 百万と $62.5 商品やサービスを受けていない委託製造業者やサプライヤーとの契約、サービスを受けていない資本支出や建設関連の活動など、通常の事業過程で発生した未処理の発注と契約上の義務がそれぞれ100万件です。未解決の発注書は法的拘束力があり、法的拘束力があると考えられていますが、この条件では通常、商品の配送やサービスの実施前に、ビジネスニーズに基づいて要件をキャンセル、再調整、調整することができます。リース義務については、詳細については注記7の「リース」を参照してください。転換社債債務およびその他の借入については、詳細については注記8の「借入金」を参照してください。
履行義務
2024年6月30日の時点で、私たちは$を持っていました10.8 繰延収益総額と顧客注文預金の合計から成る100万件の履行義務。現在、おおよその認識を期待しています 65繰延収益の%を次の期間の収益として 12 か月。
訴訟
私たちは時々、製造物責任、知的財産、商取引など、当社の事業活動に関連して生じる事項について、さまざまな請求、訴訟、調査、手続きの対象となります。
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(未監査)
保険、証券法、契約紛争、雇用問題。これらの訴訟や請求の一部については、以下で詳しく説明します。私たちは、これらの申し立てのそれぞれに対して精力的に弁護するつもりです。
法的な不測の事態に備えて、負債および収益に関連する費用は、損失が発生する可能性があり、金額を合理的に見積もることができる場合に備えて、要約連結財務諸表に記録されます。評価は会計期間ごとに再評価され、交渉、和解、判決、弁護士の助言、および各ケースに関連するその他の情報や出来事の影響など、入手可能なすべての情報に基づいて再評価されます。未解決の法的問題の結果は本質的に予測不可能であり、不確実性の影響を受けやすいです。これらの法的問題の好ましい結果を保証することはできませんが、現在のところ、これらの問題の結果が当社の経営成績、流動性、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
元従業員集団訴訟
2022年1月21日に、 二 元機械オペレーターの従業員が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所に、Enovixと共同被告人のLegendary Staffing, Inc. に対して、推定賃金と労働時間の集団訴訟を提起しました。この事件には、Sopheak Prak&Ricardo Pimentel対Enovix CorporationおよびLegendary Staffing、Inc.、22CV005846(「Prak苦情」)というキャプションが付いています。Prakの訴状は、とりわけ、被告がカリフォルニア州労働法および適用される賃金命令に基づく残業代や食事期間、休憩時間、賃金明細書に違反して、すべての残業代を支払わなかったと推定して、クラス全体で主張しています。原告は、未払いの賃金、法定罰金、利息、合理的な費用と弁護士費用を求めています。2022年9月に、調停プロセスを開始しました。2024年6月6日、最終和解が裁判所によって承認されました。Prakクレームの損失負債は、2024年6月30日の時点で要約連結貸借対照表に記録され、決済資金は2024年7月に分配されました。
2023年3月8日、ある元従業員が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所にEnovixに対する集団訴訟を提起したと推定されます。この事件には、コディ・ウォーカー対エノビックス・コーポレーション、23CV028923(「ウォーカーの苦情」)というキャプションが付いています。ウォーカーの訴状は、とりわけ、最低賃金、残業代、病欠賃金を支払わなかったこと、必要経費を従業員に払い戻さなかったこと、食事や休憩時間を提供しなかったこと、カリフォルニア州労働法および適用される賃金命令に基づく不正確な賃金明細書を発行したことを、クラス全体で推定して主張しています。ウォーカーの訴状は、ウォーカーが建設的に解雇されたと個別に主張しています。原告は、未払いの賃金、法定罰金、利息、合理的な費用と弁護士費用を求めています。現在入手している情報に基づいて、この問題の予想される結果や潜在的な費用、期間を予測することはできませんが、潜在的な費用の合計が当社の財政状態にとって重要であるとは考えていません。
証券集団訴訟の苦情
2023年1月6日、会社の株主と称される人物が、Enovixおよび当社の現役および元役員および取締役(総称して「被告」)に対して、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に証券集団訴訟を提起しました。訴状は、被告が1934年の取引法のセクション10(b)と20(a)、およびそれに基づいて公布された規則100,0005に違反して、当社の製造スケールアップと新しい機器のテストに関連する公式声明に重大な虚偽表示または省略を行ったと主張しています。実質的に同じ苦情が、2023年1月25日に、別の会社の株主と称される人物によって提出されました。事件の統合と裁判所の任命に続いて 二 会社の株主の主任原告とされるものが、被告が新しい機器の試験に関する公の陳述で重大な虚偽陳述または省略をしたという申し立てを含む、実質的に類似した主張を主張する統合訴状が2023年7月7日に提出されました。
裁判所は、2024年1月30日に統合訴状を却下する申立てを認めました。原告は2024年3月19日に2回目の修正訴状を提出し、2021年6月24日から2023年10月3日の間にEnovixまたはその前身企業の普通株式を購入および/または取得したすべての個人および団体に代わって、不特定の損害賠償、利息、手数料、費用を求めています。2024年7月23日、裁判所は、被告の却下の申立ての一部を認め、一部を却下する命令を出しました。私たちと被告は、この訴訟の残りの請求に対して精力的に弁護するつもりです。
保証と補償
通常の業務では、さまざまな表明や保証を含み、一般的な補償を規定する契約や契約を締結します。さらに、特定のプロジェクトの履行義務を保証するために業績債を購入しました。これらの契約に基づく当社のリスクは、将来当社に対してなされる可能性があるが、まだ行われていない請求を含むため、不明です。現在まで、私たちは何の請求もしていません
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(未監査)
私たちの補償義務に関連するあらゆる訴訟を弁護する必要がありました。ただし、これらの補償義務の結果として、将来、請求を記録する可能性があります。
また、当社の役員および取締役が当社の要請に応じてそのような職務を遂行している間、特定の出来事または出来事について、いくつかの制限付きで補償する義務があります。現在までに請求はありませんでした。また、将来の潜在的な請求に対して支払われた金額の一部を回収できる可能性のある取締役および役員保険に加入しています。私たちは、これらの補償契約の公正価値は最小限であると考えています。したがって、提示された期間中、これらの債務に関連する負債は記録されていません。
ノート 10. 1株当たり純損失
次の表は、下記の期間の普通株式の基本および希薄化後の純EPS(1株あたりの金額を除く千単位)の計算を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
| | | | | | | |
分子: | | | | | | | |
普通株主に帰属する純損失-基本損失、希薄化後 | $ | (115,872) | | | $ | (64,306) | | | $ | (162,240%) | | | $ | (137,909) | |
| | | | | | | |
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分母: | | | | | | | |
普通株1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均発行済株式数、基本株式と希薄化後の普通株式 | 172,399,172 | | | 157,151,386 | | | 170,272,069 | | | 156,397,145 | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
普通株式1株当たりの純損失: | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | $ | (0.67) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.95) | | | $ | (0.88) | |
| | | | | | | |
次の表は、上記の期間の希薄化防止効果があるため、上記の希薄化後EPSの計算に含まれなかった有価証券の株式を示しています。
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| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
未払いのストックオプション | 2,168,759 | | | 4,425,014 | | | 2,168,759 | | | 4,425,014 | |
制限付株式ユニットと発行済業績制限付株式ユニット | 19,735,330 | | | 13,898,172 | | | 19,735,330 | | | 13,898,172 | |
転換社債の換算を想定しています | 11,053,800です | | | 8,988,804 | | | 11,053,800です | | | 4,494,402 | |
未払いの私募ワラント | 6,000,000 | | | 6,000,000 | | | 6,000,000 | | | 6,000,000 | |
| | | | | | | |
従業員株式購入プラン推定株式数 | 229,671 | | | 562,399 | | | 229,671 | | | 562,399 | |
ノート 11. 株式報酬制度
私たちは、ストックオプション、制限付株式ユニット(「RSU」)、業績ベースのRSU(「PRSU」)の形で従業員と非従業員に株式報奨を発行しています。さらに、対象となる従業員に従業員株式購入制度(「ESPP」)も提供しています。私たちは、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、付与されたストックオプションを評価し、
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要約連結財務諸表の注記(続き)
(未監査)
ESPPで購入される予定の株式数です。RSUとPRSUの両方で、付与日に最後に報告された売却価格である当社の普通株価を使用して、それらの有価証券を評価します。
一般的に、必要なサービス期間にわたる株式ベースの報酬費用を定額ベースで計上し、没収が発生した場合は記録します。PRSUの場合、株式ベースの報酬費用を計算するために段階的権利確定法を使用します。各報告期間において、PRSUの業績条件を満たす確率評価に基づいて、株式ベースの報酬費用を認識し、調整します。
株式報酬費用
次の表は、要約連結営業報告書に計上された、下記の期間における株式ベースの報酬費用の総額を、営業費カテゴリ別にまとめたものです(千単位)。
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| 四半期は終了しました | | 会計年度累計終了 |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 |
収益コスト | $ | 95 | | | $ | 1,654 | | | $ | 95 | | | $ | 2,605 | |
研究開発 | 7,303 | | | 5,456 | | | 13,857 | | | 17,123 | |
販売、一般、管理 (1) | 10,534 | | | 7,932 | | | 16,740 | | | 24,471 | |
リストラ費用 | 1,105です | | | — | | | 1,105です | | | — | |
株式報酬費用の総額 | $ | 19,037 | | | $ | 15,042 | | | $ | 31,797 | | | $ | 44,199 | |
(1) 2024年6月30日までの四半期に、私たちはコンサルティング会社にそのサービスを依頼し、そのサービスと引き換えにRSUを発行しました。このサービス契約に関連して、約$を記録しました4.62024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計における100万件の株式ベースの報酬費用。
2024年6月30日および2023年7月2日に終了したこれまでの会計年度について、私たちはドルを資本化しました1.3 百万と $0.7 資産および設備としての株式ベースの報酬(要約連結貸借対照表の純額)は、それぞれ100万です。ありました いいえ 提示された期間における株式ベースの報酬に関連する認識された税制上の優遇措置。さらに、私たちは 重要ではありません 2024年6月30日の時点で、要約連結貸借対照表の未払報酬として株式報奨で決済されるボーナスの金額。
2024年6月30日の時点で、およそ$がありました166.7 未確定株式報奨に関連する未認識の株式ベースの報酬費用の総額(加重平均期間にわたって計上されると予想される) 3.3 何年も。2024年6月30日の時点で、およそ$がありました0.8 ESPPに関連する未認識の株式ベースの報酬総額は100万件で、一定期間にわたって計上される見込みです 1.4 何年も。
エクイティ・アワードの変更
2024年5月に発表されたリストラ計画に関連して、 一 株式報奨の変更。これにより、コンサルティングおよび分離契約の一環として、元幹部のRSUの権利確定条件が早まりました。したがって、私たちは$を認識しました1.12024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計の変更に関連する数百万件の株式ベースの報酬費用
2023年7月2日に終了した四半期には いいえ 株式報奨の変更。2023年7月2日に終了した会計年度累計では、$を認識しました21.1株式報奨の行使期間が延長され、一部の株式報奨が加速され直ちに権利確定されたため、権利確定条件に影響を与えた当社の元役員および役員の何人かの退職または辞任に関連する修正に関連する数百万の株式ベースの報酬費用が、権利確定条件に影響を与えました。
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ストックオプション活動
次の表は、2024年6月30日までの会計年度累計のストックオプション活動をまとめたものです(1株と1株あたりの金額を除く千単位)。
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| の数 [オプション] 優れた | | 加重 平均 エクササイズ 価格 | | 加重 平均 残り 契約上 寿命 (年) | | 集計 固有の 価値 (1) (2) |
2024年1月1日現在の残高 | 2,615,199 | | $ | 9.71 | | | | | |
| | | | | | | |
運動した | (359,595) | | 7.77 | | | | | $ | 1,878 | |
没収 | (86,845) | | 11.82 | | | | | |
2024年6月30日現在の残高 | 2,168,759 | | $ | 9.95 | | | 6.8 | | $ | 12,362 | |
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(1) | 行使されたオプションの本質的価値は、行使時の当社の株式の価値に基づいています。 |
(2) | 2024年6月30日現在の発行済ストックオプションの総本質価値は、当社の終値の価値をドルで表しています15.46 2024年6月30日までの四半期の最終取引日に、行使価格に未払いのオプションの数を掛けた金額を超えています。 |
当社が買い戻しの対象となる未確定早期行使ストックオプションは、配当または配当同等物に対する没収不能な権利がないため、参加証券とは見なされません。権利確定前の早期行使ストックオプションは、権利が権利が確定するまで、加重平均発行済株式数の計算では発行済みとは見なされません。
オプションの早期行使
2024年6月30日の時点で、 211,537 ストックオプションが早期に行使された結果、株式は依然として当社の買戻し権の対象となりました。2024年6月30日現在の期日前行使株式に関連する残りの負債は重要ではなく、要約連結貸借対照表のその他の流動負債と非流動負債に記録されています。
制限付株式ユニットとパフォーマンス制限付株式ユニットの活動
次の表は、2024年6月30日までの会計年度累計におけるRSUとPRSUの活動をまとめたものです(1株と1株あたりの金額を除く千単位)。
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| RSU | | PRSU |
| の数 株式 優れた | | 加重平均 付与日公正価値 | | の数 株式 優れた | | 加重平均 付与日公正価値 |
2024年1月1日現在の発行済み株式と未確定株式の残高 | 10,893,271 | | | $ | 11.58 | | | 531,469 | | | $ | 13.16 | |
付与されました | 10,813,120 | | | 7.93 | | | 2,505,023 | | | 7.39 | |
既得 | (3,346,124) | | | 9.49 | | | (63,298) | | | 13.41 | |
没収 | (1,291,056) | | | 12.16 | | | (307,075) | | | 11.50 | |
2024年6月30日現在の発行済み株式と権利確定していない株式 | 17,069,211です | | | $ | 9.63 | | | 2,666,119 | | | $ | 7.90 | |
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ノート 12. リストラ費用
2024年のリストラ計画
2024年5月、当社の取締役会は、運営コストを削減し、会社の戦略的目標を支援するためのリストラ計画(「2024年リストラ計画」)を承認しました。2024年のリストラ計画の一環として、製造事業をカリフォルニア州フリーモントのFab1施設からマレーシアに移転します。その結果、米国での人員削減と、Fab1に関連する長期資産の処分を計画しています。現在、2024年のリストラ計画は2024年末までに実質的に完了すると予想しています。
2024年のリストラ計画に関連して、税引前リストラおよび関連費用の推定額を記録しました38.1 2024年6月30日に終了した四半期中の百万ドル。これには現金以外の費用が含まれています35.1カリフォルニア州フリーモントのFab1長期資産の処分による100万ドルの損失と1.1数百万ドルの株式ベースの報酬費用、および$の現金手数料1.3数百万の退職手当と解雇手当と0.6その他に何百万件もの請求があります。これらのリストラ費用は、要約連結営業報告書のリストラ費用に反映されていました。2024会計年度後半には、追加の事業再編費用と費用が発生する可能性があります。
2024年6月30日現在、リストラ費用と$に関連する現金費用は一切支払っていません1.9リストラ負債のうち100万件は、要約連結貸借対照表のその他の流動負債に含まれていました。
ノート 13. 変動持分法人
2023年7月26日、YBSインターナショナルバーハッド(「YBS」)と製造契約(「契約」)を締結しました。私たちは、YBSの子会社であるOrifast Solution Sdn Bhd(「OSSB」)はVIEと見なされ、特定の仮定と判断に基づいて、当社がOSSbの主な受益者であると結論付けました。GAAPに従い、私たちはOSSBの財務を 100% 連結しています。2024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計では、OSSbの営業活動は重要ではありませんでした。2024年6月30日の時点で、私たちは じゃない OSSbに株式投資をしています。
ossBは$を入力しました70.0製造事業の資金調達を目的とした、OCBC銀行(マレーシア)Berhad(「OCBC」)との外貨建てタームローン契約(「タームローン」)。タームローンは、期間内に返済される予定です 五年。2023年9月13日、タームローンを担保するためにOCBCと現金預金契約を締結しました。2024年6月30日現在、 いいえ タームローンの未払い残高と いいえ 担保のためにOCBCに預金が行われました。2024年6月30日の時点で、私たちは$を持っていました70.0利息獲得を目的として、OCBCの有利子口座に100万円を入金しています。
ノート 14. 関連パーティ
雇用関係
2024年6月30日現在、私たちは雇用しています 一 北米での販売を支援する当社の最高経営責任者の家族。
アフィリエイトノート
2023年4月20日に、私たちはドルを発行しました172.5 転換社債の元本総額(ドルを含む)10.0サーマン・ジョン「T.J.」の関連会社に発行されたアフィリエイトノートの元本100万ドル会長のロジャースが、同時に私募を行っています。アフィリエイトノートは、当社の要約連結貸借対照表の長期負債(純額)に計上されました。2024年6月30日に終了した四半期および会計年度累計について、私たちは$を記録しました0.1百万と $0.2要約連結損益計算書のアフィリエイトノートに関連する支払利息は、それぞれ100万ユーロです。2023年7月2日に終了した四半期および会計年度累計について、私たちは$を記録しました0.1要約連結損益計算書のアフィリエイトノートに関連する百万件の支払利息。詳細については、注記8「借入」を参照してください。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の説明と分析は、Enovix社の経営陣(「私たち」、「私たち」、「当社」、「Enovix」と呼びます)が、2024年6月30日現在のEnovixの要約連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。要約された連結財務諸表と一緒に読む必要があります。は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれています。この議論と分析には、リスクと不確実性を伴う現在の期待、見積もり、予測に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。選択したイベントの実際の結果とタイミングは、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これには、「リスク要因」というタイトルのセクションやこのフォーム10-Qの四半期報告書の他の部分に記載されているものが含まれます。
事業概要
Enovix Corporationは、テクノロジー製品の可能性を最大限に引き出す高性能バッテリーを提供することを使命としています。モノのインターネット(「IoT」)、モバイル、コンピューティングデバイスから、運転する車両まで、あらゆるものに優れたバッテリーが必要です。Enovixは、ユーザーエクスペリエンスの新時代の到来を告げるために、世界中の相手先ブランド供給(「OEM」)と提携しています。安全性を損なうことなく高性能のバッテリーを構築するための革新的で材料にとらわれないアプローチにより、私たちは柔軟性があり、バッテリー技術革新の最先端を走ることができます。
Enovixはシリコンバレーに本社を置き、インド、韓国、マレーシアに施設があります。
主な傾向、機会、不確実性
当社は、(a) リチウムイオン電池および電池パック製品 (「製品収益」) および (b) リチウムイオン電池技術開発のためのエンジニアリング収益契約 (「サービス収益」) の販売から収益を上げています。当社の業績と将来の成功は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているように、大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されます。
2024年第2四半期のハイライト:
以下は、2024年第2四半期の活動の概要です。
•2024年4月、マレーシアの第2世代(「Gen2」)アジリティラインの工場承認試験(「FAT」)を完了しました。その後、Gen2アジリティラインでバッテリーの生産を開始しました。
•2024年5月、カリフォルニア州フリーモントにある最初の生産ライン(「Fab1」)で製造およびテストしたサンプルを使用して、EX-1000バッテリーのサンプリングを開始しました。さらに、製造事業をカリフォルニア州フリーモントからマレーシアに移転するためのリストラ計画(「2024年リストラ計画」)を開始しました。その結果、2024年6月30日に終了した四半期に、3,810万ドルの税引前リストラ費用を計上しました。これには、Fab1の長期資産処分3,510万ドルのほか、リストラの費用や費用も含まれます。2024会計年度後半には、追加の事業再編費用と費用が発生する可能性があります。
•2024年5月、市場での募集(「ATM」)による普通株式の発行により、3,420万ドルの純収入を受け取りました。それ以来、ATmオファリングによる普通株式の発行は行っていません。
•2024年5月、私たちは世界有数のスマートフォンOEMと開発契約を結びました。
•2024年6月、私たちはカリフォルニアを拠点とする大手テクノロジー企業と、複合現実ヘッドセット用のシリコン電池とパックを提供する契約を締結しました。また、2024年6月に、アジアの大手家電バッテリーパック製造会社であるエレンテック株式会社(「エレンテック」)と覚書(「MOU」)を締結しました。
製品開発
私たちは、標準化されたサンプル(つまり、プロトタイプ)のシリコンアノードリチウムイオン電池を開発し、同じサイズの業界標準電池よりもエネルギー密度が高い、業界をリードする複数の家電メーカーに供給してきました。「エネルギー密度」は、バッテリーが出力する電力(ワット)に、バッテリーがその電力を出力できる時間数を掛け、リットルで測定されたバッテリーの体積(サイズ)で割ったものです。したがって、エネルギー密度の単位は、リットルあたりのワット時またはWh/Lです。さらに、当社のバッテリーは、同様のサイズの業界標準バッテリーと比較して、より高いストレージ容量(ミリアンペア/時、またはmAhで測定)を提供できると推定しています。
私たちの製品開発戦略は、より高いエネルギー密度、サイクル寿命、高速充電という市場のニーズに応えながら、安全性の飛躍的進歩をもたらすという目標と緊密に一致しています。
2023年の第4四半期に、Routejade, Inc.(「Routejade」)を買収し、従来のリチウムイオン電池事業を追加しました。当社の従来のバッテリー事業の製品ポートフォリオは、ウェアラブル、ヒアラブル、医療、産業、軍事アプリケーションなどの最終市場を対象としています。この事業における私たちの製品戦略は、アノードにシリコンを少量ブレンドしてエネルギー密度を高めることです。
Routejadeの買収による韓国の研究開発人員数の増加に加えて、私たちは昨年、中核となる研究開発チームを大幅に拡大しました。インドの私たちの研究室は、将来のテクノロジーノードのための次世代電池材料の評価に重点を置いており、マレーシアの研究開発チームは2024年度末までに倍増すると予想しています。
商品化
私たちは、お客様の要件を特定し、当社のバッテリーアーキテクチャが最大の価値を提供する場所を決定することによって、商品化戦略に取り組みます。2023年に、お客様と接し、これらの要件を収集し、学んだことをテクノロジーロードマップに反映する製品管理チームを追加しました。
2023年以前は、私たちの市場開拓戦略は、特定の顧客向けにサイズ別にカスタマイズされたバッテリーを選択的に検討しながら、標準サイズのバッテリーで幅広いエンドマーケットの多くの顧客をサンプリングすることでした。これは水平事業戦略と呼ばれています。2023年に、少数の大規模な顧客と取引し、ニーズに合わせて高度にカスタマイズされたバッテリーを製造する方が効率的であるという判断に基づいて、市場開拓戦略を垂直型ビジネス戦略に移行しました。垂直型ビジネス戦略への移行に伴い、スマートフォンやコンピューティングデバイスなどのポータブル電子機器バッテリーの最大の最終市場に特に重点を置き、2024年には、ポータブル電子機器市場の潜在的な顧客との開発およびコラボレーション契約の締結を進めました。また、他の市場の中でも、軍事関連の顧客を対象に、従来のバッテリー事業における段階的な成長機会を模索しています。
市場重点と拡大戦略
ポータブル電子機器市場では、IoT(ウェアラブル、AR/VR、医療、産業、電動工具など)、モバイル(スマートフォン、陸上携帯無線、エンタープライズデバイスなど)、コンピューティング(ラップトップ、タブレット)の3つのカテゴリーに焦点を絞りました。
経済的で市場投入までの時間が長いため、電気自動車(「EV」)よりも先にこれらのカテゴリーに焦点を当てることは、先進的なバッテリー企業にとって正しい戦略だと考えています。EVバッテリー市場に参入するには、ギガファクトリーの建設に数十億ドルの資本が必要で、モバイル電子機器よりもkWhあたりの価格が安く、認定サイクルが長くなります。最善のアプローチは、差別化された技術を活用し、収益性を高めながら製造プロセスを強化できるプレミアム市場から始めることだと考えています。同時に、EV OEM向けにバッテリーをサンプリングし、EVクラスのカソード材料と組み合わせたシリコンアノードを搭載したバッテリーの実証を行うために、米国エネルギー省との3年間の助成金を引き続き提供することで、EVバッテリー市場への参入を促進しています。私たちの目標は、この取り組みを電気自動車OEMまたはバッテリーOEMとのパートナーシップ(合弁事業やライセンスなど)に変換して、この最終市場で当社の技術を商品化することです。電気自動車における当社のバッテリーの潜在的な利点を検証するために、大手自動車メーカーと契約を結びました。
資本へのアクセス
バッテリーの研究開発と製造に大きな遅れがなく、資本効率の低下も見られないと仮定すると、利用可能な現金、現金同等物と将来の債務調達、予測収入、他の公開株式またはプライベートエクイティの提供、および潜在的な戦略的取り決めを組み合わせることで、長期的に予想される将来の現金要件と債務を満たすことができると考えています。
規制状況
私たちは、多くの確立された環境規制の対象となる業界で事業を行っています。これらの規制は、特に有害廃棄物の生成と処分、および汚染防止において、一般的に時間の経過とともにより厳しくなっています。潜在的な規制が採用された場合、コンプライアンスに関連して追加の運用コストが発生する可能性があります。
経営成績の構成要素
収入
2022年に、私たちは計画していた主要な事業活動から収益を上げ始め、2023年10月に、世界中の顧客向けの電極コーティングおよびバッテリーパックのメーカーであるRoutejadeを買収しました。私たちは、収益を会計基準体系化(「ASC」)606、「顧客との契約による収益」の範囲内で認識しています。私たちは、リチウムイオン電池技術の開発のための製品収益とサービス収益から収益を上げています。
当社の製品収益は、主にリチウムイオン電池または電池パックを商業顧客や軍事請負業者に販売することで生み出されています。製品収益は、販売契約で定義されている履行義務を履行した時点で計上されます。この義務は通常、商品の支配権の譲渡時に履行されます。管理は、当社製品の納品時に移管されます。販売契約で指定された顧客受け入れ基準を満たす特定のカスタマイズ製品については、通常、お客様が承諾した時点で履行義務が履行されます。支払い条件は契約によって異なり、通常、納品日または製品の受領日から90日以内に支払いが必要です。認識された収益額には、販売された製品の対価が反映されます。
サービス収益契約には通常、既存のバッテリー技術をお客様の要求仕様に適合させるための設計および開発作業が含まれます。サービス収益契約の対価は通常、カスタムセルの設計と承認、お客様の仕様を満たす製造ツールの調達、パイロット生産ラインからのカスタムセルの製造と納入など、特定の契約上のマイルストーンを達成したときに支払われます。既存のサービス収益契約では、対価額は固定されており、契約には単一の履行義務が含まれており、収益は最終マイルストーンを達成した時点で(つまり、必要な仕様をすべて満たす最終的な作業プロトタイプ)、顧客が成果物の管理権を取得した時点で計上されます。
収益コスト
収益コストには、材料費、人件費、減価償却費、在庫費、運送費、および当社の製品およびサービス契約の製造に関連するその他の直接費が含まれます。人件費は、給与や福利厚生などの人件費と、株式ベースの報酬で構成されています。生産ラインを最適化して強化するにつれて、収益コストは増加し続けると予想しています。
当社の在庫は、先入れベースと先出しベースで、原価または正味実現可能価値(「NRV」)のどちらか低い方で表示されます。完成品と仕掛品在庫の正味実現可能価値を決定するには、平均販売価格を予測する必要があります。推定純実現可能額が製造原価を下回ると、収益原価に対する請求が記録されます。
特定の費用の資本化は、それが顧客契約に直接関係し、将来の履行義務を果たすために使用される事業体の資源を生み出し、または強化し、回収が見込まれる場合、資産として認識されます。これら3つの基準が満たされない場合、費用は発生した期間に支出されます。繰延費用は、関連する収益が認識された期間の収益費用として認識されます。
営業経費
研究開発費用
研究開発費には、主に (i) 技術開発、(ii) 試作プロトタイプとモデルの設計、建設、テストに関連するエンジニアリングサービス、割り当てられた施設費用、減価償却、開発費、資材、人件費、在庫ベースの報酬、および (iii) 商業生産で経済的に実現可能な規模ではないパイロットプラントの設計、建設、運用に関連する特定の費用が含まれます。研究開発費は発生時に支出されます。
これまで、研究開発費は、主に科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費と、製品開発とプロセスエンジニアリングの取り組みを支援するための材料や消耗品を含む、エンジニアリングおよび製造施設の拡張と増強に関連する費用で構成されていました。バッテリーの開発とお客様の仕様を満たすために必要なプロセスエンジニアリングを完了するためにエンジニアリング業務を強化するにつれて、科学者、エンジニア、技術者の雇用を拡大し、製品開発、プロトタイプの作成、バッテリーのテストのための追加のプラントや設備への投資を続けるにつれて、研究開発費は当面の間増加し続けると予想しています。私たちは設立しました
機械学習アルゴリズムの開発に焦点を当てたインドの研究開発センター。また、マレーシアに運営チームを設立しました。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費には、人事関連費用、マーケティング費、配分施設費、減価償却費、旅費、買収費用、および法務、人事、監査、会計、税務関連のサービスを含む専門サービス費用が含まれます。人件費には、給与、福利厚生、株式ベースの報酬が含まれます。施設費は、家賃と施設のメンテナンスで構成されています。
私たちは、商業製造の拡大をサポートするために人員を増やしています。したがって、近い将来、販売費、一般管理費が大幅に増加すると予想しています。
設備の減損とリストラ費用
設備の減損は、将来または代替の用途がないことが確認された機械設備を廃棄した結果生じます。
リストラ費用は、2024年5月に承認された2024年のリストラ計画と、Fab1の製造事業をカリフォルニア州フリーモントからマレーシアに移転したことによるものです。2024年のリストラ計画には、人員削減とフリーモントにある当社の長期資産の処分も含まれていました。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記12「リストラ費用」を参照してください。
その他の収入 (費用)
その他の収益と費用は、主に配当、利息収入、支払利息、支払利息、外貨取引損益、および発行済みの普通株式新株予約権の公正価値調整で構成されます。
所得税費用(給付)
当社の所得税規定は、許容額控除、控除、不確実な税務状況、繰延税金資産と負債の変化、および税法の変更を考慮して、制定税率に基づく米国連邦税、州税、および外国所得税の見積もりで構成されています。私たちは、米国および州の純繰延税金資産の全額に対して評価引当金を維持しています。税資産の回収可能性はそうではないと考えているからです。Routejadeを買収し、マレーシアで事業を設立して以来、売上または収入が発生した国の外国の法定税率に基づいて課税されるようになりました。
業務結果
2024年6月30日に終了した四半期と2023年7月2日に終了した前年の四半期との比較
次の表は、下記の期間の要約連結経営成績(千単位)を示しています。
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| 四半期は終了しました | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 変更 ($) | | % 変更 | |
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収益 | $ | 3,768 | | | $ | 42 | | | $ | 3,726 | | | N/M | |
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収益コスト | 4,423 | | | 14,235 | | | (9,812) | | | (69) | % | |
売上総利益 | (655) | | | (14,193) | | | 13,538 | | | (95) | % | |
営業経費: | | | | | | | | |
研究開発 | 29,065 | | | 16,553 | | | 12,512 | | | 76 | % | |
販売、一般および管理 | 20,884 | | | 16,688です | | | 4,196 | | | 25 | % | |
機器の損失 | — | | | 4,411 | | | (4,411) | | | N/M | |
リストラ費用 | 38,146 | | | — | | | 38,146 | | | N/M | |
営業費用の合計 | 88,095です | | | 37,652 | | | 50,443 | | | 134 | % | |
事業による損失 | (88,750) | | | (51,845) | | | (36,905) | | | 71 | % | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
普通株式新株予約権の公正価値の変動 | (33,660) | | | (14,340) | | | (19,320) | | | 135 | % | |
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利息収入 | 3,326 | | | 3,150 | | | 176 | | | 6 | % | |
支払利息 | (1,691) | | | (1,270) | | | (421) | | | 33 | % | |
その他の収益(費用)、純額 | 242 | | | (1) | | | 243 | | | N/M | |
その他の費用の合計、純額 | (31,783) | | | (12,461) | | | (19,322) | | | 155 | % | |
所得税の優遇措置 | (4,586) | | | — | | | $ | (4,586) | | | N/M | |
純損失 | $ | (115,947) | | | $ | (64,306) | | | $ | (51,641) | | | 80 | % | |
N/M — 意味がありません
収入
2024年6月30日までの四半期の収益は380万ドルでした。これは主に当社の製品出荷によるもので、これには韓国の軍事請負業者への120万ドルが含まれます。2023年7月2日に終了した四半期の収益は重要ではありませんでした。
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表にはそれぞれ1,080万ドルと1,050万ドルの繰延収益がありました。
収益コスト
2024年6月30日に終了した四半期の売上原価は440万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した四半期は1,420万ドルでした。売上原価が980万ドル、つまり69%減少したのは、主に当社のFab1が2024年に「イノベーションセンター」となり、新製品開発に注力したためです。2024年の第2四半期にはFab1からの生産はありませんでした。したがって、2024年の第2四半期にはFab1に関連する収益コストは記録されませんでした。この減少は、2024年の第2四半期に計上された収益に関連する380万ドルの製造コストによって一部相殺されました。
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表には80万ドルの繰延契約費用がありました。
研究開発費用
2024年6月30日に終了した四半期の研究開発(「研究開発」)費用は、2023年7月2日に終了した四半期の1,660万ドルに対し、2,910万ドルでした。1,250万ドル、つまり76%の増加は、主に次の要因によるものです
Fab1が2024年に研究開発重点センターに移行した結果、420万ドルの諸経費が研究開発費(以前は収益費用として計上されていました)として計上されました。さらに、アジアでの人員増加により、新しいオフィスを構えることで技術コストと施設コストが240万ドル増加し、減価償却費が220万ドル増加し、テスト用の材料費が220万ドル増加し、給与、従業員福利厚生、株式ベースの報酬費用が160万ドル増加しました。
販売費、一般管理費
2024年6月30日に終了した四半期の販売、一般、および管理費は2,090万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した四半期は1,670万ドルでした。420万ドル、つまり25%の増加は、主に株式ベースの報酬費用の410万ドルの増加、アジアでの人員増加による給与と福利厚生の100万ドルの増加、Routejadeの買収により取得した無形資産の無形償却が90万ドルの増加、および80万ドルの専門職費の増加によるものです。これらの増加は、2023年第2四半期に発生した190万ドルの一時的退職金、福利厚生、株式ベースの報酬費用と、その他の費用の減少によって一部相殺されました。
普通株式新株予約権の公正価値の変動
2024年6月30日までの四半期の普通株式新株予約権の公正価値が3,370万ドル変動したのは、ロジャース・キャピタル合同会社(「スポンサー」)およびその一部のメンバー(「私募新株予約権」)が保有する600万株の普通株式新株予約権の公正価値が四半期中に増加したためです。私募新株予約権の公正価値の上昇は、主に2024年6月30日までの四半期における当社の普通株価の上昇によるものです。
2023年7月2日に終了した四半期の普通株式新株予約権の公正価値が1,430万ドル変動したのは、主に2023年7月2日に終了した四半期における当社の普通株価の上昇により、私募新株予約権の公正価値が四半期中に増加したことによるものです。
機器の損失
2024年6月30日までの四半期には設備の減損は記録されていませんが、2023年7月2日に終了した四半期には440万ドルの減損費用が発生しました。詳細については、注記5「資産と設備」を参照してください。
リストラ費用
2024年5月、私たちはカリフォルニア州フリーモントにあるFab1の製造事業をマレーシアに移転するための2024年のリストラ計画を開始しました。その結果、3,810万ドルの税引前リストラ費用を計上しました。これには、フリーモントにあるFab1の長期資産の処分による3,510万ドルの損失と110万ドルの株式ベースの報酬費用の非現金費用と、130万ドルの退職手当および解雇手当、および60万ドルのその他の費用の現金費用が含まれます。昨年の同時期にはリストラ費用はありませんでした。
利息費用
2024年6月30日に終了した四半期の支払利息は170万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した四半期は130万ドルでした。40万ドル、つまり33%の増加は、主に転換社債が2023年4月に発行されたことによるもので、2024年6月30日までの四半期には支払利息がわずかに増加したと認識しています。
所得税給付
2024年6月30日までの四半期の所得税上の優遇措置は460万ドルで、これは推定年間実効税率に基づいて計算されたもので、外国の法域における所得税の優遇措置によるものです。昨年の同時期には所得税の優遇措置はありませんでした。
2024年6月30日までの会計年度累計と、2023年7月2日に終了した前会計年度累計との比較
次の表は、下記の期間の要約連結経営成績(千単位)を示しています。
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| 会計年度累計終了 | | | | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 変更 ($) | | % 変更 | |
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収益 | $ | 9,040 | | | $ | 63 | | | $ | 8,977 | | | N/M | |
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| | | | | | | | |
収益コスト | 11,495 | | | 26,483 | | | (14,988) | | | (57) | % | |
売上総利益 | (2,455) | | | (26,420) | | | 23,965 | | | (91) | % | |
営業経費: | | | | | | | | |
研究開発 | 77,853 | | | 40,302 | | | 37,551 | | | 93 | % | |
販売、一般および管理 | 40,432 | | | 43,962 | | | (3,530) | | | (8) | % | |
機器の損失 | — | | | 4,411 | | | (4,411) | | | N/M | |
リストラ費用 | 38,146 | | | — | | | 38,146 | | | N/M | |
営業費用の合計 | 156,431 | | | 88,675です | | | 67,756 | | | 76 | % | |
事業による損失 | (158,886) | | | (115,095) | | | (43,791) | | | 38 | % | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | | |
普通株式新株予約権の公正価値の変動 | (12,540) | | | (27,180) | | | 14,640 | | | (54) | % | |
| | | | | | | | |
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利息収入 | 6,886 | | | 5,616 | | | 1,270です | | | 23 | % | |
支払利息 | (3,350) | | | (1,270) | | | (2,080) | | | 164 | % | |
その他の収益(損失)、純額 | 708 | | | 20 | | | 688 | | | N/M | |
その他の費用の合計、純額 | (8,296) | | | (22,814) | | | 14,518 | | | (64) | % | |
所得税の優遇措置 | (4,738) | | | — | | | (4,738) | | | N/M | |
純損失 | $ | (162,444) | | | $ | (137,909) | | | (24,535) | | | 18 | % | |
N/M — 意味がありません
収入
2024年6月30日までの会計年度累計の収益は900万ドルでした。これは主に当社の製品出荷によるもので、これには韓国の軍事請負業者への310万ドルが含まれます。2023年7月2日に終了した会計年度累計の収益は重要ではありませんでした。
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表には1,080万ドルと1,050万ドルの繰延収益がありました。
収益コスト
2024年6月30日に終了した会計年度累計の売上原価は1,150万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した前会計年度累計の売上原価は2,650万ドルでした。収益コストが1,500万ドル(57%)減少したのは、主に当社のFab1が2024年に「イノベーションセンター」となり、新製品開発に注力したためです。2024年6月30日までの会計年度累計では、Fab1からの生産は発生しませんでした。したがって、2024年6月30日に終了した会計年度累計では、Fab1に関連する収益コストは記録されませんでした。この減少は、Routejadeの買収に関連する当年度の1回限りの在庫増償却額190万ドルと、2024年6月30日までの会計年度累計で計上された収益に関連する960万ドルの製造費によって一部相殺されました。
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、要約連結貸借対照表には80万ドルの繰延契約費用がありました。
研究開発費用
2024年6月30日に終了した会計年度累計の研究開発費は7,790万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した前会計年度累計は4,030万ドルでした。3,760万ドル、つまり93%の増加は
主に、減価償却費が2,400万ドル増加したことによるものです。これには、2023年10月の戦略的再編に関連して1,830万ドルの減価償却が加速され、2024年にFab1が研究開発重点センターに移行した結果、研究開発費(以前は収益費用として計上されていました)として計上された間接費670万ドルのことが含まれます。さらに、材料費が500万ドル増加し、株式ベースの報酬が490万ドル増加し、新しいオフィス所在地に伴う技術費と施設費が470万ドル増加し、アジアでの人員増加により給与と福利厚生が310万ドル増加し、Routejadeの買収により取得した技術に対する80万ドルの無形償却がありました。これらの増加は、2023年の第1四半期に特定の幹部および上級管理職が退職したことに関連して発生した910万ドルの一時的退職金、福利厚生、および株式ベースの報酬費用、910万ドルの専門職費の削減、およびその他の費用の減少によって一部相殺されました。
販売費、一般管理費
2024年6月30日までの会計年度累計期間の販売、一般、および管理費は4,040万ドルでした。これに対し、2023年7月2日に終了した前会計年度累計は4,400万ドルでした。350万ドル(8%)の減少は主に、2023年の同時期に当社の元役員および特定の役員が退職したことに関連して、一時的退職金、福利厚生、および株式ベースの報酬費用が1,570万ドルになったことに起因しています。この減少は、株式ベースの報酬費用の670万ドルの増加、アジアでの人員増加による給与と福利厚生の190万ドルの増加、Routejadeの買収により取得した無形資産の無形資産の150万ドルの増加、専門職費の130万ドルの増加、および減価償却費の70万ドルの増加によって一部相殺されました。
機器の損失
2024年6月30日までの会計年度累計には設備の減損は記録されていませんが、昨年の同時期に440万ドルの減損費用を計上しました。詳細については、注記5「資産と設備」を参照してください。
リストラ費用
2024年5月、カリフォルニア州フリーモントにあるFab1の製造事業をマレーシアに移転するための2024年のリストラ計画を開始しました。その結果、3,810万ドルの税引前リストラ費用を計上しました。これには、フリーモントにあるFab1の長期資産の処分による3,510万ドルの損失と110万ドルの株式ベースの報酬費用の非現金費用と、130万ドルの退職手当および解雇手当、および60万ドルのその他の費用の現金費用が含まれます。昨年の同時期にはリストラ費用はありませんでした。
普通株式新株予約権の公正価値の変動
2024年6月30日までの会計年度累計における普通株式新株予約権の公正価値が1,250万ドル変動したのは、600万件の私募新株予約権の公正価値の上昇によるものです。私募新株予約権の公正価値の上昇は、主にその年の当社の普通株価の上昇によるものです。
2023年7月2日に終了した会計年度累計の普通株式新株予約権の公正価値が2720万ドル変動したのは、私募新株予約権の公正価値の上昇によるものです。私募新株予約権の公正価値の上昇は、主に2023年の当社の普通株価の上昇によるものです。
利息収入
2024年6月30日までの会計年度累計の利息収入は690万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した会計年度累計の利息収入は560万ドルでした。130万ドルの増加は主に、2024年6月30日までの会計年度において、マネーマーケット口座と投資から受け取った配当収入と利息収入が2023年の同時期と比較して多かったためです。
利息費用
2024年6月30日までの会計年度累計の支払利息は340万ドルでしたが、2023年7月2日に終了した会計年度累計は130万ドルでした。210万ドル、つまり164%の増加は、主に転換社債が2023年4月に発行されたという事実によるものです。したがって、私たちは6か月分の利息支出を認識しました
2023年7月2日に終了した会計年度累計に計上された約2.5か月の支払利息との比較です。
所得税給付
2024年6月30日までの会計年度累計の所得税優遇措置は470万ドルで、これは推定年間実効税率に基づいて計算され、外国の法域における所得税の優遇措置によるものです。昨年の同時期には所得税の優遇措置はありませんでした。
流動性と資本資源
創業から2024年6月30日まで、営業損失と営業活動によるマイナスキャッシュフローが発生しており、当面の間、営業損失が発生すると予想しています。2024年6月30日現在、当社の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は2億5,180万ドル、運転資本は2億200万ドル、累積赤字は7億6,110万ドルです。2024年6月30日までの会計年度累計について、当社のAtMファシリティに基づく普通株式の発行により、4,000万ドルの純収入を受け取りました。
重要な現金要件
2024年6月30日現在、当社の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は2億5,180万ドルでした。私たちは現金を使って事業資金を調達し、運転資金要件を満たし、資本支出に充てています。2024会計年度の残りの期間は、事業を拡大するにつれて、売上原価と営業費用への支出が増え続けると予想しています。
2024年6月30日までの会計年度累計では、4,030万ドルの現金を資産と設備の買収資金に使用しました。製造施設の増強とバッテリー製造生産を支援するために、近い将来、不動産や設備の購入を増やしていきます。当社の購入契約に関する詳細は、下記の契約上の義務と約束のセクションをご覧ください。
予想される支出と支出のタイミングに基づいて、現在、フォーム10-Qのこの四半期報告書が提出された日から今後12か月間は、資金要件を満たすのに十分な現金があると予想しています。私たちは、利用可能な現金、現金同等物、将来の債務調達、予想収益、その他の公開株式またはプライベートエクイティの提供、および潜在的な戦略的取り決めを組み合わせることで、長期的に予想される将来の現金要件と債務を満たすことができると考えています。私たちは、歴史的経験やその他のさまざまな関連要因に基づいて見積もりを行いましたが、それらは妥当であると考えています。実際の結果は予想とは異なる場合があり、利用可能な資本資源を予想よりも早く活用できた可能性があります。
キャッシュフローの要約
次の表は、下記の期間のキャッシュフローデータ(千単位)の概要を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 会計年度累計終了 | | |
| 2024年6月30日に | | 2023年7月2日 | | 変更 ($) |
営業活動に使用された純現金 | $ | (61,993) | | | $ | (49,163) | | | $ | (12,830) | |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | 19,512 | | | (81,460) | | | 100,972 | |
財務活動による純現金 | 45,081 | | | 150,924 | | | (105,843) | |
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | (748) | | | — | | | (748) | |
現金、現金同等物、制限付現金の変動 | $ | 1,852 | | | $ | 20,301 | | | $ | (18,449) | |
2024年6月30日に終了した会計年度累計と、2023年7月2日に終了した前年度累計との比較
営業活動
これまでの営業活動に使用された当社のキャッシュフローは、主に売上原価と営業費用で構成されていました。商業製造の拡大を支援するために、従業員の雇用を増やし続けています。私たちは、バッテリーの商業的製造と販売による重要なキャッシュインフローを生み出し始める前に、営業活動に使用される現金が増えると予想しています。
2024年6月30日までの会計年度累計の営業活動に使用された純現金は6,200万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、非現金項目と変化の影響を調整した1億6,240万ドルの純損失です
運転資本。現金以外の調整には、主に私募新株予約権の公正価値の変動1,250万ドル、株式ベースの報酬費用3,180万ドル、減価償却費(3,090万ドルの増額を差し引いたもの)、およびFab1の長期資産の減損と処分3,510万ドルの減損および処分が含まれます。
2023年7月2日に終了した会計年度累計の営業活動に使用された純現金は4,920万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、非現金項目と運転資本の変動の影響を調整した1億3,790万ドルの純損失です。現金以外の調整には、主に私募新株予約権の公正価値の変動2,720万ドル、株式ベースの報酬費用4,420万ドル、減価償却費710万ドル、設備の減損440万ドルが含まれます。
投資活動
これまでの投資活動に使用された当社のキャッシュフローは、主に不動産や設備の購入、および短期投資の購入でした。マレーシアに施設(「Fab2」)を建設し続け、マレーシアでバッテリー製造生産ラインを開発し続けるにつれて、資産と設備の取得コストが増加すると予想しています。2024年6月30日までの会計年度累計の投資活動によって提供された純現金は1,950万ドルで、主に9,160万ドルの短期投資の満期でしたが、4,030万ドルの機器購入と3,180万ドルの短期投資によって一部相殺されました。2023年7月2日に終了した会計年度累計の投資活動に使用された純現金は8,150万ドルで、主に1,570万ドルの機器購入と6,570万ドルの短期投資でした。
資金調達活動
2024年6月30日までの会計年度累計の財務活動によって提供された純現金は4,510万ドルで、これは主にローンによる総収入460万ドル、ATMオファリングによる普通株式の発行による収益4,280万ドル、当社の普通株式を購入するためのストックオプションの行使による収入、および当社の従業員株式購入計画(「ESPP」)からの110万ドルの収益で構成されていました当社の普通株式を購入します。制限付株式ユニットの権利確定時に源泉徴収された株式に対する330万ドルの給与税支払いによって一部相殺されます。
2023年7月2日に終了した会計年度累計の財務活動に使用された純現金は1億5,090万ドルで、これは主に転換社債からの総収入1億7,250万ドル、普通株式を購入するためのストックオプションの行使による収益100万ドル、およびESPPからの普通株式購入のための120万ドルの収益で構成され、一部は上限付きコール取引費用1,730万ドルによって相殺されました、制限付株式の権利確定時に源泉徴収された株式に対する520万ドルの債務発行費用、および120万ドルの給与税支払い単位。
契約上の義務とコミットメント
2024年6月30日現在、未払いの転換社債3.0%の元本総額は1億7,250万ドルで、早期に転換、償還、または買い戻されない限り、2028年5月1日に満期になります。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記8「借用」を参照してください。
YBS International Berhad(「YBS」)との製造契約に関連して、OCBC Bank(マレーシア)Berhad(「OCBC」)と7,000万ドルの外貨タームローン(「タームローン」)を製造運営の資金調達に担保する現金預金契約を結んでいます。タームローンは5年以内に返済される予定です。2024年6月30日現在、タームローンの未払い残高はなく、担保のための預金もOCBCに行われていません。2024年6月30日現在、OCBCの有利子口座に利息獲得目的で7,000万ドルが入金されています。変動持分法人の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記にある注記13「変動持分法人」を参照してください。
私たちは、カリフォルニア州フリーモントとマレーシアの本社と、アジア太平洋地域のオフィスをリースしています。リースの支払いスケジュールについては、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記7「リース」を参照してください。
製品開発、製造施設の構築、事業開発を支援するために、他の契約を結ぶ予定ですが、通常は通知があればキャンセルできます。さらに、私たちは時々、通常の取引過程でさまざまなベンダーと契約を締結しますが、通常は通知があればキャンセルできます。キャンセル時に支払うべき支払いは、キャンセル日までに提供されたサービスまたは発生した費用(サービスプロバイダーのキャンセルできない義務を含む)に対する支払いのみです。2024年6月30日現在、当社のコミットメントには、機器の購入注文や通常の業務で発生する契約上の義務など、約3,410万ドルの未処理発注書が含まれています。契約上の義務については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記の注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
2024年6月30日現在、タームローンの未払い残高はなく、タームローンの担保として預金が充当されていません。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記8「借入金」および注記13「変動持分法人」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、当社の経営陣は、連結財務諸表および付随する注記に報告されている資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産と負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。これらの見積もりと仮定には、資産と設備の減価償却可能な耐用年数、繰延税金資産の評価引当金、企業結合で引き受けられる資産と負債の評価、のれんと無形資産の評価、株式ベースの報酬に使用される仮定、および私募ワラントの公正価値の見積もりが含まれますが、これらに限定されません。特定の会計方針は、財務諸表要素の規模とその適用範囲により、当社の要約連結財務諸表により大きな影響を与えます。
フォーム10-kの年次報告書のパートII、項目7に開示されている当社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありませんでした。ただし、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されているように、投資に関する会計方針が追加されたことは例外です。
最近の会計上の宣言
詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIにある要約連結財務諸表の注記の注記2「重要な会計方針の要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは、金利の変動やインフレの影響、資金源の利用可能性に対するリスク、ハザードイベント、特定の資産リスクなど、さまざまな市場リスクやその他のリスクにさらされています。
金利リスク
当社の金融商品と財政状態に内在する市場リスクは、金利の不利な変動から生じる潜在的な損失です。2024年6月30日現在、当社の現金、現金同等物、制限付現金、および短期投資は合計2億5,180万ドルです。私たちの現金、現金同等物、および制限付現金は、現金預金、マネーマーケットファンド、および米国財務省証券に保管されています。私たちの投資活動の主な目的は、資本の保全と流動性ニーズの充足です。当社の短期投資は、流動性の高い債券で構成されており、取引や投機を目的とした投資は行っていません。これらの商品は短期的であるため、金利がすぐに10%の上昇または下降しても、当社の投資ポートフォリオの公正価値に重大な影響はないと考えています。
2024年6月30日現在、年利3.0%の転換社債は1億7,250万ドルで、これは債務発行費用を差し引く前の負債総額の約94%を占めており、その他の借入は主に固定金利で行われています。そのため、私たちの借入活動の結果として、私たちが重大な金利リスクにさらされているとは考えていません。
不確実な金融市場は、クレジット市場の引き締まり、多くの金融市場の流動性レベルの低下、債券市場とクレジット市場の極端なボラティリティにつながる可能性があります。
外貨リスク
2024年6月30日までの会計年度累計では、主に米国とアジアで事業を展開しました。私たちの経費と資本購入活動の大部分は米ドルで取引されています。米国外での事業には、経済情勢の違い、政治情勢の変化、税制の違い、その他の規制や制約、為替レートの変動など、米国外での事業によく見られるリスクが伴いますが、これらに限定されません。2024年6月30日の時点で、外貨為替レートの 10% の不利な変動が当社の金融資産および負債に適用された場合、そのような変化の影響は、当社の要約連結財務状況や経営成績にとって重要ではありません。
外貨為替レートの影響は当社の過去の業績にとって重要ではなかったため、デリバティブ取引やヘッジ取引は行っていませんが、外国との取引にさらされれば、将来そうする可能性があります
通貨はもっと重要になるはずです。海外事業が拡大するにつれ、外貨レートの変動に関連するリスク管理へのアプローチを引き続き見直していきます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された開示管理と手続きを維持しています。
2024年6月30日の時点で、当社の経営陣は、最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、当社の開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2024年6月30日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年10月、私たちはRoutejadeの買収を完了し、現在、Routejadeを当社の業務、コンプライアンスプログラム、および内部統制プロセスに統合しています。証券取引委員会の規則と規制で認められているように、買収後の最初の1年間の財務報告に対する内部統制の評価から、買収したRoutejadeの事業を除外しています。
2024年6月30日までの四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制(取引法の規則13a-15(d)および16d-15(d)で定義されているとおり)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する固有の制限
最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または内部統制によってすべてのエラーや詐欺が防止されることを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実を反映している必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例(もしあれば)が検出されたことを絶対的に保証することはできません。
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社の法的手続きに関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記9「コミットメントと不測の事態」の「訴訟」という見出しを参照してください。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに、以下で説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。これには、未監査の要約連結財務諸表と関連注記や、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションが含まれます。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生した場合、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な影響が生じ、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのビジネス。私たちのビジネスが直面しているリスクは、アスタリスク(*)の付いたリスクを除いて、フォーム10-kの年次報告書で説明されているものと実質的に変わっていません。
リスク要因のまとめ
以下は、当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因の概要です。重要なのは、この要約は私たちが直面しているリスクや不確実性のすべてを網羅しているわけではないということです。
•長期にわたって競合他社の一歩先を行くためには、エネルギー密度、サイクル寿命、急速充電、容量ロールオフ、ガス排出量の測定値を改善する必要があります。これは難しく、できない場合があります。
•私たちの事業は、新しく複雑な製造プロセスに依存しています。大量生産を達成するには、収量やコストなどの事業業績に関してかなりのリスクと不確実性が伴います。
•期待される需要を満たし、生産性を向上させ、追加施設を稼働させるのに十分な量のリチウムイオン電池セルを生産するための製造施設の建設と開発が成功しなければ、収益目標を達成できず、事業に悪影響が出て失敗する可能性があります。
•私たちは、事業運営における施設、調達、人事、資金調達のニーズの多くについて、マレーシアに拠点を置く企業との製造契約に頼っています。このような第三者の委託製造業者との関係の変化は、予想されるか予期しないかにかかわらず、遅延や中断につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•製造事業を含む国際市場での事業は、事業上、財務上、規制上のリスクにさらされています。
•必要な部品を調達または供給関係を確立できない場合や、予想よりも高価な部品の費用を支払う必要がある場合があります。これにより、製品の導入が遅れ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•リチウムイオン電池セルの製造に必要な事業や部品に関連するコストを適切に管理できない場合があります。
•バッテリーが期待どおりに動作しない場合、バッテリーの開発、マーケティング、販売の能力が損なわれる可能性があります。
•私たちの顧客口座は軍事部門に集中しており、これらの顧客口座への依存は財務の安定にリスクをもたらす可能性があります。
•私たちの将来の成長と成功は、新規顧客を見極める能力にかかっており、顧客の認定サイクルが完了するまでに数年かかることがあります。
•当社には財務上の損失の歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。
•期待どおりに事業を発展させ、製品を効果的に商品化できない場合、収益を上げたり、収益を上げたりできない可能性があります。
•私たちは他の事業を買収しましたが、今後も買収する可能性があります。これにより、経営陣の多大な注意が必要になり、事業が混乱し、株主価値が希薄化する可能性があります。
•外貨為替レートまたは金利の変動は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。
•当社の製造装置の運用上の問題により、当社は安全上のリスクにさらされ、適切に対処しなければ、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•バッテリー市場は進化し続け、競争が激しいため、この業界での競争や、現在および将来のパートナーや顧客の間での長期的な事業見通しに対する信頼の確立と維持に成功しない可能性があります。
•主要な従業員や有能な人材をグローバル規模で引き付けて維持できなければ、当社の競争力が損なわれる可能性があります。
•運営上のニーズや成長に必要な資金を調達するのに十分な資金がないかもしれませんし、追加の資金を調達する必要があるかもしれませんが、それができないかもしれません。
•債務返済には多額の現金が必要で、多額の負債を返済するのに十分なキャッシュフローがない可能性があります。
•私たちは知的財産ポートフォリオに大きく依存しています。知的財産権を保護できなければ、私たちのビジネスと競争上の地位が損なわれるでしょう。
•当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、当社の普通株式の価値は下落する可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社の製造とスケールアップに関連するリスク
長期にわたって競合他社の一歩先を行くためには、エネルギー密度、サイクル寿命、急速充電、容量ロールオフ、ガス排出量の指標を改善する必要がありますが、これは難しく、できないかもしれません。
エネルギー密度、サイクル寿命、急速充電、容量ロールオフ、ガス発生指標を改善するためのロードマップでは、正極と負極の両方に高エネルギー密度の材料を実装する必要があります。これらの材料をうまく使用するには、配合、厚さ、形状、材料、化学物質、製造公差や技術を含むがこれらに限定されない、セル設計を最適化する必要があります。これらの新材料を組み込むのに予想以上に時間がかかる場合や、お客様が必要とする特定のセル性能仕様を達成できない場合があります。さらに、エネルギー密度、サイクル寿命、急速充電、容量ロールオフ、ガスメトリクスの改善ロードマップを実現するには、パッケージング技術を改善する必要があります。これらの改善は不可能だったり、時間がかかったり、予想よりも難しいかもしれません。パッケージング技術を改善できなければ、製品のパフォーマンスが低下し、顧客への製品の提供が遅れ、競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、新しく複雑な製造プロセスに依存しています。大量生産を達成するには、収量やコストなどの事業業績に関してかなりのリスクと不確実性が伴います。
私たちはリチウムイオン電池技術を開発しましたが、リチウムイオン電池セルの製造は新しく複雑な製造プロセスに大きく依存しています。これらの製造プロセスはまだ大量生産に対応していません。予測される将来の需要を満たすためには、製造スループットと収量指標を向上させる必要があると考えています。目標を達成するには複数の四半期にわたる取り組みが必要で、これまでのところ、これらの目標の達成が遅れています。製造収量、スループット、設備の可用性の向上がさらに遅れる可能性があります。さらに、スループットと生産量の目標を達成するために、マレーシアの施設(「Fab2」)に第2世代(「Gen2」)製造ラインを設置、認定、リリースするまでに予想以上に時間がかかる場合があります。
これらの製造プロセスを開発し、スループットと収量の目標の達成を含め、リチウムイオン電池セルの製造に機器を組み込むために必要な作業には時間がかかり、開発者や機器プロバイダーと緊密に協力して、機器が当社独自の電池技術で適切に機能することを確認する必要があります。新しい機器を生産プロセスに組み込むには、かなりの不確実性とリスクが伴います。スループットと収量の目標を達成できたことはなく、将来も達成できない可能性があります。さらに、統合作業により、生産のスケールアップが遅れたり、バッテリーセルに追加コストが発生したりする可能性があります。特に、パフォーマンスに問題がある場合や、特定のお客様向けに製品をカスタマイズできない場合です。お客様によっては、Gen2ラインで大量生産された製品を受け入れるまでに、技術認定を完了するのに数か月以上かかる場合があります。さらに、バッテリーの既存の用途で大量生産を達成できたとしても、EV市場を含め、バッテリーの新しい用途での生産のスケールアップに関連する課題に直面する可能性があります。
私たちの大規模なGen2製造ラインには大規模な機械が必要です。このような機械は、過去に予期しない誤動作を経験したことがあり、将来も発生する可能性が高く、操作を再開するには修理やスペアパーツが必要になりますが、必要なときに利用できない場合があります。
さらに、生産設備の予期せぬ誤動作は、過去に意図した運用効率に大きな影響を及ぼし、将来的には大きな影響を与える可能性があります。このような機器の誤動作は、すぐには利用できない場合がありますが、それを是正するには、有能な労働力が必要です。この装置はこれまでリチウムイオン電池セルの製造に使用されたことがないため、この装置のメンテナンスと修理に関連する運用実績とコストを予測することは難しく、(i)サプライヤーが当社製品の必要な部品をタイムリーに、価格と数量で提供できなかったなど、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。
私たちが受け入れているのは、(ii)環境上の危険と修復、(iii)政府の許可取得の困難または遅延、(iv)システムの損傷または欠陥、(v)サイバーセキュリティの侵入と関連する混乱、(vi)労働災害、火災、地震活動、その他の自然災害。さらに、過去に当社の施設で停電を経験したことがあり、これらの停電が予想よりも頻繁または長期間続くと、バッテリーをタイムリーに製造する能力に影響を与える可能性があります。当社の生産設備が予測された生産量を達成しなかったり、生産設備が古くなったりした場合、機械設備の帳簿価を引き下げるために減損費用を計上する必要があるかもしれません。これは当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼします。
この新しく複雑な製造プロセスの開発と必要に応じて変更が正常に完了したとしても、リチウムイオン電池を費用対効果の高い方法で商業的に大量生産できない場合があります。
期待される需要を満たし、生産性を向上させ、追加施設を稼働させるのに十分な量のリチウムイオン電池セルを生産するための製造施設の建設と開発が成功しなければ、収益目標を達成できず、事業に悪影響が出て失敗する可能性があります。*
2024年5月、カリフォルニア州フリーモントにあるFab1の製造事業をマレーシアに移転し、マレーシアのFab2の製造事業を加速するためのリストラ計画を開始しました。2024年の第2四半期に、私たちは最近、サイト受け入れテスト(「SAT」)を完了し、マレーシアのアジリティラインでバッテリーの生産を開始しました。さらに、マレーシアのFab2施設で、すべての主要モジュールを対象とした大量生産のGen2オートラインの工場承認テスト(「FAT」)を完了しました。
私たちの収益性目標は、生産ラインの資本コストを積極的に削減し、生産性の向上を実施できるかどうかにかかっています。このような効率の向上が失敗すると、目標利益率と収益性の目標を達成できない可能性があります。現在の製造ラインは、商業規模でバッテリーを生産するには十分ですが、予想される顧客の需要を満たすには十分な量ではないと予想しています。そのため、Fab2ではさらに多くの施設をオンラインにすることを期待しています。このような追加の製造ラインをうまく構築して管理できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受け、失敗する可能性があります。
製造上の課題を克服し、リチウムイオン電池の大量生産を達成したとしても、電池のコスト、性能特性、またはその他の仕様が当社またはお客様の期待と目標を下回ると、当社の売上、製品の価格設定、およびマージンに悪影響が及ぶ可能性があります。私たちの長期的な目標経済規模では、バッテリーの一定の価格水準を確保できることを前提としています。これらの仮定が正しくない場合や、顧客の需要が予想よりも低い場合、目標の収益と収益性の目標を達成できない可能性があります。
私たちは、事業運営における施設、調達、人事、資金調達のニーズの多くについて、マレーシアに拠点を置く企業との製造契約に頼っています。このような第三者の委託製造業者との関係の変化は、予想されるか予期しないかにかかわらず、遅延や中断につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年7月、私たちはマレーシアを拠点とする投資持株会社であるYBS International Berhad(「YBS」)と10年間の製造契約(「契約」)を締結しました。YBS International Berhad(「YBS」)は、電子製造および組立、高精度エンジニアリング、精密機械加工、プレス加工などの事業セグメントを持つマレーシアを拠点とする投資持株会社です。製造プロセスの設計と改良における課題を克服できれば、YBSは顧客の期待に応えるために、複数のラインでリチウムイオン電池を量産する予定です。
私たちとYBSは、契約に定められているように、Gen2オートライン用の機器とファシリテーション費用に1億ドルの初期投資を分担することに合意しました。契約の条件に従い、私たちは初期投資の 30% を拠出し、YBSは残りの 70% を賄う義務があります。YBSは、契約の条件に基づき、YBSの子会社であるOrifast Solution Sdn Bhd(「OSSB」)に、Enovix用のリチウムイオン電池の製造を依頼しました。OSSbは、OCBC銀行(マレーシア)Berhad(「OCBC」)との契約に基づき、製造事業の資金調達として7,000万ドルのタームローン(「タームローン」)を取得しました。タームローンは5年以内に返済されます。
私たちは、ローンを担保するためにOCBCと現金預金契約(「預金契約」)を締結しました。2024年6月30日現在、ローンの未払い残高はなく、担保のためにOCBCに預金も行われていません。2024年6月30日現在、OCBCの有利子口座には7,000万ドルが入金されています。この現金担保は制限付現金として分類され、YBSがOCBCとの融資に基づいてドローダウンを行うと、継続的な運転資金や投資のニーズに対応できなくなります。預金契約に基づく預金義務の不履行や預金契約に基づく特定の契約の違反など、債務不履行が発生した場合、OCBCは預金契約に基づく支払期限を繰り上げて担保を処分する権利があります
適用法で許可されているとおり。OCBCが債務不履行を宣言した場合、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。
本契約に基づく価格設定は、コストプラスベースで設定されており、Enovixに代わって最低限の契約が課せられます。契約期間の最初の7年間はいつでも、契約で定義されているように、減価償却費を差し引いた設備費を返済することで、第2世代で最初の製造ラインを購入する権利を留保します。また、OCBCが課す早期返済ペナルティ手数料(ある場合)も負担します。
製造設備、調達、人事、資金調達などをYBSに頼ることになるため、YBSとの製造契約はリスクを伴います。さらに、マレーシアでの製造は、停電、不適切に機能している機器、原材料や部品の供給の中断、または機器の故障により、製造業務に支障をきたす可能性があります。当社の製造事業は、自然現象や起こり得る気候変動の影響を受ける可能性があります。政治的または公衆衛生上の危機を含むその他の出来事は、検疫、生産施設の閉鎖、供給不足、または旅行や出荷の制限による遅延などにより、当社またはサプライヤーの生産能力に影響を与える可能性があります。その結果、業務の中断に加えて、保険料が上昇したり、保険で被った損失を完全に回収できなくなったりする可能性があります。この製造契約が期待どおりに機能しない場合、当社の業績、財政状態、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、YBSとの契約は私たちを重大なリスクにさらし、製造プロセス、生産能力の制約、納期、製品の品質保証、およびコストの管理に対する私たちの管理と監督を制限します。YBSとの関係を効果的に管理できなかったり、YBSが製造要件を適時に満たせなかったり、遅延、中断、品質管理の問題が発生した場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
製造事業を含む国際市場での事業は、事業上、財務上、規制上のリスクにさらされています。*
私たちはYBSと共にマレーシアで製造事業を行っており、2023年10月に韓国の電池メーカーであるRoutejadeを買収しました。さらに、2023年にインドのハイデラバードに研究開発センターを設立し、他の拠点の製品チームと製造チームをサポートしています。私たちは引き続き国際市場に適応し、戦略を策定していますが、そのような努力が望ましい効果をもたらすという保証はありません。既存および新規の国際市場での機会を追求し続けるにつれて、私たちの国際活動は当面の間成長し続けると予想しています。そのためには、経営陣の多大な注意と財源が必要になります。たとえば、2024年6月、私たちは韓国に拠点を置き、中国、インド、マレーシア、ベトナムを含むアジア全域で事業を展開している大手民生用電子バッテリーパック製造会社のElentecと覚書を締結しました。
製造業務を含む国際事業には、次のような多くのリスクが伴います。
• さまざまな法律や規制を遵守する負担。
• 規制要件の予期しない変更。
• 当社が事業を展開する国の政治的または経済的不安定性や一般的な経済変動にさらされること。
• 為替レートの変動に起因するリスク。
• 外交および貿易関係の変化。
• 取引制限。
• テロ活動、自然災害、伝染病、パンデミック、その他のアウトブレイク(そのような活動による地域または地域への影響を含む)
• 政治的、経済的、社会的不安定、戦争または武力紛争。
• さまざまな雇用慣行、法律、労働混乱(ストライキやその他の労働停止、利用可能な労働力プールへの負担、労働不安、人件費の変化、その他の雇用動態を含む)。
• 政府による統制の強制。
• 知的財産保護の程度が低い。
• 関税や関税、または一部の国際市場に対するその他の障壁、および該当する政府機関による当社商品の分類。そして
• 過度の影響や腐敗の影響を受けやすい法制度。
これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の国際事業運営に悪影響を及ぼしたり、コストが増加して利益率が低下したりして、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
必要な部品を調達または供給関係を確立できない場合や、予想よりも高価な部品の費用を支払う必要がある場合があります。これにより、製品の導入が遅れ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
リチウムイオン電池の開発と製造に必要な部品については、負極、陰極、電解質、セパレーター材料などの主要供給品を含め、第三者のサプライヤーに頼っています。これらのサプライヤーと有益な条件で商業契約を締結できない場合、またはこれらのサプライヤーが当社の要件を満たすための材料の供給を増やすのに苦労したり、必要な材料の提供や開発が遅れたり、必要な材料の提供や開発を中止したりした場合、スケジュールどおりの納品が遅れる可能性があります。
機器コンポーネントがまったく入手できないと、製造設備の建設が遅れたり、製造施設がアイドル状態になったり、製品設計が変更されたり、リチウムイオン電池の生産とサポートに必要な重要な技術やツールが利用できなくなったり、生産能力に影響を与える可能性があります。さらに、生産量の大幅な増加や当社による製品設計の変更により、将来、短期間で追加の部品を調達する必要が生じる可能性があります。私たちは過去に直面したことがあり、また将来直面する可能性のある、私たちのタイムラインやコスト、品質、量のニーズを持続的に満たすことを望んでいない、または満たすことができないサプライヤーは、より多くの費用がかかり、他のソースに置き換える必要があり、それが私たちのタイムラインとコストにさらに影響を与える可能性があります。ほとんどのコンポーネントについて、追加または代替の供給源を確保できると考えていますが、それを迅速に、またはまったく確保できるという保証はありません。サプライヤーが必要な製品コンポーネントを、当社が許容できるタイミング、価格、品質、数量で提供できない、または提供したくない場合、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。
私たちの事業は、製品用の特定の材料の継続的な供給に依存しており、バッテリーの製造と組み立てに必要な材料の調達に関連して多額の費用が発生すると予想しています。当社の電池の価格は、リチウム、シリコン、ニッケル、コバルト、銅、その他の金属などの原材料の価格と入手可能性に一部依存します。これらの材料の価格は変動し、利用可能な供給は、EVやエネルギー貯蔵製品の世界的な生産量の増加、最近のインフレ圧力、パンデミックやその他の流行によるサプライチェーンの混乱、ロシアのウクライナ侵攻やイスラエル・ハマス戦争などの戦争やその他の武力紛争の結果など、これらの材料に対する市場の状況や世界的な需要によって不安定であり、今後も不安定であり続ける可能性があります。また、サプライチェーンの課題に関連して迅速な貨物サービスが必要になり、その結果、物流コストが高くなることも経験しました。さらに、そのような材料の購入契約や納期を有利な条件で交渉できない場合があります。さらに、いくつかの大手電池会社が、正極材料などの主要電源を独自に開発および製造しているため、そのような供給はこれらの会社独自のものである可能性があります。これらの材料の入手可能性の低下、またはそのような材料の価格の大幅な上昇により、コンポーネントのコスト、ひいては製品のコストが増加し、今後も上昇する可能性があります。最近のインフレ圧力の結果を含め、増加する部品コストを、価格上昇によって回収できるという保証はありません。その結果、運用コストが増加し、見通しに悪影響を及ぼします。
部品や材料の供給が途絶えると、代替サプライヤーが必要な材料を供給できるようになるまで、バッテリーの生産が一時的に中断される可能性があります。事業環境の変化、予期せぬ状況、政府の変更、労働力不足、パンデミックやその他のアウトブレイクの影響、その他当社の制御が及ばない、または現時点では予測できない要因も、サプライヤーが部品を適時に当社に届ける能力に影響を与える可能性があります。私たちのサプライヤーは、事業に関連する状況に基づいて破産または管財人になることがあります。たとえば、あるサプライヤーが2024年の前半に管財人になったため、このサプライヤーからの機器の受け取りが遅れ、生産スケジュールが乱れる可能性があります。
通貨の変動、貿易障壁、貿易制裁、輸出制限、関税、禁輸措置または不足、その他の一般的な経済的または政治的状況により、リチウムイオン電池の主要部品の入手が制限されたり、運賃、原材料費、事業に関連するその他の費用が大幅に増加したりする可能性があります。これは、当社の業績、財政状態、および見通しにさらに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、当社の工場はマレーシアと韓国にあり、当社の製品には中国を含むこれらの国以外で製造された材料と設備が必要です。これらの材料や設備に関税が課せられると、商業的に合理的な条件で材料を入手する能力に重大な影響を与える可能性があります。
上記のいずれも、当社の業績、財政状態、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
リチウムイオン電池セルの製造に必要な事業や部品に関連するコストを適切に管理できない場合があります。*
私たちは事業を発展させ成長させるために多額の資本を必要とし、ブランドを構築してバッテリーを販売する際の原材料の調達、リース、販売、流通に関連する費用、事業を拡大する際の一般管理費など、多額の費用が発生すると予想しています。将来的に収益を上げることができるかどうかは、リチウムイオン電池とサービスのマーケティングを成功させる能力だけでなく、コストを管理する能力にもかかっています。ほとんどの市販バッテリーと同様に、当社のバッテリーのコストの大部分は、アノードとカソードの粉末、セパレーター、ポーチの材質、集電器などのコンポーネント材料のコストによるものです。パッケージの一部である機械加工部品も含まれています。私たちは、ベンダー、顧客、業界アナリストとの広範な話し合い、および独立した調査に基づいて、生産開始時の目標コストと、時間の経過に伴う想定されるコスト削減を想定しました。これらの見積もりは不正確であることが判明する可能性があり、バッテリーの予想収益性マージンに悪影響を及ぼします。
リチウムイオン電池とサービスを費用対効果の高い方法で製造、販売、流通できなければ、当社の利益、収益性、見通しは重大かつ悪影響を受けます。私たちはまだリチウムイオン電池セルを大量に生産していません。従来のリチウムイオン電池と比較して、これらの電池を大規模生産する場合のコスト優位性を予測するには、スループットの速度、電力と消耗品の使用、成熟した電池で実証された収率と自動化率、電池の材料と製造プロセスに関して、まだ達成しておらず、将来も達成できない可能性のある特定の目標を達成する必要があります。私たちは、最初に建設したラインと比較して、生産性を向上させ、生産ラインのコストを削減するつもりです。さらに、今後も継続的な生産性の向上を計画しています。これらの目標料金や生産性の向上を達成できない場合、私たちのビジネスは悪影響を受けます。
さらに、私たちは以前に営業費用を管理するためのリストラ計画に着手しており、将来またそうする可能性があります。たとえば、2023年10月、私たちはフリーモントのFab1の戦略的再編を開始し、施設を製造拠点から新製品開発に焦点を当てた施設に再び焦点を合わせました。その結果、人員削減計画が立てられました。その後、マレーシアでの製造事業を加速し、2024年5月からFab1施設の製造事業を中止しました。その結果、人員削減の第2の計画が策定されました。製造事業をカリフォルニアのFab1からマレーシアのFab2に移転したことに関連して、機器の廃棄に関連して多額の事業再編費用が発生しました。将来、リストラ計画やイニシアチブに関連して材料費と費用が発生する可能性があります。2024年のリストラ計画を含むリストラ計画やイニシアチブが当社の営業費用の管理に成功するという保証はありません。2024年のリストラ計画を含むすべてのリストラ計画は、当社の事業や、熟練した意欲のある人材を採用して維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、継続性や蓄積された知識が失われたり、移行期間中は非効率になったりする可能性があります。また、従業員の多大な時間と集中力が必要になり、これらすべてが事業の運営と成長から注意をそらす可能性があります。詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの注記12「リストラ費用」と、フォーム10-kの年次報告書のパートII、項目8の連結財務諸表の注記の注記15「リストラ費用」を参照してください。
当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性のある、2024年のリストラ計画を含むリストラ計画から期待される利益の一部または全部を達成できなかった場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様に関するリスク
長期にわたる販売サイクル、予測不可能な安全上のリスク、軍事契約やその他の顧客契約の特定の規定は、顧客基盤の維持と拡大に対する当社の能力に悪影響を及ぼし、当社の事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様の製品は通常、1年ごとまたはそれ以上の更新サイクルになっています。販売サイクルが長いため、資格審査のタイミングを少しでも逃すと、生産スケジュール、収益、利益に大きな影響が及ぶ可能性があります。私たちはすべての資格基準を満たすつもりですが、サイクル寿命、長期間の高温保管容量、膨張など、現場での信頼性リスクが残っています。バッテリーは歴史的に安全性に関連するリスクに直面していることが市場で知られているため、顧客は新しいバッテリー技術でリスクを冒すことに消極的かもしれません。新しいバッテリー技術はバッテリー市場のお客様に広く採用されていないため、お客様のリスクに対する反対意見を克服するのは難しいかもしれません。製品の安全性に関する予期しない問題が発生すると、保証費用が高くなり、収益と利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
軍の顧客への販売には、標準形式の契約が含まれることが多く、交渉の対象にならない場合があります。特に、これらの契約の中には、大規模な負債につながる可能性のある無制限の損害賠償条項が含まれているものがあります。さらに、当社の顧客の1人は、2024年までに拡張現実と仮想現実の分野で使用するためのバッテリーを独占的に購入することができます。これにより、他の顧客へのバッテリー販売が制限され、2024年までにそのような分野での事業を拡大することができなくなる可能性があります。
バッテリーが期待どおりに機能しない場合、バッテリーの開発、マーケティング、販売の能力が損なわれる可能性があります。
期待どおりに動作しなかったバッテリーの返品が、限られた回数しか発生していません。当社のリチウムイオン電池セルの商業生産が増加するにつれて、当社の電池には、過去、および将来、設計および製造上の欠陥があり、期待どおりに動作しなくなったり、修理、リコール、設計変更が必要になったりする可能性があります。私たちのバッテリーは本質的に複雑で、他の用途には使用されていない技術やコンポーネントが組み込まれており、特に最初に導入されたときには欠陥やエラーが含まれている可能性があります。リチウムイオン電池の長期的な性能を評価するための基準枠は限られています。潜在的な消費者に販売する前に、リチウムイオン電池の欠陥を検出して修正できるという保証はありません。バッテリーが期待どおりに動作しない場合、設計上の利点が失われ、顧客は納品を遅らせたり、注文を終了したり、製品のリコールを開始したりする可能性があります。それぞれが当社の販売とブランドに悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のセルアーキテクチャは他のバッテリーとは異なり、評価していない特定の顧客使用アプリケーションでは動作が異なる場合があります。これにより、アクションカメラ、ポータブルゲーム、子供向けのスマートウォッチなど、特定のアプリケーションへの配信が制限される可能性があります。さらに、当社のバッテリーの性能と信頼性に関する経時的な履歴データは限られています。私たちのバッテリーが現場で予期せず故障した場合、そのような故障は多額の保証費用や評判の低下につながる可能性があります。たとえば、当社の電池の電極とセパレータ構造は、従来のリチウムイオン電池とは異なるため、さまざまな未知の故障モードの影響を受けやすく、電池が故障して現場で安全上の問題が発生する可能性があります。その結果、最終顧客の製品が故障したり、人命や財産が失われたりする可能性があります。現場でのあらゆる安全上の出来事、特に最終製品の故障が重大な損失につながるような出来事は、収益の損失、供給契約のキャンセル、それに伴う評判の低下による新規事業の獲得不能など、厳しい金銭的罰則の対象となる可能性があります。さらに、一部の供給契約では、バッテリーの影響を受ける最終製品のリコールと交換の費用の一部または全部を当社が負担する必要があります。
私たちの顧客口座は軍事部門に集中しており、これらの顧客口座への依存は財務の安定にリスクをもたらす可能性があります。
私たちは、顧客の集中に関連するリスクに直面しており、それが当社の財政状態、経営成績、および事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。2023年10月にRoutejadeを買収した結果、現在の収益源は、主に軍事請負業者を含む限られた数の主要顧客から得られています。韓国の軍事下請け業者である単一の顧客が、2023会計年度の当社の総収益の約 75% を占めました。これらの主要顧客の購買行動、財務の安定、または戦略的方向性に不利な変化があると、当社の収益に大きな影響を与える可能性があります。これらの主要顧客との契約条件では、需要の変動、価格の変化、または競争圧力に対する十分な保護が得られない場合があります。さらに、契約の満了、解約、または再交渉(その結果としての顧客の統合によるものかどうかにかかわらず)
買収の有無にかかわらず、収益の流れが不確実で変動する可能性があります。多様化が欠如していると、主要な顧客に影響を及ぼす有害事象の影響を受けやすくなります。重要な顧客を失ったり、主要口座から取引量が大幅に減少したりすると、当社の財務実績、キャッシュフロー、事業資金調達、資本支出、戦略的イニシアチブに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。多様化への取り組み、市場範囲の拡大、顧客関係管理の強化を通じて、顧客集中に関連するリスクを軽減しようとする場合がありますが、そのような措置が顧客集中による潜在的な悪影響を相殺するという保証はありません。
さらに、そのような政府契約は、それらの契約の授与、管理、履行に関する調達法の対象となる場合があります。さらに、政府機関は、当社の製品やサービスの販売能力に影響を与える可能性のある政策をさまざまに追求しています。政府の調達方針、優先事項、規制、技術イニシアチブ、および/または技術的およびコンプライアンス要件の変化は、政府や軍の顧客から収益を得続ける当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成長と成功は、新規顧客を見極める能力にかかっており、顧客認定サイクルが完了するまでに数年かかることがあります。
私たちの成長は、新規顧客を獲得する能力に大きく依存します。私たちはお客様の資格認定に多額の投資を行ってきましたが、今後もそうしていく予定です。私たちは既存市場の成長の初期段階にあり、お客様と直接つながることでブランド認知度を大幅に高めることを期待しています。これらの活動は追加の配達につながり、その結果、資格のあるお客様の基盤が増えると予想しています。新しい顧客を引き付けられないと、収益を伸ばしたり、財務成績を改善したりする能力に大きな影響を与えます。
お客様の認定サイクルは長く、当社の製品が顧客出荷の対象となるまでに何年もかかることがあります。お客様の設計を成功させるためには、安全性、性能、その他の厳しいテストに合格する必要があります。新規顧客を適時に見極められないと、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちの将来の成長と成功は、大企業の顧客や軍隊に効果的に販売し、関係を管理する能力にかかっています。
私たちの潜在的な顧客は、軍隊を含む大企業や組織になりがちな製品のメーカーです。したがって、私たちの将来の成功は、このような大規模な顧客に製品を効果的に販売できるかどうかにかかっています。これらの最終顧客への販売には、小規模な顧客への販売には存在しない(または程度は低いが)リスクが伴います。これらのリスクには、大規模な顧客が当社との契約上の取り決めを交渉する際に保有する購買力やレバレッジの向上、販売サイクルの長期化、および当社のリチウムイオン電池ソリューションを購入しないことを選択する潜在的な最終顧客に多大な時間とリソースが費やされる可能性があるという関連リスクが含まれますが、これらに限定されません。
大規模な組織では、多くの場合、重要な評価プロセスを実施し、その結果、販売サイクルが長くなります。さらに、大規模な組織による製品購入は、予算の制約、複数の承認、予期せぬ管理、処理、その他の遅延の影響を受けることがよくあります。最後に、大規模な組織は通常、実装サイクルが長く、製品の機能と拡張性の向上を必要とし、より幅広いサービスを必要とし、ベンダーがより大きなリスクを負うことを要求し、収益認識の遅れにつながる可能性のある承認条項を必要とし、支払いの柔軟性の向上を期待しています。これらすべての要因が、これらの潜在的な顧客と行うビジネスにさらなるリスクをもたらす可能性があります。
バッテリーの将来の需要と供給を正確に見積もることができない可能性があります。その結果、事業にさまざまな非効率性がもたらされ、収益を生み出す能力が妨げられる可能性があります。製造要件を正確に予測できなければ、追加コストが発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。
将来の収益を予測し、経費を適切に予算化することは困難です。また、現れてビジネスに影響を与える可能性のある傾向についての洞察は限られている可能性があります。私たちは、見込み客に予定されている製品を納品する前に、現在および将来のサプライヤーに需要予測を提供する必要があると予想しています。現在、当社のバッテリーの需要、バッテリーの開発、製造、納入能力、または将来の収益性を判断するための歴史的根拠はありません。要件を過大評価すると、サプライヤーの在庫が過剰になり、間接的にコストが増加する可能性があります。要件を過小評価すると、サプライヤーの在庫が不十分になり、製品の製造が中断され、出荷や収益が遅れる可能性があります。私たちの制御が及ばない要因も、私たちのバッテリーの需要に影響を与える可能性があります。たとえば、多くの
私たちのバッテリーで期待される最終製品は中国で製造されています。中国と米国の間の政治情勢が悪化した場合、お客様は当社の電池を購入できなくなる可能性があります。
サプライヤーが注文する材料やコンポーネントのリードタイムは、特定のサプライヤー、契約条件、特定の時点での各コンポーネントの需要などの要因によって大きく異なる場合があります。十分な量の製品コンポーネントをタイムリーに注文しないと、潜在的な顧客へのバッテリーの配送が遅れ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のリチウムイオン電池セルの売上が増加すると、独自の顧客仕様に合わせた電池の製造に関連するリスクにさらされ、システムソリューションの開発や認定にかかる費用など、特定の顧客への依存度が高まる可能性があります。
当社のリチウムイオン電池の開発は、その製品に関するお客様の仕様をうまく特定して満たすことに一部依存しています。お客様独自の仕様のリチウムイオン電池を開発・製造することで、十分な量と価格でタイムリーに製品を購入してくださるお客様への信頼が高まっています。お客様の仕様に準拠する製品をタイムリーに、またはまったく見つけられなかったり、まったく開発できなかったり、お客様の設計で成功を収めなかったりすると、収益と利益に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。リチウムイオン電池を十分な量でお客様に販売できたとしても、単位あたりの製造コストが単位あたりの販売価格を超えると、十分な利益が得られない可能性があります。リチウムイオン電池を顧客の仕様に合わせて製造するには、ディスクリート製品と比較して、設計、テスト、認定までの開発サイクルが長く、コストが増加し、ビジネス、財政状態、経営成績に悪影響を与える可能性があります。
事業に関するリスク
私たちには財務上の損失の歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。
2024年6月30日および2023年7月2日に終了した会計年度累計において、Enovixに帰属する純損失はそれぞれ約1億6,220万ドルと1億3,790万ドルで、2024年6月30日現在の累積赤字は約7億6,110万ドルでした。少なくともリチウムイオン電池の大量生産が開始されるまでは、四半期ごとに営業損失と純損失が発生し続けると考えています。
特に、(i)製造プロセスの開発とバッテリーの製造に関連して多額の費用が発生し続けること、(ii)追加の製造施設を確保し、製造能力に投資すること、(iii)バッテリー用の部品の在庫を増やす、(iv)販売およびマーケティング活動を増やす、(v)流通インフラを開発するなどの理由で、将来の期間に損失が発生する率は大幅に高くなると予想しています。; と (vi) 一般管理機能を強化します成長を続ける私たちの事業を支えるためです。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかったり、これらの取り組みによって実質的な収益が得られない場合があり、損失がさらに増加する可能性があります。
期待どおりに事業を発展させ、製品を効果的に商品化できなければ、収益を上げたり、収益を上げたりできない可能性があります。
私たちの事業の成長と発展は、当社製品の商業化と市場での受け入れの成功、そして顧客の要求にタイムリーに応えながら製品を大規模に製造する能力にかかっています。私たちは商品化の初期段階にあり、私たちの技術の特定の側面は十分に実地テストされていません。たとえば、出荷後、製品が期待どおりに動作するかどうかは定かではなく、最新の設計や継続的な製品改善に対して、お客様に十分な信頼を得ることができない場合があります。当社の製品に対する将来の需要を予測する能力には本質的に不確実性があり、その結果、需要を満たすには生産能力が不十分であるか、あるいは利用可能な生産能力が過剰になる可能性があります。お客様が当社独自の技術をどの程度採用しているかを予測できないため、将来の見通しを評価することは困難です。
2022年の第2四半期以降、特定のお客様に限られた数のリチウム電池を商用出荷してきました。Routejadeの買収により、顧客基盤が拡大しました。これらの顧客からの注文が大幅に遅れたり、キャンセルされたり、契約仕様に従って製品を開発できなかったりすると、当社の業績と財政状態に悪影響が及びます。さらに、将来製品を変更または変更した場合に、これらの新製品に対する需要が高まり、当社の事業や収益に悪影響を及ぼす可能性があるという保証はありません。私たちの製品が望ましくないと判断されたら
購入に適していますが、顧客基盤を確立できず、収益を上げたり、収益を上げたりできない可能性があります。さらに、エンジニアリングサービスをタイムリーに提供できない場合、エンジニアリングサービス契約に新規または既存の顧客を引き付けて関与させることができず、収益を上げたり収益を上げたりできない可能性があります。
私たちは製品を生産しようとして大きな障壁に直面しています。私たちの製品はまだ開発中であり、商業規模で製品をうまく開発できないかもしれません。これらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受け、失敗する可能性があります。*
産業用および民生用アプリケーションで広く採用されるための要件を満たすリチウムイオン電池を製造することは困難な作業です。私たちはまだ商品化の初期段階にあり、製品の長期的なエネルギー密度目標を達成し、製品を量産することは大きな課題に直面しています。当社のリチウムイオン電池の普及を妨げる可能性のある課題には、(i)セルの体積、収量、信頼性の向上、(ii)需要を満たすために必要な量の電池を生産するための製造能力の増加、(iii)大量製造装置の設置と最適化、(iv)十分なサイクル寿命を確保するための電池のパッケージング、(v)材料コストの削減、(vi)新規ベンダーの認定、(vii)などがあります。サプライチェーンの容量の拡大、(viii) 厳格で厳しいバッテリー安全の完成お客様やパートナーが必要とするテスト。これには、性能、サイクル寿命、乱用テスト、および (x) 最終製造プロセスの開発が含まれますが、これらに限定されません。
最近、マレーシアのFab2での製造業務を加速し始めました。2024年の第2四半期に、最近SaTを完了し、マレーシアのアジリティラインでバッテリーの生産を開始しました。さらに、マレーシアのFab2施設で、すべての主要モジュールの大量生産第2世代オートラインのFaTを完了しました。大量商業生産の前の生産段階に移行すると、収量、材料費、性能、製造プロセスの課題に直面する可能性があります。バッテリーの容量と製造プロセスの効率を高めるにつれて、さらなるエンジニアリング上の課題に直面する可能性があります。バッテリーの製造においてこれらの課題を克服できなければ、私たちの事業は失敗する可能性があります。
Gen2製造装置では、部品が適切に組み立てられるように部品を検査する資格のある労働者が必要です。製造プロセスのスケールアップ中にすでに機器の誤動作が発生しており、バッテリーを検査する資格のある労働力が不足すると、生産がさらに遅くなり、製造コストと生産スケジュールに影響を与える可能性があります。
リチウムイオン電池の開発を完了して大量生産を達成したとしても、電池のコスト、性能特性、その他の仕様が目標を下回ると、売上、製品の価格設定、利益率に悪影響を及ぼします。
私たちは他の事業を買収しており、今後も買収する可能性があります。これにより、経営陣の多大な注意が必要になり、事業が混乱し、株主価値が希薄化する可能性があります。
2023年10月、私たちはリチウムイオン電池のメーカーであるRoutejadeを買収しました。買収の経験は限られていますが、将来的には、事業の継続的な発展と拡大のために、他の会社、製品、または技術を買収する可能性があります。適切な買収候補を特定できない場合や、もしあったとしても、有利な条件で買収を完了することがあります。買収を完了しても、最終的に競争力を強化したり、目標を達成したりすることはできず、完了した買収は、既存および潜在的な顧客、ベンダー、サプライヤー、ビジネスパートナー、または投資家から否定的に見られる可能性があります。さらに、買収した事業をうまく統合できない場合や、買収後に合併後の会社を効果的に管理できない場合があります。買収、または買収に関連する人材や技術を当社にうまく統合できなかった場合、合併後の会社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
どのような統合プロセスも、多大な時間とリソース、経営陣の注意を必要とし、事業の通常の機能を混乱させる可能性があります。また、プロセスを正常に管理できず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、買収したテクノロジーをうまく評価または活用できず、買収取引の財務的影響(会計費用を含む)を正確に予測できない場合があります。競争、市場動向、追加費用や投資、アドバイザー、サプライヤー、その他の第三者の行動、またはその他の要因により、特定の取引から予想される利益やその他の利益を予想される期間内に完全に実現できない場合や、まったく実現できない場合があります。Routejadeの買収は、多額の費用と経費をもたらし、将来の買収によって生じる可能性があります。さらに、デュー・ディリジェンスの過程で、買収対象に関する重大な問題を特定できなかった場合、予期せぬ重大な責任を負う可能性があります。
このような買収の支払いのために、私たちはこれまでに、現金を支払ったり、負債を負ったり、株式を発行したりしてきましたが、いずれも当社の財政状態や資本ストックの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。このような買収の資金を調達するために当社の株式を売却すると、株主の希薄化につながる可能性があります。負債が増えると、固定債務が増加し、柔軟な事業運営を妨げる契約やその他の制限の対象となる可能性もあります。
外貨為替レートまたは金利の変動は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。
米ドルに対する外貨の価値の変動とそれに関連する金利の変動は、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼしており、今後もそうなる可能性があります。最近、米ドルの価値が特定の外貨と比較して上昇したため、特に2023会計年度の収益のかなりの部分を占めていた韓国では、外貨換算で米ドルが少なくなるため、報告されている海外収益は減少しました。当社の収益のほぼすべてが外貨建てであるため、これらの為替レートの変動は当社の収益結果に影響を与えており、今後も影響が続くと予想しています。
当社の製造装置の運用上の問題により、当社は安全上のリスクにさらされ、適切に対処しなければ、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製造設備の運用上の問題により、私たちは安全上のリスクにさらされます。適切に対処しなければ、労働者の人身傷害または死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭的損失、遅延、予期せぬ生産の変動につながる可能性があります。私たちは業界の専門家を雇い、バッテリー製造の火災リスクに対処し、あらゆる事象の影響を最小限に抑えるために、適切な安全対策を講じて工場を設計しました。これらの予防措置が不十分だったり、イベントが予想よりも大きかったりすると、機器や施設に重大な損傷が発生し、製品の配送に影響し、回収に追加の現金が必要になる可能性があります。
さらに、運用上の問題により、環境被害、行政罰金、保険費用の増加、潜在的な法的責任が生じる可能性があります。これらの運用上の問題はすべて、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、財政状態、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、他の電池メーカーが人身傷害や死亡につながる火災の危険に遭った場合、電池製造業界全体にとって不利な状況につながる可能性があります。
市場に出回っているリチウムイオン電池モジュールは、発火したり、煙や炎が出たりすることが確認されており、そのような出来事から、そのような電池の使用に対する懸念が高まっています。
私たちは産業機器や民生機器用のリチウムイオン電池を開発しており、これらのリチウムイオン電池セルを産業および民生用途に提供する予定です。歴史的に、ラップトップや携帯電話のリチウムイオン電池は、発火したり、煙や炎を発したりすると報告されてきました。最近では、ニュース報道によると、高出力リチウムイオン電池を使用するいくつかのEVが発火しました。自動車やその他の産業または消費者向け用途での高出力バッテリーの使用に関連する火災やその他の安全上の危険を反映したこのような不利な宣伝や報告は、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼします。さらに、当社のバッテリーセルに障害が発生すると、産業機器や民生機器が損傷したり、人身傷害や死亡につながる可能性があり、訴訟の対象となる可能性があります。
当社のリチウムイオン電池とBrakeflowTM技術がまだ商業的にテストされたり大量生産されたりしていないことを考えると、この分野でのリスクは特に顕著です。バッテリーセルをリコールしなければならないかもしれません。時間と費用がかかります。製造物責任の申し立ては、当社の電池や事業についてかなり否定的な評判を生み、他の将来の電池候補の商品化を阻害または妨げることがあります。その結果、当社のブランド、事業、見通し、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。私たちの保険の補償範囲は、潜在的な製造物責任請求をすべてカバーするには不十分かもしれません。当社の補償範囲を超える、または補償範囲外の重大な金銭的損害賠償を求める訴訟は、当社の評判、事業、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。商業的に受け入れられる条件で、または必要に応じて妥当な費用で追加の製造物賠償責任保険に加入できない場合があります。特に、商品に対する責任に直面し、保険契約に基づいて請求を余儀なくされた場合はそうです。
さらに、リチウムイオン電池市場の他社が経験した製造物責任請求、傷害、欠陥、またはその他の問題は、業界全体に不利な市況をもたらし、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼし、ひいては当社の成長と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
バッテリー市場は進化を続け、競争が激しいため、この業界での競争や、現在および将来のパートナーや顧客の長期的な事業見通しに対する信頼の確立と維持に成功しない可能性があります。
私たちが競争しているバッテリー市場は進化を続けており、競争が激しいです。これまで、私たちはシリコンアノード技術に注力してきました。これは、従来のリチウムイオン電池技術や他の電池技術アウトパフォームするように設計されており、現在もそうです。しかし、リチウムイオン電池技術は広く採用されており、現在の競合他社や将来の競合他社は、私たちよりも多くのリソースを保有しており、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを投入できる可能性があります。また、これらの競合他社は顧客へのアクセスが広く、競合他社間または第三者と協力的または戦略的な関係を築くことができる可能性があります。これにより、リソースと競争上の位置付けがさらに強化される可能性があります。さらに、既存および潜在的な顧客は、独自のリチウムイオン電池技術やその他の電池技術を開発しており、将来開発する可能性があります。さらに、リチウムイオン電池メーカーは、これまでよりも早くエネルギー密度を改善する可能性があります。私たちが想定していたように、コストを削減し続け、従来の電池の供給を拡大することで、エネルギー密度の優位性と価格プレミアムが低下します。これは、当社の事業の見通しに悪影響を及ぼしたり、市場競争力のある価格で十分なマージンで製品を販売する能力に悪影響を及ぼします。
リチウムイオン電池技術の代替アプローチを開発しようとしている企業はたくさんあります。バッテリー技術の競争は激化すると予想しています。代替技術の開発、競合他社による電池技術の改善、または競合他社のそれぞれのビジネスモデルの変化は、当社の電池の販売、価格設定、粗利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、大手電池会社は、正極材料に関してますます垂直統合が進んでおり、その結果、次世代のLCO材料の開発は大手電池会社独自のものになります。運用上または価格面で優れた競合技術が開発された場合、私たちのビジネスは損なわれます。さらに、当社の財務モデルでは、コアアーキテクチャが時間の経過とともに改善されるだけでなく、最先端の業界資料が開発されても引き続き入手できることを前提としています。業界のバッテリー競合他社が独自の材料を開発した場合、私たちはこれらにアクセスできなくなり、市場での競争上の優位性を失います。当社の電池技術がお客様の変化するニーズや新たな技術動向に対応できることを正確に予測して確認できない場合、またはお客様が当社のリチウムイオン電池に期待される利益を達成できない場合、当社の事業は損なわれます。
競争力を確立するためには、バッテリー技術の開発に引き続き多大なリソースを投入する必要があります。これらの約束は、そのような投資が潜在的な顧客に受け入れられる製品につながるかどうかを知らずに行われます。新しい顧客の要件をうまく特定したり、バッテリーをタイムリーに開発して市場に投入したり、他社が開発した製品や技術によって当社のバッテリーが時代遅れになったり、競争力がなくなったり、当社のビジネスや経営成績に悪影響を及ぼしたりしないという保証はありません。さらに、業界よりも速い速度でエネルギー密度を向上させることができなければ、競争上の優位性が損なわれます。さらに、単価を下げて大量生産でバッテリーを生産できなければ、業界における競争上の優位性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスが長期的に成功するだろうと確信していなければ、お客様は私たちのバッテリーを購入する可能性が低くなります。同様に、サプライヤーやその他の第三者は、私たちのビジネスが長期的に成功するだろうと確信していなければ、私たちとのビジネス関係の構築に時間とリソースを投資する可能性は低くなります。したがって、当社の事業を構築し維持するためには、現在および将来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、その他の関係者から、当社の長期的な財政的存続可能性と事業見通しに対する信頼を維持する必要があります。このような信頼を維持することは、当社の限られた営業履歴、当社製品に対する市場の不慣れ、需要を満たすための製造、配送、サービス業務の拡大の遅れ、競争、市場の期待と比較した当社の生産および販売実績に関する不確実性など、主に当社の制御が及ばない要因によって特に複雑になる可能性があります。さらに、競争により、価格圧力に直面し、希望する価格を請求できない場合や、計画したスケジュールで収益を上げることができない場合があります。
国が後援する海外との競争に直面する可能性があり、価格で市場で競争できない可能性があります。
中国政府を含む1つ以上の外国政府は、バッテリー技術とバッテリー製造は国の戦略的優先事項であると結論付けたため、これらの活動を支援するための公式の経済政策を制定しました。これらのポリシーは、競合他社に人為的に低いコストをもたらす可能性があります。これらの低コストが実現し、競争力のある製品が、適用されれば採算が取れなくなるような価格で当社の市場に販売できるようになると、事業を継続する能力が脅かされる可能性があります。
急速な技術変化や進化する業界標準に追いつけないと、バッテリーの市場性が低下したり、時代遅れになったりして、バッテリーの需要が減少し、収益を伸ばしてマージンを拡大する能力が損なわれる可能性があります。
リチウムベースの電池市場は、技術の変化と業界標準の進化を特徴としており、予測は困難です。これは、新製品やモデルの頻繁な導入と相まって、製品のライフサイクルを短縮し、バッテリーの市場性が低下したり、時代遅れになったりする可能性があります。また、収益を伸ばし、マージンを拡大できるかどうかは、新製品デザインを開発して発売する能力にかかっています。新製品や新技術の開発に投資しないと、特に近年大きな進歩を遂げているEV分野で、効果的に、またはまったく競争する機会を失う可能性があります。競合他社を含む第三者は、自社の技術を改善したり、バッテリーの需要を減らす可能性のある技術的進歩を達成したりする可能性があります。進化する業界標準に適応し、将来の標準や市場動向を予測する当社の能力は、当社の競争力と成長の見通しを維持および向上させる上で重要な要素となります。
主要な従業員や有能な人材をグローバル規模で引き付けて維持できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。*
私たちの成功は、執行役員、主要従業員、その他の有能な人材をグローバルに惹きつけ、維持できるかどうかにかかっています。また、主要な人材が限られた数の従業員しかいない比較的小さな会社であるため、1つまたは複数のサービスを失うと、事業と見通しが著しく混乱する可能性があります。経営幹部や主要従業員の雇用や離職、または事業内の役員の異動により、経営陣に変化があり、事業を混乱させる可能性があります。たとえば、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、それぞれ2023年の1月と7月にこのような役職に就き始めました。さらに、2024年のリストラ計画により人員削減が行われ、カリフォルニア州フリーモントにある本社の従業員基盤のかなりの割合が影響を受けました。経営管理チームや従業員のこのような変化は、当社の事業に混乱をもたらし、知識の喪失につながり、従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の執行役員や経営陣のメンバーの中には、当社に短期間在籍している人もいますが、私たちは事業のさまざまな面で重要な機能を開発し続けています。執行役員や主要従業員の離職率が高かったり、後継者計画を実行できなかったり、執行役員や主要従業員の異動や離職に関連して困難に直面したり、新しい人材の採用や既存の人材の維持やモチベーションの維持に成功しなかったりすると、業務が中断され、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の製品は複雑なため、他の上級技術および管理担当者の継続的なサービスにも依存しています。当社の上級管理職と主要従業員は随意雇用されています。私たちは、上級管理職やその他の主要従業員のサービスを継続できること、または上級管理職やその他の主要従業員のいずれかが退職した場合に適時に交代できることを保証することはできません。当社の上級管理職やその他の主要従業員を1人以上失うと、当社の事業に損害を与える可能性があります。
さらに、新しい製造施設を見つけ、建設、稼働させるにあたり、必要な技術的資格を持つ人員を雇い、そのような施設を維持する必要がありますが、マレーシア、インド、韓国など、施設のある場所ではできない場合があります。労働力は、熟練労働者や指導者をめぐる競争の激しい業界の市場、コストインフレ、労働力参加率など、私たちの制御が及ばない外部要因の影響を受けます。私たちがブランドを構築し、より有名になり、世界的に成長するにつれて、競合他社や他の企業が私たちの人材を雇おうとするリスクが高まります。一部の従業員は競業避止契約に拘束されていますが、これらは法的強制力がないことが判明する可能性があります。これらの人材の誘致、統合、訓練、動機付け、維持に失敗すると、当社のビジネスと見込み客に深刻な損害を与える可能性があります。
今後、財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、または買収した事業体または子会社に対して財務報告に対する効果的な内部統制を実施または統合できない場合は、
投資家は、当社の財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失い、当社の普通株式の市場価格が重大な悪影響を受ける可能性があります。
これまで、私たちと独立登録公認会計士事務所は、財務報告に関する内部統制における2つの重大な弱点を特定しましたが、その後すべて修正されました。2024年6月30日までの会計年度累計では、重大な弱点は確認されませんでした。さらに、2023年10月に買収した電池製造事業体であるRoutejadeを、既存の内部統制および手続きプロセスに統合する過程にあります。このような統合プロセスに予想以上に時間がかかったり、予期しない課題に遭遇したりすると、内部統制に関する効果的な報告能力に悪影響が及ぶ可能性があります。Routejadeや将来の買収を、財務報告プロセスに関する既存の内部統制にタイムリーに統合できない場合、財務結果を正確に報告する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、将来、財務報告に対する内部統制に重大な弱点が生じた場合、エラーをタイムリーに検出できず、財務諸表に重大な虚偽が表示される可能性があります。当社または当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する効果的な内部統制が整っていると継続的に結論付けることができない場合があります。その結果、当社の業績が損なわれたり、報告された財務情報に対する投資家の信頼が失われ、株式の取引価格が下落したりする可能性があります。さらに、上場企業であるため、証券取引法に基づき、正確かつタイムリーな四半期報告書および年次報告書をSECに提出する必要があります。当社の財務結果を正確かつタイムリーに報告しないと、制裁、訴訟、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの当社株式の上場廃止、または当社の事業に重大な損害を与えるその他の悪影響が生じる可能性があります。さらに、当社の有価証券が上場されている証券取引所、SEC、その他の規制当局による調査、投資家や株主からの訴訟の対象となる可能性があります。これにより、当社の評判や財政状態が損なわれたり、財務資源や経営資源が中核事業から流用されたりする可能性があります。
上場企業として、経費と管理上の負担が大幅に増加しており、今後もかかるでしょう。これは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社になると、非公開企業では発生しない、法律、会計、管理、その他の費用や費用の増加に直面しています。404条の要件を含む2002年のサーベンス・オクスリー法、その後SECによって施行された規則や規制、2010年のドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法、およびそれに基づいて公布され公布される予定の規則と規制、PCaOBと証券取引所は、上場企業に追加の報告およびその他の義務を課しています。公開会社の要件を順守すると、コストが増加し、特定の活動に時間がかかります。これらの要件の多くは、これまでに行ったことのない活動を実行することを要求しています。たとえば、私たちは新しい取締役会委員会を設立し、新しい内部統制と開示管理と手続きを採用しました。さらに、SECの報告要件に関連する費用は、これまでも、またこれから発生する予定です。
さらに、これらの要件の遵守に関する問題が特定された場合(たとえば、財務報告に対する内部統制に重大な弱点または重大な欠陥が見つかった場合)、それらの問題を解決するために追加費用が発生する可能性があり、それらの問題が存在すると、当社の評判や投資家の当社に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、取締役および役員賠償責任保険に加入する方が費用がかかる場合があります。上場企業としての地位に関連するリスクにより、取締役会や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる場合があります。上場企業として私たちが課す追加の報告義務やその他の義務は増加しており、法的および財務上のコンプライアンスコストと関連する法律、会計、管理活動のコストは増加するでしょう。これらのコストの増加により、本来なら事業拡大と戦略的目標の達成に使えるはずだった多額の資金を振り向ける必要があります。株主や第三者によるアドボカシー活動は、ガバナンスと報告慣行にさらなる変化を促し、コンプライアンスコストをさらに増加させる可能性もあります。
さらに、当社ではエンタープライズ・リソース・プランニング(「ERP」)システムを実装しました。ERPシステムは、財務、会計、人事、販売、マーケティング、その他の機能の管理を組み合わせて合理化し、業務管理と業績の追跡をより効果的に行うことを目的としています。しかし、ERPシステムでは、システムを効果的に使用したり、システムを使用して事業を運営したりするために、多くのプロセスや手順を完了する必要があるため、多額の費用がかかる可能性があります。さらに、将来的には、買収した事業をERPに転換する能力が制限される可能性があります。ERPシステムの使用中に中断や問題が発生すると、当社の統制に悪影響を及ぼし、売上の予測や成約、売掛金の回収など、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような混乱や困難は、予期せぬコストが発生し、経営陣の注意がそらされる可能性があります。
私たちは上場企業として、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション404(a)を遵守するために多大なリソースを費やしてきました。事業が拡大するにつれて、このコンプライアンスコストは増加する可能性があります。効果的な管理と手順を維持しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。*
私たちは2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条の対象となります。2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション404(a)に基づいて公開会社に求められる基準は、非公開企業として私たちに義務付けられていた基準よりもはるかに厳しいです。経営陣は、これらの規制遵守と報告要件の高まりに適切に対応する効果的な管理と手順を維持できない場合があります。さらに、2023年にRoutejadeを買収したなど、当社が買収したすべての事業体は、既存の内部統制および手続きシステムに組み込む必要があります。これにより、コンプライアンスコストがさらに増加し、追加のスタッフが必要になる可能性があり、移行および統合期間中に経営陣の注意がそらされる可能性があります。セクション404(a)の要件を適時に、または適切に遵守して維持できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があります。これにより、規制上の悪影響を受け、投資家の信頼と証券の市場価格を損なう可能性があります。
私たちは、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条に従い、財務報告に対する内部統制の有効性などについて、経営陣から報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制の有効性を証明する必要があります。第404条を遵守するには、多額の費用を負担し、多大な管理努力を払う必要があります。海外拠点を含めて事業を拡大し続ける中で、私たちは社内の内部監査チームと第三者のサービスプロバイダーを組み合わせて、財務報告に対する内部統制の有効性を評価および改善しています。また、適切な公開企業経験、技術的な会計知識、および現地の知識を持つ会計および財務スタッフを追加雇用し、各事業における第404条コンプライアンスに関するプロセス文書と内部統制を更新および改善するために、より多くのリソースを費やす可能性があります場所。
私たちは以前、現在も、そして将来も、費用と時間のかかる集団訴訟やその他の訴訟問題に関与してきました。不利に解決された場合、訴訟やその他の訴訟事項は当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。
私たちは以前、現在も、そして将来、株主が提起した集団訴訟や株主デリバティブ訴訟などの訴訟の対象となる可能性があります。私たちは、過去と同様に、将来も訴訟の対象になると予想しています。
2023年1月6日、会社の株主と称される者が、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に、当社および当時および以前の役員および取締役の一部に対して、証券集団訴訟を提起しました。訴状は、当社と個々の被告(総称して「被告」)が、当社の製造スケールアップと新しい機器の試験に関連する公式声明に重大な虚偽の陳述または省略を行い、取引法のセクション10(b)と20(a)、およびそれに基づいて公布された規則100,0005に違反したと主張しています。実質的に同じ苦情が、2023年1月25日に、別の会社の株主と称される人物によって提出されました。事件の統合後、2023年7月に被告人が新しい機器のテストに関する公式声明で重大な虚偽陳述または省略をしたという申し立てを含む、実質的に類似した主張を主張する統合訴状が提出されました。裁判所は、2024年1月30日に統合訴状を却下する申立てを認めました。原告は2024年3月19日に2回目の修正訴状を提出しました。これは、2021年6月24日から2023年10月3日の間にEnovixまたはその前身企業の普通株式を購入および/または取得したすべての個人および団体に代わって、不特定の損害、利息、手数料、費用を求めるものです。2024年7月23日、裁判所は、被告の却下の申立ての一部を認め、一部を却下する命令を出しました。
私たちと個々の被告は、この訴訟の残りの請求に対して精力的に弁護するつもりです。私たちが当事者である訴訟では、上訴しても取り消せないような、面倒なまたは不利な判決が下されることがあります。また、同様に不利な条件で訴訟を解決することを決定することもあります。このような否定的な結果が出ると、多額の金銭的損害賠償が支払われる可能性があり、したがって当社の事業は深刻な被害を受ける可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできません。最終的な結果がどうであれ、これらの請求とそれに伴う補償義務を弁護することは費用がかかり、経営陣と従業員に大きな負担をかける可能性があります。私たちは過去に、訴訟の過程で不利な仮判決、暫定判決、または最終判決を受けたことがあり、将来も受け取る可能性があります。これは当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
当社の資本ニーズと資本戦略に関連するリスク
私たちの運営ニーズや成長に必要な資金を調達するのに十分な資金がないかもしれませんし、追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、それができないかもしれません。
電池の設計、製造、販売は資本集約的な事業です。当社の事業は資本集約的であるため、支出を賄うのに十分な収益を上げることなく、引き続き多額の営業費用を維持することが期待できます。追加の製造施設の取得(そのような施設の建設を含む)、またYBSとの製造契約およびOCBCとの現金預金契約を支援するために、追加の資金を調達する必要があるかもしれません。十分な追加資金が、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。また、金利の上昇、外貨為替レートの変動、その他の経済状況の変化などにより、金融市場へのアクセスが困難になったり、費用がかかったりすると、追加資本を調達する能力に悪影響が及ぶ可能性があります。将来的に資金調達に失敗すると、既存の製造施設を完成させる能力、財政状態、事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼします。調達する必要のある資本の額と、多額の追加資本を調達できるかどうかは、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。
•費用対効果の高い方法でリチウムイオン電池を製造する新しく複雑な製造プロセスを開発する当社の能力とコスト。
•マレーシアの製造施設をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で建設および拡張し続ける当社の能力。
•商業的に合理的な条件で、新しい、より大きな製造施設を見つけて買収する当社の能力。
•費用対効果の高い方法で、新しい、より大きな製造施設を建設する当社の能力。
•リチウムイオン電池をより大規模に製造するための準備費用。
•製品の販売、マーケティング、製造、流通を含む商業化活動の費用。
•追加の人材を雇用する当社の能力。
•当社のリチウムイオン電池の需要と、当社が販売できるリチウムイオン電池の価格。
•競合技術の出現またはその他の不利な市場開発。そして
•金利の上昇、インフレ、戦争、その他の武力紛争(ロシアのウクライナ侵攻やイスラエル・ハマス戦争など)の結果を含む、株式市場のボラティリティ。
私たちの長期的な財務モデルは、自社で事業を拡大することと、他の電池会社と提携することの両方で事業を拡大することを前提としています。これらの提携目標を達成できない場合、私たちは純粋に自分たちだけで事業を拡大しなければなりません。これには追加の資本が必要になり、収益をどれだけ早く増やして収益性を達成できるかに影響する可能性があります。また、第二の供給源を必要とする一部のお客様へのサービス能力にも影響する可能性があります。さらに、これらのパートナーシップを実現できても、想定している財務条件では達成できない場合、財務実績に影響を与える可能性があります。
さらに、当社の事業が、資本支出やその他の流動性ニーズを満たすのに十分なキャッシュフローを事業から生み出すことを保証することはできません。時間が経つにつれて、主要な流動性源、バッテリーに関連する研究開発などの継続的な費用、計画外または加速された多額の費用、および新しい戦略的投資とともに、株式、株式関連、または負債証券の発行、または金融機関からの信用の獲得を通じて、追加の資金を調達する必要が出てくると予想しています。
フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表で説明したように、私たちは利益を上げておらず、創業以来毎年損失を被っています。2024年6月30日および2023年7月2日に終了した会計年度累計に、Enovixに帰属する純損失はそれぞれ1億6,220万ドルと1億3,790万ドルでした。2024年6月30日現在、当社の累積赤字は7億6,110万ドルでした。当面の間、引き続き損失が発生すると予想しています。製造規模を拡大し続け、製造能力を増やし、商品化を継続し、公開企業として運営し続け、法律、会計、その他の規制要件を遵守するにつれて、これらの損失は増加すると予想しています。追加の資本が利用可能かどうかは定かではありません
魅力的な条件で、もしあったとしても、必要な場合は、株主の希薄化を招く可能性があり、当社の財政状態、経営成績、事業および見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
追加の資金を調達すると、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、所有権を放棄せられたりする可能性があります。
株式または転換社債を発行して追加の資本を調達する限り、既存の株主の所有権は大幅に希薄化する可能性があり、これらの証券の条件には、普通株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。たとえば、2023年8月にSECに提出した棚卸明細書に基づいて負債証券または株式証券を発行する場合があります。これには、当社のATM機能に基づく市場での発行(「ATM」)も含まれます。将来の負債または優先株式融資に関する契約には、可能であれば、追加資本の調達、追加負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。さらに、第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術または将来の収益源に対する貴重な権利を放棄せざるを得ない場合があります。追加の負債が発生した場合、債務保有者は、発行済みの転換社債の保有者とともに、普通株式保有者よりも優先して当社の資産に請求する権利を持ち、将来の債務の条件により、普通株式の配当金の支払い能力など、当社の事業が制限される可能性があります。
当社の転換社債に関連するリスク
借金の返済には多額の現金が必要で、多額の借金を返済するのに十分なキャッシュフローが事業から得られない可能性があります。
転換社債を含む当社の負債の元本の定期支払い、利息の支払い、または借り換えができるかどうかは、将来の業績に左右されます。将来の業績は、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、負債を返済し、必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローを将来も事業から生み出せない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合は、資産の売却、負債の再編、または面倒な条件や希薄化率の高い条件での追加の自己資本の取得など、1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれません。負債を借り換える当社の能力は、その時点での資本市場と財政状態によって異なります。これらの活動のいずれにも従事できない場合や、望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があり、その結果、転換社債を含む当社の債務不履行に陥る可能性があります。
転換社債の条件付き転換機能が作動した場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
転換社債の条件付き換算機能が有効になった場合、転換社債の保有者は、指定期間中いつでも自分の選択で紙幣を転換することができます。1人以上の保有者が手形を転換することを選択した場合、当社が普通株式のみを引き渡して転換義務を果たすことを選択しない限り(端数株式の引き渡しの代わりに現金を支払うことは除く)、転換義務の一部または全部を現金の支払いで決済する必要があり、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、保有者が手形を転換することを選択しなかった場合でも、適用される会計規則により、転換社債の発行済み元本の全部または一部を長期負債ではなく流動負債として再分類するよう求められる可能性があり、その結果、当社の純運転資本が大幅に減少します。
転換社債を管理する契約書の特定の条項により、他の点では有益な当社の買収の試みが遅れたり、妨げられたりする場合があります。
転換社債を管理する契約書の特定の規定により、第三者が当社を買収することがより困難になったり、費用がかかる場合があります。たとえば、転換社債を管理する契約では、ファンダメンタルチェンジが発生した場合にコンバーチブル・シニア・ノートを現金で買い戻す必要があります。また、状況によっては、全面的なファンダメンタル・チェンジに関連して手形を転換する保有者の換算レートを引き上げる必要があります。当社を買収すると、転換社債の買い戻しが必要になったり、転換率が上がったりする可能性があります。これにより、買収候補者がそのような買収を行う際のコストが高くなる可能性があります。当社の転換社債を管理する契約のこれらおよびその他の条項に関連するこのような追加費用は、そうでなければ投資家にとって有益であるはずの当社の買収を遅らせたり妨げたりする効果をもたらす可能性があります。
転換社債の転換は、株主の所有権を薄めたり、普通株式の価格を押し下げたりする可能性があります。
転換社債の一部または全部を転換すると、株主の所有権が薄れる可能性があります。転換社債の転換時に、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡すかを選択できます。転換義務を当社の普通株式または現金と普通株式の組み合わせで決済することを選択した場合、そのような転換時に発行可能な当社の普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、転換社債の存在は、市場参加者による空売りを助長する可能性があります。これは、転換社債の転換がショートポジションを満たすために使用される可能性があるためです。また、転換社債を当社の普通株式に転換すると当社の普通株式の価格が下落する可能性があるためです。
転換社債の会計方法は、報告された財政状態と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の関連社債(それぞれ、本報告書のパートIの要約連結財務諸表の注記にある注記8「借入」で定義されている)を含む転換社債を当社の要約連結貸借対照表に反映させ、転換社債の支払利息を発生させ、当社の報告された希薄化後の1株当たり利益に当社の普通株式の原株を反映させるための会計方法は、当社の報告された収益および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年8月、財務会計基準審議会は、転換社債に適用される特定の会計基準を簡略化した会計基準更新2020-06(「ASU 2020-06」)を発表しました。ASU 2020-06では、株式の構成要素として埋め込まれたコンバージョン機能を個別に考慮していた現金換算モードと有益な転換機能モードが廃止されました。代わりに、転換機能で分岐やデリバティブとしての認識が必要な場合を除き、企業は転換社債または転換優先株式を単一の勘定単位として会計処理します。さらに、このガイダンスでは、企業は希薄化後の1株当たり利益の計算にすべての転換商品について「転換した場合」法を使用し、現金または株式で決済される可能性のある商品の潜在的な株式決済の影響を含めることを企業に義務付けています。ASU 2020-06は、2022年1月1日から有効になりました。
ASU 2020-06に従い、転換社債を負債として要約連結貸借対照表に記録しました。当初の帳簿価額は、発行費用を差し引いた転換社債の元本と等しくなります。発行費用は、会計上の目的で負債割引として扱われ、転換社債の期間中の支払利息として償却されます。この償却の結果、会計上の目的で転換社債について認識している支払利息は、転換社債に支払う現金利息よりも多くなり、その結果、報告収益が少なくなります。
さらに、転換社債の基礎となる普通株式は、ASU 2020-06に従い、希薄化する場合は「転換された場合」方式を使用して、希薄化後の1株当たり利益に反映されます。その方法では、希薄化後の1株当たり利益は通常、すべての転換社債が報告期間の初めに普通株式のみに転換されたと仮定して計算されます。ただし、結果が希薄化防止になる場合を除きます。転換後の1株当たり利益を適用すると、報告されている希薄化後の1株当たり利益が、将来的に利益を上げることができる範囲で減少する可能性があります。また、会計基準が将来変更され、希薄化後の1株当たり利益に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、転換社債の転換可能性に関する条件のいずれかが満たされた場合、適用される会計基準に基づき、転換社債の負債帳簿価額を長期負債ではなく流動負債として再分類するよう求められる場合があります。この再分類は、これらの条件が満たされた後に転換社債またはアフィリエイト債券の保有者がそれぞれ転換社債またはアフィリエイト債券を転換しない場合でも必要になる可能性があり、報告された運転資本を大幅に削減する可能性があります。
上限付きのコール取引は、転換社債と当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
転換社債の価格設定および新規購入者による追加の転換社債の購入オプションの行使に関連して、当社は特定の初回購入者またはその関連会社、および/または他の金融機関(「オプション取引相手」)とキャップ付きコール取引(「キャップコール取引」)を締結しました。キャップド・コール取引は、慣習的な調整を条件として、当初の転換社債の基礎となる当社の普通株式の数を対象とします。キャップド・コール取引では、通常、紙幣の転換時に当社の普通株式が希薄化される可能性を減らしたり、現金を相殺したりすることが期待されます
場合によっては、転換紙幣の元本を超える支払いが必要ですが、そのような減額や相殺には上限があります。
キャップコール取引の最初のヘッジを確立することに関連して、オプション取引相手またはそれぞれの関連会社は、転換社シニアノートの価格設定と同時に、またはその直後に、当社の普通株式および/または購入した普通株式に関して、さまざまなデリバティブ取引を締結する可能性があります。これには、転換社債の特定の投資家と、場合によってはコンバーチブルシニアノートの特定の投資家との取引も含まれます。
さらに、オプション取引相手および/またはそれぞれの関連会社は、転換社債の満期前に流通市場取引で当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または解除、および/または当社の普通株式またはその他の有価証券を売買することにより、ヘッジポジションを変更することができます(また、キャップコール取引の各行使日、またはキャップコールに基づいて適切な選択を行使する範囲で)買戻し、償還、または転換後の取引転換社債の)
上記の取引が転換社債または当社の普通株式の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについては、予測することはできません。これらの活動はいずれも、転換社債と当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、キャップド・コール取引に関してカウンターパーティ・リスクにさらされています。
オプション取引相手は金融機関であり、キャップド・コール取引によりその一部またはすべてが債務不履行に陥るリスクにさらされます。オプション取引相手の信用リスクに対する当社のエクスポージャーは、いかなる担保によっても担保されません。
オプション取引相手が破産手続の対象となった場合、当社はその手続において無担保債権者となり、当該オプション取引相手とのキャップコール取引の下で、その時点での当社のエクスポージャーと同等の請求額を請求することになります。私たちのエクスポージャーは多くの要因に左右されますが、一般的に、エクスポージャーの増加は、市場価格の上昇と普通株式のボラティリティの上昇と相関しています。さらに、オプション取引相手による債務不履行により、普通株式に関して現在予想しているよりも希薄化が進む可能性があります。オプション取引相手の財務の安定性や存続可能性については保証できません。
当社の知的財産に関連するリスク
私たちは知的財産ポートフォリオに大きく依存しています。知的財産権を保護できなければ、私たちのビジネスと競争上の地位が損なわれるでしょう。
当社の知的財産の不正使用を防止できない場合があります。これにより、当社の事業や競争力が損なわれる可能性があります。私たちは、米国およびその他の法域の特許、著作権、商標、企業秘密法によって提供される知的財産保護、ならびにライセンス契約やその他の契約上の保護を組み合わせて、独自の技術における権利を確立、維持、行使しています。さらに、従業員やコンサルタントとの秘密保持契約や発明譲渡契約、およびビジネスパートナーやその他の第三者との秘密保持契約を通じて、知的財産権を保護するよう努めています。私たちは所有権を保護するために努力していますが、第三者が私たちの知的財産をコピーしたり、その他の方法で入手して使用しようとしたり、私たちの知的財産を中心にデザインしたりする可能性があります。私たちの知的財産の不正使用を監視することは困難で費用がかかり、不正流用を防ぐために私たちが取った、またはこれから講じる措置だけでは不十分な場合があります。訴訟を含め、当社が実施するあらゆる執行努力は、時間と費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの知的財産は、侵入者に侵入されたり、不正流用されたりする可能性のあるコンピューターシステムに保存されています。コンピューターシステムを保護するための私たちの取り組みが効果的であるという保証はありません。さらに、既存の知的財産法や契約上の救済措置では、当社の知的財産ポートフォリオを保護するために必要な保護よりも保護が弱くなる可能性があります。
特許、著作権、商標、企業秘密に関する法律は世界中で大きく異なります。多くの外国は、米国の法律ほど知的財産権を保護していません。したがって、当社の知的財産権は、米国外ではそれほど強力ではなく、簡単に行使できない場合があり、当社の知的財産権、技術、その他の所有権の不正使用を防ぐための取り組みは、米国外ではより費用がかかり、困難になる可能性があります。さらに、私たちは世界のすべての国で知的財産権を確立しているわけではなく、競合他社は当社の設計や技術をコピーし、私たちが知的財産権を訴追していない国で事業を行っている可能性があります。私たちの知的財産権を適切に保護しないと、競合他社が私たちの知的財産を利用して製品を提供することになり、競合他社が私たちの知的財産を中心にデザインする能力を持つようになる可能性があります
競合他社が同等またはより良いバッテリーを提供できるようにする。いずれの場合も、当社の競争上の優位性が失われ、収益が減少する可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産権侵害の申し立てから身を守る必要があるかもしれません。それには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。
現在および将来の競合他社を含む企業、組織、または個人は、当社の製品の製造、使用、開発、販売を阻止、制限、または妨害する特許、商標、またはその他の所有権を保有または取得する可能性があり、その結果、当社の事業運営がより困難になる可能性があります。時々、特許や商標の所有者から、私たちが彼らの所有権を侵害しているかどうかを尋ねられたり、私たちの知的財産権を侵害していないという裁判所の宣言を求めたりすることがあります。バッテリー、電気モーター、または電子電力管理システムに関連する特許またはその他の知的財産権を保有する企業は、そのような権利の侵害を主張したり、権利を主張してライセンスを求めて訴訟を起こすことがあります。さらに、第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、次の1つ以上のことを求められることがあります。
•異議申し立てを受けた知的財産を組み込んだ製品の販売、組み込み、使用を中止してください。
•多額の損害賠償を支払う。
•侵害された知的財産権の所有者からライセンスを取得する。そのライセンスは合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。または
•バッテリーを再設計してください。
当社に対する侵害の申し立てが成功し、侵害された技術のライセンスを取得できなかったり、取得できなかったりした場合、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、いかなる訴訟や請求も、有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、リソースや経営陣の注意がそらされる可能性があります。
また、第三者から特許やその他の知的財産のライセンスを取得しており、この知的財産の使用が他者の権利を侵害しているという申し立てを受ける可能性があります。このような場合、私たちはライセンサーとのライセンス契約に基づいてライセンサーに補償を求めることがあります。ただし、テクノロジーの使用状況、訴訟の実施に対する統制権の有無、その他の要因によっては、補償を受ける権利が利用できない場合や、費用や損失を賄うには不十分である場合があります。
当社の特許出願によって特許が発行されない場合や、当社の特許権が争われたり、回避されたり、無効になったり、範囲が限定されたりする場合があります。いずれも、他者が当社の製品の商業化を妨害するのを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願では特許が発行されない場合があり、それは他者が私たちに似た製品を商業的に利用することを防ぐ私たちの能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。特許の状況には複雑な法的および事実上の問題が含まれ、許可される請求の範囲は不明です。その結果、私たちが提出した特許出願が特許の発行につながるのか、私たちの特許や私たちに発行される可能性のある特許が、同様の技術を持つ競合他社からの保護に役立つかどうかは定かではありません。私たちが技術を開発し、開発している分野には、他者が所有する多数の特許や出願中の特許があります。優先権を主張する可能性のある特許に加えて、当社の既存または出願中の特許は、それが無効または執行不能であるという理由で、他者から異議申し立てを受ける可能性があります。さらに、海外で出願された特許出願は、米国とは異なる法律、規則、手続きの対象となるため、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されるかどうかはわかりません。
たとえ私たちの特許出願が成功し、それに従って特許が発行されたとしても、これらの特許が将来争われるのか、回避されるのか、無効になるのか、範囲が限定されるのかはまだ不明です。発行された特許に基づいて付与される権利は、当社に有意義な保護や競争上の優位性をもたらさない場合があり、一部の外国では米国よりも特許執行の効果が著しく低くなります。さらに、当社の特許出願から発行される特許に基づく請求は、当社と同様の技術や同様の結果をもたらす技術を他者が開発することを妨げるほど広範ではない場合があります。また、他者の知的財産権により、出願中の出願から発行された特許のライセンス供与や活用が禁止される可能性もあります。さらに、私たちに発行された特許は、他者によって侵害されたり、その周辺に設計されたりする可能性があり、他の人が私たちがライセンスまたは設計する必要のある特許を取得する可能性があります。
いずれもコストを増加させ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
規制コンプライアンスに関連するリスク
規制当局の承認が困難になり、リチウムイオン電池セルの発売が遅れる可能性があります。また、規制法を遵守してもその有用性が制限される可能性があります。
リチウムイオン電池の開発と製造のスケールアップが遅れると、収益が出るまでの時間が遅れ、顧客関係に悪影響を及ぼすため、当社の事業に悪影響を及ぼします。たとえば、当社の設計は新しく、エネルギー密度が非常に高いため、必要なすべての規制違反テストに合格する予定ですが、現場で予期しない故障モードが発生して、バッテリーの発売が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、現在、さまざまな配送方法、特に航空旅行を使用して輸送できるエネルギー量には制限があります。バッテリー輸送に関するこれらの制限は、歴史的に現在市場に出回っているバッテリーのエネルギーに基づいています。バッテリーの輸送規制が変わらない場合や、新しいバッテリーのエネルギー容量が特定のレベルで危険であると判断された場合、輸送オプションが制限されることがあります。これにより、完成品の出荷コストと期間が長くなり、特定の場所でのお客様によるバッテリーの使用量が減る可能性があります。これにより、在庫コストが増加し、一部の市場でのバッテリーの販売が制限される可能性があります。
私たちは厳しい規制の対象となっており、これらの規制に不利な変更を加えたり、遵守しなかったりすると、当社の事業と経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
当社のバッテリーは、輸出管理法を含む国際法、連邦法、州法、および現地法に基づく厳しい規制の対象となっています。これらの規制を遵守するには多額の費用がかかると予想しています。バッテリーと代替エネルギーに関する規制は現在変化しており、これらの規制の変更に伴うリスクに直面しています。
法律が変更される限り、当社の製品は適用される国際法、連邦法、州法、または現地法に準拠していない可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼします。変化する規制への準拠は、負担が大きく、時間と費用がかかる可能性があります。新しい規制の遵守に法外な費用がかかる場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
国際的には、私たちがまだ締結していない法域の法律や、当社が参入した法域の知らない法律が、当社の販売やその他の商慣行を制限する可能性があります。この分野の法律は複雑で解釈が難しく、時間の経過とともに変更される可能性があります。継続的な規制上の制限や、製品の商品化を妨げる可能性のあるその他の障害は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、バッテリーの安全と輸送に関連するさまざまな法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制を遵守しなかった場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
多くの連邦、州、および地方自治体は、バッテリーセルを販売する前に、製品が特定の公共安全基準に準拠しているかどうかのテストを行う独立した非営利法人であるUnderwriters Laboratory、Inc. による認証、またはその他の安全規制の認証を求めています。外国の管轄区域には、消費者製品の安全性を監督する規制当局もあります。当社の製品は、これらの当局が要求する仕様を満たしていない可能性があります。当社の製品のいずれかがこれらの規則や規制に準拠していないと判断された場合、私的訴訟当事者に罰金または損害賠償の裁定が科せられる可能性があります。
さらに、リチウム電池は輸送中のクラス9の危険物として識別されています。安全に(航空、海、鉄道、道路で)輸送するには、たとえば国連標準UN 38.3に定められた規定を含む、さまざまな国際、国、州、地方の当局を満たしている必要があります。この規格は、単独で輸送されるか、デバイスに取り付けられたバッテリーに適用されます。UN 38.3は世界中の規制当局や所管官庁によって採用されているため、世界市場へのアクセスの要件となっています。このような国際基準やその他の輸送安全基準を完全に遵守しないと、コストの増加や将来の負担が増える可能性があります。
私たちは、当社の事業、経営成績、評判に悪影響を及ぼす可能性のある、環境および安全規制、および環境改善事項に関する要件の対象となっています。
私たちは、とりわけ、固形廃棄物や有害廃棄物の保管、処理、廃棄、有害物質の放出の是正を管理する、連邦、州、地方の環境法や規制の対象となっています。
これらの環境法や規制の遵守には、多額の資本コスト、運営コスト、その他のコストがかかります。環境に関する法律や規制は今後さらに厳しくなる可能性があり、それによりコンプライアンスのコストが高くなったり、代替技術や材料で製造する必要が生じたりする可能性があります。
連邦、州、地方自治体も、上記の環境問題に加えて、健康、安全、許可などを含むがこれらに限定されないさまざまな事項を規制しています。新しい法律や規制により、事業に重大な変更を加える必要があり、その結果、生産コストが大幅に上昇する可能性があります。
私たちの製造プロセスには、危険物、可動部品のある機械、大型製造装置によく見られる高電圧および/または高電流の電気システム、および関連する安全上の問題などの危険がありますが、これらに限定されません。機械や製品を損傷したり、生産を遅らせたり停止したり、従業員に危害を加えたりする安全事故が発生する可能性があります。その結果、訴訟、規制、罰金、保険料の上昇、生産の一時停止の命令、労働者災害補償請求、または会社のブランド、財務、または運営能力に影響を与えるその他の措置が含まれる場合があります。
外国貿易地域の法律や規制を適切に遵守しない(または適切に遵守しない)と、関税や関税のコストが高くなる可能性があります。
カリフォルニア州フリーモントにある私たちの最初の製造施設は、米国税関の認定により外国貿易地域として設立されました。外国貿易地域で受け取った資料は、その材料が米国の商取引に入るまで、米国の特定の関税や関税の対象にはなりません。外国貿易地域の採用により、関税の削減、特定の関税や関税の延期、処理手数料の引き下げなどのメリットがあり、関税と関税コストの削減を実現しています。しかし、私たちの対外貿易地域の運営には、適用される規制の遵守と、外国貿易地域プログラムに関する米国税関の継続的な支援が必要です。外国貿易地域の資格を維持できない場合、または外国貿易地域が将来制限されたり、利用できなくなったりすると、関税や関税のコストが増加し、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の有価証券の所有権に関するリスク
当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、当社の普通株式の価値は下落する可能性があります。
歴史的に、当社の株価は変動しやすく、有価証券の取引価格は引き続き変動する可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、さまざまな要因によって大きく変動しますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。下記の要因のいずれかが、お客様の当社証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。このような状況では、当社の証券の取引価格が回復せず、さらに下落する可能性があります。
証券の取引価格に影響する要因:
•当社の四半期決算、または当社と類似していると判断された企業の四半期決算の実際または予想される変動
•当社の業績に対する市場の期待の変化
•新製品や顧客契約の発表に関する市場の認識と憶測。
•競合他社の成功。
•当社の業績が、特定の期間における証券アナリストや投資家の期待に応えられなかった。
•当社または市場全般に関する財務予測および証券アナリストによる推奨の変更。
•投資家が当社に匹敵すると考える他社の営業および株価のパフォーマンス
•製品候補を開発する当社の能力。
•当社の事業に影響する法律や規制の変更。
•当社が関与する訴訟の開始または関与。
•将来の有価証券の発行や追加債務の発生など、当社の資本構造の変化。
•公売可能な当社の有価証券の株式の量。
•取締役会または経営陣に大きな異動があった場合。
•当社が資本金の株式に転換可能な有価証券の売却。
•当社の取締役、執行役員、または重要株主による大量の普通株式の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識。そして
•不況、金利、燃料価格、国際通貨の変動、戦争、その他の武力紛争、テロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。
幅広い市場および業界の要因は、当社の業績に関係なく、当社の証券の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。株式市場全般、特にナスダック・グローバル・セレクト市場では、影響を受けた特定の企業の業績とは無関係または不均衡な価格や出来高の変動が頻繁に発生しています。これらの株と当社の証券の取引価格と評価額は予測できません。バッテリー会社の株式または投資家が私たちと似ていると感じている他社の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績に関係なく、当社の株価が下落する可能性があります。当社の有価証券の市場価格の下落は、当社の有価証券の追加発行能力や将来の追加資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ショートセラーは、対象企業の株式の市場価格を引き下げることを目的とした操作行為を行うことがあります。私たちは過去に、私たちに対する特定の申し立てを含むショートセラー報告の対象となってきました。そのような報告の申し立てを検討した結果、根拠がないと考えていますが、将来、さらに不利な報告の対象となる可能性があり、その結果、そのような申し立ての調査に多大なリソースを費やすことになり、普通株式の価格のボラティリティが高まる可能性があります。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを発表しない、または公開を中止したり、当社の証券に関する推奨事項を逆に変更したりした場合、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。
私たちの証券の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、私たちの事業、市場、または競合他社について発表するリサーチやレポートの影響を受けます。現在当社を担当しているアナリストの誰かが、当社の株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を行ったりした場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。現在私たちを担当しているアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が下落する可能性があります。追加の補償範囲やアナリストの新たな問題、当社、当社のビジネスモデル、知的財産、または株式パフォーマンスに関する否定的または誤解を招く意見が得られた場合、または当社の業績がアナリストの期待に応えられなかった場合、当社の株価は下落する可能性があります。
既存の株主による将来の株式売却は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。当社の株主が公開市場で当社の普通株式を大量に売却した場合、または当社の株主が売却するつもりであると市場が認識した場合、当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。2024年7月30日現在、発行されている普通株式は合計176,284,698株です。証券法第144条に基づく取引量制限、さまざまな権利確定契約、および有効な登録届出書以外の売却を制限する制限事項の対象となる取締役、執行役員、その他の関連会社が保有する株式およびオプションを除き、当社の発行済み株式はすべて公開市場での売却の対象となります。さらに、当社の株式インセンティブ・プランに基づく発行済オプションおよび制限付株式ユニット・アワードの対象となる普通株式、および当社の株式インセンティブ・プランに基づいて将来発行予定の株式は、当社のインサイダー取引方針の適用規定に従い、発行時に公開市場での売却の対象となります。
私募新株予約権は当社の普通株式に対して行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数が増え、その結果、株主の希薄化につながります。
当社の前身であるロジャース・シリコンバレー・アクイジション・コーポレーション(「RSVAC」)の新規株式公開に関連して、RSVACは600万件の私募ワラント(「私募ワラント」)をロジャース・キャピタルLLCに発行して売却しました。ロジャース・キャピタルLLCはその後、シリーズBのユニット保有者に私募ワラントを分配しました。各私募ワラントは、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。このような新株予約権が行使される範囲で、当社の普通株式が追加発行され、その結果、既存の普通株式保有者は希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。
公開市場でのこれらの株式のかなりの数の売却、またはそのような売却に対する認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私募ワラントは、フォーム10-kの年次報告書の別紙として提出された2021年7月31日付けのワラント契約に詳しく記載されているように、2026年7月14日、または償還または清算の時点より早く失効します。
当社の証券の活発な取引市場が継続しない可能性があり、それが当社の証券の流動性と価格に悪影響を及ぼします。
当社の証券の価格は、一般的な市場および経済状況により大幅に変動する可能性があり、当社の証券の活発な取引市場は持続しない可能性があります。さらに、当社の有価証券の価格は、一般的な経済状況と予測、当社の一般的な事業状況、および財務報告書の発表によって異なる場合があります。当社の証券がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されていない、または何らかの理由で上場廃止になり、国内証券取引所ではない株式のディーラー間自動見積システムであるOTC掲示板に上場された場合、当社の証券の流動性と価格は悪影響を受けます。当社の証券の活発な取引市場が維持できない場合、および/または証券がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットやその他の国内証券取引所に上場されていない場合、証券を売却できない可能性があります。
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの継続的な上場基準に準拠できるという保証はありません。
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが、上場基準を満たしていないという理由で当社の証券を取引所での取引から除外した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社の有価証券の市場相場は限られています。
•当社の普通株式が「ペニー株」であるという判断。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の普通株式の二次取引市場における取引活動レベルが低下する可能性があります。
•限られた量のアナリスト報道、および
•将来、追加の証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下しました。
当社の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所および米国連邦地方裁判所が、当社と株主との間の特定の紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限される可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州高等裁判所(または、デラウェア州高等裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地方裁判所)が以下のための独占的な法廷であることを規定しています。
•当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き
•当社の現在または以前の取締役、役員、その他の従業員が当社または当社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟。
•デラウェア州一般会社法、修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則に基づいて生じた、現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員から当社または当社の株主に対する請求を主張するあらゆる訴訟。
•修正および改訂された法人設立証明書、または修正または改訂された付則(それに基づく権利、義務、救済を含む)を解釈、適用、執行または有効性を判断するためのあらゆる訴訟または手続き。
•デラウェア州の一般会社法がデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与える訴訟または手続き。そして
•当社または当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員に対して、内務原則が適用される請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、また、被告として指名された重要な当事者に対して裁判所が対人管轄権を有することを条件とします。
この独占的裁判規定は、取引法、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求、または証券法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、複数の法域で訴訟を起こす必要や、異なる裁判所による一貫性のない、または相反する判決の恐れなどを防ぐために、修正および改訂された当社の設立証明書では、法律で認められる最大限の範囲で、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。。ただし、証券法の第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所を同時管轄裁判所としています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。前述のように、当社の修正および改訂された法人設立証明書では、米国連邦地方裁判所が証券法に基づく訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となることが規定されています。証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、証券法第22条によって設立された連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を持つため、裁判所が排他的形式の規定を執行するかどうかは不明です。さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書では、当社の有価証券を保有、所有、またはその他の方法で持分を取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。また、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。
これらの独占的法廷規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した訴訟を司法裁判所に申し立てることが制限される場合があります。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は、証券法に基づいて当社または当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対してそのような請求を、米国連邦地方裁判所以外の裁判所で提起することができます。このような場合、修正および改訂された当社の法人設立証明書の独占的フォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる可能性があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されることを保証することはできません。裁判所が、修正および改訂された当社の設立証明書にある独占的場条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争の解決に関連して、さらに多額の追加費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業に害を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク要因
私たちは、当社の収益性と連結財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある法的手続きや商事上または契約上の紛争にこれまで関与しており、将来関与する可能性があります。
私たちは、時折、重大な法的手続きや商事上または契約上の紛争に巻き込まれることがあります。これらは通常、保証請求、潜在的な顧客やサプライヤーとのその他の紛争、知的財産問題、人身傷害請求、環境問題、税務問題、雇用問題を含むがこれらに限定されない、商取引上または契約上の紛争を含むがこれらに限定されない、通常の業務過程で生じる請求です。たとえば、2022年1月21日、機械オペレーターの元従業員2人が、カリフォルニア州アラメダ郡上級裁判所に、Enovixと共同被告人のLegendary Staffing, Inc. に対して、賃金と時間に関する推定集団訴訟を提起しました。この事件は、ソフィアック・パーク&リカルド・ピメンテル対エノビックス・コーポレーションとレジェンダリー・スタッフィング社、22CV005846というキャプションです。Prakの訴状は、とりわけ、被告がカリフォルニア州労働法および適用される賃金命令に基づく残業代や食事期間、休憩時間、賃金明細書に違反して、すべての残業代を支払わなかったと推定して、クラス全体で主張しています。2022年9月に調停手続きを開始し、裁判所は2024年6月にこの件に関する和解を承認しました。
これらの事項に代表される結果、期間、または最終的な財務上のリスク(ある場合)を予測することは難しく、そのようなリスクが重要でないという保証もありません。このような契約上の紛争や請求は、経営陣の注意を当社の事業運営からそらし、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性もあります。
世界的な紛争は、当社の事業、コスト、サプライチェーン、売上、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロシアのウクライナ侵攻、イスラエル・ハマス戦争、イエメン戦争などの最近の世界的な紛争により、米国やその他の特定の国では重大な制裁や貿易措置が課されたり、配送オプションが低下したりしています。米国やその他の特定の国は、さらなる制裁、貿易制限、その他の報復措置を課し、製品の出荷に影響を与える可能性があります。関連する地政学的な緊張を含む、紛争のより広範な影響を予測することは不可能であり、それに関して米国や他の国々が講じた措置や報復措置、およびそれに応じて講じられた対抗措置や報復措置は、地域の不安定性と地政学的な変化を引き起こしており、今後も引き起こし続ける可能性があります。さらに、このような紛争は、これまでも、そしてこれからも、世界貿易、為替レート、地域経済、世界経済に重大な悪影響を及ぼしてきました。前述のいずれかが会社に与える影響を予測することは困難ですが、そのような紛争、および中国と台湾の間の緊張の高まりや紛争に対応して取られた措置の結果を含め、そのような紛争や同様の将来の紛争は、コストを増やし、サプライチェーンを混乱させ、売上と収益を減少させ、必要に応じて許容できる条件で追加の資本を調達する能力を損なう可能性があり、もしあれば、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。財政状態と経営成績。
私たちは製造物責任請求の対象となる可能性があり、そのような請求に対する防御や保険を成功させることができなければ、私たちの財政状態と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
ラップトップコンピューターや携帯電話が炎上した事件が広く報道され、リチウムイオン電池の安全性に注目が集まっています。当社の製品の1つが人身傷害または物的損害を引き起こした場合(製品の誤動作、欠陥、不適切な設置、火災またはその他の危険な状態につながった場合を含む)、メリットがないものも含め、製造物責任の請求の対象となり、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。バッテリーが期待どおりに動作しなかったり、故障して人身傷害や死亡に至った場合、私たちは本質的にクレームにさらされるリスクに直面します。当社のバッテリーは商業試験と大量生産の歴史が限られていることを考えると、この分野でのリスクは特に顕著です。当社に対する製造物責任請求が成功すると、多額の賠償金を支払う必要が生じる可能性があります。さらに、製造物責任の申し立ては、当社の電池や事業についてかなり否定的な評判をもたらし、他の将来の電池製品候補の商品化を阻害または妨げる可能性があり、その結果、当社のブランド、事業、見通し、および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。どのような保険の補償範囲でも、潜在的な製造物責任請求をすべてカバーするには不十分な場合があります。当社の補償範囲を超える、または補償範囲外の重大な金銭的損害賠償を求める訴訟は、当社の評判、事業、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。商業的に受け入れられる条件で、または必要に応じて妥当な費用で追加の製造物賠償責任保険に加入できない場合があります。特に、商品に対する責任に直面し、保険契約に基づいて請求を余儀なくされた場合はそうです。
当社のバッテリー、ウェブサイト、システム、またはデータが危険にさらされた場合、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、顧客や売上の損失、その他の悪影響が含まれますが、これらに限定されません。
通常の業務過程で、私たちは個人データやその他の機密情報(専有データや機密のビジネスデータ、企業秘密、知的財産、機密の第三者データを含む)を収集、受領、保存、保存、処理、生成、使用、転送、共有(まとめて処理)します。サイバー攻撃、悪意のあるインターネットベースの活動、オンラインおよびオフラインの詐欺、およびその他の同様の活動は、機密事項を脅かします機密情報の機密性、完全性、可用性、および情報技術システム、および私たちが頼りにしている第三者のシステム。このような脅威は蔓延しており、増え続けており、検出がますます困難になっています。従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪の脅威アクター、職員(盗難や悪用など)、洗練された国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争時には、私たち、私たちが頼りにしている第三者、そして顧客は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運営、サプライチェーン、商品やサービスの生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性があります。
私たちと私たちが頼りにしている第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃(偽物として識別するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシング攻撃を含む)、悪意のあるコード(ウイルスやワームなど)、マルウェア(高度な持続的脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃、資格情報盗用攻撃、クレデンシャルスタッフィング攻撃などがありますが、これらに限定されません。情報収集、人員の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェアの障害、人工知能によって促進または強化された攻撃、データやその他の情報技術資産の損失、アドウェア、電気通信障害、地震、火災、洪水、その他の同様の脅威。特に、深刻なランサムウェア攻撃は、特に私たちのように製造業に従事する企業でますます蔓延しており、事業の大幅な中断、機密データや収入の損失、評判の低下、資金の流用につながる可能性があります。恐喝による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。
在宅勤務、移動中、公共の場所での作業を含め、社内またはネットワークの外部でネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えるにつれて、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。さらに、買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引(買収や統合など)により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、買収した企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。
私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンターの施設、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で機密情報を処理するための重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに頼っています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。サードパーティのサービスプロバイダーがセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、悪影響が生じる可能性があります。たとえば、2024年7月にCrowdstrikeとMicrosoftが停止したことで、米国、マレーシア、インドの拠点にあるシステムとサーバーが一時的に停止しました。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、当社が損害賠償を受ける権利がある場合や、当社の保険契約に基づいて払い戻しを受ける資格がある場合でも、いかなる裁定でも当社の損害をカバーするには不十分であるか、そのような裁定を取り戻すことができない場合があります。
以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかにより、セキュリティインシデントやその他の中断が発生し、その結果、当社の機密情報や情報技術システム、または当社が頼りにしている第三者の機密情報や情報技術システムの取得、改変、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、アクセスにつながる可能性があります。セキュリティインシデントやその他の障害により、私たち(および私たちが頼りにしている第三者)の製品提供能力が損なわれる可能性があります。セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密情報を保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
セキュリティインシデントからの保護を目的としたセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは、情報システム(当社のハードウェアやソフトウェア、私たちが依存している第三者のものを含む)の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じていますが、脆弱性を悪用するために使用される脅威や手法は頻繁に変化し、本質的に高度であることが多いため、すべての脆弱性を適時に検出して修復できない場合があります。したがって、このような脆弱性は悪用される可能性がありますが、セキュリティインシデントが発生するまで検出されない可能性があります。これらの脆弱性は、当社のビジネスに重大なリスクをもたらします。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置の開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。
適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局、投資家を含む関連する利害関係者に、セキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。たとえば、SECの新しい規則では、重大なサイバーセキュリティインシデントの性質、範囲、タイミング、およびそのようなインシデントによって合理的に起こりそうな影響をフォーム8-kで開示することが義務付けられています。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。当社(または私たちが頼りにしている第三者)がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査など)、追加の報告要件や監督、機密情報(個人データを含む)の処理の制限、訴訟(集団請求を含む)などの悪影響を被る可能性があります。
補償義務、否定的な評判、評判への悪影響、通貨基金の流用、経営陣の注意の転用、事業の中断(データの入手可能性を含む)、経済的損失、およびその他の同様の危害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響により、お客様は当社製品の使用をやめ、新規顧客は当社製品の使用を思いとどまらせ、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちの保険の補償範囲が、私たちのプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを保護したり軽減したりするのに十分または十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかはわかりません。
さらに、当社の従業員、従業員、またはベンダーによるジェネレーティブ人工知能(「AI」)技術の使用の結果として、またはそれに関連して、当社またはお客様の機密情報が漏洩、開示、または明らかになる可能性があります。
私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、およびその他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、またはその疑いがあると、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失、顧客や売上の損失、その他の事業への悪影響につながる可能性があります。
通常の業務では、個人データやその他の機密情報(専有および機密のビジネスデータ、企業秘密、知的財産、機密データを含む)を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、保護、保護、保護、保護、処分、送信、共有(まとめて処理)します。私たちのデータ処理活動は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーとセキュリティポリシー、契約上の要件、データのプライバシーとセキュリティに関するその他の義務など、多くのデータプライバシーとセキュリティに関する義務の対象となる場合があります。
米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データのプライバシー法、連邦取引委員会法の第5条などの消費者保護法、および盗聴法などの他の同様の法律を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。過去数年間で、カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む多くの米国の州が、プライバシー通知に特定の開示をしたり、居住者に個人データに関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法を制定しました。該当する場合、そのような権利には、特定の個人データへのアクセス、修正、削除の権利、およびターゲット広告、プロファイリング、自動意思決定などの特定のデータ処理活動をオプトアウトする権利が含まれる場合があります。これらの権利の行使は、当社の事業や製品やサービスの提供に影響を与える可能性があります。一部の州では、データプライバシー影響評価の実施など、機密情報を含む特定の個人データの処理に対してより厳しい要件を課しています。これらの州法では、違反した場合は法定罰金が科せられます。たとえば、2020年のカリフォルニア州プライバシー権法(「CPRA」)によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法(「CPRA」)(総称して「CCPA」)は、カリフォルニア在住の消費者、事業者、従業員の個人データに適用され、企業はプライバシー通知で具体的な開示を行い、そのような個人からの特定のプライバシー権の行使の要求に応えることを義務付けています。CCPAは、意図的な違反ごとに最高7,500ドルの罰金を科し、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者が重大な法定損害賠償を請求することを認めています。連邦や地方レベルだけでなく、他のいくつかの州でも同様の法律が検討されており、将来的にはより多くの州が同様の法律を可決すると予想しています。これらの進展は、コンプライアンスへの取り組みをさらに複雑にし、当社と私たちが頼りにしている第三者の法的リスクとコンプライアンスコストを増大させます。私たちは、消費者の健康データのプライバシーを管理する新しい法律の対象となる可能性があります。たとえば、ワシントン州のマイ・ヘルス・マイ・データ法は、消費者の健康データを幅広く定義し、消費者の健康データの処理を制限し(同意を求める厳しい要件を含む)、消費者に健康データに関する特定の権利を与え、個人が法律違反を訴えることを許可する私的訴訟権を定めています。他の州も同様の法律を検討しており、採用する可能性があります。さらに、さまざまなプライバシー法やその他の義務により、個人データを処理するために特定の同意を得る必要がある場合があります。たとえば、チャットボットやセッションリプレイプロバイダーなどのさまざまな方法、または第三者のマーケティングピクセルを通じて第三者から消費者情報を入手した場合、当社のデータ処理慣行の一部が盗聴法により異議を申し立てられる可能性があります。これらの慣行は、集団訴訟の原告による異議申し立ての対象となる可能性が高まっています。これらの慣行について同意を得ることができない、または得られないと、集団訴訟や大量仲裁要求などの悪影響が生じる可能性があります。
米国以外では、欧州連合の一般データ保護規則(「EU GDPR」)や英国のGDPR(「英国GDPR」)など、データのプライバシーとセキュリティを管理する法律、規制、業界標準が増えています。GDPRの下では、企業は一時的または最終的なデータ処理やその他の是正措置の禁止、EU GDPRでは最大2000万ユーロ、英国GDPRでは1750万ポンド、いずれの場合でも世界の年間収益の4%のどちらか大きい方の罰金、またはデータ主体のクラスまたは法律で自社の利益を代表する権限を与えられた消費者保護団体によって持ち込まれた個人データの処理に関連する私的訴訟に直面する可能性があります。また、アジアのプロセスデータも対象としており、インドの新しいプライバシー法であるデジタル個人データ保護法を含む、アジアの新しいデータプライバシー制度の対象となるか、今後対象となる可能性があります。
当社の従業員と従業員は、ジェネレーティブAIと機械学習(「ML」)テクノロジーを使用して業務を行っています。ジェネレーティブAIテクノロジーにおける個人データの開示と使用には、さまざまなプライバシー法やその他のプライバシー義務が適用されます。政府はジェネレーティブAIを規制する追加の法律を可決し、可決する見込みです。このテクノロジーを使用すると、追加のコンプライアンスコスト、規制当局の調査や措置、訴訟が発生する可能性があります。ジェネレーティブAIを使用できない場合、ビジネスの効率が低下し、競争上の不利になる可能性があります。私たちは、特定のプライバシー法で規制されている特定の意思決定を支援するためにAI/MLを使用しています。AI/MLのインプット、アウトプット、またはロジックの不正確さや欠陥により、モデルに偏りが生じ、特定の個人やクラスの個人に偏りが生じ、その権利、雇用、特定の価格設定、製品、サービス、または特典を得る能力に悪影響を及ぼすような決定を下す可能性があります。
通常の業務では、ヨーロッパやその他の管轄区域から米国または他の国に個人データを転送することがあります。ヨーロッパやその他の管轄区域では、データのローカライズを義務付ける法律や、他の国への個人データの転送を制限する法律が制定されています。特に、欧州経済地域(「EEA」)と英国(「UK」)は、米国およびプライバシー法が不十分であると判断するその他の国への個人データの転送を大幅に制限しています。他の法域でも、データローカリゼーション法や国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。現在、EEA標準契約条項、英国の国際データ移転協定/補遺、EU-米国など、法律に従って個人データをEEAおよび英国から米国に転送するために使用できるさまざまなメカニズムがありますが。データプライバシーフレームワークとその英国への拡張(コンプライアンスを自己証明し、フレームワークに参加している米国を拠点とする関連組織への転送を許可する)では、これらのメカニズムは法的な問題の対象となり、個人データを合法的に米国に転送するためにこれらの手段を満たしたり、信頼したりできる保証はありません。EEA、英国、またはその他の法域から米国に個人データを転送する合法的な方法がない場合、または法的に準拠した譲渡の要件が厳しすぎると、重大な問題に直面する可能性があります事業の中断または悪化、多額の費用をかけて事業またはデータ処理活動の一部または全部を他の管轄区域に移転する必要性、規制措置にさらされるリスクの増加、多額の罰金や罰則、データを転送できず、パートナー、ベンダー、その他の第三者と連携できないこと、事業運営に必要な個人データの処理または移転に対する差し止め命令など。さらに、個人データをEEAおよび英国から他の法域、特に米国に移転する企業は、規制当局、個々の訴訟当事者、および活動家グループからの厳しい監視の対象となります。一部のヨーロッパの規制当局は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反しているとして、特定の企業にヨーロッパからの特定の転送を一時停止または恒久的に停止するよう命じています。
また、私たちはデータのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない可能性があります。たとえば、GDPRやCCPAなどの特定のプライバシー法では、お客様はサービスプロバイダーに特定の契約上の制限を課すことが義務付けられています。データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、その他の声明を公開しています。これらのポリシー、資料、または声明が不十分、透明性に欠ける、欺く、不公平、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。
データのプライバシーとセキュリティに関する義務は急速に変化し、ますます厳しくなり、規制上の不確実性を生み出しています。さらに、これらの義務は適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務に備えて履行するには、多大なリソースを費やす必要があり、そのためには、当社のサービス、情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人データを処理する第三者のサービス、情報技術、システム、慣行の変更が必要になる場合があります。さらに、これらの義務により、ビジネスモデルの変更が必要になる場合があります。データのプライバシーとセキュリティに関する義務を遵守する取り組みが失敗する(または失敗したと認識される)ことがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちが頼りにしている当社の従業員または第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちまたは私たちが頼りにしている第三者が、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務への対応または遵守を怠った、または遵守しなかったと認識された場合、政府の執行を含むがこれらに限定されない、重大な結果に直面する可能性があります。
訴訟(調査、罰金、罰則、監査、検査を含む)、集団訴訟などの訴訟、追加の報告要件および/または監督、個人データ処理の禁止、個人データの破棄または不使用の命令。特に、集団訴訟や大量仲裁要求など、企業に対してプライバシー関連の訴訟を提起する原告が増えています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を回収できるものもあり、可能であれば、データ量や違反件数によっては、莫大な法定損害賠償が発生する可能性があります。これらの出来事はいずれも、顧客の喪失、個人データの処理不能、特定の法域での事業運営不能、製品の開発または商品化能力の制限、請求や問い合わせに対する防御のための時間とリソースの支出、不利な宣伝、ビジネスモデルや事業への大幅な変更など、当社の評判、ビジネス、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事により、当社の施設や事業が被害を受けたり、悪影響を受ける可能性があります。
私たちの施設や事業は、自然災害、戦争、その他の武力紛争、健康に関する伝染病、パンデミックやその他のアウトブレイク、気候変動やその他の災害の長期的な影響など、私たちの制御が及ばない出来事によって悪影響を受ける可能性があります。当社の本社と初期製造施設は、地震が発生しやすいカリフォルニア州フリーモントにあります。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、侵入、戦争、暴動、テロ攻撃、または同様の出来事の影響から私たちを守るのに十分なバックアップシステムがあることを保証することはできません。上記のいずれかが中断、故障、システム障害、テクノロジープラットフォームの障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、データの損失や破損、ソフトウェアやハードウェアの誤動作を引き起こしたり、当社のサービス提供能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者信頼感の大幅な低下を含む、金融危機、経済危機、またはそのような危機の脅威が認識された場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
世界経済の状況は、当社を含む世界中の企業に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。米国および世界経済におけるインフレやその他のマクロ経済的圧力(金利の上昇や景気後退への懸念など)は、当社とお客様にとって複雑で困難な環境を作り出しています。
米国および特定の外国政府は、金融市場に流動性と安定性を提供することにより、これらの極端な市場および経済状況に対処し、是正しようとして行動を起こしています。これらの政府がとった措置が成功しなかった場合、不利な経済状況の再発は、当社のリチウムイオン電池セルの需要に悪影響を及ぼし、必要に応じて、適時に、許容できる条件で、またはまったく資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失やその他の特定の税属性を利用して将来の課税所得と税金を相殺する当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。
改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)に基づき、企業は通常、前の課税年度から繰り越された純営業損失(「NOL」)の控除が認められています。この規範の下では、将来の課税所得がある場合は、そのNOLが使用されるか失効するまで、NOLを繰り越して将来の課税所得を相殺することができます。税額控除など、他の未使用の税属性についても同じことが言えます。現在の米国連邦所得税法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生した米国連邦NOLは無期限に繰り越すことができますが、そのような米国連邦所得税の控除は課税所得の80%に制限されています。さまざまな州が現在の米国連邦所得税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは定かではありません。また、州が州の所得税目的でのNOLの使用を一時停止または制限する期間があるかもしれません。
さらに、本法第382条と第383条、および州法の対応する規定に基づき、「所有権の変更」を受けた法人は、将来の課税所得および税金を相殺するために、変更前のNOL繰越およびその他の変更前の税属性を利用することが制限されます。制限は、企業が「所有権の変更」を受けた場合に適用されます。これは一般に、3年間に特定の株主が株式所有権を(価値で)50%ポイント以上変更することと定義されます。私たちは所有権の変更を経験しており、課税所得や納税義務を相殺するためにNOLやその他の税属性の一部を利用することが制限されています。さらに、当社の株式所有権の将来の変更は、当社の制御の及ばない可能性がありますが、追加の所有権の変更やさらなる制限の引き金となる可能性があります。州税法の同様の規定が、累積された州税属性の使用を一時停止または制限する場合にも適用される場合があります。その結果、将来、純課税所得を稼いだとしても、当社または従来のEnovixのNOL繰越およびその他の税属性を使用してそのような課税所得または納税義務を相殺する能力には制限がかかり、その結果、当社に対する将来の所得税負担が増える可能性があります。
当社または当社の顧客に不利に適用される税法または規制の変更は、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい収入、売上、使用、その他の税法、法令、規則、規制、条例がいつでも制定される可能性があり、それが当社の事業運営と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税法、法令、規則、規制、条例が解釈、変更、修正されたり、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2017年の減税および雇用法、2020年のコロナウイルス援助、救済、経済安全保障法、2022年のインフレ削減法で制定された法律は、米国の税法に多くの重要な変更を加えました。そのような法律に関する内国歳入庁や他の税務当局からのさらなるガイダンスが私たちに影響を与える可能性があり、そのような法律の特定の側面は将来の法律で廃止または修正される可能性があります。さらに、さまざまな州が連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。将来の税制改革法は、当社の繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、将来の米国の税金支出を増やす可能性があります。
さらに、2022年1月1日より、2017年の減税・雇用法により、納税者は、米国で実施される研究活動については5年間、米国外で実施される研究活動については15年以上にわたって研究開発費を資本化し、その後償却することが義務付けられています。ただし、米国財務省が、この規定の適用を当社の研究開発費のごく一部に限定する規制を発行した場合、または規定が延期、修正された場合を除きます。または議会によって廃止された場合、将来の事業に悪影響を及ぼす可能性がありますこれは、将来の納税義務を効果的に増やすことによるものです。この規定の実際の影響は、発生する研究開発費の額、そのような控除を最大限に活用するのに十分な収入を得ているかどうか、研究開発活動を米国内または国外で実施しているかどうかなど、複数の要因によって異なります。
2021年、経済協力開発機構は、大規模な多国籍企業に最低15%の税率で課税することを求める世界の最低税率を定義する第2の柱となるモデルルールを含む、塩基浸食と利益移転に関する包括的枠組みを発表しました。その後、複数の行政ガイダンスが発行されました。米国以外の多くの税管轄区域では、2024年から第2の柱となるモデル規則の特定の構成要素(欧州連合加盟国を含む)を採用する法律を最近制定し、その後に追加の要素を採用するか、今後数年間で法律を制定する計画を発表しました。私たちは、私たちが事業を展開する米国以外の税管轄区域における第2の柱となるモデル規則を制定するために、制定された法律と保留中の法律の影響を引き続き評価しています。
私たちは、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、輸出入規制、金融・経済制裁および同様の法律の対象となっており、これらの法律に違反すると、行政、民事、刑事上の罰金、付随的影響、是正措置、法的費用の対象となる可能性があり、これらすべてが当社の事業、経営成績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、米国海外腐敗行為防止法(「FCPA」)、2010年英国贈収賄法、その他の腐敗防止法など、当社が活動を行っている、または将来活動を行う可能性のあるさまざまな法域で、腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、輸出入規制、金融経済制裁および同様の法律および規制の対象となっています。FCPAと2010年の英国贈収賄法は、当社および当社の役員、取締役、従業員、および代理人を含むビジネスパートナーが、公的決定に影響を与えたり、事業を獲得または維持したり、その他の方法で有利な待遇を得る目的で、外国政府高官に価値のあるものを直接的または間接的に不正に提供、約束、承認、提供することを禁じています。FCPAはまた、企業に対し、資産の取引や処分を正確に反映した帳簿、記録、口座を作成して保管し、適切な内部会計管理システムを維持することを義務付けています。英国の贈収賄法では、非政府による「商業的」贈収賄や賄賂の勧誘や受領も禁止されています。腐敗防止法または規制に違反すると、当社の事業、経営成績、財政状態、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規制を確実に遵守するために設計された当社の方針と手順では不十分であり、当社の取締役、役員、従業員、代表者、コンサルタント、代理人、ビジネスパートナーが不適切な行為を行う可能性があり、その原因は当社が責任を負う可能性があります。
また、米国輸出管理規則、米国税関規制、米国財務省の外国資産管理局が管理するさまざまな経済および貿易制裁規制、および当社が事業を行う他の法域の同様の法律など、輸出入管理法および規制(米国財務省外国資産管理局が管理するさまざまな経済および貿易制裁規制)の対象となります。当社製品の輸出は、これらの法律や規制に従って行われなければなりません。さらに、これらの法律は、適用されるライセンスの例外があるか、特定のライセンスが取得されている場合を除き、包括的な制裁の対象となるものを含め、特定の政府、個人、団体、国、および地域への特定の製品の提供または供給を制限または完全に禁止する場合があります。輸入、輸出管理、または制裁法の変更と
規制、既存の法律や規制の施行や範囲の変化、またはそのような法律や規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変化により、当社の製品を海外に輸出する能力が低下する可能性があります。
特に中国向けの製品に対する輸入税、物品税、その他の税金、および関税の大幅な引き上げは、当社製品のコストを大幅に増加させ、当社の事業、流動性、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止、輸出入規制、または金融・経済制裁に関する法律を遵守しないと、内部告発者の苦情、不利なメディア報道、調査、厳しい行政、民事、刑事上の制裁、付随的影響、是正措置、法的費用の対象となる可能性があり、これらはすべて、当社の事業、経営成績、財政状態、評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの保険の補償範囲は、すべてのビジネスリスクから私たちを守るのに十分ではないかもしれません。
通常の事業過程では、製造物責任、事故、不可抗力、その他の当社に対する請求に起因する損失の対象となることがありますが、保険が適用されない場合があります。一般的に、私たちが契約している保険には多額の控除額や自己保険による留保が含まれている場合があり、私たちの保険が将来のすべての損失または当社に対する請求をカバーするのに十分かどうかは定かではありません。無保険または保険限度額を超える損失は、多額の支払いを必要とする可能性があり、それが当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
発行者による株式の購入
次の表は、2024年6月30日までの四半期に、取引法第12条に従って当社が登録した株式の購入に関する情報を示しています(千単位、1株あたりのデータを除きます)。
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| | (a) | | (b) | | (c) | | (d) |
会計期間 | | 購入した株式の総数 (1) | | 一株当たりの平均支払価格 | | 公に発表されたプランやプログラムの一環として購入した株式 (2) | | プランまたはプログラムの下でまだ購入される可能性のある株式のおおよそのドル価値 |
4月1日-2024年4月28日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
2024年4月29日-5月26日 | | 322 | | | 0.06 | | | — | | | — | |
2024年5月27日-6月30日 | | 343 | | | 0.06 | | | — | | | — | |
合計 | | 665 | | | $ | 0.06 | | | — | | | — | |
(1) 終了日に権利が確定しなかった早期行使ストックオプションとして、元従業員から665株を行使価格で買い戻しました。
(2) 買戻しプログラムは実施していませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
2024年6月30日までの四半期に、以下の取締役および役員(証券取引法の規則16a-1(f)で定義されているとおり)は、規則S-kの項目408(a)で定義されている「規則10b5-1取引契約」を次のように採択しました。
オン 2024年6月12日、 ラージ・タルーリ博士、 最高経営責任者 そして私たちの取締役会のメンバー、 採用された a)ルール10b5-1取引契約では、随時最大で合計金額を売却することを規定しています 639,624 私たちの普通株式、そのうちの 305,977 以前の既得制限付株式ユニット(「RSU」)と残りの 333,647 普通株式は、2024年6月18日から2024年12月18日までの間にさまざまな間隔で権利が確定する予定の権利が確定していないRSUに従って発行できます。取引契約は、ルール10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。取引契約の期間は 2025年1月15日、または取引契約に基づくすべての取引が完了した場合はそれより早く。
オン 2024年6月17日、 アルティ・チャクラヴァーシー、 最高法務責任者、 採用された a)ルール10b5-1取引契約では、随時最大で合計金額を売却することを規定しています 35,000 当社の普通株式。取引契約は、ルール10b5-1(c)の肯定的抗弁を満たすことを目的としています。取引契約の期間は 2026年6月16日、または取引契約に基づくすべての取引が完了した場合はそれより早く。
ルール16a-1 (f) で定義されているように、他の取締役や役員はいません。 採用された または 終了しました 前会計四半期の、規則S-kの項目408(a)で定義されている「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」。
アイテム 6.展示品。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙索引に記載されている文書は、参考資料として組み込んだり、この四半期報告書と一緒にフォーム10-Qに提出または提出されたりします。いずれの場合も、以下のとおりです。
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| | | | 参考により組み込み | | |
示す 番号 | | 説明 | | スケジュール/フォーム | | ファイル番号 | | 示す | | 出願日 | | ここに提出 |
3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.1 | | 2021年7月19日 | | |
3.2 | | 改正および改訂された細則 | | 8-K | | 001-39753 | | 3.2 | | 2021年7月19日 | | |
4.1 | | 2023年4月20日付けのインデンチャー、Enovix Corporationと米国銀行信託会社、全米協会が管財人として交わしたもの | | 8-K | | 001-39753 | | 4.1 | | 2023年4月21日 | | |
4.2 | | Enovix Corporationの2028年満期の 3.00% 転換社債を表すグローバルノートの形式(別紙4.1として提出されたインデンチャーの別紙Aに含まれています) | | 8-K | | 001-39753 | | 4.1 | | 2023年4月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高経営責任者(CEO)の認定。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者および会計(最高財務会計責任者)の認定です。 | | | | | | | | | | X |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に従って採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者(プリンシパル・エグゼクティブ・オフィサー)の認定。 | | | | | | | | | | |
32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国商務省第18条第1350条に基づく最高財務責任者および財務担当(最高財務会計責任者)の認定。 | | | | | | | | | | |
101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています) | | | | | | | | | | |
†当社は、規則S-Kの項目601(b)に従って参照されている展示品の一部を省略しました。これは、(a)重要ではなく、(b)登録者が慣習的かつ実際には非公開かつ機密として扱う情報の種類だからです。さらに、規則S-kの項目601(b)(2)により、特定の展示品や参照展示のスケジュールが省略されています。
+ この展示の一部の展示とスケジュールは、規則S-k項目601に従って省略されています。登録者は、SECの要求に応じて、省略されたすべての展示品とスケジュールのコピーをSECに提出することに同意します。
# 管理契約または補償プラン、契約または取り決めを示します。
* この四半期報告書のフォーム10-Qに添付されている別紙32.1および別紙32.2として添付されている証明書は、提出されたものとみなされ、取引法の目的でSECに提出されたものではなく、取引法または証券法に基づくEnovix Corporationの提出書類に参照により組み込まれたものとみなされません。また、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、記載されている一般的な法人化言語に関係なく、取引法または証券法に基づくEnovix Corporationの提出書類に参照により組み込まれたものとみなされません。そのようなファイリング。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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日付:2024年8月2日 | エノビックス・コーポレーション |
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| 作成者: | /s/ ラージ・タルーリ |
| | ラージ・タルーリ博士 |
| | 社長兼最高経営責任者 (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ ファルハン・アフマド |
| | ファルハン・アフマド |
| | 最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |