供給契約の改正

この修正は、2024年6月1日（「修正日」）にケラノバ（f/k/a Kellogg Company）（「メーカー」）とWk Kケロッグ（「買い手」）によって発効します。製造者と購入者は総称して「当事者」と呼ばれ、個別に「当事者」と呼ばれます。

バックグラウンド

A. 両当事者は、2023年9月29日付けの供給契約（「契約」）の当事者です。

b. 両当事者は、以下に定める条件に従って本契約を修正したいと考えています。

合意

両当事者は以下の点で合意します。

1。両当事者は、セクション3 (b) (ii) を削除し、以下に置き換えることに同意します。

(ii) 購入者は、各製品の最低年間数量を購入することを約束します。購入者は、セクション7 (c) (ii) に定める期間中、各製品の年間最低数量を見積もり、それをメーカーに提供するものとします。（「最終ボリュームコミットメント」）。2025年以降、最終ボリュームコミットメントは、スケジュール3（b）（i）（A）で指定された各製品の最低年間数量の少なくとも80％でなければなりません。提示された最終ボリュームコミットメントが、スケジュール3（b）（i）（A）で指定されたボリュームの80％未満の場合、購入者は、80％のしきい値を1ポンド下回るごとに、スケジュール7（c）（iii）に定められたポンドあたりのレートで計算されたペナルティの対象となります。最終ボリュームコミットメントの確認後、メーカーはこのセクションに基づいてペナルティを計算し、購入者に請求書を送ります。買い手は、違約金を受け取ってから30日以内に請求された金額を支払います。

例：スケジュール3（b）（i）（A）で指定されている2025会計年度の製品Xの最小量は200万ポンドです。製品Xのペナルティ率は、スケジュール7（c）（iii）で指定されているように、1ポンドあたり0.30ドルです。買い手が2025会計年度に150万ポンドの製品Xを購入することを約束した場合（最小量の80％未満）、メーカーは購入者に3万ドル（最低80％未満の100,000ポンドに1ポンドあたり0.30ドルのペナルティ率を掛けたもの）を請求します。

2。両当事者は、本契約のスケジュール3 (b) (i) (A) を削除し、添付の別表3 (b) (i) (A) に置き換えることに同意します。

3。両当事者は、セクション7（b）（購入価格とサービス料）を削除し、以下に置き換えることに同意します。

(b) 購入価格。「総製品コスト」とは、(A) 原材料と包装のコストに、(B) 変換手数料を加えたものです。

2024年の、変換手数料を含む製品費用の合計は、スケジュール7（b）に記載されています。両当事者は、本契約に添付されている別表7（b）を追加することに合意します。

4。両当事者は、そのため「製造手数料」が廃止されたことを認め、同意し、両当事者は、特に別表1を含め、契約から「製造手数料」への言及をすべて削除することに同意します。

5。両当事者は、セクション7（c）（生産コスト、数量、または製品の変更）を削除し、以下に置き換えることに同意します。

(c) 製品のコスト、数量、または製品の変更。

(i) 2025年から、購入者が提示した最終ボリュームコミットメント、インフレの影響、および変換手数料に影響するその他の要因に基づいて、材料費と新しい変換手数料の変化を反映して、製品総費用を毎年修正します。このような1年間の両替手数料の変動は、以下の場合を除き、6％を超えません。コンバージョン手数料の引き上げが 6% を超える場合、メーカーはコンバージョン手数料への影響を裏付ける文書を購入者に提供します。その場合、価格や競合上の機密情報は、購入者が雇用する第三者監査人にのみ提供および審査されるものとします。このような場合、両当事者が6％を超える値上げについて合意しなかった場合は、以下のセクション7（c）（ii）に記載されているプロセスが適用されるものとします。

両当事者の代表は、供給期間中の各会計年度の第3四半期後半または第4四半期初めに、直接または電話で会合し（各会議を「年次総会」と呼びます）、（A）メーカーが提供する改訂された総製品コスト、（B）セクション3（b）（ii）およびセクション7（c）（iii）に記載されている製品のペナルティおよび/またはリベートを計算するためのポンド単位の修正を検討します。（C）セクション3（b）（ii）に記載されている最終ボリュームコミットメントのペナルティ、および（D）製品全体の製造中止の提案、または製品への変更の提案製品標準または任意の製品の処方（「製品バリエーション」）。

(ii) 買い手は、各会計年度の5月の合意日までに、来年度の各製品の最良の推定年間生産量（「事前数量見積もり」）をメーカーに提供します。買い手は、各会計年度の8月の合意日、または年次総会の30日前のいずれか早い方までに、セクション3（b）（ii）に記載されている最終ボリュームコミットメントをメーカーに提出します。年次総会の10日前までに、メーカーは購入者に製品の総費用、ペナルティ/リベートの計算用のポンドあたりの値、および提案されている製品バリエーションを提供します。年次総会の後、およびセクション7（d）に記載されているように必要に応じてエスカレーションを行った後、購入者が上記のいずれにも同意しない場合、購入者はセクション18（a）およびスケジュール2の条件に基づいて同意しなかった製品を終了する権利を有します。解約の通知期間中、製品の総費用と金額は、メーカーがこのセクションに基づいて提供するか、該当する場合はセクション7（d）に基づいて決定されたとおりになります。

(iii) 供給期間中の各会計年度末（またはそれより早い場合は製品の停止後）に、メーカーはその年の各製品の実際の購入額を最終ボリュームコミットメントと比較します。各年の製品の実際の購入ポンドが、その年の当該製品の最終ボリュームコミットメントの95％未満の場合、メーカーは、実際に購入されたポンドと最終ボリュームコミットメントの100％の差に基づいて、スケジュール7（c）（iii）に記載されているポンドあたりのレートで計算されたペナルティを受け取る権利があります。各年の製品の実際の購入ポンドが、その年の当該製品の最終ボリュームコミットメントの105％を超える場合、購入者は、当該製品の最終ボリュームコミットメントの100％を超えて実際に購入されたポンドに基づいて、スケジュール7（c）（iii）に記載されているポンドあたりのレートで計算されたリベートを受け取る権利があります。そのようなペナルティまたはリベートが計算された後、メーカーまたはバイヤーは、該当する場合、本セクションに基づくペナルティまたはリベートについて、必要に応じてバイヤーまたはメーカーに請求します。買い手またはメーカーは、リベートまたはペナルティ（互いに相殺される場合があります）の請求額を、受領後30日以内に支払います。

例：買い手は、2024会計年度中に100万ポンドの製品Xを購入することを約束します。2024年の製品Xのペナルティ/リベート率は1ポンドあたり0.25ドルです。2024年に購入者が製品Xを実際に購入した金額が80万ポンド（最終ボリュームコミットメントの95％未満）の場合、メーカーは購入者に5万ドル（200,000ポンドの不足額に1ポンドあたり0.25ドルを掛けたもの）を請求します。

6。2024年について、両当事者は、スケジュール7（c）（iii）のリベート/ペナルティを計算するための最終ボリュームコミットメントとポンドあたりの金額に合意しました。両当事者は、本契約書に添付されている別表7（c）（iii）を添付することに同意します。

7。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語は、契約で与えられた意味を持ちます。本契約の他のすべての条件は変更されません。本修正条項と本契約の条件の間に矛盾または矛盾がある場合は、本修正条項の条件が優先されるものとします。

法的拘束を受けることを意図して、両当事者は、署名した代理人に対し、修正日から発効する本修正条項を実行することを承認しました。