425

CleanSpark、Inc.によって提出されました。
1933年の証券法に基づく規則425に従って
規則14a-12に従って提出されたものとみなされます
1934年の証券取引法に基づく

対象会社：GRIDインフラストラクチャー株式会社
コミッションファイル番号 001-39872

2024年8月2日

以下のコミュニケーションは、CleanSparkによるGRIDインフラストラクチャー社の買収に関連して、2024年8月2日にCleanSpark、Inc.（以下「CleanSpark」）がプレスリリースとして公開したものです。コミュニケーションには、CleanSparkのウェブサイト https://investors.cleanspark.com/news/news-details/2024/CleanSpark-Releases-July-2024-Bitcoin-Mining-Update/default.aspx と広報ニュースワイヤー（https://www.prnewswire.com/news-releases/cleanspark-releases-july-2024-bitcoin-mining-update-302213195.html）からアクセスできます。

CleanSparkは2024年7月にビットコインマイニングアップデートをリリースします

その月に494ビットコインを採掘し、財務額を前年同期比で567％増加しました

ワイオミング州とテネシー州に正式に拡大します

ラスベガス、2024年8月2日 — アメリカのビットコインマイナー® であるCleanSpark Inc.（ナスダック：CLSK）は本日、2024年7月31日に終了する月の未監査のビットコインマイニングと運用の最新情報を発表しました。

「今月、私たちは2つの新しい州で大きな進歩を遂げました」と、CEOのザック・ブラッドフォードは言いました。「ワイオミング州では、州で最初のビットコインマイニングサイトの閉鎖とともに、合計75メガワットの電力契約が締結されました。テネシー州では、GRIDインフラストラクチャー社との契約に基づき、7月に1 EH/sのハッシュレートを追加してハッシュを開始しました。年末までに32 EH/sという目標に向かって進んでいるので、私たちは成長の軌跡を続けています。」

7月のビットコインマイニングアップデート（未監査）

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7月にマイニングされたビットコイン：494

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CY2024マイニングされたビットコイン：4,108個

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7月31日現在のビットコイン総保有量：7,082個

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7月に販売されたビットコインの総額：2.54%

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配備された艦隊：160,900名

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車両効率:22.89 J/Th

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月末営業ハッシュレート：21.2 EH/秒

同社は2024年7月に2.54ビットコインを1ビットコインあたり約62,070ドルの平均価格で売却しました。7月中の平均ハッシュレートは20.07 EH/sで、1日平均15.94ビットコインがマイニングされ、1日あたりの最高値は16.55でした。平均車両効率のわずかな変化は、当社が適切な時期に生産を最大化するために、保有車両の一部を高出力モードで運用していたためです。

成長に関する最新情報

テネシー州のコロケーション：GRIDとの買収契約の条件に従い、テネシー州でのハッシングが始まりました。コロケーション契約では、現在約50 MWの電力が利用可能で、そのうち1.0EH/sが月末に稼働し、今週末までにさらに1.28EH/sがハッシュを開始する予定です。

ワイオミング州の閉鎖：75メガワットの電力契約が締結され、同社は州で最初のビットコインマイニングサイトを閉鎖しました。最初の30メガワットのサイトは液浸冷却され、年末までにCleanSparkのハッシュレートに約2 EH/sが追加される予定です。同社は、今後数週間で2つ目のサイトの閉鎖を進める予定です。

ダルトンの拡張：電気プライマリの設置は現在進行中です。東館が完成し、電気棚が設置されています。西館の建設が進行中です。15メガワットの拡張は、2024年9月初旬までに着手し、完了時には約0.9EH/秒の増加につながると予想されています。

クリーンスパークについて

CleanSpark（ナスダック：CLSK）はアメリカのビットコインマイナー® です。私たちは、主に低炭素電力で稼働する複数のデータセンターを所有し、運営しています。私たちのインフラは、世界で最も重要なデジタル商品であり、経済的自立とインクルージョンのために不可欠なツールであるビットコインを責任を持ってサポートしています。私たちは、従業員と私たちが活動する地域社会の間の信頼と透明性を育みます。当社のウェブサイト www.cleanspark.com をご覧ください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、会社の期待、信念、計画、意図、戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「計画」、「予想する」、「期待する」、「できる」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「検討」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能性」、「続行」、「否定的」などの用語で区別できます。これらの用語または他の類似の表現。将来の見通しに関する記述は、さまざまな既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因の影響を受けます。これらの要因により、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これには、テネシー州とワイオミング州の将来の機会、グリッドインフラストラクチャの買収のタイミングと完了、Dalのタイミングと経営結果が含まれますが、これらに限定されません。事業拡大、予定されている追加予定と目標CleanSparkのハッシュレートとそのタイミング、当社の施設で利用できる電力が期待どおりに増加しないリスク、デジタル通貨マイニング活動の成功、当社が事業を展開する新興および発展途上の業界における不安定で予測不可能なサイクル、ビットコインマイニングの難易度の上昇、ビットコインの半減、新規または追加の政府規制、新しいマイナーの出産予定日、新しいマイナーの導入を成功させる能力; 公共料金体系と政府のインセンティブプログラムへの依存; 事業拡大のための第三者電力会社への依存、将来の収益成長への期待が実現しない可能性がある、および当社の以前のプレスリリースおよび証券取引委員会（SEC）への提出書類に記載されているその他のリスク（2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの当社の年次報告書およびその後のSECへの提出書類の「リスク要因」という見出しに含まれています）。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付の時点でのみ作成されており、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、状況の変化、将来の出来事などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

投資家向け広報活動の連絡先
ブリタニー・ムーア
702-989-7693
ir@cleanspark.com

メディアコンタクト
エレニ・スティリアノウ
702-989-7694
pr@cleanspark.com

[コミュニケーション終了]

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、連邦証券法で定義されている「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このコミュニケーションに参照として含まれたり組み込まれたりする歴史的事実に関する記述以外のすべての記述。これには、とりわけ、CleanSpark、Inc.（「CleanSpark」）とGRID Infrastructure Inc.（「GRID」）の間で提案されている企業結合取引、将来の出来事、計画および予想される経営成績、事業戦略、提案された取引が合併株に及ぼす予想される影響に関する記述が含まれます会社の事業と将来の財務および経営成績、提案された取引からの相乗効果の予想額と時期、提案された取引の予想完了日、およびCleanSparkまたはGRIDの事業または経営成績のその他の側面は、将来の見通しに関する記述です。「野望」、「予測」、「見積もり」、「信じる」、「予算」、「継続」、「できる」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「探す」、「すべき」、「意志」、「期待」、「目的」、「予測」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」、「予想」、「予測」、「目標」「ガイダンス」、「見通し」、「努力」、「目標」などの言葉を使用して、将来の見通しに関する記述を識別できます。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。将来の見通しに関する記述の中で、CleanSparkまたはGRIDが将来の結果に対する期待または信念を表明している場合、そのような期待または信念は誠意を持って表明され、そのような将来の見通しに関する記述が行われた時点で合理的であると考えられています。ただし、これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、およびCleanSparkまたはGRIDの管理が及ばないその他の要因を含みます。したがって、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる場合があります。

以下の重要な要因や不確実性により、実際の結果や出来事が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。CleanSparkがGRIDの事業と技術をうまく統合する能力、その結果、合併後の会社が期待したほど効果的かつ効率的に運営されない可能性がある、提案された取引から期待される利益と相乗効果がタイムリーに、またはまったく完全に達成されないリスク、またはまったくないリスク、Cleanの SparkまたはGRIDは鍵の保管とレンタルができなくなります人事、GRIDが提案された取引を完了するために必要な株主の承認を得る能力に関連するリスク、および提案された取引の完了のタイミング（取引の条件が適時またはまったく満たされないリスク、またはその他の理由で取引が成立しないリスク、または予想される税務上の取り扱いを含む）または予想される条件での完了に失敗するリスク、何らかの事象、変更、またはその他の発生提案の終了につながる可能性のある状況取引、取引に関連する予期しない困難、負債または支出、提案された取引の公表、保留中または完了が当事者の取引関係および事業運営全般に及ぼす影響、提案された取引の発表または保留が当事者の普通株価に与える影響およびCleanSpark普通株式またはGRID普通株式の長期的価値に関する不確実性、提案された取引が現在の計画と運営を混乱させるリスク CleanSparkまたはGRIDとそのそれぞれの経営陣と、提案された取引の結果として従業員の雇用または維持が困難になる可能性、限られた数の主要従業員への依存、資金調達機会の利用可能性と経済状況に関連するリスク、ブロックチェーンとビットコインの使用量の継続的な増加への依存、CleanSparkのハッシュレートとそのタイミングへの予想される増加、CleanSparkの施設で利用できる電力が期待どおりに増加しないリスク、成功 CleanSparkのデジタル通貨マイニング活動。CleanSparkとGRIDが事業を展開する新興産業および進化産業における不安定で予測不可能なサイクル、ビットコインマイニングの難易度の高まり、ビットコインの半減、ネットワークとインフラの変化、新規または追加の政府規制、新規マイナーの引き渡し予定日、新しいマイナーの導入を成功させる能力、公共料金体系と政府のインセンティブプログラムへの依存、事業拡大に向けた第三者電力会社への依存、期待将来の収益成長と実行能力について事業戦略、2023年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務報告に関する内部統制で特定された重大な弱点を是正するCleanSparkの能力、ウクライナと中東での紛争を含むCleanSparkとGRIIDのサービスに対する需要の世界的および地域的変化、およびそのような紛争への世界的な対応、施設とインフラに対するセキュリティ上の脅威、流動性の不足、予期しないコスト増加、無期限での圧力や技術的な問題企業施設の建設、維持、改造、地球規模の気候変動やその他の環境問題に対処する立法上および規制上の取り組み、パンデミック（COVID-19など）や流行を含む公衆衛生上の危機、およびあらゆる影響または関連する企業や政府の政策や行動、国際的な通貨情勢と為替レートの変動、CleanSparkが発表された、または将来発生するその他の処分や買収を予定どおりに完了する能力、セキュリティとサイバーセキュリティの脅威とハッキング、第三者への依存証券取引委員会（「SEC」）への提出書類に記載されているように、CleanSparkのビットコインを保有するコールドウォレットとホットウォレット、およびCleanSparkまたはGRIDの事業に一般的に影響を与えるその他の経済的、ビジネス的、競争的、および/または規制上の要因を維持すること。SECに提出されるフォームS-4の登録届出書と委任勧誘状/目論見書には、提案された取引に関連するその他のリスクが記載されています。ここに示されている要素のリストは、フォームS-4の登録届出書と委任勧誘状/目論見書に記載される要素のリストは代表的なものと見なされますが、そのようなリストはすべての潜在的なリスクと不確実性を完全に網羅したものではありません。実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、CleanSparkとGRIDのそれぞれの定期報告書およびその他のSECへの提出書類を参照してください。これには、CleanSparkおよびGRIDの最新のフォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因が含まれます。将来の見通しに関する記述は、現在の予想を表しており、本質的に不確実であり、本書の日付（または、該当する場合は、その記述に示された日付）の時点でのみ作成されています。適用法で義務付けられている場合を除き、CleanSparkもGRIDも、新しい情報の結果であれ、その後の出来事や状況を反映したものであれ、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

申し出や勧誘の禁止

この通信は、有価証券の売買の申し出、購入または売却の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘を目的としたものではなく、またそのような管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、売却が違法となる法域での証券の売却も行われないものとします。改正された1933年の米国証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとします。

合併に関する追加情報とその入手先

提案された取引に関連して、CleanSparkはフォームS-4で登録届出書をSECに提出する予定です。これには、提案された取引で提供されるCleanSpark普通株式の目論見書を構成するGRIDの委任勧誘状が含まれます。CleanSparkとGRIDはそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連文書をSECに提出する場合があります。この通信は、委任勧誘状/目論見書または登録届出書、またはCleanSparkまたはGRIDがSECに提出する可能性のあるその他の文書に代わるものではありません。最終的な委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）は、GRIDの株主に郵送されます。投資家や証券保有者は、SECに提出される可能性のある登録届出書、委任勧誘状/目論見書、およびその他の関連文書、およびこれらの文書の修正または補足を、提案された取引に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定があるため、入手可能になったときに注意深くすべて読むことをお勧めします。投資家と証券保有者は、登録届出書、委任勧誘状/目論見書（入手可能な場合）、およびCleanSpark、GRID、および提案された取引に関する重要な情報を含むその他の書類を、SECが管理するWebサイト（www.sec.gov）を通じてSECに提出すると、無料で入手できます。CleanSparkがSECに提出した書類のコピーは、CleanSparkのウェブサイト https://investors.cleanspark.com で無料で入手できます。GRIDがSECに提出した書類のコピーは、GRIDのウェブサイト https://www.griid.com で無料で入手できます。

勧誘の参加者

CleanSpark、GRIDおよびそれぞれの取締役および執行役員の一部が、提案された取引に関する代理人の勧誘の参加者と見なされる場合があります。CleanSparkの取締役および執行役員に関する情報は、（i）CleanSparkの2024年定時株主総会の委任勧誘状に、「役員報酬およびその他の情報」、「提案1：取締役の選出」、「取締役会の事項とコーポレートガバナンス」、「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」、および「特定の受益者の担保所有権および経営陣および関連する株主に関する事項」という見出しに記載されています。2024年1月26日にSECに登録され、入手できるのはhttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/ 827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm、(ii) 2023年9月30日に終了した会計年度のCleanSparkのフォーム10-K年次報告書。「項目10」という見出しの下にも含まれています。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目13.「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性」は、2023年12月1日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm でご覧いただけます。および（iii）取締役または執行役員によるCleanSparkの有価証券の保有額が、CleanSparkの2024年年次株主総会の委任勧誘状に記載された金額に変更があった場合は、そのような変更がフォーム3の有価証券の受益所有権に関する初期声明に反映されているか、反映される予定です。SECに提出されたフォーム4の受益所有権の変更に関する声明、またはフォーム5の有価証券の受益所有権の年次変更声明（https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude で入手可能）。

GRIDの取締役および執行役員に関する情報は、2023年12月31日に終了した会計年度の（i）GRIDのフォーム10-K/Aの年次報告書に、「項目10」という見出しの下にも記載されています。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス」、「項目11.役員報酬」、「項目12。特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題」と「項目13.2024年4月26日にSECに提出され、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/ 000095017024049275/grdi-20231231.htm でご覧いただけます」は、2024年4月26日にSECに提出され、でご覧いただけます。また、（ii）2023年12月31日に終了した会計年度のGRIDの年次報告書（フォーム10-K/A）に記載されている金額以降、取締役または執行役員によるGRIDの有価証券の保有額が変更された場合は、そのような変更は、有価証券の受益所有権に関する最初の声明に反映されているか、反映される予定です。フォーム3、SECに提出されたフォーム4の受益所有権の変更に関する声明、またはフォーム5の有価証券の受益所有権の年次変更声明（https://www.sec.gov/edgar/ browse/? で入手可能）CIK=1830029&オーナー=除外します)。

代理勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有者による直接的および間接的な利益の説明は、そのような資料が入手可能になった時点で、提案された取引に関してSECに提出される委任勧誘状/目論見書およびその他の関連資料に含まれます。投資家は、議決権行使や投資に関する決定を下す前に、委任勧誘状/目論見書が入手可能になったら注意深く読む必要があります。CleanSparkとGRIDがSECに提出した書類のコピーは、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。さらに、CleanSparkがSECに提出した書類のコピーは、CleanSparkのウェブサイト https://investors.cleanspark.com で無料で入手でき、GRIDが提出した書類のコピーは、GRIDのウェブサイト https://www.griid.com で無料で入手できます。BDR