全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール １４Ａ情報

第14（a）条に基づくプロキシ声明書

1934年の証券取引法に基づく

登録者によって提出 ☒ 登録者以外の他の当事者によって提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

☐ 暫定委任状書
☐ 機密扱い、証券取引委員会にのみ使用許可されています（規則14a-6(e)(2)による）
☐ 最終委任状書
☒ 最終的な追加資料
☐ §240.14a-12に基づく募集資料

バイオトリシティー インク

（組織変更証明書に規定される登録者名）

（登録者以外の委任状提出者名）

申請料の支払い (適切なボックスをチェックしてください)：

☒ 料金は必要ありません。
☐ 取引所法14a-6(i)(1)および0-11に基づき表に示された手数料の計算:

(1) $8.2 取引が適用される各証券のタイトル：

(2) 取引が適用される証券の総数：

(3) Exchange Actルール0-11に基づいて計算された取引の単位価格またはその他の基礎価値（提出手数料を算出する金額を示し、どのように決定されたかを説明する）:

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 取引の提案された最大総額：

(5) 支払われた合計手数料：

☐ 事前資料で既に支払った手数料。

☐ 取引所法規則0-11（a）（2）によってオフセットされた手数料の一部がある場合は、チェックボックスをオンにし、以前に支払われたオフセット手数料を識別します。以前の提出物を登録声明番号またはフォームまたはスケジュールとその提出日付で識別します。

(1) $8.2 以前に支払われた金額：
(2) フォーム、スケジュールまたは登録声明番号：
(3) 提出者：
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 提出日：

コントロール 番号： 登録： 株数：

株式会社シドゥススペースの取締役会の代理でこの委任状を募集しています。

プロキシ

株主総会に参加するために

バイオトリシティー インク

2024年8月15日に開催されます

私は、2024年7月15日に記録され、2024年8月15日に開催される株主総会またはその中断において、バイオトリシティーの普通株式を所有しているということになる記名株主として、私はジョン・アヤノグルを私の代理人および代理人として指名し、代理権を与えます。また、私は彼らが指定したように代表し、投票することを認めます。私は、ここでカバーされる株式に関する以前のプロキシすべてを取り消し、ここでの権限によって実行される代理人が行うことができるすべてを確認します。

取締役会は、次のために投票することを推奨します。

項目1：次回の株主総会まで、およびその後継者が適正に選出されるまでの4人の取締役を選任する。

候補者

1. ワカース・アル・シディーク [ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 デイビッド・A・ローザ [ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権
3. ロナルド·マクラーグ [ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権
4. ジャイナル・ブヒヤン [ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権

取締役会は、以下の投票を推奨します。

項目2：SRCOプロフェッショナル株式会社を、2025年3月31日までの会社の独立した登録公開会計士に承認することを承認すること

[ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権

取締役会は、以下の投票を推奨します。

項目3：証券法第4（a）（2）条及び証券法改正後の規制D（「規制D」と呼ばれる）に基づいて非公募発行されたシリーズB転換社債による、最大6,600,000ドルの普通株式の発行を承認すること（「ナスダック提案」は考慮せず）。

[ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権

項目4：Equity Issuance Proposalまたはその他の提案を承認するための投票が不十分である場合に、追加の委任状を取得するために、必要または適切である場合は、ミーティングを後日または別の時間に開催する（「Adjournment Proposal」）。

[ ] 賛成 [ ] 反対 [ ] 棄権

正しく実行された場合、この委任状は、本書に署名した株主によって指示された方法で投票されます。指示がない場合は、この委任状は上記のすべての提案に賛成の投票になります。

株式が記録された方法とまったく同じ方法で署名してください。共有テナントによって保有されている場合は、両方とも署名してください。弁護士、執行者、管理人、信託、または保護者として署名する場合は、そのような肩書きを付与してください。法人の場合は、社長または他の承認された役員が所属する法人名で署名してください。パートナーシップの場合は、承認された人物がパートナーシップ名で署名してください。

2024年5月10日（金曜日） 、2024年
署名
タイトル
共同保有の場合は署名してください：

この委任状をすみやかにマーク、署名、日付をし、同封された封筒を使用して返送してください。株主総会への出席を希望する場合は、このボックスにチェックを付けてください。[ ]

投票指示

以下のいずれかの方法で株式を投票してください：

オンライン: プロキシのトップにあるコントロール番号を使用して、https://onlineproxyvote.com/BTCY/2024のSTCプロキシ投票サイトにログインして、株式を電子投票できます。

スキャン: プロキシ投票用紙に署名、日付、スキャンしてメールで送信してください: proxy@stctransfer.com

FAX: プロキシ投票用紙に署名、日付をして、送信先番号（(469)633-0088）に送信してください

郵送: プリントアウトおよび署名、日付をして送付してください: プロキシ部門
証券移転株式会社
2901 N. Dallas Parkway, Suite 380
TX75093 Plano