展示 10.5

シティウス オンコロジー株式会社

2024 オムニバス株式インセンティブプラン

承認済み 理事会によって：2023年10月20日

承認済み 株主によって：2024年8月2日

1。 このプランの目的。このプランの目的は、最高の人材を引き付けて維持すること、追加の人材を提供することです。 会社および関連会社の業績の成功に貢献するための従業員、取締役、コンサルタントへのインセンティブ。 会社の普通株式の市場価値の成長を促進すること、譲受人の利益を会社の利益と一致させること 株主、そして会社の事業の成功を促進すること。

2。 定義。以下の定義は、本書および個々のアワード契約で使用されているとおりに適用されます。ただし、用語の場合を除き、 それ以外は個別のアワード契約で定義されています。個々のアワード契約で用語が個別に定義されている場合、 定義は、本セクション2に含まれる定義に優先します。

(a) 」管理者」とは、セクション4で説明されているプラン管理者を意味します。

(b) 」適用法」とは、適用規定に基づく本プランおよびアワードに関する法的要件を意味します 連邦および州の証券法、デラウェア州の会社法、およびデラウェア州以外の範囲では、デラウェア州の会社法 会社の設立状況、規範、該当する証券取引所または国内市場システムの規則、および規則 居住者に付与されるアワードに適用される米国以外の管轄区域の。

(c) 」想定」とは、アワードに関して、企業取引に基づき、アワードが 当社が継続して有効であることを明示的に確認した、または（ii）アワードに代表される契約上の義務は、 との企業取引に関連して承継事業体またはその親会社によって引き受けられた（そして単に法の運用によるものではなく） アワードおよび行使の対象となる承継企業またはその親会社の有価証券の数と種類の適切な調整 または企業取引時に存在していたアワードの報酬要素を少なくとも維持するその購入価格 アワードを引き受けるという合意を証明する文書に従って決定されます。

(d) 」アワード」とは、オプション、SAR、配当等価権、制限付株式、制限付株式ユニットの付与を意味し、 または本プランに基づくその他の権利または利益。

(e) 」アワード契約」とは、当社が締結したアワードの付与を証明する書面による合意を意味し、 譲受人、その修正を含みます。

(f) 」ボード」とは、会社の取締役会を意味します。

(g) 」原因」とは、当社または関連団体による譲受人の継続契約の解約に関してです サービス:

(i) そのような用語（または同様の意味のある言葉）は、その時点で有効な文書で明確に定義されているため、そのような終了は「理由」のためのものです 被付与者と会社との間の雇用契約、コンサルティング契約、サービス契約、またはその他の同様の契約 関連法人。ただし、発生または関連する「原因」を定義する契約に関しては 企業取引では、そのような「原因」の定義は、企業取引が実際に行われるまで適用されません。または

(ii) その時点で有効な書面による合意と定義がない場合は、管理者の決定に基づいています：（A） 譲受人が何らかの行為を行ったり、何かの行為をしなかったりして、悪意を持って会社や関係者に不利益をもたらした エンティティ; (B) 譲受人の不正行為、意図的な違法行為、または当社または関連会社との契約に対する重大な違反 エンティティ。（C）譲受人による当社または関連会社との競業避止契約、機密保持契約、または同様の契約に対する重大な違反 当該契約に基づいて決定される法人。(D) 不正行為、信頼の侵害、または物理的行為を含む犯罪を被付与者が犯したこと または誰かへの精神的危害。（E）譲受人が従業員またはコンサルタントの場合、譲受人は以下の行為または不作為を行っています 会社または関連会社のポリシーに対する重大な過失、不正行為、または故意の違反で、そうなることが合理的に予想される 会社および/または関連会社に重大な損害を与えること、または (F) 譲受人が従業員である場合は、譲受人が従わなかったこと 取締役会または譲受人の直属の上司からの合理的な指示。この指示の失敗は、治癒可能であっても、10年以内に是正されません 当該譲受人に通知してから数日後、または治癒した場合は180日以内に再発します。

(h) 」コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、または後継法を意味します。

(i) 」委員会」とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が管理するために任命した別の委員会を意味します 以下のセクション4（a）に従ったプラン。

(j) 」普通株式」とは、当社の議決権付き普通株式で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

(k) 」会社」とは、Citius Oncology, Inc.、デラウェア州の法人、または本プランを採用する後継事業体を意味します 企業取引に関連して。

(l) 」コンサルタント」とは、レンダリングサービスのみに関する、すべての人（従業員または取締役以外）を意味します 当社または関連会社からコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼されている、取締役（）としての立場で 会社またはそのような関連団体に。

(m) 」継続的サービス」とは、会社または関連会社へのあらゆる立場でのサービスの提供を意味します の従業員、取締役、またはコンサルタントが中断されたり、解雇されたりすることはありません。有効な解約に先立って通知が必要な管轄区域では 従業員、取締役、またはコンサルタントとして、継続的サービスは、サービスの提供が実際に停止された時点で終了したものとみなされます 従業員として解雇される前に履行しなければならない通知期間にかかわらず、会社または関連会社に 取締役またはコンサルタントは、適用法の下で効力を発揮することができます。被付与者の継続的サービスは終了したものとみなされます 継続的サービスが実際に終了したとき、または譲受人がサービスを提供する事業体が関連会社でなくなったとき エンティティ。(i) 承認された休職や、(ii) 転勤の場合でも、継続サービスは中断されたとはみなされません 会社、関連法人、または従業員、取締役、コンサルタントの後継者、または（iii）ステータスの変更 その個人が、従業員、取締役、コンサルタントとしての立場を問わず、会社または関連会社に勤務している限り （アワード契約に別段の定めがある場合を除きます）。このプランで承認された休暇には、病気休暇が含まれます。 軍事休暇、またはその他の許可された個人休暇。ただし、会社または関連団体が 個人は、会社または関連会社にサービスを提供するために戻ってきます。さらに、休暇が6時を超えない場合に限ります 数か月間。ただし、長期休暇後に再雇用する法的または契約上の権利がある場合は除きます。各インセンティブの目的 本プランに基づいて付与されるストックオプション（当該休暇が3か月を超える場合）、当該休暇の満了による再雇用は保証されません 法令または契約により、インセンティブストックオプションは3か月目から非法定ストックオプションとして扱われます そして、その3か月の期間が満了した翌日。

(n) 」企業取引」とは、以下の取引のいずれかを指します。ただし、管理者の場合は は、（ii）、（iii）、（iv）の各パートに基づいて、複数の取引が関連しているかどうかを判断し、その決定は最終的で拘束力があります そして決定的：

(i) 会社が存続事業体ではない合併または統合。ただし、主な目的が 会社が設立された州を変更すること。

(ii) 会社の資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分。

(iii) 逆合併、または逆合併（その後の公開買付けを含むがこれらに限定されない）に至った一連の関連取引 逆合併）では、会社は存続事業体ですが、（A）合併直前に発行された株式は 合併により、証券、現金、その他の形を問わず、他の資産への転換または交換、または (B) その 会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％を超える証券が譲渡されます 合併直前、または最初の取引が最高潮に達する直前にそのような証券を保有していた人とは別の人に このような合併では、

(iv) 任意の個人または関連グループ（会社以外）または会社が後援する企業による、単一または一連の関連取引による買収 以上のものを保有する有価証券の受益所有権（証券取引法第13d-3の意味の範囲内）の従業員福利厚生制度） 会社の発行済み有価証券の総議決権の50％、または

(v) 会社の完全な清算または解散。

(o) 」[データ]」には、本プランの第22条に記載されている意味があります。

(p) 」ディレクター」とは、取締役会または関連団体の取締役会のメンバーを意味します。

(q) 」障がい」とは、長期障害で定義されている「障害」（または同様の意味を持つ言葉）を意味します 被付与者がサービスを提供する会社または関連法人の方針は、被付与者がそのようなサービスの対象であるかどうかに関係なく関係ありません ポリシー。被付与者がサービスを提供する会社または関連団体が長期障害保険に加入していない場合は、 「障害」とは、譲受人が被付与者の職務の責任と機能を果たすことができないことを意味します 90日以上連続して医学的に判断可能な身体的または精神的な障害が原因で。譲受人は 管理者を満足させるのに十分な障害の証拠を提出しない限り、障害を負ったとは見なされません。

(r) 」失格処分」とは、行使時に受領した普通株式の処分（売却を含む）を意味します (i) 従業員にインセンティブストックオプションが付与された日から2年後、または (ii) より前のインセンティブストックオプションの 従業員がインセンティブ・ストック・オプションを行使して普通株式を取得した日から1年後。その従業員が以前に亡くなったことがあるなら そのような株は売却され、これらの保有期間の要件は適用されず、その後も失格処分は発生しません。

(s) 」配当相当権」とは、通常の配当で測定される報酬を受け取る権利を譲受人に意味します 普通株式に関して支払いました。

(t) 」発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された日付を意味します。

(u) 」従業員」とは、役員または取締役を含め、会社または関係者に雇用されているすべての人を意味します 実施する作業と方法の両方に関して、会社または関連法人の管理と指示に従う法人 とパフォーマンス方法。会社または関連会社が取締役報酬を個人に支払うだけでは不十分です そのような個人を会社または関連会社の「従業員」にすること。

(v) 」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(w) 」公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、以下のように決定された普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が、1つ以上の確立された証券取引所または国内市場システムに上場している場合（以下を含むがこれに限定されません） ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、またはナスダック・ストック・マーケットLLCのナスダック・キャピタル・マーケット、その公正市場価値 は、主要取引所で提示されたその株の終値（または売上が報告されなかった場合は終値）または 決定日（または、クロージングセールがない場合は）に普通株式が上場されるシステム（管理者の決定による） 価格またはクロージングビッドは、該当する場合、最後の取引日に報告されました（クロージングセールス価格やクロージングビッドなどが報告されました）。 ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源で報告されているように。

(ii) 普通株式が自動見積もりシステム（店頭市場とOTC Marketsが管理するシステムを含む）で定期的に見積もられている場合 Group Inc.）または有名な証券ディーラーによる場合、その公正市場価値は、その株式に相場されている株式の終値になります システムまたはそのような証券ディーラーによる決定日、ただし販売価格が報告されていない場合は、の公正市場価値は 株式は、決定日の普通株式の高値買値と安値の間の平均になります（または、そのような価格がない場合は ウォール・ストリート・ジャーナルやその他の情報源で報告されたとおり、その日、最終日（そのような価格が報告された日）に報告されました 管理者が信頼できると考えるように。または

(iii) 上記（i）および（ii）に記載されている種類の普通株式の確立された市場がない場合は、その公正市場価値 一貫して適用され、妥当な評価方法を適用して、管理者が誠意を持って決定します セクション409Aに準拠した方法で、会社の価値にとって重要な、入手可能なすべての情報を考慮に入れるか、または 規範のセクション422に準拠したインセンティブストックオプションの場合。

(x) 」譲受人」とは、本プランに基づいて賞を受賞した従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(y) 」インセンティブ・ストック・オプション」とは、意味の範囲内でインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します 本規範のセクション422の。

(z) 」法定外のストックオプション」とは、どちらかの（i）がインセンティブ株式としての資格を得ることを意図していないオプションを意味します オプション、または（ii）はインセンティブ・ストック・オプションとしての資格がありません。

(aa) 」役員」とは、セクションの意味における会社または関連会社の役員である人を意味します 取引法およびそれに基づいて公布された規則と規制の第16条。

(bb) 」オプション」とは、本プランに基づいて付与されたアワード契約に従って1株以上の株式を購入するオプションを意味します。

(cc) 」親」とは、セクションで定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します コードの424 (e)。

(dd) 」パフォーマンスアワード」とは、本プランに基づくアワードの権利確定またはその他の方法によるアワードのことです。 被付与者は、業績期間中に特定の業績基準を達成することを条件とします。すべては 以下のセクション6 (d) に従った管理者。

(見る) 」公演期間」とは、管理者が設定した特定の業績の期間です パフォーマンスアワードに関連する基準を満たす必要があります。

(ff) 」プラン」とは、このCitius Oncology, Inc. 2024オムニバス株式インセンティブプランを意味します。同プランは以下から修正される場合があります 時々。

(gg) 」解約後の行使期間」とは、アワード契約に明記されている30日以上の期間を意味します 譲受人の解約（当社または関連団体による正当な理由による解約を除く）の日に開始します 継続勤務、または死亡または障害時に適用される可能性のあるより長い期間。

(hh) 」関連法人」とは、会社の親会社または子会社を意味します。

(ii) 」制限付株式」とは、本プランに基づいて譲受人にその対価として発行された株式（もしあれば）を意味し、対象 譲渡に関する制限、第一拒否権、買戻し規定、没収規定、その他の条件へ 管理者によって確立されました。

(jj) 」制限付株式ユニット」とは、時間の経過によって全部または一部を獲得できるアワードを意味し、 管理者が設定した、現金、株式、その他の有価証券で決済できる業績基準の達成 または管理者が設定した現金、株式、その他の有価証券の組み合わせ。

(kk) 」ルール 16b-3」とは、証券取引委員会が証券取引委員会により証券取引所に従って公布した規則160億3号を意味します 法律は、そのような規則は随時改正される可能性があり、それに続く条項も含まれます。

(すべて) 」SAR」とは、付与された株式または現金報酬を受け取る権利を譲受人に与える株式評価権を意味します 管理者によって、普通株式の価値の上昇で測定されます。

(mm) 」セクション 409A」とは、コードのセクション409A、財務省規則、およびそれに基づいて発行されたその他のガイダンスを意味します 米国財務省（発効日の前または後に発行されたかどうかにかかわらず）、および同様の効力を持つすべての州法によって。

(nn) 」シェア」は普通株式を意味します。

(動物園) 」子会社」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、定義されている「子会社」を意味します 規範のセクション424 (f)。

(pp) 」納税義務」とは、すべての連邦税、州税、地方所得税、外国所得税、社会保険、給与税、福利厚生を意味します 受給者の本プランへの参加および給付金の受領に関連する給付税、またはその他の税関連の負債 以下、適用法に基づいて決定されます。

3。 プランの対象となる株式。

(a) 以下のセクション13で説明されているように、すべてのアワードに従って発行できる株式の最大総数は調整される場合があります は1500万株です。株式は、承認されているが未発行の普通株でも、再取得した普通株式でもかまいません。

(b) アワード（またはアワードの一部）の対象となる株式で、没収、取り消された、または失効した（自発的か非自発的かを問わず） に基づいて発行できる株式の最大総数を決定する目的では、発行されていないものとみなされます ただし、インセンティブストックオプションの行使により発行できる株式の最大総数は セクション3（a）で指定された数を超えないようにしてください。アワードに従って本プランに基づいて実際に発行された株式は 本プランに戻り、権利が確定していない株式が没収された場合を除き、本プランに基づく今後の発行には使用できなくなります 当社が買い戻した当該株式は、本プランに基づいて将来の付与が可能になります。

(c) 本プランに基づいて付与されたオプションまたはその他の報奨が、株式の入札を通じて（実際に、またはを通じて）行使された場合 証明書）、または株式、そのように入札された株式を入札または源泉徴収することによって源泉徴収義務が満たされた場合や 保留対象は、本プランに基づく特典には今後ご利用いただけません。行使時に株式の代わりに現金が引き渡される範囲で セクション6（m）に基づく特別行政区の場合、株式数の制限を適用する目的で、当社は そのSARの対象となる株式の総数を発行しました。当社が公開市場またはその他の方法で現金収入を使って再取得した株式 オプションの行使からは、本プランの特典を受けることはできません。

4。 プランの管理。

(a) プラン管理者。

(i) 取締役および役員に関する管理。次のような取締役または従業員への賞の授与に関しては 会社の役員または取締役、本プランは (A) 取締役会または (B) 取締役会が指定した委員会によって管理されます。 委員会は、適用法を満たし、そのような助成金や関連する取引が適用されるように構成されます。 このプランは、規則160億3項に従い、取引法のセクション16（b）から免除されます。いったん任命されれば、そのような委員会は継続します 理事会から別段の指示があるまで、指定された職務を果たすこと。

(ii) コンサルタントやその他の従業員に関する管理。従業員またはコンサルタントへの賞の授与に関して は会社の取締役でも役員でもありません。プランは (A) 取締役会または (B) が指名する委員会によって管理されます 理事会、どの委員会は適用法を満たすような方法で構成されます。いったん任命されれば、そのような委員会は継続します 理事会から別段の指示があるまで、指定された職務を果たすこと。

(b) 複数の行政機関。本プランは、取締役、役員、コンサルタントなど、さまざまな機関によって管理される場合があります。 そして、取締役でも役員でもない従業員。

(c) 管理者の権限。適用法およびプランの規定（付与されたその他の権限を含む）の対象となります 以下の管理者）、理事会が別段の定めがある場合を除き、管理者は独自の裁量により以下の権限を持ちます。

(i) 本契約に基づいて随時賞が授与される可能性のある従業員、取締役、コンサルタントを選ぶこと。

(ii) 本契約に基づいてアワードが付与されるかどうか、またどの程度付与されるかを判断するため。

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数またはその他の対価額を決定するため。

(iv) アワードに適用される権利確定スケジュール（もしあれば）を決定するため。

(v) アワードの権利確定を早めること、それに適用される没収制限を放棄すること、またはその他の制限や制限を放棄すること アワードについて。

(vi) 本プランで使用するアワード契約のフォームを承認すること。

(vii) 本契約に基づいて付与されるアワードの種類、条件を決定するため。

(viii) 適用される米国以外の管轄区域の規則や法律に対応するための追加の規約、条件、規則、手続きを定めること そして、そのような規則や法律の下で被付与者に有利な待遇を与えるためです。ただし、そのような規則や法律の下では賞は授与されません プランの規定と矛盾する条件を含む追加の規約、条件、規則、または手続き。

(ix) 以下のセクション16（a）（v）に従い、本プランに基づいて付与された未払いのアワードの条件を修正すること。ただし、 未払いのアワードに基づく譲受人の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合は、譲受人のアワードなしでは授与されません 書面による同意。ただし、インセンティブ・ストック・オプションが法定外になる可能性のある修正または修正については ストックオプションは譲受人の権利に悪影響を及ぼすものとして扱われません。

(x) プランとアワードの条件を解釈し、解釈すること。これには、アワードの通知やアワード契約が含まれますが、これらに限定されません。 プランに従って。

(xi) このプランに規定されているその他の決定を下すこと。そして

(xii) 管理者が適切と考えるような、プランの条件と矛盾しないような他の行動を取ること。

その プランで管理者に特定の権限を明示的に付与しても、その権限や権限を制限するものとは解釈されません 管理者。ただし、管理者は理事会に留保されている権利や権限を行使することはできません。下された決断、または行動 管理者によって、またはこのプランの管理に関連して取られたものは、最終的かつ決定的であり、すべての人を拘束します プランに興味を持っています。

(d) 補償。取締役会のメンバーまたは役員として持つ可能性のあるその他の補償権に加えて、 会社または関連法人の従業員、取締役会のメンバー、および会社または関連団体の役員または従業員 取締役会、管理者、または会社の代理を務める権限が委任された人は、会社によって弁護され、補償されます 弁護士費用を含むすべての合理的な費用に対して、実際にそして必然的に、税引き後に法律で認められている範囲 請求、調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きの抗弁に関連して、またはそれらに基づく控訴に関連して被った場合、 本プランに基づいて、または本プランに関連して取られた措置または不作為により、彼らまたは彼らのいずれかが当事者となる可能性がある人、または 本契約に基づいて付与されるすべてのアワード、およびその決済時に彼らが支払ったすべての金額に対して（そのような和解が承認された場合 会社）またはそのような請求、調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおける判断を満足させるために会社から支払いを受けた（関係を除く） 不誠実、重大な過失、故意の違法行為に起因する、またはそれらから生じる可能性のある負債、費用、経費に そのような人物の犯罪行為。ただし、そのような請求、調査、訴訟、訴訟が提起されてから30日以内 または手続きを進めると、その人は書面で、会社の費用負担で弁護する機会を会社に提供します。

5。 適格性。インセンティブストックオプション以外の特典は、会社の従業員、取締役、コンサルタントに付与される場合があります または任意の関連法人。インセンティブストックオプションは、会社または関連会社の従業員にのみ付与できます。従業員、取締役、 またはアワードを授与されたコンサルタントは、それ以外の資格があれば、追加のアワードを授与される場合があります。このような従業員には賞が授与されることがあります。 米国以外の管轄区域に居住する取締役、またはコンサルタントは、管理者が随時決定することがあります。

6。 アワードの利用規約。

(a) 賞の種類。管理者は、本プランに基づき、従業員、取締役、またはコンサルタントにあらゆる種類の契約を与える権限を与えられています それは本プランの規定と矛盾せず、その条件により (i) 株式の発行が含まれるか、含まれる可能性があること、 (ii) 現金または (iii) オプション、SAR、または株式の公正市場価値に関連する固定価格または変動価格の類似の権利 そして、時間の経過や、1つまたは複数の出来事の発生、または満足度に関連する行使または改宗の特権を持っている パフォーマンス基準またはその他の条件の。このような報奨には、オプション、SAR、制限付株式、制限付株式が含まれますが、これらに限定されません 単位、配当相当権、業績賞。アワードは、そのような担保または福利厚生が1つ、または2つ以上で構成される場合があります 任意の組み合わせまたは代替で。

(b) 賞の指定。各アワードは、管理者が満足できる形式と内容のアワード契約によって証明されます。 各アワードの種類は、アワード契約書に明記されます。オプションの場合、オプションは次のいずれかとして指定されます インセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプション。ただし、そのような指定にかかわらず、全体として公正な範囲で 任意のカレンダーで譲受人がインセンティブストックオプションを初めて行使できる株式の市場価値 年間（当社および親会社または子会社の全プランに基づく）が100,000ドルを超えると、そのようなオプションは非法定株式として扱われます オプション、そしてこの目的のために、(i) インセンティブストックオプションは、付与された順に考慮されます。(ii) 株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定され、(iii) 計算は コードセクション422とそれに基づいて公布された財務省規則に従って実行されます。付与されたオプションのうち、失敗するものならどれでも インセンティブストックオプションとしての取り扱いに関する適用法の要件を満たすためには、法定外のストックオプションになります。

(c) アワードの条件。プランの条件に従い、管理者が規定、利用規約、条件を決定します 各アワードについて、アワードの権利確定スケジュール、買戻し規定、第一拒否権、没収条項を含みますが、これらに限定されません。 アワードの決済時の支払い方法（現金、株式、その他の対価）、支払いの不測の事態、およびあらゆる業績の満足度 管理者が設定できる基準。

(d) パフォーマンス・アワード。管理者は、本第6条（d）に従って、本プランに基づいて業績賞を授与することができます。

(i) パフォーマンス・アワードの業績基準は管理者が定めます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 次の基準のいずれかまたは組み合わせ：

(ii) 業績基準は、絶対基準（計画や予算など）または相対基準で測定でき、全社的に設定することができます 1つまたは複数の事業単位、部門、子会社、または事業セグメントに基づいて、または個人に基づいて確立されている場合もあります 基礎。相対的なパフォーマンスは、同業他社のグループ、金融市場指数、またはその他の許容可能な目標に照らして測定できます と定量化可能なインデックス。管理者が事業、業務、企業構造、または資本構成の変化と判断した場合 会社の、または会社の事業運営方法、または業績目標をもたらすその他の出来事や状況 不適切です。管理者は、管理者が判断するとおり、達成の最低許容レベルの全部または一部を変更することができます 適切かつ公平です。業績目標は、当初は設定する際に想定されていなかった重要な項目に合わせて調整される場合があります 非継続事業から生じる項目の業績目標、特別損益、会計上の変更の影響 基準または原則、買収または売却、税法または規制の変更、資本取引、リストラクチャリング、非経常処理 利益または損失、または珍しいアイテム。業績評価基準は、業績賞ごとに、また被付与者ごとに異なる場合があります。 そして、スタンドアロンで、タンデムで、または代替で設立することができます。管理者にはそのようなことを課す権限があります パフォーマンスアワードが該当するすべての要件を満たすことを保証するために必要または適切と思われるその他の制限 法律、株式市場または取引所の規則と規制、会計または税務の規則と規制。

(iii) 管理者は、業績期間の長さ、業績を測定する業績基準を決定します。 そして、そのような基準を満たした場合の支払い/権利確定の金額と条件。

(iv) 各業績期間の終了後、管理者は該当する業績基準があるかどうかを書面で証明します は、そのパフォーマンス期間のパフォーマンスアワードで受賞しています。に従って譲受人が稼ぐ金額を決定する際に 本セクション6（d）に従って発行されたアワードの場合、管理者は（A）特定のレベルで支払われる金額を調整する権利を有します 管理者が個人または企業の評価に関連すると考える可能性のあるその他の要因を考慮に入れた業績の 業績期間の業績、（B）によって、企業取引が発生した場合に支払われる実際の報酬（ある場合）が決まります または、業績期間の終了前に企業取引後に雇用が終了した場合、および (C) 助成対象者の結果以外で雇用が終了した場合に、実際にどのような賞が支払われるかを決定してください 企業取引前、および業績期間の終了前の死亡または障害。

(v) 管理者が特に決定しない限り、受賞者への賞金の支払いは、公演終了後に支払われます 期間、またはそれより遅い場合は、該当する不測の事態または制限が終了した日付。

(e) 買収やその他の取引。管理者は、決済、引き受け、または代替の際に本プランに基づいてアワードを発行することができます 当社または関連法人が別の事業体を買収したことに関連して、未払いの報奨金または将来の報奨を付与する義務 合併、株式購入、資産購入、その他による別の事業体の持分、または関連会社への追加持分 取引の形式。

(f) 特典支払いの延期。管理者は、本プランに基づいて1つ以上のプログラムを設定して、選ばれた被付与者に アワードの行使、業績基準の充足、またはその他のイベントの際に、対価の受領を延期することを選択する機会 選挙が行われない場合、譲受人は株式の支払い、受領、または報奨に基づくその他の対価を受ける権利があります。管理者 選挙手続き、そのような選挙の時期、支払いの仕組み、利息などの発生メカニズムを確立することができます 収益（ある場合）、金額、繰延株式またはその他の対価、およびその他の条件、規則、手続き 管理者は、そのような延期プログラムの管理に適していると考えています。

(g) 個別のプログラム。管理者は、特定のプログラムを発行する目的で、本プランに基づいて1つ以上の個別のプログラムを設定することができます 管理者が随時決定する条件に基づく、1つまたは複数のクラスの助成対象者に授与される表彰の形式。

(h) 早めの運動。アワード契約には、被付与者がいつでも従業員を選出できるという条項が含まれていてもかまいませんが、必ずしも含める必要はありません。 アワードが完全に権利確定する前に、アワードの一部または全部を行使するディレクターまたはコンサルタント。に従って受け取ったすべての権利が確定していない株式 そのような行使には、会社または関連法人に有利な買戻し権が適用されたり、管理者がその他の制限を受けたりする可能性があります 適切だと判断します。

(i) アワードの期間。各アワードの期間は、アワード契約に記載されている期間になります。ただし、その期間は 付与日から10年以内。ただし、譲受人に付与されたインセンティブストックオプションの場合、 オプションが付与された時点で、会社の全種類の株式または任意の種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有しています 関連法人、インセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間、またはそれより短い期間になります アワード契約に記載されています。上記にかかわらず、アワードの指定期間には、以下の期間は含まれません 譲受人は、アワードに従って発行可能な株式または現金の受領を延期することを選択しました。

(j) アワードの譲渡可能性。管理者が別段の定めをしない限り、アワードの売却、質入れ、譲渡、担保設定はできません。 遺言または相続法または分配法以外の方法で譲渡または処分され、その間に行使することができます 譲受人の生涯、譲受人のみ。上記にかかわらず、譲受人は受益者を1人以上指定することができます 被付与者が死亡した場合の、管理者から提供された受益者指定フォームによる受益者報奨金。

(k) 賞を授与する時期。アワードの付与日は、目的を問わず、管理者が授与した日になります そのような賞を授与するかどうかの決定、または後日、管理者が決定します。

(l) 株式評価権。SARは、本プランに基づいて付与されるすべてのオプションに関して、（i）付与される場合があります。 そのようなオプションの付与、または後で管理者が決定した時期（対象となる株式の全部または一部） オプション）、または（ii）のみ、関連するオプションとは関係ありません。このプランに基づいて管理者によって付与された各SARが対象となります 次の利用規約へ。譲受人に付与される各SARは、管理者が決定した数の株式に関連します。 第13条に規定されているように調整される場合があります。オプションに関して付与されたSARの場合は、そのオプションに付与される株式の数 SARの適用範囲は、オプションの保有者が関連するオプションを行使するのと同じ割合で減額されます。行使価格 SARの額は、付与日に管理者によって決定されますが、SARの公正市場価値の100％以上であってはなりません 付与日にその対象となった株式。株の代わりに現金を引き渡す管理者の権利が条件です（つまり 会社の役員および取締役に関するもので、取引法（取引法）の該当するすべての要件、株式数を遵守します SARの行使時にどれが発行されるかは、次のように分割して決定されます。

(i) SARが行使される株式の数に、その株式の増価額を掛けたもの（この目的のために、 「値上げ」は、行使日のSARの対象となる株式の公正市場価値の金額です オプションに関連するSARの場合は (A)、オプションに基づく株式の行使価格、SARの場合は (B) を超えています 関連するオプションに関係なく、単独で付与されます。金額は、付与時に管理者が決定します。件名 第13条）に基づく調整へ。

(ii) 行使日の株式の公正市場価値。

に 管理者は、SARの行使時に株式を発行する代わりに、公正市場と同額の現金をSARの保有者に支払うことを選択できます そうでなければ発行可能な株式の一部またはすべての行使日の価値。期日には端数株は発行されません SARの行使。代わりに、SARの保有者は、フェアの同額に相当する現金調整を受ける権利があります 行使日の株式の市場価値、または一株を公正市場価値で購入するために必要な部分を行使日の公正市場価値で購入する場合 行使日。オプションに関連するSARの行使は、オプションが行使可能な範囲でのみ許可されます 降伏日のセクション11。本第6条（m）の規定に従って引き渡されたインセンティブストックオプションはすべてみなされます そのような引き渡しの直前に非法定ストックオプションに転換されました。

7。 特典の行使または購入価格、対価、税金。

(a) 行使価格または購入価格。アワードの行使価格または購入価格（ある場合）は次のようになります。

(i) インセンティブ・ストックオプションの場合：

(1) そのようなインセンティブストックオプションの付与時に、議決権の10％を超える株式を所有している従業員に付与されます 当社または任意の関連法人のすべての種類の株式の株価、1株当たりの行使価格は公正株式の 110% 以上になります 付与日の1株あたりの市場価値、または

(2) 前項で説明した従業員以外の従業員に付与される1株当たりの行使価格は 付与日の1株あたりの公正市場価値の 100%。

(ii) 非法定ストックオプションの場合、1株あたりの行使価格は1株あたりの公正市場価値の100％以上になります 付与日に。

(iii) 他のアワードの場合、このような価格は管理者が決定します。

(iv) 本セクション7（a）の前述の規定にかかわらず、上記のセクション6（e）に従って発行されたアワードの場合、行使は またはアワードの購入価格は、契約を証明する関連文書の規定に従って決定されます そのような賞と適用法を発行します。

(b) 考慮事項。適用法に従い、行使または購入時に発行される株式の対価 アワードの内容（支払い方法を含む）は、管理者が決定します。他の種類の考慮事項に加えて 管理者は、本プランに基づいて発行された株式の対価として以下を受け入れる権限を有することを決定することができます。

(i) 現金;

(ii) 小切手;

(iii) 管理者が要求するように、株式の引き渡しまたは適切に実行された形式の株式所有権証明の送付 引き渡し日または証明日における公正市場価値が、当該株式の合計行使価格と同額であること 特典は行使されます。

(iv) オプション、ブローカー・ディーラーによる売却による支払い、および譲受人（A）が書面で提示する送金手続きに関しては 購入した株式の一部または全部の即時売却と送金を行うための、当社が受け入れているブローカー・ディーラーへの指示 購入した株式に支払うべき行使価格の総額を賄うのに十分な資金を会社に伝え、（B）書面による指令を提供します 証明書（または株式が証明されていない場合は会社にとって満足できるその他の証拠）を会社に渡します 売却取引を完了するために、そのようなブローカー・ディーラーに直接購入した株式については、

(v) オプションに関しては、資金の支払いなしに、譲受人が行使できる「純行使」による支払い オプションを選択し、(i) オプションが行使されている株式数を掛けたものに等しい正味株式数を受け取ります （ii）分数、その分子は1株あたりの公正市場価値（管理者が決定した日付）を差し引いたものです 1株あたりの行使価格、その分母は1株あたりの公正市場価額、または

(vi) 前述の支払い方法の任意の組み合わせ。

その 管理者は、記載されている標準形式のアワード契約の採択または修正により、いつでもまたは随時行うことができます セクション4（c）（vi）、またはその他の方法で、前述の対価のすべてを支払いに使用することが許可されていないアワードを付与します 株式、またはその他1つ以上の対価形態を制限するものについて。

8。 失格処分に関する会社への通知。インセンティブストックオプションを受け取る各従業員は、通知することに同意しなければなりません 従業員が行使により取得した普通株式を失格処分した直後に、会社は書面で提出します インセンティブストックオプションの。

9。 源泉徴収税。

(a) アワードに基づく株式または現金の引き渡し（またはその行使）前、または納税義務などの時期に 期日が来たら、当社は、本規範および適用法に従い、控除または源泉徴収する権限と権利を有します。または 譲受人に、すべての納税義務を果たすのに十分な金額を会社に送金するよう要求します。管理者はそのような条件をつけることができます 譲受人による当該納税義務の支払いによる引渡し、支払い、またはアワードに基づくその他のイベント。

(b) 管理者は、随時指定する手続きに従って、譲受人が使用する1つまたは複数の方法を指定することができます 納税義務を果たすことができます。管理者が随時決定するように、これらの方法には次の1つ以上が含まれる場合があります。

(i) 現金を支払う。

(ii) 必要な金額に等しい公正市場価値を持つ現金または譲受人に引き渡せる株式を会社に差し控えることを選択する 差し控える;

(iii) 源泉徴収または送金に必要な金額と同額の公正市場価値を持つ既所有株式を会社に引き渡します。 管理者が判断したように、そのような株式の引き渡しによって会計上の悪影響が生じることはありません。

(iv) 管理者が判断するような手段で譲受人に引き渡せる十分な数の株式を売却すること（ 源泉徴収が必要な納税義務と同額の（ブローカーまたはその他）

(v) 納税義務を果たすのに十分な金額の給与またはその他の金額を譲受人の現金から留保する。または

(vi) 適用法を遵守し、かつその目的と一致すると管理者が判断したその他の手段 プラン。

その 納税義務の金額には、選挙時に管理者が源泉徴収できると判断した金額が含まれるとみなされます は、適用される連邦、州、地方、および外国の最大限界所得税率を使用して決定された金額を超えないように作られています 課税額または社会保険負債額が発生した日付のアワードに関して、該当する場合、譲受人または会社に 源泉徴収または送金は未定です。源泉徴収または引き渡される株式の公正市場価値は次のように決定されます 納税義務を源泉徴収する必要がある日付の。

10。 株主としての権利。

(a) 制限付株式。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、譲受人は株主と同じ権利を持ちません 制限付株式の報奨に基づいて譲受人に付与された株式について（議決権または配当を受け取る権利を含む） およびそれに関連して支払われた、または行われたその他の分配金）。いずれに関しても、配当金または配当同等権は支払われません 権利が確定していない制限付株式の授与（当該株式が権利確定しない限り、また権利が確定するまで）。

(b) その他の賞。制限付株式以外のアワードの場合、譲受人は株主としての権利を持ちませんし、 当該アワードに従って付与された株式のいずれかについて、配当金または配当同等権が発生または支払われるまで アワードが行使または決済され、株式が引き渡されます（会社の帳簿に適切なエントリがあることからもわかるように） 会社の正式に認可された譲渡代理人）。

11。 賞の行使。

(a) 運動の手順。

(i) 本契約に基づいて付与されたアワードはすべて、管理者が以下の条件で決定した時期と条件で行使可能です。 プランの条件とアワード契約に明記されています。

(ii) アワードは、条件に従ってその行使について書面で会社に通知されたときに行使されたものとみなされます アワードを行使する資格のある人によるアワード契約と、アワードの対象となる株式の全額支払い 行使は、アワード契約とプランの条件に従って行われました。

(b) 継続サービスの終了後の特典の行使。被付与者の継続的サービスが終了した場合 障害または死亡以外の理由で、そのような譲受人は、解約後の行使期間中のみ（ただし、いかなる場合も そのようなアワードの期間の満了日（アワード契約に記載）よりも遅れて、譲受人の部分を行使してください 当該解約日（または被付与者報奨の大部分）に付与された報奨は 管理者)。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、譲受人のアワードを行使する権利は終了します 同時に、被付与者の継続的責任サービスの終了と同時に。譲受人のステータスが変更された場合 従業員からコンサルタントへ、従業員のインセンティブストックオプションは自動的に非法定ストックオプションに変換されます このようなステータスの変化から3か月と1日後の日。管理者が特に決定しない限り、権利が確定していない部分 の被付与者賞は、終了日をもって終了します。さらに、譲受人が既得部分を行使しない場合 終了後の行使期間内の被付与者アワードのうち、アワードは終了後の終了終了時に終了します 行使期間。

(c) 譲受人の障害。被付与者の障害が原因で継続的奉仕が終了した場合、 そのような譲受人は、解約日から12か月以内（またはアワード契約に明記されているより長い期間）に限ります ただし、いかなる場合も、アワード契約に定められているアワードの期間の満了日より後に、以下の部分を行使しないでください 当該解約の日に付与された被付与者報酬。ただし、当該障害が「障害」でない場合は そのような用語は本規範のセクション22（e）（3）で定義されているように、インセンティブストックオプションの場合、そのようなインセンティブストックオプションは自動的に 解約3か月と翌日に、法定外のストックオプションに転換します。別段の決定がない限り 管理者、つまり被付与者賞の権利が確定していない部分は、終了の日に終了します。さらに、もし 被付与者は、以下のアワード契約で指定された期間内に、譲受人のアワードの既得部分を行使しません そのような解約、アワードはその期間の終了時に終了します。

(d) 譲受人の死。被付与者の死亡により、被付与者の継続的サービスが終了した場合、または 解約後の行使期間中、または譲受人の次の12か月間に譲受人が死亡した場合 障害、譲受人の財産、または権利を取得した人の結果としての継続サービスの終了 遺贈または相続によってアワードを行使する場合、その日付の時点で権利が確定した譲受人アワードの一部を行使することができます 死亡日から12か月以内（またはアワード契約に明記されているより長い期間、ただしそれ以降は除く）の解約について アワード契約に定められているアワードの期間の満了日よりも）。管理者が特に決定しない限り、 被付与者賞の権利が確定していない部分は、被付与者の死亡日をもって終了します。さらに、譲受人の場合は 遺産または遺贈または相続によってアワードを行使する権利を取得した人が、アワードの既得部分を行使しません 被付与者のアワードは、被付与者の死亡後、アワード契約で指定された期間内であれば、アワードは終了します その期間の終わりに。

(e) 法律で運動が禁止されている場合は延長してください。上記にかかわらず、適用期間内にアワードを行使すれば 本第11条に規定されている期間は、以下の第12条の規定により禁止されており、特典は30日まで行使可能です アワードが行使可能であることを会社から譲受人に通知した日以降、ただしいずれにせよ30日以内に直ちに アワード契約に定められているアワードの期間満了後。

12。 株式発行の条件、株式の発行方法。

(a) いつでも、管理者が、行使、権利確定、またはその他の規定に従って株式の引き渡しを決定した場合 アワードは、適用法、アワードを行使する権利、またはその他の方法で株式を受け取る権利の権利確定または違法となる可能性があります 特典の条件については、管理者がそのような引き渡しが合法であると判断するまで保留され、さらなる対象となります そのようなコンプライアンスに関しては、会社の弁護士の承認を求めています。当社には、登録を行う義務はありません または適用法に基づく株式の資格。

(b) アワードの行使の条件として、会社はそのアワードを行使する人に、以下での代理人および保証を要求する場合があります 株式が投資目的でのみ購入され、現在のところ売却または分配の意図はないというような行使が行われた時期 当社の弁護士が、適用法によりそのような代理が義務付けられていると当社が判断した場合、当該株式。

(c) 適用法および準拠規則または規制に従い、会社は取得した株式を発行するか、発行させます アワードに従い、決定された以下の1つ以上によって、当該株式を譲受人に引き渡すか、譲受人の利益のために引き渡します 管理者によって：（i）帳簿記入の証拠を譲受人に渡すことによって、譲受人の口座に入金された株式、（ii） 譲受人の利益のために、譲受人が口座関係にあるブローカーにそのような株式を預けること、または（iii） そのような株式を証明書の形で譲受人に引き渡します。

(d) 本プランに基づくいかなるアワードに従っても、端数株式は発行されません。そうでなければ端数を受け取る資格がある譲受人なら誰でも アワードの行使または権利確定時に、当該端数株式の代わりに同額の現金が会社から受け取られます 管理者が決定した、そのような端数株式の公正市場価値に。

13。 調整。会社の株主による何らかの措置を条件として、各発行済株式数の対象となる株式数 アワード、および本プランに基づいて発行が承認されたが、まだアワードが付与されていない株式の数 またはプランに返金されたもの、そのような未払いの各アワードの行使または購入価格、およびその他の条件 管理者は、（i）発行数の増減に比例して調整が必要であると判断しました および株式分割、株式逆分割、株式配当、株式の結合または再分類によって生じた発行済み株式、 または株式に影響する同様の取引、（ii）影響を受ける発行済み株式および発行済み株式の数のその他の増減 会社が対価を受け取っていない場合、または（iii）当社の普通株式に関する次のようなその他の取引 企業の合併、統合、不動産または株式の取得、分離（スピンオフまたはその他の株式の分配を含む） または財産）、再編、清算（部分的か完全かを問わず）、または同様の取引。ただし、その転換 当社の転換有価証券のいずれについても、「対価を受け取らずに効力が発生した」とは見なされません。 このような調整は管理者によって行われ、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。管理者以外は は、あらゆるクラスの株式、またはあらゆるクラスの株式に転換可能な有価証券を会社が発行しないことを決定します。 アワードの対象となる株式の数または価格に影響し、本契約の理由による調整は行われません。

14。 企業取引。

(a) アワード契約に別段の定めがない限り、企業間取引が発生し、その後も被付与者のアワードが未払いのままである場合 企業取引（または、企業取引日の時点で同等の価値を持つ同様の報奨によって引き受けられたり、それに転換されたりします） の、存続法人（または存続法人の親会社または子会社））、および譲受人は不本意に別居することになります 委員会が指定した期間中に、当社、関連会社、またはCause以外の後継者によるサービスから、（i）すべて 未払いのオプションとSARは自動的に加速され、完全に行使可能になります。（ii）未払いの制限や条件があれば 制限付株式は直ちに失効し、(iii) 制限付株式ユニットまたはその他の権利や特典の報奨が支払われるようになります。 このような場合、業績目標に基づく業績賞が授与され、委員会の決定に従って支払われます。

(b) アワード契約に別段の定めがない限り、企業取引が発生し、被付与者のアワードが未払いのままにならない場合 企業取引後（そして、会社の日付の時点で同等の価値を持つ同様のアワードに引き受けられたり、それに転換されたりしていない） 存続法人（または存続法人の親会社または子会社））の取引、（i）すべての未払いのオプションと SARは直ちに権利が確定し、行使可能になります。(ii) 制限付株式に対する制限は直ちに失効し、(iii) 報奨は 譲渡制限付株式ユニットまたはその他の権利や特典は、企業取引の日をもって支払われるようになります。その場合、 業績目標に基づく業績賞は、委員会の決定に従って権利が確定し、支払われます。

(c) 上記にかかわらず、委員会は企業取引の影響に関連するその他の条件を定めることがあります。 委員会が適切と判断した賞について。他の措置に加えて、企業取引の場合、委員会は次のことを行います。 被付与者の同意なしに、未払いのアワードの一部またはすべてに関して、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じます。(i) 委員会は優れた賞を存続者に引き継ぐか、同等の条件の賞に置き換えるかを決定できます 法人（または存続法人の親会社または子会社）。（ii）委員会は未払いのオプションとSARを決定することができます は自動的に加速し、完全に行使可能になり、未払いの制限付株式に対する制限と条件は 即時失効。（iii）委員会は、未払いの制限付賞の決済において、被付与者が支払いを受けることを決定する場合があります。 株式ユニットまたはその他の権利や特典を、委員会が決定する金額と形式。(iv) 委員会は解約することができます。 または被付与者に、会社による支払いと引き換えに、未払いのオプションとSARを、現金または決定された株式で引き渡すよう要求します 委員会によって、譲受人の対象となる株式のその時の公正市場価値の金額（もしあれば）と等しい金額で 未行使のオプションとSARは行使価格を上回り、（v）被付与者に未払いのものをすべて行使する機会を与えた後 オプションとSARについては、委員会が適切と判断した時期に、未行使のオプションとSARの一部またはすべてを終了することができます。 このような引き渡し、解約、または支払いは、企業取引の日または委員会などの日付に行われます。 指定できます。上記を制限することなく、株式の1株あたりの公正市場価値が1株あたりの行使額を超えない場合は 特定のアワードの価格。当社は、オプションの解約または終了時に譲受人に支払いを行う必要はありません またはSAR。加速、解約、解約、決済、または転換はすべて、企業取引の日付をもって行われます または委員会が指定するその他の日付。

(d) 企業取引に関連して本第14条に基づいて加速されたインセンティブストックオプションは、引き続き行使可能です 本規範に基づくインセンティブストックオプションは、本規範のセクション422（d）の100,000ドルの制限を超えない場合に限ります。

15。 プランの発効日と期間。本プランは発効日に発効し、一定期間有効です 理事会によって早期に解約されない限り、発効日から10年です。プランの期限切れや終了は影響しません 有効期限または終了前に付与されたアワードの利用規約。本契約に基づくアワードは、それ以前ならいつでも授与できます プランの終了まで。ただし、その日の10周年を過ぎるとインセンティブストックオプションは付与されません 計画は理事会で採択されました。

16。 プランの修正、一時停止、または終了。

(a) 理事会は、承認なしに、いつでもプランを一時停止または終了したり、プランをいかなる点でも修正したりすることができます。ただし、そうすることはできません 取締役会が以下の措置のいずれかを承認する決議を採択する前または後の12か月以内に取得した株主のうち、 次のいずれかをしてください：

(i) 本プランに基づいて発行できる株式の総数を増やす（第13条に基づく調整を除く）。

(ii) インセンティブストックオプションの付与資格に関する第6条の規定を修正してください。

(iii) オプションに基づいて株式を提供できる行使価格に関するセクション7（a）の規定を変更してください（調整による場合を除く） セクション13）に従って。

(iv) プランの有効期限を延長して。そして

(v) 第13条に基づく場合または企業取引に関連する場合以外は、（A）オプションまたはSARの行使価格を引き下げること、（B） 1株あたりの行使価格が、現金または他の報奨と引き換えに株式の公正市場価値を上回った場合は、オプションまたはSARをキャンセルします。 または (C) オプションまたはSARに関して、規則や規制の下で価格改定として扱われるようなその他の措置を講じる 株式が上場されている米国の主要な国立証券取引所。

(b) プランの一時停止中またはプランの終了後は、特典が付与されません。

(c) 本プランの一時停止または終了は、それ以外ですでに被付与者に付与されているアワードに基づく権利に重大な悪影響を与えることはありません 彼または彼女の同意。

17。 株式の予約。

(a) 当社は、本プランの期間中、常に満たすのに十分な数の株式を留保し、利用可能な状態に保ちます プランの要件。

(b) 当社が管轄権を持つ規制機関から権限を取得できないこと。その権限は当社の 本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要な弁護士は、会社に関する一切の責任を軽減します 必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことについて。

18。 雇用条件/コンサルティング関係への影響はありません。本プランもアワード契約も、いかなる被付与者にも譲渡しません 譲受人の継続的サービスに関するあらゆる権利、また譲受人の権利を妨げるものでもありません または、理由の有無にかかわらず、いつでも被付与者の継続的サービスを終了する会社または関連団体の権利、 と通知の有無にかかわらず。雇用されている譲受人の雇用を終了させる会社または関連会社の能力 アットウィルの場合でも、被付与者の継続的サービスが、以下の理由により終了したという判断による影響は一切ありません このプランの目的。

19。 退職金やその他の福利厚生制度への影響はありません。退職金やその他の福利厚生制度で特に規定されている場合を除きます 会社または関連法人、アワードは、退職後の給付金または拠出金を計算する目的での報酬とは見なされません 会社または関連法人のプラン。他の種類の福利厚生プランや福利厚生プランの特典には影響しません その後、給付の有無や金額が報酬水準に関係する仕組みが定められています。このプランは「退職」ではありません 改正された1974年の従業員退職所得保障法に基づく「プラン」または「福祉プラン」。

20。 助成対象者への情報。当社は、当該被付与者が1つ以上の賞を獲得している期間中、各被付与者に提供します 適用法で義務付けられているような未解決の情報。

21。 電子配信。管理者は、本プランに基づいて付与されたアワードに関連する書類を次の方法で提出することを決定できます 当社または当社が指定する他の第三者が設立および維持しているオンラインまたは電子システム、または要求に応じて 電子的手段による本プランへの参加に対する譲受人の同意。アワードを受け入れることで、各被付与者はそのようなアワードを受け取ることに同意します 書類を電子的に送付し、確立され維持されているオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。 当社または当社が指定した他の第三者によって、そのような同意は譲受人の継続期間中ずっと有効です 当社および関連会社へのサービス、およびその後は譲受人によって書面で取り下げられるまで。

22。 データプライバシー。管理者は、説明されているように、電子的またはその他の形式で、個人データを収集、使用、転送することを決定できます 本プランまたはその他のアワードで、本プランの実施、管理、参加管理のみを目的としています。受け入れることで アワード。各被付与者は、当社が被付与者に関する特定の個人情報を保持していることを認めます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保障番号またはその他の識別番号、給与、国籍、職業 タイトル、授与、管理、管理を目的とした、授与、取り消された、行使された、権利が確定した、または権利が確定していないすべての賞の詳細 プラン (「[データ]」)。各被付与者はさらに、データが第三者に転送される可能性があることを認めています 本プランの実施、管理、管理を支援し、これらの第三者が管轄区域に所在する可能性があることを支援します それは異なるデータプライバシー法と保護を持っている可能性があり、譲受人はそのような第三者に受領、所有、使用、保持を許可します プランの実施、管理、管理の目的で、以下を含むデータを電子またはその他の形式で転送します。 受取人または会社が選んだ仲介業者またはその他の第三者に必要な、そのようなデータの必要な転送すべて アワードで取得した株式を預けること。

23。 セクション409Aの適用。本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードは、アワードは次のように解釈および管理されます 409A条の適用免除を受ける資格があるか、409A条の要件を満たすかのどちらかです。アワードが対象なら セクション409Aへ：（i）配布は、セクション409Aで許可されている方法とイベントでのみ行われます。（ii）支払いは 雇用終了時に行われるのは、第409A条（iii）の支払いに基づく「離職」時にのみ行われます 企業取引時に行われるのは、以下の「支配権の変更」に該当する事由が発生した場合にのみ行われます セクション409A（そこで許可されている選択的規定は適用されません）、および（iv）は、いかなる場合も、譲受人は直接または 間接的に、409A条に基づく場合を除き、配布を行う暦年を指定してください。各支払いは任意です アワードに基づく一連の分割払いは、第409A条の目的上、個別の支払いとして扱われます。の下で授与されるすべてのアワード このプランは、セクション409Aの対象であり、「特定の従業員」（セクションで定義されているとおり）に配布されます 409A) サービスから分離されると、その特典に関するすべての分配は6日間延期されます 第409A条で義務付けられている場合は、譲受人が離職した日から数か月後です。配布がこんなに遅れたら セクション409Aに従い、分配金は6か月の期間の終了後、または譲受人が死亡してから30日以内に支払われます。 もしそれ以前なら。本プランの反対の規定にかかわらず、発効日の後に管理者が すべてのアワードが第409A条の対象となる可能性があると判断し、管理者はプランと該当する修正を採用することができます アワード契約、その他の方針や手続きの採用、または管理者が必要と判断したその他の措置を講じたり、 （A）アワードを第409A条から免除したり、それに関連して提供される特典の意図された税務上の扱いを維持したりするのに適切です アワードへ、または (B) セクション409Aの要件に準拠しています。プランの内容やアワード契約の内容にかかわらず それどころか、アワードの税務上の影響については各被付与者が単独で責任を負い、いかなる場合でも会社には一切の責任を負いません またはアワードがセクション409Aの該当する要件を満たしていない場合の賠償責任。会社はプランを管理するつもりですが 第409A条に基づく課税を避けるため、当社は、本プランまたはアワードが免除または準拠していることを表明または保証しません と、セクション409A。

24。 未払いの義務。助成対象者は、会社の一般無担保債権者の地位を持ちます。被付与者に支払うべき金額はどれでも 本プランによれば、従業員のタイトルIを含むがこれらに限定されない、あらゆる目的のための資金のない無担保債務となります 改正された1974年の退職所得保障法。会社も関連会社も金銭を分離する必要はありません その一般資金から、または信託を設立したり、そのような債務に関する特別口座を開設したりします。会社は 会社が支払いを履行するために行う可能性のある信託投資を含む、あらゆる投資の受益所有権を常に保持します 本契約に基づく義務。投資、信託、譲受人口座の開設または維持は、設立または構成されません 管理者、当社、または任意の関連団体と譲受人との間の信頼関係または受託関係、またはその他の方法で何らかの関係を築くこと 当社または関連法人の資産における譲受人または譲受人の債権者の既得権益または受益権。助成対象者 は、投資または再投資される可能性のある資産の価値の変動について、会社または関連会社に対して何の請求も行いません 本プランに関しては会社が。

25。 クローバック/返済。すべての特典は、必要な範囲で減額、キャンセル、没収、または回収の対象となります (i) 理事会が採用し、随時有効な、適用可能なクローバック、没収、またはその他の同様のポリシーを遵守してください。 と (ii) 適用法。さらに、譲受人が受け取るべき金額を超える金額を譲受人が受け取る範囲で それ以外の場合は、何らかの理由（財務上の再表示を含むがこれに限定されない）で、アワードの条件に基づいて受賞した 計算ミスやその他の管理上の誤り）の場合、譲受人はそのような超過額を会社に返済するよう求められる場合があります。

26。 建設。ここに含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、意味や解釈には影響しません 本プランの任意の条項について。文脈で特に明記されていない限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には次のものが含まれます 単数形。文脈上明確に別段の定めがない限り、「または」という用語の使用は排他的ではありません。