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別紙10（iii）（b.4）

パイオニア天然資源会社

2006年に長期的に2番目に修正され、改訂されました

インセンティブプラン、2024年5月3日に発効

セクション1。歴史; 目的。

2023年10月10日付けのパイオニア・ナチュラル・リソース・カンパニー（「パイオニア」）、エクソン・モービル・コーポレーション（以下「当社」）、および当社の完全子会社であるSPQR、LLC（「合併サブ」）との間で締結された2024年5月3日付けの合併契約および合併計画に従い、合併サブはパイオニア（「メラー」）と合併し、パイオニア（「マー」）に統合されました」）、パイオニアは会社の完全子会社として存続しています。

合併に関連して、修正されたパイオニア天然資源会社の修正および改訂された2006年長期インセンティブプラン（本書では修正および再記述すると、「プラン」）が当社が引き継ぎました。

本プランの目的は、会社とその子会社が従業員、取締役、コンサルタントとして有能な人材を引き付けて維持するための手段を提供し、会社の経営と経営の成功に対する責任があり、会社の福祉への現在および潜在的な貢献が重要である人々が、株式所有権を取得および維持したり、その価値が会社の業績に結びついている株式を授与したりできる手段を提供することです。それによって、彼らの関心は高まります会社の福利厚生と、献身的な雇用を維持したいという彼らの願望。このプランのもう1つの目的は、そのような従業員、取締役、コンサルタントに、会社の収益性の高い成長を促進するための追加のインセンティブと報酬の機会を提供することです。したがって、このプランは主に、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、株式報酬、株式報酬、配当同等物、その他の株式ベースの報酬、現金報酬、転換賞、業績賞、または上記の任意の組み合わせを、ここに規定されている特定の個人の状況に最も適した形で付与することを規定しています。

セクション2。定義。

本プランでは、以下の用語を以下のように定義します。

(a)「アワード」とは、オプション、SAR、制限付株式アワード、制限付株式ユニット、株式報酬、配当同等物、その他の株式ベースの報酬、現金報酬、転換報酬、業績報酬、および本プランに基づいて付与されるその他の権利または利益を意味します。

(b)「アワード契約」とは、本プランおよび委員会による管理権限の行使によって定められたものに加えて、アワードに適用される条件、制限、および/または制限を定めるあらゆる書面（雇用、退職、または支配権の変更契約を含む）を意味します。

(c)「受益所有者」または「受益所有者」または「受益所有者」とは、取引法の規則13d-3における当該用語および当該規則の後継者に帰属する意味を持つものとします。

(d)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(e)「現金特典」とは、本書のセクション6 (i) に基づいて付与される現金建ての特典を意味します。

(f)「支配権の変更」とは、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。

(i) 受益者による当社の有価証券の取得は、その人が保有する有価証券とともに、(x) 当時の当社株式（「発行済会社株式」）または（y）取締役選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み議決権証券の合計議決権証券（以下「発行済会社議決権証券」）の40％以上を占める当社の有価証券の取得（以下「発行済会社議決権証券」）ただし、このサブセクション（i）の目的上、以下の買収は支配権の変更：（A）会社からの直接の買収、（B）任意

会社による買収、（C）当社または当社が管理する事業体が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（D）下記（iii）項の（A）、（B）、（C）条項に準拠する取引に基づくあらゆる事業体による買収、または

(ii) 取締役会のメンバーの過半数は、12か月の間に、任命または選挙の日より前に取締役会を構成するメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されていない取締役に交代します。

(iii) 会社の資産の全部または実質的にすべての再編、合併、統合、売却、またはその他の処分の完了、または別の事業体の資産の買収（「企業結合」）。ただし、そのような企業結合に続いて、（A）発行済み会社株式および発行済み会社議決権証券のそれぞれ受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてまたは実質的にすべてがそのような企業結合は、直接的または間接的に、50％以上を有益に所有していますそれぞれ、普通株式または普通株式持分のその時点の発行済み株式と、場合によっては、そのような企業結合から生じる法人（そのような取引の結果として、当社または1つ以上の子会社を通じて会社の資産の全部または実質的にすべてを所有する事業体を含みますが、これらに限定されません）の取締役またはその他の統治機関の選挙において一般的に議決権を有するその時点で発行されている議決権証券の複合議決権です彼らとほぼ同じ割合で所有権、このような発行済み会社株式と発行済み会社議決権証券の企業結合の直前は、場合によっては、(B) そのような企業結合または複合議決権から生じる企業の普通株式または普通株式の発行済み株式のそれぞれ40％以上を直接的または間接的に受益的に所有している人（そのような企業結合から生じる会社または事業体の従業員福利厚生制度（または関連信託）を除く）当時発行されていた議決権のある有価証券のそのような法人は、そのような所有権が企業合併以前に存在していた会社の所有権のみから生じる場合と、（C）そのような企業結合から生じる企業の取締役会または同様の統治機関のメンバーの少なくとも過半数が、最初の合意の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の行動の時点で現職の取締役会のメンバーであった場合を除きます。

(iv) 会社の株主による会社の完全清算または解散の承認。

(g)「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法を意味し、それに基づく規制、およびそれに続く規定および規制を含みます。

(h)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(i)「コンバージョンアワード」とは、特定の商取引の結果として同様のアワードの代わりとして、本書のセクション6 (j) に基づいて付与されるアワードを意味します。

(j)「対象従業員」とは、業績賞の授与時に、特定年度の本規範第162 (m) 条の意味における「対象従業員」である可能性が高いと委員会によって指定された適格者を指します。

(k)「配当相当額」とは、セクション6 (g) に基づいて適格者に付与された、特定の数の株式に対して支払われる配当またはその他の定期的な支払いに対して支払われる配当と同等の価値の現金、株式、その他の報酬、またはその他の財産を受け取る権利を意味します。

(l)「発効日」とは、この修正および再表示における2024年5月3日を意味します。随時修正されるパイオニア天然資源会社2006長期インセンティブプランは、2006年5月3日にパイオニア天然資源会社によって最初に採択され、2016年5月19日に修正および改訂され、2021年1月12日にさらに修正されました。発効日現在、このプランの修正および再記述は、発効日の直前に発効したパイオニア天然資源会社の修正および改訂された2006年長期インセンティブプランにすべての点で優先し、それに取って代わります。

(m)「適格者」とは、当社またはその子会社のすべての役員および従業員、および当社またはその子会社にサービスを提供するその他の者（会社の取締役を含む）を意味します。ただし、そのような個人が認められる場合は、フォームS-8の一般指示A.1（a）の意味の範囲内で、そのような個人は会社またはその親会社または子会社の「従業員」でなければなりません株式で決済される、または決済される可能性のあるアワード。さらに、株式の取締役、役員、従業員、またはその他のサービスプロバイダー合併完了直前に当社およびその子会社（パイオニアとその子会社を除く）に雇用または雇用されていた会社およびその子会社は

対象者にはなりません。休職中の従業員は、本プランへの参加資格の観点から、まだ会社または子会社に雇用されていると見なされる場合があります。

(n)「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を指します。これには、同法に基づく規則、およびその後継条項および規則が含まれます。

(o)「公正市場価値」とは、特定の日付における、(i) 株式が国内証券取引所に上場されている場合、前日に証券取引所の複合テープに報告された株式の終値（またはその日に売却が行われなかった場合は、当該株式の売却が報告された最後の日）（ii）株式が国内証券取引所で取引されていない場合を指します。しかし、プランに基づいて公正市場価値、報告された高値の間の平均値を決定する必要がある時点で店頭で取引されていますそして、公正市場価値の決定が行われた日より前に株式が上場された直近の日における株式の低買値と買取価格または（iii）本プランに基づく価値の決定が必要な時点で株式が上場されていない場合は、委員会がすべての要因を考慮して、適切と考える方法で委員会が裁量により決定した金額非適格繰延報酬規則を含むがこれらに限定されない、適切です。

(p)「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」とは、本規範の第422条またはその後継条項の意味におけるインセンティブ・ストックオプションとして意図され、指定されたオプションを意味します。

(q)「現職の取締役会」とは、発効日時点で取締役会を構成する個人、およびその日以降に会社の取締役になり、取締役会による選任または会社の株主による選挙の指名が、当時現職の取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された個人を意味します。

(r)「非適格繰延報酬規則」とは、随時改正される、本規範の第409A条の制限または要件を指します。これには、同規則に基づいて公布されるガイダンスや規制、およびそれに続く規定、ガイダンスおよび規制が含まれます。

(s)「非法定ストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味における「インセンティブストックオプション」を目的としていないオプションを意味します。

(t)「存続しないイベント」とは、セクション2（ee）のサブセクション（ii）または（iii）のいずれかに記載されているリストラのイベントを意味します。

(u)「オプション」とは、本書のセクション6 (b) に基づいて適格者に付与される、特定の期間に特定の価格で株式またはその他のアワードを購入する権利を意味します。

(v)「その他の株式ベースのアワード」とは、本書のセクション6 (h) に基づいて適格者に付与されるアワードを意味します。

(w)「参加者」とは、本プランに基づいて特典が付与され、未払いのままである人を指します。対象者ではなくなった人も含みます。

(x)「業績賞」とは、本書の第8条に基づいて適格者に授与される賞で、その付与、権利確定、行使可能性、および/または決済（および/またはその時期または金額）は、委員会が指定した業績目標の達成によって決まります。

(y)「個人」とは、個人、会社、会社、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の団体を含む、あらゆる性質の個人または団体、およびその個人の「関連会社」および「関連会社」（これらの用語は取引法の規則120万2で定義されています）、およびパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、合弁事業として活動する個人を指します、協会、シンジケート、その他のグループ（正式に組織されているかどうかにかかわらず）、またはその他の方法で共同またはコンサート、または協調的または意識的に行動します当該人物との会社の有価証券の取得、保有、議決権行使または処分を目的とする並行した方法（明示的な合意に基づくかどうかにかかわらず）は、単一の「個人」とみなされます。

(z)「適格会員」とは、(i) 規則160億3 (b) (3) の意味では「非従業員取締役」、(ii) 同法第162 (m) 条に基づく財務省規則1.162-27の意味では「社外取締役」である委員会メンバーを意味します（ただし、税控除の対象となるために「社外取締役」による本プランの管理が必要ない場合を除きます）規範のセクション162（m）、および（iii）の「独立」（

株式が取引されている証券取引所の上場基準または規則（ただし、そのような基準または規則に従って問題となっている措置を講じるためにそのような独立性が必要な場合に限ります）。

(aa)「制限付株式」とは、本書のセクション6 (d) に基づいて適格者に付与される株式で、一定の制限が適用され、没収のリスクがある株式を指します。

(bb)「制限付株式ユニット」とは、本書のセクション6（e）に基づいて適格者に付与された、特定の繰延期間の終了時に（アワードの権利確定スケジュールと一致する場合とそうでない場合があります）、株式、現金、またはそれらの組み合わせを受け取る権利を意味します。

(cc)「再構築」とは、次のうちの1つまたは複数が発生することを意味します。

(i) 会社と任意の個人との合併または統合。これは、単一の取引であるか、一連の関連取引であるかにかかわらず、会社はその合併または統合の継続事業体または存続事業体であり、株式は発行済みのままで、他の個人または会社の株式またはその他の証券、現金、またはその他の財産に変更または交換されません。

(ii) 単一取引か一連の関連取引かを問わず、(A) 当社がその合併または統合の継続事業体または存続事業体ではないか、(B) 当社が合併または統合の継続事業体または存続事業体であり続けるが、発行済み株式の全部または一部が株式またはその他の有価証券に変更または交換される他の人、会社、現金、その他の財産または

(iii) 会社の全資産または実質的にすべての資産を（売却、合併、統合、清算またはその他の方法による）個人への直接的または間接的な譲渡を、単一の取引または一連の関連取引として行われるかを問わない。

(dd)「規則160億3」とは、証券取引委員会が証券取引法第16条に基づいて公布し、本プランおよび参加者に随時有効かつ適用される、規則160万3をいいます。

（参照）「セクション162（m）アワード」とは、本規範のセクション162（m）の意味における「業績ベースの報酬」の要件を満たすことを目的とした、対象従業員に付与される業績賞を意味します。

(ff)「証券法」とは、随時改正される1933年の証券法を意味し、その下の規則およびそれに続く条項や規則を含みます。

(gg)「株式」とは、それぞれ額面価格のない当社の普通株式、および第9条に従って株式に代用（または再代替）される可能性のあるその他の有価証券を意味します。

(hh)「株式評価権」または「SAR」とは、本書のセクション6 (c) に基づいて適格者に付与される権利を意味します。

(ii)「株式報酬」とは、本書のセクション6 (f) に基づいて適格者に付与される無制限の株式を意味します。

(jj)「子会社」とは、当社、議決権のある株式、有価証券、持分の議決権の過半数を会社が直接的または間接的に所有している法人またはその他の法人を指します。

セクション3。管理。

(a) 委員会の権限。この計画は、理事会がこの計画を管理することを選択した場合を除き、委員会によって管理されるものとします。その場合、本書での「委員会」への言及は「理事会」への言及を含むものとみなされます。本プランの明示的な規定、規則160対3およびその他の適用法に従い、委員会は、単独かつ絶対的な裁量により、(i) 本プランに関する管理上および解釈上の規則および規制を採用、修正、および廃止する権限を有します。(ii) アワードを授与する対象者および時期を決定する権限を有します。(iii) アワードの種類または種類を決定します各適格者に付与されること、および各報奨の対象となる現金の金額または株式数によって、（iv）が決まります各アワード契約の条件と規定（同一である必要はありません）、およびそれらの変更（（A）オプションの期間、期間、期間、および行使可能な範囲を定義または関連する条項を含め、（B）譲渡可能範囲を定義します、またはその他の方法で関連する条項を含みます

アワードに従って発行または譲渡された株式は制限されています。（C）本書に別段の定めがある場合を除き、参加者の雇用またはその他のサービスの終了がアワードに及ぼす影響、および（D）承認された休職の影響（内国歳入庁の適用規制と同様）（v）付与されたアワードの行使または権利確定までの時間を短縮します。（vi）それぞれを解釈してくださいアワード契約とプラン（vii）は、プランに従って株式の公正市場価値を決定します（viii）本プランに基づく義務を、随時任命する可能性のある代理人に委任する。（ix）本プランの解約、変更、修正を行い、（x）その他すべての決定を行い、その他すべての行為を行い、プランを管理するために必要または推奨されるその他すべての権限と権限を行使する。規則160対3、規範第162（m）条、および非適格繰延報酬規則に従い、委員会は、プランを実施するために必要または望ましいと思われる方法と範囲で、プラン、アワード、またはアワード契約における欠陥を修正したり、欠落を提供したり、不一致を修正したりすることができ、委員会はその必要性を唯一かつ最終的に判断するものとします。望ましさ。委員会のいかなる行動も最終的かつ決定的であり、当社、その子会社、株主、参加者、および本書のセクション10（a）に基づく許可された譲受人、または参加者から、または参加者を通じて権利を主張するその他の者を含むすべての人を拘束するものとします。委員会への特定の権限の明示的な付与、および委員会による何らかの措置は、委員会の権限または権限を制限するものと解釈されないものとします。

(b) 委員会権限の行使方法委任委員会のメンバーが資格のあるメンバーではない場合でも、会社に関して取引法第16条の対象となる参加者へのアワードまたは付与予定のアワードに関する委員会の措置、またはセクション162（m）のアワードに関連する委員会の措置は、（i）2人以上の適格メンバーのみで構成される委員会によって指定された小委員会が行うことも、（ii）委員会が行うこともできます。しかし、資格会員ではない各会員が、そのような行為を棄権または拒否することになりますが、ただし、そのような棄権または拒否があった場合でも、委員会は2人以上の有資格メンバーだけで構成されます。そのような小委員会によって、またはそのような資格のないメンバーが棄権または拒否された場合に委員会によって承認されたそのような措置は、本計画における委員会の行動となります。誤解を避けるために言うと、取締役会全体は、会社に関する取引法の第16条の対象となる適格者に付与された、または付与される予定のアワードに関連して何らかの措置を講じることができます。ただし、そのようなアワードがセクション162（m）のアワードではない場合に限ります。委員会は、委員会が決定する条件に従い、計画に基づく委員会の職務（管理機能を含む）を実行する権限を取締役会メンバー、当社または子会社の役員または管理者、またはその委員会に委任することができます。ただし、その委任が州の会社法に違反しない限り、規則1603に基づく免除が失われることはありません（d) (1) 取引法第16条の対象となる対象者に付与される特典については会社がそうであっても、セクション162（m）アワードを目的としたアワードがその資格を失うことはありません。委員会は、この計画の管理を支援する代理人を任命することができます。

(c) 責任の制限。委員会とその各メンバーは、当社または子会社の役員または従業員、会社の法律顧問、独立監査人、コンサルタント、または本プランの管理を支援するその他の代理人から提供された報告またはその他の情報に誠実に依拠したり、それに基づいて行動したりする権利を有します。委員会のメンバー、および委員会の指示に従って、または委員会を代表して行動する当社または子会社の役員または従業員は、本プランに関して誠意を持って取られた、または下された行動または決定について個人的に責任を負わないものとし、法律で認められる最大限の範囲で、そのような行動または決定に関して会社から補償され、無害であるものとします。

(d) 米国以外の参加者管轄区域。本プランの規定に相反する規定にかかわらず、当社またはその子会社が事業を営む、または従業員、取締役、またはその他のサービスプロバイダーを随時雇用している米国以外の国の適用法を遵守するため、または当社が外国証券取引所の適用要件を確実に遵守するようにするため、委員会は独自の裁量により、(i) どの子会社かを決定する権限と権限を有するものとします。プランの対象となります。(ii) プラン外の対象者を決定します米国は、本プランに参加する資格があります。(iii) 適用される外国法または外国為替の上場要件を遵守するために、米国外の適格者に付与されるアワードの条件を変更すること。(iv) 必要または望ましい範囲で、サブプランを立て、行使手続きやその他の条件を変更すること (そのようなサブプランおよび/または修正は、付録としてプランに添付されます)。そのようなサブプランや修正によってシェアが増えることはありませんセクション4（a）および（v）に含まれる制限は、アワードが授与される前または後に、適用される政府規制の免除またはそのような外国証券取引所の承認または上場要件を遵守することが望ましいと思われるあらゆる措置を講じます。本プランの目的上、外国の法律、規則、規制、または税金への言及はすべて、米国またはその行政区画以外の該当する管轄区域の法律、規則、規制、および税金への参照となります。

セクション4。プランの対象となる株式。

(a) 引き渡し可能な株式の総数。第9条に従って行われた調整と一致する方法で調整されることを条件として、発効日以降、本プランに基づくアワードに関連して留保および引き渡し可能な株式の総数は、9,458,031株を超えてはなりません。会社の株主が本プランに基づくISOの発行を承認しない限り、本プランではISOに関して株式を発行することはできません。

(b) 賞の付与に対する制限の適用。セクション4（c）に従い、当該アワードに関連して引き渡される株式の数が、本プランに基づいて引き続き利用可能で、他のアワードの対象とならない株式の数を上回る場合、アワードは付与されません。委員会は適切なカウントを確実にするために合理的なカウント手順を採用し、二重カウントを避け（たとえば、タンデムアワードや代替アワードの場合）、実際に引き渡された株式の数が、アワードに関連して以前にカウントされた株式数と異なる場合は調整を行うことができます。

（c）アワードに基づいて発行されていない株式の入手可能性。本プランに基づく報奨の対象となる株式で、有効期限が切れたり、取り消されたり、没収されたり、現金で決済されたり、参加者への株式の発行なしに終了したりします。これには、(i) 制限付株式に関して没収された株式、および (ii) 報奨の権利行使または購入価格、または報奨に関連する税金の支払いのために源泉徴収または放棄された株式の数は、いずれの場合も、本プランに基づく報奨の対象となりますただし、そのような株式がいずれの条件でも特定の参加者へのアワードに再び利用できなくなった場合を除きます適用法または規制、当該株式は、当該制限の対象とならない参加者へのアワードにのみ提供されるものとします。上記にかかわらず、参加者が支払う（またはアワードに基づいて支払われる価値または金額が、付与日の時点で決定された株式の公正市場価値以上の金額で減額される）オプション、株式評価権、またはその他のアワードに関しては、いずれの場合も、以下の株式はプランに基づく将来のアワードに利用できなくなります。（A）支払いにより入札または源泉徴収された株式当該アワードの行使または購入価格、または当該アワードに関連する税金、（B）当該アワードの対象となった株式について行使済み、または (C) 当該アワードの行使価格の収益で公開市場で買い戻された株式。アワードが現金でのみ決済される場合、そのアワードは本第4条に基づく株式限度額にカウントされる必要はありませんが、セクション162（m）アワードとなる予定のアワードの地位を維持するために必要な範囲では、セクション5の制限の対象となります。

(d) 株式公開中。本プランに基づいて引き渡される株式は、（i）承認されているが未発行の株式、（ii）会社の財務省に保有されている株式、または（iii）公開市場で購入した株式を含め、当社が再取得した以前に発行された株式から入手できるものとします。

セクション5。資格1人あたりのアワードの制限があります。

(a) アワードの受給資格。このプランでは、特典が付与された時点で対象者であった人にのみ特典を付与できます。

(b) セクション162 (m) アワードの制限事項。本プランが適用されている各暦年において、対象従業員には、第9条に従って行われた調整と一致する方法で調整することを条件として、929,360株を超える株式に関連する多数の株式（現金のみで支払われるように指定された報奨を除く）に基づく場合、第162（m）条の報酬（a）を目的とした報奨を付与することはできません。(b) 当該アワードは、付与日に決定された金額が5,000,000ドルを超える現金のみで支払われるよう指定されている場合に限ります。

(c) 非従業員取締役への賞。本プランにこれと反対の規定があっても、また経営陣の裁量の対象とならず、適格メンバーを通じて行動することはあるが義務付けられていない取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量により、本プランに基づいて取締役会の非従業員メンバーに（ISO以外の）賞を授与する権限を有するものとします。ただし、各暦年、本プランが実施されている期間中に、非従業員取締役会のメンバーは、46,468株を超える株式に関連する本プラン（i）に基づくアワードを授与されない場合があります。第9条、または（ii）より大きい場合は、（ii）に従って行われた調整と一致する方法で、（該当する場合は、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718またはその後継規定に従って決定される）付与日に75万ドルを超える価値を持つ報奨は、非従業員取締役が取締役会での職務を初めて開始する暦年のみ、前述の制限はさらに、本セクション5（c）に定められている制限は、2倍になります非従業員取締役が当社またはその子会社の従業員であった期間、または会社の取締役としての立場以外で当社またはその子会社にサービスを提供していた期間に、取締役会の非従業員メンバーに対して行われた賞の授与について（もしあれば）。取締役会は、そうかもしれませんが

資格メンバーを通じて行動することを義務付けられることはなく、独自の裁量でそのようなアワードの条件を設定するものとし、資格メンバーを通じて行動するかもしれないが義務付けられていない理事会は、委員会が他の適格者へのアワードを管理および解釈するのと実質的に同じ方法で、そのようなアワードを管理および解釈する責任を負うものとします。

セクション6。アワードの特定の条件。

(a) 一般。アワードは、本第6条に定める利用規約に基づいて授与される場合があります。さらに、委員会はアワードまたはその行使に対して、付与日以降（セクション10（c）に従い）に、委員会が決定する本プランの規定と矛盾しない追加条件を課すことができます。これには、参加者の雇用が終了した場合にアワードの没収を要求する条件や、参加者が自分のアワードに関連する選択を行うことを許可する条件が含まれます。セクション10（c）に従い、委員会は、本プランで義務付けられていないアワードの条件をいつでも加速、放棄、または変更する全権と裁量権を保持するものとします。ただし、セクション162（m）アワードの対象となることを意図したアワードの条件または条件を短縮、放棄、または変更する裁量権は、そのような裁量によりセクションが発生する場合にはありません 162 (m) それほど資格のない賞です。

(b) オプション。委員会には、以下の条件で適格者にオプションを付与する権限があります。

(i) 行使価格。各オプション契約には、株式1株あたりの行使価格（「行使価格」）が明記されます。ただし、ISOの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、（A）株式の1株あたりの額面価格または（B）オプションの付与日現在の株式1株あたりの公正市場価額の100％（または、より多くを保有する株式を所有する個人の場合）のいずれか大きい方以上でなければなりません当社、その親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％、公正市場価値の110％付与日の株式1株当たり）。非法定ストックオプションの対象となる株式1株あたりの行使価格は、（1）株式の1株あたりの額面価格と（2）オプションの付与日現在の株式1株あたりの公正市場価値の100％のどちらか大きい方以上でなければなりません。

(ii) 運動の時間と方法。委員会は、オプションの全部または一部を行使できる時期または状況（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づく場合を含む）、そのような行使価格の支払い方法または支払われたと見なされる方法、支払いの方法（現金または現金同等物を含むがこれらに限定されません）、株式（以前所有していた株式を含む）、キャッシュレスまたはブローカー支援の行使、またはその他の減額を決定するものとしますオプションに従って別途発行可能な株式の金額）、その他当社または子会社、その他の財産、または委員会が適切と考えるその他の法的考慮（繰延支払いを求める参加者の手形またはその他の契約上の義務を含む）に基づいて付与されるアワードまたは報酬、および株式を参加者に引き渡す方法または形式（セクション6（d）の対象となる制限付株式の引き渡しを含みますが、これらに限定されません。行使価格が株式で支払われる行使の場合、当該株式は行使日の時点で評価されるものとします。

(iii) ISO。このプランに基づいて付与されるISOの条件は、あらゆる点で本規範のセクション422の規定に準拠するものとします。ISOは、会社の従業員、または会社の親会社や子会社の従業員である適格者にのみ付与されます。本プランの内容に反する内容であっても、ISO（それと連動するSARを含む）に関する本プランの用語（それと連動するSARを含む）を解釈、修正、変更したり、本プランに基づいて付与された裁量や権限を行使して本プランまたは規範のセクション422に基づくISOを失格にしたりすることはありません。ただし、参加者がそのような失格につながる変更を最初に要求した場合を除きます。ISOは、本プランの採択または会社の株主による本プランの承認のいずれか早い方から10年以上経過しても付与されないものとします。上記にかかわらず、ISOの対象となる株式の公正市場価値と、当社または親会社または子会社（第424条の意味の範囲内）の他のインセンティブストックオプション（本規範のセクション422の意味の範囲内）の対象となる親会社または子会社の株式の公正市場価値の合計（本規範のセクション424（e）および（f）の意味の範囲内）いずれかの暦年で参加者が最初に購入可能になるコードの (e) と (f) は、（その参加者に関して）以下であってはなりません100,000ドル、または本規範のセクション422または適用される規制や判決で随時規定されるその他の金額。前の文で使用したように、公正市場価値はインセンティブストックオプションが付与された日に決定されます。この規定に従わなくても、オプションの執行可能性や行使可能性が損なわれることはありませんが、超過分株式は規範に従って再分類されることになります。

(i) 支払い権。SARは、その行使時に、委員会が決定したSARの付与価格を（B）上回る（A）行使日の株式1株の公正市場価値を超える金額を受け取る権利を付与された参加者に、付与されるものとします。

(ii) グラント・プライス。SARを証明する各アワード契約には、株式1株あたりの付与価格を記載します。ただし、SARの対象となる株式の1株あたりの付与価格は、（A）株式の1株あたりの額面価格または（B）SARの付与日現在の株式の1株あたりの公正市場価値の100％のどちらか大きい方以上でなければなりません。

(iii) 行使と決済の時間と方法。本契約に別段の定めがある場合を除き、委員会は、付与日またはそれ以降、SARが関連する株式の数、SARの全部または一部が権利確定および/または行使される時期と状況（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づく場合を含む）、行使方法、決済方法、決済時に支払われる対価の形式、方法を決定するものとしますまたは株式（もしあれば）を参加者に引き渡すフォーム、およびその他の条件すべてのSARの条件。SARは、独立したものでも、他のアワードと組み合わせたものでもかまいません。

(iv) オプションに関する権利。オプションに関連して付与されたSARは、行使時に、そのオプションまたはその一部を、行使されていない範囲で放棄し、SARの行使日の株式の公正市場価値から関連するオプションで指定された株式に関する行使価格を引いた差額を（A）掛けて決定された金額の支払いを受ける権利を参加者に与えるものとします。B）そのSARが行使された株式の数。その後、オプションは引き渡された範囲で行使できなくなります。オプションに関連して付与されたSARは、オプションを管理するアワード契約の条件に従うものとします。アワード契約の条件は、SARは関連するオプションが行使可能な範囲でのみ行使可能であり、関連するオプションが譲渡可能な場合を除いて譲渡できないと規定しています。

(d) 制限付株式。委員会には、以下の条件で制限付株式を適格者に付与する権限があります。

(i) 付与と制限。制限付株式は、譲渡可能性、没収のリスク、およびその他の制限（存在する場合）の対象となります。これらの制限は、委員会が付与日またはその後に決定する状況（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）、分割またはその他の方法で、その時点で個別に、または組み合わせて失効する可能性があります。制限付株式に適用される制限期間中、参加者は制限付株式を売却、譲渡、質入れ、担保、証拠金、またはその他の方法で担保することはできません。

(ii) 配当と分割。制限付株式報奨の付与の条件として、委員会は参加者が制限付株式の株式に対して支払われる現金配当を、制限付株式の追加株式に自動的に再投資するか、本プランに基づく追加報奨の購入に適用するか、または利息なしで関連する制限付株式報奨の権利確定日に繰り延べることを許可するか、要求することができます。ただし、適用される範囲で、そのような選択が非適格繰延報酬規則に準拠することを目的としています。委員会で別段の決定がない限り、株式分割または株式配当に関連して分配される株式、および配当として分配されるその他の資産（現金以外）は、当該株式またはその他の財産が分配された制限付株式と同程度の制限および没収のリスクの対象となります。

(e) 制限付株式ユニット。委員会には、以下の条件で制限付株式ユニットを適格者に付与する権限があります。

(i) 特典と制限事項。制限付株式ユニットは、委員会が課す可能性のある制限（没収のリスクを含む場合があります）の対象となります。その制限は、延期期間の満了時またはそれより前に指定された時期（業績目標および/または将来のサービス要件の達成に基づくものを含む）に、個別に、または組み合わせて、分割またはその他の方法で、委員会が決定する場合があります。

(ii) 決済。制限付株式ユニットの報奨の決済は、委員会がその制限付株式ユニットに指定した繰延期間の満了時（または、委員会で許可されている場合は、参加者が選択した場合）に行われるものとします。制限付株式ユニットは、（A）その日に権利が確定する制限付株式ユニットの数と同数の株式の引き渡しによって満たされるものとします。または

(B) 権利確定制限付株式ユニット、またはそれらの組み合わせの対象となる特定数の株式の公正市場価値に等しい金額の現金。付与日以降に委員会が決定しました。

(f) ストックアワード。委員会には、賞与、追加報酬、または現金やその他の報酬の代わりに、本プランに基づく株式報奨を、委員会が適切と判断した金額およびその他の条件に従い、任意の適格者に付与する権限があります。

(g) 配当等価物。委員会には、配当等価物を適格者に付与する権限があります。これにより、その適格者は、指定された数の株式に対して支払われる配当金またはその他の定期的な支払いに対して支払われる配当と同等の価値の現金、株式、その他の報酬、またはその他の資産を受け取る権利があります。配当同等物は、単独で授与される場合もあれば、別の報酬（制限付株式報奨または株式報奨を除く）に関連して授与される場合もあります。委員会が指定するように、配当等価物は発生時に支払または分配されるか、追加の株式、アワード、その他の投資手段に再投資されたものとみなされ、譲渡可能性の制限や没収のリスクが適用されることを規定する場合があります。別のアワードに関連して付与される配当等価物に関しては、アワード契約に相反する規定がない限り、そのような配当同等物は配当が発生するアワードと同じ制限と没収のリスクの対象となり、そのアワードが権利確定して獲得されない限り、支払われないものとします。上記にかかわらず、配当等価物は、非適格繰延報酬規則の免除または遵守された方法でのみ支払われるものとします。

(h) その他の株式ベースのアワード。委員会は、適用法に基づく制限付きで、本プランの目的と一致すると委員会が判断した、株式の額面または支払いが義務付けられたり、株式を参照して評価されたり、その全部または一部が評価されたり、本プランの目的と一致すると委員会が判断したその他の報奨金を対象者に付与する権限を与えられています。これには、転換可能または交換可能な債券、株式に転換または交換可能なその他の権利、株式の購入権、アワードが含まれますが、これらに限定されません会社またはその他の業績に応じて、価値と支払いが決まります委員会によって指定された要素、および株式の簿価または特定の子会社の有価証券の価値または業績を基準にして評価される報酬。委員会はそのような賞の条件を決定するものとします。本セクション6（h）に基づいて付与された購入権の性質を持つアワードに従って引き渡された株式は、その対価で購入され、その時期、方法、形式（現金、株式、その他のアワード、またはその他の財産が含まれますが、これらに限定されません）で支払われるものとします。

(i) キャッシュアワード。委員会は、独立して、または本プランに基づくその他の特典の一部として、または本プランに基づくその他の特典の一部として、または補足として、またはその代わりに、委員会が適切であると判断した金額およびその他の条件（業績目標の達成および/または将来のサービス要件を含む）を条件として、キャッシュアワードを付与する権限を有します。

(j) コンバージョンアワード。本プランでは、当社または当社の関連会社による他の事業体または他の事業体の資産の合併、統合、買収により適格者となった個人が保有する同様の報奨の代わりに、本プランに基づいて授与される場合があります。オプションまたは株式評価権である転換報奨は、代替が非適格繰延報酬規則およびその他の適用法および取引規則に準拠している場合、代替日の株式の公正市場価値よりも行使価格が低くなる場合があります。

セクション7。アワードに適用される特定の規定。

(a) 雇用の終了。本契約に規定されている場合を除き、参加者と当社または子会社との間の雇用終了またはその他のサービス関係におけるアワードの取り扱いは、アワード契約に明記されるものとします。本書またはかかるアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、意図的か、アワードの条件のその後の変更によるか、またはアワードの付与日以降に適用法の変更によるかを問わず、「報酬の延期」（非適格繰延報酬規則の意味の範囲内）を構成するアワードは、アワードの付与日以降に適用法の変更によるものであり、本規範の第409A条から免除されるものではありません該当する免除（そのようなアワード、「409Aアワード」）を行使したり、決済したり、その他の理由で発動したりすることはできません本プランまたは当該409Aアワードを管理する該当するアワード契約に従って、当社との雇用またはその他のサービス関係が終了した際の支払いまたは分配を、参加者が保有している場合に使用します

そのような409Aアワードは、非適格繰延報酬規則の目的で「離職」を構成するものに関する会社の書面および一般的に適用される方針に基づき、当該参加者が雇用またはサービスの終了日に本規範の第409A条の目的のための離職を負わないように、引き続き十分なサービスを会社に提供するか、またはそのような雇用終了後の12か月間は、十分なサービスを会社に提供することが期待されます関係ただし、それ以外は、で許可されている範囲で非適格繰延報酬規則では、409Aアワードに課せられる収入、源泉徴収、雇用またはその他の税金の支払に必要な範囲で、409Aアワードの行使、支払い、または決済の時期を早めるか、または委員会の裁量により、当該アワードに関するプランに基づいて支払いが行われるものとします。前の文に記載されている制限の結果、参加者が雇用またはその他のサービス関係を終了した際に409Aアワードが行使不能になったり、決済されたり、支払われなかったりする範囲で、非適格繰延報酬規則、プラン、および該当するアワード契約の条件。

(b) スタンドアロンアワード、追加アワード、タンデムアワード、代替アワード再価格なし。本プランに基づいて付与されるアワードは、委員会の裁量により、単独で付与される場合も、他のアワードや当社または子会社の別のプランで付与されるアワード、または当社または子会社からの支払いを受け取る参加者のその他の権利と併用して付与される場合もあります。このような追加アワード、タンデムアワード、代替アワード、交換アワードはいつでも付与できます。あるアワードが別のアワードの代替または交換として授与された場合、委員会は新しいアワードの付与と引き換えに、そのような他のアワードの引き渡しを要求します。上記にかかわらず、本プランのセクション6（j）およびセクション9に従い、株主の承認なしに、委員会は（i）以前に付与されたオプションまたは株式評価権を、随時修正されるニューヨーク証券取引所の上場会社マニュアルのセクション303A.08で使用されている「価格改定」を構成する取引において交換または代替しません。また、（ii）会社に原因があります。現金オプションまたは株式評価権の購入または交換を申し出る。ただし、そのオファーの時点で、株式の公正市場価値が株式のシェアは、そのようなオプションまたは株式評価権の行使価格よりも低いです。本プランに基づく報奨は、現金報酬の代わりに付与される場合があります。これには、報奨の対象となる株式の価値が現金報酬（たとえば、制限付株式ユニットまたは制限付株式）と同等の価値である場合、または行使できる権利の性質における報奨の行使価格、付与価格、または購入価格が等しい場合を含みます。原株の公正市場価値から引き渡された現金報酬の価値を引いたもの（例えば、権利行使価格で付与されたオプション（引き渡された現金報酬の額から「割引」）。

(c) 特典期間最低権利確定規定。各アワードの期間は、委員会が決定する期間とします。ただし、オプションまたはSARの期間は、いかなる場合も、オプションまたはSARの付与日から10年間（または規範のセクション422に基づいてISOに関して要求される可能性のあるより短い期間）を超えてはなりません。オプション、SAR、またはその他のアワードであるアワードで、参加者が付与日の時点で決定された株式の公正市場価値と同等かそれ以上の金額を支払う（またはアワードに基づいて支払われる価値または金額が減額される）アワードに関する最低権利確定期間または没収制限期間は、セクション7（a）、9、10（c）に基づく委員会の権限に従い、1年間とします。参加者が雇用またはサービスを終了した場合、または特定の事象が発生した場合の本プランの。

(d) 特典延期に基づく支払いの形式と時期。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、アワードの行使または決済時に当社または子会社が行う支払いは、現金、株式、その他のアワードまたはその他の財産を含むがこれらに限定されない、委員会が独自の裁量で決定する形式で行うことができ、一括支払いまたは譲渡で、分割払い、または繰延ベース（委員会が要求する場合もあれば、許可される場合があります）で行うこともできます。委員会が定めた条件に基づく参加者の選出）ただし、このような繰延支払いまたは分割支払いは、アワード契約に記載されるか、または非適格繰延報酬規則に基づく追加税が発生しない方法で行われること。本契約に別段の定めがある場合を除き、委員会の裁量により、または（支配権の変更に加えて）1つ以上の特定の事由が発生した場合に、アワードの決済を早め、その決済に関連して株式の代わりに現金を支払うことができます。分割払いまたは繰延支払いは、委員会によって要求される場合もあれば（本プランのセクション10（c）に従い、元のアワード契約に規定されていない未払いのアワードが延期された場合の同意条項も含まれます）、または委員会が定めた条件で参加者の選択時に許可される場合があります。支払いには、分割払いまたは繰延支払いによる合理的な利息の支払いまたは貸方、または株式建ての分割払いまたは繰延支払いに関する配当同等物またはその他の金額の付与または貸方に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。このプランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション3（3）の目的上、「従業員福利厚生制度」を構成するものではありません。

(e) 追加契約。本プランに基づいてアワードが付与される各参加者は、当該アワードの付与の条件またはその他の方法として、当該参加者の雇用またはサービスの終了後に行使または決済されるアワードについて、当社およびその子会社に有利な請求一般解除および/または競業避止契約またはその他の制限付き契約の締結を条件として、当該契約の条件が適切に決定されることについて、書面で同意する必要がある場合があります委員会による信仰。

セクション8。パフォーマンス・アワード。

(a) 一般。委員会には、本プランのセクション6に基づいて授与される可能性のある賞のいずれかを業績賞として指定する権限があります。委員会は、業績賞に適用される業績条件を確立する際に適切と判断するビジネス基準やその他の業績指標を使用することができ、裁量権を行使して業績賞に基づいて支払われる金額を増額することができます。ただし、第162（m）条の報奨の場合、本書の第8（b）条で制限されている場合を除きます。パフォーマンス条件は、特定の参加者に授与されるパフォーマンスアワードまたは異なる参加者に与えられるパフォーマンスアワードによって異なる場合があります。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間は、委員会の裁量により設定されるものとしますが、10年を超えてはなりません。

(b) セクション162 (m) アワード。対象従業員に付与された業績賞が第162（m）条の報奨の対象となることを意図していると委員会が判断した場合、当該業績報奨の付与、行使、権利確定、および/または決済は、事前に設定された業績目標および本セクション8（b）に記載されているその他の条件の達成を条件とします。ただし、本第8（b）条または本プランの他の部分のいかなる規定も対象従業員への業績賞またはその他の賞の授与は、構成を目的としないものですセクション162（m）は、アワードを授与するか、セクション162（m）アワードがそのような資格を得ることがもはや必要または適切ではないと判断したことによるものです。

(i) 一般的な業績目標。セクション162（m）アワードの業績目標は、1つ以上のビジネス基準または個々の業績基準、および本セクション8（b）に従って委員会が指定する各基準に関する目標とする1つまたは複数の業績レベルで構成されます。業績目標は客観的でなければならず、それ以外の点では、委員会が実際に業績目標を設定する時点で、委員会が目標とする業績のレベルが「実質的に不確実」でなければならないという要件を含め、本規範のセクション162（m）およびその規制（財務省規則第1.162-27条およびその後継規則を含む）の要件を満たさなければなりません。

(ii) パフォーマンス基準

(A) ビジネス基準。委員会は、第162 (m) 条報奨の業績目標を設定する際に、当社、連結ベース、および/または特定の子会社、事業単位、事業領域、事業領域、事業領域、事業領域（株主総利益および1株当たり利益の基準を除く）の以下の事業基準の1つまたは複数を使用するものとします。(1) 石油・ガス収入、石油・ガス収入、その他の収益または総収入 (2) キャッシュフロー、裁量キャッシュフロー、営業活動によるキャッシュフロー、投資活動によるキャッシュフロー、またはキャッシュフロー資金調達活動から：（3）純資産収益率、資産収益率、投資収益率、資本利益率、使用資本利益率または株主資本利益率、（4）収益、営業利益または純利益、（5）減価償却費を1つ以上控除する前の収益探査と放棄石油・ガス資産の減損在庫の減損およびその他の資産と設備資産除却債務の割引の増加利息費用資産の処分による純利益または損失からの収益または損失非継続事業、税引後非現金デリバティブ関連活動株式ベースの報酬所得税またはその他の項目の償却 (6) 非現金時価から市場へのデリバティブ利益または損失を除く収益、または非現金時価から市場へのデリバティブの損益または特別項目を除く収益 (7) 株式純資産有形純資産簿価負債現金および現金同等物を差し引いた負債資本予算またはその他の貸借対照表の目標 (8) 負債または株式の資金調達または財務格付けの改善( 9) 生産量、生産成長、または債務調整後の生産の伸び（石油、ガス、液化天然ガス、またはそれらの任意の組み合わせによる場合があります）（10）一般管理費

(11) 確認埋蔵量、埋蔵量の交換、ドリルビットの埋蔵量の交換または埋蔵量の増加( 12) 探鉱および開発費用、資本支出、発見および開発費用、ドリルビットの発見と開発費用、運営費 (リース運営費、退職税およびその他の生産税、収集および輸送、その他の運営費を含むがこれらに限定されない)、基本運用費用、または生産費用 (13) 純資産価値 (14) 株式の公正市場価値、株価、株価の上昇、合計株主還元または配当金の支払い( 15) 事業改善プロジェクトによる貯蓄の達成および資本プロジェクトの成果( 16) 運転資本または運転資本の変更 (17) 営業利益または純営業利益

(18) 社内の研究開発プログラム (19) 地理的な事業拡大 (20) 企業開発 (ライセンス、イノベーション、研究、第三者との協力の設立を含むがこれらに限定されない) (21) 環境、倫理、持続可能性の目標に対する実績 (22) 安全性能および/または事故率 (23) 医療費の削減、従業員の満足度または定着、労働力の多様性、雇用までの時間を含む人事管理目標 (24) 満足のいく内部監査または外部監査( 25) 完了、買収または売却（全部または一部）、合弁事業または戦略的提携に関連する支配権の変更、再編、またはその他の戦略的パートナーシップ、取引、プロジェクト、プロセス、イニシアチブ、またはその他の目標の実施または完了、（26）規制当局の承認またはその他の規制上のマイルストーン、（27）法的遵守またはリスク軽減および（28）掘削結果。上記の目標はいずれも、スタンダード・アンド・プアーズ500株価指数または同等の企業グループを含むがこれらに限定されない、委員会が適用するとみなす公開指数または特別指数の業績と比較して、税引前または税引後で、絶対的または相対的に決定できます。他の事業基準との比率、一定期間の比率、または測定単位（1日あたり、1バレルあたりなど）で、ガスの量または熱単位（または石油1バレル相当量）、1株当たり（基本または希薄化後）、および継続ベース操作のみ。上記の用語は、必要に応じて一般に認められている会計原則に基づいて適用される場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません。

(B) 特定のイベントの影響。委員会は、第162（m）条の報奨に関する業績目標が設定される時点で、選択された事業基準に関する実際の業績および業績目標が、関連する業績期間中の特定の出来事の影響を反映するように規定することができます。つまり、当該業績期間における以下の出来事または発生の一部またはすべての影響を除外することになります。（a）資産の減価償却または資産の減損( b) 訴訟、請求、判決または和解 (c) 組織再編のための見越金とリストラプログラム (d) 異常またはまれにしか発生しない項目( e) 事業の中止による利益または損失 (f) のれん減損費用( g) 取得または売却された事業、資産、または財産（またはその利益）の経営成績（h）当社または子会社による投資または買収に関連する第三者の費用（i）任意の金額その会計年度の経営賞与制度、現金利益分配制度、および関連する雇用者給与税に従って、当社またはその子会社によって請求されます。(j) 任意の裁量またはそれ相当会計年度の貯蓄および繰延利益分配プランまたは繰延報酬プランへの拠出（k）利息、費用、税金、減価償却および増額手数料、（l）金融商品の時価調整、および（m）経費、営業キャッシュフローを含むがこれらに限定されない財務運営目標のタイミングと規模に影響を与える事業戦略の変更と貸借対照表の目標。委員会が別段の決定をしない限り、第162（m）条の賞に関する業績目標は、当該業績期間における以下の出来事または出来事の影響を除外したものとみなされます。（i）税法またはその他の法律または規制の変更が報告された結果に及ぼす影響、（ii）会計原則の変更、および（iii）不可抗力（不可抗力など）、戦争（宣言されたかどうかにかかわらず）、暴動、敵対行為、ストライキ、ロックアウト、暴動、洪水、火災、暴風雨、産業騒乱、行為公の敵、妨害、封鎖、地滑り、落雷、地震、流出、内乱、暴動、機械、設備、配管の爆発、破損または事故、その後の修理、井戸、パイプ、その他の施設の一部または全体の故障、井戸、パイプ、その他の施設の一部または全体の故障、およびによる行動または制約裁判所命令、公的機関または政府機関。さらに、セクション162 (m) のアワードは、プランのセクション9の規定に従って委員会によって調整される場合があります。この段落に記載されている調整は、いずれの場合も、セクション162（m）アワードに関する調整によってアワードが本規範第162（m）条に基づく「業績ベースの報酬」としての資格を失わない範囲でのみ行われるものとします。

(C) 個人の業績基準。セクション162（m）アワードの付与、行使、および/または決済は、委員会が設定した個々の業績目標を条件とする場合もあります。規範のセクション162（m）の遵守に必要な場合、そのような基準は会社の株主によって承認されるものとします。

(iii) 業績目標を設定するタイミング。当社は、第162（m）条の報奨に適用される業績期間の開始後90日以内、または本規範の第162（m）条に基づく「業績に基づく報酬」に要求または許可されるその他の日に、（A）第162（m）条の報奨を授与される対象者と、（B）支払われる現金または株式の金額を計算するために使用される客観的な計算式を設定するものとします。そのような第162（m）条に基づく、1つまたは複数の事業に関する業績目標の達成レベルに基づく、すべてのアワードですセクション8 (b) (ii) (A) に記載されているリストから委員会が選択した基準。

(iv) セクション162 (m) アワードプール。委員会は、セクション162（m）賞を授与する目的で委員会が指定した特定の業績期間中に、セクション8（b）（ii）（A）に記載されているリストから選択された1つまたは複数のビジネス基準に関する1つまたは複数のビジネス基準に関する1つまたは複数の業績目標の達成レベルに基づく客観的な公式を使用して計算されたプール金額で、資金のないプールを設定することができます。委員会はプールの金額をそのようなビジネス基準のいずれかのパーセンテージとして指定することができます

そのようなビジネス基準に関する基準額を超える割合、またはそのようなビジネス基準と直接関係する必要はないが、客観的に判断でき、ビジネス基準に関して事前に設定された目標の達成レベルに基づいて計算されるものとします。

(v) アワードの決済または支払いその他の条件。規範のセクション162（m）で別段の許可がある場合を除き、各業績期間の終了後、セクション162（m）アワードの決済または支払いの前に、委員会は、セクション162（m）アワードの選択されたビジネス基準に関して設定された各業績目標に関して達成された業績レベルを証明し、各セクション162（m）に関して各参加者に支払われる現金または株式（ある場合）の金額を決定します 2 (m) アワード。委員会はその裁量により、第162（m）条の報奨に関連して行われる支払いまたは和解の金額を減らすことができますが、第162（m）条の報奨に関して対象従業員に支払われる金額を増やす裁量権を行使することはできません。

(vi) 書面による決定。各セクション162（m）アワードに関して、（A）選択されたビジネス基準に関する業績期間と業績目標の設定、（B）そのような業績目標の達成レベルに基づいて支払われる現金または株式の額（ある場合）を計算するために使用される客観的な計算式の確立、および（C）業績期間中に達成された業績レベルの証明に関する委員会によるすべての決定選択した各ビジネス基準の業績目標は、それぞれ書面で作成されるものとします。

(vii) オプションと株式評価権。本セクション8（b）の前述の規定にかかわらず、対象従業員に授与された付与日の公正市場価値以上の行使価格または付与価格のオプションおよび株式評価権は、上記のビジネス基準に関して事前に設定された業績目標または目標の達成を条件としていなくても、セクション162（m）の報奨となります。

(viii) セクション162 (m) アワードのステータス。セクション162（m）アワードに適用される条件は、コードのセクション162（m）およびその下の規制、特に「業績ベースの報酬」としての資格の前提条件、およびセクション162（m）アワードとして指定されたパフォーマンスアワードに関連するアワード契約の採択日に有効だった本プランの規定が準拠していないか、一貫性がない場合に解釈されるものとします。本規範のセクション162（m）およびそれに基づく規則の要件に従い、そのような規定は解釈またはみなされるものとしますそのような要件を満たすために必要な範囲で修正されました。

セクション9。資本増強または再編支配権の変更。

(a) プランとアワードの存在。本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはその権利に先行または影響を及ぼす、負債または持分証券の発行、解散を行うまたは承認する会社、取締役会、または会社の株主の権利または権限に何ら影響を与えないものとします会社の清算、または資産の全部または一部の売却、リース、交換、その他の処分またはビジネス、その他の企業行為または手続き。

(b) 株式の細分化または統合。アワードの条件および本プランに基づく株式制限は、以下の規定に従って、委員会によって随時調整されるものとします。

(i) いつでも、または随時、会社が全体として（再分類、株式分割、株式で支払われる株式の分配の発行、またはその他の方法によって）その時点で発行されている株式数をより多くの株式に分割するか、または当社が特別現金配当を分配する場合は、必要に応じて（A）株式の最大数を決定します本プランで、またはセクション4と5に規定されているアワードに関連して利用可能な金額は、それに比例して増加し、株式の種類またはその他本プランで利用可能な有価証券は適切に調整され、（B）発行済みアワードに基づいて取得できる株式（または他の種類の株式または証券）の数は比例して増加し、（C）発行済みアワードの対象となる株式（または他の種類の株式または証券）の各株の価格（行使価格または付与価格を含む）は、総購入価格または価値を変更することなく、比例して減額されるものとします。未払いのアワードはどれが引き続き行使可能で、制限の対象となるかについて。

(ii) いつでも、または随時、当社が発行済株式数を（再分類、株式の逆分割などにより）全体として（再分類、株式の逆分割、またはその他の方法で）より少ない数の株式に連結する場合、必要に応じて、（A）セクション4および5に規定されている本プランまたはアワードに関連して利用可能な株式の最大数は、それに比例して減少するものとします。

本プランで利用可能な株式またはその他の有価証券は適切に調整され、（B）その時点で発行されているアワードに基づいて取得できる株式（または他の種類の株式または証券）の株式数は比例して減額され、（C）発行済みアワードの対象となる株式（またはその他の種類の株式または証券）の各株の価格（行使価格または付与価格を含む）は、総購入額を変更せずに比例して増加するものとします。未処理のアワードが引き続き行使可能または対象となる価格または価額制限事項。

(iii) 本セクション9 (b) に規定されているように、発行済みアワードの対象となる株式数および発行済みアワードの対象となる株式1株の価格を調整する必要がある場合、委員会は調整が必要な場合、調整が必要な場合、調整額、調整の計算方法、および価格と株式、その他の証券、現金の変動と株式数の変化を記載した通知を速やかに作成するものとします。または調整が有効になった後、各アワードの対象となる購入可能な物件。委員会は速やかに各参加者にそのような通知をしなければなりません。

(i) 支配権の変更を行わずに、会社が資本ストックの資本増強、再分類、またはその他の方法で資本構造を変更（「資本増強」）した場合、それまでに付与されたアワードの対象となる株式の数と種類は、その後、当該アワードの条件に従って保有者が権利を有するであろう株式および有価証券の株式の数と種類を対象とするように調整されるものとします。資本増強の直前に、保有者がその番号の記録保持者であった場合その時点で当該報奨の対象となった株式およびセクション4および5に規定されている株式制限は、資本増強に合わせて調整されるものとします。

(ii) 資本増強、再編、合併、統合、統合、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更により、本第9条に別段の定めがないまま、発行済株式が変更された場合、未払いのアワードおよび該当するアワード契約は、委員会の裁量により調整の対象となります。調整については、委員会の裁量により、以下に記載される場合があります。アワード契約。調整が含まれる場合がありますが、これらに限定されません当該報奨の対象となる株式またはその他の対価の株式数および価格、当該報奨を承継者の有価証券またはその他の利益に充当する報奨への転換、または報奨の取り消しと引き換えに当該報奨を現金で決済すること、または対価の有無にかかわらず報奨を取り消すこと。発行済株式にこのような変更があった場合、本プランのセクション4と5の株式制限は委員会によって適切に調整され、その決定が最終的なものとなります。

(d) その他の発行。本書に明示的に規定されている場合を除き、直接売却時、それを購読する権利若しくはワラントが行使した際、又は当該株式若しくはその他の有価証券に転換可能な当社の株式若しくは債務の転換時に、現金、財産、労働若しくはサービスにより任意の種類の株式に転換可能な有価証券を当社が発行し、いかなる場合においても公正価値の有無にかかわらず、影響を及ぼさないものとするその理由による報奨の対象となる株式数に関する調整は行われませんそのために付与されたか、該当する場合、株式の1株当たりの購入価格です。

(e) 統制の変更再構築。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、アワードの権利確定は、支配権の変更または再編が発生した場合にのみ行われるわけではなく、本契約に基づいて未払いのアワードがあるときに支配権の変更または再編が行われた場合は、（該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除く）：

(i) 単に支配権の変更または再編が行われたという理由だけで、

(A) オプションの保有者には、対応するSARが自動的に付与されることはありません。

(B) 未払いのSARも未払いのオプションも、すぐに完全に権利が確定し、全額行使可能になることはありません。

(D) 業績賞（セクション162（m）賞を含む）に基づいて定められた業績目標は、どの業績期間においても完全に達成されたとはみなされませんそして

(ii) 委員会の選択により、保有者の同意や承認なしに独自の裁量で行動する場合、当社は以下の措置のうち1つ以上を取ることができます（ただし義務ではありません）。これらの措置は、個人保有者および個人保有者が保有するアワードによって異なります。

(A) オプションに対応する株式または現金SARを各保有者に付与します。

(B) 未払いのSARおよびオプションの1つまたは複数の権利確定および行使可能性の全部または一部を早め、それらのSARおよびオプションが、支配権の変更または再編が完了する前、完了時、または完了後に行使可能になるようにします。

(D) いずれかのパフォーマンス・アワードで定められた業績目標は、すべての業績期間にわたって完全に達成されたとみなします。

(E) 再編（再編を伴う支配権の変更を含む）が存続不能イベントの形で行われる場合は、委員会が望ましいと考える条件と規定に基づき、存続事業体に未解決のアワードの全部または一部を引き継がせてください。

(F) 発行済のアワードの一部または全部を、その保有者が保有する発行済みのアワードの一部またはすべての特定の保有者が当社に強制的に引き渡すよう要求することで（当該アワードが本プランに従って権利確定または行使可能かどうかに関係なく）、未払いのアワードの1つまたは複数を償還します。その場合、委員会は、現金での支払いと引き換えに、当該アワード（当該アワードの対象となるすべての株式に関して）を取り消すものとします（またはその他の対価（有価証券やその他の資産を含む）での支払い。このような支払いは、税額控除の対象となる場合があります。特定の形態のアワードを規定するセクションに記載されている源泉徴収義務。金額は以下と同額です。

(1) オプションに関連して付与されるオプションおよびSARについては、（a）支配権の変更または再編が完了する直前の日付で決定された、アワードの対象となる株式の総数の（a）公正市場価値の超過分、およびアワードが償還される株式数の上限（ただし、行使価格がその公正価格を超える範囲で）オプションやSARなどの市場価値は、対価なしでキャンセルされる場合があります）

（2）オプションに関連して付与されていないSARについては、（a）支配権の変更または再編が完了する直前の日付の時点で、アワードの対象となる株式の総数で決定され、アワードが償還される予定の公正市場価値の超過分（b）SARの対象となる株式数の付与価格（ただし、その範囲で付与価格がそのような公正市場価値を超えているので、そのようなSARは対価なしで取り消すことができます）

(3) 制限付株式報奨および制限付株式ユニットの場合、支配権の変更または再編が完了する直前の日付の時点で決定された、報奨の対象となり、報奨の償還対象となる株式の総数の公正市場価値と

(4) パフォーマンスアワードについては、委員会が独自の裁量でパフォーマンスアワード1件あたりの金額を決定する場合があります（0ドルの場合もあります）または

（G）そのような支配権の変更または再編を反映するために、委員会が適切と考えるその他の調整を、未払いのアワードに行います。

当社は、本第9（e）条に基づいて当社が取った選択または措置について、未払いのアワードの各保有者に速やかに通知するものとします。本第9（e）条に従って当社が取った選択または措置により、アワード契約の保有者への通知に明記されているように、アワード契約の修正または取り消しが必要になった場合、その保有者は速やかにそのアワード契約を会社に提出し、その修正または取り消しを会社および委員会が実施する必要があります。保有者が前文に規定されているアワード契約を当社に提出しなかった場合でも、本第9（e）条に基づいて当社および委員会がとった措置（支配権の変更または再編の完了時点でのアワードの償還を含みますが、これらに限定されません）の有効性または執行可能性には何ら影響しません。未払いのアワードの償還に関連して本セクション9（e）に従って当社が行う現金支払いは、そのアワードを証明するアワード契約が当社に引き渡された時点でその所有者に支払われるものとします。ただし、そのような償還は、再編の完了時に発効します

償還価格は、完了後に発生する場合があります。発行済みアワードの全部または一部が、非存続事由という形でのリストラ（リストラを伴う支配権の変更を含む）の完了時または完了後に行使または加速され、その再編の一環として、株式、その他の証券、現金、または財産の株式が株式と引き換えに発行または引き渡される場合、当該アワードの保有者はその後、購入する権利を有するものとします。受け取る（そうでなければ所有者が購入または受け取る資格があるはずの株式数の代わりに）再編に関連してその数の株式が権利を与えられたであろう株式、その他の証券、現金、または資産の数（オプションについては、再編の完了直前にオプションの行使によりその数の株式が購入された場合に支払われるであろう行使価格と同等の総行使価格で）。

セクション10。一般規定。

(a) 譲渡可能性。

(i) 許可された譲受人。委員会はその裁量により、参加者がアワードの全部または一部を譲渡することを許可したり、当該参加者による譲渡を許可する条件で、アワードの全部または一部を対象者に付与することを許可することができます。ただし、いずれの場合も、譲受人または譲渡人は、子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者でなければなりません、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹（養子関係を含む）、いずれの場合も参加者に関しては、参加者の世帯を共有する人（会社のテナントまたは従業員を除く）、これらの人が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（または参加者）が資産管理を管理する財団、およびこれらの人（または参加者）が議決権の50％以上を所有するその他の団体（総称して「許可された譲渡人」）。さらに、(X) そのような譲渡の対価がない場合と、(Y) その後の移転上記のように譲渡されたアワードは、その後アワードの元の所有者に譲渡され、元の所有者の他の許可された譲渡者に譲渡される場合を除き、禁止されます。付与時にそのような譲渡可能性が認められているアワード契約は、委員会によって承認されなければならず、この第10条 (a) (i) と一致する方法での譲渡可能性を明示的に規定しなければなりません。

(ii) 適格国内関係命令。該当するアワード契約に明示的に規定されている場合を除き、アワードは、譲渡の書面による通知と当該命令の証明書を当社に引き渡した時点で、管轄裁判所によって締結または承認された国内関係命令に従って、認定譲受人に譲渡することができます。

(iii) その他の送金。セクション10（a）（i）および10（a）（ii）で明示的に許可されている場合を除き、アワードは遺言または相続および分配に関する法律以外の方法で譲渡することはできません。本第10（a）条にこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブストックオプションは、遺言または相続および分配の法則以外では譲渡できないものとします。

(iv) 移転の影響。本第10（a）項（A）で検討されているアワードの譲渡後も、当該アワードは譲渡直前に適用されていたのと同じ条件に従うものとします。ただし、「参加者」という用語は、許可された譲受人、適格国内関係命令に基づく受領者、死亡した参加者の財産または相続人、またはその他の譲受人（該当する場合）を指すものとみなされます参加者が譲渡されたアワードを本プランの条件に従って行使できるようにするために適切です適用法および（B）本アワードの行使可能性に関するアワードの規定は、元の参加者にも引き続き適用されるものとし、そこに記載されているような事由が発生した後も、授権譲受人、適格国内関係命令に基づく受領者、死亡した参加者の財産または相続人、またはその他の譲受人が、該当する場合、次の範囲と期間のみ、アワードを行使できるものとします異動がない場合にも適用されました。

(v) 手順と制限事項。本第10条（a）で許可されている方法でアワードの譲渡を希望する参加者は、委員会が指定した方法と時期にアワードの申請を行い、適用されるすべての証券法の遵守を保証するために委員会が必要とするその他の要件に従うものとします。（A）取引法の第16（b）条に基づくショートスイング債務が発生する場合、または（B）適用されるすべての連邦、州、および外国の証券法に従って行われない場合、委員会はそのような譲渡を許可しないものとします。

(vi) 登録。本第10（a）条で許可されているように譲渡されたアワードに従って発行可能な株式の許可譲受人への発行が、本プランに従って発行される株式を一般的に対象とする会社の有効な登録届出書に従って登録されていない範囲で

アワード保有者の場合、当社は、当該株式の発行を当該譲受人に登録する義務を負わないものとします。

(b) 税金。当社および子会社は、付与されたアワード、または本プランに基づくアワードに関連する支払い（株式の分配を含む）から、アワードを含む取引に関連して支払うべきまたは支払われる可能性のある源泉徴収税およびその他の税金の金額を源泉徴収し、会社と参加者がアワードに関連する源泉徴収税およびその他の納税義務の支払い義務を履行できるように委員会が推奨するその他の措置を講じる権限があります。委員会は独自の裁量で、現金または現金同等物、株式（前所有株式、純決済、ブローカー支援売却、またはその他のキャッシュレス源泉徴収またはアワードに従って発行または引き渡された株式の金額の減額を含む）、その他の財産、または委員会が適切と考えるその他の法的配慮を含むがこれらに限定されない、そのような源泉徴収義務に受け入れられる支払い方法を決定するものとします。規則160億3の対象となる参加者が純決済により株式または以前所有していた株式に対して税金を支払うことを許可するという委員会の決定は、2人以上の適格メンバーで構成される委員会または取締役会全体で承認されるものとします。アワードに従って参加者に発行可能な株式の源泉徴収（または参加者が株式を会社に引き渡す）によって納税義務が履行される場合、そのように源泉徴収（または引き渡し）できる株式の最大数は、源泉徴収または買い戻しの日の公正市場価値の合計が当該税金の総額に等しい株式の数です負債は、連邦、州、外国、地方の最高源泉徴収率に基づいて決定されます委員会が決定した通り、当該報奨に関して不利な会計処理を行うことなく活用できる、給与税を含む税務上の目的。

(c) 本プランとアワードの変更。委員会は、株主または参加者の同意なしに、本プランまたは本プランに基づくアワードを付与する委員会の権限を修正、変更、停止、中止または終了することができます。ただし、株式制限の引き上げを含む本プランの修正または変更は、連邦法または州法によって株主の承認が義務付けられている場合は、当該措置に続く次の年次総会までに会社の株主の承認を受ける必要があります。上の証券取引所や自動見積もりシステムの規制や規則その後、株式を上場または上場することができ、委員会はその裁量により、本プランのその他の変更を株主に提出して承認を求めることができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに、そのような措置が、以前に付与された未払いのアワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。委員会は、本プランに別段の定めがある場合を除き、それまでに付与されたアワードおよびそれに関連するアワード契約に基づく条件または権利を放棄したり、修正、変更、停止、中止、終了することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに、委員会のそのような措置が当該アワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼすことはありません。わかりやすく言うと、第9条に従ってアワードに加えられた調整は、以前に付与された未払いのアワードに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと見なされるため、影響を受ける参加者の同意なしに行うことができます。

(d) エビデンスストック。アワードに従って引き渡された会社の株式またはその他の証券（制限付株式を含む）は、委員会が独自の裁量で適切と考える方法で証明できます。これには、参加者の名前で発行された証明書の形式や、電子的であるか否かを問わず、帳簿への記入などが含まれますが、これらに限定されません。また、委員会が本プランまたは規則に基づいて推奨すると判断した停止譲渡命令およびその他の制限の対象となります。証券取引委員会の規制、およびその他の要件、任意当該株式またはその他の有価証券が上場されている証券取引所、および適用される連邦、州、その他の法律、および委員会は、そのような制限を適切に言及するために、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を記載させることができます。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、委員会は、そのような証明書に、当該制限付株式に適用される条件、制限を示す適切な説明を記載すること、会社が証明書を物理的に所有すること、および参加者が制限付株式に関連する空白で承認された株式権を会社に引き渡すことを要求する場合があります。

(e) プランに基づいて付与される権利の制限。本プランも本プランに基づいて講じられた措置も、(i) 適格者または参加者に、適格者または参加者として継続する権利、または当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を与えること、(ii) 適格者または参加者の雇用またはサービスをいつでも終了する当社または子会社の権利を何らかの形で妨害すること、(iii) 適格者または参加者を与えることと解釈されないものとします本プランに基づくアワードの授与、または他の参加者、従業員、その他と一律に扱われたいという申し立てサービスプロバイダー、または（iv）参加者がアワードの条件に従って株式を正式に発行または譲渡しない限り、参加者に会社の株主の権利を付与します。

(f) 特典のステータスは未払いです。このプランは、特定のインセンティブ特典のための「資金なし」プランを構成することを目的としています。

(g) このプランの非独占性。当社による本プランの採択も、当社の株主に承認を求めるための提出も、取締役会またはその委員会が、本規範の第162（m）条に該当しないインセンティブの取り決めや報奨を含め、望ましいと思われるその他のインセンティブ協定を採用する権限を制限するものと解釈されないものとします。本プランに含まれるいかなる内容も、当社または子会社が、本プランまたは本プランに基づいて行われた報奨に悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず、当社または子会社が適切または最善の利益になると判断した企業行動をとることを妨げるものと解釈されないものとします。従業員、受益者、その他の者は、そのような行為の結果として、会社または子会社に対していかなる請求も行わないものとします。

(h) 分離可能性。本プランのいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断されても、その違法性または無効性は本契約の残りの条項に影響しないものとしますが、そのような条項は完全に分離可能であり、プランは違法または無効な条項が本契約に含まれていなかったかのように解釈および執行されるものとします。本プランまたはアワード契約の条件または規定のいずれかが、規則160対3（これらの条件または規定は、取引法のセクション16（b）の対象となる適格者に適用される）または本コードのセクション422（インセンティブストックオプションに関して）の要件と矛盾する場合、それらの矛盾する条件または規定は、規則160対3の要件と矛盾する範囲で機能しないものとみなされます（理事会または委員会は、必要に応じて、本プランまたは当該アワードが遵守すべきではないと明示的に判断しました規則160万3）または規範のセクション422は、いずれの場合も、コードのそのようなセクションが適用される場合に限ります。インセンティブストックオプションに関しては、本プランに本規範第422条に含めることが義務付けられている条項が含まれていない場合、その条項は、その条項が本契約に詳細に定められている場合と同じ効力を持って本書に組み込まれているものとみなされます。さらに、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したオプションが、そのオプションが（その範囲で）それほど適格でない限り本プランのすべての目的において、非法定ストックオプションとみなされます。

(i) 準拠法管轄区域への服従。本プランおよびアワードの規定に関して生じるすべての問題は、デラウェア州の法律が連邦法によって優先される場合を除き、抵触法の規定を適用することなく、デラウェア州の法律の適用によって決定されるものとします。本契約に基づく当社の株式の売却および引き渡しの義務は、適用される連邦法および州法、ならびに当該株式の承認、発行、売却、または引き渡しに関連して必要とされる政府当局の承認の対象となります。該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランに関連する、または本プランに基づいて生じる請求または紛争に関して、当社と参加者は、テキサス州ダラス郡にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権、裁判地および裁判地に同意します。

(j) 在庫の引渡条件。本書、本契約に基づいて付与されたアワード、またはアワード契約のいかなる内容も、その発行が、その時点で有効な証券法または類似またはそれに代わる法令または法令、その他の該当する法令または規制、または該当する証券取引所または証券協会の規則に違反すると判断した場合、当社にアワードに関する株式の発行を要求しないものとします。さらに、本プランに基づいてアワードを受け取る各参加者は、アワードの付与または権利確定時に取得した株式を、該当する連邦または州の証券法、本プラン、または証券取引委員会または株式が上場されている証券取引所の規則、規制、またはその他の要件に違反するような方法で売却または処分してはなりません。オプションまたは株式評価権の行使時、またはその他のアワードの付与時に、当社は、当該オプションまたは株式評価権の行使、またはその他のアワードの付与または決済の前条件として、参加者（または参加者が死亡した場合は、法定代理人、相続人、委任者、または分配者）に、もしあれば、以下に関する書面による表明を要求することができますアワードなどに基づいて取得される株式の保有または処分に関する所有者の意図会社の弁護士の意見では、当該株主（または所有者が死亡した場合、その法定代理人、相続人、委任者、または分配者）による処分が証券法または類似またはそれに代わる法令などの違反を伴わないようにするために、そのような株式の処分方法に関する書面による契約や合意（もしあれば）が必要かもしれません該当する州または連邦の法令または規制、または該当する証券取引所または証券協会の規則（その時点で有効なもの）。オプションまたは株式評価権は参加者に対して行使できず、その他のアワードの決済も行われないものとします。ただし、その所有者が当社またはその子会社に、当該アワードの対象となる株式の額面価格と同等かそれ以上の価値があると委員会が判断した現金または資産を支払ったり、サービスを実行したりしない限り。

(k) セクション409A。非適格繰延報酬規則に準拠する、または免除されるアワードを設計することが委員会の一般的な意図ですが、義務ではありません。アワードは

それに応じて運営され、解釈されました。本第10（k）条も本プランの他の規定も、本契約に基づいて付与されたアワード（またはそのようなアワードの基礎となる株式）の付与、権利確定、行使、決済、または売却による税務上の影響に関する参加者への表明ではなく、またそのように解釈されるべきではありません。いかなる場合でも、当社は、非適格繰延報酬規則に従わなかったために参加者が負担する可能性のある税金、罰金、利息、またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。本プランまたはこれと反対のアワード契約のいずれかの規定にかかわらず、「特定の従業員」（非適格繰延報酬規則で定義されているとおり）が、非適格繰延報酬規則に基づく追加の税金と利息の対象となるアワードに基づく支払いを受ける資格を得た場合、参加者によるそのような支払いまたは給付の受領が、（i）参加者の死亡日、または（ii）のいずれか早い方まで延期されない限り参加者の「離職」から6か月後の日付（定義どおり）非適格繰延報酬規則（「第409A条支払日」など）に基づき、当該支払いまたは特典は、第409A条の支払い日まで参加者に提供されないものとします。前文の対象となる金額で、そうでなければセクション409Aの支払い日より前に支払われるはずの金額は、セクション409Aの支払い日に集計され、利息なしで一括で支払われます。非適格繰延報酬規則の適用規定が参考としてここに組み込まれ、それらと矛盾するプランまたはアワード契約の規定が優先されるものとします。

(l) 端数株式。本プランまたはアワードに従って株式の端数株式は発行または引き渡されないものとし、委員会は独自の裁量により、現金、その他の証券、またはその他の資産を株式の端数株式の代わりに支払または譲渡するか、またはそのような株式の端数株式またはその権利を、対価の有無にかかわらず取り消し、解約、またはその他の方法で撤廃するかを決定するものとします。

(m) 解釈。本プランのセクションとサブセクションには、参照しやすいように見出しを付けています。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性がないものとみなされます。男性の性別の単語には女性の性別が含まれ、複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれます。

(n) クローバック。本プランは、発効日の前または後に当社が採用する可能性のある書面によるクローバックポリシーの対象となります。これには、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および証券取引委員会によって公布された規則に従って採用され、当社が本プランに基づくアワードに適用すべきであると判断したポリシーが含まれます。そのような方針により、特定の出来事や不正行為（会社の財務報告規制やその他の出来事、またはそのようなクローバックポリシーに明記されている不正行為による会計上の修正が含まれますが、これらに限定されません）が発生した場合、参加者アワードおよび当該アワードに関して支払または実現された金額が減額、キャンセル、没収、または回収の対象となる場合があります。

(o) プランの発効日と期間。修正され、改訂されたこのプランは、発効日に発効するために会社によって採択されました。2026年5月19日以降は、このプランでは特典が付与されません。ただし、当該終了前に付与されたアワード、および当該アワードを修正、変更、調整、停止、中止、終了する理事会または委員会の権限、または本プランの条件に従って当該アワードに基づく条件や権利を放棄する権限は、当該終了日以降、当該アワードの最終処分まで続くものとします。